法律意见书
上海中联律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
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目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、上市公司、
指 甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘咨询
本次发行、本次向特定对象 甘肃工程咨询集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定对象
指
发行 发行股票的行为
报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
报告期各期末 指
日、2022 年 6 月 30 日
保荐人、保荐机构、主承销
指 国泰君安证券股份有限公司
商
本所、我们 指 上海中联律师事务所
本所律师、经办律师 指 担任为本次发行提供法律服务的霍吉栋律师、田哲元律师
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司财务报告出具
《审计报告》 指 的标准无保留意见的《审计报告》，包括 2019 年度、2020
年度和 2021 年度的财务报告，或其中任何一份。
发行人为本次发行编制的《甘肃工程咨询集团股份有限公司
《发行预案》 指
《公司章程》 指 《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》
三毛派神 指 甘咨询的前身兰州三毛实业股份有限公司
甘咨询的实际控制人甘肃省人民政府国有资产监督管理委
甘肃省国资委 指
员会
甘肃国投 指 甘咨询的控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司
三毛集团 指 甘咨询的原股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
聚力基金 指 甘咨询的股东嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业(有限合伙)
甘咨询一级全资子公司西部（甘肃）规划咨询有限公司（曾
规划咨询公司 指
用名：甘肃省建设工程技术集团有限公司）
土木院 指 甘咨询二级全资子公司甘肃土木工程科学研究院有限公司
甘咨询二级全资子公司甘肃省城乡规划设计研究院有限公
规划院 指
司
甘咨询二级全资子公司甘肃省水利水电勘测设计研究院有
水电院 指
限责任公司
建设监理 指 甘咨询二级全资子公司甘肃省建设监理有限责任公司
建筑院 指 甘咨询二级全资子公司甘肃省建筑设计研究院有限公司
乾元公司 指 甘咨询三级全资子公司兰州乾元交通规划设计咨询有限公
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司
交通监理 指 甘咨询二级全资子公司甘肃省交通工程建设监理有限公司
招标集团 指 甘咨询二级全资子公司甘肃省招标咨询集团有限责任公司
信息港 指 甘咨询一级参股公司丝绸之路信息港股份有限公司
宝石花 指 甘咨询一级参股公司兰州宝石花医疗器械有限公司
兴陇资本 指 甘肃兴陇资本管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，就本法律意见书而言，“中国”/“境内”
中国/境内 指 未包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
《上海中联律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公
《法律意见书》/法律意见书 指
司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《律师工作报告》/律师工作 《上海中联律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公
指
报告 司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
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上海中联律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
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致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
上海中联律师事务所接受甘肃工程咨询集团股份有限公司委托，担任甘咨询
向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。本所指派霍吉栋律师、田哲元律师，
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《自律监管指南第 1 号》《＜上市
公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次发行相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所声明如下：
并适用于本次发行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定发表法律意
见。
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所提供；所提供的文件和做出的陈
述是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒、遗
漏之处；所提供材料为副本或者复印件的，均与正本或原件一致；所提供的材料
上的签署和印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
法授权。”
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依赖有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。该等文
件均为本所律师通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关、公司、单位
取得。
责及要求，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发
行涉及的法律问题和事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，
采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行作出专业
判断所需的法律事实进行核查验证，并据此对与本次发行有重大影响的法律问题
发表意见。
验资、资产评估等专业事项，或者本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行
性、经济效益等）发表意见或作出任何确认或保证。本法律意见书中涉及的该等
内容，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或
发行人的文件引述，该等引述并不意味着本所对相关内容的合法性、真实性和准
确性作出任何明示或默示的担保或保证，本所律师对于该等文件及其所涉内容不
具备进行核查和作出评价的适当资格。
他材料一起上报公开披露，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
均不得将本法律意见书用作其他任何目的。
基于上述声明，本所出具本法律意见书。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）原发行方案的批准与授权
经查验发行人第七届董事会第三十四次决议、会议通知、议案、授权委托书、
签到册、现场表决票、表决情况统计、会议记录等会议文件资料以及发行人公开
披露的信息，发行人于 2022 年 8 月 25 日召开第七届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
等与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提请发行人股东大会审议。
经查验发行人第七届监事会第二十七次会议的会议决议、会议通知、议案、
表决票、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2022
年 8 月 25 日召开第七届监事会第二十七会议，审议通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案，并同
意将上述议案提请发行人股东大会审议。
议的公司本次非公开发行股票相关事项发表了同意的独立意见。发行人独立董事
认为公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；公
司募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发
展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的
利益；公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜议案，符
合本次发行的实际需要，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于
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推动本次发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利益。
基于上述情况，独立董事同意公司本次发行股票相关事项，同意将本次发行
股票相关议案提交公司股东大会审议。
经查验发行人 2022 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会
议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2022
年 9 月 29 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2022 年第二次临时股东
大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票
预案的议案》等与本次发行有关的议案，与本次发行有关议案均为特别决议案，
均已经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；本次临时股东大会审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》，公司股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事
宜。
下发的《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票有关
事宜的批复》（甘国资发资本〔2022〕166 号），批复同意公司非公开发行股票
的方案。
（二）发行方案调整的批准
因上市公司证券发行实施注册制改革，根据《注册管理办法》等相关规定，
发行人对原批准的发行方案及相关文件进行了调整和修订，具体如下所示：
经查验发行人第七届董事会第四十一次会议的会议决议、会议通知、相关议
案、授权委托书、签到册、现场表决票、表决情况统计、会议记录等会议资料以
及发行人公开披露的信息，发行人于 2023 年 2 月 28 日召开第七届董事会第四十
一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
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〈公司修订向特定对象发行股票方案〉的议案》《关于〈公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，根据发行人 2022 年第二次临时股东
大会的授权，前述议案无需另行提交股东大会审议。
经查验发行人第七届监事会第三十三次会议的会议决议、会议通知、相关议
案、表决票、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于
合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于〈公司修订向特定对象发行股票方案〉
的议案》《关于〈公司向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议
案。
议的公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了同意的独立意见。发行人独立
董事认为公司本次向特定对象发行股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定符合公司和全体股东利益，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次发行相关事项。
（三）本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规
范性文件，本次向特定对象发行尚需经交易所审核通过，并取得中国证监会同意
注册的决定。
综上，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人关于本次发行的董事会
和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合
《公司法》及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出批准发行的决议，
决议的内容合法、有效；发行人对发行方案的调整符合法律、法规、规章及规
范性文件的规定；发行人 2022 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行
有关事项的授权范围和程序合法有效。
发行人本次发行事宜已取得国有资产监督管理机构批准，尚需经交易所审
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核通过，并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
根据发行人提供的工商登记档案材料、现时有效的《营业执照》、《公司章
程》、工商行政机关出具的证明文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索发行人的工商公示信息：
甘咨询现持有甘肃省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91620000224371505Q），其现时的工商登记基本信息如下：
企业名称：甘肃工程咨询集团股份有限公司
统一社会信用代码：91620000224371505Q
法定代表人：马明
类型：股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期：1997年05月23日
注册资本：38009.5146万人民币
核准日期：2023年1月3日
营业期限：自1997年05月23日至永久
登记机关：甘肃省市场监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号
经营范围：从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管
理咨询等咨询服务业务。（以工商部门核准经营范围为准）
甘咨询的前身为三毛派神，系发行人原股东国有独资企业兰州三毛纺织（集
团）有限责任公司于1997年4月经甘肃省人民政府批准、甘肃省工商行政管理局
登记、通过国有企业部分改建暨募集方式设立的股份有限公司，深交所于1997
年5月审核同意其在深交所上市交易。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规、其他规范
性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且
有效存续的股份有限公司并已在深圳证券交易所上市，不存在根据法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备进行本次发行的主体
资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，
对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，
具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的向特定对象发行股票的
相关条件
经核查《发行预案》、发行人的发行方案、第七届董事会第三十四次会议决
议及议案、第七届董事会第四十一次会议决议和议案、第七届监事会第二十七次
会议议案及决议、发行人第七届监事会第三十三次会议的决议议案等文件，并经
本所律师核查，本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的向特定对象发行股
票的相关规定：
具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
符合《公司法》第一百二十七条之规定。
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
经书面核查发行人第七届董事会第四十一次会议决议、发行人的发行方案、
《发行预案》、发行人编制的《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《甘
肃工程咨询集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
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《前次募集资金使用情况报告》《2021 年度审计报告》，发行人董事、监事、
高管签署的调查表，发行人控股股东签署的调查表，发行人的说明与承诺，并经
本所律师开展的网络检索等核查手段，本次发行符合《注册管理办法》规定的向
特定对象发行股票的相关规定，具体如下：
的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
法》第十二条之规定：
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）本次募集资金项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
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（4）发行人非科创板上市公司，无需适用《注册管理办法》第十二条第（四）
项的规定。
理办法》第五十五条、五十六条、五十七条第一款、五十八条之规定，具体如下：
（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行
尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。符合《注册管理办法》
第五十五条、五十八条之规定；
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价
情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条第一款、五十八条之规定。
十九条之规定：
本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条之规定。
十七条的规定：
本次发行完成前后，发行人的实际控制人均为甘肃省国资委，本次发行不会
导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立、上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
履行了必要的程序及手续
经查验发行人的工商登记资料、发行人设立时的审计、评估及验资文件、政
府主管部门批文、证监会的批复、关于发行人首次发行股票的其他相关文件，发
行人的设立情况参见《律师工作报告》“第四章 发行人的设立”。
本所律师认为：
发行人采用国有企业改建暨募集方式设立的条件、资格、程序、方式、在
设立过程中签订的相关法律文件均符合《中华人民共和国公司法（1993）》及
《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》等当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立存在潜在纠纷的情
形；发行人设立过程中的资产评估、审计、验资履行了必要程序，符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定
经查验兰州三毛实业股份有限公司创立大会暨第一届股东大会决议、会议签
到簿等会议文件、《兰州三毛实业股份有限公司章程（草案）》、股东大会选举
第一届董事会、第一届监事会成员的决议等文件。
州三毛实业股份有限公司筹建工作报告》
《兰州三毛实业股份有限公司章程》
《兰
州三毛实业股份有限公司筹办发行费用预算执行情况的报告》《兰州三毛实业股
份有限公司股票在深圳证券交易所挂牌上市的议案》《兰州三毛实业股份有限公
司募集资金的运用方案》，并选举了第一届董事会和监事会成员。
本所律师认为，发行人创立大会暨第一届股东大会的程序及所议事项符合
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《中华人民共和国公司法（1993 年版）》第九十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人采用国有企业改建暨募集方式设立程序、资
格、条件、方式、在设立过程中签订的相关法律文件等符合《中华人民共和国
公司法（1993）》及《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决
定》等当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中的资产
评估、审计、验资履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件
的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人提供的发行人现时有效的营业执照、近三年《审计报告》、近三
年年度报告、《2022 年半年度报告》、发行人和关联方的说明与承诺等资料，
并经本所律师核查，发行人主营业务为规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认
证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务，且上述业务均通过其合并报表范围内
子公司开展，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。发行人业务经营
管理独立实施，独立承担责任与风险，业务独立于控股股东及其控制的其他企业。
发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的发行人最近三年《审计报告》、近三年年度报告、《2022
年半年度报告》、发行人的资产权属证明、发行人及控股股东出具的说明与承诺，
并经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、设备以及
注册商标等财产的所有权或使用权。发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在
资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控
制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。本所律师认
为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
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（三） 发行人的人员独立
根据发行人选举现任董事、监事和高级管理人员的选举和聘任相关资料、发
行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、高级管理人员和财务人员的工
资发放表、发行人的说明与承诺等资料，截至本法律意见书出具日，发行人的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的董事、监
事以及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制
度的规定选举或聘任，任职程序合法，不存在控股股东、其他任何部门和单位或
人士干预发行人人事任免的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发
行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的组织架构图、发行人的说明与承诺并经本所律师实地走访，
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设提名委员会、战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，设置了财务资金部、市场运营部等业务
职能部门和内部经营管理机构，并经本所律师实地调查了发行人的生产办公场所，
发行人建立健全了内部经营机构，独立行使经营管理职权，经营场所与办公场所
与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，截至
本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的财务会计制度和财务管理制度、发行人的银行开户资料、
发行人近三年的《审计报告》、近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、发
行人的说明与承诺等资料，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人设立有
独立的财务资金部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人在银行开立
了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情形。发行人及其子公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本所律师认
法律意见书
为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，
业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能
力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经核查，发行人的发起人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。兰州三毛
纺织（集团）有限责任公司为国有独资公司，根据 1997 年 2 月 3 日甘肃省经贸
委作出的甘经贸函（1997）6 号文、1997 年 2 月 5 日甘肃省体改委作出的体改委
[1997]16 号文，部分改建（实物出资）并募集设立了发行人前身兰州三毛实业
股份有限公司。发行人设立时公司注册资本为 10082 万元，发起人所持股份占公
司股本总额的 55.37%，其余 44.63%部分向社会公开募集。
本所律师认为，发行人的发起人具有《中华人民共和国公司法（1993）》等
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定的担任发起人的资格；发起人的人数、
住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法（1993）》等当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将资产投
入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：
序 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例(%)
号
法律意见书
资产管理产品
合计 261,781,346 68.87
（三）发行人的控股股东
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人公司总股本为380,192,370
股，甘肃国投直接持有发行人218,189,869股股份，持股比例为57.39%；甘肃国
投全资子公司兴陇资本持有发行人5,698,488股股份，持股比例为1.50%；甘肃国
投直接及间接合计持股比例为58.89%。系发行人的控股股东。
甘肃国投的现时基本情况如下：
企业名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
统一社会信用代码：916200006654372581
注册号：620000000001841
法定代表人：成广平
类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2007年11月23日
注册资本：1,231,309.9881 万人民币
核准日期：2022年07月06日
营业期限：自2007年11月23日至永久
登记机关：甘肃省市场监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
经营范围：开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，
受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有
色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学
品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权
的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***
根据甘肃国投的营业执照，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
法律意见书
(http://www.gsxt.gov.cn/)查询甘肃国投的工商登记状态，截至本法律意见书
出具之日甘肃国投依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东和持有发行人5%股份的主要股东依
法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（四）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为甘肃国投。根据甘肃国投的
《公司章程》、甘肃国投的股权结构图，截至本法律意见书出具日，甘肃国投的
股权结构如下：
甘肃国投的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例(%)
合计 1,231,309.9881 100
甘肃国投的股权结构示意图如下：
截至本法律意见书出具之日，甘肃国投为有限责任公司和国有资产授权经营
单位，甘肃省国资委通过直接持股和间接持股的方式合计持有甘肃国投的100%
的股权，能够通过甘肃国投实际支配发行人公司行为。甘肃省国资委系发行人的
实际控制人。
甘肃省国资委于2004年正式挂牌成立，是甘肃省人民政府的直属特设机构，
按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责
任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根
法律意见书
据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、
钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。
甘肃省国资委的主要职责是：代表国家履行出资人职责，推进国有企业改革
和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；
推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动甘肃省国有经济结
构和布局的战略性调整；代表甘肃省人民政府向大型企业派出监事会，负责监事
会的日常管理工作；对甘肃省省属国有资产营运机构产权代表进行任免、考核并
根据其经营业绩进行奖惩；建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标
准；起草国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，依法对国有资产管理进
行指导和监督等。
综上，本所律师认为，甘肃省国资委系发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立后的历次股本变动
经查验发行人设立以来的工商登记材料、《公司章程》、历次股本变动所涉
及的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府批准文件和历次股本变动的相关
资料、本法律意见书正文之“四、发行人的设立”中查验的其他文件等。
发行人自设立至报告期末内共有 11 次股本变动，具体详见详见《律师工作
报告》“第七章 发行人的股本及演变”。
（二）发行人主要股东所持股份受限情况
根据发行人股权质押说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/)查询发行人股东明细和股权质押情况，截至本法律
意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在其
他质押、冻结的情形。
经上述核查，本所律师认为：
纠纷及风险；
法律意见书
的。
要股东所持有的发行人股份，不存在质押、冻结等其他权利受限情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其合并报表范围内子公司现行有效的营业执照及公司章程、发
行人及其合并报表范围内子公司的业务资质证书文件、发行人近三年年度报告、
本法律意见书正文之“二、本次发行的主体资格”、“十、发行人的主要财产”
部分查验的其他文件等，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/)查询发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围，
截止本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围已获
得公司登记机关核准登记，并已取得相关的机构颁发的业务资质，经营范围和经
营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。业务资质情况详见《律
师工作报告》“第八章 发行人的业务”。
本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围已获得公司
登记机关核准登记，并已取得相关的机构颁发的业务资质，经营范围和经营方
式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情形
根据发行人提供的近三年《审计报告》及发行人出具的说明与承诺，经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外无子公司或者参
股公司，发行人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
（三）发行人的主营业务变化情况
根据发行人提供的近三年的《审计报告》，近三年年度报告、主营业务变更
涉及的《营业执照》、《公司章程》、工商登记档案材料、发行人2018年12月发
行股份购买资产的相关资料等文件，经本所律师核查，因发行股份购买资产，发
行人的主营业务曾于2019年7月1日发生重大变化，由纺织类变更为工程咨询类。
本所律师认为，该次主营业务的变化系因发行人发行股份购买资产暨重大资产重
法律意见书
组所致，交易实施符合相关法律法规及规范性文件的规定，已经中国证监会核准，
合法有效。自2019年7月1日起截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务再
未发生过重大变化。
（四）发行人主营业务突出
经核查发行人近三年的《审计报告》《2022年半年度报告》和最新一期财务
报表等资料及发行人的说明，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》、
《公司章程》、近三年的《审计报告》、
近三年年度报告、《2022年半年度报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师
访谈发行人相关负责人，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存
在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人涉房地产业务情况
发行人二级子公司水电院经营范围存在：“自有土地房地产开发”的内容，
并持有房地产开发企业贰级资质。
报告期内，水电院曾有一项未竣工验收房地产项目，具体如下：
序号 项目名称 开发主体 项目地块位置 建设状态
山水名园项目 鱼儿沟 19 号 理完毕
经本所律师访谈发行人及水电院相关负责人员，核查了水电院山水名园住宅
项目的内部决策文件，
《国有建设用地使用权出让合同》及土地出让金缴纳凭证，
山水名园项目的用地、规划、建设、预售等审批、批复文件，水电院制定的《鱼
儿沟基地住宅分房办法》，山水名园项目一房一价备案表，交款明细表，山水名
园项目的《商品房买卖合同（预售）》，山水名园项目部分已完成竣工验收环节
的书面文件，同时本所律师登录兰州市住房和城乡建设局网站-兰州市商品房查
询界面（http://xitong.zjj.lanzhou.gov.cn/web_lzzw/spfloupanck.jsp）检
索了山水名园小区网签备案以及已售情况信息。山水名园项目的基本情况及清理
法律意见书
进度如下：
该科研设计基地及山水名园项目系水电院在自有国有建设用地上规划开发
建设的房地产项目，包括一幢办公用房科研设计基地及三幢住房楼。本项目并非
对外销售的一般商业类房地产项目，水电院制定了《鱼儿沟基地住宅分房办法》，
根据该《办法》，购房者必须为水电院内部职工，不对外界社会公众进行销售。
截至本律师工作报告出具之日，住宅共计 522 套，其中 505 套住房均已面向职工
销售完毕，已完成网签备案，水电院已收到了职工缴纳的全部住房款。另有 17
套住宅，经水电设计院内部决策，作为人才公寓自持，不再对外销售。该项目的
销售单价已经兰州市发改委备案，已履行了商品房销售价格备案程序。
根据发行人及水电院的说明，截至目前，山水名园项目的住宅楼楼宇主体建
设全部完工，正在开展验收工作并已完成人防、节能、质量和绿色建筑等验收，
因消防验收环节受供水问题影响，竣工联合验收暂未完成。现阶段的重点工作为
自来水管道铺设，发行人及水电院承诺将加快自来水管道铺设及住宅验收工作。
（1）关于是否存在闲置土地情形的核查
根据发行人提供的项目商品房立项到销售过程中所涉及的文件资料、自然资
源部门开具的证明文件并经本所律师访谈发行人及项目公司相关人员、查询自然
资源部网站和项目所在地自然资源部门网站行政处罚信息、通过搜索引擎搜索水
电院房地产项目是否存在土地闲置的相关讯息，本所律师认为，报告期内，水电
院不存在闲置土地行为，亦不存在被国土资源管理部门认定为闲置土地的情形，
水电院不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或
被（立案）调查的情形。
（2）关于是否存在炒地情形的核查
根据发行人提供的项目商品房立项到销售过程中文件资料、自然资源部门开
具的证明文件并经本所律师访谈发行人相关人员、查询自然资源部网站和项目所
在地自然资源部门网站行政处罚信息、通过搜索引擎搜索水电院房地产项目是否
存在炒地的相关新闻报道和公众投诉信息，本所律师认为，报告期内，水电院报
告期内不存在直接对外转让土地使用权的行为，不存在炒地的情形，不存在因炒
地的违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
法律意见书
（3）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的核查
根据发行人、项目公司提供的《商品房预售许可证》及其他资料以及说明、
房地产主管机关出具的合规证明文件，并经本所律师查询房地产开发项目涉及的
政府主管部门网站公布的违法行为信息、通过搜索引擎搜寻水电院房地产项目是
否有捂盘惜售、哄抬房价的相关新闻报道和公众投诉信息，本所律师认为，水电
院在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违
规行为被房地产主管机关行政处罚或被（立案）调查的情况。
（4）控股股东、实际控制人及发行人董事、高级管理人员作出的专项承诺
对相关事项作出以下承诺：“2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日（以下简称
“自查期间”），如甘咨询及下属涉及房地产业务的子公司在自查期间内的房地
产开发项目因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为被行政处罚或被（立案）调查，给甘咨询或投资者造成损失的，本公司/本人
将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，报告期内，水电院不存在相关法律法规所界定
的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，未因前述违法违规行
为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况。
根据发行人及水电院的说明，水电院将在竣工验收手续办理完毕后第一时间
删除经营范围中所涉房地产开发的内容，并注销房地产开发资质。
此外，发行人二级子公司建筑院报告期内公司经营范围曾存在：“房地产开
发、建造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施”的内容；其曾于 2022 年
在建或拟建的房地产开发项目业务。
建筑院已于 2022 年 8 月 23 日删除了经营范围内关于房地产开发的内容，并
已于 2022 年 9 月 26 日向兰州市住房和城乡建设局提交了注销房地产开发资质申
请，兰州市住房和城乡建设局于 2022 年 12 月 20 日发布了《关于拟注销 3 家房
地产开发企业资质证书的公示》，建筑院的房地产开发企业资质已正式予以注销。
法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号
——关联方的披露》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件，并根
据发行人提供关联方出具的调查表、年度报告、半年度报告等公告文件、发行人
出具的说明和承诺等，经本所律师核查，发行人存在如下关联方：
截至2022年6月30日，甘肃国投直接持有发行人57.39%的股份，系发行人的
控股股东，与发行人构成关联关系。甘肃国投的具体信息详见本法律意见书正文
“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”中相关内容。
甘肃省国资委系发行人的实际控制人。甘肃省国资委是甘肃省人民政府的直
属特设机构，根据省政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责。故甘
肃省国资委自身与发行人不构成关联关系。
司以外的其他企业：
关联方 与公司关联关系
甘肃省电力投资集团有限责任公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 100%
甘肃科技投资集团有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 100%
金川控股有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 100%
甘肃省农垦集团有限责任公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 100%
甘肃省工业交通投资有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 100%
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 100%
兰州三毛实业有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 100%
甘肃兴陇基金管理有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 100%
甘肃兴陇资本管理有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 100%
甘肃陇菀物产有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 100%
甘肃电气装备集团有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 92.81%%
甘肃药业投资集团有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 82.27%
上海陇菀实业发展有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 80%
甘肃国开投资有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 76.06%
甘肃省兰州新区绿色产业投资基金合伙 发行人控股股东甘肃国投直接持股 65.56%
企业(有限合伙)
法律意见书
甘肃国投新区开发建设有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 60%
甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金 发行人控股股东甘肃国投直接持股 58%
有限公司
甘肃资产管理有限公司 发行人控股股东甘肃国投直接持股 56.13%
兴陇甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙) 发行人控股股东甘肃国投直接持股 50.5%
以及，上述表内甘肃国投实际控制的各一级子公司实际控制的各下级子公
司。
甘肃省国资委系发行人的实际控制人，根据《公司法》第二百一十六条规定：
“...国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其
他关联方系的企业，不构成关联方”以及《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系...”
据此，甘肃省国资委直接或间接控制的其他企业（指非控股股东甘肃国投直接或
间接控制的企业）与发行人不构成关联关系。
截至 2022 年 6 月 30 日，嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙）持有
发行 7.49%的股份，持有发行人 5%以上股权，与发行人构成关联关系。
嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙）系 2020 年发行人原股东兰州
三毛纺织（集团）有限责任公司通过公开征集受让方购买其持有的发行人股份，
成为发行人的股东，该次股权转让事项已经国有资产监督管理程序批复。该股东
的基本情况如下：
公司名称：嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 143 室-1
执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司
成立日期：2019 年 1 月 24 日
统一社会信用代码：91330402MA2BCUQF6U
经营范围：股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
法律意见书
发行人合并报表内的全资、控股子公司详见《律师工作报告》第十章“发行
人的主要财产 五、发行人对外投资持有的权益”中的相关内容。
发行人的参股公司详见本《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产 五、
发行人对外投资持有的权益”中的相关内容。
（1）发行人的董事：马明（董事长）、张佩峰、王春燕、符磊、张虹、夏
兵、万红波（独立董事）、李宗义（独立董事）、王金贵（独立董事）
（2）发行人的监事：焦军毅（监事会主席）、马小雄、王超（职工监事）。
（3）发行人的高级管理人员：张佩峰（总经理）、梁建平（副总经理）、
刘立昱（副总经理）、苟海龙（副总经理）、赵登峰（财务总监）、柳雷（董事
会秘书）。
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见《律师工作报告》“第十
五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中的相关内容。
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司及上述关联方以外的其他企业：甘肃
合睿律师事务所、甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司、国投聚力投
资管理有限公司、国投创业投资管理有限公司、渤瑞环保股份有限公司、大信会
计师事务所（特殊普通合伙）、酒泉奥凯种子机械股份有限公司、金昌宇恒镍网
股份有限公司、甘肃文旅产业集团有限公司。详见《律师工作报告》“第九章 关
联交易及同业竞争”。
其他主要关联自然人是指发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
宋忠庆曾于2019年7月3日至2022年8月30日期间内担任发行人董事长。乔祯
林曾于2019年7月3日至2022年5月9日期间内担任发行人副总经理。
法律意见书
（二）发行人发生的重大关联交易
经查验发行人近三年《审计报告》、近三年年度报告、
《2022年半年度报告》
以及关联交易协议等资料，报告期内发行人与关联方的关联交易包括（1）购销
商品、提供和接受劳务；（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况；（3）
关联租赁；（4）关联担保；（5）关联方资金拆借；（6）关键管理人员报酬。
发行人报告期内的关联交易具体情况详见《律师工作报告》第九章“关联交易及
同业竞争”。
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的关联交易合同、涉及关联交易的会议文件、公告文件以及
发行人独立董事就关联交易发表的意见，并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人与关联方之间的关联交易未对发行人生产经营造成不利影响，不存在损害发
行人和其他股东利益的情形，该等关联交易公允、合法、有效。
（四）关联交易的决策制度
经核查发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等，本所律师认为
发行人建立了健全的关联交易内部决策程序,已经采取必要的措施规范关联交易。
（五）同业竞争
根据同业竞争调查表、发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、发
行人最近三年的《审计报告》、最近三年年度报告、《2022年半年度报告》并经
本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间具
有同业竞争的情形。
为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人的利益，控股股东国
投于2018年8月6日向发行人出具了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于避免
同业竞争之承诺函》》，该等承诺函长期有效。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺人严格履行了相关承诺，并对报告期
法律意见书
避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
综上，本所律师认为：
的其他企业之间不存在同业竞争，且发行人控股股东已出具了避免同业竞争的
承诺，该承诺合法有效。
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的土地使用权和房屋
根据发行人提供的不动产权证书、不动产主管部门出具的证明、发行人及其
子公司的说明等文件，并经本所律师抽样实地查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人及下属子公司共拥9宗土地，具体情况见《律师工作报告》“第十章 发行
人的主要财产”。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司已取得权属
证书的房产共128处，具体情况见《律师工作报告》
“第十章 发行人的主要财产”。
部分房产设置的抵押系发行人子公司交通监理为按揭贷款购房的需要向兰州银
行借款而设立的按揭抵押担保，详见《律师工作报告》第十一章 发行人的重大
债权、债务。目前该借款仍在正常履行中，未发现逾期风险，不存在被强制执行
或拍卖、变卖优先受偿的情形，对发行人本次发行不产生实质性影响及障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司目前有5大
处未取得房屋权属证书的房产，具体情况见《律师工作报告》“第十章 发行人
的主要财产”。
本所律师认为，前述5大处房产虽尚未办妥产权证书，但并不存在产权纠纷
或潜在纠纷，该等情况不会影响公司的业务经营，不会对本次发行构成实质性障
碍。
除上述5大处未办妥产权证书的房屋建筑物外，发行人及子公司所有的其他
房屋和土地使用权都已依法取得了权属证书。
法律意见书
综上，经核查，本所律师认为，上述发行人及其子公司自有的土地使用权、
房屋所有权权属清晰，部分房产存在未取得权属证书的情况，但不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不会对发行人的正常生产经营及本次发行构成实质性影响及障
碍；部分房产设置的抵押系发行人子公司为自身按揭贷款购房需要向银行借款
而设立的按揭抵押担保，目前该借款仍在正常履行中，未发现逾期风险，不存
在被强制执行或拍卖、变卖优先受偿的情形，对发行人本次发行不产生实质性
影响。
根据发行人提供的不动产租赁协议等相关文件以及发行人的说明，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共承租 23 处主要用于办公经营的
房产，具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产。
根据发行人的说明与承诺，自租赁前述不动产并使用以来，发行人及子公司
按期支付租金并履行其他义务，发行人及其子公司未因租赁不动产发生过任何纠
纷或收到任何第三方的权利主张，发行人及其子公司的实际使用未受到影响；上
述租赁不动产的用途为经营办公、或员工宿舍等，即使发生到期无法续租的情形，
可替代性较强，搬迁成本低，不会对该等子公司的正常审查经营构成实质性影响；
部分到期尚未完成租赁合同续签的房产目前续签程序不存在障碍，预计将顺利完
成合同续签。
（二）发行人及其子公司的在建工程
经核查发行人最近三年《审计报告》、近三年年度报告、《2022 年半年度
报告》、在建工程的立项批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证、施工许可证等批复手续以及发行人的说明，本所律师认为，发行人
及合并报表内子公司目前存续的各项在建工程已依据相关法律法规、规范性文件
取得了各项立项、用地、建设、施工审批手续及许可，合法合规。
（三）发行人及其子公司拥有的知识产权
根据发行人提供的知识产权清单、专利证书并经本所律师在中国及多国专利
审 查 信 息 查 询 网 站 （ http://cpquery.cnipa.gov.cn/ ） 、 国 家 知 识 产 权 局
法律意见书
（https://www.cnipa.gov.cn/）查询发行人及其子公司的专利权信息，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内合法拥有178项专利，该等
专利的具体情况详见《律师工作报告》“第十章 发行人的主要财产。”
根据发行人提供的知识产权清单、商标注册证并经本所律师在中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询发行人及其子公司注册商标的商标档案信息，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内合法拥有18项注册商
标，该等商标的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产。”
根据发行人提供的知识产权清单、等资料并经本所律师在中国版权保护中心
网站（https://www.ccopyright.com.cn/）检索发行人及其子公司的软件著作权
信息，发行人及其子公司在中国境内合法拥有112项著作，该等著作的具体情况
详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产。”
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述知识产权权属清晰，
均取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；根据发行人及其子公司的承诺，
上述知识产权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）主要生产设备
经核查发行人近三年《审计报告》、最近三年年度报告、《2022年半年度报
告》、生产设备清单及发行人的说明，本所律师认为，上述主要生产经营设备的
取得符合法律规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人对外投资持有的权益
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有35家全资或者控
股子、孙公司，2家一级参股公司。详见《律师工作报告》第十章“发行人的主
要财产”。本所律师认为，发行人合法持有上述公司的股权，不存在潜在争议
及纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同
法律意见书
根据发行人提供的相关合同文件、发行人出具的说明与承诺，经查验，截至
本法律意见书出具日，发行人尚未履行完毕的重大合同有授信协议、借款合同、
担保合同、重大采购合同等。
本所律师认为，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合
同；发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议，合同的
履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人提供的2021年度《审计报告》及2022年半年度报告、发行
人出具的书面说明、各政府主管部门出具的合规证明等文件。并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人及其合并报表内子公司目前不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人提供的近三年《审计报告》、最近三年年度报告及发行人
的说明与承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，截至2022年6月30日，除本
法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”中所述情形之外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情形。
（四）根据发行人近三年《审计报告》及最近《2022年半年度报告》、发行
人其他应收款明细、发行人其他应付款明细、发行人《审计报告》等资料并经本
所律师对公司财务人员访谈，本所律师认为，发行人及其合并报表内子公司金额
较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。不会对
发行人公司正常运营和本次发行构成实质性障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经查验发行人的工商登记档案资料、发行人历次关于资产变化及收购兼并的
公开披露文件、发行人关于本部分的情况说明及承诺、
《法律意见书》正文之“四、
发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”中查验的其他资料。发行人重大资
产变化和收购兼并情形如下：
（一）发行人增加注册资本
发行人1997年5月设立时注册资本为10082万元，分别于：1998年8月配售实
施完成增至11746万元；1999看6月转赠实施完成后增至14095.2万元；2000年7
月转赠、配售实施完成后增至18315.48万元；2007年7月股权分置改革、以股抵
法律意见书
债实施完成后增至18644.102万元；2019年7月发行股份购买资产实施完成后增至
“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及演变”所述。
本所律师认为，发行人上述增资行为均符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，并已履行必要的法律程序。
（二）发行人减少注册资本
发行人分别于 2021 年 12 月 28 日及 2022 年 8 月 17 日两次因回购注销部分
限制性股票而减少注册资本，具体参见《律师工作报告》第四章“发行人的设立”
和第七章“发行人的股本及演变”所述。
本所律师认为，发行人两次减少注册资本按照相关的法律、法规和规范性
文件的规定，履行了相应的审批程序、公告程序和变更登记手续，符合《公司
法》第一百七十七条、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》第二十六
条的规定。
（三）报告期内，发行人未发生重大资产重组，主要的资产收购或出售情况
为2019年向控股股东甘肃国投出售毛纺织资产，以及2020年受让甘肃省电力投资
集团有限责任公司持有的丝绸之路信息港股份有限公司10%股权。具体情况详见
《律师工作报告》第十二章“发行人重大资产变化及收购兼并”。
除上述事项外，报告期内，发行人再未发生《深圳证券交易所股票上市规则》
及发行人《公司章程》中约定需要由发行人股东大会审议的其他重大资产收购、
出售情况。
经核查，本所律师认为，上述出售资产及收购股权的交易行为符合法律、
行政法规及规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效。
（四）经核查《发行预案》以及发行人的说明，本所律师认为，本次发行
不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制订与修改
（一） 发行人《公司章程》的制定与报告期内的历次修改均已履行法定程
序
根据发行人提供的创立大会通过的《公司章程》、历次章程修正案、发行人
法律意见书
历次关于修改公司章程的公开披露文件等，经核查，本所律师认为，发行人章程
的制定、发行人报告期内历次章程的修改，均已经履行了必要程序，内容均符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定
经核查发行人提供的现行有效的《公司章程》，本所律师认为，发行人现行
《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》、组织机构图、董事、监事和高级管理人员
情况调查表及相关内部治理文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人按照
有关规定设立了股东大会、监事会、董事会、总经理等高级管理人员及公司各
部门，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，相关议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的全套会议资料、并经本
所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的
召集及召开程序符合法律规定，决议内容、表决程序及签署合法、合规、真实、
有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议全套会议资料等文件并经
本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权和
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人董事会设董事9名，其中独立董事3名；监
事3名，其中职工监事1名；高级管理人员6名，其中总经理1名，副总经理3名，
董事会秘书1名，财务负责人1名。
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的名单及简历、现任董事、
监事和高级管理人员填写的调查表、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具
的声明与承诺，经本所律师通过最高人民法院、中国证监会、上海证券交易所、
深圳证券交易所等官方网站，查询了发行人董事、监事和高级管理人员行政处罚
或纪律处分等情况，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百
四十六条规定的禁止任职情形；也不存在被中国证监会依照《证券法》第二百二
十一条的规定采取证券市场禁入措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人股东大会、董事会及监事会决议、发行人的工商登记资料、发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事
及高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事制度
经核查独立董事声明、
《公司章程》、独立董事简历、发行人独立董事制度，
并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网，查询了独立董事是否
存在诉讼、仲裁情况、通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所官方
网站，查询了独立董事兼任其他上市公司独立董事以及是否涉及行政处罚或纪律
处分等情况，本所律师认为，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《上
市公司独立董事规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人独立董
事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经核查发行人《审计报告》《2022年半年度报告》、发行人及其子公司最近
三年的纳税申报表，完税证明、发行人及其子公司享受税收优惠文件、财政补贴
文件、税务机关出具的合规证明确认函等，本所律师认为，截至2022年6月30日，
发行人及其子公司所执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人及其子公司所执行的税种、税率情况详见《律师工作报告》“第十六章 发
行人的税务”。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经上述核查，本所律师认为发行人及其子公司享受的税收优惠，符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，是合法、合规、真实、有效的。发行人及其子公
司享受的税收优惠政策详见《律师工作报告》“第十六章 发行人的税务”。
（三）发行人及其子公司享受财政补贴
经上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年享受的财政补贴是
以政府规定的政策为依据，经有权部门批准的，是合法、合规、真实、有效的。
发行人及其子公司享受财政补贴详见《律师工作报告》“第十六章 发行人的税
务”。
（四）发行人及其子公司报告期依法纳税情况
经上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在
因违反税务方面法律、法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所查验了包括但不限于发行人的建设项目环评批复文件、发行人季度报告、
半年度报告、年度报告等公告文件、发行人拟投资项目的环评批复文件、《法律
意见书》正文之“八、发行人的业务”、“十八、发行人募集资金的运用”、“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”中的其他查验文件等。
（一）发行人三级子公司甘肃建研岩土工程有限公司2019年7月17日因违反
法律意见书
《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款规定而被罚款1千元；2019
年7月17日因违反《兰州市城市管理综合执法暂行规定》第二十五条第（四）项、
《兰州市环境噪声污染防治办法》第二十四条第（四）项而被罚款1万元；2020
年3月5日因违反《甘肃省大气污染防治条例》第六十三条第一款的两项规定分别
受到罚款7.5万元的行政处罚，合计罚款金额15万元。
本所律师认为，上述三起违法行为均不属于情节严重的行政处罚情形，不构
成重大违法行为。具体内容及法律分析详见《律师工作报告》“第十七章 发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
（二）根据发行人及各子公司的说明，发行人及各子公司辖区环保等主管部
门出具的合规证明，除上述两起有关环境保护的行政处罚之外，发行人及其子公
司不存在其它因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被有关部门处罚
的情形。发行人及其子公司目前各项生产经营活动符合有关环境保护的法律法规、
规范性文件的相关规定。
（三）经核查兰州新区生态环境局下发的《关于甘肃工程咨询集团股份有限
公司工程检测中心建设、全过程工程咨询服务能力提升和综合管理、研发及信息
化能力提升项目环境影响报告表的批复》：“项目在全面落实各项防治生态破坏
和环境污染措施的前提下，工程建设对环境的不利影响能够得到缓解控制。我局
同意该项目环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环
境保护措施。”据此，本次发行的募集资金投资项目符合环境保护的要求，有关
环境保护主管部门已出具意见。
（四）经核查发行人及各子公司辖区主管市场监督管理局等行业主管部门出
具的合规证明、发行人近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、本法律意见
书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中查验的其他相关资料，除律师工作
报告第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”列示的关于发行人的行政处罚外，发行
人的业务符合有关质量、技术监督标准，发行人及其子公司报告期内不存在因违
反有关质量、技术监督方面的法律法规而受到处罚，且情节严重的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
募集资金拟投资项目符合环境保护的要求，有关环境保护主管部门已出具批复
法律意见书
意见。发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件的规定而被处罚且情节严重、构成重大违法行为的情形。
内不存在因违反有关质量、技术监督方面的法律法规而受到处罚，且情节严重
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于《发行预案》、《甘肃省工程咨询集团股份有
限公司工程检测中心建设项目可行性研究报告》、发行人第七届董事会第三十四
次会议决议、发行人第七届董事会第四十一次会议决议、发行人 2022 年第二次
临时股东大会决议、《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》、《国有建设
用地使用权出让合同》（甘让（兰新[2020]090 号））、相关主管部门的立项及
选址、环评等备案、批复文件等资料。
经发行人 2022 年第二次临时股东大会决议通过，本次发行拟募集资金总额
不超过 76,000 万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用以下项目：
投资总额（万 募集资金拟投入金额
序号 项目
元） （万元）
合计 78,263.37 76,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序
置换先期投入。
本所律师认为，发行人本次发行所募集资金使用项目已经公司董事会、股
东大会审议通过，符合国家产业政策、土地管理以及其他法律、法规和规范性
文件的规定。发行人本次发行所募集资金使用项目的实施主体为发行人，不存
在与他人合作的情形，且与发行人主营业务一致，实施后不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
法律意见书
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）发行人募集资金投资项目的相关批复
经核查，本次募集资金投资项目现阶段均已通过相关主管部门的立项及选址、
环评等备案、批复文件。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资管理和环境保护等相关法律、法规和规章的规定，已完成相关审批或备案，
募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。2023年2
月28日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃工程咨询集团集团股
份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》
（永证专字（2023）第310016号），
审核意见为，甘咨询截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重
大方面按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，如实反映
了发行人截至2022年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本所律师认为，发行人关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、
准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查发行人提供的关于发展战略的文件、发行人的定期报告、并
经本所律师访谈发行人董事长，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务
一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的发行人及其子公司提供的报告期内诉讼、仲裁和行政处罚
法律意见书
资料、发行人及其子公司出具的承诺函、及发行人的说明与承诺、并经本所律师
在通过国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、信用中国网站等官方
网站进行了查询及访谈发行人相关负责人，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司涉及尚未终结的诉讼共24起。
其中，发行人及其子公司作为原告/申请人的诉讼、仲裁共有13起，均为各
子公司主营业务开展过程中因对方欠付规划、设计、勘察、施工、监理等环节的
业务报酬款项，属于正常主张权利的情形，案件结果无论胜诉或败诉均不会对发
行人及各子公司造成业务合同标的额之外的预期损失或者或有负债。亦不会对本
次发行构成实质性影响及障碍。
其中，发行人及其子公司作为第三人应诉的诉讼共有3起，其中两起案件已
在二审判决中被判令不承担责任，正在等待发回重审判决结果，其中一起在一审
开庭后尚未宣判。
其中，发行人及其子公司作为被告/被申请人的诉讼共有8起，作为被告/被
申 请 人 的涉 案标 的共 计 11,884,318.16元 ， 发行人 2022 年 6月30 日净资 产为
发行人净资产比例为0.48%。上述未结诉讼、仲裁的具体情况详见《律师工作报
告》“第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为：上述报告期内诉讼、仲裁所涉金额占发行人经审计财务数
据的比例较小，不构成重大诉讼、仲裁。
（1）根据发行人提供的资料，发行人及子公司报告期内涉及21起行政处罚。
该等行政处罚的具体情况及整改情况，参见《律师工作报告》“第二十章 诉讼、
仲裁或行政处罚”。
（2）关于报告期内收到的行政处罚是否属于情节严重的行政处罚，是否构
成重大违法行为的法律分析，参见《律师工作报告》“第二十章 诉讼、仲裁或
行政处罚”。
本所律师认为：
上述发行人及子公司报告期内受到的21起行政处罚中：序号第20项的行政
处罚根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
法律意见书
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第18号》可不视为发行人存在重大违法行为情形；其余20
起行政处罚均不属于情节严重的行政处罚，均不构成重大违法违规情形。
上述发行人及子公司报告期内受到的行政处罚对发行人的资产或生产经营
活动不构成实质性不利影响，对发行人本次发行亦不会构成法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查发行人控股股东甘肃国投出具的报告期内诉讼、仲裁和行政处罚承诺
函、持有发行人5%以上股份的主要股东聚力基金报告期内诉讼、仲裁和行政处罚
承诺函。同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、
信用中国网站、中国执行信息公开网、最高人民法院、国家税务总局甘肃省税务
局网站、甘肃省应急管理厅网站、甘肃省发展和改革委员会网站、国家自然资源
部网站、兰州市生态环境局网站、国家市场监督管理总局查询，持有发行人5%
以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况。
（三）发行人董监高人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董监高人员提交的调查表，同时，本所律师通过中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行了查询，核
查发行人董监高的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
截至本法律意见书出具之日，发行人全体董监高人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在行政处罚案件。
二十一、本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师对本次发行申请文件中引用本所出具的本法律意见书及《律师工
作报告》的相关内容的部分进行了核验。经审查，本次发行申请文件对本所出
具的本法律意见书及《律师工作报告》的引用适当，不会因引用本所出具的本
法律意见书及《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
法律意见书
二十二、结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会
批准和授权，已取得国有资产监督管理部门的批复；发行人申请材料合法、完
整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行的
程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票
的其他规定；发行人本次发行尚需经交易所审核通过，并经中国证监会同意注
册。
本法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式陆份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海中联律师事务所（盖章）：
单位负责人（签字）：
周 波
经办律师（签字）：
霍吉栋
田哲元
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