上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
宁波合力科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
并在主板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
作为宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”、
“发行人”及“公
司”）申请向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责
任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件
真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
传 真：0574-65773106
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有色合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销售；自营和代理各类货物和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统的
研发、设计、制造和销售。公司主要产品为汽车用发动机模具、变速箱壳体模具、
新能源汽车电池盒模具、电机模具等大型精密模具，汽车用门环、A 柱、B 柱、
防撞梁、保险杠等热冲压模具，汽车发动机缸盖、汽车发动机支架、汽车飞轮壳
体、汽车动力转向器壳体、轨道交通齿轮箱壳体等轻量化铝合金部品以及商用车
制动总成系统、商用车电动空压机等汽车制动系统。
公司围绕新能源与轻量化重点布局，形成模具、铝合金部品及汽车制动系统
三大业务板块，为汽车、轨道交通、机械工程等领域的国内外客户提供各类模具、
铝合金部品及汽车制动系统开发、产品制造、材料研究、技术支持的一站式服务，
具体情况如下：
产品名称 主要产品
大型一体化模具
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产品名称 主要产品
铝镁合金高压压铸模具
高强钢热冲压模具
低压/重力铸造模具
产品名称 主要产品
高强钢热
冲压系列
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产品名称 主要产品
新能源三
电系列
车身结构
件系列
发动机系
列
其他系列
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产品名称 主要产品
产品名称 主要产品
电动空气压缩机
气压盘式制动器
制动间隙自动调整臂
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
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项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 144,460.80 146,274.44 134,582.58 130,787.43
负债总额 38,977.97 42,921.96 31,711.06 33,696.53
股东权益 105,482.84 103,352.48 102,871.51 97,090.90
归属于上市公司股东的股
东权益
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 47,492.98 70,405.70 60,407.46 61,096.76
营业利润 4,535.50 7,153.04 8,591.90 8,877.38
利润总额 4,530.34 7,150.73 8,524.99 8,826.47
净利润 4,134.61 6,490.18 7,391.51 7,590.13
归属于上市公司股东的净
利润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,768.14 10,759.49 10,854.96 10,365.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,501.70 -882.73 -6,131.28 -16,264.02
筹资活动产生的现金流量净额 -4,239.35 -10,591.11 -6,422.47 -2,198.80
现金及现金等价物净增加额 2,076.56 -728.02 -1,845.94 -8,069.82
主要财务指标 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率 3.11 2.62 3.24 2.65
速动比率 1.65 1.42 1.91 1.57
资产负债率（母公司） 25.13% 26.14% 23.63% 25.67%
资产负债率（合并口径） 26.98% 29.34% 23.56% 25.76%
主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.17 2.31 2.01 2.01
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存货周转率（次） 1.13 1.37 1.38 1.44
每股经营活动现金流量（元/股） 0.50 0.69 0.69 0.66
每股净现金流量（元） 0.13 -0.05 -0.12 -0.51
（四）发行人存在的主要风险
公司主要从事汽车用铸造模具、压铸模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车
制动系统的研发、设计、制造和销售。公司产品主要应用于汽车行业，而国家宏
观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消
费产生重大影响。因此，公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。
（1）原材料价格波动风险
公司模具和铝合金部品的主要原材料是模具钢及铝合金，模具钢及铝合金占
公司产品成本的比例在 50%以上。上游原材料价格波动向下游产品的传导存在一
定的滞后性，且下游产品售价的调整受公司与客户的议价能力的影响。因此，若
原材料价格出现较大幅度上涨，且公司不能及时上调产品售价，将会对公司业绩
带来一定影响。
（2）客户相对集中的风险
目前，公司汽车模具产品和铝合金部品主要供给墨西哥 NEMAK、皮尔博格、
南京依维柯、宝钢股份、上汽集团、菲亚特红岩等国内外知名汽车零部件厂商或
整车厂商，报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
经营困难或者供应商变更，则将导致对公司的订单需求下降，可能对公司的经营
状况和盈利能力带来不利影响。
（3）原材料供应商相对集中的风险
公司的主要原材料为模具钢和铝合金，报告期内，公司向前五大供应商采购
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额占采购总额的比例分别为 52.32%、51.52%、36.48%及 42.71%，供应商较为集
中。若该等原材料供应商因为自身经营、产品技术以及与本公司合作关系等原因，
不能向公司持续供应合格产品，将会在短期内对公司经营造成不利影响。
（4）公司规模快速扩张引起的经营管理风险
本次发行后，本公司的资产规模将大幅增加，募集资金项目投产后，公司生
产规模将迅速扩张，在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公司
提出更高的要求。如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模
式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能
力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，本公司存在规模迅速扩张引致的经
营管理风险。
（1）应收账款发生坏账的风险
公司主要客户为整车企业和零部件厂商，较为普遍地采用赊销结算方式，且
模具行业普遍存在较长的应收账款账期，因此公司应收账款余额较大，报告期内，
公司应收账款余额分别为 33,689.18 万元、30,794.43 万元、32,167.73 万元及
若未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，进而导致公
司应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司的经营成果产生不利影响。
（2）存货周转率较低的风险
由于公司单套模具金额较大且从模具发货至客户完成验收的时间跨度较长，
公司存货规模保持在较高水平、存货周转率较低，进而对公司营运资金的需求较
大。如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货
规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经
营和业务发展带来不利影响。
（1）技术进步和产品升级的风险
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由于公司技术积累期较之国外先进模具企业相对较短，技术水平与国外竞争
对手尚有一定的差距。随着全球市场竞争的加剧，公司将与国际一流模具企业展
开竞争，如果公司不能在技术开发、产品设计、制造工艺等方面实现快速发展，
不能及时掌握模具行业的最新技术发展趋势，实现技术进步和产品升级，公司将
难以满足下游汽车工业发展的需求，在市场竞争中将处于不利地位。
（2）骨干技术人员流失和技术失密风险
公司主要从事汽车模具及铝合金部品的设计、研发、制造及销售，所属行业
为技术密集型行业。公司在技术开发、产品设计、工艺改进等方面依赖于核心骨
干技术人员。随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未来在人才引进、
培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密
的风险。
若募投项目建设期延长，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期、公
司业务拓展未达预期等原因导致项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效
益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本
次发行完成后，公司股东权益将大幅增加。以上因素将有可能导致公司的每股收
益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。
公司本次向特定对象发行股票的计划尚需通过一定程序后方可实施，包括上
海证券交易所的审核程序以及中国证监会的最终注册程序等。本次发行能否通过
上述审核并实施注册存在不确定性。
本次发行的发行结果还将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判
断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存
在认购不足而发行失败的风险。
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本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对
象。本次向特定对象发行股票的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以
及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不
足甚至发行失败的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审
批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多个国家和地区均
不同程度地受到疫情的影响。我国针对新冠疫情发展的具体情况，迅速制定了科
学有效的疫情防控政策，并持续优化调整相关疫情防控措施，不断完善治疗方案
和防控方案。但由于疫情的发展具有一定的不确定性，未来，若疫情出现进一步
反复或加剧，则可能对公司的生产经营造成一定影响。
二、申请上市证券的发行情况
发行人根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及其他
有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第五届董事会
第十四次会议、2022 年第一次临时股东大会和第六届董事会第二次会议审议通
过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过以
及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符
合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后按
照中国证监会相关规则，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果
以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价
确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司
若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行
的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内
不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
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（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特
定对象发行股票发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
对本次发行进行调整。
（九）上市地点
本次向特定对象发行股票发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
大型一体化模具及精密铝合金部品智能
制造项目
合计 81,000.00 80,500.00
注：拟使用募集资金额系扣除公司第五届董事会第十四次会议前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
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的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方
式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为卢旭东和刘栋。其保荐业务执业情况如
下：
卢旭东先生，投资银行部执行总经理、保荐代表人，曾先后主持和参与了合
力科技 IPO、双箭股份 IPO、永茂泰 IPO、新天地 IPO、联合化工 IPO、友阿股
份 IPO、卫士通 IPO、江苏国泰 IPO、阳光城 2013 年非公开发行、双箭股份公开
发行可转换债券、大洋电机收购上海电驱动等项目。
刘栋先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理、保荐代表人，曾作为现
场负责人或主要成员参与了新天地 IPO、上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、恩捷股
份重大资产重组、中设股份重大资产重组等项目。
（二）项目协办人
蒋霄羽先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，曾作为现场负责人或
主要成员参与了新天地 IPO、实朴检测 IPO、密封科技 IPO、美瑞新材 IPO、双
箭股份公开发行可转换债券等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：姚雨田。
（四）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人卢旭东，联系电话：021-38966923
保荐代表人刘栋，联系电话：021-38966923
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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否
存在关联关系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐宁波合力科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易
所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
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六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所
规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开
发行股票预案的议案》等议案。
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022
年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
预案（修订稿）的议案》等议案。
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履
行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、
律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件
中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，
且具备充分的理由和依据。
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八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具
体安排
持续督导事项 具体安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
对上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息
披露等制度，督促发行人规范运作。
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规
定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票
及其衍生品种解除限售等。
就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否
存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表
见
意见并披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制
平仓的；
（三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表
人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起 15
日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人
应当及时向交易所报告：
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高
级管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事
项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者
履行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅
工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正
或者补充，并向交易所报告。
交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
严重的，向交易所报告。
披露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法
违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，
向交易所报告。
完成持续督导期满后尚未 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
完结的保荐工作 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成
其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为宁波合力科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票并在主板上市符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，
发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的
证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公司
项目协办人：
蒋霄羽
保荐代表人：
卢旭东 刘栋
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
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