海通证券股份有限公司
关于康芝药业股份有限公司
募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动
资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为康芝
药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）2010 年首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件
的要求，对康芝药业本次募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549 号文批准，向社会公
开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股 60.00 元，募集资金
总金额为人民币 150,000 万元，扣除各项发行费用 5,120.23 万元后，募集资金
净额为 144,879.77 万元，其中超募资金为 113,490.77 万元。公司募集资金已存
放于公司董事会批准设立的专户集中管理。上述资金已于 2010 年 5 月 18 日全部
到位，并经中审国际会计师事务所有限公司出具的“中审国际验字[2010]第
（二）募集资金管理情况
公司已按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集
资金采用了专户存储制度。
截至 2023 年 1 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 125,956,352.91 元（含
利息及现金管理收入）尚未使用（未经审计），均存放于募集资金专户中，相关
明细如下：
公司名称 开户行 账号 余额（元）
平安银行海口海甸支行
康芝药业股份有限公司 461602303018800006051 44,549,855.8
交通银行海口南海支行
海口农村商业银行营业部 1007098700000238 11,700.44
海南康芝生物科技有限 461602303018800004006 224.34
交通银行海口南海支行
公司 461602303018800005955 26,062,701.25
广发银行广州分行猎德大道支行 121301511010000563 785,791.23
广东康大制药有限公司
广发银行广州分行猎德大道支行 9550880052313100434 944,857.24
北京顺鑫祥云药业有限 110061162018010200512 52,829,744.31
交通银行北京顺义支行
责任公司 110061162018010022645 5.22
中山宏氏健康科技有限
广发银行广州分行猎德大道支行 9550880206733000269 46,748.85
公司
合计 125,956,352.91
二、募集资金投资项目及使用情况
截至 2023 年 1 月 31 日止，首次公开发行股票募集资金投资项目及使用明细
情况如下：
单位：万元
一、募集资金投资项目投资使用情况
募集资金投资项目 承诺投资总额 累计投入金额 差额 进度 备注
（1）儿童药生产基地建设项目 24,525.29 24,525.29 0 100%
态。
截至目前，项目未达到可使用
（2）营销网络建设项目 3,025 921.27 2103.73 30.46%
状态。
（3）药品研发中心建设项目 3,838.71 2,711.12 1127.59 70.63%
（1）对北京顺鑫祥云药业有限责 截至目前，项目未达到可使用
任公司进行增资及建设项目 状态。
（2）对河北康芝项目进行投资 4,270 4,270 0 100.00% 2011 年完成股权收购。
（3）对沈阳康芝项目进行投资 18,000 18,000 0 100.00% 2011 年完成股权收购及增资。
（4）使用超募资金购置固定资产 5,391.09 5,391.09 0 100.00%
产已过户登记，并投入使用。
（5）独家受让 1 类新药"注射用 2013 年完成相关的转让手续
头孢他啶他唑巴坦钠(3:1)技术 并达到可使用状态。
（6）对广东元宁制药股份有限公 2014 年完成股权收购及增资。
司 100%投资并增资
（7）购买治疗“手足口病”专利
技术及后续研发
截至目前，项目未达到可使用
（8）康芝广东生产基地项目 30,000 29,928.28 71.72 99.76% 状态，后期公司将对该项目资
产进行合理处置。
（9）对广东康芝医院管理有限公 2018 年完成股权收购。
司投资
（10）收购中山爱护日用品有限 2018 年完成股权收购。
公司 100 股权
以上总合计 157,688.29 11,429.58
二、募集资金净额 144,879.77 累计投入募集资金总额 157,688.29
三、加：募集资金利息及现金管 25,404.16
理收入减手续费
四、尚未使用的募集资金余额 12,595.64
五、募集资金专户实际余额 12,595.64
三、本次拟部分结项、终止部分募投项目并永久补充流动资金的基本情况及
原因
（一）结项项目
用超募资金购置固定资产项目、独家受让 1 类新药"注射用头孢他啶他唑巴坦钠
(3:1)技术项目合计 3 个项目，承诺金额已全部投入，承诺投资余额为 0 元，目
前已完成项目建设达到可使用状态，并已产生效益，公司将进行结项。
目进行投资项目、对沈阳康芝项目进行投资项目、对广东元宁制药股份有限公司
有限公司股权项目合计 5 个项目，承诺金额已全部投入，承诺投资余额为 0 元，
公司已完成股权收购，收购后企业正常生产经营。
以上项目建设相关情况均已在定期报告中做了相关披露，8 个项目承诺金额
已全部投入，承诺投资余额为 0 元。
（二）终止募集资金投资项目
上述项目中，对于投资进度较低的 2 个项目营销网络建设项目、对北京顺鑫
祥云药业有限责任公司进行增资及建设项目，公司将终止其募集资金投入，未投
入的承诺投资金额为 7,386.70 万元，后续公司将根据后期的实际情况确定是否
需要使用自有资金投入。
最后公司拟将以上终止项目的剩余募集资金合计 8,552.76 万元（含结项节
余金额、未投入的承诺投资金额、利息及现金管理收入，具体金额以资金转出当
日银行结息余额为准）进行永久补充流动资金。上述余额全部转出后，公司将注
销存放该募集资金的对应专项账户。
将终止募集资金投入的项目情况如下：
（1）项目基本情况
营销网络建设项目为公司首次公开发行时的募集资金投资项目，2013 年 10
月 9 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更募集资金投向（营
销网络项目）暨并购广东憧越药业有限公司的议案》，2013 年 10 月 25 日，公
司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。营销网络建设项目延迟至
方式发展较快、变化较多，公司管理层对下一步营销网络项目建设保持谨慎态度，
公司推迟了网络建设方案，截止 2023 年 1 月 31 日，该项目已使用募集资金 921.27
万元，剩余 2,103.73 万元未使用。
本次拟终止公司“营销网络建设项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动
资金。项目建设前期相关情况均已在定期报告中做了相关披露。
（2）拟终止原募投项目的原因
终止本项目的主要原因为公司根据相关行业政策、市场形势、项目建设情况
及营销网络建设项目建设进度等综合因素对项目投资进行的调整。
随着两票制、集中采购等多项医药政策的实施，以及电子办公、网络化管理
等方式发展较快、变化较多，公司原制定的营销网络建设项目建设内容已难于更
好地促进公司产品的销售，同时也可能因继续投入建设从而增加公司固定资产投
入、管理费用以及销售成本，以影响公司的利润。
鉴于谨慎态度，根据目前公司 OA 办公及销售考核等相关网络系统的完善，
结合公司目前的发展战略，公司拟通过终止营销网络建设项目，并将其剩余募集
资金用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率，提升公司经营效益。
（1）项目基本情况
开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定
使用部分超募资金人民币 92,646,400.00 元对祥云药业进行增资。
公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司搬迁及其超募资金使用的议案》，通过建立
河北分公司，在沧州市临港经济技术开发区建立北京顺鑫祥云药业有限责任公司
原料药、中药提取及制剂工厂，以尽早实现原料药及中药提取车间等搬迁工作；
同意该项目总投资金额：16,135 万元，其中：建设投资 15,135 万元（分两期建
设，一期建设投资 8,620 万元，二期建设投资 6,515 万元），铺底流动资金 1,000
万元；同意该项目一期使用祥云药业项目超募资金的全部余额，包括今后利息收
入预计 7010 万元，其余不足部分全通过自筹资金解决。
方式购买坐落于沧州临港经济技术开发区西区、总面积为 39912.50 平方米（合
计 59.87 亩）的宗地，用于以上项目祥云药业河北分公司建厂所需。2019 年 7
月 29 日公司与工程总包方石家庄一建建设集团有限公司签订了《工程总承包合
同》，根据合同公司预付款 6365 万元并采取了相应的履约担保措施，保证资金
安全。建设过程中公司按实际工程进度与施工单位进行结算。截止 2022 年 6 月
元。
因三年疫情严重影响了该项目建设，经公司导研究，2023 年 1 月公司决定
终止与总包方签定的《工程总承包合同》，经双方多次协商，达成一致，并根据
项目施工情况进行前期结算，剩余预付款合计 52,715,731.58 元已退回募集资金
专户。截止 2023 年 1 月 31 日，公司已累计使用 2,129.38 万元用于该项目的建
设,剩余募集资金为 5,282.97 万元。
本次拟终止公司该项目的建设，并将其剩余募集资金用于永久补充流动资金。
项目建设前期相关情况均已在定期报告中做了相关披露。
（2）拟终止原募投项目的原因
由于近三年疫情的影响，该项目建设进展受到较大的影响，施工进度未达预
期，从而影响祥云药业相关产品后期生产及销售的连续性，祥云药业生产经营也
受到影响，其日常经营资金需通过向双方股东借款以实现。
随着药品上市许可持有人制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于
企业自身生产基地的制约，公司可以根据集团自身情况灵活选择适合各药品的生
产基地来实现互补，公司各分子公司可以通过委托生产、集中生产等方式，以提
高公司生产基地使用效率，减少生产成本。在目前公司具有较为先进的多个生产
基地、产能尚未饱和的情况下，再继续投建新厂已没有必要。因此根据公司的发
展战略，经审慎研究，公司决定终止祥云药业原料药、中药提取及制剂工厂的建
设，并将该项目全部剩余募集资金用于永久补充流动资金。
四、本次终止部分募投项目并永久补充流动资金的必要性
原募集资金投资项目“营销网络建设项目”和超募项目“对北京顺鑫祥云药
业有限责任公司进行增资及建设项目”二个项目的终止，剩余未投入资金用于永
久补充流动资金的必要性如下：
随着海南自由贸易港建设的加快，公司未来经营规模将不断扩大，根据公司
的经营战略和未来几年的规划，公司将顺应政策及市场发展变化，不断完善产业
结构和区域布局，不断提升公司的研发能力和盈利能力，必须要有足够的营运资
金作为保障，从而增强公司抗风险能力及竞争能力。
通过永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少公司融资压力
及财务费用，提升公司经营效益。
五、本次终止原募投项目并永久补充流动资金对公司的影响
为提高募集资金使用效益，公司将首次公开发行股票募集资金的部分剩余资
金（包括超募资金）合计 8,552.76 万元（含结项节余金额、未投入的承诺投资
金额、利息及现金管理收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准,占募
集资金净额的 5.90%）永久补充流动资金，是公司根据实际情况对资源进行优化
配置，有利于提高资金使用效率，有利于降低投资和经营风险，有利于促进公司
业务长远稳健发展。该资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
本次终止部分募资资金（含超募资金）投资项目并永久补充流动资金，符合
募投项目的实际建设情况，是公司基于经济形势、业务发展需要适时作出的优化
调整，以有效降低募集资金投资风险，有利于提高募集资金使用效率、降低公司
运营成本，提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更
大的价值，符合公司长期利益，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他说明和公司承诺事项
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务
资助。公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
公司本次部分结项及部分终止募集资金（包括超募资金）投资项目并永久补
充流动资金之后，将严格、合规使用，将其用于补充公司日常营运资金，在使用
过程中履行相关程序，保证不损害上市公司及中小股东的利益。
七、履行的审议程序
公司于 2023 年 3 月 3 日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第
二次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
上述议案已经公司独立董事、监事会及保荐机构确认，并已同意公司以上 8
个项目结项及 2 个募集资金（包括超募资金）投资项目终止，并将剩余募集资金
入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金。
八、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司本次结项及终止部分募集资金（包括超募资金）
投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据当前的经济形势、市场环境
变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次结项及终
止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次
结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并永久补充流动资金事项，
并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经监事会认真
审核后认为：公司本次结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并永
久补充流动资金，充分结合了公司实际情况及财务情况，有利于提高募集资金使
用效率，减少财务费用，提升公司经营效益，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因
此，我们一致同意本次公司结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目
并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
九、保荐机构的核查意见
经审慎核查,保荐机构发表如下意见:
(1)康芝药业本次结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并将
剩余募集资金永久性补充流动资金事项符合有关募集资金管理和使用的规范性
文件的要求。同时应履行必要的法律程序，已经公司第六届董事会第三次会议、
第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司
股东大会表决通过。
(2)康芝药业本次结项及终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并将
剩余募集资金永久性补充流动不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响
募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次康芝药业结项及终止部分募集资金（包括超募资金）
投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于康芝药业股份有限公司募集资金
投资项目结项和终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： ___________________ ___________________
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