上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
论证分析报告
二〇二三年三月
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公
司”）为上海证券交易所主板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促
进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金不超过 800,000.00 万
元（含本数）
。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海豫园旅游商城（集团）股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，我国国民经济实力快速提升，居民收入不断提高，居民消费相关
产业保持稳健发展。根据国家统计局数据，2022 年我国居民人均可支配收入达
到 3.69 万元，是 2018 年 2.82 万元的 1.31 倍，年复合增长率 6.95%；2022 年全
国社会消费品零售总额达到 43.97 万亿元，是 2018 年 38.10 万亿元的 1.15 倍，
年复合增长率 3.65%。消费已成为我国经济发展的第一大驱动力。随着我国国
民经济继续增长、全球新冠疫情后的需求修复、我国政府一系列促进消费政策
出台，包括黄金珠宝、商业零售等在内的居民消费相关产业有望再次迎来新的
发展机遇期。
黄金珠宝行业方面，据国家统计局数据，2022 年全国金银珠宝类零售额较
金珠宝行业发展产生一定影响，但随着疫情缓和，黄金珠宝的消费需求也得以
回升。另外，由于黄金兼具商品及金融性质，已逐渐成为消费者的关注热点，
黄金珠宝行业将迎来稳定增长的发展时期。
商业零售行业方面，上海的文化商业在疫情后零售业快速恢复的环境下将
进一步增长。根据上海购物中心协会调研数据，2021 年上海市各购物中心克服
新冠疫情的影响，经营规模总额为 2,343.20 亿元，同比增长 29.10%，经营总额
占当年全市社会消费品零售总额 12.96%，较 2020 年增加了 1.56 个百分点，预
计疫情后上海的商业零售业将在恢复后保持稳定增长。
数字经济、数字化转型、产业互联网的重要性从国家到企业界已经形成了
基本共识。居民消费相关产业的商业模式和企业管理模式正逐步向数字化转型，
拥有更大的产业发展机遇。
互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引导了消费
者的需求和选择；共享平台和电商平台的发展改变年轻一代的消费习惯，消费
者通过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推广和未来
销售的重要趋势。近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，居民消费相
关产业下的各类企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩
阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业健
康发展。
此外，企业管理数字化转型已成为提升企业管理的核心手段之一。就居民
消费相关产业下的各类企业而言，采购、物流、渠道、销售、客服等环节产生
了海量数据，数字化技术将有效助力企业精益管理和智能决策，数字化转型将
持续提升企业经营管理效率。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
力，提升数字化运营能力，加快打造全球一流家庭快乐消费产业集团
公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立
志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，
持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”
战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包
括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创
意、复合功能地产、商业管理等业务板块。
（1）加强珠宝时尚业务板块的综合竞争力
为提升公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部
分用于实施“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售
平台建设和供应链平台升级项目”。
通过“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的实施，公司旗下两大全
国知名的珠宝时尚行业品牌——“老庙”、“亚一”的直营门店及加盟门店数量
将持续增加，通过品牌错位互补进一步提高公司优势产品的市场渗透率，公司
存量直营门店同步实施升级改造进一步提高单店坪效，从而实现“老庙”、“亚
一”的品牌精准升级，公司珠宝时尚品牌矩阵将进一步完善、海内外布局加速
落地。
通过“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”的实施，公司
珠宝时尚业务线上消费场景进一步完善、线上线下一体化运营效率进一步提升，
物流体系更加完善、物流效率进一步提升。因此，本次募集资金投资项目之
“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和
供应链平台升级项目”系公司现有珠宝时尚业务板块的产业化升级，是公司践
行“1+1+1”战略布局之“家庭快乐消费产业”的重要措施。
（2）加强文化商业业务板块的综合竞争力
为落实上海市黄浦区旧区改造规划、提升公司文化商业业务板块的综合竞
争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“文化商业零售扩建项目”。该募
投项目实施前，公司已拥有文化商业核心资产即上海豫园商城，该文化商业资
产位于上海市中心的豫园商圈内圈，具有极强的区位优势，并已成为上海市知
名旅游地标。近年来，公司又启动了位于豫园商圈核心区域的文化商业零售扩
建项目。
通过“文化商业零售扩建项目”的实施，公司将在上海豫园商圈形成区域
联动、功能定位互补的大型文化商业综合体，文化商业空间进一步增加。从而
公司豫园商圈自有物业价值将得以进一步提升，商业能级及经营业绩进一步增
加。因此，本次募集资金投资项目之“文化商业零售扩建项目”系公司现有文
化商业板块的进一步拓展，是公司践行“1+1+1”战略布局之“城市产业地标”
的重要措施。
（3）提升数字化运营能力
为提高公司总部与各主要业务板块的整体数字化运营能力，公司本次发行
募集资金拟部分用于实施“集团数字化建设项目”。公司作为一家全国知名的综
合性商业集团，围绕家庭快乐消费的产业板块不断完善，公司数字化提升需求
日益迫切。通过该项目的实施，公司数字化渗透率将显著提升，经营管理效率
及内部控制效率将随之增强，有利于公司在激烈的市场竞争更加有效的实施战
略布局。因此，本次募集资金投资项目之“集团数字化建设项目”构成了公司
践行“1+1+1”战略布局的数字化底座。
综上，本次发行募集资金投资项目之“珠宝时尚产业化提升项目”、“文化
商业零售扩建项目”及“集团数字化建设项目”均系公司进一步践行“1+1+1”
战略布局的重要措施，项目实施后，公司原有珠宝时尚、文化商业业务板块的
综合竞争力及公司数字化运营能力将进一步加强，并将有效加快公司实现引领
中华文化复兴潮流、智造植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团的企业愿
景。
此外，公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行借款。
该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构
进一步优化，将有效提升公司的抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公
司处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续
增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资
金投资项目的建设和未来公司发展。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本
次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，
影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整
体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目
标。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略
目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过
向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步
增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资
金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保
障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规、规章
及规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会
指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准并经
中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行
股票的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项至
第（三）项的规定：
公司本次发行募集资金将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠
宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、文化商业零售扩建项目、集
团数字化建设项目和补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次发行募集资金用途不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定之“上市公司应当
理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定，公司符合《注册管理办法》第四十条规定
之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”，
具体如下：
过本次发行前总股本的百分之三十
本次发行股票数量不超过 1,169,979,274 股（含本数），同时不超过本次发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定
公司于 2023 年 3 月 3 日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个月内，公司
不存在申请前次募集资金到位的情形。
公司本次发行拟募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本数），用于珠宝
时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台
升级项目、文化商业零售扩建项目、集团数字化建设项目和补充流动资金及偿
还银行借款。其中用于补充流动资金和偿还银行借款的金额为 240,000.00 万元，
未超过募集资金总额的 30%。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第十一届董事会第三次会议审议
通过，并提交公司股东大会审议。相关文件在中国证监会指定信息披露网站及
指定的信息披露媒体上进行披露。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易
所审核批准并经中国证监会同意注册后方能实施。在获得中国证监会注册后，
公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次
向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法、合规，发行
方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增
强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符
合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象
发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特
定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符
合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具
备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2023 年 6 月底完成本次向特定对象发行。该时间仅用于
计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上
海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）本次向特定对象发行募集资金总额上限为 800,000 万元，不考虑发行
费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为
（4）鉴于公司尚未披露 2022 年年度报告，本次测算以公司 2021 年度经营
数 据 为 基 础 进 行 测 算 。 公 司 2021 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度分别按持平、增长 20%、
下降 20%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（6）不考虑公司现金分红的影响。
（7）假设公司本次发行前总股本为 2022 年 12 月 31 日总股本 389,993.09
万股，受限制性股票激励计划、合伙人期权激励计划、限制性股票回购注销等
影响，与 2021 年 12 月 31 日总股本 389,038.30 万股存在差异。除本次发行外，
暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
项目
日或 2021 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 389,038.30 389,993.09 506,991.02
假设情形一：2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 279,899.51 279,899.51 279,899.51
元）
基本每股收益（元/股） 1.00 0.99 0.76
基本每股收益（扣除非经常性
损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.99 0.99 0.76
稀释每股收益（扣除非经常性
损益后）（元/股）
假设情形二：2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润相较 2021 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 279,899.51 335,879.42 335,879.42
元）
基本每股收益（元/股） 1.00 1.19 0.91
基本每股收益（扣除非经常性
损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.99 1.19 0.91
稀释每股收益（扣除非经常性
损益后）（元/股）
项目
日或 2021 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形三：2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润相较 2021 年下降 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后）（万 279,899.51 223,919.61 223,919.61
元）
基本每股收益（元/股） 1.00 0.79 0.61
基本每股收益（扣除非经常性
损益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.99 0.79 0.61
稀释每股收益（扣除非经常性
损益后）（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公
司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一
定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股
收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被
摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归
属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公
司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证
募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据
《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指
定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管
银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检
查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权
益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红
政策，强化投资本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定
和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利
润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，特此提示。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
公司的控股股东上海复星高科技（集团）有限公司和实际控制人郭广昌对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担
对上市公司或其股东的补偿责任。
自本承诺出具之日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”
本次向特定对象发行股票完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投
资项目的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
