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梦百合: 梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

证券之星 2023-03-03 00:00:00
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股票简称：梦百合                           股票代码：603313
  梦百合家居科技股份有限公司
            Healthcare Co., Ltd.
        （如皋市丁堰镇皋南路 999 号）
           募集说明书
           （申报稿）
           保荐机构（主承销商）
 （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
            二〇二三年三月
梦百合家居科技股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                  声 明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
梦百合家居科技股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                 重大事项提示
  本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集
说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
   一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
第三届董事会第五十次会议、2021 年 11 月 15 日公司召开的 2021 年第三次临时
股东大会、2022 年 5 月 26 日公司召开的第四届董事会第一次会议、2023 年 2
月 16 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票相
关事项尚需提交上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行的
预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。最
梦百合家居科技股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经
上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海
证券交易所相关规则，与主承销商协商确定。
以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相
应调整。
    本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关
监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体
情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
                                                          单位：万元
                                 自有资        拟使用前次募
序                                                         募集资金投
        项目名称       投资总额          金投资         集资金投入
号                                                注         入金额
                                  金额          金额
       美国亚利桑那州
       生产基地扩建项目
       智能化、信息化
        升级改造项目
        合 计        156,467.49    8,536.80     19,367.20   128,563.49
    注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
    本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能
满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集
资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。
梦百合家居科技股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结
束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次发行
的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
的未分配利润。
股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形
发生。
工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本募集说明
书“第七节 与本次发行相关的声明与承诺”之“七、发行人董事会声明”。相
关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第五十次会议、2021 年第三次
临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议审议通过。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做
出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
   二、公司相关的风险
  本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的
风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
  （一）募集资金投资项目实施风险
  本次募集资金投资项目“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那
州生产基地扩建项目”完全达产后，公司将新增年产 450 万件床垫布套、100
万张床垫弹簧网以及 180 万件床垫产能。该等募投项目均经过了慎重、充分的
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可行性研究论证，具有较强的可行性和必要性，符合公司的发展战略和市场发
展趋势。但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生床垫市场增速
低于预期、同行业市场竞争恶化或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期等
不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时
消化的风险。
  家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目建成投产
后，将提高公司对产品品质的掌控能力、进一步优化公司全球化的产能布局，
有助于提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力。
  但是，本次募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质
量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格
的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓
等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预
期收益的风险。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增
加，并相应增加公司的折旧费用，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期
效益或者盈利水平不足以抵减因固定资产新增的折旧金额，将给公司盈利能力
带来不利影响。
  本次募集资金投资项目的实施，有助于完善公司全球化产能布局、提高抗
风险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，对公司未来发
展具有重要战略意义。在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑自身的技
术能力、目前的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素，并
进行了充分的调研和分析，但项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因市
场本身的不确定性因素而发生变化，智能化、信息化升级改造项目的实施也可
能因技术障碍、投资成本变化及需求变化等因素而存在一定的不确定性。
  （二）市场风险
  公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具
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属于消费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等
诸多因素影响。公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供 ODM
产品，收入以外销为主，2019 年度至 2022 年 1-6 月，公司的境外收入分别为
主营业务收入的比例分别为 81.42%、87.27%、85.02%和 87.99%。公司不断加
大美国、欧洲地区的市场开拓，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司未
来经营成果产生一定影响。2019 年，美国 GDP 增速为 2.30%、欧盟 GDP 增速
为 1.80%，增速较缓；2020 年，受新冠肺炎疫情影响，美国及欧洲 GDP 均呈现
负增长，其中美国 GDP 增速为-2.80%、欧盟为 GDP 增速为-6.00%。2021 年，
在多项激励措施推动下，美国和欧洲经济整体保持复苏态势，美国 GDP 增长率
达 5.90%，欧盟 GDP 增长率达 5.40%，美欧经济均有所好转，但不能排除未来
经济形势出现不利波动，导致记忆绵家居制品市场面临需求降低的风险。
   近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政
策不断扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业
出台反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策。目前，公司从中国出口至美国的
记忆绵厚垫产品需要被征收高额的反倾销税、反补贴税，出口至美国的床垫、
枕头、沙发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维
亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。
   公司继续密切关注主要出口国家的贸易政策变化、关税变化等事项，并加
快生产基地全球化布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影
响，但如果未来国际贸易摩擦继续升级或者贸易摩擦范围进一步扩大，可能对
公司经营业绩带来冲击。
   （三）经营风险
   报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 383,158.83 万 元 、653,013.43 万 元 、
元、-26,963.81 万元及 9,070.55 万元，经营业绩出现波动。未来公司业绩仍受国
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际经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广、企业管理等诸多因素影响，
因此公司存在经营业绩波动的风险。
  截止报告期末，公司共有二十三家境外子公司、孙公司，其中美国梦百合、
西班牙梦百合、CBD、美国 MOR 和香港零压、Mlily Mattresses 为销售平台；
恒康香港、恒康美国、恒康美国控股、欧洲梦百合等为投资平台；恒康西班牙、
恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司 COMOTEX、MAXCOLCHON 等为欧洲
及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康南卡和恒康亚利桑那、恒康
格兰岱尔为美国地区的生产、销售平台，泰国里高和 Metal Power 是东南亚地区
的生产、销售平台。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外
经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。按照本次募集资金项
目的规划，恒康亚利桑那生产基地将进一步扩大产能，对公司海外经营管理水
平提出了更高的要求。此外，公司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓
展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。
海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存
在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际
化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同
时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及
费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司
短期业绩受到影响。
  公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI 等化工原料和面料，石
油价格的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司
原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本
影响较大。自 2020 年开始，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工
原材料价格出现较大幅度的上升。目前公司已根据原材料成本的变动完成两轮
价格调整，但当未来原材料价格继续维持高位或呈现持续上涨趋势时，公司再
次调整产品的价格仍然具有一定的滞后性，如公司未能及时调整产品价格将对
公司经营业绩带来一定的不利影响，可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的
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风险。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司正在进行的作为被告（被反诉人）且标的金
额超过 500 万元的诉讼系公司与 CBD 少数股东 Benjamin L. Folkins 之间的诉讼，
该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已在 2021 年年度财务报表中全额计提预计
负债并提起上诉。2022 年 8 月 23 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决
定，要求被告不得转让 Globed、美国梦百合和美国 MOR 的股权或以股权向任
何一方提供担保，该等限制连同 CBD 已缴纳的保证金视为被告全额缴纳上诉保
证金，同时要求原告在二审判决结果作出前停止申请执行一审判决结果。截至
本募集说明书出具日，该案件尚在准备上诉法院庭审过程中，公司存在败诉的
风险。
   （四）财务风险
的周转率分别为 5.27、6.74、6.96 和 5.96。随着公司经营规模的不断扩大，业
务拓展的不断加快，应收账款金额呈上升趋势。尽管公司主要客户为合作多年
的老客户，资信状况良好，但是未来如果公司应收账款收款措施不力，或者客
户经营状况、资信状况发生不利变化，出现推迟支付或无力支付款项等情形，
则公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将
对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
   报告期各期内，公司经营活动产生的现金净流入分别为 12,979.50 万元、
性有所下降。未来，随着公司业务规模的不断扩大，带来持续的资金需求，若
公司应收账款数额不断增加，将降低公司资金周转速度与运营效率，对公司的
日常运营产生不利影响。虽然公司将进一步通过发行股票、获取银行授信等手
段进一步优化公司资本结构及债务结构，若公司不能及时筹集相应的资金，将
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有可能导致资金流动性风险。
趋势。未来，若因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公
司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金
周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，形成一定的资金占用。
如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经
营风险。
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                      释 义
   在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、梦
                指   梦百合家居科技股份有限公司
百合
                    曾用名“江苏里高家具有限公司”，后更名为“江
江苏里高            指
                    苏里高智能家居有限公司”
                    上海梦百合家居科技有限公司，为发行人的境内子
上海梦百合           指
                    公司
                    Healthcare Group (HongKong) Co., Limited，为发行
恒康香港            指
                    人香港子公司
                    HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA，为发行人
恒康塞尔维亚          指
                    塞尔维亚子公司
                    China Beds Direct, LLC，为恒康香港的子公司，发
CBD             指
                    行人在美国的二级子公司
                    Mlily Spain, S.L.，为恒康香港的子公司，发行人在
西班牙梦百合          指
                    西班牙的二级子公司
                    上海恒旅网络科技有限公司，为上海梦百合的子公
恒旅网络            指
                    司，发行人在境内的二级子公司
                    MATRESSES DREAMS, S.L.，为欧洲梦百合的子
西班牙思梦           指
                    公司，发行人在西班牙的三级子公司
                    COMOTEX        STSTEMAS DEL         DESCANSO,
COMOTEX         指   S.L.U. ，为西班牙思梦的子公司，发行人在西班牙
                    的四级子公司
                    MAXCOLCHON, S.L.U. ，为西班牙思梦的子公
MAXCOLCHON      指
                    司，发行人在西班牙的四级子公司
恒康美国            指   Healthcare US Co.,Ltd.，为发行人的美国子公司
                    南通零压家居科技有限公司，为发行人的境内子公
南通零压            指
                    司
                    南通梦百合股权投资有限公司，为发行人的境内子
南通梦百合           指
                    公司
                    Healthcare SC, LLC，为恒康美国的子公司，发行
恒康南卡            指
                    人在美国的二级子公司
                    Nisco (Thailand) co., Ltd，为江苏里高的子公司，
泰国里高            指
                    发行人在泰国的二级子公司
                    Mlily USA.Inc，为恒康香港的子公司，发行人在美
美国梦百合           指
                    国的二级子公司
                    Mlily Europe S. L.，为恒康香港的子公司，发行人
欧洲梦百合           指
                    在欧洲的二级子公司
                    深圳市朗乐福睡眠科技有限公司，曾为南通梦百合
朗乐福             指   的子公司，发行人在境内的二级子公司，现为发行
                    人在境内的参股公司
                    Metal Power Company Limited，为泰国里高的子公
Metal Power     指
                    司，发行人在泰国的三级子公司
                    MOR Furniture For Less,Inc. ， 为 Globed 的 子 公
美国 MOR          指
                    司，发行人在的美国二级子公司
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Globed             指   Globed Inc.，为发行人的美国子公司
                       香港零压家居科技有限公司，为南通零压的子公
香港零压               指
                       司，发行人在香港的二级子公司
                       Healthcare US Holding,Inc，为发行人在美国的子公
恒康美国控股             指
                       司
                       Healthcare Arizona,LLC，为恒康美国控股的子公
恒康亚利桑那             指
                       司，发行人在美国的二级子公司
                       HEALTHCARE FOAM, S.L.，为梦百合欧洲的子公
恒康西班牙              指
                       司，发行人在西班牙的的三级子公司
                       成都市舒是智能家居有限公司，为发行人在境内的
成都舒是               指
                       参股公司
                       深圳市舒是智能家居有限公司，曾为发行人在境内
深圳舒是               指
                       的参股公司
                       上海米仓信息科技有限公司，为发行人在境内的参
上海米仓               指
                       股公司
                       HEALTHCARE GLENDALE, LLC，为恒康美国控
恒康格兰岱尔             指
                       股的子公司，发行人在美国的二级子公司
                       Mlily Mattresses, LLC ， 为 恒 康 美 国 控 股 的 子 公
Mlily Mattresses   指
                       司，发行人在美国的二级子公司
                       沧州临港骏驰化工有限公司，为发行人在境内的参
临港骏驰               指
                       股公司
                       深圳市万博居品有限公司，为发行人在境内的参股
万博居品               指
                       公司
                       深圳悦筑家居科技有限公司，为发行人在境内的参
悦筑家居               指
                       股公司
                       好事达（福建）股份有限公司，为发行人在境内的
好事达                指
                       参股公司
                       OTTY HOLDINGS LTD，为发行人在境外的参股
英国欧缇               指
                       公司
                       绵眠（上海）智能科技有限公司，为发行人在境内
绵眠智能               指
                       的参股公司
                       深睡密码科技（浙江）有限公司，为发行人在境内
深睡密码               指
                       的参股公司
                       嘉兴明胜股权投资合伙企业（有限合伙），为发行
嘉兴明胜               指
                       人在境内的参股公司
                       北京春雨天下软件有限公司，为发行人在境内的参
春雨天下               指
                       股公司
                       苏州思客信息技术有限公司，曾为发行人在境内的
思客信息               指
                       参股公司
                       南通恒康数控机械股份有限公司，为发行人控股股
恒康数控               指
                       东、实际控制人控制的境内公司
                       梦康有限公司，为发行人控股股东、实际控制人控
梦康公司               指
                       制的境内公司
                       海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙），为发
通宇新材料              指
                       行人控股股东、实际控制人控制的境内公司
                       江苏梦百合仓储服务有限公司，曾为发行人控股股
梦百合仓储              指
                       东、实际控制人控制的境内公司
                       恒利宝新材料科技南通有限公司，为发行人控股股
恒利宝新材料             指
                       东、实际控制人施加重大影响的境内公司
梦百合家居科技股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
A股              指   每股面值 1.00 元的人民币普通股
元               指   人民币元
主承销商、保荐人、广发证
                指   广发证券股份有限公司
券
发行人会计师、会计师      指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师           指   北京市中伦律师事务所
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
报告期             指   2019 年至 2022 年 1-6 月
二、专业释义
                    指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸收冲
记忆绵             指
                    击力、减少震动、低反弹力释放等力学性能。
                    是由聚氨酯类添加阻燃剂合成的防火海绵材料，主
阻燃海绵            指   要应用于家具制造，装饰装修，防火门和防火卷帘
                    等方面。
                    采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、慢
记忆绵床垫           指   回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，塑造体
                    型轮廓，带来无压力贴合感。
                    以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成型两
记忆绵枕头           指   种成型工艺进行加工的枕头，能有效分解人体相关
                    部位压力，抵消反弹力。
                    采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内配饰
                    及其他日常生活相关的物品，主要包括记忆绵床
记忆绵家居用品         指
                    垫、记忆绵枕头、记忆绵沙发、记忆绵靠垫等。具
                    有舒适、环保、轻便等特点。
CSIL            指   米兰轻工业信息中心
                    Original Equipment Manufacture 的缩写，原厂设备
OEM             指   生产。生产商完全根据客户的设计和质量要求进行
                    产品生产，产品以客户的品牌进行销售
                    Original Design Manufacture 的缩写，自主设计制
ODM             指   造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单
                    进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售。
                    Original Brand Manufacture 的缩写，自主品牌制
OBM             指   造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单
                    进行产品生产，产品以自主品牌进行销售。
                    Customer-to-Manufacturer，消费者面向制造商的交
C2M             指
                    易模式。
  注：本募集说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                                                           目 录
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     八、本次发行满足《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定的情况 .... 78
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明...... 86
梦百合家居科技股份有限公司                                         向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
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                 第一章 发行人基本情况
       一、发行人基本信息
公司名称（中文）          ： 梦百合家居科技股份有限公司
公司名称（英文）          ： Healthcare Co., Ltd.
法定代表人             ： 倪张根
统一社会信用代码/注册号      ： 91320600750031850R
成立日期              ： 2003 年 5 月 30 日
注册资本              ： 48,529.90 万元
注册地址              ： 如皋市丁堰镇皋南路 999 号
邮政编码              ： 226521
电话                ： 0513-68169482
传真                ： 0513-88568659
网站                ： www.mlily.com
电子邮箱              ： hkfoam@hkfoam.com
上市时间              ： 2016 年 10 月 13 日
上市交易所             ： 上海证券交易所
股票简称及代码           ： 梦百合（603313.SH）
                    研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用
                    品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制
                    品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料
                    销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-
经营范围              ： 2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；
                    经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设
                    备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业
                    经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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         二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）公司股本结构和前十大股东持股情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
 序号            股份类别            股份数量（股）                      占总股本比例
             合计                            485,299,039           100.00%
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况具体如下：
                                                                 持有有限
序
                  股东名称         持股数量（股）             持股比例          售条件股
号
                                                                 份数量
         中国银行股份有限公司－华夏行业景
            气混合型证券投资基金
         上海弘尚资产管理中心（有限合伙）
         －弘尚资产弘利 2 号私募证券投资基金
         江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金
              （有限合伙）
         广东德汇投资管理有限公司－德汇尊
            享私募证券投资基金
         中国工商银行股份有限公司－华安安
          康灵活配置混合型证券投资基金
                  合计                 311,586,664    64.21%              -
让协议》，倪张根以协议转让的方式转让其持有的 5,238 万股梦百合股票，过
户登记手续于 2022 年 8 月 2 日办理完毕。股份转让手续办理完成后，倪张根持
股比例由 2022 年 6 月 30 日的 49.40%降至 38.60%，中阅聚焦 9 号私募证券投资
基金持股比例由 2022 年 6 月 30 日的 0.00%提升至 10.79%，成为公司第二大股
东。
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况具体如下：
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                                                           持有有限
 序
              股东名称            持股数量（股）            持股比例      售条件股
 号
                                                            份数量
       中阅资本管理股份公司－中阅聚焦 9
          号私募证券投资基金
       中国银行股份有限公司－华夏行业景
          气混合型证券投资基金
       上海弘尚资产管理中心（有限合伙）
               金
       江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金
            （有限合伙）
       中国工商银行股份有限公司－华安安
        康灵活配置混合型证券投资基金
              合计                   301,371,198   62.10%           -
      （二）公司控股股东和实际控制人基本情况
      截至 2022 年 12 月 31 日，倪张根先生直接持有公司股份数量为 18,734.17
万股，占公司总股本的 38.60%。倪张根先生为公司控股股东和实际控制人。
      倪张根，男，1975 年 3 月出生，硕士研究生学历，工程师。江苏省南通市
第十四届人大代表，曾获 2013 年南通市科学技术进步奖二等奖第一名、2013
年度“南通市科技兴市功臣”、江苏省“333 高层次人才培养工程”人物、江
苏省“科技企业家培育工程”人物、2014 年“中国家具行业年度功勋人物”、
建设工程局深圳建筑处设备管理工程师，晓兴玩具手袋（深圳）有限公司总经
理助理，深圳市恒泰丰科技有限公司业务部经理，深圳立先科技有限公司监事、
梦百合仓储执行董事，上海金睡莲副总经理，江苏艾尔康生物医药科技有限公
司董事等。现任恒康数控董事长，江苏里高总经理，CBD 首席执行官，好事达
董事，西班牙思梦董事长，恒康西班牙董事长，上海弈客信息技术有限公司董
事，英国欧缇董事，美国 MOR 董事长兼总经理，梦康公司执行董事，通宇新
梦百合家居科技股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
材料执行事务合伙人，上海梦百合副总经理，公司董事长、总裁，恒利宝新材
料科技南通有限公司监事等。
   三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
  （一）公司所属行业
  公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵
枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。根据国家统计局
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司主营产品记忆绵床垫等记忆
绵家居制品归属于其他家具制造行业，具体情况如下：
   主要产品          大类               中类           小类
  记忆绵床垫等
                C 制造业      C21-家具制造业       C2190-其他家具制造
 记忆绵家居制品
  （二）行业管理体制和行业政策
  目前家具行业基本形成政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的管理方
式，国家工业和信息化部为行业的行政主管部门，中国轻工业联合会、中国家
具协会等协助制订家具行业的政策、标准等。
  国家工业和信息化部及其各地分支机构是家具行业的行政主管部门，负责
制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规
章，监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，
协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等。
  中国轻工业联合会是轻工业全国性、综合性的、具有服务和管理职能的工
业性中介组织，负责开展行业调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面
的意见或建议。
  中国家具协会作为中国轻工业联合会的会员，是家具行业自律性、非营利
性、全国性的行业组织，其主要职责为提出行业发展规划和行业发展的方针政
策，协助制定行业标准，参与行业重要产品的质量认证、质量监督，组织行业
技术交流、人才培训，收集、分析国内外行业信息等。
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    家具行业作为我国轻工业重要的细分行业，是我国国民经济的传统优势产
业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，是一个前景广阔、发展稳健
的行业。2016 年 3 月，中国家具协会发布《中国家具行业“十三五”发展规
划》，提出坚持行业转型升级、加强品牌建设、促进贸易发展、提升行业设计
水平，加强知识产权保护。在该等产业政策的支持下，行业得到了良好的发展
环境。
    近年来，家具制造行业的重要政策如下：
时间      部门      行业政策                   主要内容
               《国务院办公      针对目前外贸行业面临的不确定、不稳定、不平衡
               厅关于做好跨      因素，从挖掘进出口潜力、保障外贸产业链供应链
               步稳外贸的意      大方面提出进一步扩大开放，促进外贸平稳发展的
               见》          若干政策指引。
                           明确“十四五”期间对外贸易发展指导思想、主要
               《“十四五”
                           目标和工作重点，引导市场主体行为，积极扩大进
                           口、优化出口，推动对外贸易高质量发展，服务构
               量发展规划》
                           建新发展格局，开拓合作共赢新局面。
               《关于提振大
               宗消费重点消
                           促进家电家具家装消费，激活家电家具市场，鼓励
               费促进释放农
               村消费潜力若
                           电、环保家具给予补贴。
               干 措 施 的 通
               知》
               《制造业设计
               能 力 提 升 专 项 在消费品领域，支持家具等设计创新，开展众创、
        工业和信
         息化部
               （2019-2022  展。
               年）》
                           加快外贸转型升级基地建设。培育一批综合型、专
                           业型基地，加强公共服务和宣传引导，突出扶优扶
                           强，增强基地创新发展能力，使之切实发挥示范带
                           动作用。加快推进贸易平台建设。进一步培育若干
                           个国际知名度高、影响力大的会展平台，深入推进
               《 对 外 贸 易 发 内外贸结合商品市场、电子商务平台建设，培育一
               规划》         带动促进作用。加快推进国际营销网络建设。鼓励
                           企业在境外建设一批品牌推广效果好的展示中心、
                           集散配送功能强的分拨中心、区域辐射半径大的批
                           发市场、市场渗透能力强的零售网点、服务能力强
                           的售后服务网点和备件基地、区域辐射能力强的临
                           港经贸合作区等商贸物流性经贸合作区。
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时间      部门      行业政策                      主要内容
                           提出坚持转型升级，促进两化融合；坚持绿色环保
              《中国家具行       战略，促进生态文明建设；加强品牌建设，培育大
        中国家
        具协会
              发展规划》        注重电子商务，促进贸易发展；提升行业设计水
                           平，加强知识产权保护。
                           推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚 方向发
              《轻工业发展
                           展。促进互联网、物联网、智能家居、电子商务等
                           与家具生产销售相结合，支持智能车间（工厂）建
                           设，培育个性化定制新模式。
              《关于加快培       推动外贸商品结构调整。加强对重点行业出口的分
              育外贸竞争新       类指导。继续巩固和提升纺织、服装、箱包、鞋
              优势的若干意       帽、玩具、家具、塑料制品等劳动密集型产品在全
              见》           球的主导地位。
    （三）行业概况与特点
    在现代社会中，家具是现代生活方式的载体，是民众生活的必需品。家具
行业市场空间广阔，且长期来看，随着世界经济的不断发展以及新兴市场的快
速崛起，未来世界家具行业将持续增长。
    家具需求受社会经济、住宅、消费能力及消费观念等因素影响，在发达国
家和新兴市场国家所表现出的市场需求特点有所不同。具体而言，在欧美等发
达国家和地区，城市化程度高，居民消费能力强，消费者通常对居住的舒适条
件要求较高，旧房装修及租房家具换新需求较大，对家具有着稳定需求。在新
兴市场国家，城市化进程持续推进，城镇人口规模增加导致住房需求扩大，对
家具需求提升；同时，新兴市场国家经济快速发展使得居民收入提高，对改善
居住条件需求提升，对家具的需求也将持续增长。
    目前，全球家具行业市场主要集中在美国、欧洲以及中国等国家和地区。
同时，家具是一种多边贸易互补性较强的商品，在全球商品跨境流动中，家具
贸易活跃度较高。在美国、欧洲等市场开放程度较高的国家或地区，家具市场
容量较大，且美国、欧洲家具市场进口比例相对较高。
    记忆绵家居制品是以记忆绵材料为基础进行加工的家居产品，主要包括记
忆绵床垫、记忆绵枕等。记忆绵家居制品的功能性特征主要取决于记忆绵材料
的特性，相较于一般传统材料，记忆绵材料具有特殊的黏弹特性，同时记忆绵
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材料表面较为柔和，与人体接触面积相对较大，从而使得记忆绵材料具有明显
慢回弹和分解压力等特征。基于记忆绵材料上述慢回弹、分解压力等特性，记
忆绵家居制品能够根据人体体型特征塑造体型轮廓，并带来无压力贴合感，使
得记忆绵家居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征。
  记忆绵家居制品行业的发展得益于记忆绵材料的运用与发展。记忆绵材料
的研发使用始于上世纪 60 年代，由美国太空署（NASA）研发用于航天领域中，
但受制于生产工艺要求和技术难度因素，随后十几年间记忆绵材料未实现规模
化、工业化生产；上世纪 80 年代初期，记忆绵材料生产工艺、生产技术逐步趋
于成熟，NASA 将记忆绵材料技术向工业领域发布，部分企业将记忆绵材料运
用于家居制品中，记忆绵家居制品行业得以起步并逐步发展；随着 1995 年记忆
绵材料专利技术保护的到期，普通海绵生产商逐步进入记忆绵家居制品领域，
记忆绵家居制品市场规模迅速扩大，记忆绵家居制品行业相关产业链不断完善。
  （1）欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域
  记忆绵家居制品作为新兴消费品，是对弹簧床垫、纤维填充枕头等传统家
居用品的替代产品，市场需求受当地居民收入水平的影响程度较高；欧美等发
达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场
需求在稳定中保持增长。发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制
品市场尚处于起步和快速发展阶段。随着发展中国家居民可支配收入的提高和
健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场占有率将不断提升。
  根据 Statista 数据，2018 年-2022 年美国记忆绵床垫及枕头市场规模从 52.00
亿美元增长至 73.40 亿美元，年均复合增长率为 9.00%，增长较快。
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                                         数据来源：Statista
  （2）国内记忆绵家居制品行业不断发展
  欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域，而该等地区记忆绵
家居制品品牌商由于人力成本等因素，生产规模相对有限，更多地利用自身的
销售渠道和品牌优势，通过从发展中国家或地区进口 OEM、ODM 产品满足其
境内记忆绵家居制品的市场需求。
  国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌
商、贸易商提供 OEM、ODM 产品。国内记忆绵家居企业一方面在整体制造水
平和产品精细化程度与国外知名厂商尚有一定差距，另一方面在品牌和设计方
面仍落后于国外一线品牌；但随着行业制造链条逐步向国内转移，经过多年的
经营积累，国内主要记忆绵家居制品生产企业在产品设计、生产技术等方面的
经验不断提升，国际竞争力不断加强，在全球记忆绵家居制品市场供给规模不
断扩大。少数优势企业在产品综合性能、材料创新和技术工艺上已接近国际水
平，对品牌建设及产品设计的重视程度逐年增加。
  智能家居是在互联网影响之下物联化的体现，智能家居通过物联网技术将
家中的各种家居产品连接到一起，并为用户提供多方面数字化、信息化的服务。
在未来 5 到 10 年，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。
  根据 Statista 的统计数据，全球智能家居行业规模较大，发展迅速，市场规
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模呈现持续增长的态势，自 2017 年的 398 亿美元增长至 2021 年的 1,044 亿美元，
复合增长率达到 27.26%，预计 2026 年将达到 2,078 亿美元。
                全球智能家居行业规模（亿美元）
                                            数据来源：Statista
  沙发和床是家庭中客厅和卧室的核心物件，功能沙发和智能电动床的发展
是家具智能化的典型代表。
  （1）功能沙发行业
  功能沙发指具有多种功能的沙发，除可以实现坐和靠的普通功能外，还能
通过手动或电动调整实现不同的坐姿和不同的躺卧角度。随着社会发展，客厅
作为家庭共享、休闲娱乐的功能不断增强，会客的功能则有所弱化。相应的，
人们对客厅沙发的舒适性、功能性、便捷性要求不断地提高，为功能沙发行业
的发展提供了广阔的市场空间。
  与传统沙发相比，功能沙发依靠精密设计的金属机构件及相应的电动及控
制系统，实现沙发座椅头颈部、腰部、腿部等部位的角度自由调节，从而满足
用户阅读、看电视、睡眠休息等不同场景下的姿势需求，大大改善了用户使用
沙发的体验。
  目前欧美地区是功能沙发的主要消费市场，市场渗透率较高。其中美国作
为功能沙发的发源地和世界第一大经济体，是全球功能沙发行业最重要的市场。
近年来，随着中国居民可支配收入的不断增加、消费观念的转变以及智能化应
用的不断深入，功能沙发在中国发展迅速，未来的需求量预计也将保持快速增
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长趋势。
  （2）智能电动床行业
  智能电动床是采用高科技硬件技术与低能耗有效结合的研发与设计理念，
具有调节床板曲线、震动按摩、智能健康管理等功能的新型智能家具品类。智
能电动床产品作为智能电动家具领域的新兴产品，未来具有广阔的发展前景。
随着人们对生活品质要求的提高及中高端床垫厂商的市场推广，越来越广泛的
人群开始购买和使用智能电动床。
  不同国家和地区对智能电动床的接受程度差异较大，现阶段智能电动床的
主要消费市场为以美国为代表的欧美国家。目前国内智能电动床的认知度较低，
价格较高，产品结构亦不够丰富，产品推广和消费者认可尚需一定时间。但智
能电动床在舒适性和功能性上具有显著的优势，在技术更新和消费升级的大背
景下，消费者对智能电动床接受程度有望显著提高，未来市场空间较大。此外，
行业内厂商通过降低产品成本、优化产品设计、加强市场推广，有助于进一步
推动行业发展。
  （四）行业竞争情况
  （1）全球竞争格局
  欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居
制品的主要消费地。凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制品生产企业
在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤
其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的
领先优势。
  发展中国家或地区记忆绵家居制品生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面
积累有限，更多地通过 OEM、ODM 的经营模式参与全球市场竞争。凭借基础
设施、人力成本、行业配套等优势，国内企业在记忆绵家居制品的 OEM、
ODM 领域占有重要地位，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验
和生产技术经验，开始向 OBM 模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取
市场份额。
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  （2）国内竞争格局
  伴随着全球床垫生产重心向发展中国家转移，同时受益于庞大的人口基数、
我国经济的持续快速增长、居民收入水平的提高和消费观念的培养，我国床垫
行业发展迅速。但与美国等成熟床垫市场相比，我国行业集中度显著偏低，为
现已具备规模化与智能化生产制造能力、自主设计与创新能力、较高品牌知名
度、完善的渠道布局的床垫企业创造了良好的发展机遇。未来随着行业的不断
发展，市场集中度将不断提升，市场竞争格局将趋于稳定。目前，国内知名的
床垫生产企业主要包括发行人、顾家家居、敏华控股、慕思股份、喜临门等。
  就记忆绵家居行业这一细分市场而言，近年来，国内记忆绵家居行业发展
速度较快，两极分化严重。因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较
难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等企业的产品
主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。公司、盛诺
集团有限公司、浙江高裕家居科技股份有限公司和际诺思（厦门）轻工制品有
限公司等少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞争，
市场份额相对稳定。
  （1）销售渠道壁垒
  我国记忆绵家居生产企业的出口产品一般销售给发达国家的记忆绵家居品
牌商、贸易商，建立并保持与发达地区记忆绵家居制品品牌商、贸易商的紧密
合作关系对于国内记忆绵家居生产企业至关重要。欧美记忆绵家居制品品牌商、
贸易商建立了严格的、程序复杂的供应商资质认证体系；品牌商、贸易商通常
会委托专业机构，对供应商的生产管理、产品质量、劳工保护、安全环保等方
面进行全方位评定和定期检查，通过资质认定程序后还需要经过小订单试制和
定期检查等合作过程，才会形成长期稳定合作关系。国内记忆绵家居生产企业
一旦进入国外品牌商、贸易商的供应体系，将拥有较稳定的销售渠道。因此，
销售渠道和供应商资格认证是行业进入的重要壁垒。
  （2）产品研发、设计能力壁垒
  产品设计、研发是 ODM、OBM 经营模式的基础。境外记忆绵家居制品品
梦百合家居科技股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
牌商、贸易商在选择 ODM 厂商时，除考查企业的生产能力、产品质量、生产
工艺水平等，一般要求生产企业具备较强的产品研发、设计能力，能够根据记
忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求及时提供相关合格产品。一般规模的记忆
绵家居制品生产企业，在资金规模、设计人才、产品开发经验等方面相对缺乏，
难以满足境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求。产品研发、设计能力是
成为境外记忆绵家居制品 ODM 厂商的主要壁垒之一。
  （3）快速供货能力壁垒
  记忆绵家居制品为消费品的一种，贸易商及品牌商会针对零售市场变化、
库存情况并综合节假日促销等因素实时调整采购规模。根据订单金额及数量大
小，贸易商及品牌商通常给予上游生产企业一至两个月的交货期，年末销售季
订单对交货期的要求则更为严格。只有具备规模化生产能力、快速产品设计能
力和良好质量控制能力的记忆绵制品生产厂商才可以满足下游客户苛刻的交货
期要求。因此，快速供货能力成为国内记忆绵家居制品生产企业进入贸易商、
品牌商采购体系的重要壁垒之一。
  （4）全球化产能壁垒
  基于相对较高的居民收入水平以及较长时间的消费推广，欧美发达国家对
记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵床垫的主要消费地。近年来美
国通过反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策对中国、泰国、越南等多个国家
的床垫产品出口设置障碍，面对高昂的额外税负，该等国家床垫出口至美国已
不具备经济性，无形中形成了行业的贸易壁垒。若行业内的企业无法进行全球
化的产能布局，则难以参与美国床垫市场竞争。
  （1）公司的行业地位
  公司是国内较早一批从事记忆绵家居产品研发、设计、生产和销售的公司，
且自设立以来，一直专注于该细分市场。通过不断的研发积累，公司逐步形成
自身的核心技术。截至查档日，公司拥有授权专利 155 项，其中境内发明专利
委员会主席单位、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长单位、全国工商联家
梦百合家居科技股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
具装饰业商会副会长单位、中国塑料聚氨酯制品专业委员会常务理事单位、江
苏省家具行业协会常务副会长单位。2021 年，公司入选 2020 年度江苏省企业
社会责任建设典范榜、被评为中国轻工业塑料行业（聚氨酯制品）十强企业。
  公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，致力于提
升人类的深度睡眠，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。凭借良好的研发设计
能力、稳定的产品质量以及规模化的生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道
资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。
  公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基
地，产品已销往美国、英国、日本等全球 73 个国家和地区，凭借良好的产品质
量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品供应商。
  （2）公司的行业竞争对手
  目前，公司主要竞争对手的情况如下表所示：
     企业名称                          简要情况
                  总部设在香港的大型的记忆绵产品生产企业，旗下东莞赛
                  诺家居用品有限公司、圣诺盟聚氨酯（东莞）有限公司等
盛诺集团有限公司（HK）
                  公司涉及记忆绵系列寝具和健康舒压系列用品的生产制
                  造，产品市场包括中国大陆、香港、欧洲、美国及日本。
际诺思（厦门）轻工制品有      韩国独资的家居制品生产企业，主要产品包括记忆绵床
    限公司           垫、枕头和坐垫等等软体家具。产品主要出口欧美地区。
                  一家主要从事记忆绵床垫、枕头以及智能电动床研发、生
浙江高裕家居科技股份有限
                  产和销售的企业，产品市场包括美国、欧洲、日本等国家
     公司
                  和地区。
                  国内床垫行业知名企业，床垫类产品包括弹簧床垫、乳胶
喜临门家具股份有限公司       床垫及记忆绵床垫等。除拥有自主品牌外，也为国外知名
                  品牌提供贴牌产品。
                  国内家居制品知名企业，主要产品包括沙发、软床、餐
 顾家家居股份有限公司       椅、床垫和配套产品。除自主品牌销售外，也为国外知名
                  品牌提供贴牌产品。
                  国内床垫行业知名企业，主要产品包括中高端床垫、床
慕思健康睡眠股份有限公司
                  架、床品和其他产品，以境内自主品牌销售为主。
                  主要从事智能电动床和记忆绵家居制品的研发、生产和销
 麒盛科技股份有限公司       售的公司，主要产品包括智能电动床、床垫和枕头，以境
                  外市场销售为主。
                  全球最大的记忆绵家居产品制造商之一，美国上市公司，
   TEMPUR-PEDIC   代码TPX，主要业务为记忆绵床垫、枕头及配件的生产、研
                  发和销售。
                  欧洲领先的聚氨酯海绵制品公司，欧洲EURONEXT上市公
     RECTICEL     司，代码REC。1924年起进入床垫制造领域，业务活动遍
                  布全球27个国家，95%的收入来源于欧洲。
梦百合家居科技股份有限公司                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
      企业名称                            简要情况
                     位于美国的聚氨酯海绵制品公司，主要从事床垫、家具、
 FOAMEX INNOVATION
                     地毯等聚氨酯泡沫和特种舒适产品的生产销售，并为记忆
     COMPANY
                     绵家居品牌商提供贴牌产品。
                     美国大型泡沫床垫枕头、海绵包装等聚氨酯制品制造商，
   CARPENTER CO.
                     主要为SEALY、SERTA、SIMMONS等品牌提供贴牌产品。
   （3）公司的竞争优势
   ①客户优势
   欧美等发达国家家居品牌商在选择供应商前，通常对供应商资质有非常严
格的审定程序，在审定过程中会对供应商的设计研发能力、生产流程、质量管
理、服务弹性、个性化订单快速响应能力、全球供应能力甚至经营状况等多个
方面提出严格要求。对供应商的资质审定一般需要 1-2 年左右，之后再通过一
段时间的小批量供货测试后才能正式成为其供应商。家居制造商一旦通过相关
资质最终审定，将被纳入到家居品牌商的全球供应链，双方结成较为长期、稳
定的战略合作关系。
   经过多年国际市场的拓展，公司拥有较为稳定的客户群体，并为 Mattress
Firm（美国最大床垫零售商）、JYSK（居适家）、Walmart（沃尔玛百货有限
公司）等知名企业提供 ODM 产品。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争
力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产
品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。
   ②产能全球化优势及规模化生产优势
   产能全球化方面，公司目前已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国
及西班牙等多个生产基地，全球化的产能布局已初步成型。未来公司将进一步
完善产能的全球化布局，形成可以向全球各个市场快速供货的生产基地网络。
通过全球布局，公司一方面可以更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供
货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的
利润增长点；另一方面，全球化的产能布局能够一定程度上避免由于贸易摩擦
带来的业绩不稳定的风险，具体而言，受近年来美国反倾销调查、加征关税、
加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，中国、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚
等多个国家的厚垫出口至美国需加征高额税费，而公司提前布局全球化产能，
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通过美东生产基地、美西生产基地、西班牙生产基地生产厚垫产品并销往美国
市场，有助于规避贸易摩擦带来的不利影响，并进一步开拓美国床垫市场，提
高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。
  规模化生产方面，公司目前已经掌握并拥有连续性记忆绵发泡生产线、床
垫复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型
生产设备，可以满足全球客户在供货期上提出的严格要求，具备承接全球各地
客户大订单的能力。
  ③自主品牌国际化以及多渠道优势
  公司逐步建立以“MLILY”、“Mlily 梦百合”、“零压房”等自主品牌体
系，其中“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标
被评为江苏省著名商标。在自主品牌发展过程中，公司以全球化的视野布局市
场，以上海梦百合、恒旅网络、南通零压以及美国梦百合等子公司为主要业务
平台，不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，数字化的
营销网络遍布世界各地，产品畅销美、日、英等全球 73 个国家和地区。通过
“开放、共享”的资源协同机制，公司开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，
进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，
与众多知名酒店合作共推“零压房”，多渠道交叉销售网络建设已初具规模。
  ④产品研发、设计优势
  公司自设立以来高度重视研发投入和技术积累，并将市场需求与公司产品
知识库、技术积累相结合，不断研发出适销对路的新产品。
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     技术积累方面，公司掌握了流水线发泡技术、流水线发泡温度控制技术、
床垫自动滚胶复合技术、可折叠超薄电动床机构设计及实现技术等多项家居产
品核心技术及生产工艺，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定
为江苏省太空记忆绵工程技术研究中心。公司先后参与起草国际标准
ISO19833-2018《 家 具 床 稳 定 性 、 强 度 和 耐 久 性 测 试 方 法 》 、 国 际 标 准
ISO23769-2021《家具床垫功能特性测试方法》、国家标准 GB/T35452-2017
《再生粘合软质聚氨酯泡沫塑料》、国家标准 GB/T34441-2017《软体家具燃烧
性能的评价》、行业标准 QB/T2080-2018《高回弹软质聚氨酯泡沫塑料》、团
体标准 T/CNFA2-2017《软体家具床垫》、团体标准 T/SPUIA0003-2021《软质
聚氨酯泡沫用低环体有机硅表面活性剂》、团体标准 T/CNFA8-2019《智能家具
多功能床》、国家标准 GB/T24451-2020《慢回弹软质聚氨酯泡沫塑料》。2021
年，公司入选 2020 年度江苏省企业社会责任建设典范榜、被评为中国轻工业塑
料行业（聚氨酯制品）十强企业。
   产品研发方面，公司拥有较强的新产品设计能力，可以根据市场的需求迅
速做出反应并进行产品开发，满足不同国家、地区客户多样化的个性需求，近
年来公司不断研发出智能床垫、止鼾枕、电动床、智能沙发、零压功能椅等多
款智能家居产品，获得了良好的市场反应，有效地满足了多元化的智能家居需
求。
   基于公司长期的技术积累和突出的产品研发能力，公司形成了多项技术转
化成果。截至查档日，公司拥有授权专利 155 项，其中境内发明专利 16 项。核
心自主知识产权“一种适用于平泡发泡工艺的 MDI 体系的非温感记忆绵”于
先后获得 2018 年江苏省科学技术奖二等奖、2019 年中国建材与家居行业科学
技术奖二等奖。核心自主知识产权“制备水凝胶的方法及其制得的水凝胶海绵”
获得南通市专利奖金奖。
     ⑤产品质量优势
     产品质量是品牌的基石，公司高度重视产品质量的管理，不断强化生产管
理理念，建立了从原材料采购、生产加工、到产成品验收入库、出厂检验的质
量安全管理体系，严格保证产品质量。公司通过了 ISO9001:2015 质量管理体系
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认证，同时通过欧标、美标的认证，被江苏省质量技术监督局评为“江苏省质
量信得过企业”。
  公司产品拥有良好的质量口碑，受到客户的广泛认可，为公司与境内外客
户的长期合作奠定了坚定的基础。公司在产品质量方面具有竞争优势。
   四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
  （一）公司主要业务模式
  针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、自主品牌推广
效果、以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性的多
样化销售模式。具体如下：
  （1）外销
  ①ODM 销售模式
  ODM 业务模式下，公司通过长期积累与部分家居制品品牌商、家居贸易商
建立了长期稳定的合作关系，该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购
信息。此外，公司通过参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。
公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认
并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点，
并通过境外品牌商、贸易商的销售渠道将产品销售给消费者。
  ②自主品牌销售模式
  自主品牌模式下，为快速打开境外自主品牌市场，构建境外供应链体系，
公司采取自主团队运营+经销+收购境外销售渠道 3 种运营方式。其中，自主团
队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动。经销即通过寻
找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务。
收购境外销售渠道即公司通过收购美国 MOR、西班牙思梦等境外销售渠道，直
接将自主品牌商品销售给终端消费者。
  ③跨境电商销售模式
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  基于工厂成本优势和产品供应链优势，公司通过亚马逊（北美站、欧洲站、
日本站）、速卖通、1688 国际站等销售平台，产品出海直面消费者。
  （2）内销
  ①门店销售模式
  公司积极联合全国大型连锁家居卖场、全国百货体系、全国 shoppingmall
体系，通过直营店和经销店开展销售，为用户提供更好地体验式消费环境。
  直营是指由公司及公司销售子公司通过开设直营门店或专柜，直接将自主
品牌商品销售给消费者。直营店及专柜一般选址在一、二线城市的核心商场开
设，其品牌形象宣传作用及门店示范作用较强。
  经销是指公司授权符合条件的经销商在代理区域内销售公司产品，以省级、
地级市、县级市、单店为单位授权区域品牌，同时公司提供渠道、运营、培训、
活动、品牌推广等支持服务。
  ②电商新零售模式
  公司通过在天猫商城、京东商城等电商平台开设天猫 mlily 旗舰店、天猫梦
百合旗舰店等品牌直营店进行线上销售，全面打造国内市场线上线下融合的消
费体验。电商零售模式也是公司通过互联网引流的重要方式，通过全域消费者
运营，加强数字化营销能力，将线上平台和线下门店的消费数据整合到一起，
整体提升消费者的购物体验以及门店的零售效率。
  ③酒店模式
  公司通过与众多品牌酒店达成合作，以“梦百合零压房”为切入点，多场
景、重体验，同时打造体验式消费场景的销售模式以及与酒店集团开展的 B2B
集采销售模式。
  ④新渠道销售模式
  通过全屋定制、整装（拎包入住）、地产、联合营销、礼品公司、企业团
购、学校宿舍等异业渠道达成多方位合作。
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  公司主要为记忆绵家居品牌商、贸易商、大家具卖场及消费者等提供 ODM
产品和自主品牌产品，公司主要实行“订单生产为主、备货生产为辅”的生产
模式。在缩短客户交期的基础上尽可能减少库存积压，实现客户与企业的双赢。
  对于 ODM 产品，公司主要以订单生产为主，公司制定并遵照执行计划管
理制度、生产管理制度、安全生产管理制度等内部制度，根据客户需求进行产
品设计、安排生产并在规定期限内发货至指定地点。具体流程为：公司在获取
客户需求信息后，由研发中心根据订单需求进行产品设计供客户选择，并编制
产品生产工艺单；在客户订单下达后，计划部根据业务部订单情况编制生产计
划、原材料采购计划，生产部根据生产计划、产品生产工艺单安排车间生产，
仓储物流部控制半成品流转及成品库存。品管部根据产品的执行标准和技术部
下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行全过程的测试和检验，并负
责产品的包装出货检验。
  对于自主品牌产品，公司主要以备货生产为主，公司根据市场需求和产品
销售情况，并结合公司产能和产品销售周期动态安排生产计划，提前储备库存，
保障公司自主品牌产品的有效供给。同时，公司将市场需求与公司产品知识库
相结合，通过市场引导和交互，不断研发、设计出更满足市场需求的产品。此
外，公司进一步推进 C2M 的个性化生产模式，用户可以通过直接绑定定制生产
线的门店、电商以及其它客户终端，对产品进行个性化的选配。
  公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI 等）、面料、包
装材料等，原材料供应采用全球统筹协调的方式开展，综合考虑原材料对生产
过程的重要性程度、货值、交货周期、供求双方态势等因素，灵活采用集中采
购和属地采购相结合的方式，实现成本效率最优的全球化供应布局。公司综合
考虑订单规模、市场行情、交货周期、订货频次等因素制定采购策略和采购计
划。公司采购以《采购管理作业办法》、《供应商绩效管理办法》等采购管理
制度为基础，使用 SAP、SRM、WMS 等信息化工具开展采购工作，具体原材
料保障工作主要由业务部、计划部、采购部、仓储物流部、品质部协同完成，
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其中计划部根据业务部订单情况制定计划订单和生产订单，SAP 系统根据 MRP
结果生成物料需求计划，采购部根据物料需求计划制定采购策略并实施采购，
品管部对进料品质状况进行检查，仓储物流部负责出入库和库存管理。
  （二）公司主营业务及主要产品
  公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵
枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。
  公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联
合认定的高新技术企业，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定
为江苏省太空记忆绵工程技术研究中心。同时，公司建有省级工程技术研究中
心，是中国家具协会软垫家具专业委员会主席单位、中国轻工工艺品进出口商
会兼职副会长单位、全国工商联家具装饰业商会副会长单位、中国塑料聚氨酯
制品专业委员会常务理事单位、江苏省家具行业协会常务副会长单位。2021 年，
公司入选 2020 年度江苏省企业社会责任建设典范榜、被评为中国轻工业塑料行
业（聚氨酯制品）十强企业。
  公司主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发和电动床，主要用于日常
家居生活，产品情况具体如下：
梦百合家居科技股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
序号              名称                     产品简介
           记忆绵床垫
                               采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有
                               解压性、慢回弹等特性，可以吸收并分
                               解人体的压力，塑造体型轮廓，带来无
                               压力贴合感。
            记忆绵枕
                               以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、
                               切割成型或粉碎填充等工艺进行加工的
                               枕头，能有效分解人体相关部位压力，
                               抵消反弹力。
                沙发
                               以海绵作为填充的软体沙发，能够有效
                               的舒适感。
                               可电动控制床板头部或脚部高度，并自
            电动床                由调节床板弯曲程度，有多种位置模
                               式。适应人体各个部分的弯曲程度，使
                               压力。并且可以提供按摩，帮助使用者
                               快速消除全身疲乏感，更快进入睡眠状
                               态。
     五、现有业务发展安排及未来发展战略
     公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的核心价值观，致力于提
升人类的深度睡眠，坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的战略布局，不断
加大研发创新投入、加强研发创新力度，充分发挥客户优势、产品研发优势、
品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，多渠道、全球化布局，为客户提
供高附加值、高品质的记忆绵家居产品，着力建设以“Mlily”为主的自主品牌
体系，努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。
     公司将充分利用本次募集资金投资项目建设的契机，进一步完善和优化公
司的全球化产能布局，建设完成可响应全球市场需求的生产基地网络，进一步
提高公司在美国市场的自有产能，降低由于贸易摩擦而影响公司业绩的风险。
公司将持续优化资源配置，有效降低管理成本，提高公司运营和管理效率，完
善产品结构，实现公司产品的智能化升级，拓展公司业务增长点，巩固公司在
行业内的市场地位。同时持续加大自主品牌全球销售渠道的整合，通过向下游
延伸产业链，提升公司盈利能力。
梦百合家居科技股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
  未来两到三年内，公司将继续专注于记忆绵家居制品的研发、生产及销售。
公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，把握消
费升级的发展机遇，将更多高技术含量、高附加值适应市场需求的记忆绵家居
产品推向市场，以全品类、多层次的产品矩阵战略构筑公司核心竞争力。
   六、财务性投资相关情况
  （一）关于财务性投资（包括类金融投资）的认定
  根据中国证监会发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加
的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
  围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号——再融资
财务》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不
限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
  （二）发行人财务性投资（包括类金融投资）基本情况
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的可能被认定为财务性投资的科目及
其认定如下：
   梦百合家居科技股份有限公司                        向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                   账面价值        是否为财务
 科目     具体明细                                             备注
                   （万元）         性投资
        远期结售汇        180.11      否         作为汇率风险对冲工具，不属于财务性投资
交易性金融
 资产                                       公司 2019 年 12 月投资，不属于本次发行董事
        信托投资理财      1,688.32     是
                                          会决议日前六个月起至今实施的财务性投资
交易性金融
        远期结售汇        295.26      否         作为汇率风险对冲工具，不属于财务性投资
 负债
                                           公司 2016 年初始投资、2019 年追加投资，不
         绵眠智能       1,250.00     是        属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实
                                                      施的财务性投资
                                           公司 2017 年初始投资，2019 年追加投资，不
         春雨天下       5,844.03     是        属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实
                                                      施的财务性投资
                                           公司 2019 年投资，不属于本次发行董事会决
         万博居品         25.00      是
其他权益工                                        议日前六个月起至今实施的财务性投资
 具投资                                       公司 2019 年投资，不属于本次发行董事会决
         悦筑家居        150.00      是
                                             议日前六个月起至今实施的财务性投资
                                           公司 2019 年投资，不属于本次发行董事会决
         嘉兴明胜       1,000.00     是
                                             议日前六个月起至今实施的财务性投资
                                          深睡密码引进了公司控股子公司西班牙思梦的
                                          旗下品牌 Maxcolchon，公司投资深睡密码的目
         深睡密码        200.00      否
                                           的是借助其销售渠道进一步扩大 Maxcolchon
                                            品牌在中国的影响力，不属于财务性投资
                                          好事达主要产品为“DIY”家具产品，公司投
         好事达        3,086.76     否         资系为利用好事达销售渠道推广自主品牌产
                                                   品，不属于财务性投资
                                          英国欧缇为位于英国的线上销售平台，公司投
         英国欧缇       2,391.21     否        资系为获得其家居电商平台渠道，不属于财务
                                                         性投资
                                          公司投资临港骏驰的原因系为了切入上游化工
                                          原料行业的生产领域，完善产业链布局，提升
         临港骏驰        640.84      否
长期股权投                                     公司的成本控制能力和抗风险能力，不属于财
  资                                                     务性投资
         上海米仓        119.91      是
                                                六个月起至今实施的财务性投资
                                          成都舒是主要从事家具销售，公司为开拓销售
         成都舒是        609.15      否        渠道进行投资,丰富公司关于智能家居产品的相
                                                 关经验，不属于财务性投资
                                           公司 2019 年 6 月投资朗乐福，主要系通过朗
         朗乐福        5,240.00     否        乐福的线下门店带动自主品牌的内销，发挥协
                                                 同效应，不属于财务性投资
                                           主要系公司 2020 年 7 月 31 日至 2021 年 4 月
         拆借资金        546.35      是
                                          发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务
                                                         性投资
其他应收款
                                           公司 2018 年 5 月投资苏州思客信息，目的是
                                          获取其旗下的差旅管家 APP 获取酒店资源，促
        股权转让款         83.00      否
                                           进公司 MLILY 品牌酒店销售模式的发展，不
                                                      属于财务性投资
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                  账面价值         是否为财务
科目       具体明细                                        备注
                  （万元）          性投资
                                          主要包括押金、保证金、出口退税等，不属于
          其他        7,985.45     否
                                                  财务性投资
                                          远期结售汇产品等，作为汇率风险对冲工具，
其他非流动金融资产             13.83      否
                                                不属于财务性投资
     其他流动资产         4,199.08     否        主要包括待抵扣进项税等，不属于财务性投资
                                          主要包括预付土地款、购房款等，不属于财务
 其他非流动资产            2,730.27     否
                                                  性投资
     上述科目合计        38,278.57      -                   -
其中：财务性投资合计         10,623.61      -                   -
       如上表所示，公司持有的财务性投资金额为 10,623.61 万元，占公司合并报
 表 2022 年 6 月 30 日归属于母公司净资产 300,508.70 万元的比例为 3.54%，占
 比低于 30%。上述各科目的具体情况分析如下：
       （1）远期结售汇
       为减少人民币对美元汇率波动风险，公司在银行开展远期结售汇业务以锁
     定结算汇率。截至 2022 年 6 月 30 日，公司远期外汇合约形成的交易性金融资
 产余额为 180.11 万元，不属于财务性投资。
       （2）信托投资理财
 《中诚信托诚信海外配置 113 号受托境外理财项目单一资金信托合同》。合同
 约定，信托资金用于投资香港证券市场中监管机构允许的投资品种或工具，部
 分资金投资于用于依法缴纳本信托项下信托业保障基金，实现信托财产的保值
 增值。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，本信托属
 于权益类产品。
       公司购买的信托投资理财属于财务性投资，截至 2022 年 6 月 30 日，信托
 投资理财金额为 1,688.32 万元。
       为减少人民币对美元汇率波动风险，公司在银行开展远期结售汇业务以锁
     定结算汇率。截至 2022 年 6 月 30 日，公司远期外汇合约形成的交易性金融负
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债余额为 295.26 万元，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资包括绵眠智能、春雨天下、
万博居品、悦筑家居、嘉兴明胜、深睡密码，具体分析如下：
  （1）绵眠智能
  公司 2016 年 10 月投资绵眠智能，2019 年 4 月向其增加投资 500.00 万元。
绵眠智能主要从事智能产品的研发，包括压感式传感器、智能芯片等。绵眠智
能与公司之间协同作用较小，故属于财务性投资。截至 2022 年 6 月 30 日，绵
眠智能账面价值为 1,250.00 万元。
  （2）春雨天下
  公司于 2017 年 9 月完成对春雨天下的首轮投资，2019 年 4 月 8 日追加投资。
春雨天下是一家以在线医疗健康为业务的移动互联网公司，公司对春雨天下的
投资目的为获得春雨天下 APP 接口，为智能睡眠系统用户提供睡眠质量分析服
务。因春雨天下与公司之间协同作用较小，故属于财务性投资。截至 2022 年 6
月 30 日，春雨天下账面价值为 5,844.03 万元。
  （3）万博居品
床架的生产制造与销售。万博居品与公司之间协同作用较小，故属于财务性投
资。截至 2022 年 6 月 30 日，万博居品账面价值为 25.00 万元。
  （4）悦筑家居
沙发等家居用品的代工业务。悦筑家居与公司之间协同作用较小，故属于财务
性投资。截至 2022 年 6 月 30 日，悦筑家居账面价值为 150.00 万元。
  （5）嘉兴明胜
上下游具备潜在协同效应的业务合作伙伴。嘉兴明胜与公司之间协同作用较小，
故属于财务性投资。截至 2022 年 6 月 30 日，嘉兴明胜账面价值为 1,000.00 万
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元。
   （6）深睡密码
智能电动床垫为核心产品，以智能卧室家具用品和助眠产品为辅助产品，引进
了公司控股子公司西班牙思梦的旗下品牌 Maxcolchon。公司投资深睡密码的目
的是借助其销售渠道进一步扩大 Maxcolchon 品牌在中国的影响力，促进该品牌
产品在国内的销售。
   因深睡密码属于公司记忆绵家居产品生产、销售产业链的下游销售端，与
公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例等，因此不属于财
务性投资。截至 2022 年 6 月 30 日，深睡密码账面价值为 200.00 万元。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资包括好事达、英国欧缇、临港
骏驰、上海米仓、成都舒是、朗乐福，具体分析如下：
     （1）好事达
任好事达的董事。好事达主要产品为“DIY”家具产品，对标宜家的相关产品，
该类型产品对经济实力有限的年轻人具有较高的吸引力，与公司软体家具产品
具有一定互补性。好事达经过多年的发展，已建立了较为完善的零售渠道，具
有一定的国内市场渠道建设经验。公司投资好事达，除可利用好事达销售渠道
推广自主品牌产品外，还可以为未来产品线的进一步拓展积累相关经验。
     公司投资好事达属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，好事达账面价值为 3,086.76 万元。
     （2）英国欧缇
月，公司增资 150 万英镑，增资完成后公司持股 27.97%。英国欧缇是一家位于
英国的线上销售平台，其主营业务为家居用品的销售。公司投资英国欧缇的主
要目的为获得其家居电商平台渠道，进一步布局境外销售渠道的建设。
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   公司投资英国欧缇属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，英国欧缇账面价值为 2,391.21 万元。
   （3）临港骏驰
   公司 2018 年 12 月初始投资设立临港骏驰，持股 40%。2022 年 1 月，公司
转让了部分股份。临港骏驰主要从事聚氨酯有机硅助剂、改性异氰酸酯
（MDI）、聚氨酯组合料等化工产品研发、生产、销售，公司投资临港骏驰的
主要目的为增加记忆绵床垫、枕头部分原材料的供应渠道，切入上游化工原料
行业生产领域，完善公司的产业链布局，降低原材料波动对公司盈利能力的影
响，提升公司的成本控制能力和抗风险能力。临港骏驰相关项目建成投产，可
增加公司原材料的采购渠道，提升公司的抗风险能力。同时，该生产基地可根
据公司产品对相关化工材料的特异性需求专项研发，满足公司不同国家客户对
产品的差异化需求。
   公司投资临港骏驰属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，临港骏驰账面价值为 640.84 万元。
   （4）上海米仓
资源管理咨询与服务外包，公司投资米仓信息的主要目的是利用米仓信息人力
资源咨询经验提升集团整体人力资源管理的专业能力以及为公司提供人才引进
服务。因米仓信息所属行业及主营业务与公司不直接相关，故认定该项投资为
财务性投资。截至 2022 年 6 月 30 日，上海米仓账面价值为 119.91 万元。
   （5）成都舒是
是主要从事家具产品销售，对外投资深圳舒是。深圳舒是拥有舒是、Sleepone
AL 两大高端独立品牌，产品包括 AI 深睡眠床垫、5G 中国芯深睡眠床垫等，在
国内拥有近三十家直营门店，并与红星美凯龙、欧亚达、居然之家达成合作。
公司投资成都舒是的目的主要是开拓销售渠道，同时为公司丰富智能家居产品
线进一步拓展积累相关经验。
   公司投资成都舒是属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务投资。
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截至 2022 年 6 月 30 日，成都舒是账面价值为 609.15 万元。
   （6）朗乐福
   朗乐福是德国朗乐福品牌在中国大陆的唯一指定经销商。2019 年，公司基
于品牌布局和细分领域协同的综合考量，收购了朗乐福 55.01%的股权，主要目
的是发挥并购协同效应，通过朗乐福的国内线下门店资源带动公司自主品牌的
内销业务，拓宽自主品牌的内销渠道。但公司收购朗乐福之后，双方协同未达
预期，因此，公司 2022 年 6 月签订股权转让协议，转让持有的朗乐福全部股权。
根据协议约定，股权转让对价分三笔支付，截至本募集说明书出具日，第一笔
已经支付完毕。在股权转让价款全部支付完毕并办理完工商变更备案手续后，
公司将不再持有朗乐福的股权。
   公司投资朗乐福属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务投资。截
至 2022 年 6 月 30 日，朗乐福账面价值为 5,240.00 万元。
   （1）北京造化拆借款
   北京造化科技有限公司成立于 2014 年，是一家高端设计师品牌家具运营商，
主要经营品牌为“造作”，为提高公司内销产品的设计理念和 MLILY 品牌定位，
公司以认股权证的形式对北京造化进行投资，并于后续合作过程中向其提供有
息借款。公司对北京造化的资金拆借款属于财务性投资。截至 2022 年 6 月 30
日，公司对北京造化拆借款的账面净额为 546.35 万元。
   （2）思客信息股权转让款
   思客信息是团体游定制服务及旅游资源采购平台，具备卓越的旅行行业供
应链经验和超过 3 万家合作酒店资源，其差旅管家 APP 已被为国内数百家中大
型企业、上市公司所使用。而公司自主品牌销售的重要渠道之一为酒店体验式
销售，即在合作酒店房间配套使用公司床垫、枕头等产品，使得消费者在体验
后增加对公司品牌及产品的认知，进而实现最终销售。因此，公司 2018 年 5 月
投资思客信息，主要系通过其旗下的差旅管家 APP 获取酒店资源。2021 年 12
月，因双方未达成良好的战略协同效果，公司决定退出思客信息持股。
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  公司投资思客信息属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收思客信息股权转让款账面价值为 83.00 万元。
  （3）其他
  除上述应收对北京造化的资金拆借款、应收思客信息股权转让款外，公司
其他的其他应收款主要为押金、保证金、出口退税、美国 MOR 应收供应商采
购返利等，均因日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
  其他流动资产主要系留抵增值税进项税款；其他非流动资产主要为预付土
地款、预付土地竞拍款、预付购房款、长期押金保证金等，均不属于财务性投
资。
  为减少人民币对美元汇率波动风险，公司在银行开展远期结售汇业务以锁
定结算汇率。截至 2022 年 6 月 30 日，公司远期外汇合约形成的非流动性金融
资产余额为 13.83 万元，不属于财务性投资。
  综上，截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 10,623.61 万
元，占公司合并报表 2022 年 6 月 30 日归属于母公司净资产 300,508.70 万元的
比例为 3.54%，占比低于 30%。符合《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
     （三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务
  公司于 2021 年 10 月 27 日第三届董事会第五十次会议审议通过了本次向特
定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021 年
金融业务的情况。具体情况如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类
金融业务的情况。
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  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施产
业基金、并购基金的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情况。
  为了规避汇率波动的风险，公司购买了部分远期结售汇产品。远期结售汇
为公司出于业务需求所购买的金融衍生产品，因报告期内公司境外收入占比较
高，该项投资旨在规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳定性，该业务与
公司生产经营紧密相关，不属于财务性投资。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金
融业务的情况。
  综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资的情况。
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                第二章 本次证券发行概要
     一、本次发行的背景和目的
     （一）本次发行的背景
     （1）床垫市场方兴未艾，记忆绵家居产品快速增长
     近年来，随着欧美等发达地区经济水平的逐步恢复并提高，以及以中国为
代表的发展中国家市场需求不断释放，全球床垫行业的规模保持稳定增长。根
据 CSIL 的统计，2020 年全球床垫市场约为 290.38 亿美元，2021 年-2022 年全
球床垫市场消费规模预计将持续增长，达到 300 亿美元和 310 亿美元，床垫市
场空间广阔。其中，美国床垫市场规模从 2011 年的 52.76 亿美元增长至 2020 年
的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，且 2021 年-2022 年，美国床垫市场预计
将保持 3%的增长，美国床垫市场增长平稳；中国床垫市场规模从 2011 年的
国床垫市场规模预计达到 90.60 亿美元。随着国内居民收入水平、城镇化率的
不断提高以及床垫消费习惯的不断培育，国内床垫市场步入快速发展阶段。同
时，随着品类升级、使用周期缩短，床垫行业的市场容量还将不断扩大。
     记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，
使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以改善使用者睡眠舒适度。临床研究表明，
记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间。记忆绵材料自 1992 年被应
用至家居产品当中，产品导入初期由于价格较高，市场渗透率相对较低。近年
来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家
居制品的渗透率迅速提高。同时，由于记忆绵材质具有可压缩，重量轻，方便
运输等特性，更加适合线上销售，受到电商时代下的商家及消费者的欢迎，成
为美国亚马逊等网销平台销售的主流床垫品类。相对来说，记忆绵床垫产品导
入我国的时间较短，中国床垫市场仍以弹簧与其他材质混合为主，随着国内消
费者收入水平提升及健康意识的增强，我国记忆绵床垫的市场份额有望快速增
长。
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  （2）贸易摩擦持续升温，国内家具制造业企业加快全球布局
  现代家具产业起源于欧美，意大利、德国、加拿大、美国等发达国家是传
统的家具生产大国和出口国。20 世纪 80 年代以来，随着发达国家劳动力和能
源成本不断上升，家具生产逐步向发展中国家转移，转移地主要为生产成本较
低、政局稳定、靠近消费市场的国家或地区，我国也因此成为主要的家具制造
及出口国家。
  近年来全球经济发展下行压力加大，使得国际主要经济体之间的贸易摩擦
或贸易政策发生转变，全球贸易保护主义重新出现，对全球经济贸易环境产生
冲击。由于家具生产的技术门槛相对较低，我国家具行业在劳动成本、原材料
等方面均具有较大的优势，较容易受到贸易摩擦的影响。具体而言，近年来美
国对中国的床垫-厚垫产品进行反倾销、反补贴调查，征收高额的反倾销税、反
补贴税，并对中国的厚垫、枕头、沙发、电动床等家居产品加征一定比例的关
税。
  在贸易摩擦持续升温的背景下，一方面，家具制造企业通过走出国门深度
参与全球家具行业产业链布局的方式，规避由于贸易摩擦带来的额外税费成本，
以更为灵活的产能规划及销售网络布局应对由于世界经济形式变化带来的风险。
另一方面，现阶段的贸易摩擦亦是部分龙头企业参与全球化布局与竞争的契机，
目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床
垫市场供给存在一定缺口，具有一定规模及实力并提前布局美国产能的龙头企
业可以借此机会进一步获得市场空间，形成竞争优势，完成行业整合，而部分
规模较小、产能布局单一的企业将会被挤出市场。
  （3）生产智能化、管理信息化成为家具制造行业的发展趋势。
  近年来，伴随“工业 4.0”概念的兴起以及《中国制造 2025》的推出，信
息化和工业化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变，家具制造行业
亦不断向生产智能化方向发展，利用互联网、物联网等科技实现生产自动化、
智能化升级，提高企业的柔性化生产能力，实现个性化设计、批量化生产的目
的。生产智能化还可以帮助企业提高生产效率、增加运营弹性、缩短需求响应
时间、降低综合成本，越来越多家具制造企业通过新建智能化数字化工厂、装
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备自动化先进生产设备等方式提升生产智能化水平。
  此外，家具制造行业企业市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，经营业
态日益多元化，越来越多家具制造企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施
朝着规模化、全球化的方向发展。随之而来的是企业经营管理的复杂程度大大
提高、信息数据处理压力日趋加大，对企业的管理模式、精益化管理能力、科
学决策等方面提出了更高的要求。管理信息化、数字化水平也逐渐成为家具制
造行业企业打造自身软实力、提高市场竞争力的重要部分。
  公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵
枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。
  经过多年的发展，公司已成为全球主要的记忆绵制品生产和销售厂商之一，
在行业内具有较高的知名度。2019 年-2021 年，公司营业收入分别为 38.32 亿元、
  公司经营良好，营业收入持续增长，抗风险能力较强。销售业务方面，公
司 ODM 客户优质稳定，自主品牌业务快速发展，保障了营业收入的持续增长；
生产经营方面，得益于公司多年的生产技术积累以及提前布局的全球化产能，
公司在产能布局及规模化生产等方面具备较强的竞争优势，抗风险能力较强。
  （1）ODM 客户优质稳定，自主品牌业务快速发展
  公司以外销为主，目前公司产品已销往美国、英国、日本等全球 73 个国家
和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制
品供应商。公司业务模式主要包括 ODM 业务和自主品牌业务。ODM 业务方面，
经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，具有较为稳定的客
户群体，并为 Mattress Firm（美国最大床垫零售商）、JYSK（居适家）、
Walmart（沃尔玛百货有限公司）等知名企业提供 ODM 产品。
  在保持海外市场 ODM 业务稳定发展的同时，公司大力发展自主品牌业务，
逐步建立“MLILY”、“Mlily 梦百合”、“零压房”等自主品牌体系。
  公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、恒旅网络、南通零压以及
梦百合家居科技股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
美国梦百合等子公司为主要业务平台，通过“开放、共享”的资源协同机制，
不断开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流
平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零
压房”，不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，多渠道
交叉销售网络建设已初具规模。此外，公司收购的美国 MOR、西班牙思梦等境
外销售渠道亦呈现出较好的协同效应，实现生产基地与销售网络的良好联动，
进一步提升公司自主品牌营销网络的覆盖面积和物流分拨能力，增强公司自主
品牌产品的市场份额。公司自主品牌业务发展较快，自主品牌的品牌效应逐渐
凸显。
  （2）提前布局全球化产能，规模化生产优势较强
  公司提前布局全球化产能，近年来通过自建和并购等方式，目前已拥有包
括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，公司全球化的
产能布局已初步成型。通过全球布局，公司一方面可以更好地服务现有客户，
降低运输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新
的海外客户，寻求新的利润增长点；另一方面，全球化的产能布局能够一定程
度上避免由于贸易摩擦带来的业绩不稳定的风险，使得公司在未来的市场竞争
中具备了可以快速调整自身产能安排的先占优势，提高公司的抗风险能力。
基地、西班牙生产基地基本达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利
影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，增强公司的盈利能力。
未来公司将进一步完善产能的全球化布局，形成可以向全球各个市场快速供货
的生产基地网络。
  规模化生产方面，公司目前已经掌握并拥有连续性记忆绵发泡生产线、床
垫复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型
生产设备，可以满足全球客户在供货期上提出的严格要求，具备承接全球各地
客户大订单的能力。
梦百合家居科技股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
   （二）本次发行的目的
   近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。受美国
反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基
地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的厚垫产品需被加征反倾销
税、关税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公
司从该等生产基地出口厚垫产品至美国市场已不具备经济性。
   对于日益强盛的单边贸易主义，公司已加速实现全球化的产能布局，通过
灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对
于公司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受上述影响的产品的生产或
部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、
西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在
美国市场的进一步开拓，未来美国市场对公司产品的需求仍将进一步提升，公
司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。
   因此，公司决定对美国生产基地进行扩产建设，通过加大美国产能布局，
满足美国市场订单需求，进一步提高公司在美国地区的市场份额，降低贸易摩
擦带来的业绩影响。
   美国是全球最大的床垫消费国，根据 CSIL 的统计，美国床垫市场规模从
美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。受近年来美国反倾销调查、加征关税、
加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期
内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口。
   公司提前布局全球化产能，目前美东生产基地、西班牙生产基地基本达产，
可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、
拓展新的海外客户，同时通过对美国生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美
国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的
盈利能力。
梦百合家居科技股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
  公司目前现有布套、弹簧网等家居配套产品产能无法完全满足订单及未来
销售增长的需要，受资金、生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将
部分配套产品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当
前的产出效率。随着公司业务的快速发展，过往的外协加工企业的发展无法跟
上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生
产模式存在无法按时供货的风险。
  在可预见的中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，提高配套产品的
产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品
质量稳定可控，满足产品质量的要求。
  此外，布套等家居配套产品难以批量生产，需要耗费较多的人力及工时，
而美国、西班牙等境外国家的人工费用较高，境外生产不具备经济性，且布套
等配套产品关税较低，从境内出口至境外仍然具备经济性。
  公司决定在境内建设家居产品配套生产基地，进一步实现家居配套产品的
自主生产，使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得
到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险。
  在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产
经营主体不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益
化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智
能化、信息化、数字化投入，使公司各部门更高效的进行衔接，形成一个有机
整体，快速响应市场变化，为公司全球化战略提供系统保障，为公司全球化精
益化管理决策提供支持。
  近年来，公司持续推广 SAP 系统应用，西班牙 SAP 项目以及南通零压
SAP 项目的成功上线，进一步验证公司 SAP 系统模板自身标杆的可复制性和全
球化应用，为公司全球化战略提供系统保障，同时 SAP 系统的深化应用使得销
售、生产、采购、仓库实现整体联动，提高了公司的运营管理水平，SAP 系统
的推广和深化应用初见成效。
梦百合家居科技股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
  为了持续提升企业信息化建设水平和生产智能化水平，使公司管理能力进
一步精细化，公司拟实施智能化、信息化升级改造项目，持续深化企业以 SAP
为核心的一体化平台，深化公司各业务流程应用，进一步完善 SAP 系统与周边
系统的集成；全面深化 RFID（无线射频识别）的应用，进一步推动生产制造与
信息化、自动化的融合，打造数字化、智能化工厂；建立与公司未来发展规模
相适应的全渠道数字化营销系统，提升运营服务能力，确保在业内的领先优势。
智能化、信息化升级改造项目可以不断提升公司在行业内的综合实力和核心竞
争力，保障公司可持续发展。
  近年来，公司业务规模快速增长，生产经营主体不断增加，公司经营规模
的扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加；同时，公司
原材料成本占公司生产成本比重相对较高，2020 年以来，受市场供给收缩但下
游需求持续复苏等影响，公司主要原材料价格出现较大幅度的上升，公司对流
动资金需求量有所增加；此外，公司逐步建立“MLILY”“Mlily 梦百合”“零
压房”等自主品牌体系，为提高自主品牌知名度和影响力，公司需要加快建设
自主品牌销售渠道并持续投入大量的渠道推广费用，自主品牌渠道建设及推广
对流动资金需求较大。
  通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效缓解公司业务发展面临的
流动资金压力，进一步推进公司业务体系的优化和自主品牌的建设，为实现公
司全球化战略提供资金保障。
  公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种
风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优
化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵
活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
   二、发行对象及与发行人的关系
  （一）发行对象
  本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
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司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行的
预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
  （二）发行对象与发行人的关系
  截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行
对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关系。
   三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  （一）发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式及发行时间
  本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中
国证监会同意注册的批复有效期内，选择适当时机实施。
  （三）定价方式及发行价格
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发
行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。最
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终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券
交易所相关规则，与主承销商协商确定。
    （四）发行数量
    本次向特定对象发行股票拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相
应调整。
    本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关
监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体
情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
    （五）限售期
    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十
八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次发行的
股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
    四、募集资金金额及投向
    公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
                                                         单位：万元
                                自有资        拟使用前次募
序                                                        募集资金投
        项目名称       投资总额         金投资         集资金投入
号                                               注         入金额
                                 金额          金额
       美国亚利桑那州
       生产基地扩建项目
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        升级改造项目
        合 计          156,467.49    8,536.80   19,367.20   128,563.49
    注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
    本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能
满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，在募
集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文
件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
     五、本次发行是否构成关联交易
    截至本募集说明书签署日，本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在
因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，公司将
在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
     六、本次发行是否将导致控制权发生变化
    截至 2022 年 12 月 31 日，倪张根先生直接持有公司 38.60%的股份，为公
司控股股东和实际控制人。按照本次向特定对象发行股票的发行数量上限测算，
不考虑其他因素，本次发行完成后，倪张根先生持股比例下降为 29.69%，鉴于
其他股东持股比例较低且分散，本次发行后倪张根先生仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
     七、本次发行方案取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
    本次向特定对象发行股票相关事项已经 2021 年 10 月 27 日公司召开的第三
届董事会第五十次会议、2021 年 11 月 15 日公司召开的 2021 年第三次临时股东
大会、2022 年 5 月 26 日公司召开的第四届董事会第一次会议、2023 年 2 月 16
日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票相关事
项尚需提交上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
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  本次向特定对象发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
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     第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、本次募集资金使用计划
    本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超
过 128,563.49 万元，扣除发行费用后将全部用于投资以下项目。
                                                                 单位：万元
                                                    拟使用前次
序                                      自有资金投                     募集资金投
          项目名称           投资总额                       募集资金投
号                                       资金额                       入金额
                                                     入金额
    美国亚利桑那州生产基地扩建
         项目
         合计              156,467.49      8,536.80    19,367.20    128,563.49
    注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
    本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能
满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集
资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。
     二、家居产品配套生产基地项目
    （一）项目概况及投资概算
    本项目的实施地点位于江苏省如皋市丁堰镇，建设内容包含布套、弹簧网
等家居产品配套生产线，建设期为 18 个月。项目建成达产后，公司将每年新增
铺底流动资金及其他支出等，具体如下：
                                                                 单位：万元
    序号            项目                    投资金额                     占比
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 序号             项目               投资金额            占比
          合计                         54,436.80    100.00%
  （二）项目实施的必要性
  经过多年的稳健经营，公司业务发展迅速，经营规模快速扩大。未来随着
全球床垫市场需求的不断增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵
床垫的市场空间将进一步扩大，公司业务规模将会随之扩张。记忆绵床垫生产
对配套产品亦有着较高的标准化要求及配套产能需求，随着市场规模进一步扩
大，为了适应公司业务发展的需要，提高记忆绵床垫规模化生产能力，公司需
要形成自身的家居配套产品产能与未来公司记忆绵床垫全球生产供应链相匹配。
  同时，公司全球化的产能布局已初步成型，公司已拥有包括位于境内、塞
尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地。布套等家居配套产品的生产需
要耗费较多的人力及工时，而美国、西班牙等境外发达国家的人工费用较高，
基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建设配套产品生
产基地不具备经济性。公司拟在国内建设统一的配套产品生产基地，有效提高
家居配套产品的规模化生产水平和生产效率，进一步提升公司产品品质和市场
竞争力，为公司全球业务的战略性开拓提供有效保障。
  受资金、生产场地及产能限制，公司目前现有布套、弹簧网自产产能无法
完全满足订单及未来销售增长的需要。公司利用市场分工原则，将部分配套产
品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效
梦百合家居科技股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
率。随着公司业务的快速发展，外协加工厂商的发展无法跟上公司自身发展速
率，委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险，存在现有外部产能无法
满足自身需要的情况。
  此外，随着床垫行业的不断发展以及消费者健康意识的不断增强，大型家
居品牌商、消费者都对床垫产品质量的可靠性和稳定性提出了更高的要求，而
布套、床垫弹簧网等配套产品的品质直接关系到床垫的性能和质量。公司通过
提高配套产品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，有
效控制产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等各个环节，使得自产配套
产品质量稳定可控，满足产品质量的要求。
  本次项目是公司实现配套产品的完全自主设计生产，提升配套产品的品质，
从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险，是支撑公司全球化产业
布局中的重要一环。
  （三）项目实施的可行性
  近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，根据 CSIL 的统计，2020 年
全球床垫市场约为 290.38 亿美元，2021 年-2022 年全球床垫市场消费规模预计
将持续增长，达到 300 亿美元和 310 亿美元，床垫市场空间广阔。从细分产品
来看，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵
家居制品的渗透率迅速提高。未来随着消费者收入水平提升及对记忆绵床垫认
知的提升，记忆绵床垫市场规模将进一步提升。布套、弹簧网等作为床垫的配
套产品，相应地市场需求将随之提升。记忆绵床垫市场规模的不断提升将为本
次募投项目的产能消化提供保障。
  公司在境内外市场多元渠道发力，ODM 业务方面，公司通过参加行业展会、
客户介绍等方式开拓新客户，并与 Mattress Firm（美国最大床垫零售商）、
Walmart（沃尔玛百货有限公司）、JYSK（居适家）等知名企业达成合作；自
主品牌业务方面，公司以上海梦百合、美国梦百合等子公司作为主要业务平台，
并通过收购美国 MOR、西班牙思梦等销售渠道公司，不断加强“MLILY”等自
梦百合家居科技股份有限公司                        向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
主品牌的市场推广及销售渠道建设，直营、经销、酒店合作和电商新零售等多
渠道交叉销售网络已初具规模。报告期内，公司自主品牌销售网络不断扩大，
门店数量不断增长，具体如下：
   门店类型      2022 年 6 月末     2021 年末         2020 年末     2019 年末
    经销店             1,282            1,166         767         525
    直营店              293              293          181         121
    合计              1,575            1,459         948         646
   公司 ODM 客户优质稳定，自主品牌业务快速发展，保障了营业收入的持
续增长，2019 年-2021 年，公司营业收入分别为 38.32 亿元、65.30 亿元和 81.39
亿元。公司多元的销售渠道和不断提升的销售规模将带动新增产能的消化。
   受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，
目前中国及东南亚国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫
市场供给存在一定缺口。而公司提前在美国、西班牙布局的生产基地将帮助公
司快速抢占市场，进一步提高公司市场占有率。
   随着公司美东南卡生产基地、美西亚利桑那生产基地、西班牙生产基地的
投产和美国亚利桑那州生产基地扩建项目的实施，公司家居配套产品需求将进
一步增长。考虑到美国、西班牙的人工成本较高，上述境外生产基地所需配套
产品将主要由国内提供。境外生产基地的逐步达产将为本项目产能消化提供一
定保障。
   公司是国内较早一批从事记忆绵家居产品研发、设计、生产和销售的公司，
且自设立以来，一直专注于该细分市场。通过多年的积累，公司拥有记忆绵家
居产品及其配套产品的批量生产能力，具备丰富的记忆绵家居产品及其配套产
品的生产经验、以及充足的技术储备和人员配置，能够为本项目的顺利实施提
供坚实的基础支撑。
   （四）项目的实施准备和进展情况
   本项目建设地点为江苏省如皋市，实施主体为梦百合家居科技股份有限公
梦百合家居科技股份有限公司                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
司，该项目将在租赁土地上进行建设，公司已签订租赁协议，能够保障募集资
金投资项目的如期顺利实施。项目已在如皋市行政审批局进行备案，并取得
《江苏省投资项目备案证》（备案证号：皋行审备[2022]37 号）。本项目已取
得如皋市行政审批局《关于对梦百合家居科技股份有限公司家居产品配套生产
基地项目环境影响报告表的批复》（皋行审环表复[2022]44 号）。
     （五）项目预计实施时间及整体进度安排
     按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目严格执行建
设程序，确保建设工作质量，做到精心设计、采购，强化项目实施管理，并对
工程实现全面的监理，以确保工程质量和安全。本项目计划建设期 18 个月，计
划分 6 个阶段实施完成，包括：厂房建设阶段、厂房装修阶段、设备招标和采
购、设备安装调试与试运行、人员招聘培训、竣工验收投产阶段。
建设期（月）   1   2   3   4   5   6   7   8   9    10   11   12   13   14   15   16   17   18
厂房建设阶段
厂房装修阶段
设备招标和采
   购
 设备安装调
 试、试运行
人员招聘培训
竣工验收、投
  产
     （六）项目经济效益
     本项目生产的布套、弹簧网为公司主营产品的配套材料，不涉及对外销售，
不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，
可以提高配套产品的产能及自产率，提升公司对产品品质的掌控能力，从而保
障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险，提升公司市场竞争力和盈利能
力。
     三、美国亚利桑那州生产基地扩建项目
     （一）项目概况及投资概算
     本项目的实施地点为美国亚利桑那州，具体建设内容为记忆绵床垫生产线，
梦百合家居科技股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
建设期为 24 个月。项目建成达产后，公司将每年新增 180 万件床垫产能。本项
目投资总额为 45,030.69 万元，投资内容包括租赁美国生产厂区（包括土地及厂
房）及必要的改建装修费用、购置研发及生产设备、项目预备费、铺底流动资
金及其他支出等，具体如下：
                                               单位：万元
 序号             项目             投资金额            占比
          合计                       45,030.69    100.00%
   （二）项目实施的必要性
制造企业出台反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策。受美国反倾销、加征关
税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、泰国生产基
地及塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵厚垫需被加征高额的反倾销税、关
税、反补贴税等相关税费，相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生
产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。
   对于日益强盛的单边贸易主义，公司己加速实现全球化的产能布局，通过
灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对
于公司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将美国市场的厚垫产品订单主
要交由美东基地、美西基地和西班牙基地进行生产，随着美国市场需求的进一
步提升以及公司在美国市场的进一步开拓，公司现有的产能配置将限制公司营
业规模的进一步扩张。
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   美国是全球最大的床垫消费国，根据 CSIL 的统计，美国床垫市场规模从
市场空间广阔。
                                              数据来源：CSIL
   从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记
忆绵床垫市场增长迅猛。根据 Statista 数据，2018 年-2022 年美国记忆绵床垫及
枕头市场规模预计从 52.00 亿美元增长至 73.40 亿美元，年均复合增长率为
   功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发
展的机会。公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，通过本次向特定
对象发行股票，公司将实现美西亚利桑那生产基地的扩产，通过整合美国现有
生产基地和运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供
包括产品设计、床垫生产制造、存货与物流管理、产品营销的垂直整合解决方
案，增强公司产品在北美市场的竞争优势，抓住美国床垫市场快速增长的机遇，
实现公司业务的跨越式发展。
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垫被征收高额反倾销税，面对高昂的反倾销税率，中国床垫出口至美国已不具
备经济性。受反倾销政策影响，2020 年，美国市场进口床垫主要来自印度尼西
亚、越南、马来西亚等国家，美国床垫进口比例仅为 16.24%；2021 年 3 月，美
国出台第二轮反倾销政策，印度尼西亚、越南、马来西亚等国家出口至美国的
床垫亦被征收高额反倾销税，上述国家生产的床垫短期内无法出口至美国。因
此，目前美国床垫市场供给主要来源于美国本土，美国床垫市场的供给存在一
定缺口。
  公司提前布局全球化产能，美东生产基地、美西生产基地、西班牙生产基
地逐步达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地
服务现有客户、拓展新的海外客户，同时通过对美西亚利桑那生产基地的扩产
建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和
市场占有率，增强公司的盈利能力。
  公司长期战略目标是成为全球领先的记忆绵家居制品专业提供商。为实现
公司的长期发展目标，公司制定了长期发展规划，包括研发建设、海外生产线
布局、信息化建设等具体计划。为了扩大公司的经营规模、进一步增强企业在
美国市场的影响力和知名度，公司计划扩大在美国西岸的记忆绵床垫生产规模，
服务公司美国市场，使公司配备更贴近客户的生产服务能力，提升公司在美国
这一全球最大床垫市场的份额。
  随着全球软体家居市场的快速发展，以及反倾销推动的海外市场竞争格局
优化，海外市场份额必将向着响应周期短、产品品质优、物流效率快、服务水
平高的行业企业集中。因此，切近目标市场区域，建立起辐射周边的生产服务
网络，加快对客户信息和市场信息的反应能力，增强服务能力，是公司进一步
扩大市场份额，巩固公司在记忆绵家居制品领域的优势地位的有效手段。
  公司记忆绵家居产品经营已经具备突出优势，并成功进入了欧美等主要国
家市场，近年来经营稳健、业绩优良。为发挥全球化经营的规模优势和协同效
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应，本项目旨在扩展公司的海外生产服务网络，充分发挥海外布局的辐射作用
和示范作用。项目建设可以有效地对现有美国市场供货能力进行补充及加强，
形成多层次产品供应体系，提升公司的全球市场竞争力，确保公司在记忆绵家
居制品行业的领先地位。
     （三）项目实施的可行性
  床垫作为家居行业中刚需程度较高的消费品，具有较大的市场空间，在全
球经济逐步复苏的情况下，床垫的消费规模也在逐步增长，其中美国是全球床
垫消费规模最大的市场。根据 CSIL，美国床垫市场规模从 2011 年的 52.76 亿美
元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，2021 年-2022 年，美
国床垫市场仍将保持 3%的增长。美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。
  持续增长的美国床垫市场为本次募投项目的产能消化提供了市场保障。
  公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，美东、美西生产基地均
已投入使用，持续承接美国床垫市场订单，帮助公司更好地服务现有客户并开
拓新的海外客户。美国已有生产基地运营良好，具备继续扩产的可行性。
  美国亚利桑那州具备良好的建设条件。从区位角度，亚利桑那州地处美国
西南部，面积约 29.5 万平方公里，为美国第 6 大州。亚利桑那州东接新墨西哥
州，南与墨西哥合众国毗连，西隔科罗拉多河与加利福尼亚州相望，西北接内
华达州，北接犹他州。公司可以更低的运营成本、交通费用和更少的时间将货
物发往位于加利福尼亚州及其他美国西部的客户。此外，亚利桑那州是全美企
业所得税税率最具竞争力的 5 个州之一。亚利桑那州税负较低、州政府规模较
小，使之成为全美营商成本较低的州之一。且亚利桑那州素来有超越政治的商
业传统，始终致力于支持企业发展，该州连续多年降低税负或通过相关惠商法
案。
  美国已有生产基地运营良好，具备扩产的可行性，且亚利桑那州的区位优
势和税收优势将为公司建设生产基地提供良好的条件。
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  作为国内最大的记忆绵家居生产厂商之一，公司具备产品扩张所需要的管
理人员及技术支持上的储备。同时，公司具有丰富的海外生产基地建设经验及
运营经验。截至目前，公司已建成塞尔维亚工厂、泰国工厂、美东南卡工厂、
美西亚利桑那工厂、西班牙工厂等多家海外生产基地，各海外生产基地均有序
推进。公司丰富的海外生产及运营经验将为公司在美国实施募投项目提供保障，
亚利桑那州生产基地的建设在实施上不存在实质性障碍。
  公司作为记忆绵家居制品领军企业之一，目前拥有各类记忆绵床垫等记忆
绵家居制品。多年来，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化
生产优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源。
  经过多年的国际市场拓展，公司产品遍布全球 70 多个国家及地区。公司目
前已与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。
在保持海外市场 ODM 业务稳定发展的同时，公司以子公司上海梦百合、美国
梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及渠道建设，
逐步实现由 ODM 向 OBM 转型。同时通过收购美国 MOR 和西班牙思梦，加快
自主品牌全球化布局。美国 MOR 作为美国西海岸一家具有较高区域知名度及
行业影响力的家居连锁零售商，公司通过收购美国 MOR，进一步提升了在美国
营销网络的覆盖面积和物流分拨能力，增加了自主品牌零售终端的覆盖，增强
公司自主品牌产品的市场份额。
  公司境外强大的营销网络及全球化的销售区域为本次募投项目的实施提供
了良好的渠道基础和客户基础。
  （四）项目的实施准备和进展情况
  本项目建设地点为美国亚利桑那州，实施主体为公司全资子公司恒康格兰
岱尔，本项目将在租赁土地上进行建设，公司已签订租赁协议，能够保障募集
资金投资项目的如期顺利实施。本项目已取得南通市发展和改革委员会关于
《梦百合家居科技股份有限公司在美国亚利桑那州投资设立恒康格兰岱尔有限
责任公司开展亚利桑那州生产基地扩建项目境外投资项目备案通知书》（通发
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      改外资[2022]279 号）和江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证书第
      N3200202200450 号）。
              （五）项目预计实施时间及整体进度安排
              本项目严格执行建设程序，确保建设工作质量，做到精心设计、采购，强
      化项目实施管理，并对工程实现全面的监理，以确保工程质量和安全。本项目
      计划建设期 24 个月，计划分 5 个阶段实施完成，包括：厂房装修改造阶段、设
      备招标和采购、设备安装调试与试运行、人员招聘培训、竣工验收投产阶段。
                      第一年（T+0）                                                第二年（T+1）
建设期
厂房装
修改造
设备招
标和采
购
设备安
装调
试、试
运行
人员招
聘培训
竣工验
收、投
产
              本项目的主要内容为 180 万张床垫产能扩建。项目建设期为 24 个月，T+0
      期完成一期厂房改造装修及设备采购安装，投产后设计产能为 80 万张。T+1 期
      完成二期厂房改造装修和设备采购安装，投产后设计产能为 100 万张。
              （六）项目经济效益
              在完全达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
                      指标名称                                                指标值
              年平均销售收入（万元）                                                                    175,500.00
                      年平均毛利率                                                                      30.12%
              年平均利润总额（万元）                                                                     11,579.24
              年平均税后利润（万元）                                                                         8,580.22
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     募投项目效益测算的基本假设包括：①公司所处的宏观经济、政治、法律
和社会环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件
发生；②公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和项目所在地
的经济环境无重大变化；③公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情
况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；④上游行业领域产业政策无重
大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；⑤本
次资金筹集能够顺利完成，资金及时到位；⑥无其他不可抗拒或不可预见的因
素对项目的经营活动造成重大不利影响。
     本项目投资效益测算的计算期为 8 年，主要基于公司历史经营数据（产品
价格、成本结构等）、产品定位、毛利率水平等各方面因素进行测算，具体如
下：
  （1）收入测算：营业收入以本项目产品销售价格乘以当年预计产量进行测
算。产品销售价格以现有产品价格为基础，同时考虑自主品牌产品的比重及美
国市场类似产品的价格等因素，同时假设 T+1 期至 T+8 期产品销售单价保持在
现有水平。
  （2）成本测算：①原材料。本募投项目产品成本主要包括化工原料和面料，
其中化工原料根据市场价格测算，面料按照国内成本加关税和运费的方式；②
直接人工。直接人工投入参考本项目规模及现有人均产出同时结合产线的自动
化程度进行招聘，工资标准参照美国市场相应行业的工资水平，考虑到美国人
工成本相对较高，人力密集型环节，例如面料的绗缝、裁剪等环节在国内完成；
③制造费用与固定资产成本，本项目的固定资产折旧与摊销参考美国及公司现
行的会计政策计提折旧与摊销。
  （3）期间费用测算：本项目期间费用参考公司历史期间费用率平均水平进
行测算。
     四、智能化、信息化升级改造项目
     （一）项目概况及投资概算
     为适应公司生产运营的全球化战略，增强企业在国际化竞争中的核心竞争
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力，公司拟实施智能化、信息化升级改造项目。本项目内容主要包括生产智能
化应用和信息化建设两大方面，一方面，公司将进一步推动信息化和生产自动
化、智能化融合，全面深化 RFID 无线射频识别系统的应用，提高数据准确率；
通过生产线设备自动化改进，依托自动化、智能化装置的应用，进一步打造数
字化、智能化工厂。另一方面，公司将持续深化企业以 SAP 为核心的一体化平
台，深化公司各业务流程应用，进一步完善 SAP 系统与周边系统的集成；建立
与公司未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系统，提升运营服务能力。
  项目建设期为 36 个月，总投资 18,500.00 万元，项目建设内容包括生产自
动化、智能化应用，SAP 系统推广及相关系统集成，数字化办公，信息化配套
硬件部署，全渠道数字化营销体系建设等，投资内容包括软件系统和硬件设备。
                                                   单位：万元
       项目              金额                   主要投资内容
                软件        2,530.00
                                       RFID 深化应用、WMS 系统部
生产自动化、智能化
                硬件        5,520.00     署、轻量 MES 系统部署、工业
    应用
                                       以太网建设等
                小计        8,050.00
                软件        3,850.00     SAP 系统推广、SAP 全球供应链
SAP 系统推广及相                             优化和排产及 IPS 项目、SAP
                硬件            300.00
  关系统集成                                PLM 产品生命周期管理、SAP
                小计        4,150.00     全球资金管理系统等
                软件        1,660.00
                                       财务管报系统开发、全面预算管
  数字化办公         硬件            990.00   理系统建设、数字化办公软件购
                                       置、IT 设备购置等
                小计        2,650.00
                软件                 -
信息化配套硬件部署       硬件        1,800.00     服务器部署及机房建设、改造等
                小计        1,800.00
                软件        1,720.00     订单管理系统建设、品牌推广活
全渠道数字化营销体                              动管理系统建设、销售数据管理
                硬件            130.00
   系建设                                 系统深化应用、智能巡店系统建
                小计        1,850.00     设等
       合计                18,500.00             -
  （二）项目实施的必要性
  在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产
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经营主体不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益
化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智
能化、信息化、数字化投入，使公司各部门更高效的进行衔接，形成一个有机
整体，快速响应市场变化，为公司全球化战略提供系统保障，为公司全球化精
益化管理决策提供支持。
  此外，从整个软体家居行业来看，行业企业市场竞争日趋激烈，消费市场
不断细分，经营业态日益多元化，头部企业正通过扩大营销规模、并购重组等
措施朝着规模化、全球化的方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持
续扩张，经销商数量快速上升，经营区域分布范围更为广阔，产成品的品类与
结构愈发复杂，伴随而来的是企业信息数据处理压力日趋加大，因此在未来激
烈的市场竞争中，管理能力较弱、服务不能持续升级的企业将被市场逐步淘汰。
  在公司现有的信息化平台基础上，通过加大信息硬件化设备投入、提升信
息化管理能力、建设全渠道数字化营销管理系统等措施直接提升公司运营能力，
使得企业实时获取全局经营态势，并使管理者具备及时，准确和全面的掌握市
场变化趋势的能力，及时识别风险，提前洞察商业机会。公司作为有自有品牌
的软体家居行业代表企业，智能化、信息化系统的持续升级建设是公司实现品
牌可持续化发展和提高市场竞争力的必要手段，更是公司顺应全球软体家居产
业发展趋势，适应行业快速发展，保持公司行业优势地位的必然选择。
  信息化建设是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有技术团队、IT 平
台的基础上，拟通过配置升级版 SAP 服务器及相应软件等国内外先进的软硬件
设备，改善运营中软硬件实力，通过 SAP 系统向公司其他板块进行管理模式输
出，提升公司统一管控能力。公司将持续深化企业以 SAP 为核心的一体化平台，
深化公司各业务流程应用，进一步完善 SAP 系统与周边系统的集成；建立与公
司未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系统，提升运营服务能力，确保在
业内的领先优势；公司将进一步全面深化 RFID（无线射频识别）的应用，进一
步推动生产制造与信息化、自动化的融合，打造数字化、智能化工厂。
  智能化、信息化升级改造项目的实施有助于提升公司在行业内的综合实力
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和核心竞争力，是公司实现整体规划和战略目标的重要一步。公司将依托自身
优秀的 IT 技术团队，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技
术创新方向，持续加大信息化系统相关模块升级投入，持续提升企业信息化建
设水平和智能化生产水平，使公司管理能力进一步精细化，有利于公司快速提
升市场份额，提升盈利能力。
  （三）项目实施的可行性
  公司在国内同行业中较早引入 ERP 管理系统、SAP 系统及 WMS 仓库管理
系统等信息化管理系统，建立了企业数据中心，并培养了一批既懂信息技术、
又熟悉公司业务的 IT 技术人员，这些技术人员对公司业务运作流程和业务运作
环节需要的技术支持较为了解，公司在信息化系统开发和升级技术方面拥有丰
富经验，人员储备和开发经验为本项目建设提供了重要基础。
  公司已建立了一套完整且易于扩充的信息技术框架体系，通过模块化设计，
公司技术框架体系可适应软硬件环境变化和升级需要。本项目由公司技术团队
实施，是在现有信息化建设基础上进行升级建设，技术方案以所积累的信息化
建设经验为基础，确保了本项目技术方案的可行性。
  公司目前已经建立了一系列科学的、执行力度大的管理章程和制度，确保
企业信息化系统稳定、有效的运行。
  在信息系统开发和改造项目管理方面，公司严格执行系统开发的相关制度
及流程，以确保信息系统可靠及安全使用。①在提出系统开发申请和审核环节
进行严格审核；②在开发系统测试、验收与培训环节进行全面测试、验收、培
训、资料归档；③在系统开发完成环节坚持平稳过渡线下、线上业务转换，对
过渡过程进行有效监控。
  在信息化系统运维管理方面，公司严格执行系统运维管理流程，确保系统
应急预案有效安全运行，系统权限变更合理且用户赋权准确无误，以及正版软
件授权合理。在数据安全管理方面，公司严格按照公司数据安全管理制度执行，
确保数据库管理操作正确可行，数据库变更按计划进行，以及数据库安全以及
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用户授权准确无误。
   公司目前的管理体系和健全的内部的控制制度，为项目的顺利实施提供了
有效保证。
   经过多年的发展，公司组建了一只精通信息技术、熟悉公司业务的技术团
队，均为行业资深技术人才，团队核心人员更是具有丰富的信息管理系统开发
和维护的经验。在项目实施过程中，技术人员会凭借对现有业务的了解及业务
部门的充分参与，从而保证在不影响现有业务的基础上，完成本项目的实施。
   同时，公司技术部门建立了一整套完善的人才吸引、培养、激励等制度，
从制度上保证技术创新人才的优势；根据公司的总体目标和要求，技术部门均
制定管理、考核、激励等规章制度。
   公司完善的组织架构和人力资源为本项目的实施提供了相应的制度和人才
保证。
   （四）项目的实施准备和进展情况
   本项目实施主体为梦百合家居科技股份有限公司，项目已在如皋市行政审
批局进行备案，并取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：皋行审备
[2021]905 号）。
   （五）项目预计实施时间及整体进度安排
   本项目建设期为 36 个月，包括项目筹备、软硬件购置、人员招聘、试运行
等阶段。考虑目前的信息化建设现状，公司将本着实用性、科学合理性，可扩
展性的原则，采用“总体规划、分步实施”的实施策略，在三年内逐步完成智
能化、信息化升级改造项目。
   （六）项目经济效益
   本项目不直接产生经济效益，但项目的实施可以提升公司统一管控能力、
运营服务能力，使公司管理能力进一步精细化；同时进一步推动生产制造与信
息化、自动化的融合，持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，提高
公司在行业内的综合实力和核心竞争力。
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   五、补充流动资金项目
  本次拟利用 38,500.00 万元补充流动资金满足公司业绩规模扩张对运营资金
的需求。本次补充流动资金的原因及合理性如下：
  （一）补充流动资金的原因
  公司 2019 年度-2021 年度的营业收入分别为 383,158.83 万元、653,013.43
万元和 813,925.46 万元，保持连续高速增长的态势。随着业务规模的持续增长，
公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司
未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。在记忆绵家居制品行业景气度较
高以及向特定对象发行股票募投项目投产的背景下，预计公司业务规模未来仍
将保持快速增长趋势，由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于
原材料采购和产品生产。公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其
他因素的情况下，随着业务规模的快速增长，公司流动资金缺口较大，通过募
集资金补充流动资金具有必要性。
  公司逐步建立“MLILY”“Mlily 梦百合”“零压房”等自主品牌体系，并
通过独家赞助“Mlily 梦百合杯”世界围棋公开赛、成为曼联官方全球合作伙伴
等方式提高自主品牌知名度，不断扩大公司自主品牌在全球范围内的影响力。
公司顺应行业内销售渠道多元化发展的趋势，加大自主品牌销售渠道布局。
  自主品牌内销推广方面，公司以上海梦百合、恒旅网络、南通零压为主要
业务平台，并通过进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场
达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”等方式开拓国内市场；
境外自主品牌推广方面，公司采取自主团队运营+代理+收购境外销售渠道 3 种
运营方式。自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活
动。代理运营即通过寻找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推
广、产品销售及服务。收购境外销售渠道即公司通过收购美国 MOR、西班牙思
梦等境外销售渠道，直接将自主品牌商品销售给终端消费者。上述自主品牌的
发展战略需要公司持续投入大量的渠道推广费用。
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   综上，本次通过补充流动资金项目，不但可以保证公司业绩快速增长所需
的流动资金，同时对自主品牌推广和战略投资提供了资金上的保障，并有助于
降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力对于公司未来发展
战略的实施具有重要的意义。
   （二）补充流动资金规模的合理性
   流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公
司以经审计的 2021 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营
业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资
金的主要经营性流动资产（应收账款+预付款项+存货）和主要经营性流动负债
（应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动
资金的需求量。
营业收入大幅增长的主要原因之一为公司于 2020 年 3 月合并美国 MOR 报表，
美国 MOR 为家具零售企业，销售规模较大，因此合并美国 MOR 后公司营业收
入增长较快。剔除美国 MOR 合并影响后，2019 年-2021 年，公司营业收入为
   综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等
因素，出于保守估计，假设公司未来营业收入保持 20%的增长。
                                                                     单位：万元
    科目
  营业收入           813,925.46   100.00%    976,710.55   1,172,052.66   1,406,463.20
  应收账款           112,524.58    13.82%    135,029.50    162,035.40     194,442.48
  预付款项            11,975.45    1.47%      14,370.54     17,244.64      20,693.57
    存货           193,913.10    23.82%    232,695.73    279,234.87     335,081.84
经营性流动资产合计        318,413.14    39.12%    382,095.76    458,514.91     550,217.90
  应付账款           149,289.81    18.34%    179,147.78    214,977.33     257,972.80
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  合同负债           18,023.99    2.21%        21,628.79    25,954.55    31,145.46
经营性流动负债合计       167,313.81   20.56%       200,776.57   240,931.88   289,118.26
 营运资金需求         151,099.33   18.56%       181,319.19   217,583.03   261,099.64
营运资金新增需求                 -            -    30,219.87    36,263.84    43,516.61
   基于上述假设，公司 2022 年-2024 年因营业收入增加导致的流动资金缺口
分别为 30,219.87 万元、36,263.84 万元和 43,516.61 万元，三年的流动资金缺口
合计为 110,000.31 万元，本次拟使用募集资金 38,500.00 万元用于补充流动资金，
小于公司未来三年的流动资金缺口，具有合理性。
   六、本次募集资金投资项目与现有业务的关系
   公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵
枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。公司本次募集资金
计划用于“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项
目”、“智能化、信息化升级改造项目”及“补充流动资金项目”四个项目，
资金投向符合公司现有业务发展需求，项目的实施有利于公司的长远发展并对
经营业绩起到较大的促进作用。其中“家居产品配套生产基地项目”、“美国
亚利桑那州生产基地扩建项目”系公司主要产品记忆绵床垫及其配套产品的扩
产项目，记忆绵床垫在公司目前产品结构占据主导地位，是公司利润的主要来
源。“智能化、信息化升级改造项目”的实施将进一步提高公司运营效率，优
化信息建设水平，进一步实现运营自动化、管理网络化、生产仓储智能化，增
强公司的综合竞争力。“补充流动资金项目”有利于公司避免因流动资金不足
导致的发展速度放缓，有利于公司业务规模的进一步扩展、加大公司的规模优
势、提高公司的综合竞争实力。
   七、本次募投项目新增产能规模的合理性
   （一）市场前景及容量
   本次募集资金投资项目“家居产品配套生产基地项目”达产后将新增 450
万件床垫布套、100 万张床垫弹簧网的年产能，布套、弹簧网为公司主营产品
的配套材料，受资金、生产场地及产能等限制，目前公司主要通过外协及外购
方式解决布套、弹簧网等配套材料需求，该项目的实施旨在进一步实现家居产
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品配套的自主生产，以覆盖公司现有床垫产能及订单需求，同时记忆绵床垫市
场规模的不断提升、公司多元的销售渠道和不断提升的销售规模将为本项目的
产能消化提供一定保障。
     “美国亚利桑那州生产基地扩建项目”达产后将新增记忆绵床垫 180 万件
的年产能，该募投项目主要新增美国市场的供货能力，该等市场容量及前景较
好，且受贸易摩擦等政策影响，目前中国、泰国、印度尼西亚等国家的床垫企
业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口，具体情
况如下：
     床垫作为家居行业中刚需程度较高的消费品，具有较大的市场空间，在全
球经济逐步复苏的情况下，床垫的消费规模也在逐步增长，其中美国是全球床
垫消费规模最大的市场。根据 CSIL，美国床垫市场规模从 2011 年的 52.76 亿美
元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，2021 年-2022 年，美
国床垫市场仍将保持 3%的增长。美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。
     从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记
忆绵床垫市场增长尤为迅猛。根据 Statista 数据，2018 年-2022 年美国记忆绵床
垫及枕头市场规模预计从 52.00 亿美元增长至 73.40 亿美元，年均复合增长率为
  持续增长的美国记忆绵床垫市场为本次募投项目的产能消化提供了市场保
障。
     近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，美国先
后对中国、泰国、越南、塞尔维亚等国家的床垫生产企业进行反倾销调查、加
征关税及加征反补贴税。
     受该等贸易摩擦政策影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难
以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口。公司提前布局全球
化产能，美东生产基地、西班牙生产基地、美西生产基地基本达产，可以在一
定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新
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的海外客户，同时通过对美西亚利桑那生产基地的扩产建设，可以进一步开拓
美国床垫市场。
  美国床垫市场供给缺口将为本项目的新增产能消化提供一定保障。
  （二）项目新增产能消化的营销措施
  公司经过多年的发展和积累，在新增产能消化方面拥有丰富的经验。为保
证公司本次募集资金投资项目新增产能的合理消化，公司管理层制定了详细的
营销措施并将逐步实施，具体如下：
  公司经过多年的国际市场拓展，与 Mattress Firm（美国最大床垫零售商）
等美国知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。报告
期内，该等客户销售收入实现较大增长，该等客户市场竞争力强，产品需求量
稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品创新、
技术创新，优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力，满足不同国家、地
区不同客户的差异化需求，并提供完善的售后服务，从而进一步赢得客户的信
任与肯定，巩固现有的战略合作关系。
  公司将依托美国梦百合、美国 MOR 等销售渠道以及亚马逊等跨境电商渠
道，借鉴其他市场营销网络的建设经验，同时结合当地的文化、经济和消费者
对公司产品的特殊需求，加强市场推广和渠道建设，形成布局更加合理、更接
近当地文化、运营效率更高的销售网络，不断推广公司自主品牌产品。与此同
时，公司积极参加海外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，加大美国市
场客户的开拓力度。
  公司自成立以来，一直非常重视人才培养和引进，积极为员工创造公平良
好的竞争环境。在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、
考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵
家居用品领域有管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才，为公司的上述
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营销措施提供人才保障。
   八、本次发行满足《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
的情况
  （一）公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与
适用”的相关规定
  有关公司最近一期末的财务性投资，以及自本次发行相关董事会决议日前
六个月至今实施或拟实施的财务性投资的具体情况，请参见本募集说明书“第
一章 发行人基本情况”之“六、财务性投资相关情况”相关内容。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在拟持有的财务性投资，已持有的财务
性投资金额为 10,623.61 万元，占归母净资产的比例为 3.54%，主要系公司购买
的少量信托理财、对其他企业形成的其他权益工具投资以及长期股权投资。除
前述情况外，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案，自本次
董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
  综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第一项
“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的
相关规定。
  （二）公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
之第四项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的
相关规定
  公司针对《证券期货法律适用意见第 18 号》之第四项的相关规定逐项说明
如下：
过本次发行前总股本的百分之三十
  本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终
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    询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
    议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
    用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
    于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
    公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
    的，不适用上述规定
    截至 2022 年 3 月 31 日，公司已使用前次募集资金 48,844.38 万元，占募集资金
    净额的比例为 71.58%。2021 年 10 月，公司履行内部审议程序，决定变更前次
    募投项目“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”，并将前次募投项目“美国生产
    基地建设项目”结项，将前述项目剩余及节余募集资金用于本次向特定对象发行
    股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。故考虑以上因素后，公司
    前次募集资金已基本使用完毕。
      公司前次募集资金到位时点为 2020 年 11 月 3 日，本次发行董事会决议日
    为 2021 年 10 月 27 日，距离前次募集资金到位日已超过 6 个月。
      综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，
    符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第四项“关于第四十条‘理性融资，
    合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。
      （三）公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
    之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的
    理解与适用”的相关规定
      公司向特定对象发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用
    后的募集资金净额拟投资项目及其非资本性支出情况如下：
                                                    单位：万元
                                        拟使用前次           募集资金是否
序                          自有资金投                募集资金投
       项目名称         投资总额                募集资金投           用于非资本性
号                           资金额                  入金额
                                         入金额              支出
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    美国亚利桑那州生产基地扩建
         项目
        合计           156,467.49       8,536.80   19,367.20   128,563.49   -
         注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
       由上表可知，公司本次募集资金非资本性支出金额为 38,500.00 万元，占募
     集资金总额的比例为 29.95%，未超过 30%。
       本次发行募集资金在满足公司募投项目资金需求的同时，拟利用募集资金补
     充流动资金，满足公司未来业务持续发展产生的营运资金缺口及自主品牌推广对
     流动资金的占用需求，增强公司的资金实力并提升公司市场竞争力。根据公司测
     算，2022 年至 2024 年，公司营运资金缺口共计 110,000.31 万元，公司拟将募集资
     金中的 38,500.00 万元用于补充流动资金，能够在一定程度上缓解公司未来生产经
     营的资金压力，未超过公司实际流动资金需求量，具有合理性。具体关于本次补
     充流动资金的原因及规模的合理性请参见本募集说明书“第三章 董事会关于本次
     募集资金使用的可行性分析”之“五、补充流动资金项目”相关内容。
       综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第五项
     “关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适
     用”的相关规定。
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    第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计
划
    本次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务及公司的全球化布局展
开。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，公司记忆绵床垫的海
外产能及家居配套产品产能将得到进一步扩张，从而更好的满足客户的需求，
减轻中美贸易摩擦对公司外销的影响。
    本次发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
    本次发行完成后，公司的主营业务不会产生较大变化，不存在因本次发行
而导致的较大的业务和资产的整合计划。
    二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
    截至 2022 年 12 月 31 日，倪张根先生直接持有公司股份数量为 18,734.17
万股，占公司总股本的 38.60%。倪张根先生为公司控股股东和实际控制人。
    按照本次向特定对象发行股数的上限测算，本次发行完成后，倪张根先生
持股比例下降为 29.69%，鉴于其他股东持股比例较低且分散，本次发行后倪张
根先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股
股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
    截至本募集说明书签署日，本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成
后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
业务存在同业竞争或潜在的同业竞争情况，公司将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
    四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股
股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
    截至本募集说明书签署日，本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成
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后，最终是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，公司
将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。公司将严格按照
中国证监会、上海证券交易所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理
的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
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         第五章 最近五年内募集资金运用情况
   一、前次募集资金的募集及存放情况
  （一）前次募集资金的数额、资金到账时间
  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕880 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向公司原 A 股股东
优先配售，优先配售后余额（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销
的方式发行，公开发行可转换公司债券 510 万张（每张面值人民币 100 元），
以面值发行，共计募集资金 51,000 万元，坐扣承销和保荐费用 1,000 万元（不
含税）后的募集资金为 50,000 万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于
费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计 134.91 万元（不含税）
后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为 49,865.09 万元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验证报告》（天健验〔2018〕415 号）。
  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,560.01 万股，发行价为每
股人民币 27.08 元，共计募集资金 69,325.00 万元，坐扣承销和保荐费用 954.60
万元（其中：不含税金额为 900.57 万元，税款为 54.03 万元）后的募集资金为
本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计
师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 183.96 万
元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 68,240.47 万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2020〕472 号）。
        梦百合家居科技股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
             （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
             截至 2022 年 3 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                    初始存放           2022 年 3 月
                   开户银行        银行账号                                               备 注
                                                     金额             31 日余额
          中国工商银行丁堰支行      1111221519100211297        49,865.09               -   活期存款
            民生银行太仓支行          630640118                        -             -    已注销
         民生银行上海分行营业部          630629840                        -             -    已注销
         民生银行上海分行营业部          630629911                        -             -    已注销
                   合 计             -                 49,865.09               -     -
             截至 2022 年 3 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                    初始存放           2022 年 3 月
                   开户银行        银行账号                                               备 注
                                                     金额             31 日余额
          中国银行如皋丁堰支行         491075310194             8,240.47               -    已注销
          中国工商银行如皋支行      1111221129000299867        35,000.00          943.11   活期存款
            苏州银行南通支行        51508200000927           25,000.00        3,433.95   活期存款
                   合 计             -                 68,240.47        4,377.06     -
              二、前次募集资金使用情况
             前次募集资金实际使用情况对照表如下：
             （一）2018 年度公开发行可转换公司债券
             截至 2022 年 3 月 31 日，公司 2018 年度公开发行可转换公司债券项目募集
        资金使用情况如下：
                                                                                 单位：万元
募集资金总额：49,865.09                                已累计使用募集资金总额：36,150.60
变更用途的募集资金总额：0.00                                各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00
        梦百合家居科技股份有限公司                                            向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
         投资项目                       募集资金投资总额                                  截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                            项目达到
                                                                                                        实际投资金额
                            募集前         募集后                      募集前          募集后                                           预定可使用
                                                      实际                                    实际           与募集后
序号   承诺投资项目        实际投资项目    承诺          承诺                       承诺           承诺                                           状态日期
                                                     投资金额                                  投资金额         承诺投资金额
                            投资金额        投资金额                     投资金额         投资金额
                                                                                                         的差额
     智能仓储中心        智能仓储中心
      建设项目          建设项目
     功能家具研发        功能家具研发                                                                                                    已终止，
     及产业化项目        及产业化项目                                                                                                    不适用
          合 计               51,000.00   51,000.00    36,150.60   51,000.00    51,000.00    36,150.60          -14,849.40
            （二）2020 年度非公开发行股票
            截至 2022 年 3 月 31 日，公司 2020 年度非公开发行股票项目募集资金使用
        情况如下：
                                                                                                             单位：万元
                                                                                           【注 1】
募集资金总额：68,240.47                                                 已累计使用募集资金总额                    ：48,844.38
变更用途的募集资金总额：13,433.95                                            各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：19.69%                                             2021 年：0.00
         投资项目                       募集资金投资总额                                  截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                           项目达到
                                                                                                        实际投资金额
                             募集前        募集后                       募集前          募集后                                         预定可使用
                                                      实际                                     实际          与募集后
序号   承诺投资项目        实际投资项目    承诺          承诺                       承诺           承诺                                          状态日期
                                                     投资金额                                   投资金额        承诺投资金额
                            投资金额        投资金额                     投资金额         投资金额
                                                                                                          的差额
     美国生产基地        美国生产基地
      建设项目          建设项目
     塞尔维亚三期        塞尔维亚三期
                                                                                                                            已变更，
                                                                                                                            不适用
       项目            项目
                   美国亚利桑那
                    建项目
          合 计               69,325.00   69,325.00    48,844.38   69,325.00    69,325.00     48,844.38        -20,480.62
          注 1：上述募集资金投资金额不包括募集资金到账并完成置换后，境外子公司继续以自有资金投入募
        投项目的金额 1,497.86 万元，详见“第五章/四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和
        原因说明”；
          注 2： 公司将“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”变更为本次向特定对象发行股票募投项目“美
        国亚利桑那州生产基地扩建项目”，详见“第五章/三、前次募集资金变更情况”；截至目前，本次向特
        定对象发行股票项目尚未获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，该金额系由美国生产基
        地建设项目结余金额及其利息收入 5,943.11 万元以及塞尔维亚三期生产基地建设项目变更剩余金额及其利
        息收入 13,433.95 万元构成，最终金额按照实际结转金额为准。
    梦百合家居科技股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
       三、前次募集资金变更情况
      公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第五十次会议及第三届监事
    会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同
    意将 2020 年度非公开发行股票募投项目“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”
    变更为本次向特定对象发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项
    目”，并将“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”剩余募集资金全额投入
    “美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。
      公司变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目主要系，公司在募集资金到
    位后，按原计划开展了塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的建设，受 2021 年
    需被加征高额反倾销税，该等税费远高于公司床垫毛利水平，公司从塞尔维亚
    生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。基于上述贸易政策变化，导致
    原项目可行性发生重大变化，按原计划投入已无法达到预期目标。公司已将受
    反倾销政策影响的产品的生产或部分生产环节转移至公司美国生产基地、西班
    牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在
    美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的
    需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。
    因此，公司将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余资金投入至美国亚利桑
    那州生产基地扩建项目，通过对美国亚利桑那州生产基地的扩产建设，进一步
    开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强
    公司的盈利能力。
       四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原
    因说明
                                                     单位：万元
                                调整后投
            募集前承                资额与募              实际投资额与
                      调整后                  实际投资
            诺投资金                集前承诺              调整后投资额
                    投资总额 1
                         【注 】
 实际投资项目                                     金额             差异原因
              额                 投资额差                差异
                      （B）                   （C）
             （A）                  异                （C-B）
                                （B-A）
公开发行可转债
         梦百合家居科技股份有限公司                                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
  智能仓储中心建设项目          25,000.00        18,474.96    -6,525.04     18,474.96                 -          -
  功能家具研发及产业化
  项目
  综合楼项目               10,000.00        10,205.12       205.12     10,205.12                 -          -
         小 计          51,000.00        36,150.60   -14,849.40     36,150.60                 -          -
  非公开发行股票
  美国生产基地建设项目          35,000.00        29,078.20    -5,921.80     30,375.58         -1,297.38    【注 2】
  塞尔维亚三期生产基地
  建设项目
  补充流动资金                9,325.00        8,170.07    -1,154.93       8,170.07                -          -
         小 计          69,325.00        48,844.38   -20,480.62     50,342.24         -1,497.86          -
         合 计         120,325.00        84,994.98   -35,330.02     86,492.84         -1,497.86          -
           注 1：项目均已经结项、变更、终止，按照实际投资金额调整；
           注 2：募投项目“美国生产基地建设项目”由境外子公司 HEALTHCARE US CO LTD 实施，在募集资
         金到账并完成募集资金置换后，境外子公司继续以自有资金投入，截至该募投项目结项，自有资金投入募
         投项目折合人民币 1,297.38 万元，该资金不再从募投账户中支出；
            注 3：募投项目“塞尔维亚三期生产基地建设项目”由境外子公司 HEALTHCARE EUROPE DOO
         RUMA 实施，在募集资金到账并完成募集资金置换后，境外子公司继续以自有资金投入，截至该募投项
         目变更，自有资金投入募投项目折合人民币 200.48 万元，该资金不再从募投账户中支出。
               其中，各项目调整后投资总额与募集前承诺投资金额的差异具体说明如下：
                                                                                     单位：万元
                承销保荐                                                                      结余金额
                                                                补充流动           账户注销
 实际投资项目          以及         理财收益       利息收入        手续费                                    （包括临               合计
                                                                 资金            资金余额
                发行费用                                                                      时补流）
公开发行可转债
智能仓储中心建设
                -1,134.91      19.07      277.99        -0.83    -5,600.00       -86.36            -        -6,525.04
项目
功能家具研发及产
                        -      17.18      182.82        -0.27    -8,728.00        -1.21            -        -8,529.48
业化项目
综合楼项目                   -      11.92      196.16        -0.27            -        -2.69            -          205.12
   小 计          -1,134.91      48.17      656.97        -1.37   -14,328.00       -90.26            -       -14,849.40
非公开发行股票
美国生产基地建设
                        -          -       21.45        -0.14            -            -    -5,943.11        -5,921.80
项目
塞尔维亚三期生产
                        -          -       30.08        -0.02            -            -   -13,433.95       -13,403.89
基地建设项目
补充流动资金          -1,084.53          -        2.74        -0.08            -       -73.06            -        -1,154.93
   小 计          -1,084.53          -       54.27        -0.24            -       -73.06   -19,377.06       -20,480.62
   合 计          -2,219.44      48.17      711.24        -1.61   -14,328.00      -163.32   -19,377.06       -35,330.02
梦百合家居科技股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
   （一）公开发行可转债：智能仓储中心建设项目
   公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集
资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设
各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。公司于
审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无
异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“智能仓储中心
建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至 2022 年 3 月 31 日，
节余募集资金已永久补充流动资金 5,600.00 万元。
   （二）公开发行可转债：功能家具研发及产业化项目
   公司在募集资金到位后，按原计划开展了功能家具厂房的建设工作，截至
产设备。在功能家具研发及产业化项目建设期间，中美贸易环境及贸易政策发
生了较大变化，为避免加征关税等因素对功能家具产品出口带来不利影响，公
司使用了自有资金在泰国工厂投资建设了功能家具研发及生产线，已实现功能
床年产 80 万张以及功能椅年产 16 万张的产能，满足了现阶段该产品向美国市
场的出口需求。鉴于现阶段外部贸易环境仍具有不确定性，谨慎起见，公司决
定继续使用泰国生产基地生产功能家具，终止功能家具研发及产业化项目，并
将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第
三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公
开发行可转换公司债券“功能家具研发及产业化项目”，并将剩余募集资金永
久性补充流动资金。截至 2022 年 3 月 31 日，节余募集资金已永久补充流动资
金 8,728.00 万元。
   （三）非公开发行股票：美国生产基地建设项目
   公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集
资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设
梦百合家居科技股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。公司于
次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项
目的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出
具了无异议的核查意见，同意将公司 2020 年度非公开发行股票募投项目“美国
生产基地建设项目”结项并将节余募集资金用于本次向特定对象发行股票募投
项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。
  （四）非公开发行股票：塞尔维亚三期生产基地建设项目
  公司变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的具体情况详见本节“（三）
前次募集资金变更情况”。公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第五
十次会议审议及第三届监事会第二十四次会议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，同意将 2020 年度非公开发行股票募投项目“塞尔维亚（三
期）生产基地建设项目”变更为本次向特定对象发行股票募投项目“美国亚利
桑那州生产基地扩建项目”，并将“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”剩
余募集资金 13,433.95 万元投入 “美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。
   五、前次募集资金置换情况说明
  根据公司 2020 年 12 月 8 日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以 2020
年度非公开发行募集资金 40,674.31 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金。公司已于 2020 年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于梦百合家居科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10293 号）。
   六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下（对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致）：
梦百合家居科技股份有限公司                                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
                                                                                单位：万元
    实际投资项目    截止日                                最近三年实际效益                             是否
                                                                         截止日
              投资项目                                                                    达到
序                        承诺效益                                  2022 年    累计实
      项目名称    累计产能                      2020 年      2021 年                            预计
号                                                               1-3 月    现效益
              利用率                                                                     效益
     智能仓储中
     心建设项目
                       项目建设完成
     功能家具研
                       后年平均利润
                       总额 10,197.95
       项目
                         万元
     合 计       -            -                -         -          -         -          -
    注 1：详见“第五章/六/（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”；
    注 2：详见“第五章九/前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 3 ”。
                                                                                单位：万元
    实际投资项目    截止日                                最近三年实际效益                             是否
                                                                          截止日
              投资项目                                                                    达到
                        承诺效益                                             累计实现
序             累计产能                                             2022 年                 预计
      项目名称                            2020 年       2021 年                 效益
号             利用率                                               1-3 月                 效益
                       项目建设完
                       成后年平均
     美国生产基地
      建设项目
                            元
                       项目建设完
     塞尔维亚三期            成后年平均
       项目              7,394.78 万
                            元
       补充
      流动资金
     合 计           -        -            -         -4,446.89   -651.71   -5,098.60         -
  注 1：截至 2022 年 3 月 31 日，项目尚处于运营初期，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效
益评价是否达到预计效益；
  注 2：项目已变更，详见“第五章/三、前次募集资金变更情况”。
     （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
     智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，
提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益
反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公
司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后
梦百合家居科技股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
并不产生直接的经济效益。
  补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用
减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
   七、闲置募集资金的使用
  （一）使用闲置资金进行现金管理
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 20,000 万
元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，在额度内资金
滚动使用，期限不超过 12 个月。公司已于 2019 年度将上述用于现金管理的募
集资金 20,000 万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
  （二）使用闲置资金临时补充流动资金
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过 20,000
万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至
募集资金专户。公司已于 2020 年度将上述临时用于补充流动资金的募集资金
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过 10,000
万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募
集资金专户。截至 2022 年 3 月 31 日，公司已使用 10,000 万元闲置募集资金临
时补充流动资金。
加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过 5,000
万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
梦百合家居科技股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
过 12 个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募
集资金专户。截至 2022 年 3 月 31 日，公司已使用 5,000 万元闲置募集资金临时
补充流动资金。
   综上，公司于 2019 年累计购买银行理财产品 20,000 万元，共产生理财收
益 48.16 万元，本金及收益已全部转至募集资金专户存储。公司于 2020 年使用
闲置募集资金临时补充流动资金 15,000 万元，并于 2020 年当年归还并存入募
集资金账户；公司于 2021 年使用闲置募集资金临时补充流动资金 15,000 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为
     八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
                                                             单位：万元
                                                            未使用金额占
                                   【注 1】       前次募集资
        募集资金项目          结余金额                                前次募集资金
                                                金净额
                                                             总额的比例
                                     【注 2】
             合 计                 19,377.06     118,105.56      16.41%
  注 1：结余金额包括包含利息收入和手续费的净额；
  注 2：其中临时补充流动资金 15,000 万元，详见本章“八、（二）使用闲置资金临时补充流动资金”，
募集资金账户结存 4,377.06 万元。
动资金情况如下：
     公司于 2021 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第四十五次会议及 2020 年年
度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机
构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“智
能仓储中心建设项目”结项并将节余募集资金 5,600.00 万元（包括利息收入）
永久补充流动资金。截至 2022 年 3 月 31 日，节余募集资金已永久补充流动资
金。
   截至 2021 年 8 月，公司公开发行可转换公司债券募投项目“综合楼项目”
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结项并将节余募集资金 2.69 万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至
情况如下：
  公司于 2021 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第四十五次会议及 2020 年年度
股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具
了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“功能家具研
发及产业化项目”终止并将剩余募集资金 8,728.00 万元（包括利息收入）永久补
充流动资金。截至 2022 年 3 月 31 日，剩余募集资金已永久补充流动资金。
目情况：
  公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第五十次会议及第三届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于
其他募投项目的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，
保荐机构出具了无异议的核查意见，同意将公司 2020 年度非公开发行股票募投
项目“美国生产基地建设项目”结项并将节余募集资金用于本次向特定对象发
行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。截至 2022 年 3 月 31
日，节余募集资金暂未划转。
章/一/（三）前次募集资金变更情况”。截至 2022 年 3 月 31 日，节余募集资金
暂未划转。
   九、会计师事务所出具的专项报告结论
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了
鉴证，并出具了天健审（2022）8869 号《梦百合家居科技股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。鉴证报告认为，梦百合公司董事会编制的《前次
募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》的规定，如实反映了梦百合公司截至 2022 年 3 月 31 日的
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前次募集资金使用情况。
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            第六章 与本次发行相关的风险因素
    一、市场风险
   （一）市场竞争风险
   经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，
市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。公司
“MLILY 梦百合”自主品牌具有一定的知名度和美誉度，此外，公司为境外知
名床垫品牌商提供 ODM 服务。记忆绵家居制品行业在销售渠道、研发设计、
快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会
加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有 OEM 厂商研
发设计能力不断提升，逐步向 ODM 厂商转型，记忆绵家居制品行业 ODM 市场
竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综
合优势，公司已具备较强的市场竞争力，但如果未来公司在产品研发设计、成
本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险
将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
   （二）市场需求波动风险
   公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具
属于消费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等
诸多因素影响。公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供 ODM
产品，收入以外销为主，2019 年度至 2022 年 1-6 月，公司的境外收入分别为
主营业务收入的比例分别为 81.42%、87.27%、85.02%和 87.99%。公司不断加
大美国、欧洲地区的市场开拓，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司未
来经营成果产生一定影响。2019 年，美国 GDP 增速为 2.30%、欧盟 GDP 增速
为 1.80%，增速较缓；2020 年，受新冠肺炎疫情影响，美国及欧洲 GDP 均呈现
负增长，其中美国 GDP 增速为-2.80%、欧盟为 GDP 增速为-6.00%。2021 年，
在多项激励措施推动下，美国和欧洲经济整体保持复苏态势，美国 GDP 增长率
达 5.90%，欧盟 GDP 增长率达 5.40%，美欧经济均有所好转，但不能排除未来
经济形势出现不利波动，导致记忆绵家居制品市场面临需求降低的风险。
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  （三）品牌被侵权及“盗版”仿制的风险
  公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同
品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。通过赞助世界围棋锦标赛、设立酒
店体验房以及与曼彻斯特联足球俱乐部有限公司开展合作推广宣传等方式，公
司“MLILY”自主品牌已具有了一定的知名度和美誉度，“MLILY”品牌被评
为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。公司
一贯注重产品的知识产权保护，为有效防止产品被仿制，公司设立专门部门负
责品牌的维护和维权工作，并对产品配方进行了严格的保密工作，但家具行业
整体技术门槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大量人力、财力推广的自
主品牌可能被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。
此外，公司产品的配方、切割形状、包装等亦可能被他人仿制，存在被“盗版”
仿制风险。
  （四）持续创新能力欠缺的风险
  随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也
在同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品的外形设
计方面提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费
者需求，持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。
公司虽已设立了产品研发部，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等
客观因素的存在，产品设计能力及创新能力与 SERTA（舒达）、TEMPUR（泰
普尔）等记忆绵家居用品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初
期，公司凭借产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品
牌在产品设计及创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变
定价策略，将在一定程度上削弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌
带来不利影响。
  （五）贸易摩擦风险
  近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政
策不断扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业
出台反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策。目前，公司从中国出口至美国的
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记忆绵厚垫产品需要被征收高额的反倾销税、反补贴税，出口至美国的床垫、
枕头、沙发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维
亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。
   公司继续密切关注主要出口国家的贸易政策变化、关税变化等事项，并加
快生产基地全球化布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影
响，但如果未来国际贸易摩擦继续升级或者贸易摩擦范围进一步扩大，可能对
公司经营业绩带来冲击。
    二、经营风险
   （一）经营业绩波动风险
   报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 383,158.83 万 元 、653,013.43 万 元 、
元、-26,963.81 万元及 9,070.55 万元，经营业绩出现波动。未来公司业绩仍受国
际经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广、企业管理等诸多因素影响，
因此公司存在经营业绩波动的风险。
   （二）汇率波动风险
为结算币种，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，
进而影响公司经营业绩。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：
一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上
升；另一方面，自签订订单至确认销售收入期间，人民币汇率波动对公司收入
产生影响，同时自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率
波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。2019 年至今，美元兑人民币的即期
汇率波动情况如下所示：
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                 美元兑人民币汇率
                                           （数据来源：wind）
   （三）境外子公司经营风险
   截止报告期末，公司共有二十三家境外子公司、孙公司，其中美国梦百合、
西班牙梦百合、CBD、美国 MOR 和香港零压、Mlily Mattresses 为销售平台；
恒康香港、恒康美国、恒康美国控股、欧洲梦百合等为投资平台；恒康西班牙、
恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司 COMOTEX、MAXCOLCHON 等为欧洲
及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康南卡和恒康亚利桑那、恒康
格兰岱尔为美国地区的生产、销售平台，泰国里高和 Metal Power 是东南亚地区
的生产、销售平台。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外
经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。按照本次募集资金项
目的规划，恒康亚利桑那生产基地将进一步扩大产能，对公司海外经营管理水
平提出了更高的要求。此外，公司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓
展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。
海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存
在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际
化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同
时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及
费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司
短期业绩受到影响。
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  （四）原材料价格波动风险
  公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI 等化工原料和面料，石
油价格的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司
原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本
影响较大。自 2020 年开始，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工
原材料价格出现较大幅度的上升。目前公司已根据原材料成本的变动完成两轮
价格调整，但当未来原材料价格继续维持高位或呈现持续上涨趋势时，公司再
次调整产品的价格仍然具有一定的滞后性，如公司未能及时调整产品价格将对
公司经营业绩带来一定的不利影响，可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的
风险。
  （五）出口产品质量标准趋严风险
  公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较
为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了
ISO9001:2015 质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在
更新的可能，例如 2013 年美国加利福尼亚出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，
该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。
主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相
关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较
大负面影响。
  （六）重大未决诉讼的风险
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司正在进行的作为被告（被反诉人）且标的金
额超过 500 万元的诉讼系公司与 CBD 少数股东 Benjamin L. Folkins 之间的诉讼，
该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已在 2021 年年度财务报表中全额计提预计
负债并提起上诉。2022 年 8 月 23 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决
定，要求被告不得转让 Globed、美国梦百合和美国 MOR 的股权或以股权向任
何一方提供担保，该等限制连同 CBD 已缴纳的保证金视为被告全额缴纳上诉保
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证金，同时要求原告在二审判决结果作出前停止申请执行一审判决结果。截至
本募集说明书出具日，该案件尚在准备上诉法院庭审过程中，公司存在败诉的
风险。
  （七）出口退税政策变动的风险
  为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口
商品所含间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国
和地区经济的发展。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税
的进项税额按产品的退税率退还企业。公司出口产品增值税执行“免、抵、退”
政策，报告期内公司主要产品出口退税率基本稳定。若未来国家调整出口退税
政策，调低本公司产品的出口退税率，公司的盈利水平及出口产品竞争力将受
到一定影响。
  （八）控股股东质押的风险
  截至 2022 年 12 月 31 日，倪张根累计质押股数为 8,701.29 万股，占其持股
数量的比例为 46.45%，占公司总股数的比例为 17.93%。实际控制人质押比例
较高，如未来公司股价大幅下跌触及补仓情形，控股股东、实际控制人将采取
补充质押、追加保证金、及时偿还借款本息等方式避免违约风险，但若倪张根
无法及时偿还借款本息或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补充质
押、追加保证金或提前回购等有效措施，可能会对发行人控制权的稳定带来不
利影响。
  （九）商誉减值风险
  报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 9,106.69 万元、32,101.64 万元、
一定的波动，但总体保持稳定或呈现增长趋势，整体业绩情况较好。不存在大
额商誉减值的情形。未来若上述标的资产经营状况恶化或者经营业绩不达预期，
公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。
   三、技术风险
  技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家
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居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、税务局联合认
定的高新技术企业，经过多年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了
丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激
烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应
市场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的
经营业绩和财务状况产生不利影响。
   四、财务风险
   （一）短期债务偿还风险
   报告期内，为进一步整合提升产能，公司投入较多自有货币资金建设海外
产能，导致公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，存在一
定的短期偿债压力。2019 年末至 2022 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.29 倍、
合并资产负债率分别为 47.97%、47.80%、67.45%和 66.64%。若未来公司经营
出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，公司可能存在一定的短期偿
债风险。
   （二）应收账款回收风险
的周转率分别为 5.27、6.74、6.96 和 5.96。随着公司经营规模的不断扩大，业
务拓展的不断加快，应收账款金额呈上升趋势。尽管公司主要客户为合作多年
的老客户，资信状况良好，但是未来如果公司应收账款收款措施不力，或者客
户经营状况、资信状况发生不利变化，出现推迟支付或无力支付款项等情形，
则公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将
对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
   （三）资金流动性风险
   报 告 期 各 期 内 ， 经 营活 动 产 生 的 现 金 净 流入 分 别 为 12,979.50 万 元 、
性有所下降。未来，随着公司业务规模的不断扩大，带来持续的资金需求，若
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公司应收账款数额不断增加，将降低公司资金周转速度与运营效率，对公司的
日常运营产生不利影响。虽然公司将进一步通过发行股票、获取银行授信等手
段进一步优化公司资本结构及债务结构，若公司不能及时筹集相应的资金，将
有可能导致资金流动性风险。
   （四）存货规模较大的风险
趋势。未来，若因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公
司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金
周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，形成一定的资金占用。
如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经
营风险。
   （五）每股收益及净资产收益率下降的风险
   本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期
及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长
幅度将小于净资产的增长幅度，导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内
可能被摊薄。在本次增发完成后，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，
在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由
于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。但长期来看，随着募集资金
投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
   五、税收政策变动风险
   公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企
业，报告期内，公司均减按 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对
公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生
变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优
惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
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   六、股价波动风险
  公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响。公司本次向特定对象发行股票事项需要
一定的周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注
意相关投资风险。
   七、新冠疫情风险
等全球主要经济体迅速蔓延，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员流动和
企业生产经营或贸易往来等措施积极应对。在此背景下，导致了全球经济活动
减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产等不利影响。尽管公司已采
取各项措施积极应对，但由于新冠疫情最终发展范围、感染人数及影响尚无法
预测，若未来全球范围内疫情仍有反复并出现感染高峰，亦可能对公司生产经
营产生不利影响。
   八、募集资金投资项目实施风险
  （一）募投项目新增产能消化的风险
  本次募集资金投资项目“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那
州生产基地扩建项目”完全达产后，公司将新增年产 450 万件床垫布套、100
万张床垫弹簧网以及 180 万件床垫产能。该等募投项目均经过了慎重、充分的
可行性研究论证，具有较强的可行性和必要性，符合公司的发展战略和市场发
展趋势。但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生床垫市场增速
低于预期、同行业市场竞争恶化或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期等
不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时
消化的风险。
  （二）募投项目收益未达预期的风险
  家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目建成投产
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后，将提高公司对产品品质的掌控能力、进一步优化公司全球化的产能布局，
有助于提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力。
  但是，本次募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质
量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格
的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓
等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预
期收益的风险。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增
加，并相应增加公司的折旧费用，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期
效益或者盈利水平不足以抵减因固定资产新增的折旧金额，将给公司盈利能力
带来不利影响。
  （三）募投项目实施相关风险
  本次募集资金投资项目的实施，有助于完善公司全球化产能布局、提高抗
风险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，对公司未来发
展具有重要战略意义。在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑自身的技
术能力、目前的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素，并
进行了充分的调研和分析，但项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因市
场本身的不确定性因素而发生变化，智能化、信息化升级改造项目的实施也可
能因技术障碍、投资成本变化及需求变化等因素而存在一定的不确定性。
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           第七章 与本次发行相关的声明
   一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
    倪张根                    纪建龙
    吴晓红                    张红建
    朱长岭                    许柏鸣
    蔡在法
                                 梦百合家居股份有限公司
                                       年   月   日
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   一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体监事签字：
    孙   建                  卫   华
    林   涛
                                   梦百合家居股份有限公司
                                       年   月   日
梦百合家居科技股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
   一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
    倪张根                    吴晓红
    张红建                    王   震
    崔慧明                    付冬情
                               梦百合家居科技股份有限公司
                                         年   月   日
梦百合家居科技股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
   二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东、实际控制人签字：
            倪张根
                                梦百合家居科技股份有限公司
                                         年   月   日
梦百合家居科技股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
   三、保荐机构及保荐代表人声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
                郑 昊
保荐代表人：
                范丽琴                    毕兴明
保荐机构法定代表人：
                林传辉
                                   广发证券股份有限公司
                                           年   月 日
梦百合家居科技股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
   四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读梦百合家居科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
   董事长、总经理：
                林传辉
                                    广发证券股份有限公司
                                           年   月   日
梦百合家居科技股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
   五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
梦百合家居科技股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
   六、发行人会计师声明
  本所及签字注册会计师已阅读《梦百合家居科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明
书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕4508 号、天健审〔2021〕
合家居科技股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认
募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
梦百合家居科技股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
梦百合家居科技股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
   七、发行人董事会声明
  （一）填补即期回报被摊薄的具体措施
  经过多年国际市场的 拓展，公司目前拥有较为稳定的客户群体，并为
Walmart（沃尔玛百货有限公司）、JYSK（居适家）、Mattress Firm（美国最大
床垫零售商）等知名企业提供 ODM 产品。相较于一般客户，该等优质客户市
场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客
户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈
利水平。未来，公司将通过全球化的生产与销售布局，为客户提供更为高效、
优质的服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。
与此同时，积极参加海外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，加大海外
市场优质客户的开拓力度。
  公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制
成本。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规
模化生产优势，优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时
存货水平，持续提升生产运营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的记忆
绵家居产品。
  公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，将对募集资金
的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用
情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排
项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。
随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将
进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的
摊薄。
梦百合家居科技股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
  在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励
等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵家居用品领
域有管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才，为公司的业务战略和经营
目标的实现提供人才保障。
  公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了
《公司章程》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分
红的透明度和可操作性，公司董事会结合公司实际情况，制定了《梦百合家居
科技股份有限公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划》，建立了
较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化
投资者回报。
  公司逐步建立以“MLILY”“Mlily 梦百合”“零压房”等自主品牌体系，
其中“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评
为江苏省著名商标。在发展过程中，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦
百合、上海恒旅、南通零压以及梦百合美国等子公司为主要业务平台，不断加
强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，数字化的营销网络遍布
世界各地，产品畅销美、日、英等全球 73 个国家和地区。通过“开放、共享”
的资源协同机制，公司开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京
东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名
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酒店合作共推“零压房”，发挥美国 MOR 业务协同效应，多渠道交叉销售网
络建设已初具规模。
  （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施的承诺
  为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员作如下承诺：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
  “1、任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
梦百合家居科技股份有限公司             向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
                              梦百合家居科技股份有限公司
                                    董 事 会
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