中信建投证券股份有限公司
关于
立高食品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年三月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人翁嘉辉、温家明根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、保荐机构、主承销商、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
立高食品、公司、发行人 指 立高食品股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行、本次向不特定对象
指 本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
发行
《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份股
本发行保荐书 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市之发行保荐书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《立高食品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
元 指 人民币元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定翁嘉辉、温家明担任本次向不特定对象发行的保荐代表
人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
翁嘉辉先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：立高食品、南网科技、明家联合、
索菲亚、天禾农资、卓易信息、呈和科技等多家企业的 IPO 项目；武汉凡谷、
天润数娱非公开发行股票等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
温家明先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南网科技、南网能源、立高食品、
华特气体、拓维信息、博云新材、海峡股份、康芝药业、天舟文化、爱司凯等多
家企业的 IPO 项目；天舟文化、海峡股份重大资产重组；得润电子非公开发行
股票；嘉瑞新材、岳阳恒立恢复上市等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项
目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为周祎飞，其保荐业务执行情况如下：
周祎飞先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：立高食品、永顺泰、华特气体、创美药业等 IPO
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项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘泉、涂博超、汤慕峰。
刘泉先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：立高食品 IPO、永顺泰 IPO、创美药业 IPO、海峡股份
发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
涂博超先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：南网科技 IPO、中金岭南可转债、广电运通非公开、
云南水务境内资本运作财务顾问、国鸿氢能改制辅导等项目。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
汤慕峰先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾主持或参与的项目有：永顺泰 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 立高食品股份有限公司
注册地址 广州市增城石滩镇工业园平岭工业区
成立时间 2000 年 5 月 11 日
上市时间 2021 年 4 月 15 日
注册资本 16,934 万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 立高食品
股票代码 300973
法定代表人 彭裕辉
董事会秘书 王世佳
保荐人出具的证券发行保荐书
联系电话 020-36510920-882
互联网地址 http://www.ligaofoods.com
主营业务 冷冻烘焙食品和烘焙食品原料的研发、生产和销售
本次证券发行
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
的类型
（二）发行人历次筹资情况
序号 发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
发行人自 2021 年上市以来，未进行过股权筹资。
（三）发行人报告期现金分红情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红（含税） 8,467.00 8,467.00 5,080.00
归属于母公司所有者的净利润 28,310.26 23,209.51 18,139.82
现金分红/当期净利润 29.91% 36.48% 28.00%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母公司净
利润的比例
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
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基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 6 月 29 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2022 年 7 月 8 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
由于疫情影响，2022 年 7 月 5 日至 7 月 8 日，投行委质控部采取了远程查阅工
作底稿、电话会议问核项目组成员等方式进行了非现场核查，并于 2022 年 7 月
现场和视频访谈、实地走访厂区等方式进行了现场核查。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
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本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 7 月 8 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 7 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先
确定为投资者的私募投资基金。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐立高食品本次向不特定对象发行可转债并在创业板上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公
告[2018]22 号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行的保荐机构。
本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国
证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人
进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次向不特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定
对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对
象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不
特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》等关于本次发行可转债的相关议案，同意公司向不特定
对象发行可转换公司债券事项。
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等关于本次发行可转
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债的相关议案。
经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 18,139.82 万元、23,209.51 万元、28,310.26 万元，平均可分配利润为 23,219.86
万元。
根据公司《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利
润预计为 15,000 万元-17,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为 14,000
万元-16,500 万元。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 95,000.00 万元（含本数），参
考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于立高食品总部基地建设项目
（第一期）和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司
向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司主要从事冷冻烘焙食品及烘焙食品原料的研发、生产和销售。2019 年度
至 2022 年 1-9 月，公司营业收入分别为 158,372.95 万元、180,969.01 万元、
绩预告》，公司 2022 年度营业收入预计为 282,000 万元-300,000 万元，同比增长
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗
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位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
为 18,139.82 万元、23,209.51 万元、28,310.26 万元，平均可分配利润为 23,219.86
万元。
根据公司《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利
润预计为 15,000 万元-17,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为 14,000
万元-16,500 万元。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 95,000.00 万元（含本数），参
考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
并）分别为 40.81%、33.11%、21.60%和 20.23%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，具有合理的资产负债结构。
金流量净额分别为 26,377.99 万元、28,513.22 万元、29,141.50 万元和 19,961.67
万元。公司现金流量情况良好，符合公司实际经营情况。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控
制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部
门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作
职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和
保荐人出具的证券发行保荐书
控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审
计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界
定和控制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
保荐人出具的证券发行保荐书
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 95,000.00
万元（含 95,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于立高食品总部基
地建设项目（第一期）、补充流动资金。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
保荐人出具的证券发行保荐书
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年为 1.50%、第
五年为 2.30%、第六年为 3.00%。
（4）债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 97.02 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
保荐人出具的证券发行保荐书
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
保荐人出具的证券发行保荐书
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；当本次发行的可转债未转股余额
不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
保荐人出具的证券发行保荐书
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
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向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之
保荐人出具的证券发行保荐书
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续
期限及公司财务状况确定”的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为 97.02 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票
均价”的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定的
要求。
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形，符合相关规定的要求。
保荐人出具的证券发行保荐书
截至 2022 年 9 月末，公司累计债券余额为 0.00 元，公司及子公司不存在已
获准未发行的债务融资工具。截至 2022 年 9 月末，公司净资产为 206,565.76 万
元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 95,000.00
万元（含本数）。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择
转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为不
超过 95,000.00 万元（含本数），占 2022 年 9 月末公司净资产的比例为 45.99%，
未超过 50%。
因此，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分
之五十，公司的资产负债率仍维持在合理水平，并有足够的现金流来支付公司债
券的本息，符合相关规定的要求。
与适用
公司本次发行募集资金总额不超过人民币 95,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，拟以不超过 24,000.00 万元用于补充流动资金。除补充流动资金外，
本次发行募集资金均用于募投项目中的资本性支出，预备费和铺底流动资金由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金。
因此，公司本次补充流动资金占募集资金总额的比例为 25.26%，未超过
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
公司已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，
并已签署了可转债受托管理协议，公司已在募集说明书中约定可转债受托管理事
项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受
托管理协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人
会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会
议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要
求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
公司已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《证券法》
《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》
《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件所规定的关于创业板向不特定对象发行可转债的条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）技术风险
公司持续不断的创新是近年来业绩迅速增长的重要因素之一。
在冷冻烘焙食品上，公司通过在产品配方、生产工艺、设备技术等方面的创
新，解决了冷冻烘焙食品的技术难题，推出了一系列规模化生产的热销产品；在
烘焙食品原料上，公司近年来持续对产品进行研发升级及丰富产品品类，并不断
开拓产品应用方案及应用场景创新。未来，若公司无法持续进行创新或者创新方
向出现偏差，则公司有可能出现因创新失败而面临竞争力下降、市场份额被竞争
对手抢占的风险。
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烘焙行业产品系列众多，消费热点变化速度快，公司需要根据市场的变化持
续开展产品的开发，既包括成熟产品配方的升级，也包括新产品的开发。但产品
开发存在市场调研、配方设计、小试、中试、大试等多种阶段，若如果公司不能
准确把握产品的发展趋势，在产品开发方向决策上发生失误；或公司技术能力不
足，新产品研发项目未能顺利推进，公司将无法持续保持产品的竞争力。
烘焙产品虽由西方发展而来，烘焙设备先进成熟。但因人口规模的差异，其
设计的设备生产标准还难以完全匹配国内的产量需求。公司引入国外设备后，需
要进行大规模的改造设计，同时需要结合产品原料、温湿度等环境指标进行调试，
周期较长，投资较大。若设备改造未能实现预期的效果或进度缓慢，会对产品生
产的效率和品质造成不利影响。
工艺及配方是决定烘焙产品口味、品质及生产效率的关键因素，也是公司多
年研发、生产的经验成果。鉴于工艺及配方的机密性以及申请专利的复杂性，公
司并未将全部工艺及配方进行专利保护，而采取签署保密协议，配方代码编号，
配方及工序加密管理等严格的内部保密措施加以管理，降低技术流失的风险。但
若公司保密机制未能有效运作，或保密措施未得到严格执行，公司仍将面临工艺
和配方失密的风险。
（二）经营风险
目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但 2022 年
以来，新型冠状病毒不断演化出新类型，深圳、上海等多省市出现疫情，且海外
疫情未来走向充满不确定。若国内疫情反复导致封控时间较长、海外疫情出现新
一轮扩散，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司上游原材料供应以及下游
消费市场造成负面冲击，上游主要原材料价格可能会进一步上涨，下游客户可能
存在公司相关产品采购减少、推迟的情形，进而会对公司业务开展构成不利影响。
同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产以及物流配
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送停滞的风险。
近年来，消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题也日益受到监管
部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，但由于
公司生产经营环节众多，运输和仓储存在利用第三方冷链物流和仓储服务的情
况，同时，公司对产品的原料构成和配比处于持续创新过程中，一旦公司及客户
有所疏忽，食品安全问题依旧可能发生，出现媒体关注、消费者向公司要求退还
货、投诉、举报、起诉、追溯赔偿或监管部门对公司进行处罚等状况。报告期内，
公司曾收到 8 起因消费者储存、使用产品不当等原因引发的消费者投诉以及占收
入比重不足 0.2%的少量下游客户退换货事件。尽管相关投诉及退换货所涉金额
不高，不存在重大食品安全问题，但仍会对公司的品牌形象以及相关产品的销售
造成不良影响。
公司为生产型企业，直接材料成本占比较高，报告期内，直接材料成本占主
营业务成本的比重分别为 83.09%、78.30%、79.20%和 77.13%。且主要原材料为
油脂、糖类、面粉等大宗农产品原材料，其价格易受外部因素影响而持续变化。
受自然灾害、供需矛盾和疫情等多重因素的影响，报告期内，公司上游多种原材
料价格快速增长。2022 年 1-9 月油脂、糖类和面粉等材料平均采购单价较 2019
年上涨了 60.53%、19.48%和 3.55%。
原材料价格上涨将会影响公司产品的毛利率和经营利润。以 2021 年为基础
计算，假定除原材料价格变动以外的其他因素均未发生变化，对 2021 年主营业
务毛利率和净利润的敏感性分析测算如下表所示：
单位：万元
单位原材料成本变动率 主营业务毛利率 扣非后净利润
-50% 60.69% 99,447.00
-40% 55.54% 84,941.60
-30% 50.39% 70,436.19
-20% 45.23% 55,930.79
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-10% 40.08% 41,425.39
注 1：基于谨慎性考虑，上述敏感性分析不考虑所得税对净利润的影响。
注 2：主营业务毛利率包含运费影响。
若公司单位原材料成本上升 10%，在除原材料价格变动以外，其他条件保持
不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 5.15 个百分点，扣非后归属于母公
司净利润将下降 14,505.40 万元。
因此，若未来公司原材料价格继续上涨，而公司未能采取有效应对措施，将
会对公司未来业绩产生较大不利影响。
受地缘政治冲突、欧美金融政策以及国内外疫情政策变化的影响，公司油脂
等主要原材料价格报告期内处于持续上涨的趋势，另外，为满足客户快速增长的
需求，报告期内，公司在华南、华东和华北等地新增建设多条产线，并陆续投产，
产能增加较多，截至 2022 年 9 月底，公司冷冻烘焙食品和烘焙食品原料现有全
年产能较 2019 年分别增长 153.36%和 75.18%，而产能的逐步消化需要一定的时
间，初期产能利用较低的情况会影响产品的初期毛利水平。
受上述因素的影响，公司主营业务毛利率分别为 41.26%、38.25%、34.93%
和 31.52%，呈持续下降趋势。报告期内，公司毛利率具体如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 205,132.23 281,698.30 180,969.01 158,372.95
毛利总额 64,569.42 98,320.26 69,259.41 65,360.29
其中：主营业务毛利 64,534.85 98,305.92 69,172.98 65,297.89
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综合毛利率 31.48% 34.90% 38.27% 41.27%
其中：主营业务毛利率 31.52% 34.93% 38.25% 41.26%
若未来原材料价格继续增长或者新增产线的产能无法得到有效消化，将导致
公司主营业务毛利率存在继续下降的风险。
目前，国内新冠疫情虽然处于严控的态势，但局部疫情的反复出现，在一定
程度会对居民消费信心和能力产生影响；同时，为对经营管理层以及核心团队进
行激励，2021 年公司实施了股票期权激励计划和超额业绩激励基金计划，相关
计划规模较大，期限较长，其中期权激励计划占公司总股本比例达到 4.72%，期
限为 72 个月，将对未来的经营业绩产生一定的影响；另外，原材料价格上涨以
及新建产线初期产能利用率较低，会导致毛利率下降。
受上述因素的综合影响，2022 年 1-9 月公司归属于母公司股东的净利润下降
单位：万元
项目
金额 增长率 金额
营业收入 205,132.23 4.58% 196,143.56
营业成本 140,562.81 10.39% 127,330.58
综合毛利 64,569.42 -6.17% 68,812.98
期间费用 50,098.53 17.13% 42,771.97
营业利润 12,802.69 -48.64% 24,927.56
归属于母公司股东的净利润 10,047.59 -49.14% 19,756.66
若未来，公司的收入增幅放缓，且未能消化成本上升及激励费用计提带来的
影响，将会导致公司净利润存在继续下滑的风险。
近年来，公司潜心研发的甜甜圈、挞皮、麻薯、含乳脂植脂奶油等产品取得
了市场的认可，销售规模快速提升，已经成为公司收入增长的主要来源。
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随着经济的发展和消费升级，消费者自身对产品口味、营养价值等方面的需
求偏好也在发生转变，若公司未能根据市场需求的变化及时对产品做出调整，主
要产品可能无法继续得到消费者的认可，将会导致主营业务收入下滑，进而对经
营的持续发展造成不利影响。
近年来，烘焙食品行业发展迅速，根据欧睿国际的数据，2013 年到 2020 年，
我国烘焙食品零售额由 2013 年的 1,223.82 亿元增长至 2020 年的 2,358.19 亿元，
年复合增长率达到 9.82%，烘焙食品行业销售规模的增长使得烘焙食品原料及冷
冻烘焙产品的市场空间持续扩大。
需求的持续旺盛以及盈利能力的提升，吸引了大量的外部资本进入该行业，
公司所面临的市场竞争也日趋激烈。若公司不能通过提高研发实力、拓展营销网
络、加强管理、及时扩大产能等方式提高竞争力，则可能面临市场份额下降，市
场空间受到挤压的风险。
公司所处的行业对管理、销售、研发人才的需求较大，同时需要数量较多的
一线生产的技术工人，截至 2021 年底，公司拥有员工 3,967 名，员工薪酬对公
司业绩的影响较大。报告期内，公司员工薪酬支出 24,736.31 万元、27,650.97 万
元、45,046.69 万元和 40,141.92 万元，呈持续上升状态。
随着我国逐步进入老龄化社会，各地区的薪酬标准逐步上调，我国劳动力成
本逐年升高。虽然公司使用高度自动化的生产设备替代部分劳动力成本上升的影
响，但研发、销售和服务等方面的劳动力成本依然无法替代，人工成本依然是影
响公司业绩的重要因素。如未来劳动力成本持续升高，将对公司业绩产生不利影
响。
（三）财务风险
报告期内，公司及子公司广州昊道为高新技术企业，享有 15%的所得税优惠
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税率。此外，公司报告期内收到的计入损益的政府补助分别为 1,069.49 万元、
如公司及子公司在高新技术企业复审中不再符合高新技术企业的标准，或国
家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，以及政府对企业的相关补助政策发
生改变，均会对公司在未来的业绩产生影响。
报告期各期末，公司存货价值规模较大，分别为 11,671.88 万元、14,054.34
万元、28,193.72 万元和 24,340.91 万元，占流动资产的比例分别为 26.47%、
公司产品品类众多，受产品成本和市场竞争状况的影响，存在少部分产品毛
利率较低的情况，可能会出现产品销售价格在剔除相关税费及销售费用后低于存
货期末账面余额的情形，根据企业会计准则相关要求和减值测试情况，需要计提
存货跌价准备。报告期各期末，公司分别计提了 146.04 万元、129.40 万元、284.64
万元和 325.11 万元的存货跌价准备。若未来市场竞争加剧、市场需求发生变化，
导致产品价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，则可能会加大存货跌价及损失的
规模，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）法律风险
公司是烘焙产业细分市场的知名企业，拥有“立高”、
“奥昆”、
“美煌”、
“汝
之友”、
“美蒂雅”等注册商标，经过多年的发展，在各自产品领域具备较高的品
牌知名度和认知度，形成了具备一定影响力的“蓝条纹”品牌符号和商品装潢。
市场上可能会出现仿冒公司品牌和商标的情况，若相关侵权行为发生，则可能将
给公司的名誉和销售带来一定的不利影响。
截至本发行保荐书出具日，公司存在 4,405.45 平方米的自有房产未取得房屋
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所有权证，用途为仓库、污水处理池、维修设备存放间、配电房等附属设施。未
取得产权证书的原因包括公司超期申请报建无法补办、正在补报建等。对此类瑕
疵建筑，主管部门已经开具证明公司可以继续使用，并不会因此受到行政处罚；
同时，公司租赁的生产经营用物业中 1,340.00 平方米的仓库和 120.00 平方米的
资料室未取得房屋权属证明。前述发行人使用的无产权证书的房产占公司生产经
营用房产的面积比例为 2.73%，且上述房产均非生产性设施，不单独产生收入，
实际控制人出具了承担相关物业瑕疵造成损失的承诺。
若未来发生因上述房产未取得产权证书而导致房屋拆除、搬迁或受到行政处
罚，有可能对公司生产经营造成不利影响。
（五）管理风险
公司目前销售以经销模式为主，报告期内，公司经销模式实现的收入占主营
业务收入的比重分别为 83.94%、77.84%、65.19%和 65.28%。烘焙食品行业集中
度相对较低，从业企业数量众多，通过经销渠道，公司能够迅速提高市场占有率，
节约运输成本，提高回款效率。截至 2021 年底，公司经销商数量超过 2,100 家，
分布范围覆盖了除港澳台外的全国所有省市自治区。庞大的经销商规模，导致公
司对经销商管理的难度也越来越大。若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩张
步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况，从而对公司的竞争能力
和经营业绩造成不利影响。
为缩短对核心市场的配送距离，提升产能和销售网络的辐射能力，近年来，
公司陆续在华东、华北等区域设立区域公司和建设生产基地，本次发行可转债部
分募集资金也将用于投资建设新的总部生产基地，公司的组织层级和生产经营体
系愈加规模化和复杂化，截至本发行保荐书出具日，公司拥有 2 家分公司、10
家全资子公司、5 家全资孙公司和 1 家控股子公司。另外，公司的产品品类、人
员数量和资产规模亦随着经营规模的快速增长而增加。
规模的持续扩张在一定程度上给公司的经营决策、生产管理、存货周转、品
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质控制、资金调配等带来更大的难度，也对公司的综合管理水平提出了更高的要
求。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，未能及时完善，
将会对公司的发展带来一定的不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
本次募投项目新增产能为冷冻烘焙食品。截至 2022 年 9 月 30 日，公司冷冻
烘焙食品的现有产能、本次募投项目拟建产能及其他已规划在建、拟建产能情况
如下：
单位：吨
项目 冷冻烘焙食品
现有产能 109,200
本次募投项目拟建产能 106,608
其他已规划在建及拟建产能 76,292
合计产能 292,100
本次募投项目扩产比例 97.63%
注：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能
公司本次募投项目新增冷冻烘焙食品产能的扩产比例为 97.63%，整体产能扩
张幅度较大。
公司对于上述新增产能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业
发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。如公司未来因
疫情导致消费市场萎缩，或因食品安全事件导致市场占有率下降，而使以上因素
发生重大不利变化，可能导致新增产能无法及时或充分消化，从而对公司的经营
业绩产生不利影响。
本次募集资金拟投入于立高食品总部基地建设项目（第一期），建成投产后，
将增加 10.66 万吨冷冻烘焙食品产能。本次募投项目效益测算主要经营指标情况
如下：
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序号 主要经营指标 指标
注：上述指标中，产品销售价格、销售量、营业收入、税后财务内部收益率为全面达
产数据，其他指标均为效益预测期间的平均值
考虑到目前市场的需求情况，本次募投产品价格结合公司现有同类产品价格
以及市场上其他同类产品价格综合确定；由于公司最近三年处于快速增长阶段，
因此成本按照公司现有同类产品成本结构进行测算，期间费用按照公司 2021 年
期间费用率进行测算。根据上述参数进行测算，本次募投项目税后内部收益率为
不及预期、疫情导致消费市场萎缩或食品安全事件影响公司品牌口碑等情况，可
能造成本次募集资金投资项目无法产生预期收益的风险。
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到
预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将
影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率
和每股收益的风险。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对 公司未
来营业收入、净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
摊销（a）
现有营业收入-不含募投
项目（b）
保荐人出具的证券发行保荐书
新增营业收入（c） 0.00 0.00 107,401.00 143,201.33 179,001.66 179,001.66
预计营业收入-含募投项
目（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收
入比重（a/d）
现有净利润-不含募投项
目（e）
新增净利润（f） 0.00 0.00 11,144.20 16,130.45 20,143.54 19,580.50
预计净利润-含募投项目
（g=e+f）
折旧摊销占净利润比重
（a*(1-15%)/g）
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
现有营业收入-不含募投项目（b） 281,698.30 281,698.30 281,698.30 281,698.30 281,698.30
新增营业收入（c） 179,001.66 179,001.66 179,001.66 179,001.66 179,001.66
预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 460,699.96 460,699.96 460,699.96 460,699.96 460,699.96
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 1.10% 1.10% 1.10% 1.10% 1.10%
现有净利润-不含募投项目（e） 28,310.26 28,310.26 28,310.26 28,310.26 28,310.26
新增净利润（f） 18,989.31 18,368.55 17,716.77 17,032.39 16,313.79
预计净利润-含募投项目（g=e+f） 47,299.57 46,678.81 46,027.03 45,342.65 44,624.05
折旧摊销占净利润比重（a*(1-15%)/g） 9.07% 9.19% 9.32% 9.46% 9.61%
注 1：现有业务营业收入为 2021 年公司营业收入，并假设未来保持不变；
注 2：折旧摊销占净利润比重=本次募投项目新增税后折旧摊销/净利润=本次募投项目新增折旧摊销
*(1-15%(实施主体所得税率))/净利润；
注 3：现有业务净利润为 2021 年公司净利润，并假设未来保持不变；
注 4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年
度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。
根据测算，本次募投项目达产销售后，每年新增折旧摊销占预计总营业收入
比重最大值为 1.79%，占预计净利润比重最大值为 15.15%，对公司未来营业收
入和净利润未构成重大不利影响。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且
如果未来出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、疫情等因素导致消费
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市场萎缩或食品安全事件影响公司品牌口碑等情况，使得项目在投产后没有产生
预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或
全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从
开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保
持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额
发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发
行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决
项目投资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。
（七）与可转债相关的风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
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本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具
体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深
交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，
本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流
通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一
价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公
司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和
资金压力。
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动甚至市场
价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收
益。
因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
保荐人出具的证券发行保荐书
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；当本次发行的可转债未转股余额
不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从
而造成投资者的损失。
定性风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
保荐人出具的证券发行保荐书
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除
权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际
情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因
素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测，因此公司可
转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信
用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公
司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发
生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
保荐人出具的证券发行保荐书
四、发行人的发展前景评价
发行人主要从事冷冻烘焙食品及烘焙食品原料的研发、生产和销售，产品主
要包括麻薯、挞皮、甜甜圈、冷冻蛋糕等冷冻烘焙半成品及成品，以及奶油、水
果制品、酱料等烘焙用原料。发行人产品类型众多，规格多样，产品品规总量超
求。发行人围绕全国烘焙消费的主要市场进行产能布局，已在华南的佛山三水、
广州增城和南沙，华东的浙江长兴，华北的河南卫辉等地先后投资建立了五大生
产基地八大生产厂区。发行人营销网络遍布我国除港澳台外全部省、直辖市、自
治区；并建立了覆盖烘焙店、饮品店、商超、餐饮、便利店等多样化的销售渠道，
实现渠道与产品的双轮驱动。
发行人本次募集资金将全部用于立高食品总部基地建设项目（第一期）和补
充流动资金，紧密围绕主营业务展开。本次发行完成后，发行人将进一步提升产
能供给能力，满足快速增长的市场需求，加大畅销品和新品的生产规模，提高对
华南及周边地区的产能供给及市场辐射能力。
综上，保荐机构认为：发行人具有良好的发展前景。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行的保荐机构。中
信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人
与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审
核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政
策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为立高食品股份有限公司本次向不特定对象发行可转
保荐人出具的证券发行保荐书
债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
周祎飞
保荐代表人签名：
翁嘉辉 温家明
保荐业务部门负责人签名：
温 杰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权翁嘉辉、温家明为立高食品股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的尽职推荐和
持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
翁嘉辉 温家明
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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