北京市金杜（深圳）律师事务所
关于广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：广州珠江发展集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》（2023 年修正）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则（以下合称
“相关规定”）和《广州珠江发展集团股份有限公司章程》，北京市金杜（深
圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江发展集团股份有限公司
（以下简称“珠江股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司与广州
珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司之间重大资产置
换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的法律顾问，就
本次交易所涉有关法律事项提供法律服务。
为本次交易，本所已于 2023 年 1 月 19 日出具了《北京市金杜（深圳）律师
事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上交所上市公司管理一部于 2023 年 2 月 9 日出具编号为上证公函
【2023】0099 号《关于对广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大
资产出售暨关联交易草案的问询函》（以下简称“《问询函》”），本所及本
所经办律师现针对《问询函》所涉相关法律事项进行核查。此外，截至本补充
法律意见书出具日，与本次交易有关的部分情况发生了变更，本所及本所律师
根据公司提供的有关事实材料，对公司自 2023 年 1 月 20 日（即《法律意见书》
出具日之后一日）至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期
间”）相关重大事项进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成其不可分
割的一部分（《法律意见书》和本补充法律意见书合称“本法律意见书”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意
见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》
一致。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为
本次交易所制作的相关文件中按照上交所的要求引用本补充法律意见书的相关
内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了进一步核查和验证，现出具本
补充法律意见书如下：
目 录
第一部分 《问询函》的相关回复
《问询函》问题 8. 关于交易审批风险
草案显示，本次交易尚需拟置出公司的其他股东放弃优先购买权。截至草
案出具之日，公司尚未全部取得相关股东的同意。请公司补充披露：截至目前，
其他股东放弃优先购买权的相关进展，是否可能对推进本次重大资产置换构成
实质性障碍，并充分提示风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、其他股东放弃优先购买权的相关进展
根据重组协议、《重组报告书（草案）》，本次交易涉及上市公司向珠实
集团转让其持有的 20 家拟置出公司股权，根据《公司法》及相关公司章程等规
定，其中 10 家公司的股权转让需取得相关公司其他股东放弃优先购买权的同意
函。根据上市公司提供的相关股东出具的同意函、股东会决议等资料，截至本
补充法律意见书出具之日，上市公司合计已取得 9 家公司其他股东放弃优先购
买权的同意函1，尚未取得 1 家公司（具体是指安徽中侨）其他股东放弃优先购
买权的同意函。
根据安徽中侨的公司章程及工商档案，安徽中侨的股东共两名，分别是上
市公司（持股 50.71%）、广州中侨置业投资控股集团有限公司（持股 49.29%，
以下简称“广州中侨”）。根据《安徽中侨置业投资有限公司章程》的规定，
“股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，
应当经另一方股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，
另一股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。另一股东不
同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意
转让的股权，在同等条件下，另一股东有优先购买权。”根据上市公司提供的
股权转让通知函、快递记录凭证等资料，上市公司已于 2023 年 1 月 19 日向广州
中侨发出关于股权转让的书面通知函，告知广州中侨拟转让股权的数量、价格、
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司合计已取得 9 家公司其他股东放弃优先购买权
的同意函，具体是指：璟润房产、环保公司、品实房产、隽峰房产、珠实同创、璟悦城更、
方实城更、捷星房产、大湾区科创。
支付方式及期限，广州中侨已于 2023 年 1 月 29 日签收该告知函。
根据安徽中侨公司章程及《中华人民共和国公司法》第七十一条2、《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020 修
正）》3的相关规定，若广州中侨自收到书面通知之日（即 2023 年 1 月 29 日）
起满 30 日（即 2023 年 2 月 28 日）未明确表示在同等条件下购买股权的，视为
同意转让。根据上市公司说明，截至目前，上市公司未收到广州中侨行使优先
购买权的通知。
安徽中侨是上市公司的控股子公司，根据《重组报告书（草案）》，安徽
中侨的资产总额、资产净额、营业收入在拟置出资产中的占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
资产总额 115,206.29 3.48% 117,655.46 3.58%
资产净额 72,452.29 19.97% 74,742.32 10.49%
《中华人民共和国公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未
答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让
的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使
优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使
优先购买权。”
“第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章
程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通
知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十
日。
第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他
股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照
同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行
使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年
的除外。”
项目
金额 占比 金额 占比
营业收入 2,828.79 10.68% 11,186.21 7.21%
如上表所述，安徽中侨对应资产总额、资产净额及营业收入占本次拟置出
资产对应指标的最高比例未超过 20%。
综上所述，本所认为，上市公司尚未取得安徽中侨其他股东放弃优先购买
权同意函的情况不会对推进本次重大资产置换构成实质性障碍。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“三、与拟置
出资产相关的风险”章节中披露了“拟置出资产尚未取得相关股东放弃优先购
买权的风险”，对上市公司尚未取得全部相关股东放弃优先购买权的同意文件
所涉风险进行了披露。上市公司已在《重组报告书（草案）》第四章“拟置出
资产基本情况”之“三、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”中对上市公司尚
未取得全部相关股东放弃优先购买权的同意文件的相关内容进行了补充披露。
三、核查意见
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司尚未取得 1
家公司其他股东放弃优先购买权的同意函，该等情形不会对推进本次重大资产
置换构成实质性障碍，上市公司已在《重组报告书（草案）》提示风险。
第二部分 上市公司本次交易重大事项更新
一、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已获得的批准和授权
除《法律意见书》第三章“本次交易批准和授权”之“（一）本次交易已
获得的批准和授权”所述本次交易已取得的批准和授权外，于 2023 年 2 月 22
日，珠江股份第十届董事会 2023 年第二次会议审议通过了《关于签署附条件生
效的<资产置换协议><资产出售协议><业绩补偿协议><资产出售协议之补充协
议>的议案》等本次交易相关的议案；同日，珠江股份第十届监事会 2023 年第
二次会议审议通过了《关于签署附条件生效的<资产置换协议><资产出售协
议><业绩补偿协议><资产出售协议之补充协议>的议案》等本次交易相关的议
案。
经核查，本所律师认为，珠江股份董事会、监事会已依照法定程序批准本
次交易的相关议案，珠江股份已取得现阶段必要的内部批准和授权。
(二) 本次交易尚需取得的批准和授权
如本补充法律意见书第二部分“上市公司本次交易重大事项更新”之“三、
本次交易的拟置出资产 / （二）拟置出公司债券项下的债务”所述，拟置出公
司债券项下的债券持有人会议已于 2023 年 2 月 15 日表决通过了拟置出公司债券
的债务人变更议案。
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
综上，本所认为，除尚需取得的批准和授权之外，本次交易已取得现阶段
必要的批准和授权。
二、本次交易相关协议
(一) 资产出售协议之补充协议
就本次重大资产重组，除《法律意见书》第四章“本次交易相关协议”所
述珠江股份与珠实集团和/或珠江健康于 2023 年 1 月 19 日签署了附条件生效的
《资产置换协议》《资产出售协议》《业绩补偿协议》外，2023 年 2 月 22 日，
上市公司与珠实集团和珠江健康签署了《资产出售协议之补充协议》，其主要
内容包括：
（1）删除《资产出售协议》中的第 4.8 条“关于广州璟润房地产开发有限公
司股权转让的担保承诺”。《资产出售协议》原第 4.9 条、第 4.10 条、第 4.11 条的
内容不变但条款编号相应地变更（条款编号变更为第 4.8条、第4.9条、第 4.10条）。
（2）删除《资产出售协议》第 5.2 条之第④款（指上市公司出具关于广州璟
润房地产开发有限公司股权转让的担保承诺作为交割条件的约定）。第 5.2 条之第
⑤款、第⑥款的内容不变但条款编号相应变更（条款编号变更为第④款、第⑤
款）。
（3）终止《资产出售协议》中的《附录一 就璟润房产公司股权转让事宜，
珠江股份拟作出的连带保证函》（本节以下简称“《保证函》”），《保证函》
约定的权利、义务终止并自始无效。
（4）《资产出售协议》中的《附录二 就璟润房产公司股权转让事宜，珠实集
团拟出具的受璟润房产原股东之间已经签署的协议的约束的承诺函》（以下简称
“《承诺函》”）未作修订，珠实集团仍依照《承诺函》之约定受其约束。
（5）终止《资产出售协议》中的《附录三 就璟润房产公司股权转让事宜，
珠实集团指定方拟与珠江股份签订的反担保抵押合同》（本节以下简称“《反
担保抵押合同》”），《反担保抵押合同》约定的权利、义务终止并自始无效，
《反担保抵押合同》签署方（指珠江股份与广州城市更新集团有限公司、广州华
侨房产开发有限公司）就终止事宜签署《反担保抵押合同解除协议》。
该协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，该协议自
下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易已取得珠江股份内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董
事会、监事会、股东大会）；
（2）本次交易已取得珠实集团、珠江健康内部决策程序批准。
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下的任
何义务，或违反该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违
约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
该协议是对《资产出售协议》的补充和修订。除该协议中明确所作的补充、
修订之外，《资产出售协议》的其余部分未作修订且仍依照其约定继续有效。
《资产出售协议》及该协议共同构成各方就该等协议的主题事项所达成的约定和
承诺。该协议构成《资产出售协议》不可分割的一部分。
(二) 资产出售协议之补充协议之附录一
《资产出售协议之补充协议》的附录一为珠江股份与广州城市更新集团有限
公司、广州华侨房产开发有限公司于 2023 年 2 月 22 日分别签订的《反担保抵押合
同解除协议》，该等协议主要约定了：原《反担保抵押合同》解除且自始无效；
任何一方对于其他方均不因原合同的签署、履行或解除事宜而存在任何现存或
潜在的争议或纠纷或向其他方追究责任的情形。双方同意就原合同的解除互不
承担责任，共同放弃就涉及原合同的一切事宜向对方提出任何诉讼及非诉讼请
求。
三、本次交易的拟置出资产
(一) 拟置出股权类资产
如本补充法律意见书第一部分“《问询函》的相关回复”所述，补充核查
期间，上市公司已取得璟润房产、璟悦城更及大湾区科创其他股东放弃优先购
买权的同意函，尚未取得 1 家公司（即安徽中侨）其他股东放弃优先购买权的
同意函。
经核查，本所律师认为，本次交易除尚需履行程序和取得批准（包括履行
股权转让相关法律程序）外，相关股权的过户不存在实质性法律障碍。
限公司向上市公司出具书面函件，确认其同意豁免珠江股份按照合作协议的约
定就璟润房产股权转让事宜向其出具书面文件承诺就受让方遵守合作协议之约
定承担连带保证责任的义务，其同意珠江股份无需就股权受让方遵守合作协议
之约定承担连带保证责任。
(二) 拟置出公司债券项下的债务
根据“21 珠实 01”公司债券 2023 年第一次债券持有人会议结果的公告，
称“21 珠实 01”）受托管理人海通证券股份有限公司召开了 2023 年第一次债券持
有人会议，会议表决通过了《关于广州珠江发展集团股份有限公司“21 珠实 01”
由广州珠江实业集团有限公司承继的议案》，同意珠实集团承继珠江股份存续
债券“21 珠实 01”（由于珠实集团为“21 珠实 01”担保人，承继完成后，“21 珠实
份股东大会未通过，则该议案即使通过也不执行，“21 珠实 01”维持原存续状态。
根据“22 珠实 01”公司债券 2023 年第一次债券持有人会议结果的公告，2023
年 2 月 15 日，珠江股份非公开发行 2022 年公司债券（第一期）（以下简称“22
珠实 01”）受托管理人海通证券股份有限公司召开了 2023 年第一次债券持有人
会议，会议表决通过了《关于广州珠江发展集团股份有限公司“22 珠实 01”由
广州珠江实业集团有限公司承继的议案》，同意珠实集团承继珠江股份存续债
券“22 珠实 01”（由于珠实集团为“22 珠实 01”担保人，承继完成后，“22 珠实
份股东大会未通过，则该议案即使通过也不执行，“22 珠实 01”维持原存续状态。
(三) 拟置出资产的债权债务处理情况
本所律师已在《法律意见书》第五章“本次交易的拟置出资产”之“（六）
拟置出资产的债权债务处理情况”中披露了债权人对于本次交易的同意函情况。
如本补充法律意见书第二部分“上市公司本次交易重大事项更新”之“三、本
次交易的拟置出资产 / （二） 拟置出公司债券项下的债务”所述，拟置出公司
债券（指“21 珠实 01”、“22 珠实 01”公司债券）的债券持有人会议已于 2023 年
根据公司提供与债权人的沟通函件及债权人回函等资料，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司根据相关贷款/担保合同约定需要
就本次交易取得债权人同意函的金融机构债务为 19 项，上述情形包括协议中约
定需取得债权人同意，或需落实债务担保责任等。根据相关金融机构债权人提
供的回函、债券持有人会议公告等资料，截至本补充法律意见书出具日，上市
公司已取得 18 项相关金融机构债权人关于本次交易的原则同意函，尚未取得 1
项原则同意函，具体情况如下：对于上市公司作为债务人的中英益利-珠江实业
债权投资计划，受托人已出具原则性同意本次交易的书面回复；根据上市公司
说明，据上市公司与受托人的沟通，预计在上市公司公布具体重组方案之后，
按照规定召开中英益利-珠江实业债权投资计划受益人大会，并将根据届时受益
人大会决议出具受托人对本次交易的最终意见。
四、本次交易的拟置入资产
根据重组协议、《重组报告书（草案）》，本次交易的拟置入资产为珠江
城市服务的全体股东所持珠江城市服务 100%的股权。
本所律师已在《法律意见书》第六章“本次交易的拟置入资产”之“（五）
珠江城市服务的对外投资”中披露了珠江城市服务的对外投资相关情况。截至
本补充法律意见书出具日，珠江城市服务的对外投资情况更新如下：
根据公司提供的工商档案资料，并经本所律师登录公示系统查询，截至本
补充法律意见书出具之日，广州广房集团物业管理有限责任公司（系珠江城市
服务子公司）已将其持有的原参股公司广州市房兴网络工程有限公司 35%股权
转让至马欣，该转让已完成工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，
珠江城市服务不再持有原参股公司广州市房兴网络工程有限公司的股权。
五、上市公司对本次交易的信息披露
暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-012）。
本所认为，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理
办法》的规定进行了信息披露，已履行现阶段必要的信息披露义务。
六、本次交易的实质条件
(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
除《法律意见书》第九章“本次交易的实质条件”之“（二）本次交易符
合《重组管理办法》的相关规定”所述内容外，本次交易符合证监会 2023 年 2
月 17 日颁布并实施的《重组管理办法》第十一条第（一）项规定的外商投资、
对外投资法律和行政法规的规定，具体情况如下：
根据珠江城市服务的说明，经本所律师查询珠江城市服务及其子公司所在
地外商投资主管部门、企业境外投资主管部门及其上级部门的官方网站，报告
期内珠江城市服务不存在受到外商投资、对外投资相关重大行政处罚的情形。
本次交易系珠江股份将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠
实集团与珠江健康合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现金进行补
足。本次交易涉及的交易对方为珠实集团、珠江健康，不涉及外商投资、对外
投资，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情形。
(二) 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》的相关规定
经核查，本次交易符合证监会 2023 年 2 月 17 日颁布并实施的《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（简称
“《监管指引第 9 号》”）第四条相关规定，具体情况如下：
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，上市公
司已经在本次交易的《重组报告书（草案）》中披露了已向有关主管部门报批
的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了重大
风险提示，符合《监管指引第 9 号》第四条第一款第（一）项的规定。
核查，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形；拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
符合《监管指引第 9 号》第四条第一款第（二）项的规定。
案）》和珠江股份的说明，珠江城服具备开展经营活动所必备的独立完整资产
以及相应的人员、销售和管理体系。本次交易有利于提高上市公司资产的完整
性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，
符合《监管指引第 9 号》第四条第一款第（三）项的规定。
计报告》和珠江股份的说明，本次交易完成之后，上市公司资产负债率降低，
归属母公司股东的净利润和每股收益水平提升，本次交易有利于上市公司改善
财务状况和增强持续经营能力。本次交易完成之后，上市公司转型物业管理和
文体运营，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。为进一步减少和规范
可能与上市公司发生的关联交易，避免与上市公司同业竞争，并增强上市公司
独立性，上市公司控股股东已出具《关于规范及减少关联交易之承诺函》《关
于避免同业竞争之承诺函》《关于保持上市公司独立性之承诺函》，符合《监
管指引第 9 号》第四条第一款第（四）项的规定。
七、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易方案不
违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定。
（二）本次交易的各参与方均具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易涉及的资产权属清晰，除本法律意见书已披露尚需履行程
序和取得批准（包括履行股权转让相关法律程序）外，相关资产过户或者转移
不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
（四）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（五）本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序。除尚需取得本法
律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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