中国国际金融股份有限公司
关于广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易相关
内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”或“上市公司”）拟将所
持有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资
源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权进
行资产置换，差额部分以现金补足（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受珠江股
份的委托，担任珠江股份本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等法律法规的有关规定，中金公司作为本次交易的独立财务顾问，对珠江股份本次交易
相关内幕知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的股票自查期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个
月至本次重大资产重组报告书披露前一日，即自 2022 年 4 月 30 日至 2023 年 1 月 19 日
（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
（三）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
（五）为本次交易提供服务的相关中介结构及其经办人员；
（六）前述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
三、本次交易核查范围内相关人员和机构买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告等
文件，并结合相关中介机构对有关人员的访谈情况，上述核查范围内的相关人员和机构
在自查期间买卖上市公司股票（600684.SH）的情形如下：
（一） 相关人员买卖珠江股份股票情况
本次交易涉及的相关人员在自查期间存在买卖珠江股份股票的情形具体如下：
交易数量 剩余持有股票数
姓名 身份/关联关系 交易日期 买卖方向
（股） 量（股）
珠江股份职工代表 2022.6.13 买入 76,200.00 76,200.00
监事卢梅英配偶， 2022.6.23 卖出 76,200.00 0
唐盛 广州珠江城市管理
服务集团股份有限 2022.7.14 买入 75,200.00 75,200.00
公司董事 2022.7.15 买入 24,800.00 100,000.00
广州珠江健康资源 2022.8.31 买入 5,000 5,000
许建航 管理集团有限公司
董事 2022.9.29 卖出 5,000 0
广州珠江健康资源 2022.10.25 买入 16,900 16,900
邹曦 管理集团有限公司
副总经理 2022.10.28 卖出 16,900 0
广州珠江健康资源 2022.9.26 买入 300 400
管理集团有限公司
谭红毅 2022.10.20 买入 600 1,000
财务金融部副总经
理周宇亮母亲 2022.10.24 买入 200 1,200
广州珠江健康资源
管理集团有限公司 2022.6.29 卖出 800 200
谭颖怡
财务金融部副总经 2022.7.1 买入 800 1,000
理周宇亮配偶
交易数量 剩余持有股票数
姓名 身份/关联关系 交易日期 买卖方向
（股） 量（股）
广州珠江城市管理
林芳 服务集团股份有限 2022.12.6 买入 8,000 8,000
公司管理人员
广州珠江城市管理
服务集团股份有限 2022.12.5 买入 10,000 10,000
周建文
公司管理人员林芳 2022.12.20 卖出 7,800 2,200
母亲
广州珠江城市管理 2022.5.12 卖出 6,200 18,400
张建业 服务集团股份有限
公司副总经理 2022.5.20 买入 14,200 32,600
广州珠江城市管理
服务集团股份有限
刘红梅 2023.1.18 买入 386,500 386,500
公司董事鄢长存配
偶
广东中职信会计师 2022.8.9 买入 10,000 10,000
事务所（特殊普通
谢青云
合伙）副总经理梅 2022.8.15 卖出 10,000 0
武斌配偶
广东中职信会计师
事务所（特殊普通 2022.6.10 买入 4,000 10,000
梅子钧
合伙）副总经理梅 2022.6.21 卖出 5,000 5,000
武斌子女
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具《关于买卖股票的声明
与承诺》，并接受相关中介机构的访谈。具体情况如下：
卢梅英就其配偶唐盛在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶唐盛以个人名义开立。对于本次交易相
关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件
的规定履行保密义务；本人并未向本人配偶唐盛透露本次交易的内幕信息，亦未以明示
或暗示的方式向唐盛作出买卖珠江股份股票的指示。本人配偶在珠江股份本次交易发布
预披露公告之日前并不知悉该事项，其于核查期间买卖珠江股份股票的行为系其依据对
证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与珠江
股份本次交易不存在关联关系。本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份
的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。”
唐盛就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、本人未参与珠江股份本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在
珠江股份就本次重组首次披露之前，本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未
自卢梅英或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内
幕信息。本人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断
和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在关
联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
珠江股份所有。
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份
的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。”
许建航就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、本人未参与珠江股份本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在
珠江股份就本次重组首次披露之前，本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易
相关事项，除证券市场已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范
性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或
暗示的方式向他人作出买卖珠江股份股票的指示。本人于核查期间买卖珠江股份股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上
交珠江股份所有。
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份
的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。”
邹曦就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、本人未参与珠江股份本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在
珠江股份就本次重组首次披露之前，本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易
相关事项，除证券市场已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范
性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或
暗示的方式向他人作出买卖珠江股份股票的指示。本人于核查期间买卖珠江股份股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上
交珠江股份所有。
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份
的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。”
周宇亮就其母亲谭红毅、配偶谭颖怡在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开立。对于本次交易相
关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件
的规定履行保密义务；本人并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示
或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖珠江股份股票的指示。本人直系亲属在珠江股份
本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项，其于核查期间买卖珠江股份股票的行
为系其依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资
行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份
的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。”
谭红毅、谭颖怡就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、本人未参与珠江股份本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在
珠江股份就本次重组首次披露之前，本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未
自周宇亮或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内
幕信息，周宇亮无明示或暗示本人买卖珠江股份股票的行为。本人于核查期间买卖珠江
股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上
交珠江股份所有。
布终止该事项实施期间，本人不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期
限届满后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。”
林芳就其及其母亲在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、本人于 2022 年 9 月 14 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉
本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除证券市场已公开披露的信息外，本
人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人透
露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作出买卖珠江股份股票的指示。
本人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江
股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上
交珠江股份所有。
本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范
性法律文件的规定履行保密义务；本人并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，
亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖珠江股份股票的指示。本人直系亲属
在珠江股份本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项，其于核查期间买卖珠江股
份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯
属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人直系亲属不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份
的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。”
周建文就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、本人未参与珠江股份本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在
珠江股份就本次重组首次披露之前，本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未
自林芳或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕
信息，林芳无明示或暗示本人买卖珠江股份股票的行为。本人于核查期间买卖珠江股份
股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯
属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上
交珠江股份所有。
布终止该事项实施期间，本人不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期
限届满后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。”
张建业就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、本人于 2022 年 11 月 1 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉
本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除证券市场已公开披露的信息外，本
人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人透
露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作出买卖珠江股份股票的指示。
本人于核查期间买卖珠江股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江
股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上
交珠江股份所有。
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份
的股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。”
鄢长存就其配偶刘红梅在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开立。对于本次交易相
关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件
的规定履行保密义务；本人并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示
或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖珠江股份股票的指示。本人直系亲属在珠江股份
本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项，其于核查期间买卖珠江股份股票的行
为系其依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资
行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。
前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为。”
刘红梅就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、本人未参与珠江股份本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在
珠江股份就本次重组首次披露之前，本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未
自鄢长存或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内
幕信息，鄢长存无明示或暗示本人买卖珠江股份股票的行为。本人于核查期间买卖珠江
股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上
交珠江股份所有。
布终止该事项实施期间，本人不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期
限届满后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。”
梅武斌就其配偶谢青云、子女梅子钧在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、进行上述交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开立。对于本次交易相
关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件
的规定履行保密义务；本人并未向本人直系亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示
或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖珠江股份股票的指示。本人直系亲属在珠江股份
本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项，其于核查期间买卖珠江股份股票的行
为系其依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，纯属个人投资
行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
该事项实施期间，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。
前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为。”
谢青云及梅子钧就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“1、本人未参与珠江股份本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，在
珠江股份就本次重组首次披露之前，本人不知悉珠江股份本次重大资产重组事项，亦未
自梅武斌或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内
幕信息，梅武斌无明示或暗示本人买卖珠江股份股票的行为。本人于核查期间买卖珠江
股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对珠江股份投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与珠江股份本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上
交珠江股份所有。
布终止该事项实施期间，本人不会再以直接或间接的方式买卖珠江股份的股票。前述期
限届满后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。”
（二）相关机构买卖珠江股份股票情况
体如下：
剩余持有股票
账户类型 交易日期 买卖方向 交易数量（股）
数量（股）
衍生品业务自 2022.4.30- 2023.1.19 卖出成交 24,381,449
营性质账户 2022.4.30- 2023.1.19 申购赎回股份减少 589,200
根据中金公司出具的《关于买卖广州珠江发展集团股份有限公司股票情况的自查报
告》，其确认：对于中金公司衍生品业务自营性质账户在自查期间买卖珠江股份股票的
行为，中金公司说明及承诺如下：“本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制
度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的
信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经
营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免
因利益冲突发生的违法违规行为。本单位衍生品业务自营性质账户买卖珠江股份股票是
依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述买卖珠江股份股
票的情形外，本单位在上述自查期间不存在其他买卖珠江股份股票的情况，也不存在泄
漏有关信息或者建议他人买卖珠江股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本单位
对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的
各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》《股东股份变更明细清单》，核查范围内的本次交易相关方及其有关人员出具的
自查报告以及存在买卖情形的人员出具的说明与承诺以及对有关人员的访谈等资料，并
考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信
息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查
报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查
期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易
不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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