证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-013
广州珠江发展集团股份有限公司
第十届董事会 2023 年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“珠江
股份”
）第十届董事会 2023 年第二次会议以书面送达和电子邮件方式于 2023 年
应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。本次会议召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。会议由张研董事长主持，形成了如下决议：
一、逐项审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换协议><资产出售协
议><业绩补偿协议><资产出售协议之补充协议>的议案》
为实施本次重大资产重组，同意公司与广州珠江健康资源管理集团有限公司
（以下简称“珠江健康”）、广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）
签署附条件生效的《资产置换协议》、附条件生效的《资产出售协议》、附条件生
效的《资产出售协议之补充协议》，与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协
议》
。
经第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健
康于 2023 年 1 月 19 日签署了附条件生效的《资产置换协议》、附条件生效的《资
产出售协议》，与珠实集团于同日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
鉴于广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司已于
司以下简称“璟润公司”）的股权转让行使优先购买权，并同意豁免珠江股份承
担连带保证责任的义务，珠江股份已无需就璟润公司股权转让事宜作出保证。经
审慎研究，结合本次交易最新实际情况，同意新增《资产出售协议之补充协议》，
对上述《资产出售协议》进行更改，以及，就璟润公司股权转让事宜，新增珠实
集团指定方广州城市更新集团有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除
协议》、广州华侨房产开发有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协
议》
，以终止上述《资产出售协议》的附录一、附录三。
（一）《资产置换协议》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产置换协议》，包括
该协议的附录一：广州珠江投资发展有限公司与珠实集团签订之《股权转让协议》。
经第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于
产置换协议》约定的条件成就后生效。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关
联股东回避表决。
（二）《资产出售协议》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司与珠实集团、珠江健康签署附条件生效的《资产出售协议》。经第
十届董事会 2023 年第一次会议审议通过后，公司与珠实集团、珠江健康于 2023
年 1 月 19 日签署了附条件生效的《资产出售协议》及其附录，并将由下述《资
产出售协议之补充协议》及其附录进行更改，待《资产出售协议》约定的条件成
就后生效。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关
联股东回避表决。
（三）《业绩补偿协议》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司与珠实集团签署附条件生效的《业绩补偿协议》。经第十届董事会
条件生效的《业绩补偿协议》，并将不作更改，待《业绩补偿协议》约定的条件
成就后生效。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关
联股东回避表决。
（四）《资产出售协议之补充协议》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司与珠江健康、珠实集团签署附条件生效的《资产出售协议之补充协
议》，包括附录一：就璟润公司股权转让事宜，珠实集团指定广州城市更新集团
有限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》、广州华侨房产开发有
限公司与珠江股份签订的《反担保抵押合同解除协议》等，以终止上述《资产出
售协议》的附录一、附录三。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，关
联股东回避表决。
二、审议通过《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案（更新）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于广州市弘宗房地产开发有限公司、广州市弘阳房地产开发有限公司已于
先购买权，并同意豁免珠江股份承担连带保证责任的义务，珠江股份已无需就璟
润公司股权转让事宜作出保证。经审慎研究，结合本次交易最新实际情况，拟取
消第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过的议案十六，并重新修订，主要修
订内容：取消珠江股份承诺自转让所持有的璟润公司 66%的股权之日（以工商登
记为准）起为珠实集团遵守《广州市增城区永宁街塔岗村、公安村 80 亩地块投
资合作协议》
（协议编号：珠实股合拓字〔2021〕008 号）之相关约定承担的连带
保证责任。
截至 2022 年 8 月 31 日，珠江股份为置出公司 11 笔金融机构债务提供担保，
上述担保拟根据本次重组的交易协议的约定予以清理。鉴于公司本次新增关联担
保是基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次重大资产重组转变成
了关联担保，不属于新增担保的情形，且公司已与本次重大资产重组的交易对方
制定了切实可行的担保解除方案、明确了时间节点，公司董事会同意本次新增关
联担保事项。
此外，上市公司近期拟新增一笔担保，担保人是上市公司，被担保人是广东
金海投资有限公司，担保金额预计不超过 31,000 万元，若该项业务成功获得银
行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增一项金额不超过
东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公司、
交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。
公司董事会同意上述担保相关事项，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。公
司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审
议，关联股东回避表决。详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于本次交易完成后新增关联担保的公告（更新）》
（编
号：2023-015）。
三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案（更新）》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司召开第十届董事会 2023 年第一次会议，审议通过议案二十《关于修改
公司章程部分条款的议案》。经审慎研究，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》《上市规则》等有关规定，结合本次交易及公司的最新实际
情况，同意公司重新对《公司章程》进行修订。
本事项尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>部分条款的公告（更新）》
（编号：
四、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司于 2023 年 3 月 10 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。具体
内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开
特此公告。
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