上海市方达律师事务所
关于贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于贵州中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：贵州中毅达股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称
“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受贵州中毅达股份有限公司（以下简称
“中毅达”或“上市公司”）的委托，担任中毅达发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所曾分别于 2021 年 11 月 3 日、2021 年 11 月 22 日、2021 年 12 月 30 日、
师事务所关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于
上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市方达律师事务
所关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市方达
律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所针对 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日期间（以下简称“特定期间”）
相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，及根据《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）等相关要求，出具本补
充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律
意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》（合称“《原法律意见书》”）的更新和
补充，本所在《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，
《原法律意见书》中已作定义的词语在
本补充法律意见书中被使用时具有与《原法律意见书》中已定义的相同词语具有相
同的含义。在本补充法律意见书中，报告期指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；本补充法律意见书仅供上市公司为本
次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向任何第三方
提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大
资产重组管理办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司证券发行管理
办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司非公开发行股
票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有
关规定（以下合称“中国法律法规”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《原法律意见书》的补充和更新
一、本次重大资产重组方案
根据中毅达 2021 年 11 月 3 日召开的第八届董事会第六次会议决议、2021
年 11 月 19 日召开的 2021 年第五次临时股东大会决议、《重组报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案包括：
（一）
发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
中毅达拟通过发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国
资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持
有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，中毅达将持有瓮福集团 100%股权；
募集配套资金以发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响发行股
份购买资产交易的实施。
根据中毅达、瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见
书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组的交易方
案未发生变更。
二、本次交易涉及各方的主体资格
根据中毅达书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，
《补充法律意见书（三）》披露的中毅达
的基本情况未发生变化，中毅达为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（1）建设银行
根据建设银行在上交所公告的《中国建设银行股份有限公司 2022 年第三季
度报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，建设银行的前十大股东更
新如下：
持股比例
股东名称 持股数（股）
（%）
中央汇金投资有限责任公司
香港中央结算（代理人）有限公司 93,856,896,881（H 股） 37.54
中国证券金融股份有限公司 2,189,259,672（A 股） 0.88
国家电网有限公司 1,611,413,730（H 股） 0.64
益嘉投资有限责任公司 856,000,000（H 股） 0.34
中国长江电力股份有限公司 648,993,000（H 股） 0.26
中央汇金资产管理有限责任公司 496,639,800（A 股） 0.20
香港中央结算有限公司 393,306,628（A 股） 0.16
中国宝武钢铁集团有限公司 335,000,000（H 股） 0.13
太平人寿保险有限公司—传统—普通
保险产品—022L—CT001 沪
（2）黔晟国资
资产经营有限责任公司修订公司章程的批复》
（黔国资复法规[2022]31 号），同意
黔晟国资注册资本由 574,338.2 万元变更为 1,292,124.68 万元，贵州省国资委出
具相关划转文件同意贵州省建筑设计研究院有限责任公司等公司股权作为贵州
省国资委出资，增加黔晟国资注册资本，贵州省国资委持有黔晟国资的股权比例
由 90.55%变更为 95.79%；同意黔晟国资经营范围变更。
根据贵州省市场监督管理局于 2022 年 5 月 23 日核发的《营业执照》、黔晟
国资现行有效公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，上
述事项变更完成后黔晟国资的基本情况如下：
公司名称 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
统一社会信用代码 91520000795274338K
登记机关 贵州省市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 蒋川
注册地址 贵州省贵阳市云岩区延安西路２号
注册资本 人民币 1,292,124.68 万元
设立日期 2006 年 11 月 16 日
经营期限 2006 年 11 月 16 日至无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。 （许可项目：药品生产；药品零售；药品
批发；矿产资源（非煤矿山）开采；肥料生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国有资
本运营和管理；国有资产管理和处置；供应链管理服务；企业管
经营范围
理咨询；财务咨询；保温材料销售；隔热和隔音材料制造；住房
租赁；金属矿石销售；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不
含许可类化工产品） ；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中
草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；招投标代理服务；
医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；
医用口罩批发；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
贵州省国资委 1,237,835.08 95.79%
股权结构
贵州金融控股集团有限
责任公司（贵州贵民投 54,289.60 4.21%
资集团有限责任公司）
（3）农银资本
农银金融资产投资有限公司许多任职资格的批复》
（银保监复[2022]524 号）核准
许多担任农银资本董事长职位。根据北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 9
月 2 日换发的《营业执照》，农银资本的法定代表人由姜海洋变更为许多。
根据本所经办律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书（三）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，
《补充法律意见书（三）》披露的各交易对方
的基本情况未发生变化，且各交易对方均为有效存续的法人主体。
三、本次交易的批准和授权
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：
上市公司于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议批准
了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，
将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自
届满之日（2022 年 11 月 18 日）起延长 12 个月，除延长上述决议有效期及授权
期限外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。关联股东
已就上述议案回避表决。
上市公司于 2022 年 12 月 7 日召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关
于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》、
《关于批
准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》、
《关于批准本次交易加期资产
评估报告的议案》
、《关于签署<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于
贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）及其摘要的议案》，关联董事已就上述议案回避表决，独立董
事已就上述议案相关事项发表事前认可意见和独立意见。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上，本所经办律师认为，本次交易已取得截至目前所必需的批准和授权，
相关批准和授权合法、有效；本次交易需取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易的相关协议
议》的约定，建设银行及建信投资应承担的业绩补偿义务均由建信投资承担）签
订附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺资产的业绩承诺
和补偿安排、协议的成立和生效等事宜进行了进一步约定。
经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反相关中国法律法规
强制性规定的情况，上述协议将自该协议约定的生效条件全部得到满足之日起生
效并对相关签署方具有约束力。
根据中毅达书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，除上述协议外，本次交易涉及的相关协
议未发生变化。
五、本次交易的标的资产
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，《原法律意见书》披露的
标的资产相关事宜发生的变化情况如下：
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团的基本情况及股权结构未发生
变化。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，与《原法律意见书》相比，标的公司的对外投资发生以下变化：
（1）汇融典石
公司的股权转让协议》，约定美陆公司将其持有的汇融典石 100%股权转让予磷
化集团。2022 年 9 月 23 日，汇融典石股东美陆公司作出股东决定，同意汇融典
石股东由美陆公司变更为磷化集团。
贵阳市市场监督管理局综保区分局于 2022 年 9 月 27 日出具《备案通知书》
（（市监）登记内备字[2022]第 183 号）对汇融典石上述股权变更办理变更登记。
同日，贵阳市市场监督管理局换发汇融典石《营业执照》。本次股权转让完成后，
磷化集团持有汇融典石 100%股权，汇融典石不再纳入标的公司对外投资的范围。
（2）贵州瓮福供应链、贵州贵福金及香港贵福金
于转让公司所持贵州瓮福经贸供应链有限公司股权的议案》。2021 年 8 月 11 日，
贵州瓮福供应链股东瓮福集团作出 2021 年第一次临时股东决定，同意转让其持
有的贵州瓮福供应链 100%股权。根据瓮福集团与磷化集团于 2022 年 11 月 25 日
签署的《贵州瓮福经贸供应链有限公司 100%股权转让交易合同》，瓮福集团通过
在贵州阳光产权交易所有限公司公开挂牌方式对外转让其持有的贵州瓮福供应
链 100%股权并由磷化集团竞得，交易价格依据北京中天华资产评估有限公司出
具并经贵州省国资委备案后的资产评估报告载明的评估值确认。本次股权转让完
成后，磷化集团持有贵州瓮福供应链 100%股权，贵州瓮福供应链及其下属公司
贵州贵福金（贵州瓮福供应链持有贵州贵福金 100%股权）、香港贵福金（贵州瓮
福供应链持有香港贵福金 100%股权）不再纳入标的公司对外投资的范围。
贵阳市市场监督管理局贵阳综合保税区分局于 2022 年 11 月 30 日出具《登
（（市监）登字[2022]第 641 号），对贵州瓮福供应链的变更事项办理变
记通知书》
更登记。
（3）福瑞新材料
开 2022 年第二次股东会，审议通过同意安徽瑞柏新材料有限公司所持福瑞新材
料 49%股权转让给瓮福集团全资子公司贵州天福。同日安徽瑞柏新材料有限公
司与贵州天福签署《贵州福瑞新材料有限公司股权转让协议》，约定安徽瑞柏新
材料有限公司将其持有的福瑞新材料 49%的股权转让给贵州天福。本次股权转
让完成后，贵州天福持有福瑞新材料 100%股权。
料被贵州天福吸收合并，吸收合并完成后福瑞新材料的独立法人资格注销，由贵
州天福承接福瑞新材料的全部资产、债权债务等。2022 年 7 月 7 日，贵州天福
及福瑞新材料于《中国商报》刊登《吸收合并公告》完成债权人公告程序并于 2022
年 8 月 22 日签署《公司吸收合并协议》。2022 年 8 月 23 日，福泉市市场监督管
（（福）登字[2022]第 5507 号）对福瑞新材料予以注销登
理局出具《登记通知书》
记。
（4）达州达斯福
斯福商贸有限责任公司（以下简称“达州达斯福”）并决定通过《达州达斯福商贸
有限责任公司公司章程》、任命达州达斯福执行董事、监事及经理。2022 年 8 月
让协议》，达州化工拟以其持有的实物资产及货币资金对达州达斯福出资，包括
货币出资 77.9 万元及实物出资 14,022.1 万元。
监）登字[2022]第 4050 号），同意对达州达斯福予以设立登记并于同日核发达州
达斯福《营业执照》
，根据该《营业执照》，达州达斯福的基本情况如下：
公司名称 达州达斯福商贸有限责任公司
统一社会信用代码 91511700MABXC7U88M
登记机关 达州高新区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 文小兵
四川省达州市高新区瓮福达州化工有限责任公司公用工程控制
注册地址
楼 320 室
注册资本 14,100 万元
设立日期 2022 年 8 月 31 日
经营期限 2022 年 8 月 31 日至无固定期限
一般项目：销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
达州化工 14,100 100%
达州化工设立达州达斯福的主要目的系为将其作为“瓮福达州公司办公楼及
职工住宅建设项目”的剥离处理平台，但因相关监管政策发生变化，因此，2022
年 12 月 15 日，达州化工作出股东决定，同意采用简易注销流程注销达州达斯
福。同日，达州达斯福刊登简易注销公告，公告期为 2022 年 12 月 15 日至 2023
年 1 月 4 日。达州市市场监督管理局于 2023 年 1 月 10 日出具《登记通知书》
（（达市监）登字[2023]第 50 号）
，对达州达斯福予以注销登记。
（5）峰泰食品配料
过同意峰泰食品配料注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，各股东按峰泰食
品配料注册成立时所占股权比例出资。同日，峰泰食品配料股东剑峰化工、连云
港东泰食品配料有限公司及南京禄弘禄化工有限公司签署《增资协议书》，约定
剑峰化工出资 510 万元、连云港东泰食品配料有限公司出资 370 万元及南京禄弘
禄化工有限公司出资 120 万元。该次增资完成后，瓮福集团控股子公司剑峰化工
继续持有峰泰食品配料 51%的股权。
福泉市市场监督管理局于 2022 年 5 月 30 日出具《登记通知书》
（（福）登字
[2022]第 3215 号）对峰泰食品配料上述注册资本增加办理变更登记。同日，福泉
市市场监督管理局换发峰泰食品配料《营业执照》。
（6）迎春粮油
重新选举孙荣生为公司董事长。根据迎春粮油公司章程的相关规定，董事长为法
定代表人。根据通河县市场监督管理局于 2022 年 5 月 13 日换发的《营业执照》，
迎春粮油的法定代表人由张杰变更为孙荣生。
（7）大信北斗山
任执行董事，杨胜波不再担任执行董事。根据大信北斗山公司章程的相关规定，
董事代行法定代表人职权。根据瓮安县市场监督管理局于 2022 年 8 月 24 日换发
的《营业执照》，大信北斗山的法定代表人由杨胜波变更为徐绍飞。
（8）双城瓮福农业
称由双城市瓮福昆丰农业发展有限公司变更为哈尔滨市瓮福农业发展有限公司；
同意原执行董事及法定代表人由张杰变更为孙荣生；同意经营范围由“一般项目：
粮食收购；食用农产品初加工；粮油仓储服务；谷物销售；谷物种植；装卸搬运；
非居住房地产租赁；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广”变更为“一般项目：谷物种植；粮食收购；食用农产品初加工；
粮油仓储服务；谷物销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；肥料销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。”
根据哈尔滨市双城区市场监督管理局于 2022 年 6 月 2 日换发的《营业执
照》，双城瓮福农业名称变更为哈尔滨市瓮福农业发展有限公司，法定代表人由
张杰变更为孙荣生，经营范围变更为“一般项目：谷物种植；粮食收购；食用农
产品初加工；粮油仓储服务；谷物销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；肥料销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”。
（9）瓮福黄磷
称由贵州省瓮安县瓮福黄磷有限公司变更为贵州瓮福化学有限责任公司（以下简
称“贵州瓮福化学”）。2022 年 7 月 12 日，瓮安县市场监督管理局出具《登记通
（（瓮安）登字[2022]第 5246 号）对瓮福黄磷的名称变更予以登记并于同日
知书》
换发《营业执照》。
福化学经营范围变更事项，经营范围由“黄磷生产；超微粉、硅钙肥、水泥添加
剂、磷渣微粉、磷铁、磷矿石、磷矿粉、硫铁矿、食品级磷酸及食品级磷酸盐、
化工原料（除专项）购销；机电产品零售；进出口销售”变更为“一般项目：化
肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；电子专用材料销售；电子
专用材料制造；电子专用材料研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生产；危险化学品经营；危险化学品
生产；危险废物经营；肥料生产；饲料添加剂生产；农药零售；农药生产；有毒
化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据瓮安县市场监督管理局于 2022 年 9 月 5 日换发的《营业执照》，贵州瓮福化
学的经营范围变更为“一般项目：化肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术
进出口；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生
产；危险化学品经营；危险化学品生产；危险废物经营；肥料生产；饲料添加剂
生产；农药零售；农药生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
（10）贵州福农宝
变更等事项，同意贵州福农宝住所由贵州省贵阳市云岩区大营坡常青路 2 号中建
华府 D 地块综合楼 8 楼变更为贵州省贵阳市南明区油榨街街道市南路 57 号瓮福
大厦商办楼 18 层 1 号。根据贵阳市南明区市场监督管理局 2022 年 5 月 10 日换
发的《营业执照》，贵州福农宝的住所变更为贵州省贵阳市南明区油榨街街道市
南路 57 号瓮福大厦商办楼 18 层 1 号（油榨办事处）。
（11）剑锋化工
过《关于修订剑锋公司<公司章程>的议案》，同意经营范围由“磷化工产品及精细
化工产品（不含危险化学品）、洗涤原料、磷酸、无水氟化氢、氟化铝、氟化钠、
氟化钾、氟化铵、碘、碘酸钾、碘酸钠、碘酸铵、碘化钾、食品添加剂（按生产
许可证核定的许可范围从事生产经营活动）、磷酸脲、碘化钠、有色金属及黑色
金属、硅酸盐及其他化工产品、磷矿石及化工产品的生产销售及以上经营范围的
进出口业务；黄磷销售；绿化服务、劳务派遣（仅提供临时技术人员）；机械、
电气、仪表、设备制作安装及维修”变更为“食品添加剂磷酸盐（磷酸二氢钠、磷
酸氢二钠、磷酸三钠、焦磷酸二氢二钠、三聚磷酸钠、焦磷酸钠、六偏磷酸钠等）
单体生产与销售；磷酸钠盐单体、磷酸钙盐单体复配食品添加剂生产与销售；工
业级三聚磷酸钠生产与销售；一般化工产品的销售；食品添加剂磷酸盐专有技术
的许可代理；自营和代理食品磷酸盐专有技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）”。
根据黔南布衣族苗族自治州市场监督管理局于 2023 年 1 月 6 日换发的《营
业执照》，剑锋化工的经营范围变更为“食品添加剂磷酸盐（磷酸二氢钠、磷酸
氢二钠、磷酸三钠、焦磷酸二氢二钠、三聚磷酸钠、焦磷酸钠、六偏磷酸钠等）
单体生产与销售；磷酸钠盐单体、磷酸钙盐单体复配食品添加剂生产与销售；工
业级三聚磷酸钠生产与销售；一般化工产品的销售；食品添加剂磷酸盐专有技术
的许可代理；自营和代理食品磷酸盐专有技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）”。
（12）鹤岗瓮福
更经营范围相关事项，同意经营范围由“粮食仓储服务、农产品初加工服务、铁
路运输设备租赁服务，稻谷、玉米、大豆收购，铁路运输代理活动、人力装卸搬
运活动，农业机械销售，农业机械租赁，化肥、种子、煤炭、食品、饲料批发”
变更为“一般项目：粮油仓储服务；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；食用农产品初加工；食品销售（仅
销售预包装食品）；装卸搬运；铁路运输辅助活动；化肥销售；货物进出口；煤
炭及制品销售；农业机械销售；技术进出口；饲料原料销售；农作物种子经营（仅
限不再分装的包装种子）”。
根据鹤岗市市场监督管理局于 2022 年 11 月 3 日换发的《营业执照》，鹤岗
瓮福的经营范围变更为“一般项目：粮油仓储服务；初级农产品收购；农产品的
生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；食用农产品初加工；
食品销售（仅销售预包装食品）；装卸搬运；铁路运输辅助活动；化肥销售；货
物进出口；煤炭及制品销售；农业机械销售；技术进出口；饲料原料销售；农作
物种子经营（仅限不再分装的包装种子）”。
（13）人和米业
更经营范围相关事项，经营范围由“谷物磨制，水稻、玉米、大豆收购，货物进
出口、技术进出口，粮食仓储，铁路运输代理，人力装卸搬运活动，化肥、种子、
煤炭、食品、饲料批发”变更为“一般项目：初级农产品收购；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；食用农产品初加工；食品
销售（仅销售预包装食品）；粮油仓储服务；装卸搬运；铁路运输辅助活动；化
肥销售；货物进出口；煤炭及制品销售；技术进出口；饲料原料销售；农作物种
子经营（仅限不再分装的包装种子）”。
根据鹤岗市市场监督管理局于 2022 年 11 月 2 日换发的《营业执照》，人和
米业的经营范围变更为“一般项目：初级农产品收购；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；食用农产品初加工；食品销售（仅
销售预包装食品）；粮油仓储服务；装卸搬运；铁路运输辅助活动；化肥销售；
货物进出口；煤炭及制品销售；技术进出口；饲料原料销售；农作物种子经营（仅
限不再分装的包装种子）”。
（14）瓮福军川
相关事项，经营范围由“粮食的收购、批发零售及仓储服务；装卸搬运；农产品
初加工服务；铁路运输设备租赁服务；铁路运输代理活动；农业机械销售；农业
机械经营租赁；化肥、不再分装的农作物包装种子、煤炭、食品、饲料批发及零
售”变更为“一般项目：粮油仓储服务；粮食收购；初级农产品收购；食用农产
品初加工；装卸搬运；铁路运输辅助活动；化肥销售；货物进出口；煤炭及制品
销售；技术进出口；饲料原料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；
食品销售（仅销售预包装食品）”。
根据萝北县市场监督管理局于 2022 年 11 月 8 日换发的《营业执照》，瓮福
军川的经营范围变更为“一般项目：粮油仓储服务；粮食收购；初级农产品收购；
食用农产品初加工；装卸搬运；铁路运输辅助活动；化肥销售；货物进出口；煤
炭及制品销售；技术进出口；饲料原料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的
包装种子）；食品销售（仅销售预包装食品）”。
（15）萝北瓮福
相关事项，经营范围由“稻谷、玉米、大豆收购；粮食仓储服务、人力装卸搬运
活动；农产品初加工服务；铁路运输设备租赁服务；铁路运输代理活动；农业机
械销售；农业机械租赁；化肥、种子、煤炭、食品、饲料批发”变更为“一般项
目：粮油仓储服务；粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；装卸搬运；
铁路运输辅助活动；化肥销售；货物进出口；煤炭及制品销售；技术进出口；饲
料原料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；食品销售（仅销售
预包装食品）”。
根据萝北县市场监督管理局于 2022 年 11 月 9 日换发的《营业执照》，萝北
瓮福的经营范围变更为“一般项目：粮油仓储服务；粮食收购；初级农产品收购；
食用农产品初加工；装卸搬运；铁路运输辅助活动；化肥销售；货物进出口；煤
炭及制品销售；技术进出口；饲料原料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的
包装种子）；食品销售（仅销售预包装食品）”。
（16）兴发化工
关事项，经营范围由“化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
”变更为“一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）”。
根据福泉市市场监督管理局于 2022 年 8 月 17 日换发的《营业执照》，兴发
化工的经营范围变更为“一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
根据标的公司书面确认并经核查，除上述情形外，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司的境内外下属子公司、标的公
司持有的参股子公司股权及分支机构的基本情况未发生变化。
充法律意见书出具之日，标的公司境内自有土地的变更情况具体如下：
《原法律意见书》披露的萝北瓮福位于萝北县凤翔镇的 7,648.97 平方米
（1）
的无证土地已取得相应的权属证书，具体情况如下：
是
否
土地使
序 权利 坐落 面积 权属证书 土地 使用权终 设
用权取
号 人 位置 （㎡） 证号 用途 止日期 置
得方式
抵
押
凤翔镇
黑（2022）
西侧瓮
福粮食 7,648.97 出让 否
瓮福 产权第 用地 月 19 日
仓储有
限公司
（2）
《原法律意见书》披露的化工科技占有使用的位于福泉市马场坪、安夹
坪（园区二）的 80,000 平方米无证土地已取得相应的权属证书。根据瓮福集团的
内部规划安排，该宗土地由瓮福集团与福泉市政府签订土地出让合同、缴纳土地
出让金并取得相应的权属证书。2023 年 1 月 13 日，瓮福集团取得福泉市自然资
源局印发的《不动产权证书》，不动产权证书的证载内容具体如下：
是
否
土地使
序 权利 坐落位 面积 权属证书证 土地 使用权终 设
用权取
号 人 置 （㎡） 号 用途 止日期 置
得方式
抵
押
福泉市 黔（2023）
集团 街道甘 产权第 用地 月 12 日
粑哨村 0000300 号
（3）瓮福集团原持有的福国用（2008）第 20080642 号《国有土地使用证》
换发为黔（2022）福泉市不动产权第 0002920 号《不动产权证书》；瓮福集团原
持有的福国用（2008）第 20080635 号《国有土地使用证》换发为黔（2022）福
泉市不动产权第 0003787 号《不动产权证书》，换发后的不动产权证书的证载内
容具体如下：
是
否
土地使
序 权利 坐落位 面积 权属证书证 土地 使用权终 设
用权取
号 人 置 （㎡） 号 用途 止日期 置
得方式
抵
押
福泉市
道坪镇
黔（2022）
谷龙村 作价出
（瓮福 9,0001 资（入 否
集团 产权第 用地 月 22 日
磷矿鱼 股）
掌采矿
场）
福泉市
黔（2022）
道坪镇 作价出
（高坡 143,9402 资（入 否
集团 产权第 用地 月 22 日
采矿 股）
场）
（4）贵州天福原持有的福国用（2014）第 20140162 号《国有土地使用证》、
黔（2022）福泉市不动产权第 0002974 号《不动产权证书》合并为黔（2022）福
泉市不动产权第 0004502 号《不动产权证书》，换发后的不动产权证书的证载内
容具体如下：
是
否
土地使
序 权利 坐落位 面积 权属证书证 土地 使用权终 设
用权取
号 人 置 （㎡） 号 用途 止日期 置
得方式
抵
押
黔（2022）
福泉市 作价出
马场坪 297,663.32 资（入 否
天福 产权第 用地 月 22 日
办事处 股）
（5）瓮福集团原持有的黔（2021）瓮安县不动产权第 0009069 号《不动产
权证书》被分割为 19 份不动产权证书。分割后的不动产权证书的证载内容具体
如下：
是
否
土地使
序 权利 坐落位 面积 权属证书证 土地 使用权终 设
用权取
号 人 置 （㎡） 号 用途 止日期 置
得方式
抵
押
瓮安县 黔（2022）
集团 镇三合 产权第 用地 月1日
村 0003502 号
瓮安县 黔（2022）
集团 镇三合 产权第 用地 月1日
村 0003503 号
瓮安县 黔（2022）
集团 玉华社 产权第 用地 月1日
区 0003504 号
瓮安县 黔（2022）
集团 玉华社 产权第 用地 月1日
区 0003505 号
集团 银盏镇 瓮安县不动 用地 月1日
是
否
土地使
序 权利 坐落位 面积 权属证书证 土地 使用权终 设
用权取
号 人 置 （㎡） 号 用途 止日期 置
得方式
抵
押
玉华社 产权第
区 0003506 号
瓮安县 黔（2022）
集团 玉华社 产权第 用地 月1日
区 0003507 号
瓮安县 黔（2022）
集团 玉华社 产权第 用地 月1日
区 0003508 号
瓮安县 黔（2022）
集团 玉华社 产权第 用地 月1日
区 0003509 号
瓮安县 黔（2022）
集团 镇三合 产权第 用地 月1日
村 0003510 号
瓮安县 黔（2022）
集团 镇三合 产权第 用地 月1日
村 0003511 号
瓮安县 黔（2022）
集团 玉华社 产权第 用地 月1日
区 0003512 号
瓮安县 黔（2022）
集团 玉华社 产权第 用地 月1日
区 0003513 号
瓮安县 黔（2022）
集团 镇三合 产权第 用地 月1日
村 0003514 号
是
否
土地使
序 权利 坐落位 面积 权属证书证 土地 使用权终 设
用权取
号 人 置 （㎡） 号 用途 止日期 置
得方式
抵
押
瓮安县 黔（2022）
集团 玉华社 产权第 用地 月1日
区 0003515 号
瓮安县 黔（2022）
集团 镇三合 产权第 用地 月1日
村 0003516 号
瓮安县 黔（2022）
集团 镇三合 产权第 用地 月1日
村 0003517 号
瓮安县 黔（2022）
集团 镇三合 产权第 用地 月1日
村 0003518 号
瓮安县 黔（2022）
集团 镇三合 产权第 用地 月1日
村 0003519 号
瓮安县 黔（2022）
集团 镇三合 产权第 用地 月1日
村 0003520 号
瓮福集团将上述黔（2022）瓮安县不动产权第 0003518 号不动产权证书证载土地
使用权转让给贵州瓮福化学。2022 年 12 月 15 日，瓮福集团与大信北斗山签署
，约定瓮福集团将上述黔（2022）瓮安县不动产权第 0003513 号
《土地转让合同》
不动产权证书证载土地使用权转让给大信北斗山。2023 年 1 月 17 日，贵州瓮福
化学和大信北斗山分别取得瓮安县自然资源局下发的《不动产权证书》，新取得
的不动产权证书的证载内容具体如下：
是
否
土地使
序 权利 坐落位 面积 权属证书证 土地 使用权终 设
用权取
号 人 置 （㎡） 号 用途 止日期 置
得方式
抵
押
瓮安县 黔（2023）
贵州
瓮福 13,515 出让 否
镇三合 产权第 用地 月1日
化学
村 0000264 号
瓮安县 黔（2023）
大信
北斗 1,380 出让 否
玉华社 产权第 用地 月1日
山
区 0000263 号
（6）因瓮福黄磷名称变更，瓮福黄磷原持有的黔（2019）瓮安县不动产权
第 0013122 号、黔（2019）瓮安县不动产权第 0013131 号、黔（2019）瓮安县不
动产权第 0013130 号《不动产权证书》更换为黔（2022）瓮安县不动产权第 0004366
号、黔（2022）瓮安县不动产权第 0004367 号、黔（2022）瓮安县不动产权第
是
否
土地使
序 权利 坐落位 面积 权属证书证 土地 使用权终 设
用权取
号 人 置 （㎡） 号 用途 止日期 置
得方式
抵
押
瓮安县 黔（2022）
贵州 2061 年
瓮福 10,720.63 出让 10 月 28 否
银盏社 产权第 用地
化学 日
区 0004366 号
瓮安县 黔（2022）
贵州 2061 年
瓮福 5,450.33 出让 10 月 28 否
银盏社 产权第 用地
化学 日
区 0004367 号
瓮安县 黔（2022）
贵州 2061 年
瓮福 1,724.84 出让 10 月 28 否
银盏社 产权第 用地
化学 日
区 0004368 号
（7）2022 年 8 月 24 日，瓮福集团与福泉市自然资源局签署《国有建设用
地使用权出让合同》（522702-2022-CR-0068），约定福泉市自然资源局将宗地编
号为（2022）14、坐落于福泉市马场坪街道三堡村、宗地总面积为 22,951 平方米
的土地出让给瓮福集团。2022 年 9 月 16 日，瓮福集团已缴纳全部土地出让金
动产权证书》，不动产权证书的证载内容具体如下：
是
否
土地使
序 权利 坐落位 面积 权属证书证 土地 使用权终 设
用权取
号 人 置 （㎡） 号 用途 止日期 置
得方式
抵
押
福泉市 黔（2022）
集团 街道甘 产权第 用地 月 11 日
巴哨村 0040442 号
（8）根据达州化工与达州高新技术产业园区管理委员会签订的《<瓮福达州
化工有限公司磷石膏综合利用建筑石膏粉项目投资协议书>之补充协议》，达州化
工拟使用达州高新区河市镇马坪村羊皮坝范围内约 92,666.66 平方米工业用地
（具体位置和面积以自然资源和规划部门审核确定为准），作为达州化工“磷石
膏综合利用回采与周转场工程”项目用地。根据瓮福集团书面确认，达州化工已
根据上述协议约定，在上述占用土地中开始投入施工。但因当地政府缺少土地指
标，当地自然资源主管部门尚未启动土地出让程序，达州化工尚未取得权属证书，
因此达州化工存在无法继续使用该处土地或受到处罚的风险。根据达州市自然资
源和规划局高新区分局于 2022 年 12 月 7 日出具的《说明函》，在取得上述土地
权属证书前，达州化工“可以继续使用该土地”，达州化工“取得上述土地使用
权不存在实质性障碍”。
（9）根据贵州新材料书面确认并经本所经办律师核查，贵州新材料持有的
不动产权登记证编号为黔（2020）开阳县不动产权第 0000716、黔（2020）开阳
县不动产权第 0000713 的土地使用权上的抵押已解除。
的公司境内自有土地使用权的上述变更情况，《原法律意见书》中有关境内自有
土地的相关表述更新如下：
根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司生产经营所使用的位
于中国境内的土地使用权共计 211 宗，土地使用权面积合计 13,524,310.40 平方
米3：其中已取得国有土地使用证或不动产权登记证的土地共计 197 宗，面积合
计 11,971,772.07 平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内使用的土
地使用权总面积的 88.52%。尚未取得国有土地使用证或不动产权登记证的土地
共计 14 宗，面积合计 1,552,538.33 平方米，占标的公司及其境内下属子公司在
中国境内使用的土地使用权总面积的 11.48%。除前述标的公司及其境内下属子
公司单独所有的土地使用权外，标的公司下属子公司达州化工与达州市瓮福置业
有限公司共有一宗土地的使用权。
根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，上述已取得国有土地使用证或不动产权登记证的土
地中：147 宗土地使用权系由标的公司及其境内下属子公司通过出让方式取得，
面积合计 3,917,092.28 平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地权总面
积的 28.96%；43 宗土地使用权系由标的公司及其境内下属子公司通过作价出资
方式取得，面积合计 6,356,474.09 平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有
土地使用权总面积的 47.00%；4 宗土地使用权系由标的公司及其境内下属子公
司通过划拨方式取得，面积合计 340,327.10 平方米，占标的公司及其境内下属子
公司自有土地使用权总面积的 2.52%；3 宗土地使用权系由甘肃瓮福通过授权经
营方式取得，面积合计 1,357,878.60 平方米，占标的公司及其境内下属子公司使
用土地总面积的 10.04%。
根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料及其确认，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司共有14宗
生产经营所使用的位于中国境内的土地尚未取得权属证书，面积合计
共有土地部分。
用权总面积的11.48%。标的公司正在办理上述14宗土地使用权证书，其中：
（1）10宗土地（面积合计1,155,667.22平方米，占标的公司及其境内下属子
公司使用土地使用权总面积的8.55%）已取得相关自然资源主管部门或当地政府
部门出具的证明文件，证明标的公司正在办理该等10宗土地的土地使用权属登记
手续，标的公司及其境内下属子公司后续取得10宗土地使用权不存在实质法律障
碍。标的公司及其境内下属子公司使用上述土地使用权不存在重大纠纷的情况。
（2）4 宗土地（面积合计 396,871.11 平方米，占标的公司及其境内下属子公
司使用土地总面积的 2.93%），根据标的公司说明，因涉及土地规划调整等事项，
标的公司及其境内下属子公司正在与相关自然资源主管部门沟通该等土地出让
事项，标的公司及其境内下属子公司存在无法继续使用该等无证土地或受到处罚
的风险。上述 4 宗土地占标的公司及其境内下属子公司使用的土地使用权总面积
比例较低，且不存在产生重大纠纷的情况。
根据境外律师出具的境外法律意见书及标的公司书面确认，自《补充法律意
见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境外下属子
公司及分支机构在境外无自有土地使用权的状态未发生变化。
充法律意见书出具之日，标的公司境内自有房屋的变更情况具体如下：
（1）根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见
书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公
司新取得如下 47 项房屋权属证书，权属证书记载的具体信息如下：
是
否
序 建筑面积 证载 设
权利人 坐落位置 权属证书证号
号 （㎡） 用途 置
抵
押
黔（2022）福泉市不
瓮福集团 3,598.57 工业 动 产 权 第 0003955 否
坪矿工业场地）
号
黔（2022）福泉市不
瓮福集团 406.69 工业 动 产 权 第 0003956 否
坪矿工业场地）
号
黔（2022）福泉市不
瓮福集团 48.03 工业 动 产 权 第 0003957 否
坪矿工业场地）
号
黔（2022）福泉市不
瓮福集团 936.72 工业 动 产 权 第 0003958 否
坪矿工业场地）
号
黔（2022）福泉市不
瓮福集团 209.46 工业 动 产 权 第 0003959 否
水江 1 号泵站）
号
黔（2022）福泉市不
瓮福集团 1,506.92 工业 动 产 权 第 0006132 否
水江 3 号泵站）
号
黔（2022）福泉市不
瓮福集团 156.36 工业 动 产 权 第 0006133 否
水江 2 号泵站）
号
黔（2022）福泉市不
瓮福集团 78.14 工业 动 产 权 第 0006131 否
水江 2 号泵站）
号
黔（2022）福泉市不
贵州天福 6,393.7 工业 动 产 权 第 0004544 否
处
号
黔（2022）福泉市不
贵州天福 1,257.68 工业 动 产 权 第 0004548 否
处
号
是
否
序 建筑面积 证载 设
权利人 坐落位置 权属证书证号
号 （㎡） 用途 置
抵
押
黔（2022）福泉市不
贵州天福 3,150.44 工业 动 产 权 第 0004549 否
处
号
黔（2022）福泉市不
贵州天福 2,826.77 工业 动 产 权 第 0004550 否
处
号
黔（2022）福泉市不
贵州天福 682.91 工业 动 产 权 第 0004551 否
处
号
黔（2022）福泉市不
贵州天福 2,512.15 工业 动 产 权 第 0004552 否
处
号
黔（2022）瓮安县不
学 合村
号
黔（2022）瓮安县不
学 合村
号
黔（2022）瓮安县不
学 合村
号
黔（2022）瓮安县不
学 合村
号
黔（2022）瓮安县不
学 合村
号
黔（2022）瓮安县不
学 合村
号
是
否
序 建筑面积 证载 设
权利人 坐落位置 权属证书证号
号 （㎡） 用途 置
抵
押
黔（2022）瓮安县不
学 合村
号
黔（2022）瓮安县不
学 合村
号
黔（2022）瓮安县不
学 合村
号
黔（2022）瓮安县不
学 合村
号
黔（2022）瓮安县不
盐 社区
号
黔（2022）瓮安县不
盐 社区
号
黔（2022）瓮安县不
盐 社区
号
黔（2022）瓮安县不
盐 社区
号
黔（2022）瓮安县不
盐 社区
号
黔（2022）瓮安县不
盐 社区
号
是
否
序 建筑面积 证载 设
权利人 坐落位置 权属证书证号
号 （㎡） 用途 置
抵
押
黔（2022）瓮安县不
盐 社区
号
福泉市马场坪办事 黔（2022）福泉市不
地块三 号
福泉市马场坪办事 黔（2022）福泉市不
地块三 号
福泉市马场坪办事 黔（2022）福泉市不
地块三 号
福泉市马场坪办事 黔（2022）福泉市不
地块三 号
福泉市马场坪办事 黔（2022）福泉市不
地块三 号
福泉市马场坪办事 黔（2022）福泉市不
地块三 号
福泉市马场坪办事 黔（2022）福泉市不
地块三 号
昆明市西山区海口
街道办事处云龙社
区居民委员会云南 云（2022）西山区不
科技有限公司冷冻 号
站/空压站 1 层 101
号
是
否
序 建筑面积 证载 设
权利人 坐落位置 权属证书证号
号 （㎡） 用途 置
抵
押
昆明市西山区海口
街道办事处云龙社
云（2022）西山区不
云南氟化工 74.36 工业 动 产 权 第 0395967 否
瓮福云天化氟化工
号
科技有限公司 HF
装车站 1 层 101 号
昆明市西山区海口
街道办事处云龙社
云（2022）西山区不
云南氟化工 1,929.15 工业 动 产 权 第 0395968 否
瓮福云天化氟化工
号
科技有限公司综合
厂房 1-2 层 101 号
昆明市西山区海口
街道办事处云龙社
区居民委员会云南 云（2022）西山区不
科技有限公司 HF 号
装车站控制间 1 层
昆明市西山区海口
街道办事处云龙社
云（2022）西山区不
云南氟化工 795.35 工业 动 产 权 第 0395970 否
瓮福云天化氟化工
号
科技有限公司辅助
厂房 1 层 101 号
达川区河市镇三品
山社区 12 组、13
川（2022）达州市不
达州化工 74,491.26 工业 动 产 权 第 0027279 否
新区瓮福达州基
号
地）3#厂区一次水
站（泵房）等 70 处
黔（2023）开阳县不
贵州新材料 372.3 工业 动 产 权 第 0000067 否
村 2 幢（冷冻站）
号
是
否
序 建筑面积 证载 设
权利人 坐落位置 权属证书证号
号 （㎡） 用途 置
抵
押
开阳县金中镇大水 黔（2023）开阳县不
所） 号
开阳县金中镇大水 黔（2023）开阳县不
楼） 号
合计 157,062.93 - - -
上述 47 项新增取得的房产权属证书，包括瓮福集团原 7 处、贵州天福原 6
处、贵州瓮福化学原 9 处、贵州瓮福钙盐原 7 处、贵州蓝天原 6 处、云南氟化工
原 5 处、达州化工原 69 处、贵州新材料原 3 处无证房产办理取得的房产权属证
书。
除上述外，瓮福集团原 3 处、贵州蓝天原 1 处、甘肃瓮福原 1 处、贵州瓮福
化学原 1 处无证房产因生产经营规划调整等原因已拆除。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司占有使用的
合计 278 项房屋尚未取得产权证书，建筑面积合计 341,135.51 平方米，占标的公
司及其境内下属子公司使用房产建筑总面积的 26.91%。标的公司正在办理前述
（2）根据标的公司及其境内下属子公司提供的资料并经本所经办律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，人和米业持有的权属证号为黑（2019）农垦宝
泉岭不动产权第 0014114 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014113 号、黑
（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014112 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第
泉岭不动产权第 0014109 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014156 号、黑
（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014108 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第
泉岭不动产权第 0014115 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014118 号、黑
（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014119 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第
泉岭不动产权第 0014103 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014117 号、黑
（2019）农垦宝泉岭不动产权第 0014116 号、黑（2019）农垦宝泉岭不动产权第
泉岭不动产权第 0003194 号、黑（2017）农垦宝泉岭不动产权第 0003195 号、黑
（2017）农垦宝泉岭不动产权第 0003196 号、黑（2017）农垦宝泉岭不动产权第
的公司境内自有房屋的上述变更情况，《原法律意见书》中有关境内自有房屋的
相关表述更新如下：
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，标的公司及其境内下属子公司合计占有使用 661 项房屋，建筑面积合计
权属证书，建筑面积合计 926,478.35 平方米，占标的公司及其境内下属子公司使
用房产建筑总面积的 73.09%；标的公司及其境内下属子公司尚未取得权属证书
的房屋合计 278 项，建筑面积合计 341,135.51 平方米，占标的公司及其境内下属
子公司使用房产建筑总面积的 26.91%。
标的公司及其境内下属子公司占有使用的合计 278 项房屋尚未取得产权证
书，建筑面积合计 341,135.51 平方米，占标的公司及其境内下属子公司使用房产
建筑总面积的 26.91%。标的公司正在办理上述 278 项房产的房产权属证书，具
体情况如下：
（1）根据标的公司及其境内下属子公司说明及根据相关自然资源主管部门
或当地政府部门出具的证明文件或会议纪要文件，标的公司及其境内下属子公司
共有 83 项，建筑面积合计 80,935.39 平方米的自有房产正在办理权属登记过程
中，占标的公司及其境内下属子公司自有房产建筑总面积的 6.38%，上述 83 项
房产办理权属证书不存在实质性法律障碍。
（2）除上述第（1）项所述 83 项房产外，标的公司及其境内下属子公司无
证房产中主要为配电房、厕所、员工宿舍、门卫房、食堂及未在使用房产等非主
要生产经营用途的房产共计 135 项，建筑面积合计 87,552.00 平方米的房产，占
标的公司及其境内下属子公司使用房产建筑总面积的 6.91%。标的公司及其下属
子公司未取得该等房产权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（3）除上述第（1）项所述 83 项房产外，标的公司及其境内下属子公司无
证房产中属于主要生产经营用途的房产，共计 60 项，建筑面积合计 172,648.12
平方米的房产，占标的公司及其境内下属子公司使用房产建筑总面积的 13.62%，
根据标的公司说明，标的公司正在积极办理相关房产权属证书及其前置程序事项。
上述房产占标的公司及其境内下属子公司自有房产总建筑面积的总体比例较低，
且使用上述房产不存在重大纠纷的情况。
本次交易交易对方于《原法律意见书》出具时就无证房产出具《承诺函》，
承诺：“瓮福集团及其下属企业部分自有房产因各方面原因未办理权属证书，存
在产权权属瑕疵。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组完成标
的资产交割前发生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关
物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福
集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比
例部分。”
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易交易对方就无证房产进一步出具
《补充承诺函》，就上述《承诺函》确认：
“实际损失包括但不限于瓮福集团及其
下属子公司如下损失：
（1）因未按相关规定建设、使用无证房产而受到的行政处
罚涉及的经济损失；（2）因相关无证房产无法继续使用而产生的搬迁费用；（3）
因相关无证房产被责令拆除而产生的直接财产损失及拆除费用；
（4）因相关无证
房产被责令拆除或要求搬迁而产生的停工损失；
（5）以租赁或新建方式寻求替代
生产场所而产生的租赁费用或建设费用等。”
根据境外律师出具的境外法律意见书及标的公司书面确认，自《补充法律意
见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境外下属子
公司及分支机构在境外无自有房屋的状态未发生变化。
根据标的公司提供的资料及标的公司的说明，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，萝北瓮福与曾令玉之间 12,000.00 平方
米、达州化工与河市镇三品山社区村民委员会之间 15,772.00 平方米、84,933.67
平方米、4,333.33 平方米、达州化工与达州市达川区金垭镇龙坪村六社（黄秋枫）
之间 620 平方米、大信北斗山与瓮安县银盏镇玉华社区之间 51,563.00 平方米、
玉、达州化工与河市镇三品山社区村民委员会、达州市达川区金垭镇龙坪村民委
员会、大信北斗山与瓮安县银盏镇玉华社区续签了相关土地使用权租赁或使用合
同。续签之后的土地租赁合同的具体情况如下：
是
否
用
于
主
承
序 出租 租赁面积（平 要
租 座落位置 租赁土地用途 租赁期限
号 方 方米） 生
方
产
经
营
用
途
萝 2022 年 7
北 曾令 萝北县凤翔镇 月 12 日至
瓮 玉 卫东村 2023 年 7
福 月 12 日
达川
达 区河 2022 年 9
磷石膏综合利
州 市镇 熊家村、马坪 月 30 日至
化 三品 村 2023 年 9
道路使用
工 山社 月 30 日
区村
民委
员会
达川
区河
达 市镇 2022 年 9
州 三品 马坪村、熊家 磷石膏堆场进 月 30 日至
化 山社 村 场道路使用 2023 年 9
工 区村 月 30 日
民委
员会
河市
镇三
达 2022 年 12
品山
州 磷石膏输送管 月 31 日至
化 线施工 2023 年 12
村民
工 月 31 日
委员
会
达州
市达
达 川区 2022 年 12
达州市达川区
州 金垭 施工中边坡垮 月 31 日至
化 镇龙 塌占用 2023 年 12
六社
工 坪村 月 31 日
民委
员会
大 瓮安
信 县银
瓮安县银盏镇 月 2 日至
玉华社区 2023 年 9
斗 玉华
月2日
山 社区
大 瓮安
信 县银
瓮安县银盏镇 地质灾害治理 月 2 日至
玉华社区 项目 2023 年 9
斗 玉华
月2日
山 社区
根据境外律师出具的境外法律意见书及标的公司书面确认，自《补充法律意
见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其境外下属子
公司在境外无租赁土地的状态未发生变化。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其相关下属子公司新增如下
租赁房产：
承
租赁
序 租 出租
面积 租赁用 出租人房屋权属
号 方 方名 坐落位置 租赁起止日期
（㎡ 途 证明文件
名 称
）
称
安
江苏省镇江市杨子 办公、 苏（2020）镇江 2022 年 9 月 1
捷 吴海
物 华
园 2 幢 404 室 房 0038576 号 12 月 31 日
流
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其相关下属子公司部分房屋
租赁合同到期后，标的公司及其相关下属子公司续签了相关房屋租赁合同，续签
后的房屋租赁合同具体情况如下：
承 出
租 租 租赁面
序 租赁 出租人房屋权属证明 租赁起止
方 方 坐落位置 积
号 用途 文件 日期
名 名 （㎡）
称 称
安 湛江市霞山 《不动产权证书》 2022 年 8
陈
捷 区友谊路 5 员工 （粤（2018）湛江市 月 1 日至
物 号原景花园 住房 不动产权第 0030683 2023 年 7
楠
流 17 栋 3303 房 号） 月 31 日
广西壮族自
安 《不动产权证书》 2022 年 8
治区北海市
捷 韩 员工 （桂（2018）北海市 月 1 日至
物 涛 住房 不动产权第 0079620 2023 年 7
爱丁堡 9 栋
流 号） 月 31 日
安 周 广西壮族自 《商品房买卖合同》 2022 年 8
员工
住房
物 浩 嘉和冠山海 YS00009295） 2023 年 7
承 出
租 租 租赁面
序 租赁 出租人房屋权属证明 租赁起止
方 方 坐落位置 积
号 用途 文件 日期
名 名 （㎡）
称 称
流 爱丁堡 8 栋 月 31 日
达 金牛区成华 2022 年 5
胡 《房屋所有权证》
州 西街 2 号 6 员工 月 6 日至
化 幢 4 单元 5 住房 2023 年 5
金 字第 1131067 号）
工 号 月6日
佳
木
斯
施
惠
黑
丰
龙
农 员工 《不动产权证书》 2022 年 11
江
业 佳木斯市郊 住房 （黑（2018）佳木斯 月 1 日至
技 区英俊社区 及办 市不动产权第 0010791 2025 年 10
业
术 公 号） 月 31 日
股
开
份
发
有
限
公
司
根据标的公司的书面确认，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，标的公司及其部分下属子公司如下房屋租赁合同已到期，
标的公司及其相关下属子公司正在办理相关房屋租赁合同续签手续：
承 出
租 租 租赁面
序 租赁 出租人房屋权属证明
方 方 坐落位置 积 续签情况
号 用途 文件
名 名 （㎡）
称 称
辽宁省营口 《房屋所有权证》
农
李 市鲅鱼圈区 （鲅房权证字第
资 员工 正在续签
公 住房 中
兰 区 3 号楼 屋所有权证》（鲅房
司
承 出
租 租 租赁面
序 租赁 出租人房屋权属证明
方 方 坐落位置 积 续签情况
号 用途 文件
名 名 （㎡）
称 称
亚泰大街
西、庆丰路
农
北、九台路 《房屋所有权证》
资 田 员工 正在续签
公 冲 住房 中
路南证大光 3060130134 号）
司
明城三期 28
幢 501 号房
杨 四川省宜宾
《屏山县房产管理所
农 燕 市屏山县屏
商品房预售备案通知
资 、 山镇“滨州一 员工 正在续签
公 邹 号”房地产项 住房 中
（2018）房预售证第 7
司 朝 目 1 号楼 1
号）
奉 单元 1-4-1
农 蒙自市育才 《不动产权证书》
黎
资 路长河天骄 员工 （云（2018）蒙自市 正在续签
公 20 幢 2 单元 住房 不动产权第 0013463 中
筑
司 4 层 401 室 号）
农 《商品房买卖合同登
肖 昆明中交城
资 员工 记备案表》（编号： 正在续签
公 住房 5301212018072800771 中
红 2 层 202 号
司 ）
卓 《不动产权证书》
农 曾 （川(2019)龙泉驿区不
成都市龙泉
资 、 员工 动产权第 0080347 正在续签
公 伍 住房 号、川(2019)龙泉驿区 中
路 199 号
司 永 不动产权第 0080348
聪 号）
《不动产权证书》
阳
农 （川（2019）龙泉驿
强 成都市龙泉
资 员工 区不动产权第 0054435 正在续签
公 住房 号、川（2019）龙泉 中
魏 路 199 号
司 驿区不动产权第
婕
农 薛 山西省运城 员工 《房屋所有权证》 正在续签
资 林 市盐湖区货 住房 （运房权证字第 中
承 出
租 租 租赁面
序 租赁 出租人房屋权属证明
方 方 坐落位置 积 续签情况
号 用途 文件
名 名 （㎡）
称 称
公 富 场西路邮政 06342280 号）
司 小区 A 楼四
单元 2 层西
呼和浩特市
土默特左旗
农 《不动产权证书》
金川开发区
资 郑 员工 （蒙（2021）土默特 正在续签
公 凯 住房 左旗不动产权第 中
山半水商住
司 0002459 号）
小区 B29 号
楼 2 单元 202
陈 广东省江门
卓 恩平市恩城
农 《不动产权证书》
丰 街道锦江大
资 员工 （粤（2020）恩平市 正在续签
公 住房 不动产权第 0006006 中
孔 安御锦珑湾
司 号）
艺 领汇 14 栋
婷 1201 号
石
德
农 凯里市凯丰
凤 《房屋所有权证》
资 一路南侧 1 员工 正在续签
公 栋 A 单元 住房 中
杨 第 002447）
司 303 号
高
原
农 铜仁市东太 《不动产权证书》
罗
资 大道（时代 员工 （黔（2018）铜仁市 正在续签
公 商汇）11 栋 住房 不动产权第 0005126 中
琴
司 2 单元 904 室 号）
安顺市开发
农 区机场路交 《安顺商品房预售合
孟
资 纬路交叉口 员工 同备案登记表》（预 正在续签
公 碧桂园天誉 2 住房 售合同登记号： 中
豪
司 栋 2-4-3 室房 Y18015811）
屋
承 出
租 租 租赁面
序 租赁 出租人房屋权属证明
方 方 坐落位置 积 续签情况
号 用途 文件
名 名 （㎡）
称 称
资 道 寨镇阳春路 2 住房 同》（合同编号： 中
公 伦 号华阳花园 5 200）
司 、 栋 2 单元 20
伍 层3号
枝
会
贵州省湄潭
农
廖 县黄家坝街 《不动产权证书》
资 员工 正在续签
公 住房 中
容 街 18 栋 1 单 产权第 0001535 号）
司
元3层1号
贵州省盘州
市红果镇胜
农 《盘县商品房预售合
王 境大道旁黔
资 员工 同备案登记表》（预 正在续签
公 住房 售合同登记号： 中
胜 三期 5 栋 5
司 Y0010525）
单元 25 号楼
周
农 登 纳雍县居仁 《不动产权证书》
资 亿 街道办事处 员工 （黔（2020）纳雍县 正在续签
公 、 香蜜欧城 12 住房 不动产权第 0002836 中
司 刘 栋 3-5-2 号）
莎
唐
贵州省毕节
农 超
市七星关区 《商品房买卖合同》
资 、 员工 正在续签
公 谢 住房 中
家园 B 幢 26 1）
司 忠
层1号
美
贵州省兴义
农
市机场大道 《商品房买卖合同》
资 韦 员工 正在续签
公 沙 住房 中
栋 2 单元 4 2016012374）
司
层 2-4-1 室
承 出
租 租 租赁面
序 租赁 出租人房屋权属证明
方 方 坐落位置 积 续签情况
号 用途 文件
名 名 （㎡）
称 称
资 永 坡区石杨路 住房 地籍号： 中
公 266 号 12 幢 JL01900901740000101
司 9-5 号 00100110005）
农 《商品房买卖合同登
昆明中交城
资 汪 员工 记备案表》 正在续签
公 敏 住房 （CG2018052705875 中
司 ）
农 重庆市九龙 《不动产权证书》（渝
王
资 坡区石杨路 员工 （2021）九龙城区不 正在续签
公 266 号 19 幢 住房 动产权第 000381491 中
松
司 14-8 号 号）
河北省石家
庄市藁城区
农
任 城南农机区 《不动产权证书》（冀
资 员工 正在续签
公 住房 中
城 路东大有容 产权第 0000464 号）
司
园 B 座住宅
楼 3-301
任
石家庄市藁
农 珊
城区通安东 《不动产权证书》（冀
资 珊 员工 正在续签
公 、 住房 中
司 王
豪
陈
世
农
宽 米易县迎宾 《不动产权证书》（川
资 员工 正在续签
公 住房 中
邹 1-1905 号 产权第 0002152 号）
司
明
艳
简
农
辉 成都市蒲江 《房屋所有权证》（蒲
资 员工 正在续签
公 住房 中
、 岳村 2 组 0068896 号）
司
王
承 出
租 租 租赁面
序 租赁 出租人房屋权属证明
方 方 坐落位置 积 续签情况
号 用途 文件
名 名 （㎡）
称 称
亚
琼
简
成都市蒲江
农 连
县鹤山街道 《不动产权证书》（川
资 杰 员工 正在续签
公 、 住房 中
号9栋1单 产权第 0008710 号）
司 刘
元3层3号
薇
安徽省蚌埠
农
市禹会区柏 《不动产权证书》（皖
资 车 员工 正在续签
公 珣 住房 中
楼 1 单元 20 产权第 0083103 号）
司
层4号
山东省济南
农
市历城区中 《商品房买卖合同》
资 林 员工 正在续签
公 青 住房 中
司
元 1604 室
雷
金华市宾虹
农 军
西路 2088 号 《不动产权证书》（浙
资 、 员工 正在续签
公 王 住房 中
金梦港 13 幢 产权第 0021671 号）
司 心
美
农
朱 江西省抚州 《不动产权证书》（赣
资 员工 正在续签
公 住房 中
华 岗镇大田村 产权第 0001089 号）
司
甘肃省张掖
农
任 市甘州区金 《不动产权证书》（甘
资 员工 正在续签
公 住房 中
珍 园 3 号楼 4 产权第 0000755 号）
司
层 4-402 室
农 金凤区正源 《不动产权证书》（宁
沙 员工 正在续签
勇 住房 中
公 庭 28A 号楼 产权第 0077107 号）
承 出
租 租 租赁面
序 租赁 出租人房屋权属证明
方 方 坐落位置 积 续签情况
号 用途 文件
名 名 （㎡）
称 称
司 2 单元 1501
室
王
甘肃省永昌
农 有
县河西堡镇 《房屋所有权证》（永
资 明 员工 正在续签
公 、 住房 中
栋花园二口 1002020064 号）
司 郭
六楼左
琴
农 陕西省渭南
《房屋所有权证》（渭
资 刘 市临渭区乐 员工 正在续签
公 功 天大街东段 3 住房 中
司 号楼 211 号
根据瓮福集团的书面确认，除上述已续租和正在续租的房屋外，农资公司与
尹栋梁、李海英、刘宝勤、曹艳、王泽军、肖崇其、查旭斌、卢立群、莫定欢、
莫秀兰、陈铭薇、张盛达、李宗广、肖丽霞、剑峰化工与周孝义、云南氟化工与
云南三环中化化肥有限公司之间的房屋租赁合同均已到期，到期后不再续租。
根据瓮福集团的书面确认，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，瓮福澳大利亚如下房屋租赁合同已到期，瓮福澳大利亚正
在办理相关房屋租赁合同续签手续：
序 承租方名 租赁用
出租方名称 坐落位置 续签情况
号 称 途
Bays 1-13 Heaths Road
瓮福澳大 Annuello Woolstore, 18 Portland
利亚 (Vic) Pty Ltd Nelson Road, Portland
根据境外律师出具的境外法律意见书和标的公司的书面确认，自《补充法律
意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，瓮福突尼斯办事处与
ESSADIK ALOUINI 之间、瓮福澳大利亚与 Ameropa Australia Pty Ltd 之间的房
屋租赁到期。到期后，瓮福突尼斯办事处和瓮福澳大利亚不再续租。自《补充法
律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，瓮福突尼斯办事处新
增 2 处租赁房屋，具体情况如下：
序 承租方 租赁
出租方名称 坐落位置 租赁期限
号 名称 用途
Résidence Dar El
瓮福突 Mrs. Assia 2022 年 8 月 26 日
Hana -Apartment B1- 员工
事处 ALOUINI 日
瓮福突 the second Floor of la 2022 年 7 月 15 日
Mr. Ziad Ben Ali
DINARI
事处 Metlaoui 日
根据标的公司的说明，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，标的公司及其境内下属子公司拥有的采矿权、探矿权情况未发
生变化。
(1) 采购合同
根据标的公司提供的资料及说明，除《原法律意见书》已披露外，截至报告
期末，标的公司及其下属子公司正在履行的金额在 5,000 万元以上的重大采购合
同新增以下 2 项：
序 签订主 采购内 合同金额
合同名称（编号） 供应名称 有效期
号 体 容 （万元）
《销售框架协议》 中国石化
达州化 工业硫 2021.12.31-
工 磺 2022.12.30
CCT-00716） 有限公司
《硫酸蒸汽加工协 威顿达州
达州化 硫酸加 2021.12.26-
工 工 2022.12.25
(2) 销售合同
根据标的公司提供的资料及说明，除《原法律意见书》已披露外，截至报告
期末，标的公司及其下属子公司正在履行的金额在 2,000 万元以上的重大销售合
同新增以下 15 项：
合同金
序 签订主
合同名称（编号） 客户名称 销售内容 额（万 有效期
号 体
元）
《Sales Contract》
Aries
（GL-AFG-2022-
Fertilizers 美陆公 4,153.5 2022.7.19-
Group PTE 司 万美元 2022.9.14
LTD
Balance 2,385.0
《Sales Contract》 美陆公 2022.8.4 至
（GLBAN22019） 司 2022.9.6
nutrients Ltd 元
《Sales Contract》 Summit 美陆公 2022.8.1 至
（GISF22101） Fertilizers 司 2022.9.23
元
ADITYA
《Sales Agreement of BIRLA
Phosphoric Acid 85% CHEMICAL 国贸公 1,078
Food Grade》（WF- S 司 万美元
日
ADITYA-PA2206） (THAILAN
D) LTD
《Sales Contract》
（GLNT2022-
S22009）
粒装磷酸二 2022.5.26 至
《Addendum》 Nitron 美陆公 964.86
（GLNT2022-S2009- Group LLC. 司 万美元
普过磷酸钙 日
A）《Addendum》
（GLNT2022-
S22009-A-1）
Atlas
《Sales Contract》
Fertilizer 美陆公 795.27 2022.7.19 至
Corporation 司 万美元 2022.9.16
S22018）
(AFC)
《Agreement for the
Sale and Purchase of Namhae
美陆公 710.78 2022.07.25 至
司 万美元 2022.10.14
Rock》 Corp
（GINHPR2101）
合同金
序 签订主
合同名称（编号） 客户名称 销售内容 额（万 有效期
号 体
元）
《Addendum》
（2022Q3-
Nutrient Ag 2021.10.19 至
《Sales Contract》 瓮福澳 639.5
（179307） 大利亚 万澳元
Limited 日
食品添加剂
磷酸二氢
《原材料采购合 铵、食品添
安琪酵母股 瓮福集 3,181.5 2022.07.01-
份有限公司 团 6 2023.06.30
XS-02053） 二铵、食品
添加剂磷酸
二氢钾
中昊晨光化
《采购框架协议》
工研究院有 贵州新 2,775.6 2022.01.24-
限公司科技 材料 2 2023.12.25
园区分公司
《危险化学品销售 河南佰利新
瓮福集 2022.08.25-
团 2022.09.24
《磷酸购销合同》 云南裕能新
瓮福集 2022.08.26-
团 2022.09.04
National
Federation
《Sales Contract》
of 美陆公 335.43 2021.1.27 至
Agricultural 司 万美元 2022.9.6
Cooperative
Associations
《Sales Contract》 Sumitomo 美陆公 300 万
（GISCDAP22020） Corporation 司 美元
日
《Purchase
Bary 2021.06.18 至
Contract》 美陆公 286.50
（D02GPC- 司 万美元
PTE LTD 日
BCPL02122）
(3) 授信合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，除《原法律意见书》已披
露外，标的公司及其下属子公司正在履行的金额在 20,000 万元以上的授信合同
新增以下 6 项：
序 借款 金额
合同名称（编号） 贷款人 授信期限 担保
号 人 （万元）
《贸易金融授信业务 中国进出
总协议》 （黔贸字 口银行贵 96,000 无
集团 2023.06.21
（2022）01 号） 州省分行
招商银行
《授信协议》 （2022
年营字第 0022200010 60,000 无
公司贵阳 集团 2023.06.16
号）
分行
瓮福
集团
兴业银行
《额度授信合同》 提供
（202256209 授信 45,000 最高
公司哈尔 农业 2023.02.24
滨分行
证担
保
《融资函（非承诺
瓮福
性） 》（WENGFU-
集
渣打银行 团、
《融资函（非承诺
性） 》（GRACELAND- 40,000 无
有限公司 公 2023.07.18
-10860304/AL/JZ）、
成都分行 司、
《融资函（非承诺
国贸
性） 》（WENGFUIT--
公司
中国民生
《综合授信合同》
（公授信字第 30,000 无
有限公司 集团 2023.05.30
贵阳分行
瓮福
集团
四川银行
《授信合同》 提供
（202174011S2B0000 30,000 最高
公司达州 化工 2023.03.23
分行
证担
保
(4) 贷款合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，除《原法律意见书》已披
露外，标的公司及其下属子公司作为债务人正在履行的金额在 20,000 万元以上
的贷款合同新增以下 5 项：
序 借款 借款金额
号 合同名称（编号） 贷款人 借款期限 担保
人 （万元）
中国建设
《人民币流动资金贷
银行股份
有限公司 30,000 无
（HTZ520610000LDZ 集团 2023.03.25
贵阳朝阳
J2021N003）
支行
《流动资金借款合 中国工商
《流动资金借款合 中国工商
年（福泉）字 00213 有限公司 天福 2023.06.20
号） 福泉支行
中国建设
《人民币流动资金贷
银行股份
有限公司 20,000 无
（HTZ520610000LDZ 集团 2025.06.28
贵阳朝阳
J2022N007）
支行
《流动资金借款合 中国工商
(5) 融资租赁合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，除《原法律意见书》已披
露外，标的公司及其下属子公司作为债务人正在履行的金额在 20,000 万元以上
的融资租赁合同新增以下 1 项：
合同名 租赁本 租赁期
序号 称（编 出租人 承租人 租赁物 金（万 起租日 限 担保
号） 元） （月）
赁合同》 融租赁 团 道、堆
（XDZL- 有限公 积坝、
A-2022- 司 胶带机
SHHZ） 项设备
(6) 对外担保合同
根据标的公司提供的资料及说明，截至报告期末，标的公司及其下属子公司
未新增正在履行的为第三方（指除标的公司及其下属子公司之外的第三方）提供
对外担保的担保合同。
综上，本所经办律师认为：根据标的公司提供的资料、说明并经本所经办律
师核查，标的公司及其境内下属子公司上述适用中国法律的重大合同内容合法有
效。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司新增/换
发取得的主要生产经营资质及许可情况如下：
序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证部门
号
应急管理部化
危险化学品登记 磷酸、氟硅
瓮福集团 52272200005 8 日至 2025 心、贵州省危
年 7 月 7 日 险化学品登记
办公室
行业类别：
磷肥制造，
瓮福集团瓮 91520000214 无机酸制 2023 年 1 月 黔南布依族苗
排污许可证 419966X001 21 日至 2028 族自治州生态
V 年 1 月 20 日 环境局
电池制造，
锅炉
产品名称：
危险化学品 2022 年 11 月
全国工业产品生 （黔）XK13- 贵州省市场监
贵州天福 有机产品， 7 日至 2028
明细：工业 年 1 月 2 日
用甲醇
序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证部门
号
产品名称：
危险化学品
无机产品， 2022 年 11 月
全国工业产品生 （黔）XK13- 贵州省市场监
贵州天福 明细：液体 7 日至 2028
无水氨；工 年 1 月 2 日
业硫磺（液
体硫磺）
行业类别：
贵州蓝天 排污许可证 960019W001 7 日至 2027 族自治州生态
V 年6月6日 环境局
制造
危险化学品
生产（无水
氟化氢 2 万
吨/年、氢氟
酸 8,000 吨/
年、四氟化
硅 1,000 吨/
（黔）WH
年、氟化铵 2022 年 10 月
安许证字 贵州省应急管
贵州蓝天 安全生产许可证 10,000 吨/ 21 日至 2024
年、氟化氢 年 5 月 13 日
号
铵 6,000 吨/
年、稀硫酸
（68%，66
万吨/年）、
光伏级氢氟
酸 20,000 吨/
年）
应急管理部化
氟化氢铵、 2022 年 7 月 学品登记中
危险化学品登记
贵州蓝天 52272200003 氟化铵、四 8 日至 2025 心、贵州省危
氟化硅等 年 7 月 7 日 险化学品登记
办公室
许可经营范
围：硫磺、
硫酸、盐
福 WH 经许 酸、磷酸、 2023 年 1 月
危险化学品经营 合成氨、无 6 日至 2023 福泉市应急管
安捷物流 可字
[2020]008 号 水氟化氢 年8月7日
经营方式：
批发（不含
储存）
序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证部门
号
不适用（登
南明区商务局
对外贸易经营者 记日期：
国贸公司 05148024 / 对外贸易经营
者备案登记
甘肃瓮福 排污许可证 853215U001
V
期：2022 年
行业类别： 2022 年 7 月
甘肃瓮福磷 91620000794 金昌市生态环
排污许可证 石灰和石膏 25 日至 2027
制造 年 7 月 24 日
行业类别：
达州化工 排污许可证 368821D001 复混肥料制 8 日至 2027
U 造，热力生 年 7 月 7 日
产和供应
达州化工 91511700682 行业类别： 12 日至 2027 达州市生态环
（李家沟尾 排污许可证 368821D002 固体废物治
矿库） X 理
日
达州化工 91511700682 行业类别： 12 日至 2027 达州市生态环
（羊皮坝磷 排污许可证 368821D003 固体废物治
石膏堆场） V 理
日
行业类别： 2022 年 12 月
达州化工 91511700682 非金属废料 12 日至 2027 达州市生态环
（磷石膏综 排污许可证 368821D004
合利用） Q
处理 日
（川）FM 安 2022 年 12 月
四川省应急管
达州化工 安全生产许可证 许证字 尾矿库运行 7 日至 2025
[2022]7445 年 12 月 6 日
不适用（登
福泉市商务局
对外贸易经营者 记日期：
剑峰化工 05157589 / 对外贸易经营
者备案登记
贵州瓮福峰 黔南布依族苗
SC203522702 食品类别： 15 日至 2027
泰食品配料 食品生产许可证 族自治州市场
有限公司 监督管理局
日
序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证部门
号
海关注册编 首次备案日
码： 企业经营类 期：2022 年
贵州瓮福峰
报关单位备案证 520996599D 别：进出口 10 月 14 日，
泰食品配料 凯里海关
有限公司
备案号： 人 至 2068 年 7
产品名称：
危险化学品
贵州瓮福 全国工业产品生 （黔）XK13- 无机产品 2023 年 1 月 贵州省市场监
年 3 月 25 日
物：工业黄
磷）
贵州瓮福 91522725761 行业类别： 黔南布依族苗
排污许可证 398893T001 其他基础化 族自治州生态
V 学原料制造 环境局
日
许可范围：
（黔）WH
贵州瓮福 黄磷（5 万吨 2022 年 8 月
安许证字 贵州省应急管
安全生产许可证 /年），70% 11 日至 2025
磷酸（1 万吨 年 3 月 4 日
号
/年）
不适用（登
贵州瓮福 对外贸易经营者 黔南瓮安对外
记日期：
案登记
（黔）FM 安
磷矿地下开 2022 年 11 月
许证字 贵州省应急管
大信北斗山 安全生产许可证 采（50 万吨/ 7 日至 2023
年） 年7月5日
号
HW34 废酸
（仅限生产
或使用磷
危险废物经营许 酸、硫酸、 福建省生态环
紫金化工 F08230047 16 日至 2028
年 1 月 15 日
液）收集、
贮存、利用
危险化学品
全国工业产品生 （闽）XK13- 无机产品 福建省市场监
福建蓝天 （氟化合 25 日至 2024
物：工业无 年 12 月 9 日
水氟化氢、
序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证部门
号
工业氢氟
酸）
福建省危险化
硫酸、氟化 10 日至 2025
学品登记注册
危险化学品登记 氢（无 年 12 月 9 日
福建蓝天 35082200008 中心、应急管
理部化学品登
酸等 月 18 日换
记办公室
发）
品种：罐式
集装箱、类
移动式压力容器 TS942056- 别：冷冻液 宜昌市市场监
湖北蓝天 31 日至 2026
年 6 月 15 日
称：无水氟
化氢
核准经营方
式：收集、
贮存、利用
核准经营危
险废物类
别：HW34
废酸（261- 2022 年 7 月
危险废物经营许 YC-05-81- 057-34）、 29 日至 2023 宜昌市生态环
湖北蓝天
HW34（900-
以上 3 类仅
限废酸氟硅
酸和废氢氟
酸
行业类别： 25 日至 2027 昆明市生态环
云南氟化工 排污许可证 6KKDGY070
日
（昆）WH
安许证字 氟化氢、氢 昆明市应急管
云南氟化工 安全生产许可证 28 日至 2025
年 8 月 27 日
港口货物仓
（桂北）港 储服务；港 2022 年 12 月
北海瓮福供 口危险货物 16 日至 2025 广西壮族自治
港口经营许可证 经证
（0020）号
《港口危险 日
货物作业附
序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证部门
号
证》核定的
范围作业）
瓮福磷酸罐
区 A#2000m?
作业方式：
（桂北）港 2022 年 12 月
储罐—管道
北海瓮福供 港口危险货物作 经证 16 日至 2025 广西壮族自治
—船；车—
装车台—储
G001 日
罐
作业危险货
物名：磷酸
瓮福磷酸罐
区 B#2000m?
作业方式：
（桂北）港 2022 年 12 月
储罐—管道
北海瓮福供 港口危险货物作 经证 16 日至 2025 广西壮族自治
—船；车—
装车台—储
G002 日
罐
作业危险货
物名：磷酸
江川罐区
A#2000m?
作业方式：
（桂北）港 2022 年 12 月
储罐—管道
北海瓮福供 港口危险货物作 经证 16 日至 2025 广西壮族自治
—船；车—
装车台—储
G003 日
罐
作业危险货
物名：磷酸
江川罐区
B#2000m?
作业方式：
（桂北）港 2022 年 12 月
储罐—管道
北海瓮福供 港口危险货物作 经证 16 日至 2025 广西壮族自治
—船；车—
装车台—储
G004 日
罐
作业危险货
物名：磷酸
北海瓮福供 港口危险货物作 （桂北）港 瓮福罐区装 2022 年 12 月 广西壮族自治
序
公司名称 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证部门
号
（0020）号- 作业方式： 年 12 月 15
Z001 车—装车台 日
—储罐
作业危险货
物名：磷酸
江川罐区装
车台
（桂北）港 2022 年 12 月
作业方式：
北海瓮福供 港口危险货物作 经证 16 日至 2025 广西壮族自治
车—装车台
—储罐
Z002 日
作业危险货
物名：磷酸
产品类别：
黔饲添 饲料添加 2022 年 7 月 黔南布依族苗
饲料添加剂生产
钙盐公司 （2022） 剂，产品品 28 日至 2027 族自治州农业
T04008 种：磷酸三 年 7 月 27 日 农村局
钙
贵州磷化氟 91520122MA 行业类别： 2022 年 6 月 贵阳市生态环
排污许可证 AK2LQ31Y0 21 日至 2027
（黔）WH 氟化氢（3 万
贵州磷化氟 安许证字 吨/年），稀硫 贵州省应急管
安全生产许可证 4 日至 2026
年1月3日
贵州省危险化
登记品种： 2022 年 5 月 学品登记办公
贵州磷化氟 危险化学品登记
氢、硫酸等 年 5 月 22 日 部化学品登记
中心
无水氟化氢
（黔）WH
（4 万吨/ 2022 年 10 月
安许证字 贵州省应急管
贵州新材料 安全生产许可证 年）、氟硅 31 日至 2023
酸（3,000 吨/ 年 10 月 9 日
年）
SC101230128 通河县市场监
迎春粮油 食品生产许可证 粮食加工品 14 日至 2027
年 7 月 13 日
预包装食品
JY123012800 （不含冷藏 通河县市场监
迎春粮油 食品经营许可证 29 日至 2027
年 7 月 28 日
销售
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司已经取得从
事其主营业务所需的主要资质和许可。
根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，与《原法律意见书》披露
相比，标的公司适用的主要税种、税率未发生变化。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，标的公司及
其境内下属子公司未新增境内重要税收优惠。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，达州化工新
增获得一笔补贴金额在 500 万元以上的财政补贴，具体如下：
序号 补贴主体 补贴项目 补贴金额（元）
达州高新区拨付瓮福达州磷石膏综
合利用及配套项目专项资金
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司新增取得部分
境内专利权、境内商标、境外商标、软件著作权及域名；部分原《法律意见书》
中披露的境内专利权及境内商标有效期限或专用权期限已届满，前述知识产权的
变化情况具体如下：
序 专利 取得 有效 他项
专利名称 专利权人 申请日期 专利号
号 类型 方式 期至 权利
一种三相永 2041
组装方法 7
序 专利 取得 有效 他项
专利名称 专利权人 申请日期 专利号
号 类型 方式 期至 权利
一种磷酸净 20222077 实用 原始
化脱砷装置 8825.6 新型 取得
一种酸性废
水长距离输 20211005 发 原始
送管道的泄 1092.6 明 取得
漏监测系统
一种化工安
全检测的报 20222167 实用 原始
警装置连接 5576.4 新型 取得
件
一种高吸湿
性聚合磷酸 瓮福集团、 20212340 实用 原始
盐的制备系 达州化工 1658.8 新型 取得
统
回收甲醇精 2032
甲醇的装置 8
一种腐蚀性 2031
过滤装置 2
一种尾气烟 20212266 实用 原始
囱结构 3194.1 新型 取得
一种填料支 20212283 实用 原始
持圈 6015.X 新型 取得
一种应用于
无水氟化氢 20212283 实用 原始
盘
一种方形接 20212314 实用 原始
一种用于氟 20212325 实用 原始 2031
化氢生产设 2343.1 新型 取得 .12.2
序 专利 取得 有效 他项
专利名称 专利权人 申请日期 专利号
号 类型 方式 期至 权利
备的喷淋装 2
置
一种增强型 2031
机构 7
一种用于压 2031
离装置 8
一种填料塔 2032
固定装置 5
一种应用于 2032
器 5
用于低浓度
煤层气甲烷 2040
贵州大学、 20201064 发明 原始
瓮福集团 7155X 专利 取得
碳微球材料 7
制备方法
一种磷酸氢 2041
增产的方法 5
一种用于磷
铵尾气收集 2032
部结疤的喷 2
淋装置
一种工业副
产磷石膏制 2042
半水石膏的 6
方法
一种蒸汽冷 2032
酸低温热能 8
序 专利 取得 有效 他项
专利名称 专利权人 申请日期 专利号
号 类型 方式 期至 权利
回收装置补
水的装置
一种湿法磷
酸装置降磷 2040
高值化清洁 2
生产工艺
一种用于化
工生产装置 20222260 实用 原始
的安全照明 49902 新型 取得
设施
一种粒状磷 2032
风干燥装置 1
一种延长运
行周期的双 20212287 实用 原始
级活塞推料 11048 新型 取得
离心机
尾矿坝正反 2031
置 7
一种节能的
除垢型磷酸 20222204 实用 原始
二铵管式反 85024 新型 取得
应器
一种安全性 2031
程用施工架 3
专 取 他
序 专利权 利 得 项
专利名称 申请日 专利号 有效期至
号 人 类 方 权
型 式 利
实 原
结晶器 团 新 取
型 得
一种块状硫 实 原
中的在线破 团 新 取
碎装置 型 得
实 原
选档器电路 团 新 取
型 得
实 原
位装置 团 新 取
型 得
实 原
一种圆筒筛 2012.11.27 2012206341947 2022.11.27 无
团 新 取
型 得
实 原
根保护装置 团 新 取
型 得
一种用于粉
实 原
体介质正压
环境中的低 2012.11.23 2012206258865 2022.11.23 无
团 新 取
速轴密封装
型 得
置
实 原
一种 SO2 气
体回收管道 2012.11.20 2012206152146 2022.11.20 无
团 新 取
防腐装备
型 得
实 原
一种改进的
带式压滤机 2012.11.19 2012206098527 2022.11.19 无
团 新 取
挤压辊筒
型 得
一种氟硅酸
团 用 始
测量装置
专 取 他
序 专利权 利 得 项
专利名称 申请日 专利号 有效期至
号 人 类 方 权
型 式 利
新 取
型 得
实 原
一种低压主
团 新 取
装置
型 得
实 原
一种浓密机
团 新 取
置
型 得
一种循环流 实 原
用 始
冷管壁防磨 团 新 取
装置 型 得
实 原
一种压滤机
团 新 取
动调节装置
型 得
实 原
一种发动机
团 新 取
置
型 得
一种用酸性 实 原
用 始
酸氢钙的改 团 新 取
进装置 型 得
实 原
一种用粉状
团 新 取
灰乳的装置
型 得
实 原
用 始
产节能装备 团 新 取
型 得
实 原
一种带式压
团 新 取
置
型 得
专 取 他
序 专利权 利 得 项
专利名称 申请日 专利号 有效期至
号 人 类 方 权
型 式 利
实 原
一种黄磷反
团 新 取
装置
型 得
实 原
一种改进的
团 新 取
置
型 得
一种利用磷 实 原
用 始
低养分磷铵 团 新 取
的装置 型 得
一种 FMCW 实 原
用 始
用的吹气装 团 新 取
置 型 得
实 原
一种采场坑
团 新 取
抽排装置
型 得
实 原
一种地磅秤
团 新 取
装置
型 得
实 原
一种精制碘
团 新 取
控制装置
型 得
实 原
用 始
水装置 团 新 取
型 得
实 原
一种控制磷
团 新 取
度的设备
型 得
实 原
一种发动机
团 新 取
制系统
型 得
专 取 他
序 专利权 利 得 项
专利名称 申请日 专利号 有效期至
号 人 类 方 权
型 式 利
实 原
一种装载铲
团 新 取
测量装置
型 得
实 原
一种矿用工
团 新 取
显示系统
型 得
实 原
用 始
达膜片泵 团 新 取
型 得
一种硫酸、 实 原
用 始
约用水的装 团 新 取
置 型 得
实 原
一种磷酸淤
团 新 取
置
型 得
实 原
一种控制系
团 新 取
的监控系统
型 得
实 原
一种改进的
团 新 取
计
型 得
实 原
用 始
的保护插槽 团 新 取
型 得
一种改进的 实 原
用 始
发室液位测 团 新 取
量装置 型 得
一种萃余酸 实 原
用 始
酸一铵的装 团 新 取
置 型 得
专 取 他
序 专利权 利 得 项
专利名称 申请日 专利号 有效期至
号 人 类 方 权
型 式 利
实 原
用 始
pH 计传感器 团 新 取
型 得
结晶磷铵滤 实 原
用 始
产粒状磷酸 团 新 取
一铵装备 型 得
实 原
用 始
反击式喷头 团 新 取
型 得
实 原
用 始
制装置 团 新 取
型 得
实 原
用 始
制装置 团 新 取
型 得
实 原
一种强化传
团 新 取
氟的装置
型 得
实 原
一种改善物
团 新 取
置
型 得
实 原
一种袋装产 瓮福集
团、瓮 2012.11.29 2012206403888 2022.11.29 无
新 取
装置 福紫金
型 得
一种磷酸二 实 原
瓮福集
用 始
干机干燥装 新 取
福紫金
置 型 得
实 原
一种循环流 瓮福集
团、瓮 2012.11.28 201220639126X 2022.11.28 无
新 取
灰冷却装置 福紫金
型 得
专 取 他
序 专利权 利 得 项
专利名称 申请日 专利号 有效期至
号 人 类 方 权
型 式 利
实 原
一种石油焦
工 新 取
制平台
型 得
一种基于干 实 原
用 始
术的煤粉灰 工 新 取
分控制装置 型 得
实 原
利用甲醇制
工 新 取
置
型 得
一种硫化氢 实 原
用 始
程中的防泄 团 新 取
漏装置 型 得
实 原
一种降低磷
团 新 取
生产装置
型 得
实 原
一种干燥磷
团 新 取
尘装置
型 得
实 原
用 始
备取样装置 团 新 取
型 得
一种防止过 实 原
用 始
下液口堵塞 团 新 取
的装置 型 得
实 原
团 新 取
型 得
实 原
用 始
撑装置 团 新 取
型 得
专 取 他
序 专利权 利 得 项
专利名称 申请日 专利号 有效期至
号 人 类 方 权
型 式 利
实 原
一种磷铵料 瓮福集
团、瓮 2012.12.14 2012206881288 2022.12.14 无
新 取
置 福紫金
型 得
实 原
瓮福集
用 始
视镜 新 取
福紫金
型 得
实 原
用 始
输送装置 天 新 取
型 得
一种真空带 实 原
用 始
擦带张紧装 团 新 取
置 型 得
实 原
一种磷肥酸
团 新 取
装置
型 得
实 原
一种包装生
团 新 取
装置
型 得
实 原
一种磷酸二
团 新 取
喷洒装置
型 得
实 原
一种用于散
团 新 取
装置
型 得
实 原
壳牌煤气化
工 新 取
速开车系统
型 得
实 原
一种皮带输
工 新 取
警控制装置
型 得
专 取 他
序 专利权 利 得 项
专利名称 申请日 专利号 有效期至
号 人 类 方 权
型 式 利
一种防止磨 实 原
用 始
然下落的控 工 新 取
制装置 型 得
实 原
用 始
料装置 团 新 取
型 得
实 原
一种防止阀
团 新 取
器误动装置
型 得
国家/ 专用权期限
序号 商标图样 权利人 注册号 他项权利
地区 至
国家/ 专用权期限
序号 商标图样 权利人 注册号 他项权利
地区 至
注册号/国 国家/地
序号 商标图样 权利人 有效期至 状态
际申请号 区
中国台
湾
注册号/国 国家/地
序号 商标图样 权利人 有效期至 状态
际申请号 区
序 国家/地 他项
商标图样 权利人 专用权期限至 注册号
号 区 权利
序 国家/地 他项
商标图样 权利人 专用权期限至 注册号
号 区 权利
序 版本 著作 取得 他项
软件名称 登记号 登记期
号 号 权人 方式 权利
瓮安大信北斗山磷 大信北 原始 无
矿充填控制系统 斗山 取得
瓮安大信北斗山磷
大信北 原始
斗山 取得
排水系统
序号 域名 注册人 有效期 他项权利
根据标的公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下
属子公司已注册或登记的知识产权不存在重大权属纠纷，并未设置担保权益，亦
不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。原已注册的有效
期届满的境内专利权及原已注册的专用权期届满的境内商标不会对标的公司的
整体生产经营造成重大不利影响。
特定期间内，瓮福集团与贵阳开磷化肥有限公司签署《湿法磷酸净化制取工
业级、食品级磷酸成套技术许可协议》，主要条款约定具体如下：
《湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术许可协议》
（以下表格内容
合同名称
简称“本协议”）
受 让 方
（被授权 贵阳开磷化肥有限公司（以下表格内容简称“甲方”）
方）
让 与 方
（ 授 权 瓮福集团（以下表格内容简称“乙方”）
方）
项目名称 贵阳开磷化肥有限公司 40 万吨/年湿法净化磷酸（85%H3P04）项目
许可方式：普通许可；
许可方式
许可内容：许可甲方实施乙方拥有的湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸
及许可内
成套技术，甲方及其下属子公司不能再次授权其他公司或通过其他方式让第
容
三方使用该技术。
技术许可期限为自 2022 年 4 月 1 日至 2032 年 3 月 31 日，到期后甲方仍存
许可期限 在技术使用需求的，甲方双方可依据市场情况商定技术许可费用并重新签订
许可协议。
仅限于甲方在项目所在地建设一套 24.6 万吨/年湿法磷酸净化制取工业级、食
许可范围 品级磷酸成套装置，如若存在超出此范围的扩能项目等情况，不属于本协议
许可范围，应重新签订技术许可协议。
许可实施使用费为 1,743.75 万元，包括：（1）贝特曼技术转让费 125 万美元
技术授权 （汇率基于 2022 年 2 月 23 日 13 时中国人民银行实时汇率）；（2）清华大学
费及支付 开发技术转让费 375 万元； （3）瓮福集团技术许可费 581.25 万元。
方式
款项支付。
乙方对提供给甲方的本协议所涉保密信息保留所有权利，除本协议中已明确
规定授予甲方的权利外，本协议不默认任何没有明确规定的权利。乙方提供
所有权 给甲方的本协议技术资料以及包含在技术资料中的所有知识产权，仍属于乙
方的专有无形财产。甲方不得以任何方式（包括反向工程模式）复制或再制
乙方提供的系统或设备的任何部分。
甲方有权利用乙方许可实施的专利技术和技术秘密进行后续改进，甲方应把
改进及归
每一次改进或主要进步及时告知乙方，上述改进经乙方确认后，由此产生的
属
具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方双方共同拥有。
特定期间内，瓮福集团与贵州开磷集团股份有限责任公司签署《湿法磷酸净
化制取工业级、食品级磷酸成套技术许可协议》，主要条款约定具体如下：
《湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术许可协议》
（以下表格内容
合同名称
简称“本协议”）
受 让 方
（被授权 贵州开磷集团股份有限责任公司（以下表格内容简称“甲方”）
方）
让 与 方
（ 授 权 瓮福集团（以下表格内容简称“乙方”）
方）
开发项目 贵州开磷集团股份有限责任公司 40 万吨/年湿法净化磷酸（85%H3P04）项目
许可方式：普通许可；
许可方式
许可内容：许可甲方实施乙方拥有的湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸
及许可内
成套技术，甲方及其下属子公司不能再次授权其他公司或通过其他方式让第
容
三方使用该技术。
技术许可期限为自 2022 年 4 月 1 日至 2032 年 3 月 31 日，到期后甲方仍存
许可期限 在技术使用需求的，甲方双方可依据市场情况商定技术许可费用并重新签订
许可协议。
仅限于甲方在项目所在地建设一套 24.6 万吨/年湿法磷酸净化制取工业级、食
许可范围 品级磷酸成套装置，如若存在超出此范围的扩能项目等情况，不属于本协议
许可范围，应重新签订技术许可协议。
许可实施使用费为 2,737.5 万元，包括：（1）贝特曼技术转让费 250 万美元
技术授权 （汇率基于 2022 年 2 月 23 日 13 时中国人民银行实时汇率）；（2）清华大学
费及支付 开发技术转让费 250 万元； （3）瓮福集团技术许可费 912.25 万元。
方式
款项支付。
乙方对提供给甲方的本协议所涉保密信息保留所有权利，除本协议中已明确
规定授予甲方的权利外，本协议不默认任何没有明确规定的权利。乙方提供
所有权 给甲方的本协议技术资料以及包含在技术资料中的所有知识产权，仍属于乙
方的专有无形财产。甲方不得以任何方式（包括反向工程模式）复制或再制
乙方提供的系统或设备的任何部分。
甲方有权利用乙方许可实施的专利技术和技术秘密进行后续改进，甲方应把
改进及归
每一次改进或主要进步及时告知乙方，上述改进经乙方确认后，由此产生的
属
具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方双方共同拥有。
根据瓮福集团与贵阳开磷化肥有限公司及贵州开磷集团股份有限责任公司
分别的签署《湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术许可协议补充协议》，
瓮福集团授权贵阳开磷化肥有限公司及贵州开磷集团股份有限责任公司使用以
下授权专利：
专 取 他
序 利 得 有效期 项
专利名称 权利人 申请日 公告日 专利号
号 类 方 至 权
别 式 利
发 原
磷酸净化装 2009- 2012- 20091010 明 始 2029-
置 06-24 07-25 26332 专 取 06-24
利 得
发 原
磷酸净化装 2009- 2012- 20091010 明 始 2029-
置 06-24 07-04 26370 专 取 06-24
利 得
发 原
磷酸净化装 2009- 2012- 20091010 明 始 2029-
置 06-24 08-22 26385 专 取 06-24
利 得
发 原
磷酸净化装 2009- 2012- 20091010 明 始 2029-
置 06-22 07-18 26313 专 取 06-22
利 得
发 原
磷酸净化装 2009- 2012- 20091010 明 始 2029-
置 06-29 07-04 26440 专 取 06-29
利 得
发 原
磷酸净化装 2009- 2012- 20091010 明 始 2029-
置 06-29 07-04 26417 专 取 06-29
利 得
瓮福集团与贵阳开磷化肥有限公司及贵州开磷集团股份有限责任公司签署
上述技术许可协议及其补充协议已经瓮福集团 2021 年第七次临时股东会审议通
过。
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团与贵阳开磷化肥有限公司及贵州
开磷集团股份有限责任公司就上述技术许可事项不存在重大重大纠纷或争议。
除前述情况外，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书
之日，瓮福集团持有的其他知识产权情况未发生变化。
根据标的公司提供的资料及说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司未新增尚未了结的金额
在 3,000 万元以上的境内重大诉讼、仲裁。
《原法律意见书》披露的重大诉讼的进
展情况如下：
原告 被告
起诉
（申 （被申
序 时间/ 案
请人/ 请人/被 标的金额 进展情况
号 申请 由
执行 执行
时间
人） 人）
人民法院做出（2021）黔民终
云南都 855 号《民事裁定书》，认定“国
瑞贸易 贸公司与云南都瑞贸易有限公
有限公 买 司、上海永瑞国际贸易有限公
元，其中包括
司、上 卖 司、王华、王健之间的买卖合同
国贸 海永瑞 合 纠纷一审判决认定基本事实不
公司 国际贸 同 清，裁定撤销贵州省贵阳市中级
月 约责任、赔偿
易有限 纠 人民法院（2020）黔 01 民初
损失 762.32
公司、 纷 1046 号民事判决；本案发回贵州
万元
王华、 省贵阳市中级人民法院重审”。
王健 2022 年 2 月 10 日，贵阳市中级
人民法院重新受理该案件。2022
年 5 月 20 日已开庭审理。
到吉林省长春市中级人民法院于
吉 01 民初 487 号《民事判决
书》，判决“一、被告瓮福集团
农资有限责任公司于本判决生效
后立即给付原告吉林倍丰农业生
吉林
买 3,681.47 万 产资料有限责任公司应返还的贷
倍丰
卖 元，其中包括 款人民币 29,756,246.60 元及利
农业 2019
农资公 合 货款 2,975.62 息；二、驳回原告吉林倍丰农业
司 同 万元、利息 生产资料有限责任公司的其他诉
资料 月
纠 29.39 万元 讼请求”。根据标的公司的说
有限
纷 +676.46 万元 明，农资公司对上述判决不服并
公司
于 2022 年 1 月 19 日向吉林省高
级人民法院提交上诉状。2022 年
开庭审理。2022 年 9 月 2 日吉林
省高级人民法院作出二审判决
书，判决驳回上诉，维持原判。
目前该案件已执行完毕。
内蒙古 3000 万元代
蒙东瓮 偿款及利息、
福现代 迟延履行期间
强
农业服 2020 的加倍利息、
农资 制
公司 执
责任公 月 费、19.32 万
行
司、李 元案件受理费
淳风、 和 0.5 万元保
钱发明 全费
根据标的公司提供的资料及说明、境外律师出具的境外法律意见书并经本所
经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，瓮福集团及其下属子公司新增受到 2 项行政处罚。具体情况如下：
被处 是否属于重大
序 处罚 处罚 处罚
罚对 处罚原因 处罚内容 行政处罚及理
号 机构 文号 时间
象 由
否，萝北县住
房和城乡建设
由萝北瓮福建设的
局出具《证
萝北 萝建 萝北县凤西粮食仓
明》，说明
县住 罚决 2022 储改扩建二期项目
“该等违法行
为不属于情节
瓮福 城乡 [2022] 月9 施工许可证》擅自 元
严重的违法行
建设 第3 日 开工，违反了《建
为，该等行政
局 号 筑工程施工许可管
处罚不属于重
理办法》第十二条
大行政处
罚”。
日 V-4252 氟硅酸
储槽维修受限空间
作业票中，审批时 否，贵阳市应
（筑 间在取样分析时间 急管理局出具
贵阳 2022
贵州 ）应 之前；作业监护措 《证明》，说
新材 急罚 施气防装备栏填写 明“该等行政
急管 月 20 40,000 元
料 [2022] 为“0”；未提供 处罚事项不属
理局 日
人员和作业工器具 罚事项”。
的记录；2022 年 4
月 20 日 V4208 液
相管道出口弯头拆
被处 是否属于重大
序 处罚 处罚 处罚
罚对 处罚原因 处罚内容 行政处罚及理
号 机构 文号 时间
象 由
卸现场设有脚手
架，未办理高处作
业票；AHF 装置
一级接触器取样口
（四个），未采用
密闭循环取样。
物资库中过滤式防
毒面罩和滤毒罐配
备数量不足
根据《中华人民共和国行政处罚法》和处罚决定书所依据的法律法规以及有
权主管政府部门出具的书面文件，本所经办律师认为，上述 2 项新增行政处罚不
属于重大行政处罚。
六、与本次交易有关的债权债务安排
根据中毅达、瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见
书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的债权债务的
处理未发生变化。
七、与本次交易有关的职工安置
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的职工安置情况未发生变
化。
八、关联交易和同业竞争
根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，《补充法律意见书（三）》披露的主要关联方范围有如下变化：
（1） 标的公司现任董事、监事、高级管理人员变化：
聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张涛为标的公司副总经理，杨毅不再担任
标的公司副总经理。新增高级管理人员的情况如下：
序号 姓名 瓮福集团职务 任职期限
（2）关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除标的公司及其下属
子公司以外的法人或其他组织范围变化情况如下：
序号 企业名称 关联关系变化
贵州省岑巩县黔晟扶贫农业产业
发展有限责任公司
首钢水城钢铁（集团）有限责任公
司
（3） 标的公司下属子公司范围变化
如前文第 5.2 条所述，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，标的公司原下属子公司福瑞新材料注销；标的公司不再持有原下
属子公司汇融典石、贵州瓮福供应链、贵州贵福金及香港贵福金股权；标的公司
新增设立下属子公司达州达斯福，其后完成达州达斯福注销。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瓮福（集团）有限责
任公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-8 月审计报告》
（天职业字
[2022]43024 号，简称“《瓮福集团审计报告》
”），2022 年 1-8 月，瓮福集团的主
要关联交易情况如下：
（1） 采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 项目 2022 年 1-8 月
贵州磷化（集团）有限责任公司及其控制子公司 采购商品 3,417,627,642.85
贵州新福投资有限公司及其控制子公司 采购商品 41,871,356.12
贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 采购商品 146,962,141.53
中化化肥有限公司 采购商品 15,708,612.85
紫金铜业有限公司 采购商品 74,807,647.12
贵州福泉有福磷化工有限公司 采购商品 63,989,618.81
贵州瓮福钙盐有限责任公司 采购商品 530,973.45
贵州省建筑设计研究院有限责任公司 接受劳务 112,396.23
（2） 出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 类别 2022 年 1-8 月
贵州磷化（集团）有限责任公司及其控制子公司 销售商品 2,921,236,527.51
贵州新福投资有限公司及其控制子公司 销售商品 1,583,945.30
贵州兴发化工有限公司 销售商品 8,559,803.85
河南瓮福农资有限责任公司 销售商品 311,908,691.63
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任公司 销售商品 498,858.26
山东瓮福农业服务有限责任公司 销售商品 373,444,239.46
瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司 销售商品 303,873,051.54
贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 销售商品 3,227,572.88
中国信达资产管理股份有限公司 销售商品 28,294.44
中化化肥有限公司 销售商品 708,197,820.84
关联方 类别 2022 年 1-8 月
日本国全国农业协同组合联合会 销售商品 4,145,531.38
贵州瓮福钙盐有限责任公司 销售商品 6,400,919.13
福建福杭新业科技股份有限公司 销售商品 2,097,166.00
Aries Fertilizers Group Pte Ltd 销售商品 348,942,325.20
（1）瓮福集团作为出租方
单位：元
租赁资 租赁起 租赁终 租赁收益 2022 年 1-8 月租
承租方名称
产种类 始日 止日 定价依据 赁收入
中国信达资产管理股份有
房屋 2019-1-1 2023-12-31 合同约定 254,285.72
限公司
赤峰瑞阳化工有限公司 设备 2020-3-24 2022-3-19 合同约定 320,918.58
设备 2020-1-1 2022-12-31 合同约定 73,394.49
贵州新福投资有限公司及 房屋 2022-1-1 2022-12-31 合同约定 2,752.29
其控制子公司 房屋 2018-1-1 2023-12-31 合同约定 321,712.53
房屋 2021-7-1 2024-3-31 合同约定 222,780.95
房屋 2022-1-1 2022-12-31 合同约定 2,879,576.38
贵州磷化（集团）有限责
设备 2022-2-1 2023-1-31 合同约定 4,464,214.30
任公司
设备 2022-1-20 2025-1-20 合同约定 819,154.13
合计 9,358,789.37
（2）瓮福集团作为承租方的经营租赁
单位：元
租赁资 租赁起 租赁终 租赁费 2022 年 1-8 月确认
出租方名称
产种类 始日 止日 定价依据 的租赁费
紫金铜业有限公司 机器设备 2021-6-1 2023-5-31 合同约定 583,168.14
合计 583,168.14
（3）瓮福集团作为承租方的融资租赁
单位：元
分摊的未确认融
出租方名称 出租方式 取得租赁款 支付租金
资费用
信达金融租赁有限
售后回租 500,000,000.00 264,090,983.79 16,458,787.46
公司
建信金融租赁有限
售后回租 - 80,375,932.15 2,854,082.32
公司
（1）瓮福集团作为担保方
单位：元
担保到期 担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日
日 经履行完毕
赤峰瑞阳化工有限公司 180,000,000.00 2020-4-1 2023-4-1 否
赤峰东泉粮油购销有限公司 20,000,000.00 2019-12-20 2022-12-10 否
（2）瓮福集团作为被担保方
单位：元
担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 担保金额
日 日 经履行完毕
赤峰瑞阳化工有限责任公司 328,057,827.82 2021-3-15 2023-4-1 否
（1）关联方资金拆出
单位：元
关联方 期初拆出余额 本期拆出金额 本期收回金额 期末拆出余额
贵州中毅达股份有限公司 659,018,880.00 - - 659,018,880.00
（1）关联方利息收入
单位：元
关联单位 2022 年 1-8 月
贵州中毅达股份有限公司 19,933,766.83
合计 19,933,766.83
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公
应收账款 740,060.90 16,898.43
司
应收账款 瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司 13,938,547.50 350,138.58
应收账款 Aries Fertilizers Group Pte Ltd 346,071,358.33 3,460,713.58
应收账款 贵州兴发化工有限公司 2,214,681.55 22,146.82
预付款项 中化化肥有限公司 3,300,000.00
贵州新福投资有限公司及其控制子
其他应收款 233,920.00 4,257.34
公司
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限
其他应收款 20,883,738.73 20,883,738.73
责任公司
其他应收款 贵州中毅达股份有限公司 745,313,211.62 7,453,132.11
应收股利 上海克硫环保科技股份有限公司 3,915,686.80
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2022 年 8 月 31 日
应付账款 贵州磷化（集团）有限责任公司及其控制子公司 258,888.30
项目名称 关联方 2022 年 8 月 31 日
应付账款 贵州新福投资有限公司及其控制子公司 22,020,892.17
应付账款 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 10,761,419.64
应付账款 贵州福泉有福磷化工有限公司 1,149,142.08
应付账款 中化化肥有限公司 0.01
应付账款 紫金铜业有限公司 141,647.86
应付账款 上海克硫环保科技股份有限公司 327,792.50
合同负债 广西银泉化工有限责任公司 34,705.22
合同负债 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 33,191.48
合同负债 贵州兴发化工有限公司 18,645.56
合同负债 河南瓮福农资有限责任公司 10,190,520.28
合同负债 山东瓮福农业服务有限责任公司 51,356,907.92
合同负债 瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司 129,571.93
合同负债 中化化肥有限公司 19,855,241.72
其他流动负债 中化化肥有限公司 1,202,758.92
其他流动负债 河南瓮福农资有限责任公司 917,146.83
其他流动负债 山东瓮福农业服务有限责任公司 4,622,121.71
应付利息 中国建设银行股份有限公司上杭县汀江分理处 23,222.22
应付利息 中国建设银行股份有限公司达州市分行 162,800.00
应付利息 中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 4,123,368.07
应付股利 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 8,610,473.44
应付股利 深圳市前海华建股权投资有限公司 1,021,719.02
应付股利 贵州化肥工业有限责任公司 5,193,240.69
应付股利 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 10,637,413.32
应付股利 中国建设银行股份有限公司 8,058,396.76
应付股利 中国信达资产管理股份有限公司 38,858,281.33
应付股利 国投矿业投资有限公司 14,229,909.21
应付股利 鑫丰环东股权投资有限公司 980,520.67
应付股利 日本国全国农业协同组合联合会 30,095,800.00
应付股利 紫金铜业有限公司 117,290,000.00
应付股利 贵州新福投资有限公司及其控制子公司 8,129,671.95
项目名称 关联方 2022 年 8 月 31 日
其他应付款 贵州磷化（集团）有限责任公司及其控制子公司 1,184,611.30
其他应付款 贵州新福投资有限公司及其控制子公司 44,737,949.21
其他应付款 贵州兴发化工有限公司 1,490.00
其他应付款 贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司 1,650,854.25
其他应付款 信达投资有限公司 1,550,000.00
其他应付款 浙江蓝天环保高科技股份有限公司 65,741.04
短期借款 中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 300,000,000.00
一年内到期的
中国建设银行股份有限公司达州市分行 50,000,000.00
非流动负债
一年内到期的
中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 26,000,000.00
非流动负债
长期借款 中国建设银行股份有限公司达州市分行 94,000,000.00
长期借款 中国建设银行股份有限公司上杭县汀江分理处 20,000,000.00
长期借款 中国建设银行股份有限公司贵阳朝阳支行 369,000,000.00
一年内到期的
信达金融租赁有限公司 277,192,894.84
非流动负债
一年内到期的
建信金融租赁有限公司 29,170,594.27
非流动负债
长期应付款 信达金融租赁有限公司 380,416,219.84
租赁负债 紫金铜业有限公司 1,785,761.54
《关于公司 2021 年关联交易执行情况及 2022 年关联交易计划的议案》。根据瓮
福集团书面确认并经本所经办律师核查，上述 2022 年 1-8 月发生的超出瓮福集
团股东会审议通过的 2022 年关联交易计划范围的关联交易，主要为瓮福集团及
其下属子公司与贵州磷化新材料科技有限责任公司、贵州开磷集团股份有限公司、
内蒙古蒙东瓮福现代农资服务有限责任公司、贵州福泉有福磷化工有限公司、福
建福杭新业科技股份有限公司之间发生的装置租赁、化肥及其原材料、矿石交易
及劳务服务等。根据瓮福集团《关联交易管理办法》的规定，上述新增关联交易
未达到瓮福集团董事会审议标准，应报瓮福集团总经理批准。经本所经办律师核
查，上述新增关联交易已经瓮福集团总经理批准。
根据中毅达、瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见
书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司与控股股东兴融 4
号及其一致行动人、信达证券及其控制主要下属子公司的同业竞争情况未发生变
化。
九、本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，上市公司就本次交易新增履行了下述信息披露义务：
审查二次反馈意见通知书>的公告》，披露上市公司收到中国证监会出具的《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220017 号）。
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项的公告》，上市公司向
中国证监会申请中止审查本次重组事项。
中止审查通知书>的公告》，披露上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行
政许可申请中止审查通知书》（220017 号），中国证监会决定同意上市公司中止
审查申请。
会决议有效期及相关授权期限的公告》，上市公司经董事会和监事会审议，提请
股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的
有效期自届满之日起延长 12 个月。2022 年 11 月 10 日，上市公司股东大会审议
通过该事项。
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项的公告》，披露上市公
司拟向中国证监会申请恢复审查本次重组事项。
本次重组的《重组报告书（草案）（修订稿》及其他相关议案并进行公告。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》，本次交易标的资产最近
一年（指 2020 年，即上市公司首次召开董事会审议本次重组前一年，在本 10.1.1
条中，最近一年、最近一个会计年度均同此含义）末资产总额、资产净额及最近
一年的营业收入、本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
归属于母公司的资产
资产总额
项目 净额 营业收入
及交易金额孰高值
及交易金额孰高值
瓮福集团 3,860,000.42 1,132,453.93 2,003,476.89
归属于母公司的资产
项目 资产总额 营业收入
净额
上市公司 139,455.10 8,993.47 107,894.07
财务指标比例 2,767.92% 12,591.96% 1,856.89%
根据上表，本次交易中，标的资产最近一年的资产总额、资产净额、营业收
入指标均超过上市公司对应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
并过户后，上市公司控股股东由大申集团变更为兴融 4 号，信达证券作为管理人
代为行使实际控制人权利。
根据《重组管理办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等
指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到 100%以上，构成重组上
市。
《瓮福集团审计报告》，本次交易标的资产 2020
根据《重组报告书（草案）》
年末资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收入占上市公司 2018 年度经审计的
合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
归属于母公司的资产净
资产总额
项目 额 营业收入
及交易金额孰高值
及交易金额孰高值
瓮福集团 3,860,000.42 1,132,453.93 2,003,476.89
归属于母公司的资产净
项目 资产总额 营业收入
额
上市公司 1,700.86 -48,206.98 0
财务指标比例 226,944.04% 2,349.15% -
注 1：因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 27 日出具的《上海中毅达
股份有限公司 2018 年度财务报表审计报告》（中喜审字[2019]第 1596 号）中明确对上市公
司 2018 年财务报表无法表示意见，因此本补充法律意见书中涉及到上市公司 2018 年度经
审计的合并财务报表相关财务指标均援引自中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年
（中喜审字[2020]
第 00650 号）中载明的期初数据。
注 2：由于上市公司 2018 年 12 月 31 日资产净额为负值，对应财务指标比例取计算后
的绝对值。
根据上表，本次交易中，标的资产 2020 年的资产总额、资产净额、营业收
入指标均超过上市公司控制权发生变更前一个会计年度对应指标的 100%。
同时，截至上市公司作出第七届董事会第四十三次会议决议前一日，上市公
司总股本为 1,071,274,605 股；根据《重组报告书（草案）》及《发行股份购买资
产协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产上市公司拟向交易对方合计发行
首次董事会决议前一个交易日的股份的比例超过 100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
根据中毅达第八届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其
补充协议等相关文件并经核查，中毅达本次交易所发行的股份均为 A 股股份，
每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
交易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：
(1) 根据《瓮福集团审计报告》
《重组报告书（草案）》以及瓮福集团的书面
确认，瓮福集团的主营业务为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用
产品的生产、销售及贸易，所处的行业为化学原料和化学制品制造业，国务院《关
于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》和国家发展和改革委员会办公厅出
具的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等政策性文件对化
学原料和化学制品制造业可能产生的高耗能、高排放情况进行了限制，但瓮福集
类项目。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
(2) 根据瓮福集团的书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在因违反环境保
护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(3) 瓮福集团部分使用土地未取得权属证书，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在因违反土地管理相关法
律法规而受到重大行政处罚的情形。针对标的公司及其下属子公司持有的无证土
地相关瑕疵问题，本次交易交易对方均已出具《承诺函》和《补充承诺函》，承
诺：“瓮福集团及其下属企业部分自有土地、房产因各方面原因未办理权属证书，
存在产权权属瑕疵，部分租赁物业、租赁土地未取得出租方权属证书、未办理必
要批准程序及未办理租赁备案登记。本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业
因本次重组完成前发生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用
相关物业，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占
瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对
（1）
应比例部分”。“实际损失包括但不限于瓮福集团及其下属子公司如下损失：
因未按相关规定建设、使用无证房产而受到的行政处罚涉及的经济损失；
（2）因
相关无证房产无法继续使用而产生的搬迁费用；
（3）因相关无证房产被责令拆除
而产生的直接财产损失及拆除费用；
（4）因相关无证房产被责令拆除或要求搬迁
而产生的停工损失；
（5）以租赁或新建方式寻求替代生产场所而产生的租赁费用
或建设费用等。”
(4) 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到下列
标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施
集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超
过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的
营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《重组报告书（草案）》、
《上
海中毅达股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》（中喜审字[2021]第 01042
号）
、 （天职业字[2022]第 20689 号）
《贵州中毅达股份有限公司审计报告》 （以下
合称“ 《瓮福集团审计报告》，2020 年度中毅达和瓮福集
《上市公司审计报告》”）、
团在全球范围内的营业收入合计为 211.14 亿元，且中毅达 2020 年度在中国境内
营业收入合计 9.27 亿元，瓮福集团 2020 年度在中国境内营业收入合计 137.57 亿
元。因此，本次交易需根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》向国家市
场监督管理总局反垄断局进行经营集中申报。截至本补充法律意见书出具之日，
国家市场监督管理总局已就本次交易核发《经营者集中反垄断审查不予禁止决定
书》（反执二审查决定[2022]201 号），决定对中毅达收购瓮福集团股权案不予禁
止，可以实施集中。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合国家产业政策；除《原法律意
见书》已披露事项外，本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定；本次重组安排符合反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次交易在
重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
法》第十一条第（二）项之规定，具体而言：
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况
下），中毅达的股份总数为 34.33 亿股，超过 4 亿股。同时，社会公众股占总股
本的比例不低于 10%，因此，上市公司的股本结构和股权分布符合《证券法》
《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）的规定，不会导致上市
公司不符合法律法规规定的股票上市条件。因此，本所律师认为，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
言：
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《重组报告书（草案）》并经
本所经办律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据经贵州省国资委备案的
评估值并经交易各方协商确定；上市公司董事会及独立董事已就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性
发表肯定性意见，独立董事已发表独立意见，认为本次重组作价公允、程序公正，
不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。基于前述，根据本
所经办律师作为非相关专业人士的理解和判断，本所经办律师认为本次交易定价
公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
言：
上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的瓮福集团 100%股权。
根据瓮福集团的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律、行政法规或《瓮福集团公司章程》规定的需要终止的情形；交易对
方合法持有其所持瓮福集团股权，交易对方持有的瓮福集团股权权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或
通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情
形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。在取得本补充法律意见书
第一部分第 3.2 条“本次交易尚待履行的批准程序”所述的批准且《发行股份购买
资产协议》及其补充协议生效后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或
转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及瓮福集团债权债务的转移，相关债
权债务在本次交易完成后仍由瓮福集团享有或承担。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
言：
根据《重组报告书（草案）》，本次重组前，上市公司主营业务为精细化工产
品的生产与销售；本次重组完成后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、
磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。同时，根据《上市公
司审计报告》并经本所经办律师核查，上市公司 2021 年度营业收入为 13.94 亿
元，归属于母公司所有者的净利润为 0.42 亿元；本次交易完成后，根据天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州中毅达股份有限公司 2021 及 2020
年度备考合并财务报表专项审计报告》
（天职业字[2022]21089-7 号，简称“《备考
审计报告”》），上市公司 2021 年度营业收入为 317.68 亿元，归属于母公司所有
者的净利润为 24.09 亿元。本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
体而言：
根据上市公司书面确认并经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构方面独立于兴融 4 号及信达证券。本次交易完成后，
上市公司控股股东仍为兴融 4 号，兴融 4 号管理人信达证券仍代为行使实际控制
人权利。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，兴融 4 号及信达证券已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺本次重组完成后保证上市公司继续保持资产、人员、财务、机构及业务独立
性。上述措施将有利于保持上市公司独立性。因此，本所律师认为，本次重组符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
言：
根据中毅达提供的资料并经本所律师核查中毅达公开披露的公司治理制度
文件，本次交易前，中毅达已按照中国法律法规及规范性文件的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制度，上市公司股东大会、董事
会、独立董事、监事会等组织机构能够按照其《公司章程》等公司制度的规定履
行职责。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
具体而言：
(1) 本次交易完成后，上市公司主营业务在精细化工产品的生产与销售基础
上将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及
贸易。本次交易完成前，上市公司经审计的 2021 年资产总额、资产净额、营业
收入、归属于母公司股东的净利润分别为 136,189.84 万元、13,180.26 万元、
公司 2021 年资产总额、资产净额、营业收入、归属于母公司股东的净利润分别
为 3,975,677.62 万元、1,108,221.43 万元、3,176,769.19 万元、240,931.86 万元。
综上，本所经办律师根据作为非相关专业人士所能作出判断，本次交易有利于上
市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
(2) 本次重组完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司。为了维护上市
公司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股东兴融 4 号及其管理人信
达证券已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的
承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。该等承诺有利于上市公司规范
关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。
具体而言：
根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2021 年度财
务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会
计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
具体而言：
根据上市公司年度报告、上市公司相关公告文件、上市公司书面确认，并经
本所律师查询中国证监会、证券交易所等有关主管部门的网站，截至本补充法律
意见书出具之日，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
具体而言：
上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的瓮福集团 100%股权。
根据瓮福集团的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有其所持瓮福集团股权，交易对
方持有的瓮福集团股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、
争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖执行该等股份之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让
的情形。在取得本补充法律意见书第一部分第 3.2 条“本次交易尚待履行的批准
程序”所述的批准且《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，交易对方
依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(1) 经本所律师查验瓮福集团现行有效的《营业执照》
《瓮福集团公司章程》
及工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见
书出具之日，瓮福集团是依据中国法律法规的有关规定依法设立的有限责任公司；
瓮福集团合法存续，不存在根据中国法律法规或《瓮福集团公司章程》的规定需
要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
(2) 根据瓮福集团现行有效的《营业执照》，瓮福集团设立于 2008 年 4 月 18
日，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团成立已超过三年，符合《首发管
理办法》第九条的规定。
(3) 根据《瓮福集团公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集
团的注册资本为 460,909.10 万元。根据天职业字[2020]2804 号《瓮福（集团）有
限责任公司验资报告》，瓮福集团上述注册资本已足额缴纳。瓮福集团的主要资
产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
(4) 经本所律师审阅瓮福集团及其下属子公司现行有效的《营业执照》《瓮
福集团公司章程》及主要经营资质并对其主要生产经营场所进行实地查验，瓮福
集团的主营业务为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、
销售及贸易。根据瓮福集团书面确认并经本所律师核查，瓮福集团及其下属子公
司已取得开展业务所必需的主要业务资质文件。同时，经本所律师核查，瓮福集
团所处的行业为化学原料和化学制品制造业，国务院《关于印发打赢蓝天保卫战
三年行动计划的通知》和国家发展和改革委员会办公厅出具的《关于明确阶段性
降低用电成本政策落实相关事项的函》等政策性文件对化学原料和化学制品制造
业可能产生的高耗能、高排放情况进行了限制，但瓮福集团主营业务不属于《产
业政策。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第十一条的规定。
(5) 根据瓮福集团的书面确认，并经本所律师审阅瓮福集团及其下属子公司
现行有效的《营业执照》
《瓮福集团审计报告》，特定期间内，瓮福集团的主营业
务均为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸
易，特定期间内未发生重大变化。根据瓮福集团工商登记文件、自《补充法律意
见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的股东会、董事会及监事会
会议文件， 2022 年 6 月，标的公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘用张涛为标的公司副总经理，杨毅不
再担任标的公司副总经理。前述高级管理人员的变化系因瓮福集团为进一步完善
治理结构，加强经营管理能力而对管理团队进行的调整，该等调整未导致瓮福集
团组织机构运作及业务运营等方面发生重大变化，未给瓮福集团的持续发展造成
重大不利影响，瓮福集团董事及高级管理人员未因上述调整发生重大变化；自《补
充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团均无实
际控制人的状态未发生变化。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》第十二条的
规定。
(6) 根据瓮福集团的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团的股权清晰，瓮福集团各股东
持有的瓮福集团股权不存在重大权属纠纷。因此，瓮福集团符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
(1) 截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团已按照《公司法》等法律、
法规的规定建立了健全的股东会、董事会、监事会机构和制度，根据瓮福集团书
面确认并经本所律师审阅瓮福集团股东会、董事会及监事会会议资料，瓮福集团
的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 根据瓮福集团董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核
查，瓮福集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
(3) 根据瓮福集团董事、监事及高级管理人员填写的调查表、瓮福集团书面
确认，并经本所律师审阅瓮福集团股东会、董事会、监事会等会议资料，登录中
国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行公开信息检索，截至本
补充法律意见书出具之日，瓮福集团现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形： 1）被中国证监会采取证
券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，
或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，瓮
福集团符合《首发管理办法》第十六条的规定。
(4) 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 4 日出具
的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]43024-1 号）（以下简称
“《内控鉴证报告》”）及瓮福集团的书面确认，根据本所经办律师作为非财务专
业人员的理解和判断，瓮福集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于
此，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5) 根据瓮福集团书面确认、相关政府主管部门出具的证明及瓮福集团工商
登记文件，并经本所律师登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及
其他主管部门网站进行公开信息检索，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集
团不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： 1）最近 36 个月
内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽
然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36 个月内因违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的申请文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 瓮福集团已经依法制定了《瓮福集团公司章程》，其中已明确规定对外
担保的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团无控股
股东、实际控制人，因此，瓮福集团不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业违规提供担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》《内控鉴证报告》及
瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，瓮福集团已经制定了资金管理涉及的
相关制度，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团无控股股东、实际控制人，
因此，瓮福集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
的规定。
(1) 根据《瓮福集团审计报告》，瓮福集团 2019 年、2020 年、2021 年末及
业 收 入 分 别 为 1,722,219.42 万 元 、 2,003,476.89 万 元 、 3,037,367.16 万 元 、
万元、408,821.10 万元；经营活动现金流量净额分别为 400,539.59 万元、322,983.27
万元、376,767.56 万元、482,946.98 万元。
根据本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为，
瓮福集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符
合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 根据《重组报告书（草案）》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的无保留结论的《内控鉴证报告》及瓮福集团书面确认，瓮福集团于 2022
年 8 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，基于本
所经办律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为，瓮福
集团的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的
规定。
(3) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》《内控鉴证报告》及
瓮福集团的说明，有鉴于前文所述并基于本所经办律师作为非财务专业人员的理
解和判断，本所经办律师认为瓮福集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了瓮福集团的
财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
(4) 根据《重组报告书（草案）》《瓮福集团审计报告》《内控鉴证报告》及
瓮福集团的说明，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经
办律师认为，瓮福集团编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据，在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选
用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据《重组报告书（草案）》
《瓮福集团审计报告》及瓮福集团书面确认
并经本所经办律师核查，瓮福集团已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披
露关联交易；瓮福集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
(6) 根据《瓮福集团审计报告》，瓮福集团符合《首发管理办法》第二十六
条规定的各项条件，具体而言： 1）瓮福集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度
归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
度累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的
规定； 2）瓮福集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度 3 个会计年度经营活动产
生的现金流量净额分别为 400,539.59 万元、322,983.27 万元、376,767.56 万元，
最近 3 个会计年度累计超过人民币 5,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六
条第（二）项的规定；3）截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团的股本总
额为 460,909.10 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十
六条第（三）项的规定； 4）瓮福集团最近一期末（2022 年 8 月 31 日）合并后
的无形资产（扣除土地使用权、采矿权后）的账面价值占净资产的比例不高于 20%，
符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定；5）截至最近一期末（2022
年 8 月 31 日），瓮福集团不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条
第（五）项的规定。
(7) 根据相关税务主管部门出具的证明文件、《重组报告书（草案）》《瓮福
集团审计报告》及瓮福集团书面确认，特定期间内，瓮福集团不存在受到重大税
务行政处罚的情况，享受的重要税收优惠符合中国法律法规的相关规定。根据瓮
福集团的书面确认及本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，
瓮福集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十
七条的规定。
(8) 根据《重组报告书（草案）》
《瓮福集团审计报告》及瓮福集团书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八
条的规定。
(9) 根据《瓮福集团审计报告》
《重组报告书（草案）》等申报文件及瓮福集
团书面确认并基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律
师认为瓮福集团在与本次交易相关的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事
项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》
第二十九条的规定。
(10) 根据《瓮福集团审计报告》
《重组报告书（草案）》及瓮福集团书面确认，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团不存在如下影响
其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
并对瓮福集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
大变化，并对瓮福集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
不确定性的客户存在重大依赖；
投资收益；
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《首发管理办法》规定的实质条件。
并过户后，上市公司控股股东由大申集团变更为兴融 4 号，信达证券作为管理人
代为行使实际控制人权利。本次交易中，拟购买的标的资产的资产总额、资产净
额、营业收入均超过上市公司对应指标的 100%、上市公司因购买标的资产而发
行的股份占其本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例超过 100%。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求，具体可
参见本补充法律意见书第一部分“十、本次重大资产重组的实质条件”之“10.3 本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”、本补充法律意见书第一部
分“十、本次重大资产重组的实质条件”之“10.4 本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定”。
责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在依据中国法律法规或《瓮福集团公司章程》规定需要终止的情形，
且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体可参见本补充法律意见书第
一部分“十、本次重大资产重组的实质条件”之“10.5 本次交易符合《首发管理办
法》的相关规定”。
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的书面确认并经本所律师查询上市公司搬迁前注册地的上海
市公安局及浦东分局、上海市检察院及上海市浦东新区检察院、上海市浦东新区
人民政府、上海市市场监督管理局及浦东市场监管局，搬迁后注册地的贵州省黔
南布依族苗族自治州公安局、贵州省黔南布依族苗族自治州检察院、贵州省黔南
布依族苗族自治州人民政府、贵州省黔南布依族苗族自治州市场监督管理局，中
国证监会、国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所、中国执行信息公开网
等网站，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
报告期初，上市公司控股股东为大申集团；2019 年 1 月 3 日，上市公司原
控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户后，上市公司控股股东由大申
集团变更为兴融 4 号，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。同时，经
本所律师核查，最近 3 年且大申集团作为上市公司控股股东期间，鉴于未能取得
大申集团提供的相关实际控制人信息，无法确定该等期间内上市公司的实际控制
人情况。
经本所律师查询大申集团注册地的深圳市公安局及福田区分局、深圳市检察
院及福田检察院、中国证监会、中国证监会深圳监管局官方网站及国家企业信用
信息公示系统，未发现大申集团存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据信达证券及兴融 4 号出具的《关于守法及诚信情况的说明》，并经本所
律师查询信达证券注册地的北京市公安局及西城分局、北京市检察院及西城检察
院、中国证监会、中国证监会北京监管局等官方网站及国家企业信用信息公示系
统，兴融 4 号及信达证券不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（三）项的规
定。
所公开谴责，不存在其他重大失信行为
经本所律师查询上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国官方网站、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统，上
市公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责。
根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司未受到中国证监会的行政处罚。
根据兴融 4 号及信达证券出具的《关于守法及诚信情况的说明》，并经本所
律师查询上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国官方网站、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统，兴融 4 号及信
达证券最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（四）项的规
定。
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
根据《重组报告书（草案）》及上市公司相关公告文件并经本所律师核查，
本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公
平、公正原则的其他情形，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（五）项的
规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司现有控股股东和本次重组交易对
方出具的《关于股份锁定的承诺函》，并经本所律师核查，本次重组相关方已就
其持有的或将取得的上市公司股份作出锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十
六条和第四十八条之规定。
定
根据《重组报告书（草案）》及上市公司第八届董事会第六次会议审议通过
的本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者
定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。因此，本次募集配套资金将符
合《发行管理办法》第三十七条的规定。
同时，根据《重组报告书（草案）》及上市公司第八届董事会第六次会议审
议通过的本次重组方案，本次募集配套资金将满足以下要求：
（1）发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（2）本次发行的股份
自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业
认购的股份，十八个月内不得转让；
（3）募集资金使用符合《发行管理办法》第
十条的规定；
（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次募集
配套资金将符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
根据上市公司公开披露的历年年度报告、审计报告等公告文件、上市公司书
面确认并经本所经办律师核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形，具体而言：
（1）上市公司本次交易申请文件涉及的法律事项在所有重大方面不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，涉及本次交易的法律事项在所有重大方面不存
在《发行管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的权益不存在被控股股东
或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条
第（二）项规定的情形；
（3）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其控股子公司不存在违
规对外提供担保且尚未解除的行为，不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）
项规定的情形；
（4）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过
上交所公开谴责，不存在《发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形；
（5）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司或其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；
（6）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，不存在《发行管理办法》第三十九条第（六）项规
定的情形；
（7）根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司未受到过中国证监会的行政处
罚。根据上市公司书面确认，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，截至本补充法律意见书
出具之日，上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，
不存在《发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
十一、结论意见
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：本次交易
在重大方面符合中国法律的有关规定；本次交易的交易各方均具备相应主体资格；
本次重组尚需取得本补充法律意见书第一部分“第 3.2 条“本次交易尚待履行的
批准程序”所述的批准，相关批准和授权取得后方可依法实施。
第二部分 对《二次反馈意见》的回复
问题 1
一次反馈回复显示，瓮福集团子公司达州化工与达州市瓮福置业有限公司
（以下简称瓮福置业）拟合作开发建设城镇住宅用地、商务金融用地。开发建设
完成后，达州化工将获得一幢办公楼（含裙楼）及相关配套设施、地下停车位 80
个及全产权商品房住房 22 套。达州化工未来可获得的物业已纳入本次交易评估
和交易作价。请你公司补充披露：1）该宗土地开发建设后，瓮福置业将获得的
物业情况。2）瓮福集团相关合作开发建设行为是否符合国家和四川省房地产相
关监管政策要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、该宗土地开发建设后，瓮福置业将获得的物业情况
标的公司下属子公司达州化工与达州市瓮福置业有限公司（以下简称“瓮福
置业”）共有一宗坐落于“西外新区 11A2-3-b 号地块”、面积为 13,369.00 平方米
的土地使用权。
根据达州化工和四川滨江地产集团有限公司签订的《瓮福达州化工有限责任
公司办公楼及职工住宅建设项目合作协议》、
《瓮福达州化工有限责任公司办公楼
及职工住宅建设项目合作补充协议书-1》、
《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及
职工住宅建设项目合作补充协议书-2》，双方拟合作开发建设城镇住宅用地、商
务金融用地，上述土地开发建设完成后，达州化工将有权获得 20,000 平方米的
办公楼、80 个地下停车位及 22 套全产权住宅。
瓮福置业是四川滨江地产集团有限公司（曾用名：四川滨江地产发展有限公
司）为“瓮福达州公司办公楼及职工住宅建设项目”成立的项目公司，四川滨江
地产集团有限公司通过其全资子公司达州市瓮江置业有限公司间接持有瓮福置
业 100%股权。根据《办公楼及职工住宅建设项目合作补充协议书-1》，四川滨江
地产集团有限公司授权瓮福置业具体负责实施“瓮福达州公司办公楼及职工住宅
建设项目”，履行《瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目合作
协议书》中涉及四川滨江地产集团有限公司所有的责任、义务。
根据《四川省固定资产投资项目备案表》及建字第（2019）86 号《建设工程
规划许可证》，瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目建设规模
为：总建筑面积 101,943.4 平方米，一栋住宅（33 层），两栋办公楼（19 层）及
裙楼。根据 根据中铁二十三局集团建筑设计研究院有限公司于 2021 年 5 月绘制
的《瓮福达州公司办公楼及职工住宅建设项目现总平面布置图》
（以下简称“《平
面布置图》”），瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目共建设 392
套住宅，2 栋办公楼及裙楼，511 个停车位。
综上，上述土地开发建设后，根据协议约定和现有建设批准文件，瓮福置业
将获得约 370 套住宅、约 431 个停车位以及除达州化工应获得的 20,000 平方米
办公楼外的其他办公楼及裙楼。
二、瓮福集团相关合作开发建设行为是否符合国家和四川省房地产相关监
管政策要求。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，依法取得的土地使用权，可以
依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。
针对瓮福集团与瓮福置业合作开发建设行为，四川省相关房地产监管政策并
未作出明确限制性规定。
瓮福置业作为“瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目”房
地产开发主体，已取得四川省住房和城乡建设厅核发的《中华人民共和国房地产
开发企业暂定资质证书》，具有二级房地产开发资质，可承担 25 万平方米以下的
住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开
发建设，并可在四川省全省范围内承担房地产开发经营业务。根据“瓮福达州化
工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目”的《四川省固定资产投资项目备案
表》
《建设工程规划许可证》
（建字第（2019）86 号），瓮福达州公司办公楼及职
工住宅建设项目建设规模为“总建筑面积 101,943.4 平方米”，在瓮福置业取得的
《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》允许开发面积之内。因此，瓮
福置业具有开发“瓮福达州化工有限责任公司办公楼及职工住宅建设项目”的房
地产业务资质。
综上，瓮福集团与瓮福置业合作开发建设行为不会违反国家和四川省房地
产相关监管政策要求。
问题 2
一次反馈回复显示，1）标的资产及其子公司未取得能评批复的项目中，10 个项
目披露系因立项时《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》
（以下简称《暂
行办法》）尚未施行而未取得能评批复，但该等项目建成和投产发生在《暂行办
法》实施之后；11 个项目披露系因能耗情况未达《暂行办法》要求，无需审查；
在建项目；7 个项目披露为不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登
记表并获得节能备案审批的项目；2 个已建项目未进行节能审查。2）对上述项目
未取得节能审查的原因，公司部分信息披露与相关主管部门出具的文件情况有所
差异。请你公司：1）结合上述未取得节能审查意见项目的年综合能源消费量/年
电力消费量等情况、国家和地方发展改革部门关于节能审查权限的规定等，补充
披露未取得节能审查意见的项目是否符合国家关于节能减排政策的要求。2）结
合国家和标的资产所在地磷矿限采政策及执行情况、安全评价和环境评价审批相
关要求，补充披露未来建设项目取得相关审批是否存在实质性障碍。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合上述未取得节能审查意见项目的年综合能源消费量/年电力消费量
等情况、国家和地方发展改革部门关于节能审查权限的规定等，补充披露未取得
节能审查意见的项目是否符合国家关于节能减排政策的要求。
（国家发展和改革委员会令第 6 号，以下简称“《暂行办法》”），
估和审查暂行办法》
并于 2010 年 11 月 1 日实施。
（一）立项时《暂行办法》尚未施行而未取得能评批复的项目4
反馈意见回复》中披露的立项时《暂行办法》尚未施行而未取得能评批复的项目共计 17 项，且未展开说
明相关项目竣工时间。根据标的公司书面确认并经本所经办律师核查，针对立项时《暂行办法》尚未施行
而未取得能评批复的项目，进一步按照项目竣工时间进行划分，结合报告期更新重新核实，其更新情况
为：立项时《暂行办法》尚未施行而未取得能评批复的项目共 19 项，其中项目竣工时间在《暂行办法》
实施之日前的建设项目为 12 个，项目竣工时间在《暂行办法》实施之日后的建设项目为 7 个。
（共 12 项）
根据瓮福集团书面确认，并经本所经办律师核查，项目立项于《暂行办法》
实施之日（2010 年 11 月 1 日）前，且竣工于《暂行办法》实施之日前的项目共
计 12 项，其基本情况如下：
项目所
序号 项目名称 建设主体 立项时间 竣工时间
在地
瓮福集团化 贵州福 2000 年 7 月
工公司 泉 12 日
瓮福集团化 贵州福 2006 年 1 月 16 2008 年 5 月
工公司 泉 日 22 日
磷酸二铵（100 万吨磷酸二 瓮福集团化 贵州福 2001 年 1 月 9 2004 年 10 月
铵） 工公司 泉 日 20 日
粉状磷酸一铵一系统（含 20
瓮福集团化 贵州福 2001 年 1 月 9 2004 年 10 月
工公司 泉 日 20 日
铵）
瓮福集团化 贵州福 立项文件已遗 2004 年 10 月
工公司 泉 失 20 日
贵州瓮福磷矿项目（矿山 250 贵州福 1985 年 11 月 5 2001 年 12 月
万吨采选项目） 泉 日 17 日
贵州宏福实业开发有限总公司 贵州福 2006 年 3 月 31 2010 年 8 月 2
年产 2 万吨无水氟化氢项目 泉 日 日
甘肃金 立项文件已遗
昌 失
铵和 3 万吨/合成氨项目）
甘肃瓮福磷酸、磷铵扩能技改
甘肃金 2007 年 12 月 2010 年 6 月
昌 26 日 23 日
铵增至 42 万吨）
甘肃瓮福 120kt/a 粉状磷酸一 甘肃金 2008 年 11 月 2010 年 10 月
铵节能新工艺技改项目 昌 11 日 28 日
甘肃金 1985 年 2 月 12
昌 日
项目所
序号 项目名称 建设主体 立项时间 竣工时间
在地
瓮安大信北斗山磷矿 15 万吨/ 贵州福 2009 年 3 月 23
年采矿技改工程项目5 泉 日
上述项目的立项及竣工时间均在《暂行办法》实施之日（2010 年 11 月 1 日）
前，当时尚未建立固定资产投资项目开展节能评估和审查制度，因此，上述项目
无需办理节能审查批复，不违反国家关于节能减排政策的要求。
（共计 7 项）
根据瓮福集团书面确认，并经本所经办律师核查，项目立项于《暂行办法》
实施之日（2010 年 11 月 1 日）前，竣工于《暂行办法》实施之日后的项目共计
项目所
序号 项目名称 建设主体 立项时间 竣工时间
在地
位余热回收系统技术改造项目 工公司 福泉 日 月 18 日
技术改造项目 工公司 福泉 月4日
瓮福集团 200kt/a 硫酸扩能技改 贵州
瓮福集团化 2012 年 10
工公司 福泉 月 22 日
含氟硅渣制取 10000 吨/年白炭 贵州 2013 年 9
黑项目 福泉 月 11 日
甘肃瓮福磷石膏渣场废水回收 甘肃
立项文件已遗 2015 年 7
金昌 失，但立项时间 月 14 日
（磷石膏库一期）
准入条件》中采矿规模的要求：“在开阳洋水矿区、瓮福矿区和织金矿区新建磷矿山的设计生产规模必须
达到 50 万吨/年以上，其余区域必须达到 10 万吨/年以上。 ” ，因此本项目在建设过程中将产能调整为 50 万
吨/年，改扩建项目年开采 15 万吨磷矿石扩 50 万吨改造工程项目已按照规定取得固定资产投资项目节能
登记表（瓮工信技字〔2011〕25 号）
。
项目所
序号 项目名称 建设主体 立项时间 竣工时间
在地
预计早于《暂行
办法》实施前6
人和米业年处理稻谷 30 万吨综 黑龙江 2008 年 11 月 18 2016 年 4
合利用项目 鹤岗 日 月1日
贵州天福化工有限责任公司 30 贵州 2012 年 11
福泉 月 27 日
项目
（1）国家相关建设项目监管要求
《暂行办法》对于在《暂行办法》实施前已经完成固定资产投资立项备案但
未竣工验收的项目，是否应进行追溯办理节能审查并未作出明确规定。
根据本所律师对国家发展和改革委员会政务服务大厅电话咨询，国家发展和
改革委员会人员答复认为如果《暂行办法》没有明确的规定，则需要咨询当地的
发改委主管部门并以其意见为准。
（2）地方节能主管部门合规证明意见
上述项目所在地相关节能主管部门就上述项目出具合规证明的意见如下：
序 项目名 建设 项目所
出具部门 合规证明意见
号 称 主体 在地
该公司已建、在建和拟建项目均按照固定
t/a 硫磺 瓮福
制酸装 贵州 福泉市发 资产投资项目节能审查办法的有关规定，
集团
化工 福泉 办理了节能审查或节能登记（报备）手续，
位余热 局
公司
回收系 不存在重大违法行为。其中：
统技术
《关于甘肃瓮福化工有限责任公司磷石膏渣场废水回收利用节水工程技术改造项目环境影响报告书的批
复》以及《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》（国办发〔2007〕64 号）规定：实行备
案制的企业投资项目，项目单位必须首先向发展改革等备案管理部门办理备案手续，备案后，分别向城乡
规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续，因此，本项目立项时间预计早
于 2009 年 2 月 16 日。
序 项目名 建设 项目所
出具部门 合规证明意见
号 称 主体 在地
改造项 （1）该公司的 2×40 万 t/a 硫磺制酸装置
目
低温位余热回收系统技术改造项目、1 万吨
年电子 /年电子级磷酸生产装置技术改造项目、瓮
瓮福
级磷酸 贵州 福集团 200kt/a 硫酸扩能技改项目（硫酸自
集团
化工 福泉 80 万吨扩产至 100 万吨）竣工于《固定资
置技术
公司
改造项 产投资项目节能评估和审查暂行办法》实
目
施之后，由于该等项目备案（核准）时间早
瓮福集
团 于《固定资产投资项目节能评估和审查暂
硫酸扩
瓮福 起施行），因此无需办理节能审查。
能技改 贵州
集团
化工 福泉
（硫酸
公司
自 80 万
吨扩产
至 100
万吨）
该公司已建、在建和拟建项目均按照固定
资产投资项目节能审查办法的有关规定，
办理了节能审查或节能登记（报备）手续，
不存在重大违法行为。其中：该公司含氟硅
含氟硅
渣制取 10000 吨/年白炭黑项目竣工时间虽
渣制取 贵州 福泉市发
贵州
蓝天 福泉
/年白炭 局
暂行办法》实施之后，但由于该项目备案
黑项目
（核准）时间早于《固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》实施时间（自 2010
年 11 月 1 日起施行）
，因此无需办理节能
审查。
甘肃瓮 甘肃 永昌县发
甘肃 甘肃瓮福磷石膏渣场废水回收利用节水工
瓮福 金昌
膏渣场 委员会 程技术改造项目（磷石膏库一期）实际为渣
序 项目名 建设 项目所
出具部门 合规证明意见
号 称 主体 在地
废水回 场水库修建，项目主要工程为敷设防渗膜、
收利用
节水工 导渗管道及部分土方工程等，开工建设于
程技术 2007 年，早于《固定资产投资项目节能评
改造项
目（磷 估和审查暂行办法》实施时间（自 2010 年
石膏库 11 月 1 日起施行）
，于 2015 年 7 月 14 日
一期）
取得《甘肃省环境保护厅关于甘肃瓮福化
工有限责任公司磷石膏渣场废水回收利用
节水工程技术改造项目竣工环境保护验收
意见的函》
（甘环验发（2015）54 号）完成
竣工验收，竣工时间晚于《固定资产投资项
目节能评估和审查暂行办法》实施时间，因
此无需办理节能审查，上述行为不构成节
能审查管理方面的重大违法行为。
公司人和米业年处理稻谷 30 万吨综合利用
项目为已建项目，该等项目备案（核准）时
人和米 间早于《固定资产投资项目节能评估和审
业年处
鹤岗市兴 查暂行办法》实施时间（自 2010 年 11 月 1
理稻谷 人和 黑龙江
，因此无需根据《固定资产投资
和改革局
综合利
用项目 项目节能评估和审查暂行办法》办理节能
审查。上述行为不构成公司节能审查管理
方面的重大违法行为。
该公司已建、在建和拟建项目均按照固定
贵州天
福化工 资产投资项目节能审查办法的有关规定，
有限责 福泉市发
贵州 贵州 办理了节能审查或节能登记（报备）手续，
局
合成
氨、15 （1）该公司 30 万 t/a 合成氨、15 万 t/a 二
万 t/a 二
甲醚项目竣工于《固定资产投资项目节能
序 项目名 建设 项目所
出具部门 合规证明意见
号 称 主体 在地
甲醚项 评估和审查暂行办法》实施之后，由于该项
目
目备案（核准）时间早于《固定资产投资项
目节能评估和审查暂行办法》实施时间（自
，因此无需办理
节能审查。
综上所述，上述 7 项立项于《暂行办法》实施前，竣工在《暂行办法》实施
之后的项目未办理取得能评批复的情况不会在重大方面违反国家关于节能减排
政策的要求。
（二）能耗情况未达到节能审查相关规定的节能审查要求，无需进行节能审
查的项目以及不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得
节能备案审批的项目
本节项下相关项目涉及的节能审查主要规则情况梳理如下：
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
第五条 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。
（一）年综合能源消费量 3000 吨标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力折算系数按
当量值，下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1000 吨以上，或
《固定资产投资项目 年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。
节能评估和审查暂行 （二）年综合能源消费量 1000 至 3000 吨标准煤（不含 3000 吨，下同），或年电力
办法》 消费量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，或年天然气消费量 50
（中华人民共和国国 万至 100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。
家发展和改革委员会 上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
月1日
令第 6 号）
第九条 固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理。由国家发展改革
委核报国务院审批或核准的项目以及由国家发展改革委审批或核准的项目，其节能审查
由国家发展改革委负责；由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民
政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责。
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
节能审查办法》 月 1 日至 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在
今 报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展
（国家发展和改革委
改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建
员会令第 44 号）
设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。
年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量
计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查
机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决
定。
第六条 年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固
委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能
审查。
员会关于印发<不单独 11 月 15
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
进行节能审查的行业 日至今 或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。
（发改环资规
五、年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
[2017]1975 号）
产投资项目，以及涉及国家秘密的项目参照适用以上规定。
第六条 省人民政府管理节能工作的部门（即省人民政府发展改革部门）主管全省节能
监督管理工作。省人民政府工业和信息化部门负责工业和信息化领域的节能监督管理工
作，省人民政府住房城乡建设、交通运输、农业和公共机构节能管理等部门在各自的职责
《贵州省节约能源条
例》
日至今 县级以上人民政府管理节能工作的部门负责本行政区域内的节能监督管理工作。县级以
上人民政府其他有关部门在各自的职责范围内负责节能监督管理工作，并接受同级管理
节能工作的部门的综合协调和指导。
第十六条 县级以上人民政府投资主管部门按照固定资产投资项目审批、核准、备案的
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
权限，负责固定资产投资项目的节能审查工作。项目建设、设计、施工和监理单位应当执
行节能审查意见。
第三十五条 对重点用能单位节能实行分级管理。
年综合能源消费量 1 万吨以上标准煤用能单位由省人民政府管理节能工作的部门会同省
工业和信息化等有关部门负责管理，年综合能源消费量 5000 吨以上不满 1 万吨标准煤用
能单位由市、州人民政府管理节能工作的部门会同同级有关部门监督管理。
第六条 固定资产投资项目节能审查由省、市（州）两级发展改革部门负责，按照项目年
综合能源消费量及管理权限实行分级管理。
《贵州省固定资产投
年综合能源消费量 3000 吨标准煤以上（含 3000 吨标准煤，其中改扩建项目按照建成投
资项目节能审查实施 2017 年 7
产后年综合能源消费增量计算，电力折标系数按当量值，下同）以及管理权限在国务院、
国家发展改革委、省发展改革委的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委负责。
（黔发改环资 至今
年综合能源消费量在 3000 吨标准煤以下、1000 吨标准煤以上或年电力消费量在 500 万
[2017]1148 号）
千瓦时以上，且管理权限在市（州）及以下发展改革部门的固定资产投资项目，其节能审
查由市（州）发展改革部门负责。
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投
公布）的固定资产投资项目，按项目管理权限实行项目年能源消费总量报备管理制度，不
再单独进行节能审查，由项目建设单位自行按照相关节能标准、规范建设。
五、严格项目节能审查
（一）明确节能审查权限。新建、扩建“两高”行业中年新增综合能耗 3000 吨标准煤（当
量值）及以上的项目节能审查由省发展改革委负责。改建和技术改造“两高”行业中新增年
《贵州省人民政府办
综合能耗 3000 吨标准煤（当量值）及以上的项目节能审查由省工业和信息化厅负责。新
公厅关于加强“两高”
项目管理的指导意
见》
至今 息化厅每月定期互通节能审查信息。
（黔府办发[2022]12
（二）严格执行报送程序。严格执行《关于进一步加强固定资产投资项目节能审查工作的
号）
通知》（黔节能减排办〔2021〕1 号）要求，新增年综合能耗 5 万吨标准煤（等价值）及
以上的新建和扩建项目、改建和技术改造项目由市（州）人民政府充分论证评估后分别上
报省发展改革委及省工业和信息化厅开展节能审查。
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
《河北省节约能源条 第十四条 本省实行固定资产投资项目节能审查制度。
例（2017 修订）》 2017 年 5 固定资产投资项目应当编制节能报告，并按照国家有关规定进行固定资产投资项目节能审查，由县级
民代表大会常务委员 今
会公告第 109 号）
第六条 国家发展改革委核报国务院审批和国家发展改革委审批的固定资产投资项目，
以及年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费
《河北省固定资产投 增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目由省发展改革部门出具节
资项目节能审查办 2017 年 5 能审查意见。
（冀政办字[2017]37 今 行业管理部门提出初审意见，省发展改革部门根据初审意见，在与能源消费总量、节能目
号） 标完成情况等进行衔接后，出具节能审查意见。
年综合能源消费总量 1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项目，由
项目所在地设区的市（含省直管县）发展改革部门或由其委托的县级发展改革部门出具
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
节能审查意见。
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤、且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投
的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
一、责任分工
节能审查部门及职责：市级节能审查部门为市行政审批局，主要负责开展节能审查工作。
《邯郸市人民政府办 县级节能审查部门由县级政府自行规定。
公厅关于进一步规范 节能主管部门及职责：市级节能主管部门为市发展改革委，主要负责在节能审查工作中
固定资产投资项目节 进行事中事后监管。县级节能监督和管理工作的行政部门由县级政府自行规定。
能审查工作的通知》
至今 二、审查范围
（邯政办字[2017]93
年综合能源消费量（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系
号）
数按当量值，下同）1000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，须进行节能审查。建设单
位应委托相关机构或自行编制节能报告，并达到《河北省固定资产投资项目节能审查办
法》第七条规定的深度要求。
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤、且年电力消费量不满 500 千瓦时的固定资产投资
建设单位应在可行性研究报告（概算）或项目申请报告的相关章节中，对项目年综合能源
消费量进行测算分析，并制定节能技术和管理措施，对项目节能相关情况做出承诺，按照
相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
三、审查权限
（一）年综合能源消费总量 1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项
目，由市行政审批局或其委托的县级节能审查部门出具节能审查意见。
具体委托范围为：年综合能源消费总量 1000（含）-3000 吨标准煤的固定资产投资项目，
除跨县（市、区）项目、主城区三区（丛台区、邯山区、复兴区）范围内的项目之外，市
行政审批局委托项目所在地县（市、区）节能审查部门出具节能审查意见。受委托的县
（市、区）节能审查部门在委托范围内，按照《中华人民共和国行政许可法》规定行使职
责，并将节能审查意见及时抄报市行政审批局，接受市行政审批局监督。
委托范围之外的年综合能源消费总量 1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
产投资项目由市行政审批局出具审查意见。
（二）年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，由项目所在地节能审
查部门提出初审意见后呈报市行政审批局，市行政审批局审核后呈报省发展改革委，由
省发展改革委出具节能审查意见。
第五条 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管理。
（一）年综合能源消费量 3000 吨标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力折算标准煤
系数按当量值，下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1000 吨以
《甘肃省固定资产投 2010 年
上，或年天然气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报
资项目节能评估和审 12 月 2
告书。
（甘政办发[2010]211
月 22 日 电力消费量 200 万至 500 万千瓦时（含 200 万千瓦时、不含 500 万千瓦时），或年石油消
号）
费量 500 至 1000 吨（含 500 吨、不含 1000 吨），或年天然气消费量 50 万至 100 万立方
米（含 50 万立方米、不含 100 万立方米）的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报
告表。
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
（三）其他项目应填写节能登记表。
第九条 固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理。由国家发展改革
委审批、核准或核报国务院审批、核准的项目，其节能审查由国家发展改革委负责；由
省、市州、县市区发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项
目，其节能审查相应由省、市州、县市区发展改革部门负责。
《甘肃省工业和信息 一、下放节能评估审查和验收权限。省工信委负责年耗能总量在 10 万吨标煤以上的工业
化委员会关于下放工 和信息化固定资产投资项目的节能评估审查和验收工作；年耗能总量在 10 万吨标煤以下
业和信息化固定资产 的工业和信息化固定资产投资项目的节能评估审查和验收工作由各市（州）工信委负责；
投资项目节能评估审 兰州新区负责区域内工业和信息化固定资产投资项目节能评估和审查。
查权限的通知》 今 五、其它要求。
（甘工信发[2014]646 3、各市（州）工信委对耗能总量达到 3000 吨标煤以上项目的审查验收结果，应于审查
号） 验收完成后的 5 个工作日报省工信委备案；
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
《甘肃省节约能源条
例》 2016 年 6
第十一条 固定资产投资项目节能审查由发展和改革行政部门按照项目管理权限实行分级管理统一
审批。
会常务委员会公告第 今
第七条 固定资产投资项目按照项目用能量实行分级管理。
《甘肃省固定资产投 年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量
资项目节能审查实施 2017 年 1 计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委
（甘政办发（2017）9 至今
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投
公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
《四川省固定资产投 2011 年 1 第五条 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年综合能源消费量实行分类管
资项目节能评估和审 月 27 日 理：
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
查实施暂行办法》 至 2017 （一）年综合能源消费量 3000 吨标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力折算系数按当量
年6月1 值，下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1000 吨以上，或年天
（川发改环资
日 然气消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书;
[2011]82 号）
（二）年综合能源消费量 1000 至 3000 吨标准煤（不含 3000 吨，下同），或年电力消费
量 200 万至 500 万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，或年天然气消费量 50 万至
上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
第九条固定资产投资项目节能审查工作按照项目管理权限实行分级管理：
（一）由省发展和改革委员会报送国家发展和改革委员会审批或核准的项目，其节能审
查工作按照国家发展和改革委员会有关规定执行；
（二）由省发展和改革委员会核报省人民政府审批或核准的项目以及由省发展和改革委
员会审批、核准、备案的项目，其节能审查工作由省发展和改革委员会负责；
（三）由市（州）发展和改革委员会核报市（州）人民政府审批或核准的项目以及由市
（州）发展和改革委员会审批、核准、备案的项目，其节能审查工作由市（州）发展和改
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
革委员会负责；
（四）由县（市、区）发展和改革局（委）审批、核准、备案的项目，其节能审查工作由
县（市、区）发展和改革局（委）负责。
下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或年石油消费量 1000 吨以上，或年天然气
消费量 100 万立方米以上的固定资产投资项目，委托具有相关行业甲级或综合甲级资质
《四川省发展和改革
的机构编制《节能评估报告书》。
委员会固定资产投资
项目节能评估和审查 2016 年 7 2、年综合能源消费量 1000 至 3000 吨标准煤（不含 3000 吨，下同），或年电力消费量 200
（新建、扩建）节能 至今 立方米的固定资产投资项目，委托具有相关行业乙级、综合乙级以及具有节能专业丙级
评估和审查事项办事 以上资质的机构编制《节能评估报告表》。
指南》
文件填写《节能登记表》，可不进行单独评审，直接予以审查登记备案，但根据具体情况
也可组织评审。
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
第七条 固定资产投资项目节能审查由省、市（州）、县（市、区）三级发展改革部门按
照项目管理权限和项目用能量实行分级管理。
国家发展改革委核报国务院审批、核准以及国家发展改革委审批、核准的固定资产
投资项目，省发展改革委核报省人民政府审批、核准以及省发展改革委审批、核准的固定
资产投资项目，以及年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后
《四川省固定资产投
年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，由省发
资项目节能审查实施 2017 年 6
展改革委负责进行节能审查。
其余固定资产投资项目，由与项目管理权限对应的发展改革部门负责进行节能审查。
（川发改环资 今
[2017]170 号） 第八条 年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固
定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（按照国家发展改革委制定并公
节能审查。
对不再单独进行节能审查的固定资产投资项目，建设单位需按照本办法第九条的规
定编制相关节能内容，报送与项目管理权限对应的发展改革部门留存，作为项目验收、节
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
能监察的重要依据。
《达州市市级投资项
目报建审批事项目 2017 年 8
年综合能源消费量标准煤 1000 吨—5000 吨的固定资产投资项目节能审查审批部门为市
发改委
（达市府办函 至今
[2017]111 号）
第三条 我省固定资产投资项目审批或核准权限内年综合用能 2000 吨标准煤或年用电
《黑龙江省固定资产
第四条 省发展和改革部门负责全省固定资产投资项目的节能审查及综合管理工作，并
投资项目节能评估和 2008 年 6
负责组织实施本办法；市（地）、县（市）发展和改革部门按审批、核准及备案权限负责
本行政区域内投资项目节能审查及管理工作。
（黑发改投资 今
各级工业经济管理部门按照管理职责负责其审批、核准及备案的工业改造投资项目
[2008]457 号）
的节能审查工作。
省农垦总局、省森林工业总局享有与市（行署）相同的项目节能审查权限，其项目审
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
批、核准及备案部门负责本系统内投资项目的节能审查工作，业务上接受省发展和改革
部门的指导和监督。
本办法所列发展和改革部门、工业经济管理部门、省农垦总局和省森林工业总局的
项目审批、核准及备案部门统称项目投资管理部门。
第七条 固定资产投资项目节能评估按照项目建成投产后年能源消费量实行分类管
理。
《哈尔滨市固定资产 （一）年综合能耗消费量 3000 吨标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力折算系数按
投资项目节能评估和 当量值，下同）的固定资产投资项目，或年电力消费量 500 万千瓦时以上，或建筑面积
审查实施细则（试 在 12 万平方米（含 12 万平方米）以上的公共建筑项目，或建筑面积在 21 万平方米（含
行）》 21 万平方米）以上的居住建筑项目，应单独编制节能评估报告书。
至今
（哈政办综[2011]38 （二）年综合能耗消费量 1000 吨至 3000 吨标准煤（不含 3000 吨标准煤）的固定资
号） 产投资项目，或建筑面积在 5-12 万平方米（不含 12 万平方米）的公共建筑项目，或建筑
面积在 7-21 万平方米（不含 21 万平方米）的居住建筑项目，或年电力消费量 200 万至
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
（三）上述条款以外的项目，应填写节能登记表。
第十二条 固定资产投资项目节能审查实行分级管理。
（一）由省或国家发展和改革委员会审批、核准的项目或核报省人民政府审批、核准
的项目，按照有关规定需要市发展和改革委员会提出初审意见的，由市发展和改革委员
会提出初审意见后转报省发展和改革委员会进行节能审查。
（二）由市发展和改革委员会审批、核准的项目或核报市人民政府审批、核准的项
目，其节能审查由市发展和改革委员会负责。
（三）由哈高新区、经开区审批、核准的项目，其节能审查由哈高新区、经开区发展
和改革部门负责，并将节能审查意见抄送市发展和改革委员会。
（四）由县（市）发展和改革部门审批、核准的项目或者或核报县（市）人民政府审
批、核准的项目，其节能审查由县（市）发展和改革部门负责。
《哈尔滨市人民政府 2014 年 6
政审批事项清单的决 至 2019
序号 规则名称 实施时间 相关政策内容
定》 年9月
（哈政发法字
[2014]10 号）
《二次反馈意见》问题 2 中“11 个项目披露系因能耗情况未达《暂行办法》要求，无需审查；7 个项目披露为不属于根据相关规
定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目”。该等 18 个项目中：
（1）根据瓮福集团书面确认，其中的“年产 5 万吨液体二氧化碳回收（减排）项目”年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，根
据《固定资产投资项目节能审查办法》规定的标准，无需单独进行节能审查；因此，在《补充法律意见书（三）》中披露为“不属于根
据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目。”但鉴于该项目发改委立项时间为 2015 年，早于《固定
资产投资项目节能审查办法》实施之日（2017 年 1 月 1 日）。因此，瓮福集团严格按照立项时适用的《暂行办法》相关规定，于 2022
年 5 月 11 日办理取得《固定资产投资项目节能登记表》，《固定资产投资项目节能登记表》亦载明，项目年能耗总量为 64.812 吨标准
煤，未达 1,000 吨标准煤。
（2）除上述年产 5 万吨液体二氧化碳回收（减排）项目外，其他 17 个项目实质上均为能耗未达触发要求而无需办理节能审查批
复。上述未取得节能审查批复的原因虽然实质相同，但《贵州中毅达股份有限公司关于 <中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书>（220017 号）之反馈意见回复》中分为两类情形披露，系因为严格援引有关主管部门出具的合规证明所致（即相关合规证明
中对于具体项目能耗未达触发要求而无需办理节能审查批复所表述的情形包括以下两种：1、因能耗情况未达《暂行办法》要求，无需
审查；2、不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目）。该等 17 个项目，均取得有关主管部
门出具的合规证明，证明无需进行节能审查。
（3）在实质上均为能耗未达触发要求而无需办理节能审查批复的 17 个项目中，根据发行人书面确认并结合有关主管部门出具的
证明，瓮安大信北斗山磷矿 15 万吨/年采矿技改工程项目、人和米业年处理稻谷 30 万吨综合利用项目 2 个项目同时属于立项时《暂行
办法》尚未实施的项目，因此于本补充法律意见书中进行重新归类，对于其无需办理节能审查批复的分析请参见本补充法律意见书“第
二部分对《二次反馈意见》的回复”之“问题 2”之“一、结合上述未取得节能审查意见项目的年综合能源消费量/年电力消费量等情
况、国家和地方发展改革部门关于节能审查权限的规定等，补充披露未取得节能审查意见的项目是否符合国家关于节能减排政策的要
求”之“（一）立项时《暂行办法》尚未施行而未取得能评批复的项目”。
（2010 年 11 月 1 日起实施）未规定因能耗标准豁免办理节能审查的情形，而《固定资产投资项目节能审查办法》
由于《暂行办法》
（2017 年 1 月 1 日起实施）规定年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目豁免
办理节能审查。15 个无需进行节能审查项目（即上文所述 18 个项目剔除第（1）
（3）点所述 3 个项目后）中，立项于 2017 年 1 月 1 日
前的项目共 8 个，立项于 2017 年 1 月 1 日后的共 7 个。该等 15 个无需进行节能审查项目基本情况和能耗情况如下：
年综合能源消费量
项目 立项 竣工 可研或初步
序 项目名 建设
所在 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-8 月份
号 称 主体 时间 时间 设计阶段
地
种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量
利用
吨/年
晶体硫
瓮福
铵装置 2019 年 2020 年
集团 贵州 无独立的可
化工 福泉 研报告
公司
吨磷石
膏洗涤
工程项
目
电+ 燃料 燃料 燃料 燃料
天福 福泉 目 万 t/a 二甲醚 万 t/a 二甲醚 万 t/a 二甲醚 万 t/a 二甲醚
日 仪用 煤+ 煤+ 煤+ 煤+
气超低 m3 项目，因此 项目，因此 项目，因此 项目，因此
空气 石油 石油 石油 石油
排放改 无法单独统 无法单独统 无法单独统 无法单独统
（922.19tc 焦+ 焦 + 焦+ 焦+
计本项目的 计本项目的 计本项目的 计本项目的
年综合能源消费量
项目 立项 竣工 可研或初步
序 项目名 建设
所在 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-8 月份
号 称 主体 时间 时间 设计阶段
地
种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量
造项目 e8） 电+ 能耗情况 电+ 能耗情况 电+ 能耗情况 电+ 能耗情况
水 水 水 水
能耗计 能耗计入 30 能耗计入 30 能耗计入 30
电+
kWh+4,000.0 合成氨、15 氨、15 万 氨、15 万 氨、15 万
液氨充 2018 年 仪表
贵州 贵州 2019 年 0Nm3+12,00 万 t/a 二甲醚 t/a 二甲醚项 t/a 二甲醚项 t/a 二甲醚项
天福 福泉 12 月 0.00Nm3 项目，因此 目，因此无 目，因此无 目，因此无
目 日 +氮
无法单独统 法单独统计 法单独统计 法单独统计
气 （0.86tce） 计本项目的 本项目的能 本项目的能 本项目的能
能耗情况 耗情况 耗情况 耗情况
年阴离 河北 河北 电、
子捕收 正昌 邯郸 柴油
日 日 吨 气 万 m3 气 万 m3 气 万 M3
剂项目
年综合能源消费量
项目 立项 竣工 可研或初步
序 项目名 建设
所在 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-8 月份
号 称 主体 时间 时间 设计阶段
地
种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量
（464.60tc （273.38tce （574.11tce （244.47tce
） ） ）
e）
磷石膏 可研报告中
库二期 甘肃 甘肃 未披露年综
建设项 瓮福 金昌 合能源消费
日 日
目9 量
安全环
保治理
及转型 甘肃 甘肃 无独立可研
升级就 瓮福 金昌 报告
日 日
地改造
项目10
年综合能源消费量
项目 立项 竣工 可研或初步
序 项目名 建设
所在 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-8 月份
号 称 主体 时间 时间 设计阶段
地
种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量
瓮福达
州基地
气相治 能耗计
理项目 入 PPA 装
kWh+1,296.0 PPA 装置， PPA 装置， PPA 装置， PPA 装置，
-PPA 2020 年 置，因此无
达州 四川 在建项 电+ 0t 因此无法单 因此无法单 因此无法单 因此无法单
化工 达州 目 蒸汽 独统计本项 本项目的能 独统计本项 独统计本项 独统计本项
VOCs 日 （276.83tc
目的能耗情 耗情况 目的能耗情 目的能耗情 目的能耗情
尾气处
e） 况 况 况 况
理回收
应用项
目
能耗计入中 能耗计入中 能耗计入中 能耗计入中 能耗计入中
石化中原油 石化中原油 石化中原油 石化中原油 石化中原油
液硫装 化工 达州 报告 蒸汽 蒸汽 蒸汽 蒸汽 蒸汽
日 日 独统计本项 独统计本项 独统计本项 独统计本项 独统计本项
车项目
目的能耗情 目的能耗情 目的能耗情 目的能耗情 目的能耗情
况 况 况 况 况
年综合能源消费量
项目 立项 竣工 可研或初步
序 项目名 建设
所在 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-8 月份
号 称 主体 时间 时间 设计阶段
地
种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量
吨水肥 2015 年 2019 年 kWh kWh
达州 四川 无独立可研 kWh kWh kWh
化工 达州 报告 （33.97tce （54.36tce （22.56tce （38.93tce （16.19tce
（一 日 日
） ） ） ） ）
期）
甘肃瓮
福 10
万吨/
年粉状 本项目为技 本项目为技 本项目为技 本项目为技 本项目为技
MAP 术改造项 术改造项 术改造项 术改造项 术改造项
甘肃 甘肃 无独立可研 目，因此无 目，因此无 电+ 目，因此无 电+ 目，因此无 电+ 目，因此无
吨/年 瓮福 金昌 日 日
报告
蒸汽
法单独统计
蒸汽
法单独统计 蒸汽 法单独统计 蒸汽 法单独统计 蒸汽 法单独统计
晶体 本项目的能 本项目的能 本项目的能 本项目的能 本项目的能
MAP 耗情况 耗情况 耗情况 耗情况 耗情况
技术改
造项目
（晶体
年综合能源消费量
项目 立项 竣工 可研或初步
序 项目名 建设
所在 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-8 月份
号 称 主体 时间 时间 设计阶段
地
种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量
MAP
未建）
金谷人 99.65 万 94.65 万 19.92 万 14.53 万 10.98 万
黑龙 kWh+2000.0
和粮食 鹤岗 2014 年 2016 年 电+ kWh kWh kWh kWh kWh
仓储建 瓮福 8月7日1月6日 水 （122.47tce （116.33tce （24.48tce （17.86tce （13.51tce
岗 （246.29tce
设项目 ） ） ） ） ）
）
吨/年 黑龙 2012 年 2014 年 电+ kWh+4,500.0 kWh kWh kWh kWh kWh
迎春
粮油 （124.72tce （154.88tce （151.03tce （183.71tce （79.58tce
谷加工 尔滨 日 日 +水 （1485.21tce
项目11 ） ） ） ） ）
）
年综合能源消费量
项目 立项 竣工 可研或初步
序 项目名 建设
所在 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-8 月份
号 称 主体 时间 时间 设计阶段
地
种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量 种类 消耗量
吨粮食 双城 黑龙 2015 年 2021 年 11.32 万
煤+ kWh 煤+ kWh 煤+ 6 万 kWh 煤+ 9 万 kWh 煤+ kWh 煤+ kWh
电 电 （40．00tce 电 （81.00tce 电 （135．00tc 电 （43.73tce 电 （21.71tce
物流建 农业 尔滨 日 日 （13.91tce）
设 ） ） e） ） ）
黑龙 2015 年 2017 年 万 kWh
吨粮食 瓮福 煤+ 煤+ 50 万 kWh 煤+ 20 万 kWh 煤+ 12 万 kWh 煤+ 29 万 kWh kWh
仓储建 军川 电 （148.15tce 电 （306.00tce 电 （258.00tce 电 （158.00tce 电 （335.00tce （14.23tce
岗 日 日
设项目 ） ） ） ） ） ）
新建粮 黑龙 2014 年 2020 年 +46.55 万 +88.22 万 +42.83 万
萝北 煤+ 无独立可研 煤、 81 万 kWh 煤、 45 万 kWh kWh 煤 + kWh 煤 + kWh
瓮福 电 报告 电 （646.00tce 电 （481.00tce 电 电
项目 岗 日 日 （414.00tce （795.00tce （59.76tce
） ）
） ） ）
根据“2、建设项目具体情况”项下表格梳理的项目能耗情况，结合相关主管部门出具的合规证明，上述项目根据相关节能审查规
定是否应办理节能审查并取得节能批复（如立项时未制作节能报告或可研报告未包含节能数据，则以 2018-2021 年能耗实际运行数据
为准）分析如下：
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
福泉市发展和改革局就
年综合能源消费量不满 1000 吨标准 瓮福集团项目合规性情
利用 25 万吨/年 煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦 况说明如下：“该公司已
晶体硫铵装置改 无可研报告，项目 福泉市发展
建 30 万吨磷石膏 未正式运行 和改革局
洗涤工程项目 艺简单、节能潜力小的行业的固定资 照固定资产投资项目节
产投资项目 能审查办法的有关规定，
办理了节能审查或节能
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
登记（报备）手续，不存
在重大违法行为。其中：
……
（2）该公司的利用 25 万
吨/年晶体硫铵装置改建
项目的能耗情况，未达到
节能审查相关规定的审
查要求，因此无需办理节
能审查”。
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
福泉市发展和改
革局就贵州天福项目
电力：645.76
合规性情况说明如
万 kWh
年综合能源消费量不满 1000 吨标准 下：“该公司已建、
氨：992.80t
煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦 福泉市发 在建和拟建项目均按
项目
艺简单、节能潜力小的行业的固定资 局 节能审查办法的有关
仪用空气：
产投资项目 规定，办理了节能审
查或节能登记（报
（922.19tce）
备）手续，不存在重
大违法行为。其中：
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
……
（2）该公司 4
×130t/h 锅炉烟气超
低排放改造项目、液
氨充装站项目能耗情
况未达到节能审查相
关规定的节能审查要
求，因此无需办理节
能审查。”
年综合能源消费量不满 1000 吨标准 福泉市发 福泉市发展和改革局
煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦 展和改革 就贵州天福项目合规
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
时的固定资产投资项目，以及用能工 局 性情况说明如下：
艺简单、节能潜力小的行业的固定资 “该公司已建、在建
产投资项目 和拟建项目均按照固
定资产投资项目节能
审查办法的有关规
定，办理了节能审查
或节能登记（报备）
手续，不存在重大违
法行为。其中：
……
（2）该公司 4×
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
排放改造项目、液氨
充装站项目能耗情况
未达到节能审查相关
规定的节能审查要
求，因此无需办理节
能审查。”
电力：226.07 万 广平县发展和改革局
年综合能源消费量不满 1000 吨标准
kWh 广平县发 就河北正昌节能审查
捕收剂项目 柴油：20.00 吨
时的固定资产投资项目，以及用能工
局 司 3 万吨/年阴离子
艺简单、节能潜力小的行业的固定资 （464.60tce）
捕收剂项目能耗情况
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
产投资项目 未达到节能审查相关
规定的节能审查要
求，因此无需办理节
能审查，上述行为不
构成公司节能审查管
理方面的重大违法行
为”
年综合能源消费量不满 1000 吨标准 永昌县发展和改革局
煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦 安全环保项目，原 永昌县发 就甘肃瓮福节能审查
磷石膏库二期建
设项目
艺简单、节能潜力小的行业的固定资 耗 局 肃瓮福磷石膏库二期
产投资项目应按照相关节能标准、规 建设项目于 2018 年
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
范建设，不再单独进行节能审查。 11 月 27 日取得永昌
县发展和改革局备案
（永发改字（2018）
膏库二期建设项目可
行性研究报告》，该
项目为安全环保项
目，无生产运行能源
消耗。根据《甘肃省
固定资产投资项目节
能审查实施办法》
（甘政办发〔2017〕
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
能审查，上述行为不
构成节能审查管理方
面的重大违法行
为。”
年综合能源消费量不满 1000 吨标准 永昌县发展和改革局
煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦 就甘肃瓮福节能审查
时的固定资产投资项目，以及用能工 安全环保项目，原 永昌县发 情况说明如下：“甘
安全环保治理及
造项目
产投资项目应按照相关节能标准、规 耗 局 及转型升级就地改造
范建设，不再单独进行节能审查。 项目于 2018 年 2 月
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
展和改革局备案（永
发改审字（2018）
肃瓮福化工有限责任
公司专项升级改造项
目节能报告》，该项
目完成后能源消费由
改造前的 2.6 万吨标
准煤（当量值）降低
至 1.53 万吨标准煤
（当量值），根据国
家发展和改革为《固
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
定资产投资项目节能
审查办法》（国家发
展和改革委员会令第
固定资产投资项目节
能审查实施办法》
（甘政办发〔2017〕
进行节能审查，上述
行为不构成节能审查
管理方面的重大违法
行为。”
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
达州市发展和改革委员
会就达州化工节能审查
情况说明如下：“该公司
年综合能源消费量不满 1000 吨标准 PPA 装置 VOCs 尾气处
瓮福达州基地气 煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦 电：127.30 万 kWh 理回收应用项目、
达州市发展
相治理项目-PPA 时的固定资产投资项目，以及用能工 500*1000t/a 液硫装车项
处理回收应用项 艺简单、节能潜力小的行业的固定资 目、10 万吨水肥一体化
会
目 产投资项目应按照相关节能标准、规 （276.83tce）
（一期）项目年综合能耗
范建设，不再单独进行节能审查。 分别为 276.84 吨标准煤、
标准煤，3 个项目年综合
能耗均不足 1000 吨标准
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
煤，按照《固定资产投资
项目节能审查办法》《四
川省固定资产投资项目
实施办法》，不再单独进
行节能审查，上述行为符
合项目相关规定。”
达州市发展和改革委员
根据《暂行办法》第五条规定，固定
能耗计入中石化中 会就达州化工节能审查
资产投资项目节能评估按照项目建成 达州市发展
装车项目 司，无法单独统计 PPA 装置 VOCs 尾气处
会
（一）年综合能源消费量 3000 吨 本项目的能耗情况 理回收应用项目、
标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
折算系数按当量值，下同），或年电力 目、10 万吨水肥一体化
消费量 500 万千瓦时以上，或年石油 （一期）项目年综合能耗
消费量 1000 吨以上，或年天然气消费 分别为 276.84 吨标准煤、
量 100 万立方米以上的固定资产投资 98.67 吨标准煤、98.67 吨
项目，应单独编制节能评估报告书。 标准煤，3 个项目年综合
能耗均不足 1000 吨标准
（二）年综合能源消费量 1000 至
煤，按照《固定资产投资
项目节能审查办法》《四
或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦
川省固定资产投资项目
时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，
实施办法》，不再单独进
或年天然气消费量 50 万至 100 万立
行节能审查，上述行为符
方米的固定资产投资项目，应单独编
合项目相关规定。”
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登
记表。
根据《暂行办法》第五条规定，固定 达州市发展和改革委员
资产投资项目节能评估按照项目建成 会就达州化工节能审查
投产后年能源消费量实行分类管理。 情况说明如下：“该公司
达州市发展
电：44.23 万 kWh
化（一期）
标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力 （54.36tce） 理回收应用项目、
会
折算系数按当量值，下同），或年电力 500*1000t/a 液硫装车项
消费量 500 万千瓦时以上，或年石油 目、10 万吨水肥一体化
消费量 1000 吨以上，或年天然气消费 （一期）项目年综合能耗
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
量 100 万立方米以上的固定资产投资 分别为 276.84 吨标准煤、
项目，应单独编制节能评估报告书。 98.67 吨标准煤、98.67 吨
标准煤，3 个项目年综合
（二）年综合能源消费量 1000 至
能耗均不足 1000 吨标准
煤，按照《固定资产投资
或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦
项目节能审查办法》《四
时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，
川省固定资产投资项目
或年天然气消费量 50 万至 100 万立
实施办法》，不再单独进
方米的固定资产投资项目，应单独编
行节能审查，上述行为符
制节能评估报告表。
合项目相关规定。”
上述条款以外的项目，应填写节能登
记表。
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
根据《暂行办法》第五条规定，固定 永昌县发展和改革局
资产投资项目节能评估按照项目建成 就甘肃瓮福节能审查
投产后年能源消费量实行分类管理。 情况说明如下：“甘
肃瓮福 10 万吨/年粉
甘肃瓮福 10 万吨 （一）年综合能源消费量 3000 吨
本项目为技术改造 状 MAP 及 3 万吨/年
/年粉状 MAP 及 标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力 永昌县河
MAP 技术改造项 独统计本项目的能 项目于 2016 年 9 月
目（晶体 MAP 消费量 500 万千瓦时以上，或年石油 济发展局
未建） 耗情况 27 日备案，实际 3
消费量 1000 吨以上，或年天然气消费
万吨/年晶体 MAP 技
量 100 万立方米以上的固定资产投资
术改造项目未建，10
项目，应单独编制节能评估报告书。
万吨/年粉状 MAP 项
（二）年综合能源消费量 1000 至 目只增加了一套压滤
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦 置），年能源消耗总
时，或年石油消费量 500 至 1000 吨， 量不足 200 吨标准
或年天然气消费量 50 万至 100 万立 煤，根据国家发展和
方米的固定资产投资项目，应单独编 改革委员会第 44 号
制节能评估报告表。 令《固定资产投资项
目节能审查办法》及
上述条款以外的项目，应填写节能登
甘肃省人民政府办公
记表。
厅印发《甘肃省固定
资产投资项目节能审
查实施办法的通知》
（甘政办发【2017】
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
该项目无需进行节能
审查，上述行为不构
成节能审查管理方面
的重大违法行为。”
鹤岗市兴安区发展和改
根据《暂行办法》第五条规定，固定
革局就鹤岗瓮福节能审
资产投资项目节能评估按照项目建成
电：200.00 万 kWh 鹤岗市兴安 批情况说明如下：“公司
金谷人和粮食仓 投产后年能源消费量实行分类管理。
储建设项目 金谷人和粮食仓储建设
（一）年综合能源消费量 3000 吨 （246.29tce） 革局 项目不属于根据相关规
标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力
定需要编制节能报告或
折算系数按当量值，下同），或年电力
填写节能登记表并获得
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
消费量 500 万千瓦时以上，或年石油 节能备案审批的项目，
消费量 1000 吨以上，或年天然气消费 因此无需办理节能审
量 100 万立方米以上的固定资产投资 查，上述行为不构成公
项目，应单独编制节能评估报告书。 司节能审查管理方面的
重大违法行为。
”
（二）年综合能源消费量 1000 至
或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦
时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，
或年天然气消费量 50 万至 100 万立
方米的固定资产投资项目，应单独编
制节能评估报告表。
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
上述条款以外的项目，应填写节能登
记表。
电：862.50 万 kWh
根据《暂行办法》第五条规定，固定 通河县发展和改革局
蒸汽：4500.00t
资产投资项目节能评估按照项目建成 就迎春粮油经营情况
水：3750.00t
投产后年能源消费量实行分类管理。 说明如下：“截至本
（1485.21tce） 通河县发
（一）年综合能源消费量 3000 吨 证明出具之日，公司
稻谷加工项目 标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力 1、上述能耗情况包 15 万吨/年有机稻谷
局
折算系数按当量值，下同），或年电力 括米糠油车间，但 加工项目不属于根据
消费量 500 万千瓦时以上，或年石油 实际建设时米糠油 相关规定需要编制节
消费量 1000 吨以上，或年天然气消费 车间未实际建设投 能报告或填写节能登
量 100 万立方米以上的固定资产投资 产； 记表并获得节能备案
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
项目，应单独编制节能评估报告书。 2、报告期内电力消 审批的情况。”
费量最高为 149.48
（二）年综合能源消费量 1000 至
万 kWh，未超过 200
万 kWh，年综合能源
或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦
消 费 量 最 高 为
时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，
或年天然气消费量 50 万至 100 万立
方米的固定资产投资项目，应单独编
制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登
记表。
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
根据《暂行办法》第五条规定，固定 哈尔滨市双城区营商
资产投资项目节能评估按照项目建成 环境监督管理局就双
投产后年能源消费量实行分类管理。 城瓮福农业经营情况
（一）年综合能源消费量 3000 吨 说明如下：“截至本
电：11.32 万 kWh 哈尔滨市
标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力 证明出具之日，公司
及物流建设 商环境监
消费量 500 万千瓦时以上，或年石油 物流建设项目不属于
督管理局
消费量 1000 吨以上，或年天然气消费 根据相关规定需要编
量 100 万立方米以上的固定资产投资 制节能报告或填写节
项目，应单独编制节能评估报告书。 能登记表并获得节能
备案审批的情况。”
（二）年综合能源消费量 1000 至
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦
时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，
或年天然气消费量 50 万至 100 万立
方米的固定资产投资项目，应单独编
制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登
记表。
根据《暂行办法》第五条规定，固定 鹤岗市发 鹤岗市发展和改革委
煤：200.00t
建设项目
电：5.00 万 kWh
投产后年能源消费量实行分类管理。 委员会宝 福军川经营情况说明
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
（一）年综合能源消费量 3000 吨 （148.15tce） 泉岭分局 如下：“截至本证明
标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力 出具之日，公司 12
折算系数按当量值，下同），或年电力 万吨粮食仓储建设项
消费量 500 万千瓦时以上，或年石油 目不属于根据相关规
消费量 1000 吨以上，或年天然气消费 定需要编制节能报告
量 100 万立方米以上的固定资产投资 或填写节能登记表并
项目，应单独编制节能评估报告书。 获得节能各案审批的
情况。”
（二）年综合能源消费量 1000 至
或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦
时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，
或年天然气消费量 50 万至 100 万立
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
方米的固定资产投资项目，应单独编
制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登
记表。
根据《暂行办法》第五条规定，固定 萝北县发展和改革局
资产投资项目节能评估按照项目建成 就萝北瓮福经营情况
煤：961.35t
投产后年能源消费量实行分类管理。 萝北县发 说明如下：“截至本
新建粮食仓储项
目 （一）年综合能源消费量 3000 吨
局 新建粮食仓储项目不
标准煤以上（含 3000 吨标准煤，电力 （795.00tce）
折算系数按当量值，下同），或年电力 属于根据相关规定需
消费量 500 万千瓦时以上，或年石油 要编制节能报告或填
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
消费量 1000 吨以上，或年天然气消费 写节能登记表并获得
量 100 万立方米以上的固定资产投资 节能备案审批的情
项目，应单独编制节能评估报告书。 况。”
（二）年综合能源消费量 1000 至
或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦
时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，
或年天然气消费量 50 万至 100 万立
方米的固定资产投资项目，应单独编
制节能评估报告表。
上述条款以外的项目，应填写节能登
是否无需
项目立项时规划能 办理节能
序 项目立项时规则规定无需进行节能审 节能审查
项目名称 耗标准或实际能耗 审查并取 合规证明内容
号 查的标准 权限部门
情况12 得节能批
复
记表。
综上，上述 15 个项目中：
办法》实施之日（2017 年 1 月 1 日）后，能源消耗规模较小，未达到相关规则要
求应进行节能审查并获得节能审批的标准。结合相关主管部门出具的合规证明，
上述项目无需进行节能审查。
法》实施之日（2017 年 1 月 1 日）前，鉴于：
（1）除 15 万吨/年有机稻谷加工项
目外，上述项目年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500
万千瓦时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》，相关项目目前已无须进行
节能审查；15 万吨/年有机稻谷加工项目可研报告载明的能源消费量超过 1,000
吨标准煤，但系因可研报告中将未实际建设的米糠油车间纳入其中，且报告期内
该项目实际能源消费量最高为 183.71tce，未超过 1,000 吨标准煤；
（2）根据相关
主管部门出具的合规证明，确认上述项目为不属于根据相关规定需要编制节能报
告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目；
（3）瓮福集团不存在因上述项
目违反相关规定受到节能管理部门行政处罚的情况，亦不存在相关项目被责令关
闭的情况。
因此，上述项目不存在在重大方面违反国家关于节能减排政策要求的情况。
（三）尚未进行节能审查的拟建项目
根据瓮福集团书面确认，并经本所经办律师核查，截至《补充法律意见书（三）》
出具之日，标的公司 2 个拟建项目尚未办理完成节能审批手续，具体情况如下：
项目所 是否已经开
序号 项目名称 建设主体 立项时间
在地 工建设
脂肪酸阴离子捕收剂技改项目 河北邯 2021 年 9
郸 月6日
及 20 万吨/年皂粒项目一期 7.5
项目所 是否已经开
序号 项目名称 建设主体 立项时间
在地 工建设
万吨/年油脂水解蒸馏及 10 万吨/
年皂粒）
瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩 贵州福 2021 年 12
建增容工程 泉 月 16 日
截至本补充法律意见书出具之日，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增容工
程项目已开工建设，该项目属于在建项目，且已取得固定资产投资项目节能登记
表，具体情况可参见本补充法律意见书“第二部分 对《二次反馈意见》的回复”
之“问题 2”之“一、结合上述未取得节能审查意见项目的年综合能源消费量/年
电力消费量等情况、国家和地方发展改革部门关于节能审查权限的规定等，补充
披露未取得节能审查意见的项目是否符合国家关于节能减排政策的要求”之“尚
未完成节能审查的在建项目”。
根据瓮福集团书面确认，脂肪酸阴离子捕收剂技改项目（暨 17.5 万吨/年油
脂水解蒸馏及 20 万吨/年皂粒项目一期 7.5 万吨/年油脂水解蒸馏及 10 万吨/年皂
粒）尚未开工建设，瓮福集团将根据相关规定在开工前办理节能审批。
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的
公司新增 6 个拟建项目。其中：
（1）2 个拟建项目尚未办理完成节能审批手续，具体情况如下：
项目所 是否已经开
序号 项目名称 建设主体 立项时间
在地 工建设
项目 泉 月6日
贵州瓮福化学有限责任公司 a 层
贵州黔 2022 年 5
南州 月 23 日
复配团球矿项目
（2）1 个拟建项目无需单独进行节能审查并获得节能审查批复，具体情况
如下：
项目所 是否已经开
序号 项目名称 建设主体 立项时间
在地 工建设
新建磷复肥装置控制室及编织袋 四川达 2022 年 7
库房项目 州 月 25 日
根据瓮福集团书面确认，新建磷复肥装置控制室及编织袋库房项目为拟建项
目。根据达州化工按照《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》的要求填
写报送的《固定资产投资项目能耗统计表》，新建磷复肥装置控制室及编织袋库
房项目能耗为 0。因此，该项目属于年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤、且
年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，无需单独进行节能审查并
获得节能审查批复。
（3）3 个拟建项目已完成节能审批手续，具体情况如下：
序
项目名称 建设主体 项目所在地 节能审查批复名称 批复单位
号
瓮福磷矿穿岩洞矿 固定资产投资项目
福泉市发展
建环保站项目 和改革局
（2022-04-15）
省发展改革委关于
贵州天福化工有限
责任公司年产 12
年产 12 万吨 贵州省发展
万吨 DMF、2 万吨
项目 NMF 项目节能报
会
告的批复（黔发改
环资〔2022〕653
号）
AHF 法生产 10kt/a
固定资产节能登记 福泉市发展
项目 表（2209-522702- 和改革局
序
项目名称 建设主体 项目所在地 节能审查批复名称 批复单位
号
根据瓮福集团书面确认：贵州蓝天 20kt/a 二氧化硅工业添加剂技改项目、贵
州瓮福化学 a 层矿尾矿高效利用项目-50 万吨/年复配团球矿项目为拟建项目且尚
未开工建设，因此尚未取得节能审批，瓮福集团将会根据相关规定在开工前办理
节能审批。同时，根据福泉市发展和改革局出具的证明：“贵州瓮福蓝天氟化工
股份有限公司（下称“该企业”）系我单位管辖企业，自 2022 年 1 月 1 日起至本
证明出具之日，该企业在我单位管辖范围内无违法违规行为，不存在受到行政处
罚的情形”。根据瓮安县发展和改革局出具的证明：
“贵州瓮福化学有限责任公司
自 2022 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，在我单位行政处罚权内无违法违规行
为，不存在受到行政处罚的情形”。
因此，上述项目关于节能审批的取得情况不违反国家关于节能减排政策的要
求。
（四）尚未完成节能审查的在建项目
根据瓮福集团书面确认，并经本所经办律师核查，截至《补充法律意见书（三）》
出具之日，标的公司 2 个在建项目尚未取得节能审查批复，具体情况如下：
序号 项目名称 建设主体 项目所在地 立项时间
项目
磷酸钙盐项目 料
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述在建项目均已
取得节能审查批复，具体情况如下：
序号 项目名称 节能审查批复名称 批复单位
关于对《贵州瓮福剑峰化工股份
黔南州工业和信息
钠）技改项目 化局
能报告》的审查意见（黔南工信函
〔2022〕76 号）
省发展改革委关于贵州瓮福峰泰
食品配料有限公司 2×2 万吨/年
委员会
告的批复（黔发改环资〔2022〕654
号）
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的
公司新增 2 个在建项目，已取得节能审查批复，具体情况如下：
序 节能审查批复名
项目名称 建设主体 项目所在地 批复单位
号 称
发财洞污 固定资产投资项 福泉市发
水处理装
程项目 （2022-06-13） 局
瓮福磷矿
新龙坝 福泉市发
固定资产投资项
变扩建增 目节能登记表
容工程 局
根据福泉市发展和改革局出具的合规证明：剑峰化工 20kt/a 食品添加剂磷酸
盐（焦磷酸二氢二钠）技改项目为在建项目，建设单位未在开工建设前取得相关
单位出具的节能审查意见，但目前已经补充办理并取得节能审查意见，不会就上
述事项要求公司拆除 20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦磷酸二氢二钠）技改项目或停
产，不会因此对公司进行行政处罚。上述行为不构成公司节能审查管理方面的重
大违法行为。因此剑峰化工上述在建项目未按规定办理节能审查的行为不属于重
大违法行为。
根据福泉市发展和改革局出具的合规证明：峰泰食品配料 2×2 万吨/年食品
添加剂磷酸钙盐项目为在建项目，建设单位未在开工建设前取得相关单位出具的
节能审查意见，但目前已经补充办理并取得节能审查意见，不会就上述事项要求
公司拆除 2×2 万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目或停产，不会因此对公司进行行
政处罚。上述行为不构成公司节能审查管理方面的重大违法行为。因此峰泰食品
配料上述在建项目未按规定办理节能审查的行为不属于重大违法行为。
综上，上述在建项目已取得节能审查批复，且福泉市发展和改革局已确认相
关行为不属于重大违法行为。因此，标的公司上述情况不会在重大方面违反国家
关于节能减排政策的要求。
（五）已建项目未进行节能审查
根据瓮福集团书面确认，并经本所经办律师核查，截至《补充法律意见书（三）》
出具之日，标的公司 2 个已建项目尚未取得节能审查批复，具体情况如下：
序
项目名称 建设主体 项目所在地 立项时间 竣工时间
号
贵州瓮福小野田化
工有限公司年产 5 2011 年 5 月 26
万吨饲料级磷酸三 日
钙项目
瓮福磷肥厂磷酸装
置技改扩能项目
瓮福集团化工 2012 年 9 月 12
公司 日
二磷扩能至 75 万吨/
年五氧化二磷）
截至本补充法律意见书出具之日，上述已建项目均已取得节能审查批复，具
体情况如下：
序号 项目名称 节能审查批复名称 批复单位
黔南州发展和改革局关于
贵州瓮福小野田化工有限公
贵州瓮福钙盐有限责任公 黔南州发展和改革
司 2021 年度能源审计报告 局
钙项目
的意见13
关于对瓮福（集团）有限责
瓮福磷肥厂磷酸装置技改扩 任公司瓮福磷肥厂磷酸装
能项目（50 万吨/年五氧化二 置技改扩能项目（50 万吨/ 福泉市工业和信息
磷扩能至 75 万吨/年五氧化 年五氧化二磷扩能至 75 万 化局
二磷） 吨/年五氧化二磷）节能评估
报告书的审查意见
根据瓮安县发展和改革局出具的合规证明：“贵州瓮福钙盐有限责任公司年
产 5 万吨饲料级磷酸三钙项目为已建项目，建设单位未在开工建设前取得相关单
位出具的节能审查意见。根据 9 月 20 日《黔南州发展和改革局关于贵州瓮福钙
盐有限责任公司 2021 年度能源审计报告的意见》，原则同意该项目单位 2021 年
度能源审计报告。不会就上述事项要求公司拆除贵州瓮福钙盐有限责任公司年产
构成公司节能审查管理方面的重大违法行为。”因此贵州瓮福钙盐公司上述已建
项目未按规定办理节能审查的行为不属于重大违法行为。
根据福泉市发展和改革局出具的合规证明：
“该公司（指瓮福集团化工公司）
已建、在建和拟建项目均按照固定资产投资项目节能审查办法的有关规定，办理
了节能审查或节能登记（报备）手续，不存在重大违法行为”。因此瓮福集团化
根据《贵州省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的指导意见》
定，严禁未批先建。严禁项目未开展节能审查开工建设。对于存量未批先建未投产项目，要立即停工并按
程序开展节能审查；对于未批先建已投产项目要立即停产并开展能源审计，能效水平达到要求并经主管部
门认可后方可复产。
工公司上述已建项目未按规定办理节能审查的行为不属于重大违法行为。
综上，上述已建项目已取得节能审查批复，且瓮安县发展和改革局及福泉市
发展和改革局已确认相关行为不属于重大违法行为。因此，标的公司上述情况不
会在重大方面违反国家关于节能减排政策的要求。
综上所述，根据相关主管部门出具的合规证明，结合上述未取得节能审查意
见项目的年综合能源消费量/年电力消费量等情况、国家和地方发展改革部门关
于节能审查权限的规定等，瓮福集团部分项目未取得节能审查意见的情况不会在
重大方面违反国家关于节能减排政策的要求。
二、结合国家和标的资产所在地磷矿限采政策及执行情况、安全评价和环境评价审批相关要求，补充披露未来建设项目取得相关
审批是否存在实质性障碍。
（一）标的公司未来建设项目取得相关审批项目基本情况
根据瓮福集团书面确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，6 个《补充法
律意见书（三）》披露的在建项目14变更为已建项目；相关项目已完成环保验收，对于需要办理安全评价审批的项目，已根据安全评价
审批的相关要求，取得相关批复。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的拟建、在建项目中，取得相关审批文件的项目基本情况如下：
项目所在
序号 项目名称 项目主体 项目状态 环评批复取得情况 环保验收情况
地
黔南州生态环境局关于对《100 万吨/年磷
剂生产、仓储及物流项目 “三合一环境影响报告表（污染影响类）
》
的批复（黔南环审〔2022〕63 号）
根据标的公司的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团的瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目、瓮福集团化工公司的瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合
体项目、贵州蓝天的 AHF 法生产 10kt/a 氟化氢铵技术改造项目、福建蓝天的湿法磷酸配套无水氟化氢装置扩能、AHF 配套年产 5 万吨硅酸盐（钠、铝）联产 5 千吨氟化钠项
目、剑峰化工的 20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦磷酸二氢二钠）技改项目已完成环保竣工验收。
项目所在
序号 项目名称 项目主体 项目状态 环评批复取得情况 环保验收情况
地
黔南州环境保护局关于对《瓮福（集团）
业化项目（一期建设 0.5 万吨） 产业化项目环境影响报告书》的批复（黔
南环审〔2017〕11 号）
黔南州生态环境局关于对《瓮福（集团）
PPA 升级改造至 23.4 万吨/年 责任有限公司 PPA 升级改造至 23.4 万吨/
P2O5 项目 年 P2O5 项目“三合一”环境影响报告书》的
批复（黔南环审〔2021〕335 号）
黔南州生态环境局关于对《贵州省瓮福磷
贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞 矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目
矿段地下开采工程项目 环境影响报告书》的批复（黔南环审
〔2019〕82 号）
黔南州生态环境局关于对《瓮福（集团）
瓮福磷矿延伸开采技术改造项目 有限责任公司福泉英坪、磨坊深部磷矿
（变更、延期） （新建）"三合一"环境影响报告书》的批
复（黔南环审〔2020〕510 号、509 号）
黔南州生态环境局关于对《瓮福（集团）
英坪矿段尾矿充填治理采空区生 有限责任公司英坪矿段尾矿充填治理采空
态修复工程项目 区生态修复工程项日环境影响报告书》的
批复（黔南环审〔2020〕19 号）
项目所在
序号 项目名称 项目主体 项目状态 环评批复取得情况 环保验收情况
地
瓮福磷矿穿岩洞矿南端 1144m 报告已编制完成，正按照专家意见进行修
平台新建环保站项目 改
黔南州生态环境局关于对《发财洞污水处
发财洞污水处理装置升级工程项 理装置升级工程项目“三合一”环境影响
目 报告表（污染影响类）
》的批复（黔南环
审〔2022〕249 号）
黔南州生态环境局关于对《20kt/aAHF 装
黔南州生态环境局关于对《8kt/a 工业级氢
》的批
复(黔南环审〔2021〕287 号)
贵阳市生态环境局关于对贵州瓮福开磷氟
硅新材料有限公司无水氟化氢技术升级改
造项目三合一环境影响报告书的批复（筑
环审〔2021〕44 号）
项目所在
序号 项目名称 项目主体 项目状态 环评批复取得情况 环保验收情况
地
关于对贵州磷化氟硅科技有限公司年产 3
报告书的批复（筑环审〔2021〕20 号）
福泉市环境保护局关于对《贵州天福化工
造项目 改造项目环境影响报告表》的批复（福环
保审〔2019〕12 号）
黔南州生态环境局关于对《1 万吨甲酰胺
书》的批复(黔南环审〔2022〕117 号)
黔南州生态环境局关于对《贵州瓮福峰泰
盐项目 磷酸钙盐项目“三合一”环境影响报告
书》的批复(黔南环审〔2023〕17 号)
金昌市生态环境局关于甘肃瓮福化工有限
利用磷石膏建设 30 万吨/年建筑 责任公司利用磷石膏建设 30 万 t/年建筑石
石膏粉（一期 10 万吨） 膏粉项目环境影响报告表的批复（金环发
〔2019〕129 号）
项目所在
序号 项目名称 项目主体 项目状态 环评批复取得情况 环保验收情况
地
瓮福达州基地气相治理项目-
建设项目环境影响登记表（备案号：
用项目
达州高新区生态环境局关于 20kt/a 聚磷酸
见（达高新区环函〔2020〕21 号）
黔南州生态环境局关于对《瓮福磷矿新龙
瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩 坝 110kV 用户编扩建新增容工程“三合
建增容工程 一”环境影响报告表（生态影响类）的批
复（黔南环审〔2022〕126 号）
脂肪酸阴离子捕收剂技改项目
邯郸市行政审批局关于河北瓮福正昌工贸
（暨 17.5 万吨/年油脂水解蒸馏
有限公司脂肪酸阴离子捕收剂技改项目环
境影响报告书的批复（邯审批字〔2022〕
万吨/年油脂水解蒸馏及 10 万吨
/年皂粒）
瓮福达州化工有限责任公司
项目所在
序号 项目名称 项目主体 项目状态 环评批复取得情况 环保验收情况
地
新建磷复肥装置控制室及编织袋
库房项目
年产 12 万吨 DMF、2 万吨
NMF 项目
AHF 法生产 10kt/a 氟化（氢）
铵扩能项目
黔南州生态环境局关于对《20kt/a 二
项目 境影响报告表（污染影响类）
》的批复
（黔南环审〔2022〕273 号）
贵州瓮福化学有限责任公司 a 层
贵州黔南
州
复配团球矿项目
根据标的公司的说明并经核查，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需办理环评批复及环保验
收。
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
该项目不属于《危险化学品建
该项目不属于《建设项目安全设施
设项目安全监督管理办法
瓮福集团化 贵州 （2015 修正）
》（以下简称“
《危
》（以下简称“《安全设施监管 不适用
物流项目 工公司 福泉 化项目安全管理办法》
”）规定
办法》
”）第十二条规定的应办理安
的建设项目，因此无需取得安
全设施设计审查批准的项目
全条件审查意见书。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015 修正）
非煤矿矿山建设项目；
（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目； （三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；
（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同） ；
（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。
第十二条规定，本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的建设项目安全设施设计完成后，生产经营单位应当按照本办法第五条的规定向安全生产
监督管理部门提出审查申请。第十三条规定，对已经受理的建设项目安全设施设计审查申请，安全生产监督管理部门应当自受理之日起 20 个工作日内作出是否批准的决定，并书
面告知申请人。
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）
生产、储存的建设项目以及伴有危险化学品产生的化工建设项目（包括危险化学品长输管道建设项目，以下统称建设项目） ，其安全管理及其监督管理，适用本办法。第十条规
定，建设单位应当在建设项目开始初步设计前，向与本办法第四条、第五条规定相应的安全生产监督管理部门申请建设项目安全条件审查。第十二条规定，对已经受理的建设项
目安全条件审查申请，安全生产监督管理部门应当指派有关人员或者组织专家对申请文件、资料进行审查，并自受理申请之日起四十五日内向建设单位出具建设项目安全条件审
查意见书。建设项目安全条件审查意见书的有效期为两年。
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
该项目不属于《危化项目安全
瓮福集团化 贵州 管理办法》规定的建设项目，
建设 0.5 万吨） 工公司 福泉 因此无需取得安全条件审查意
施设计审查批准的项目。
见书。
《危险化学
品建设项目
《危险化学品建设
安全条件审 该项目属于《危险化学品建设
项目安全设施设计
该项目属于《安全设施监管办法》 查意见书》 项目安全监督管理办法（2015
PPA 升级改造至 23.4 万 瓮福集团化 贵州 审查意见书》
（（黔
（黔南）危 修正）
》第二条规定的建设项
吨/年 P2O5 项目
工公司 福泉 南）危化项目安条
目，需要办理安全设施设计审查。 化项目安条 目，因此应取得安全条件审查
审字〔2022〕8
审字 意见书。
号）
〔2021〕21
号）
贵州省瓮福磷矿白岩矿
贵州
不适用
福泉
工程项目 瓮福（集团）有限 第七条第（一）项规定的建设项 管理办法》规定的建设项目，
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
责任公司贵州省瓮 目，需要办理安全设施设计审查。 因此无需取得安全条件审查意
福磷矿白岩矿区穿 见书。
岩洞矿段地下开采
工程安全设施设计
审查的批复（黔应
急函〔2019〕125
号）
贵州省应急厅关于
瓮福（集团）有限
责任公司福泉英坪 该项目不属于《危化项目安全
瓮福磷矿延伸开采技术 该项目属于《安全设施监管办法》
贵州 深部磷矿一期开采 管理办法》规定的建设项目，
福泉
期） 工程安全设施设计 因此无需取得安全条件审查意
目，需要办理安全设施设计审查。
审查的批复（黔非 见书。
煤项目安设审字
〔2021〕21 号）
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
贵州省应急厅关于
瓮福（集团）有限
责任公司福泉磨坊
深部磷矿安全设施
设计审查的批复
（黔非煤项目安设
审字〔2021〕16
号）
该项目不属于《危化项目安全
英坪矿段尾矿充填治理 该项目不属于《安全设施监管办
贵州 管理办法》规定的建设项目，
福泉
目 因此无需取得安全条件审查意
施设计审查批准的项目
见书。
瓮福磷矿穿岩洞矿南端 该项目不属于《安全设施监管办 该项目不属于《危化项目安全
贵州
福泉 管理办法》规定的建设项目，
项目
施设计审查批准的项目 因此无需取得安全条件审查意
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
见书。
该项目不属于《危化项目安全
该项目不属于《安全设施监管办
发财洞污水处理装置升 贵州 管理办法》规定的建设项目，
级工程项目 福泉
因此无需取得安全条件审查意
施设计审查批准的项目
见书。
《危险化学
品建设项目
《危险化学品建设
安全条件审 该项目属于《危险化学品建设
项目安全设施设计
贵州 审查意见书》
（黔南）危 修正）
》第二条规定的建设项
福泉
项目 （
（黔南）危化项
目，需要办理安全设施设计审查。 化项目安条 目，因此应取得安全条件审查
目安设审字
审字 意见书。
〔2021〕35 号）
〔2021〕22
号）
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
《危险化学
品建设项目
《危险化学品建设
安全条件审 该项目属于《危险化学品建设
项目安全设施设计
贵州 审查意见书》
（黔南）危 修正）
》第二条规定的建设项
福泉
项目 （
（黔南）危化项
目，需要办理安全设施设计审查。 化项目安条 目，因此应取得安全条件审查
目安设审字
审字 意见书。
〔2021〕36 号）
〔2021〕23
号）
《危险化学
危险化学品建设项 该项目属于《危险化学品建设
品建设项目
目安全审查意见书 该项目属于《安全设施监管办法》 项目安全监督管理办法（2015
安全审查意
无水氟化氢技术升级改 贵州
》第二条规定的建设项
造项目 贵阳 （筑应急危化项目 见书》
（筑应
安条（设）审字 目，需要办理安全设施设计审查。 急危化项目 目，因此应取得安全条件审查
〔2021〕39 号） 安条（设） 意见书。
审字
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
〔2021〕39
号）
《危险化学
危险化学品建设项 品建设项目
该项目属于《危险化学品建设
目安全设施设计审 安全条件审
该项目属于《安全设施监管办法》 项目安全监督管理办法（2015
年产 3 万吨无水氟化氢 贵州磷化氟 贵州 查意见书 查意见书》
》第二条规定的建设项
项目 硅 贵阳
（黔危化项目安设 （黔危化项
目，需要办理安全设施设计审查。 目，因此应取得安全条件审查
审字〔2021〕23 目安条审字
意见书。
号） 〔2021〕15
号）
该项目不属于《危化项目安全
该项目不属于《安全设施监管办
排放改造项目 福泉
因此无需取得安全条件审查意
施设计审查批准的项目。
见书。
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
《危险化学
品建设项目
危险化学品建设项
安全条件审 该项目属于《危险化学品建设
目安全设施设计审
该项目属于《安全设施监管办法》 查意见书》 项目安全监督管理办法（2015
一万吨甲酰胺装置扩能 贵州 查意见书
（黔南）危 修正）
》第二条规定的建设项
项目 福泉
（
（黔南）危化项
目，需要办理安全设施设计审查。 化项目安条 目，因此应取得安全条件审查
目安设审字
审字 意见书。
〔2022〕32 号）
〔2022〕19
号）
该项目不属于《危化项目安全
该项目不属于《安全设施监管办
磷酸钙盐项目 料 福泉
因此无需取得安全条件审查意
施设计审查批准的项目。
见书。
利用磷石膏建设 30 万吨
甘肃
不适用
金昌
万吨） 法》第十二条规定的应办理安全设 管理办法》规定的建设项目，
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
施设计审查批准的项目。 因此无需取得安全条件审查意
见书。
该项目不属于《危化项目安全
瓮福达州基地气相治理 该项目不属于《安全设施监管办
四川 管理办法》规定的建设项目，
达州
气处理回收应用项目 因此无需取得安全条件审查意
施设计审查批准的项目。
见书。
《危险化学
根据达州市应急管理局 2023 年 1
品建设项目
月 28 日出具的《关于瓮福达州化
安全条件审 该项目属于《危险化学品建设
工有限责任公司聚磷酸铵中试项目
查意见书》 项目安全监督管理办法（2015
，该项目属于
》第二条规定的建设项
置 达州
实验性装置，因不属于行政审批许
危化项目安 目，因此应取得安全条件审查
可项，开工前无需应急管理部门进
条审字 意见书。
行安全设施设计审查，该项目的建
〔2020〕第
设不属于违法行为。
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
该项目不属于《危险化学品建
该项目不属于《安全设施监管办 设项目安全监督管理办法
瓮福磷矿新龙坝 110kv 贵州
》第二条规定的建
用户变扩建增容工程 福泉
施设计审查批准的项目。 设项目，因此无需取得安全条
件审查意见书。
脂肪酸阴离子捕收剂技 该项目不属于《危险化学品建
改项目（暨 17.5 万吨/年
该项目不属于《安全设施监管办 设项目安全监督管理办法
油脂水解蒸馏及 20 万吨 河北
》第二条规定的建
/年皂粒项目一期 7.5 万 邯郸
吨/年油脂水解蒸馏及 10 施设计审查批准的项目。 设项目，因此无需取得安全条
万吨/年皂粒） 件审查意见书。
该项目不属于《危险化学品建
瓮福达州化工有限责任
该项目不属于《安全设施监管办 设项目安全监督管理办法
公司 100kt/a 精细磷酸盐 四川
》第二条规定的建
项目 I 期 50kt/a 磷酸一 达州
铵项目 施设计审查批准的项目。 设项目，因此无需取得安全条
件审查意见书。
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
该项目不属于《危化项目安全
该项目不属于《安全设施监管办
新建磷复肥装置控制室 四川 管理办法》规定的建设项目，
及编织袋库房项目 达州
因此无需取得安全条件审查意
施设计审查批准的项目
见书。
《危险化学
品建设项目
该项目属于《危险化学品建设
安全条件审
该项目属于《安全设施监管办法》 项目安全监督管理办法（2015
年产 12 万吨 DMF、2 贵州 查意见书》
》第二条规定的建设项
万吨 NMF 项目 福泉
（黔危化项
目，需要办理安全设施设计审查。 目，因此应取得安全条件审查
目安条审字
意见书。
〔2023〕07
号）
该项目属于《安全设施监管办法》 该项目属于《危险化学品建设
AHF 法生产 10kt/a 氟 贵州
化（氢）铵扩能项目 福泉 项目安全监督管理办法（2015
目，需要办理安全设施设计审查。 修正）
》第二条规定的建设项
项目
序 项目 安全条件审 是否应取得安全条件审查意见
项目名称 项目主体 所在 安全设施设计审查 是否应办理安全设施设计审查16
号 状态 查意见书 书17
地
目，因此应取得安全条件审查
意见书。
该项目不属于《危险化学品建
该项目不属于《安全设施监管办 设项目安全监督管理办法
》第二条规定的建
加剂技改项目 福泉
施设计审查批准的项目。 设项目，因此无需取得安全条
件审查意见书。
该项目属于《危险化学品建设
贵州瓮福化学有限责任
贵州 该项目属于《安全设施监管办法》 项目安全监督管理办法（2015
公司 a 层矿尾矿高效利 贵州瓮福化
》第二条规定的建设项
用项目-50 万吨/年复配 学
州
团球矿项目 目，需要办理安全设施设计审查。 目，因此应取得安全条件审查
意见书。
（二）国家和标的资产所在地的磷矿限采政策及执行情况，安全评价和环境评价审批相关要求
根据瓮福集团书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，瓮福集团在建、拟建项目中涉及磷矿开采利用的项
目均在贵州省福泉市，上述地区涉及的磷矿开采政策如下：
序号 名称 发布机构 发布时间 相关政策内容及执行情况
新建金属非金属地下矿山应当采用充填采矿法，不能采用的要进行严格论证。
《关于加强非煤矿山安全生产 严格落实《关于印发防范化解尾矿库安全风险工作方案的通知》
（应急〔2020〕
国家矿山安
（矿安〔2022〕 2022 年 15 号）
，新建四等、五等尾矿库必须采用一次建坝方式，加快推进尾矿库闭库
全监察局
等部门提高主要矿种最小开采规模、最低服务年限标准。
推进原生资源高效化协同利用。统筹国际国内两大资源来源，加强资源跨区域
跨产业优化配置，全面合理开发铁矿石、磷矿石、有色金属等矿产资源，加强
工业和信息
化部
铁、有色金属、建材、化工企业间原材料供需结构匹配，促进有效、协同供给，
强化企业、园区、产业集群之间的循环链接，提高资源利用水平。
“三磷”行业整
序号 名称 发布机构 发布时间 相关政策内容及执行情况
好污染防治攻坚战的意见》 治等专项行动。
磷矿整治旨在实现外排矿井水达标排放，矿区有效控制扬尘，矿山实施生态恢
复措施。磷化工整治重点实现雨污分流、初期雨水有效收集处理、污染防治设
施建成并正常运行、外排废水达标排放，其中磷肥企业重点落实污水处理设施
《长江“三磷”专项排查整治行
动实施方案》
点落实含元素磷废水“零排放”和黄磷防流失措施。磷石膏库整治重点实现地
下水定期监测，渗滤液有效收集处理，回水池、拦洪沟、排洪渠规范建设，以
及磷石膏的综合利用。
第二十九条 开采矿产资源，必须采取合理的开采顺序、开采方法和选矿工艺。
矿山企业的开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率应当达到设计要求。
《中华人民共和国矿产资源法》 全国人大常 2009 年
第三十条 在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统
（2009 年修正） 委会 一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时
采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效
的保护措施，防止损失破坏。
序号 名称 发布机构 发布时间 相关政策内容及执行情况
深化矿产资源配置体制改革，强化政府对磷矿资源的管控，严格实行矿产资源
分级分类管理制度，严格分区管理、总量控制和开采准入制度，合理确定不同
时期磷矿资源开发利用上线，加快建立和完善地质找矿新机制。支持省内优强
企业通过兼并重组等方式整合中小磷矿，引导部分工艺技术相对落后、资源开
采效率较低的中小型磷矿逐步退出，推进磷矿资源向省内优强企业集中。推进
《贵州省磷化工产业发展规划 贵州省工业 绿色矿山和绿色矿业发展示范区建设，实施矿产资源节约与综合利用示范工
（2019-2025）》 和信息化厅 程、矿产资源保护和储备工程，大力推广智能化矿山建设。充分发挥中低品位
磷矿及其共伴生资源高效利用国家重点实验室作用，强化与省内外科研机构
的研发合作，合力攻克高硅和高镁铁铝磷矿利用、中低品位磷矿洗选和共（伴）
生资源回收等技术，积极引进省内外先进研发成果，提高磷矿资源开采率、选
矿回收率和综合利用率，提升中低品位磷矿资源利用比重。到 2025 年，省内
中低品位磷矿利用率提升至 70%以上。
《贵州省人民政府关于加快磷 2018 年，全面实施磷石膏“以用定产”，实现磷石膏产消平衡，争取新增堆存
贵州省人民
政府
府发[2018]10 号） 低于 10%的增速递增，直至全省磷石膏堆存量全部消纳完毕。
序号 名称 发布机构 发布时间 相关政策内容及执行情况
全面实施“以用定产”。按照“谁排渣谁治理，谁利用谁受益”原则，将磷石
膏产生企业消纳磷石膏情况与磷酸等产品生产挂钩，倒逼企业加快磷石膏资
源综合利用，加快绿色化升级改造步伐，确保全省磷石膏新增堆存量为零，并
逐年消纳已有存量。市、县两级人民政府督促指导辖区内磷石膏产生企业逐个
制定磷石膏产生和消纳计划，确保磷石膏消纳量大于新产生量，并在此基础上
制定本地区磷石膏产消平衡年度计划。环境保护部门加强对磷石膏排放的日
常监管，按年度组织核查，核查结果作为年终目标考核的依据。
根据瓮福集团书面确认，并经本所经办律师核查上述磷矿开采政策，瓮福集团上述在建、拟建项目中涉及的磷矿开采利用项目所
在地不存在明确限制磷矿开采的政策要求。同时，根据瓮福集团书面确认并经本所经办律师核查，相关项目所在地的磷石膏利用监管
政策发布实施并由贵州省相关部门组织统一核查至今，瓮福集团各年度对上述磷石膏利用的监管政策执行情况如下：
序号 年度 磷石膏利用监管政策执行情况
根据《全省 2019 年度磷石膏以渣定产核算情况的报告》，瓮福集团磷石膏产生
〔2021〕1 号），瓮福版块磷石膏产生 263.77 万吨，利用处置 269.07 吨，利用处
置率为 102.01%。
根据《关于 2021 年全省磷石膏资源综合利用情况的通报》（黔磷石膏利用办
〔2022〕1 号），瓮福版块磷石膏产生 268.77 万吨，消耗 283.34 万吨。
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况 审批要求 适用建设项目
第二章 建设项目安全预评价 （一）非煤矿矿山建设项目；
《建设项目安全
第七条 下列建设项目在进行可行性研究时，生产经 （二）生产、储存危险化学品
设施“三同时”
营单位应当按照国家规定，进行安全预评价： （包括使用长输管道输送危险
监督管理办法 2015 年 5 月 1、安全预评价报告
（2015 修正）》 （一）非煤矿矿山建设项目；
（三）生产、储存烟花爆竹的建
（国家安全监管 （二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输
设项目；
总局令第 77 号） 送危险化学品，下同）的建设项目；
（四）金属冶炼建设项目；
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况 审批要求 适用建设项目
（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目； （五）使用危险化学品从事生
产并且使用量达到规定数量的
（四）金属冶炼建设项目；
化工建设项目（属于危险化学
（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定
品生产的除外，下同）；
数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，
（六）法律、行政法规和国务院
下同）
；
规定的其他建设项目。
（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。
第九条 本办法第七条规定以外的其他建设项目，生
第七条规定以外的其他建设项
设施报告
产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合
目
分析，形成书面报告备查。 （不涉及审批事项）
第三章 建设项目安全设施设计审查
（一）非煤矿矿山建设项目；
第十条 生产经营单位在建设项目初步设计时，应当
委托有相应资质的设计单位对建设项目安全设施同
查 （包括使用长输管道输送危险
时进行设计，编制安全设施设计。
化学品，下同）的建设项目；
第十二条 本办法第七条第（一）项、第（二）项、
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况 审批要求 适用建设项目
第（三）项、第（四）项规定的建设项目安全设施设 （三）生产、储存烟花爆竹的建
计完成后，生产经营单位应当按照本办法第五条的规 设项目；
定向安全生产监督管理部门提出审查申请，并提交下
（四）金属冶炼建设项目；
列文件资料:......（五）建设项目安全预评价报告及相
关文件资料;......
第十四条 建设项目安全设施设计有下列情形之一
的，不予批准，并不得开工建设:
（一）无建设项目审批、核准或者备案文件的；
（二）未委托具有相应资质的设计单位进行设计的；
（三）安全预评价报告由未取得相应资质的安全评价
机构编制的；
（四）设计内容不符合有关安全生产的法律、法规、
规章和国家标准或者行业标准、技术规范的规定的；
（五）未采纳安全预评价报告中的安全对策和建议，
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况 审批要求 适用建设项目
且未作充分论证说明的；
（六）不符合法律、行政法规规定的其他条件的。
建设项目安全设施设计审查未予批准的，生产经营单
位经过整改后可以向原审查部门申请再审。
第二条 中华人民共和国境内新建、改建、扩建危险
化学品生产、储存的建设项目以及伴有危险化学品产
《危险化学品建
生的化工建设项目（包括危险化学品长输管道建设项 1、安全条件审查 中华人民共和国境内新建、改
设项目安全监督
目，以下统称建设项目）
，其安全管理及其监督管理， 建、扩建危险化学品生产、储存
管理办法（2015
》
（中华人民共和
向与本办法第四条、第五条规定相应的安全生产监督 危险化学品长输管道建设项
国国家安全监管 2、安全设施设计审
管理部门申请建设项目安全条件审查。 目）
总局令第 79 号） 查
第十二条 对已经受理的建设项目安全条件审查申
请，安全生产监督管理部门应当指派有关人员或者组
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况 审批要求 适用建设项目
织专家对申请文件、资料进行审查，并自受理申请之
日起四十五日内向建设单位出具建设项目安全条件
审查意见书。建设项目安全条件审查意见书的有效期
为两年。
第十三条 建设项目有下列情形之一的，安全条件审
查不予通过：
（一）安全评价报告存在重大缺陷、漏项的，包
括建设项目主要危险、有害因素辨识和评价不全或者
不准确的；
（二）建设项目与周边场所、设施的距离或者拟
建场址自然条件不符合有关安全生产法律、法规、规
章和国家标准、行业标准的规定的；
（三）主要技术、工艺未确定，或者不符合有关
安全生产法律、法规、规章和国家标准、行业标准的
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况 审批要求 适用建设项目
规定的；
（四）国内首次使用的化工工艺，未经省级人民
政府有关部门组织的安全可靠性论证的；
（五）对安全设施设计提出的对策与建议不符合
法律、法规、规章和国家标准、行业标准的规定的；
（六）未委托具备相应资质的安全评价机构进行
安全评价的；
（七）隐瞒有关情况或者提供虚假文件、资料的。
建设项目未通过安全条件审查的，建设单位经过
整改后可以重新申请建设项目安全条件审查。
第十六条 建设单位应当在建设项目初步设计
完成后、详细设计开始前，向出具建设项目安全条件
审查意见书的安全生产监督管理部门申请建设项目
安全设施设计审查。
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况 审批要求 适用建设项目
第十八条 对已经受理的建设项目安全设施设计审
查申请，安全生产监督管理部门应当指派有关人员或
者组织专家对申请文件、资料进行审查，并在受理申
请之日起二十个工作日内作出同意或者不同意建设
项目安全设施设计专篇的决定，向建设单位出具建设
项目安全设施设计的审查意见书；二十个工作日内不
能出具审查意见的，经本部门负责人批准，可以延长
十个工作日，并应当将延长的期限和理由告知建设单
位。
第十九条 建设项目安全设施设计有下列情形之一
的，审查不予通过：
（一）设计单位资质不符合相关规定的；
（二）未按照有关安全生产的法律、法规、规章
和国家标准、行业标准的规定进行设计的；
（三）对未采纳的建设项目安全评价报告中的安
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况 审批要求 适用建设项目
全对策和建议，未作充分论证说明的；
（四）隐瞒有关情况或者提供虚假文件、资料的。
建设项目安全设施设计审查未通过的，建设单位
经过整改后可以重新申请建设项目安全设施设计的
审查。
（1）环评批复要求
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
第七条 国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护
《建设项目环境保护管理条
实行分类管理：
例（2017 修订）
》 2017 年 10 月 1
（中华人民共和国国务院令 日
项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；
第 682 号）
（二）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；
（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影
响登记表。
第九条 依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当
在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部
门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准
的，建设单位不得开工建设。
环境保护行政主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表，应当重点审查建
设项目的环境可行性、环境影响分析预测评估的可靠性、环境保护措施的有效性、环
境影响评价结论的科学性等，并分别自收到环境影响报告书之日起 60 日内、收到环
境影响报告表之日起 30 日内，作出审批决定并书面通知建设单位。
依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行
政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门
备案。
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
第十条 国务院环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境
影响报告表：
（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）国务院审批的或者国务院授权有关部门审批的建设项目。
前款规定以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表的审批权限，由省、
自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目造成跨行政区域环境影响，有关环境保护行政主管部门对环境影响评价
结论有争议的，其环境影响报告书或者环境影响报告表由共同上一级环境保护行政主
管部门审批。
第十一条 建设项目有下列情形之一的，环境保护行政主管部门应当对环境影响报告
书、环境影响报告表作出不予批准的决定：
（一）建设项目类型及其选址、布局、规模等不符合环境保护法律法规和相关法
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
定规划；
（二）所在区域环境质量未达到国家或者地方环境质量标准，且建设项目拟采取
的措施不能满足区域环境质量改善目标管理要求；
（三）建设项目采取的污染防治措施无法确保污染物排放达到国家和地方排放标
准，或者未采取必要措施预防和控制生态破坏；
（四）改建、扩建和技术改造项目，未针对项目原有环境污染和生态破坏提出有
效防治措施；
（五）建设项目的环境影响报告书、环境影响报告表的基础资料数据明显不实，
内容存在重大缺陷、遗漏，或者环境影响评价结论不明确、不合理。
《中华人民共和国环境影响 第十六条规定 国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实
评价法（2018 修正）
》 2018 年 12 月 29 行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表
（ 中华人民共和国主席令 日 或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）:
第 24 号） （一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
全面评价;
（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行
分析或者专项评价;
（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
第二十二条规定 建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定
报有审批权的生态环境主管部门审批。......国家对环境影响登记表实行备案管理。......
第十四条 建设对生态环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。应当编制环
《贵州省生态环境保护条 境影响报告书、报告表的建设项目，环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审
例》 查后未予批准的，不得开工建设。
（贵州省人民代表大会常务 依法应当进行环境影响评价的建设项目，建设单位应当按照国家规定编制环境影
委员会公告 2019 第 6 号） 响报告书或者环境影响报告表，在建设项目开工建设前报有审批权的生态环境主管部
门审批。
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
第十八条 实行建设项目环境影响评价制度。对建设项目环境影响评价进行分类管
《福建省生态环境保护条 理；国家建设项目环境影响评价分类管理名录外的建设项目，不纳入环境影响评价管
例》 理。
委员会公告〔十三届〕第六十 容应当根据规划的环境影响评价审查意见予以简化。
九号） 环境影响评价文件未依法报批或者报批未获批准的建设项目，建设单位不得开工
建设。
《四川省环境保护条例(2017
修订)》 第十九条 未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。
大会常务委员会公告（第 94 态保护等措施。
号））
《四川省《中华人民共和国 2019 年 9 月 26 第十九条 建设单位应当如实提供编制和审批环境影响评价文件所需的数据和资料，
环境影响评价法》实施办法》 日 根据国家《建设项目环境影响评价分类管理名录》，按照建设项目的性质、规模以及可
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
（四川省第十三届人民代表 能对环境造成的影响，提交建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响
大 会常务 委员会 公告 第 40 登记表等环境影响评价文件。
号）
生态环境主管部门应当向社会公布《建设项目环境影响评价分类管理名录》和建
设项目环境影响评价文件分级审批规定，并对建设单位开展环境影响评价工作进行指
导。
第二十四条 生态环境主管部门批准的建设项目环境影响评价文件应当符合下列要
求：
（一）建设项目的选址、选线、布局符合环境保护要求；
（二）采取的污染防治措施能够确保污染物排放达到国家或者本省规定的标准；
（三）采取的生态保护措施能够有效预防和控制生态破坏。
第二十五条 生态环境主管部门对涉及国家利益和公共利益的建设项目，在审查或者
重新审核该建设项目的环境影响评价文件时，认为有必要征求有关部门、组织、专家
和建设项目周围单位、个人意见的，应当举行听证会、论证会或者采取其他方式征求
意见，并作为生态环境主管部门审批该项目环境影响评价文件的依据。
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
第二十六条 审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内，收到环境影响报
告表之日起三十日内分别作出审批决定并书面通知建设单位。环境影响登记表实行备
案管理。
负责审批建设项目环境影响评价文件的生态环境主管部门，应当在十个工作日内
将审批结果报上一级生态环境主管部门备案，并抄送有关部门和建设项目所在地生态
环境主管部门。
八、由省局负责审批的建设项目环境影响评价文件，环境评估单位的评估报告和
项目所在地市、州环保局的预审意见，将作为项目审批的依据。市、州环保局应在参
加项目环境影响评价文件评估会或对项目审核后 10 日内出具对项目建设的预审意见。
《甘肃省建设项目环境影响 对报告书出具的预审意见应为正式文件，报告表在表后《下一级环境保护行政主管部
（甘环发〔2009〕23 号） 各市、州环保局出具的预审意见中必须包括对该项目主要污染物排放总量的审核
确认内容。总量确认必须遵从严格控制、增产减污的原则，扩改建项目排污总量原则
上要做到增产不增污，新建项目新增的污染量原则上要进行区域削减。市、州预审意
见还应说明当地污染物总量控制和减排目标完成情况及本项目的区域削减措施和内
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
容。
十一、市州环境保护行政主管部门审批的所有编制环境影响报告书的项目，都必
须在批准后一个月内向省环境保护行政主管部门备案。
第十五条 建设单位可以委托技术单位对其建设项目开展环境影响评价，具备环境影
响评价技术能力的，可以自行对其建设项目开展环境影响评价。
建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产
生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；建设项目对环境可能造成轻度影响
《甘肃省环境保护条例
的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者
(2019) 》
（甘肃省人民代表大会常务 响登记表。
委员会公告第 28 号）
建设单位应当在开工建设前，向有审批权的生态环境主管部门报批建设项目环境
影响评价报告书、环境影响报告表。依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设
单位应当按照国家有关规定向生态环境主管部门备案。
未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设。
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
十一、建设项目环境影响文件审查要点：
《建设项目环境影响评价文 否符合城乡建设规划、土地利用规划等各类规划，以及符合规划环评、生态红线等“三
件审批及建设单位自主开展 线一单”空间管控要求。
日
（试行）》
否满足防止生态破坏和污染物达标排放要求；建设项目采取的措施实施后是否满足环
（冀环办字函〔2017〕727 号） 境质量改善目标要求。
求；评价结论是否明确。
《河北省生态环境保护条 第十三条 编制土地利用有关规划和区域、流域、海域建设和开发利用规划以及有关
例》 专项规划，新建、改建、扩建对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。未
大会常务委员会公告第 49 建设项目，不得开工建设。
号） 建设单位应当依法编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
表，并按照国家规定报有审批权的生态环境主管部门审批或者备案。建设项目发生法
定变动情形的，其环境影响评价文件应当依法重新报批或者审核。
在项目建设、运行过程中产生不符合经批准的环境影响评价文件的情形的，建设
单位应当依法组织环境影响后评价，采取改进措施，并报原环境影响评价文件审批部
门和建设项目审批部门备案；原环境影响评价文件审批部门也可以责成建设单位进行
环境影响的后评价，采取改进措施。
· （2）环保验收要求
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
第十五条 建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时
《建设项目环境保护管理条
施工、同时投产使用。
例（2017 修订）
》 2017 年 10 月 1
日 第十七条 编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当
（中华人民共和国国务院令
按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进
第 682 号）
行验收，编制验收报告。建设单位在环境保护设施验收过程中，应当如实查验、监测、
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，不得弄虚作假。除按照国家规定需要
保密的情形外，建设单位应当依法向社会公开验收报告。
第十九条 编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保
护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入
生产或者使用。
第二十条 环境保护行政主管部门应当对建设项目环境保护设施设计、施工、验收、
投入生产或者使用情况，以及有关环境影响评价文件确定的其他环境保护措施的落实
情况，进行监督检查。
建设项目配套有噪声、固体废物污染防治设施的，按照有关法律规定，应由有环评文
《贵州省环境保护厅关于落
件审批权限的环保部门（以下简称“审批部门”
）组织竣工环保验收。建设单位需对噪
实建设项目竣工环保验收备 2018 年 1 月 12 声、固体废物污染防治设施进行竣工环保验收的，须向审批部门提出验收申请，审批
案有关事项的通知》 日 部门在接到验收申请后，可根据需要组织专家及有关单位对建设项目噪声、固体废物
（黔环通〔2018〕14 号 污染防治设施进行现场检查，根据检查情况出具验收备案意见，建设单位应将验收备
案意见纳入验收报告。建设项目配套建设的水、大气污染防治设施以及生态恢复措施，
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
由建设单位自行组织竣工环保验收，编制验收报告
第五条 建设项目竣工后，建设单位应当如实查验、监测、记载建设项目环境保护设
施的建设和调试情况，编制验收监测（调查）报告。
第七条 验收监测（调查）报告编制完成后，建设单位应当根据验收监测（调查）报
告结论，逐一检查是否存在本办法第八条所列验收不合格的情形，提出验收意见。存
在问题的，建设单位应当进行整改，整改完成后方可提出验收意见。
《建设项目竣工环境保护验
验收意见包括工程建设基本情况、工程变动情况、环境保护设施落实情况、环境保护
收暂行办法》
（贵州省人民代表大会常务
明确该建设项目环境保护设施是否验收合格。
委员会公告（2019 第 6 号）
建设项目配套建设的环境保护设施经验收合格后，其主体工程方可投入生产或者使用;
未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。
第八条 建设项目环境保护设施存在下列情形之一的，建设单位不得提出验收合格的
意见:
（一）未按环境影响报告书（表）及其审批部门审批决定要求建成环境保护设施，或
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
者环境保护设施不能与主体工程同时投产或者使用的；
（二）污染物排放不符合国家和地方相关标准、环境影响报告书（表）及其审批部门
审批决定或者重点污染物排放总量控制指标要求的；
（三）环境影响报告书（表）经批准后，该建设项目的性质、规模、地点、采用的生
产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动，建设单位未重新报批环境
影响报告书（表）或者环境影响报告书（表）未经批准的；
（四）建设过程中造成重大环境污染未治理完成，或者造成重大生态破坏未恢复的；
（五）纳入排污许可管理的建设项目，无证排污或者不按证排污的；
（六）分期建设、分期投入生产或者使用依法应当分期验收的建设项目，其分期建设、
分期投入生产或者使用的环境保护设施防治环境污染和生态破坏的能力不能满足其
相应主体工程需要的；
（七）建设单位因该建设项目违反国家和地方环境保护法律法规受到处罚，被责令改
正，尚未改正完成的；
（八）验收报告的基础资料数据明显不实，内容存在重大缺项、遗漏，或者验收结论
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
不明确、不合理的；
（九）其他环境保护法律法规规章等规定不得通过环境保护验收的。
第十三条 省管建设项目建成后，需要进行试生产，市（州）环境保护行政主管部门
应在接到试生产申请之日起 15 个工作日内进行试生产检查，对环保设施和措施及辐
射防护措施已按规定要求落实的，可以同意建设项目进入试生产。对环保设施和措施
及辐射防护措施未按规定建成或落实的，不予同意，并说明理由。下达同意试生产意
《甘肃省建设项目“三同时” 见，及时抄送省级环境保护行政主管部门。
监督检查和竣工环保验收管 2015 年 7 月 17 第十四条 建设项目依法进入试生产后，建设单位应及时委托有相应资质的验收监测
理规程》 日 或调查单位开展验收监测或调查工作，验收监测或调查单位应在国家规定期限内完成
（甘环评发[2015]12 号） 验收监测或调查工作，在验收监测或调查期间发现的重大环境问题和环境违法行为，
应及时书面报告省级环境保护行政主管部门。超过试生产期限而未申请竣工环保验收
的项目，由批准试生产环保部门决定延期或停止试生产。
第十五条 验收监测或调查报告编制完成后，由建设单位向省级环境保护行政主管部
门提交验收申请。
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
第十六条 省级环境保护行政主管部门对受理的建设项目验收监测或调查结果按月
进行公示（涉密项目除外）
。对公众反映的问题予以调查核实提出处理意见。
第十七条 经验收审查，对验收合格的建设项目，省级环境保护行政主管部门在受理
建设项目验收申请材料之日起 20 个工作日内办理验收审批手续（不包括验收现场检
查和整改时间）
。
建设项目验收审批文件抄送项目所在市（州）、县（区）环境保护行政主管部门。
第十八条 经验收审查，对验收不合格的建设项目，由负责该建设项目审批的环境保
护行政主管部门负责下达限期整改通知，同级环境监察机构或核与辐射监管机构负责
监督限期整改要求的落实。
按期完成限期整改的建设项目应重新向负责该建设项目审批的环境保护行政主
管部门提交验收申请。
对逾期未按要求完成限期整改的建设项目，项目所在地环境保护行政主管部门依
法予以查处。
序号 名称 实施时间 相关政策内容及执行情况
三、验收要点
建设项目自主竣工环境保护验收工作组需进行现场检查及对验收报告内容进行
《建设项目环境影响评价文 审查，建设单位需对验收工作组提出的问题进行整改，合格后方可出具验收合格的意
件审批及建设单位自主开展 见。建设项目环境保护设施存在不符合环保部《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》
日
（试行）》 意见。
（冀环办字函〔2017〕727 号） 验收意见需包括工程建设基本情况，工程变更情况，环境保护设施落实情况，环
境保护设施调试效果和工程建设对环境的影响，验收存在的主要问题、验收结论和后
续要求等。验收意见（每一页）需由验收组成员签名确认。
（三）补充披露未来建设项目取得相关审批是否存在实质性障碍
根据瓮福集团书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关建设项目尚未取得环评批复的情况如下：
取得环评批复是否存
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
在实质性障碍
瓮福集团就公司环境评价审批情况
说明如下：
公司瓮福磷矿穿岩洞矿南端 1144m
平台新建环保站项目为拟建项目，
已完成环评报告表编制，正在进专
瓮福磷矿穿岩洞矿南 根据瓮福集团出具的 家评审，暂未取得环境影响评价批
保站项目 不存在实质性障碍。 公司将加快环评办理进度，并按照
环评批复进行项目建设，严格遵守
环境保护相关法律法规，截至本承
诺函出具之日，预计取得环境影响
评价批复，办理竣工环境保护验收
不存在实质性障碍。
任公司 100kt/a 精细
取得环评批复是否存
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
在实质性障碍
磷酸盐项目 I 期 环境局出具的证明， 精细磷酸盐项目 I 期 50kt/a 磷酸一
取得环评批复不存在 铵项目为拟建项目，暂未取得环境
实质性障碍。 影响评价批复，暂未办理竣工环境
保护验收，截至本证明出具之日，取
得环境影响评价批复、办理竣工环
境保护验收不存在实质性障碍。在
符合相关法律法规及政策规定的情
况下，本单位后续将会配合办理环
境影响评价批复及竣工环境保护验
收。
贵州蓝天就公司环境评价审批情况
根据贵州蓝天出具的
AHF 法生产 10kt/a 说明如下：
目 公司 AHF 法生产 10kt/a 氟化（氢）
不存在实质性障碍。
铵扩能项目为拟建项目，现环境影
取得环评批复是否存
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
在实质性障碍
响评价报告书正在编制报告中，暂
未取得环境影响评价批复，暂未办
理竣工环境保护验收，我公司将按
期开展环境影响评价工作，严格遵
守环境保护相关法律法规，截至本
承诺函出具之日，取得环境影响评
价批复，办理竣工环境保护验收不
存在实质性障碍。
贵州天福就公司环境评价审批情况
说明如下：
根据贵州天福出具的
年产 12 万吨 DMF、 公司年产 12 万吨 DMF、2 万吨 DMF
不存在实质性障碍。 为新建项目，现正处于环境评价报
告编制阶段，暂未取得环境影响评
价批复，暂未办理竣工环境保护验
取得环评批复是否存
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
在实质性障碍
收，我公司将按照相关法律法规持
续推进环评批复和环保竣工验收工
作，严格遵守环境保护相关法律法
规，截至本承诺函出具之日，预计取
得环境影响评价批复，办理竣工环
境保护验收不存在实质性障碍。
贵州瓮福化学就公司环境评价审批
情况说明如下：
根据贵州瓮福化学出
贵州瓮福化学有限责 贵州瓮福化学有限责任公司 a 层矿
任公司 a 层矿尾矿高 具的说明，取得环评
效利用项目-50 万吨/ 批复不存在实质性障
年复配团球矿项目 团球矿为拟建项目……暂未取得环
碍。
境影响评价批复，暂未办理竣工环
境保护验收，我公司将继续跟进环
境应项评价批复办理进度，严格遵
取得环评批复是否存
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
在实质性障碍
守环境保护相关法律法规，截至本
承诺函出具之日，取得环境影响评
价批复，办理竣工环境保护验收不
存在实质性障碍。
根据瓮福集团书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已取得环评批复但尚未取得环保验收的相关建设
项目情况如下：
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
根据黔南州生态环
膏制水泥缓凝剂 瓮福集团化工公 于对《100 万吨/年磷 公司 100 万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生
生产、仓储及物 司
产、仓储及物流项目 产、仓储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环
流项目 的证明，取得环保
“三合一环境影响报告
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
表（污染影响类）》的 验收不存在实质性 境生态改造综合体项目18、2 万吨/年电池级
批复（黔南环审
〔2022〕63 号） 障碍。 无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万
、PPA 升级改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项
吨）
目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段
地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技
术改造项目（变更、延期）
、英坪矿段尾矿
充填治理采空区生态修复工程项目、瓮福
磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为在建
项目19，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建
增容工程项目，已取得环评批复，暂未办
理竣工环境保护验收，截至本证明出具之
日，办理竣工环境保护验收不存在实质性
境生态改造综合体项目已取得竣工环境保护验收意见，并在全国建设项目竣工环境保护验收系统公示自主验收情况，下同。
环境提升整改项目已取得竣工环境保护验收意见，并在全国建设项目竣工环境保护验收系统公示自主验收情况，下同。
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
障碍，在符合相关法律法规及政策规定的
情况下，本单位后续将会配合办理竣工环
境保护验收。
公司 100 万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生
产、仓储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环
境生态改造综合体项目、2 万吨/年电池级
黔南州环境保护局关
根据黔南州生态环 无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万
于对《瓮福（集团）
吨）
无水磷酸铁产业 瓮福集团化工公 年电池级无水磷酸铁
化项目（一期建 司 产业化项目环境影响
设 0.5 万吨） 报告书》的批复（黔 验收不存在实质性 地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技
南环审〔2017〕11
障碍。 术改造项目（变更、延期）
、英坪矿段尾矿
号）
充填治理采空区生态修复工程项目、瓮福
磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为在建
项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
增容工程项目，已取得环评批复，暂未办
理竣工环境保护验收，截至本证明出具之
日，办理竣工环境保护验收不存在实质性
障碍，在符合相关法律法规及政策规定的
情况下，本单位后续将会配合办理竣工环
境保护验收。
公司 100 万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生
黔南州生态环境局关 产、仓储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环
根据黔南州生态环
于对《瓮福（集团）
境生态改造综合体项目、2 万吨/年电池级
责任有限公司 PPA 升 境局福泉分局出具
PPA 升级改造至
瓮福集团化工公 级改造至 23.4 万吨/年 无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万
司 P2O5 项目“三合一”环
P2O5 项目 、PPA 升级改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项
吨）
境影响报告书》的批 验收不存在实质性
复（黔南环审 目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段
障碍。
〔2021〕335 号）
地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技
术改造项目（变更、延期）
、英坪矿段尾矿
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
充填治理采空区生态修复工程项目、瓮福
磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为在建
项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建
增容工程项目，已取得环评批复，暂未办
理竣工环境保护验收，截至本证明出具之
日，办理竣工环境保护验收不存在实质性
障碍，在符合相关法律法规及政策规定的
情况下，本单位后续将会配合办理竣工环
境保护验收。
黔南州生态环境局关 瓮福集团就公司环境评价审批情况说明如
于对《发财洞污水处 根据瓮福集团出具
下：
发财洞污水处理 理装置升级工程项目 的说明，取得环保
验收不存在实质性 公司发财洞污水处理装置升级工程项目为
目 报告表（污染影响
类）》的批复（黔南环 障碍。 在建项目，已取得环境影响评价批复，暂
审〔2022〕249 号）
未办理竣工环境保护验收，我公司将按照
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
环评批复进行建设，严格遵守环境保护相
关法律法规，截至本承诺函出具之日，预
计办理竣工环境保护验收不存在实质性障
碍。
公司 100 万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生
产、仓储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环
境生态改造综合体项目、2 万吨/年电池级
黔南州生态环境局关 根据黔南州生态环
于对《贵州省瓮福磷 无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万
贵州省瓮福磷矿 境局福泉分局出具
矿白岩矿区穿岩洞矿
白岩矿区穿岩洞 、PPA 升级改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项
吨）
矿段地下开采工
环境影响报告书》的 目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段
程项目 验收不存在实质性
批复（黔南环审
地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技
〔2019〕82 号） 障碍。
术改造项目（变更、延期）
、英坪矿段尾矿
充填治理采空区生态修复工程项目、瓮福
磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为在建
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建
增容工程项目，已取得环评批复，暂未办
理竣工环境保护验收，截至本证明出具之
日，办理竣工环境保护验收不存在实质性
障碍，在符合相关法律法规及政策规定的
情况下，本单位后续将会配合办理竣工环
境保护验收。
公司 100 万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生
黔南州生态环境局关
根据黔南州生态环 产、仓储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环
于对《瓮福（集团）
有限责任公司福泉英 境局福泉分局出具 境生态改造综合体项目、2 万吨/年电池级
瓮福磷矿延伸开
坪、磨坊深部磷矿
（新建）"三合一"环境
（变更、延期）
影响报告书》的批复 验收不存在实质性 、PPA 升级改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项
吨）
（黔南环审〔2020〕
障碍。 目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段
地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
术改造项目（变更、延期）
、英坪矿段尾矿
充填治理采空区生态修复工程项目、瓮福
磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为在建
项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建
增容工程项目，已取得环评批复，暂未办
理竣工环境保护验收，截至本证明出具之
日，办理竣工环境保护验收不存在实质性
障碍，在符合相关法律法规及政策规定的
情况下，本单位后续将会配合办理竣工环
境保护验收。
黔南州生态环境局关 根据黔南州生态环 公司 100 万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生
英坪矿段尾矿充 于对《瓮福（集团）
有限责任公司英坪矿 境局福泉分局出具 产、仓储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环
态修复工程项目 段尾矿充填治理采空 的证明，取得环保 境生态改造综合体项目、2 万吨/年电池级
区生态修复工程项日
环境影响报告书》的 验收不存在实质性 无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
批复（黔南环审 障碍。 、PPA 升级改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项
吨）
〔2020〕19 号）
目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段
地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技
术改造项目（变更、延期）
、英坪矿段尾矿
充填治理采空区生态修复工程项目、瓮福
磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为在建
项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建
增容工程项目，已取得环评批复，暂未办
理竣工环境保护验收，截至本证明出具之
日，办理竣工环境保护验收不存在实质性
障碍，在符合相关法律法规及政策规定的
情况下，本单位后续将会配合办理竣工环
境保护验收。
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
公司 4 ×130t/h 锅炉烟气超低排放改造项
福泉市环境保护局关 目、一万吨甲酰胺装置扩能项目为在建项
根据黔南州生态环
于对《贵州天福化工 目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境
有限责任公司 4 境局福泉分局出具
×130t/h 锅炉烟气超低
排放改造项目环境影 工环境保护验收不存在实质性障碍，在符
造项目
响报告表》的批复 验收不存在实质性
（福环保审〔2019〕 合相关法律法规及政策规定的情况下，本
障碍。
收。
公司 4 ×130t/h 锅炉烟气超低排放改造项
根据黔南州生态环
黔南州生态环境局关
目、一万吨甲酰胺装置扩能项目为在建项
于对《1 万吨甲酰胺装 境局福泉分局出具
一万吨甲酰胺装 置扩能项目“三合一” 目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境
置扩能项目 环境影响报告书》的
保护验收，截至本证明出具之日，办理竣
批复(黔南环审 验收不存在实质性
[2022]117 号) 工环境保护验收不存在实质性障碍，在符
障碍。
合相关法律法规及政策规定的情况下，本
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
单位后续将会配合办理竣工环境保护验
收。
甘肃瓮福就公司环境评价审批情况说明如
下：
金昌市生态环境局关 公司利用磷石膏建设 30 万吨/年建筑石膏
于甘肃瓮福化工有限 根据甘肃瓮福出具
利用磷石膏建设 粉（一期 10 万吨）项目为在建项目，已取
责任公司利用磷石膏 的说明，取得环保
石膏粉（一期 10 验收不存在实质性
膏粉项目环境影响报
万吨） 保护验收，我公司将按照环评批复进行建
告表的批复（金环发 障碍。
〔2019〕129 号） 设，严格遵守环境保护相关法律法规，截
至本承诺函出具之日，预计办理竣工环境
保护验收不存在实质性障碍。
达州高新区生态环境 根据达州高新区生 公司 20kt/a 聚磷酸铵中试装置为在建项
中试装置 铵中试装置项目环境
影响报告书的批复意 明，取得环保验收 保护验收，截至本证明出具之日，办理竣
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
见（达高新区环函 不存在实质性障 工环境保护验收不存在实质性障碍，在符
〔2020〕21 号）
碍。 合相关法律法规及政策规定的情况下，本
单位后续将会配合办理竣工环境保护验
收。
公司 100 万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生
产、仓储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环
黔南州生态环境局关 境生态改造综合体项目、2 万吨/年电池级
根据黔南州生态环
于对《瓮福磷矿新龙
无水磷酸铁产业化项目（一期建设 0.5 万
坝 110kV 用户编扩建 境局福泉分局出具
瓮福磷矿新龙坝
新增容工程“三合一” 吨）、PPA 升级改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项
环境影响报告表（生
建增容工程 目、贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段
态影响类）的批复 验收不存在实质性
（黔南环审〔2022〕 地下开采工程项目、瓮福磷矿延伸开采技
障碍。
术改造项目（变更、延期）
、英坪矿段尾矿
充填治理采空区生态修复工程项目、瓮福
磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为在建
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建
增容工程项目，已取得环评批复，暂未办
理竣工环境保护验收，截至本证明出具之
日，办理竣工环境保护验收不存在实质性
障碍，在符合相关法律法规及政策规定的
情况下，本单位后续将会配合办理竣工环
境保护验收。
脂肪酸阴离子捕 河北正昌就公司环境评价审批、竣工环境
收剂技改项目 邯郸市行政审批局关 保护验收情况说明如下：
（暨 17.5 万吨/ 于河北瓮福正昌工贸 根据河北正昌出具
年油脂水解蒸馏 有限公司脂肪酸阴离 “脂肪酸阴离子捕收剂技改项目（暨 17.5
的说明，取得环保
粒项目一期 7.5 境影响报告书的批复 验收不存在实质性
万吨/年油脂水解 （邯审批字〔2022〕 目一期 7.5 万吨/年油脂水解蒸馏及 10 万
障碍。
蒸馏及 10 万吨/ 121 号） 吨/年皂粒）为拟建项目，于 2022 年 9 月
年皂粒）
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
工环境保护验收，我公司将按照环评批复
进行建设，严格遵守地方环保管理相关法
律法规，后期竣工环境保护验收不存在实
质性障碍”
贵州蓝天就公司环境评价审批情况说明如
下：
黔南州生态环境局关 公司 20kt/a 二氧化硅工业添加剂技改项目
于对《20kt/a 二氧化硅 根据贵州蓝天出具
的说明，取得环保
项目 报告表（污染影响 验收不存在实质性
类）》的批复（黔南环 实环评批复和评估意见做好环境保护设施
障碍。
审〔2022〕273 号） 的建设工作严格遵守环境保护相关法律法
规，截至本承诺函出具之日，办理竣工环
境保护验收不存在实质性障碍。
项目所在 取得环保验收是否
序号 项目名称 项目主体 环评批复名称 合规证明或标的公司说明内容
地 存在实质性障碍
峰泰食品配料就公司环境评价审批情况说
明如下：
黔南州生态环境局关
于对《贵州瓮福峰泰 根据峰泰食品配料 公司 2×2 万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项
食品配料有限公司 2×2
万吨/年食品添加剂磷 目为在建项目，已取得环境影响评价批复，
酸钙盐项目“三合 环保验收不存在实
项目 暂未办理竣工环境保护验收，我公司将按
一”环境影响报告
书》的批复(黔南环审 质性障碍。 照环评批复进行建设，严格遵守环境保护
〔2023〕17 号)
相关法律法规，预计办理竣工环境保护验
收不存在实质性障碍。
根据瓮福集团书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关建设项目中尚未取得安全设施审查意见的情
况如下：
取得安全设施审查意见
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
是否存在实质性障碍
贵州天福就公司安全评价审批情况
说明如下：
公司年产 12 万吨 DMF、2 万吨 NMF
项目为新建项目，现正处于安全条
件评审阶段，暂未取得安全设施审
根据贵州天福出具的说明取得 查意见书，暂未取得安全条件审查
年产 12 万吨
NMF 项目
性障碍 关法律法规办理安全条件审批手续
和安全设施设计审批手续，严格遵
守安全生产相关法律法规，截至本
承诺函出具之日，预计取得安全设
施审查意见书、安全条件审查意见
书不存在实质性障碍。
取得安全设施审查意见
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
是否存在实质性障碍
贵州蓝天就公司安全评价审批情况
说明如下：
公司 AHF 法生产 10kt/a 氟化（氢）
铵扩能项目为拟建项目，已完成项
目报备和节能登记，安全评价正在
AHF 法生产 根据贵州蓝天出具的说明，取 审查完善中，暂未取得安全条件审
（氢）铵扩能
项目 质性障碍 书，我公司原计划于 2022 年 12 月
安全设施设计审查意见书，因疫情
影响，导致安全条件审查和安全设
施设计审查延后。在安全条件审查
和安全设施设计审查期间，我司承
诺将严格遵守安全生产相关法律法
取得安全设施审查意见
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
是否存在实质性障碍
规，截止本承诺函出具之日，公司取
得安全条件审查意见书和安全设施
设计审查意见书不存在实质性障
碍。
贵州瓮福化学就公司安全评价审批
情况说明如下：
贵州瓮福化学有限责任公司 a 层矿
贵州瓮福化学
有限责任公司 a 根据贵州瓮福化学出具的说 尾矿高效利用项目-50 万吨/年复配
层矿尾矿高效 团球矿项目为拟建项目……项目暂
利用项目-50 万
吨/年复配团球 存在实质性障碍 未取得安全设施审查意见书，暂未
矿项目 取得安全条件审查意见书，我公司
将继续跟进安全设施审查意见办理
进度，严格遵守安全生产相关法律
法规，截至本承诺函出具之日，取得
取得安全设施审查意见
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
是否存在实质性障碍
安全设施审查意见书、安全条件审
查意见书不存在实质性障碍。
根据瓮福集团书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关建设项目中尚未取得安全条件审查意见的情
况如下：
取得安全条件审查意见是否存
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
在实质性障碍
贵州蓝天就公司安全评价审批情况
说明如下：
AHF 法生产 根据贵州蓝天出具的说明，取
（氢）铵扩能
项目 实质性障碍 铵扩能项目为拟建项目，已完成项
目报备和节能登记，安全评价正在
审查完善中，暂未取得安全条件审
取得安全条件审查意见是否存
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
在实质性障碍
查意见书和安全设施设计审查意见
书，我公司原计划于 2022 年 12 月
和安全设施设计审查意见书，因疫
情影响，导致安全条件审查和安全
设施设计审查延后。在安全条件审
查和安全设施设计审查期间，我司
承诺将严格遵守安全生产相关法律
法规，截止本承诺函出具之日，公
司取得安全条件审查意见书和安全
设施设计审查意见书不存在实质性
障碍。
贵州瓮福化学
根据贵州瓮福化学出具的说 贵州瓮福化学就公司安全评价审批
层矿尾矿高效 明，取得安全条件审查意见书 情况说明如下：
利用项目-50 万
取得安全条件审查意见是否存
序号 项目名称 项目主体 项目所在地 项目状态 合规证明或标的公司说明内容
在实质性障碍
吨/年复配团球 不存在实质性障碍 贵州瓮福化学有限责任公司 a 层矿
矿项目
尾矿高效利用项目-50 万吨/年复配
团球矿为拟建项目……项目暂未取
得安全设施审查意见书，暂未取得
安全条件审查意见书，我公司将继
续跟进安全设施审查意见办理进
度，严格遵守安全生产相关法律法
规，截至本承诺函出具之日，取得
安全设施审查意见书、安全条件审
查意见书不存在实质性障碍。
瓮福集团于 2023 年 1 月 30 日出具《承诺函》
，承诺：“本公司及本公司下属子公司拟建项目（包括但不限于贵州瓮福蓝天氟化工
股份有限公司 20kt/a 二氧化硅工业添加剂技改项目、贵州瓮福化学有限责任公司 a 层矿尾矿高效利用项目 50 万吨/年复配团球矿项目、
瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿穿岩洞矿南端 1144m 平台新建环保站项目、瓮福达州化工有限责任公司 100kt/a 精细磷酸盐项目 I
期 50kt/a 磷酸一铵项目、贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司 AHF 法生产 10kt/a 氟化（氢）铵扩能项目、贵州天福化工有限责任公司
年产 12 万吨 DMF、2 万吨 NMF 项目、河北瓮福正昌工贸有限公司脂肪酸阴离子捕收剂技改项目），在按照相关规定及主管部门要求
完成该项目开工建设所必需的环境影响评价、节能审查、安全设施设计审查、安全条件审查等程序前，不会进行开工建设。如本公司
违反上述承诺，本公司将按照相关规定承担相应的法律责任。”
综上所述，根据标的公司书面确认以及相关主管部门出具的证明，本所律师认为，上述未来建设项目取得相关审批预计不存在实
质性法律障碍。
问题 11
一次反馈回复显示，1）反馈问题 14 第一问回复中披露，标的资产尚有 396
宗、合计 495,892.19 平方米的房产未办理产权证；反馈问题 14 第三问回复中披
露，标的资产尚有 389 项房产未办理房屋产权证，面积合计 487,507.82 平方米。
实质性障碍，面积合计 193,200.93 平方米；反馈问题 14 第三问回复中披露，169
项房产办证无实质性障碍，面积合计约 184,816.56 平方米。3）针对无证土地房
产问题，交易对方承诺，如标的资产因本次重组交割前发生被主管部门给予行政
处罚或无法继续使用相关物业的情况，交易对方将补偿因此给上市公司造成的实
际损失。4）针对 3 宗授权经营用地、无证土地未来土地出让金缴纳责任承担方
等问题，公司披露未来由上市公司承担。请你公司：1）补充披露在答复一次反
馈问题 14 时，所披露数据出现差异的原因；如有错误，请核对并更正自有房屋
权属情况。2）补充披露交易对方在关于无证房产出具的上述承诺中，对未来“实
际损失”的具体计算过程；该承诺能否充分保护上市公司的权益，是否可变更或
可撤销。3）结合标的资产持有的 3 宗授权经营土地、无证土地、无证房产是否
未来是否存在被收回或影响生产经营风险等情况，补充披露上述事项评估结果的
影响，以及应对和消除有关经营风险、评估影响的具体措施。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露在答复一次反馈问题 14 时，所披露数据出现差异的原因；如
有错误，请核对并更正自有房屋权属情况。
根据《重组报告书》，中国证监会第一轮反馈问题 14 第一问回复中，《重组
报告书》披露瓮福集团及其下属子公司尚有 396 宗、合计 495,892.19 平方米的房
产未办理产权证，176 宗、面积合计 193,200.93 平方米的房产正在办理权属证书，
办证不存在实质性障碍；中国证监会第一轮反馈问题 14 第三问回复中，
《重组报
告书》披露瓮福集团及其下属子公司尚有 389 项、合计 487,507.82 平方米房产未
办理房屋产权证、169 项、合计约 184,816.56 平方米房产办证无实质性障碍，均
相差 7 项，面积均相差 8,384.37 平方米。上述差异产生的原因如下：
中国证监会第一轮反馈问题 14 第一问的问题为：
“更正完善并列表披露未办
证房屋的无证原因、办证进展”
。因此，在答复上述问题时，
《重组报告书》披露
的是截至《重组报告书》签署日（2022 年 5 月 5 日）标的公司及其下属子公司
尚未办理房产权属证书的无证房产情况。
中国证监会第一轮反馈问题 14 第三问的问题为：
“该 592 项权属问题房产的
固定资产金额和评估值，无法取得权属证书对本次交易作价的影响”。因此，在
《重组报告书》披露的是截至本次重组首次评估基准日（即 2021
答复上述问题时，
年 5 月 31 日）标的公司及其下属子公司尚未办理房产权属证书的无证房产情况。
根据新福公司与瓮福黄磷于 2022 年 2 月 14 日签署的《贵州新福投资有限公
司股权转让交易合同》，新福公司通过在贵州阳光产权交易所有限公司挂牌方式
对外转让其持有的贵州瓮福钙盐公司 50%股权。瓮福黄磷以自主报价的方式竞
得该等股权。本次股权转让完成后，瓮福黄磷持有贵州瓮福钙盐公司 50%股权。
瓮安县市场监督管理局于 2022 年 4 月 6 日出具《登记通知书》（（瓮安）登字
[2022]第 2071 号），对贵州瓮福钙盐上述股权变更办理变更登记。据此，贵州瓮
福钙盐由瓮福集团的参股公司变更为控股子公司，贵州瓮福钙盐持有的 7 宗无证
房产（面积合计 8,384.37 平方米）亦新纳入标的公司无证房产统计范畴。本次重
组评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的《上海中毅达股份有限公司
拟发行股份购买资产所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2021]第 10957 号）系以 2021 年 5 月 31 日为评估
基准日，在该等评估基准日时，贵州瓮福钙盐尚未成为瓮福集团下属子公司。因
此，上述评估报告载明的评估值中未包含贵州瓮福钙盐持有的 7 宗、面积合计
截至本补充法律意见书出具之日，贵州瓮福钙盐持有的 7 宗无证房产已全部
办理完成权属证书，贵州瓮福钙盐取得的房屋权属证书的具体情况详见“第一部
分 《原法律意见书》的补充和更新”之“五、本次交易的标的资产”之“5.4 自
有房屋”。贵州瓮福钙盐上述 7 宗房产权属证书记载的面积合计为 7,765.68 平方
米，与第一轮反馈问题回复中的 8,384.37 平方米存在差异。上述差异原因系因第
一轮反馈问题回复中载明的房屋建筑面积为贵州瓮福钙盐初步测绘数据，与最终
办证面积存在一定差异。
综上，在答复中国证监会第一轮反馈问题 14 时，
《重组报告书》披露的无证
房产数据差异系因答复第一问和第三问时涉及的时间节点不同，以及贵州瓮福钙
盐在该等时间节点范围内新纳入瓮福集团合并报表范围所致。
二、补充披露交易对方在关于无证房产出具的上述承诺中，对未来“实际损
失”的具体计算过程；该承诺能否充分保护上市公司的权益，是否可变更或可撤
销。
失”的具体计算过程
因瓮福集团及其下属企业部分自有房产因各方面原因未办理权属证书，存在
产权权属瑕疵。本次交易交易对方于《原法律意见书》出具时就无证房产出具《承
诺函》
，承诺：
“本单位承诺，如瓮福集团及/或其下属企业因本次重组完成标的资
产交割前发生的前述问题而被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业，
本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团
总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部
分。”
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易交易对方就无证房产进一步出具
《补充承诺函》，就上述《承诺函》确认：
“实际损失包括但不限于瓮福集团及其
下属子公司如下损失：
（1）因未按相关规定建设、使用无证房产而受到的行政处
罚涉及的经济损失；（2）因相关无证房产无法继续使用而产生的搬迁费用；（3）
因相关无证房产被责令拆除而产生的直接财产损失及拆除费用；
（4）因相关无证
房产被责令拆除或要求搬迁而产生的停工损失；
（5）以租赁或新建方式寻求替代
生产场所而产生的租赁费用或建设费用等。”
交易对方本次出具的《补充承诺函》确认：“本单位出具的《承诺函》和本
补充承诺函均自作出之日起生效且不可撤销、不可变更”。因此，交易对方就瓮
福集团及其下属子公司自有土地、房产、部分租赁物业、土地瑕疵而出具的《承
诺函》和《补充承诺函》中的相关承诺均不可变更、不可撤销。
综上，本所经办律师认为，本次交易交易对方出具的承诺明确了实际损失的
计算过程和范围，覆盖了标的公司因无证房产产生的主要实际损失，且交易对方
均承诺上述承诺不可变更、不可撤销，在上述承诺得以履行的情况下，该等承诺
能够充分保护上市公司利益。
问题 13
申请文件显示，2021 年末，瓮福集团新增探矿权 60,055.00 万元，系当年 10
月份通过竞拍方式取得贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权，并于 12 月份取
得探矿权证，有效期限 2021 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日。请你公司补充
披露：1）上述探矿权转采矿权的后续安排，是否具备可行性，是否存在法律或
其他障碍，是否影响本次交易及交易作价。2）探矿权证续期是否存在法律障碍，
如不能按时续期对标的资产生产经营的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
一、上述探矿权转采矿权的后续安排，是否具备可行性，是否存在法律或其
他障碍，是否影响本次交易及交易作价。
他障碍
（1）探矿权转采矿权的规则要求
根据《矿产资源开采登记管理办法》，“采矿权申请人在提出采矿权申请前，
应当根据经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。”
“采
矿权申请人申请办理采矿许可证时，应当向登记管理机关提交下列资料：（一）
申请登记书和矿区范围图；
（二）采矿权申请人资质条件的证明；
（三）矿产资源
开发利用方案；
（四）依法设立矿山企业的批准文件；
（五）开采矿产资源的环境
影响评价报告；（六）国务院地质矿产主管部门规定提交的其他资料。”
根据《贵州省自然资源厅关于深入推进矿产资源管理改革若干事项的意见
（试行）》，“拟新设置省级自然资源主管部门发证权限的矿业权（含招拍挂、协
议出让、探矿权转采矿权、平面扩大矿区范围），由矿山所在地市（州）自然资
源主管部门汇总相关县（区）意见提出，将拟出让的矿业权项目报同级人民政府
同意，由市（州）人民政府组织自然资源、发展改革、工信、生态环境、应急、
交通、水利、文化旅游、能源、林业等相关部门联查联审，共同会商，依法依规
避让生态保护红线、永久基本农田、自然保护地、饮用水源保护地、水库淹没区、
城镇及园区等禁止、限制勘查开采区域，按照矿业权准入条件合理确定出让范围。
市（州）人民政府将矿业权出让项目函告省级自然资源主管部门，同时附具市（州）
相关部门审查意见和拟出让矿业权情况说明。省级自然资源主管部门汇总各市
（州）拟出让矿业权项目，征求省直相关部门意见，报省人民政府批准后按程序
实施。”
（2）瓮福集团在采矿权转探矿权时拥有优先权
书，载明瓮福集团享有贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权，有效期限为 2021
年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日。
根据《中华人民共和国矿产资源法》以及标的公司与贵州省自然资源厅于
瓮福集团可“优先取得勘查作业区内批准勘查矿种的采矿权”。
综上，瓮福集团具有优先将其享有的贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权
转为勘查作业区内批准勘查矿种采矿权的权利。
（3）瓮福集团探矿权转采矿权的后续安排，是否存在法律或其他障碍
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团正在探矿权范围内进行勘察作业，并将在
完成勘察作业后根据勘察情况确定是否申请采矿权。如申请采矿权的，瓮福集团
将按国家自然资源部和贵州省自然资源厅相关规定办理探矿权转采矿权手续，截
至目前未发现存在办理的实质性法律障碍。
综上，瓮福集团正在探矿权范围内进行勘察作业，瓮福集团具有优先将其享
有的贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权转为勘查作业区内批准勘查矿种采
矿权的权利，但最终是否申请采矿权需根据勘察情况确定。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易价格系根据经贵州
省国资委备案的以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日的《标的资产评估报告》确
定。
（1）贵州省公共资源交易中心于 2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 27
鉴于：
日网上挂牌出让隔山榔磷矿探矿权。根据《矿业权出让成交确认书》，瓮福集团
竞得隔山榔磷矿探矿权。根据瓮福集团书面确认，瓮福集团取得隔山榔磷矿探矿
（2）根据《矿业权出让成交确认书》
权属于瓮福集团正常生产经营活动范畴事项；
及《贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权出让合同》，瓮福集团取得隔山榔磷
矿探矿权对价为 60,055 万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2022 年
发行股份购买资产所涉及的瓮福（集团）有限责任公司股东全部权益价值加期资
产评估报告》（中天华资评报字[2022]第 11105 号）（以 2021 年 12 月 31 日为评
估基准日的），隔山榔磷矿探矿权原始入账价值和评估价值均为 60,055 万元，隔
山榔磷矿探矿权价值未发生减损；
（3）根据《发行股份购买资产协议》及其补充
协议，本次交易各方并未将瓮福集团取得贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权
和后续探矿权转为采矿权作为本次交易的生效条件或交割后义务。综上，瓮福集
团取得贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权和后续探矿权转为采矿权不会影
响本次交易作价，不会对本次交易构成重大影响。
二、探矿权再续期是否存在法律障碍，如不能按时续期对标的资产生产经营
的影响，以及解决措施。
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》
（自
然资规[2019]7 号），“根据矿产勘查工作技术规律，以出让方式设立的探矿权首
次登记期限延长至 5 年，每次延续时间为 5 年。探矿权申请延续登记时应扣减首
设勘查许可证载明面积（非油气已提交资源量的范围/油气已提交探明地质储量
的范围除外，已设采矿权矿区范围垂直投影的上部或深部勘查除外）的 25%，其
中油气探矿权可扣减同一盆地的该探矿权人其他区块同等面积。”
根据《贵州省自然资源厅关于深入推进矿产资源管理改革若干事项的意见
（试行）》
（黔自然资规[2020]4 号），
“探矿权申请延续登记时，应扣减首设勘查
许可证载明面积的 25%（非油气已提交资源量的范围及油气已提交探明地质储
量的范围除外，已设采矿权矿区范围垂直投影的上部或深部探矿权除外），如与
生态保护红线、永久基本农田、自然保护地、饮用水源保护地、水库淹没区等禁
止、限制勘查开采区域重叠的，应优先缩减，超过应缩减面积的，可以在下次延
续登记时抵扣。”
根据瓮福集团持有的贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权证书，其探矿权
有效期限为 2021 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日。
根据瓮福集团与贵州省自然资源厅签订的《贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿
探矿权出让合同》，瓮福集团可“依法提交探矿权延续申请，经甲方批准后可以
延长勘查工作时间。”
根据瓮福集团书面确认，瓮福集团正在探矿权范围内进行勘察作业，如瓮福
集团未能在探矿权有效期内办理完成相关探矿权转采矿权手续（如需）的，瓮福
集团将会按照自然资源部和贵州省自然资源厅相关规定和《贵州省福泉市道坪镇
隔山榔磷矿探矿权出让合同》的约定申请办理探矿权续期手续，截至目前尚未发
现存在探矿权续期的实质性法律障碍。瓮福集团目前拥有的采矿权能够基本满足
生产经营需要，因此，上述探矿权如未能续期的，不会对瓮福集团生产经营产生
重大不利影响。
问题 16
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师勤勉尽责，结合一次反馈意见未落
实事项及二次反馈意见，仔细对照我会相关规定严格依规把关申报文件质量，提
高中介机构执业水平，深刻反思、认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进
行整改。
本所经办律师已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
(2022 年修订)》等相关规定的要求，对申报文件中由本所出具的法律意见书及补
充法律意见书内容与格式进行了全面自查，并结合第一次反馈意见未落实事项及
第二次反馈意见，督促标的公司履行相关规范措施，并在本补充法律意见书中进
行披露和分析，切实保障相关法律意见书文件质量。
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