广汽集团: 北京市天元律师事务所关于广汽集团2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会的法律意见

证券之星 2023-01-21 00:00:00
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               北京市天元律师事务所
           关于广州汽车集团股份有限公司
                                 京天股字(2023)第 022 号
致:广州汽车集团股份有限公司
  广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)2023 年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,其中
现场会议于 2023 年 1 月 20 日 9 点 30 分在广州市天河区珠江新城兴国路 23 号广
汽中心 32 楼会议室召开。因受新型冠状病毒感染的影响,北京市天元律师事务所
(以下简称“本所”)接受公司聘任,本所指派的律师通过视频方式对公司本次股
东大会进行见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规
则(2022 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《广州汽车集团股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召
集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果
等事项出具本法律意见。
   为出具本法律意见,本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第六届董事
会第 30 次会议决议公告》《广州汽车集团股份有限公司第六届董事会第 31 次会议
决议公告》《广州汽车集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会及
以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和
资格、见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票
工作。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充
分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以审核公告,并依法对
出具的法律意见承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
   一、本次股东大会的召集、召开程序
   公司第六届董事会于 2023 年 1 月 4 日召开第 31 次会议做出决议召集本次股
东大会,并于 2023 年 1 月 5 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。
   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2023 年 1 月 20 日 9 点 30 分在广州市天河区珠江新城兴国路 23 号广汽中
心 32 楼会议室召开,由曾庆洪先生主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网
络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统进行投票的具体时间
为股东大会召开日的交易时间段,即[9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00];通过互
联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日[9:15-15:00]。
   本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
   二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
   (一)出席本次股东大会的人员资格
  出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 152 人,
出席会议的股东所持有表决权的股份为 6,860,372,194 股,占公司有表决权股份总
数的 65.40%,其中:
股东的授权委托书和个人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者
港股通证券持有证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
(含股东代理人)共计 4 人,共计持有公司有表决权股份 6,787,879,244 股,占公
司股份总数的 64.71%。其中,A 股股东人数 3 人,境外上市外资股股东人数(H
股)1 人。
络投票的股东共计 148 人,共计持有公司有表决权股份 72,492,950 股,占公司 A 股
股份总数的 0.98%。
  公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或
股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)149 人,
代表公司有表决权股份数 72,493,150 股,占公司股份总数的 0.69%。
  除上述公司股东及股东代表外,公司部分董事、监事、高级管理人员及公司董
事会秘书出席和列席了本次会议,本所律师视频方式出席会议进行见证。
  (二)本次股东大会的召集人
  本次股东大会的召集人为公司董事会。
  网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。H 股股
东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参
与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律
法规及《公司章程》前提下,经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员
的资格、召集人资格均合法、有效。
  三、本次股东大会的表决程序、表决结果
   经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》及相关公告
文件中列明。
   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
   本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
   经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
   (一)关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
   表决情况:同意6,702,052,098股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的97.6922%;反对149,561,996股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
   其中,中小股东投票情况为:同意47,987,964股,占出席会议的中小股东的有
表决权股份总数的66.1965%;反对24,505,086股,占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的33.8033%;弃权100股,占出席会议的中小股东的有表决权股份总数
的0.0002%。
   表决结果:通过
   (二)关于修订《股东大会议事规则》的议案
   表决情况:同意6,851,291,957股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8676%;反对322,137股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
   表决结果:通过
  (三)关于修订《董事会议事规则》的议案
  表决情况:同意6,851,287,657股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8675%;反对326,437股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
  表决结果:通过
  (四)关于修订《独立董事制度》的议案
  表决情况:同意6,851,285,757股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8675%;反对328,337股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
  表决结果:通过
  (五)关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
  表决情况:同意6,851,256,257股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8671%;反对357,837股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
  表决结果:通过
  (六)关于第四期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案
  本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
  表决情况:同意6,818,127,636股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.3841%;反对42,243,758股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.6158%;弃权800股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
  其中,中小股东投票情况为:同意69,616,271股,占出席会议的中小股东的有
表决权股份总数的96.0315%;反对2,876,079股,占出席会议的中小股东的有表决权
股份总数的3.9673%;弃权800股,占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的
   表决结果:通过
   (七)关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
   表决情况:同意6,816,325,636股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.3579%;反对35,945,758股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.5240%;弃权8,100,800股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
   其中,中小股东投票情况为:同意69,876,671股,占出席会议的中小股东的有
表决权股份总数的96.3907%;反对2,615,679股,占出席会议的中小股东的有表决权
股份总数的3.6081%;弃权800股,占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的
   表决结果:通过
   (八)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股票
期权激励计划相关事宜的议案
   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
   表决情况:同意6,824,421,236股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.4759%;反对35,950,158股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.5240%;弃权800股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
   其中,中小股东投票情况为:同意69,872,271股,占出席会议的中小股东的有
表决权股份总数的96.3846%;反对2,620,079股,占出席会议的中小股东的有表决权
股份总数的3.6142%;弃权800股,占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的
   表决结果:通过
   本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
   四、结论意见
   综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
   (本页以下无正文)
            北京市天元律师事务所
         关于广州汽车集团股份有限公司
                           京天股字(2023)第 022-1 号
致:广州汽车集团股份有限公司
  北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受广州汽车集团股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,因受新型冠状病毒感染的影响,本所指派的律
师通过视频方式对公司召开的 2023 年第一次 A 股类别股东会议(以下简称“本
次股东会议”)进行见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股东大会规则(2022 年修订)》等法律、法规、规范性文件(为出具本法
律意见之目的,不包括香港特别行政区法律法规)及《广州汽车集团股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,出具本法律意见。
  为出具本法律意见,本所律师核查了公司提供的本次股东会议相关文件,包
括但不限于:
下简称“《董事会决议》”);
  本所律师现根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神,
就本次股东会议相关事项出具如下法律意见:
   一、本次股东会议的召集和召开程序
   (一)本次股东会议的召集程序
   根据《董事会决议》和《股东大会通知》,本次股东会议由公司董事会召集
并于 2023 年 1 月 5 日通过指定信息披露媒体发出《股东大会通知》,公告了会
议召开时间、会议召开地点、会议审议事项等相关事项。
   (二)本次股东会议的召开程序
   根据《董事会决议》和《股东大会通知》,本次股东会议采取现场投票和网
络投票相结合的方式召开。经本所律师视频见证,公司 2023 年第一次临时股东
大会现场会议于 2023 年 1 月 20 日 9 点 30 分在广州市天河区珠江新城兴国路 23
号广汽中心 32 楼会议室召开;本次股东会议的现场会议紧随 2023 年第一次临时
股东大会现场会议结束后召开。
   本次股东会议网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行,通过交易系
统进行投票的具体时间为股东大会 召开当日的交易时间段,即[9:15-9:25、
召开当日[9:15-15:00]。
   本所律师认为,本次股东会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
   二、出席本次股东会议人员的资格
   (一)出席本次股东会议的股东及股东代理人
   经本所律师核查,出席本次股东会议现场会议的 A 股股东及股东代理人及
其所持表决权情况如下:
   出席公司本次股东会议的 A 股股东及股东代理人(包括网络投票方式)共
其中:
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东会议现场会议的 A
股股东及股东代表(含股东代理人)共 3 人,共计持有公司 A 股有表决权股份
网络投票的股东共计 148 人,共计持有公司 A 股有表决权股份 72,492,950 股,
占公司 A 股股份总数的 0.98%。
   (二)出席本次股东会议的其他人员
   经本所律师核查,公司部分董事、监事、高级管理人员及公司董事会秘书出
席和列席了本次会议,本所律师视频方式出席会议进行见证。
   本所律师认为,出席本次股东会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
   三、本次股东会议的表决程序和表决结果
   经本所律师见证,本次股东会议以现场投票和网络投票相结合的方式对《董
事会决议》《股东大会通知》公告的议案进行了审议和表决,并由公司指定的计
票、监票代表及本所律师共同对现场投票和网络投票的表决结果进行计票、监票。
经统计现场投票和网络投票的表决结果,本次股东会议审议并通过了以下议案:
   (一)关于第四期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案
   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
   表决情况:同意5,276,668,735股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的99.9454%;反对2,876,079股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的0.0545%;弃权800股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
   其中,中小股东投票情况为:同意69,616,271股,占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的96.0315%;反对2,876,079股,占出席会议的中小股东的有表
决权股份总数的3.9673%;弃权800股,占出席会议的中小股东的有表决权股份总
数的0.0012%。
   表决结果:通过
   (二)关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
   表决情况:同意5,276,929,135股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的99.9504%;反对2,615,679股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的0.0495%;弃权800股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
   其中,中小股东投票情况为:同意69,876,671股,占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的96.3907%;反对2,615,679股,占出席会议的中小股东的有表
决权股份总数的3.6081%;弃权800股,占出席会议的中小股东的有表决权股份总
数的0.0012%。
   表决结果:通过
   (三)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股
票期权激励计划相关事宜的议案
   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
   表决情况:同意5,276,924,735股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的99.9503%;反对2,620,079股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的0.0496%;弃权800股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
   其中,中小股东投票情况为:同意69,872,271股,占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的96.3846%;反对2,620,079股,占出席会议的中小股东的有表
决权股份总数的3.6142%;弃权800股,占出席会议的中小股东的有表决权股份总
数的0.0012%。
   表决结果:通过
   本所律师认为,本次股东会议的表决程序、表决结果合法有效。
   四、结论意见
   综上所述,本所律师认为,本次股东会议的召集和召开程序、出席本次股东
会议人员的资格及本次股东会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。
   (本页以下无正文)
            北京市天元律师事务所
         关于广州汽车集团股份有限公司
                            京天股字(2023)第 022-2 号
致:广州汽车集团股份有限公司
  北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受广州汽车集团股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,因受新型冠状病毒感染的影响,本所指派的律
师通过视频方式对公司召开的 2023 年第一次 H 股类别股东会议(以下简称“本
次股东会议”)进行见证,并根据《中华人民共和国公司法》
                          (以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股
东大会规则(2022 年修订)》等法律、法规、规范性文件(为出具本法律意见之
目的,不包括香港特别行政区法律法规)及《广州汽车集团股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,出具本法律意见。
  为出具本法律意见,本所律师核查了公司提供的本次股东会议相关文件,包
括但不限于:
   《广州汽车集团股份有限公司第六届董事会第 31 次会议决议公告》
简称“《董事会决议》”);
  本所律师现根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神,
就本次股东会议相关事项出具如下法律意见:
   一、本次股东会议的召集和召开程序
  (一)本次股东会议的召集程序
  根据《董事会决议》和《股东大会通知》,本次股东会议由公司董事会召集
并于 2023 年 1 月 5 日通过指定信息披露媒体发出《股东大会通知》及《二零二
三年第一次 H 股类别股东会议通告》,公告了会议召开时间、会议召开地点、会
议审议事项等相关事项。
  (二)本次股东会议的召开程序
  根据《董事会决议》和《股东大会通知》,本次股东会议采取现场投票方式
召开。经本所律师视频见证,公司 2023 年第一次临时股东大会现场会议于 2023
年 1 月 20 日 9 点 30 分在广州市天河区珠江新城兴国路 23 号广汽中心 32 楼会议
室召开;公司 2023 年第一次 A 股类别股东会议的现场会议紧随 2023 年第一次
临时股东大会现场会议结束后召开,本次股东会议的现场会议紧随 A 股类别会
议现场会议结束后召开。
  本所律师认为,本次股东会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
   二、出席本次股东会议人员的资格
  (一) 出席本次股东会议的股东及股东代理人
  出席本次股东会议现场会议的 H 股股东及股东代理人及其所持表决权情况
如下:
  出席本次股东会议,以现场投票表决的 H 股股东及股东代理人共 1 人,代
表股份 1,578,619,396 股,占公司已发行 H 股股份总数的 50.95%。
   (二)出席本次股东会议的其他人员
   经本所律师核查,公司部分董事、监事、高级管理人员及公司董事会秘书出
席和列席了本次会议,本所律师视频方式出席会议进行见证。
   本所律师认为,出席本次股东会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的相关规定。
   三、本次股东会议的表决程序和表决结果
   经本所律师见证,本次股东会议以现场投票的方式对《董事会决议》、
                                 《股东
大会通知》公告的议案进行了审议和表决,并由公司指定的计票、监票代表及本
所律师共同对现场投票的表决结果进行计票、监票。经统计现场投票的表决结果,
本次股东会议审议并通过了以下议案:
   (一)关于第四期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案
   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东会议有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
   表决情况:同意1,539,251,717股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的97.5062%;反对39,367,679股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的2.4938%;弃权0股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
   表决结果:通过
   (二)关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东会议有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
   表决情况:同意1,545,289,317股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的97.8887%;反对33,330,079股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的2.1113%;弃权0股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
   表决结果:通过
   (三)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股
票期权激励计划相关事宜的议案
   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东会议有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
   表决情况:同意1,545,289,317股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的97.8887%;反对33,330,079股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的2.1113%;弃权0股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
   表决结果:通过
   本所律师认为,本次股东会议的表决程序、表决结果合法有效。
   四、结论意见
   综上所述,本所律师认为,本次股东会议的召集和召开程序、出席本次股东
会议人员的资格及本次股东会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。
   (本页以下无正文)

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