广汽集团: 北京市天元律师事务所关于广汽集团独立董事公开征集委托投票权的法律意见

证券之星 2023-01-21 00:00:00
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      北京市天元律师事务所
  关于广州汽车集团股份有限公司
  独立董事公开征集委托投票权的
            法律意见
      北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
            邮编:100033
            北京市天元律师事务所
         关于广州汽车集团股份有限公司
         独立董事公开征集委托投票权的
                法律意见
                          京天股字(2023)第024号
致:广州汽车集团股份有限公司独立董事
  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
(以下简称“《暂行规定》”)等法律、法规、规范性文件和《广州汽车集团股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市天元律师事务
所(以下简称“本所”)接受广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”或
“广汽集团”)独立董事宋铁波先生委托,就公司2023年1月20日召开的2023年
第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会中审议的公司第四期股
票期权激励计划的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权事宜(以下简称
“本次公开征集投票权”),出具本法律意见。
  为出具本法律意见,本所律师审阅了《关于第四期股票期权激励计划(草案)》
《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》(以下
简称“《公开征集投票权公告》”)、公司第六届董事会第 30 次会议文件、独
立董事发表的独立意见、独立董事委托说明、征集人宋铁波先生身份证件及本所
律师认为需要审查的其他文件,对相关事实进行了核查和验证。
  对本法律意见,本所律师特作如下声明:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言,其提供的与本法律意见相关的信
息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所
有文件或资料上的签字和印章均为真实。
有赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
权所必备法律文件。
律意见,仅供公司独立董事宋铁波先生本次公开征集投票权之目的而使用,不得
被任何人用于其他任何目的。
  基于上述,本所律师发表法律意见如下:
  一、本次公开征集投票权的法律依据
  根据《公司法》的相关规定,股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应
当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》的
相关规定,上市公司独立董事可以作为征集人,自行或委托证券公司、证券服务
机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决
权等股东权利。根据《管理办法》的相关规定,上市公司召开股东大会审议股权
激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据
《暂行规定》的相关规定,上市公司独立董事可以作为征集人,自行或委托证券
公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定,独立董事可以公开征集
股东投票权。
  公司独立董事宋铁波先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事
的委托,作为征集人针对 2023 年 1 月 20 日召开的 2023 年第一次临时股东大会
及 2023 年第一次 A、H 股类别股东会中审议的公司第四期股票期权激励计划的
相关议案,包括《关于第四期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关
于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理公司第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》,
向公司全体股东公开征集委托投票权。公司于 2022 年 12 月 12 日召开的第六届
董事会第 30 次会议审议通过了上述议案,独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见。
  本所律师认为,本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《暂行规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  二、本次公开征集投票权征集人的资格
  根据公司于 2023 年 1 月 5 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告的《公
开征集投票权公告》,征集人宋铁波先生基本情况如下:
  宋铁波先生,男,1965 年 12 月生,现任公司独立董事,华南理工大学中国
企业战略管理研究中心教授、博士生导师,长期专注于企业战略管理领域的教学
与研究工作。
  宋铁波先生未持有公司股票,宋铁波先生与其主要直系亲属未就公司股权有
关事项达成任何协议或安排,其作为公司独立董事,与公司董事、高级管理人员、
主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
  征集人宋铁波先生不存在《暂行规定》第三条规定不得作为征集人公开征集
投票权的下列情形:
   (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
   (二)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责;
   (三)因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查,尚未有明确结论意见;
   (四)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
   (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
   综上,本所律师认为,征集人宋铁波先生具有公开征集投票权的主体资格,
符合《暂行规定》的规定。
     三、本次公开征集投票权的信息披露情况
   公司于 2023 年 1 月 5 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《公开
征集投票权公告》,具体内容包括征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及
理由、股东大会的基本情况、征集方案等内容。
   根据《公开征集投票权公告》,本次公开征集投票权的征集对象为截至 2023
年 1 月 17 日股市交易结束后,登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
征集时间为 2023 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 19 日(上午 9:00—12:00,下午
序和步骤等内容作出了具体的规定。
   《公开征集投票权公告》已附本次股东大会的授权委托书,并列示了本次股
东大会的议案名称、投票意见、授权委托有效期限等内容。
   本所律师认为,《公开征集投票权公告》对本次公开征集投票权涉及的相关
事项予以了充分披露,公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定。
     四、本次公开征集投票权征集情况及行权结果
  征集人宋铁波先生作为公司的独立董事,出席了 2022 年 12 月 12 日召开的
第六届董事会第 30 次会议,对涉及征集事项的相关议案均发表了同意的表决意
见。
  根据征集人宋铁波先生确认,截至 2023 年 1 月 19 日 17 时,宋铁波先生未
收到股东的表决权委托。
  本所律师认为,本次公开征集投票权征集情况及行权结果符合《暂行规定》
的规定。
     五、结论意见
  综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司独立董事宋铁波先生
具备本次公开征集投票权的主体资格,不存在《暂行规定》中规定不得作为征集
人公开征集投票权的情形;《公开征集投票权公告》对本次公开征集投票权涉及
的相关事项予以了充分披露,公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规
定;本次公开征集投票权征集情况及行权结果符合《暂行规定》的规定;公司独
立董事宋铁波先生本次公开征集投票权的行为合法、有效。
  本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
  (本页以下无正文)

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