株洲冶炼集团股份有限公司
收购报告书
上市公司的名称：株洲冶炼集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：株冶集团
股票代码：600961
收购人名称：湖南水口山有色金属集团有限公司
住所：湖南省常宁市水口山镇渡口路 19 号
通讯地址：湖南省常宁市水口山镇渡口路 19 号
一致行动人之一名称：湖南有色金属有限公司
住所：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
一致行动人之二名称：株洲冶炼集团有限责任公司
住所：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
通讯地址：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
签署日期：二〇二三年一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在株洲冶炼集团股份有限公司拥
有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在株洲冶炼集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已
获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
四、本次交易已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义
务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要
约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起
份发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次收购已取得株冶集团董事会及股东
大会同意，收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个
释 义
株冶集团、上市公司、公司 指 株洲冶炼集团股份有限公司
水口山集团、收购人 指 湖南水口山有色金属集团有限公司
湖南有色金属有限公司，曾用名“湖南有色金属股份有限公
湖南有色有限 指
司”
株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司
一致行动人 指 湖南有色金属有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
湖南有色集团 指 湖南有色金属控股集团有限公司
水口山有限 指 水口山有色金属有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司
董事会 指 株洲冶炼集团股份有限公司董事会
股东大会 指 株洲冶炼集团股份有限公司股东大会
本次收购、本次交易、本次 株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限100%股权，
指
重组 同时募集配套资金的行为
《发行股份及支付现金购 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团
指
买资产协议》 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团
指
买资产协议之补充协议》 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团
《业绩承诺补偿协议》 指
有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团
指
充协议》 有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
最近三年 指 2019年、2020年、2021年
收购报告书、本报告书 指 株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——水口山集团
公司名称 湖南水口山有色金属集团有限公司
注册地址 湖南省常宁市水口山镇渡口路 19 号
法定代表人 黄安平
注册资本 302,447.28 万元
统一社会信用代码 914304827506427900
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2003 年 07 月 22 日
有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、
金属材料制造、销售;建筑安装,机械维修;烟尘炉料回收、销售;机电产
品、建筑材料销售;汽车、船舶运输,货物中转;汽车修理;水电转供;住
宿、饮食、体育、文化娱乐服务;物业管理;五金交电、化工原料、日
经营范围
用百货零售;食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业
务;生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;工业氧气、氮气生产销售;劳
务输出。
股东情况 湖南有色金属控股集团有限公司（持股 100%）
通讯地址 湖南省常宁市水口山镇渡口路 19 号
通讯方式 0734-7582056
（二）一致行动人——湖南有色有限
公司名称 湖南有色金属有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人 郭文忠
注册资本 336,457.5359 万元
统一社会信用代码 91430000779031328T
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 2005 年 09 月 01 日
以自有资产进行有色金属行业的投资(不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);国家禁止外商
经营范围
关技术的设计、研究;机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料
(不含危险及监控化学品)及其制品的研发、制造、销售;有色金属矿产
勘查及采掘(限分支机构经营)。
股东情况 湖南有色金属控股集团有限公司（持股 100%）
通讯地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯方式 0731-85385520
（三）一致行动人——株冶有限
公司名称 株洲冶炼集团有限责任公司
注册地址 湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
法定代表人 刘朗明
注册资本 87,963.80 万元
统一社会信用代码 91430200184280958X
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 1992 年 07 月 06 日
有色金属及其副产品冶炼、购销;来料加工;本公司自产产品及技术的
出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业
经营范围
务;“三来一补”业务;有色金属期货业务和对外投资;房屋、场地、设备
租赁业务。
股东情况 湖南有色金属有限公司（持股 100%）
通讯地址 湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
通讯方式 0731-28392172
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，湖南有色有限持有株冶有限 100%的股权，湖南有色
集团持有水口山集团和湖南有色有限 100%的股权，为水口山集团和湖南有色有
限的控股股东；中国五矿为水口山集团、株冶有限和湖南有色有限的实际控制人。
公司名称 湖南有色金属控股集团有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人 赵志顺
注册资本 1,498,381.34 万元
统一社会信用代码 9143000076561555XC
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 2004 年 08 月 20 日
国家授权范围内的资产经营;以自有合法资产进行有色金属矿山方面
的投资以及其他产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
经营范围 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);有色金属产品的生产、销
售及相关技术服务,黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服
务。
股东情况 五矿有色金属控股有限公司（持股 100%）
通讯地址 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯方式 0731-85392321
公司名称 中国五矿集团有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人 翁祖亮
注册资本 1,020,000.00 万元
统一社会信用代码 9111000010000093XR
公司类型 有限责任公司(国有独资)
成立时间 1982 年 12 月 09 日
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源
的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领
域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备
租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服
务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国
外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、
小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及
经营范围
机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开
发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展
览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；
技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股东情况 国务院国有资产监督管理委员会（持股 100%）
通讯地址 北京市海淀区三里河路 5 号
通讯方式 010-60169000
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，水口山集团的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，湖南有色有限及株冶有限的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业
截至本报告书签署日，除水口山有限外，水口山集团下属核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
有色金属冶炼及综合回收;阴极铜、硫酸、
五矿铜业(湖南)有 湖南省衡
限公司 阳市
钯、铑等产品的生产、销售
衡阳水口山金信铅 湖南省衡 电铅、氧气、乙炔供应有色金属冶炼、加
业有限责任公司 阳市 工销售
衡阳水口山工程技 湖南省衡 有色冶金工程、生态建设和环境保护工
术有限公司 阳市 程咨询
五矿铍业股份有限 湖南省长 铍系列产品的冶炼、加工及相关材料的
公司 沙市 研发、制造和销售；锌合金的制造和销售
截至本报告书签署日，除株冶有限外，湖南有色有限下属核心企业情况如下
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
锑品、金、银、含金银贵锑、锑冶炼含铜
副产品、锑冶炼含铅副产品、锑冶炼含金
锡矿山闪星锑业有 湖南省冷
限责任公司 水江市
锑、阻燃树脂、塑料、含锑母粒料的生产、
销售
冷水江锡矿山飞水 湖南省冷 自有资产管理;锌品、铟品、铅品、镉品
资产管理有限公司 水江市 的生产、销售;锑、矿产品销售
有色金属专业地质调查服务、选矿、加
湖南有色锡田矿业 湖南省株 工、销售及相关配套设备、原材料的加
有限公司 洲市 工、销售;有色金属相关技术开发、转让、
咨询服务
截至本报告书签署日，除株冶集团外，株冶有限无其他下属核心企业。
截至本报告书签署日，湖南有色集团下属主要一级子公司情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
湖南有色金属投资 湖南省长
有限公司 沙市
湖南鑫泰保险经纪 湖南省长
有限公司 沙市
房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;场
湖南有色置业发展 湖南省长
有限公司 沙市
电、水暖器材销售。
北京金色锑业有限 制造金属材料;销售金属矿石、金属材料;
公司 货物进出口;技术进出口。
有色金属行业的投资;有色金属矿产资源
选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设
湖南有色金属有限 湖南省长
公司 沙市
材料和化工材料及其制品的研发、制造、
销售
阻燃及塑料添加剂制品的技术开发、技
广西壮族 术服务、销售;氧化锑及锑系列产品生产;
广西华锑科技有限
公司
宁市 易经营;自有房屋租赁,仓储服务,装卸搬
运服务
湖南有色黄沙坪矿 湖南省郴
业有限公司 州市
湖南有色南岭资源 湖南省郴
开发有限公司 州市
氟化铝、氢氟酸的生产和销售;其他氟系
湖南有色湘乡氟化 湖南省湘
学有限公司 乡市
冰晶石生产、销售
内蒙古金湘矿业有 内蒙古赤
限责任公司 峰市
截至本报告书签署日，中国五矿控制的主要一级下属企业如下表所示：
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
中国五矿股份有限
公司
中国冶金科工集团
有限公司
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
中国有色金属工业 有色金属产品及其副产品、加工产品和
贸易集团公司 合金材料的计划内的供应
五矿国际有色金属
贸易公司
五矿资产经营管理
有限公司
中国五金制品有限
公司
南美五金矿产有限
公司
明纳哥国际有限公 开曼群
司 岛
五矿（南京）国际贸 江苏省
易有限公司 南京市
欧亚运输贸易有限
公司
金新船务运输有限 100.00 万新
公司 元
辽宁省
营口市
五矿资本与证券公 1.6888 万美 开 曼 群
司 元 岛
中国香
港
五矿创新投资有限
公司
北京香格里拉饭店 1,600.00 万
有限公司 美元
《中国有色月刊》
杂志社有限公司
三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据
（一）水口山集团
水口山集团为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
水口山集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目
总资产 810,495.12 734,616.09 751,657.42
净资产 122,045.79 88,994.34 85,609.15
营业收入 1,388,409.55 1,186,467.60 1,052,033.73
净利润 37,438.40 5,247.25 9,588.99
净资产收益率 35.48% 6.01% 14.91%
资产负债率 84.94% 87.89% 88.61%
注：1、水口山集团最近三年财务数据已经审计
（二）湖南有色有限
湖南有色有限为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
湖南有色有限最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目
总资产 824,761.32 829,878.62 1,661,476.47
净资产 82,873.64 135,042.49 158,884.95
营业收入 1,813,970.20 2,392,977.01 2,097,291.48
净利润 -39,868.20 33,576.35 22,052.67
净资产收益率 -36.59% 22.85% 13.78%
资产负债率 89.95% 83.73% 90.44%
注：1、湖南有色有限最近三年财务数据已经审计
（三）株冶有限
株冶有限为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司株冶集团开展。
株冶有限最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目
总资产 578,121.25 561,354.04 697,766.99
净资产 86,715.12 75,675.21 63,610.36
营业收入 1,647,190.18 1,476,545.51 1,119,196.58
净利润 24,097.97 20,866.62 9,456.27
净资产收益率 29.68% 29.96% 15.94%
资产负债率 85.00% 86.52% 90.88%
注：1、株冶有限最近三年财务数据已经审计
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
五、收购人及其一致行动人主要负责人情况
（一）水口山集团
截至本报告书签署日，水口山集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区
的居留权
是否取得其他国
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区
的居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚
或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）湖南有色有限
截至本报告书签署日，湖南有色有限董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区
的居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚
或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）株冶有限
截至本报告书签署日，株冶有限董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区
的居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚
或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书签署日，除株冶集团外，收购人及其一致行动人不存在持有境
内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
除株冶集团外，收购人实际控制人持有境内外上市公司股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下：
序
企业名称 股权情况 主营业务
号
控股股东中国五矿股
五矿发展股份有限公司 资源贸易、金属贸易、供应
(五矿发展，600058.SH) 链服务三大类业务
比 62.56%
硬质合金和钨、钼、钽、铌
控股股东中国五矿股
中钨高新材料股份有限公司 等有色金属及其深加工产品
(中钨高新，000657.SZ) 和装备的研制、开发、生
比 49.87%
产、销售及贸易
控股股东中国五矿股
份有限公司持股占比
五矿资本股份有限公司
(五矿资本，600390.SH)
究院有限责任公司持
股 3.35%）
湖南长远锂科股份有限公司 实际控制人中国五矿 高效电池正极材料研发、生
(长远锂科，688779.SH) 持股占比 43.66% 产和销售
控股股东中国冶金科
中国冶金科工股份有限公司 工程承包、房地产开发、装
(中国中冶，601618.SH) 备制造、资源开发
股占比 49.18%
五矿有色持股占比
钨钼等有色金属制品、稀
厦门钨业股份有限公司 8.60%，五矿有色为
（厦门钨业，600549.SH） 中国五矿的控股子公
售，以及房地产及配套管理
司
控股股东 June Glory
International
Limited，持股占比
五矿地产有限公司 房地产发展、专业建筑、物
（五矿地产，0230.HK） 业投资及证券投资
International Limited
为中国五矿的控股子
公司
序
企业名称 股权情况 主营业务
号
控股股东中国五矿香
港控股有限公司，持
五矿资源有限公司 股占比 67.68%，中国 有色金属经销、制造及铝、
（五矿资源，1208.HK） 五矿香港控股有限公 铜制品分销
司为中国五矿的控股
子公司
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、控股股东持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序
企业名称 直接持有人 股权比例
号
湖南有色金属投资有
限公司
锡矿山闪星锑业有限
责任公司
除上述企业外，收购人及其一致行动人、控股股东不存在其他持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，收购人实际控制人持股 5%以上主要的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 企业名称 直接持有人 股权比例
中国五矿股份有限公司 92.50%
五矿资本控股有限公司 7.50%
五矿物流集团有限公司 80.00%
五矿资本控股有限公司 20.00%
五矿资本控股有限公司 10.00%
中国五矿集团有限公司 2.50%
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署日，水口山集团、湖南有色有限、株冶有限的实际控
制人均为中国五矿。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，水口山集团、
湖南有色有限、株冶有限互为一致行动人。
第二节 本次收购目的
一、本次收购目的
本次交易前，上市公司主营业务为锌冶炼及加工；本次交易完成后，水口山
有色金属有限责任公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为一家集铅
锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，市场地位、盈利能力将
大幅提升。通过本次收购，上市公司将拥有铅、锌资源储量，储备优质的矿产资
源是确保公司盈利能力的最大保障，也是公司的核心竞争力之一。本次交易将进
一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更
高质量、更有效率、更可持续的发展。
本次收购完成后，水口山集团将成为株冶集团的控股股东，株冶集团的实际
控制人未发生变化，仍为中国五矿。
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内对株冶集团权益的处
置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及一致行动人在未来 12 个月
内无增加或减少其在株冶集团中拥有权益的股份的计划。
未来收购人及一致行动人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前
提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果收购人及一致行动人未
来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序
和信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括：
九次会议、第七届董事会第二十二次会议审议通过；
股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
及《业绩承诺补偿协议》；
一致行动人免于发出要约）；
不实施进一步审查决定书》；
第三节 本次收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，收购人水口山集团未持有株冶集团股份，一致行动人湖南
有色有限及株冶有限分别持有 14,355,222 股股份、212,248,593 股股份，持股比
例分别为 2.72%、40.24%，株冶有限为公司控股股东，公司实际控制人为中国五
矿。
本次收购后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，上市公司总股
本为 914,635,329 股，水口山集团及其一致行动人株冶有限、湖南有色有限将合
计持有上市公司 547,664,120 股股份，合计持股比例为 59.88%。本次交易前后，
上市公司股东持股情况如下表：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
株冶有限 212,248,593 40.24% 212,248,593 23.21%
湖南有色有限 14,355,222 2.72% 14,355,222 1.57%
水口山集团 - - 321,060,305 35.10%
水口山集团及一致行动人合计 226,603,815 42.96% 547,664,120 59.88%
湖南湘投金冶私募股权投资基
- - 66,117,110 7.23%
金企业（有限合伙）
其他股东 300,854,099 57.04% 300,854,099 32.89%
总股本 527,457,914 100.00% 914,635,329 100.00%
二、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有
限 100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份支付比例为交
易作价的 85.00%。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限 100.00%股
权。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《水口山有限资产评估报告》，
以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，水口山有限股东全部权益价值评估结果为
股权的交易作价为 331,636.41 万元。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决
议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的 90%，即 8.78 元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行
股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过以发
行股份购买资产的交易价格的 100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，即不超过 158,237,374 股。本次募集配套资金拟用于支付本
次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次
募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自
筹资金支付本次交易的现金对价。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
《发行股份及支付现金购买资产协议》于 2022 年 4 月 21 日由下列甲乙双方
订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司
本次交易的标的公司为水口山有限。
标的股权，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的股权，并同意接受甲方向其发行
的股份和支付的现金作为对价。发行股份和支付现金两种对价支付方式分别对应
的转让对价金额，由双方签署补充协议予以确认。
评估结果为基础确定，并由双方签署补充协议予以确认。
以确认。
登记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份对价支付
义务；于甲方依本协议约定向乙方指定银行账户汇付现金对价后，甲方即应被视
为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义务。
股权的股东变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的
标的股权转让义务。
当日）为过渡期。双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他
原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出
具《专项审计报告》。
加，则增加部分归上市公司享有；如根据《专项审计报告》，标的公司过渡期内
归属于母公司所有者权益减少，则减少部分由由乙方以现金方式在《专项审计报
告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司补足。
后由上市公司享有。
株冶集团本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行的发行对象为水口山集团。
本次发行的定价基准日为株冶集团审议本次交易相关议案的首次董事会决
议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日株冶集团股份的交易
均价 90%的原则，经双方协商一致确定为 8.78 元/股。
（董事会决议公告日前 120
个交易日股份交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股份交易总额/董事会
决议公告日前 120 个交易日股份交易总量）
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行的发行股份数量系支付收购水口山有限股权的部分转让对价向乙
方发行的股份数量。
为支付标的股权的转让对价而向乙方发行的股份数量=（标的股权的转让对
价-以现金方式支付的转让对价）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并
精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支
付。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，株冶集团如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让
不受此限。
股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
会和上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，株冶集团滚存的未分配利润将由新老股东按照本次交易完
成后的股权比例共同享有。
本次发行的股份拟在上交所上市。
予甲方，甲方应按本协议规定向乙方支付现金对价并完成本次发行的股份交付。
交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风
险自交割日起由甲方承担。
署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过
户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其
注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次交易的股权变更登记文件，并至迟
应当在向主管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相应股权变更登记
手续。
完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、
登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使
标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保
险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而
产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引
发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最
终由乙方承担，但乙方或标的公司已向株冶集团披露的事项或已体现在标的公司
财务报告/审计报告中的事项除外。
标的公司人员安置事项。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，原劳动合同
继续履行。
本协议经双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签
字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
人因本次交易涉及的要约收购义务；
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于 2022 年 9 月 14 日由下
列甲乙双方订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司
字[2022]第 814 号的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式
收购水口山有色金属有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》
（以下简称“《资
产评估报告》”），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，水口山有
限的股东全部权益价值为 3,316,364,100.00 元，以此为基础确定本次标的股权的
转让价格为 3,316,364,100.00 元。
其中标的资产转让对价的 85%（即 2,818,909,485.00 元）以发行股份的方式支付，
转让对价的 15%（即 497,454,615.00 元）以现金方式支付。
向乙方支付本次转让的现金对价。
数量为 321,060,305 股，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监
会及上交所相关规则及《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.4.2 款、第 5.5.1
款的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
本补充协议于双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代
表签字）后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部
成就或满足之日起生效。
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容
《业绩承诺补偿协议》于 2022 年 9 月 14 日由下列甲乙双方订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司
计年度（含本次转让交割日当年度）。
诺期间为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次交易于 2023 年交割，则本次交易
的业绩承诺期间为 2023 年、2024 年及 2025 年。
本次交易出具的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购
水口山有色金属有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》
（（中联评报字[2022]
第 814 号），本次交易中对水口山有限的水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜矿采矿权
均采取收益途径评估方法进行评估。双方确认该等采矿权在本次交易中评估作价
的具体情况如下：
序号 矿业权名称 评估值（元） 在本次交易中对应的交易对价（元）
合计 1,606,758,800 1,606,758,800
采矿权于本次交易完成后的业绩作出承诺。
折现现金流量法系以矿业权未来扣除非经常性损益后的净利润作为预测业
绩指标，双方确认根据《评估报告》及评估说明，水口山铅锌矿于 2022 年、2023
年及 2024 年预测的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“预
测累计净利润”）为 82,600.55 万元，于 2023 年、2024 年及 2025 年的预测累计
净利润为 83,363.60 万元。
乙方承诺，水口山铅锌矿在业绩承诺期间累计实现的净利润（指经审核实现
的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺累计净利润”）不低于本协议
山铅锌矿在 2022 年、2023 年及 2024 年的承诺累计净利润为 82,600.55 万元；如
本次交易在 2023 年度实施完毕，则水口山铅锌矿在 2023 年、2024 年及 2025 年
的承诺累计净利润为 83,363.60 万元。
（1）水口山铅锌矿于业绩承诺期间实现的实际累计净利润为其在业绩承诺
期间内各会计年度实现净利润之和，水口山铅锌矿实际累计净利润的具体口径和
计算公式应与承诺累计净利润的口径和公式一致。
（2）双方同意，甲方应在业绩承诺期结束时，聘请审计机构对水口山铅锌
矿在业绩承诺期的实现净利润情况进行审核，并就水口山铅锌矿于业绩承诺期间
实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。
对于前述利润差异情况，甲方将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独
披露。
（3）双方确认，如水口山铅锌矿在业绩承诺期间的实际累计净利润未达到
本协议第 4.2 款约定的承诺累计净利润，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行
补偿。
在业绩承诺期间，发生本协议第 4.3 款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情
形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
（1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足
以补偿的部分由乙方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间届满后乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如
下：
就水口山铅锌矿应补偿金额=（水口山铅锌矿承诺累计净利润数－水口山铅
锌矿实际累计净利润数）÷水口山铅锌矿承诺累计净利润数×乙方就水口山铅锌矿
在本次交易中取得的交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；按照上述公式计算的应补偿股份数在
个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如果株冶集团在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果株冶集团在
业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期
内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给株冶集团。
（3）若乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行
补偿，计算公式为：
应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
在业绩承诺期间届满后，甲方将对水口山铅锌矿进行减值测试并出具减值测
试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。对水口山铅锌
矿进行减值测试时，应按照可比口径确定水口山铅锌矿的期末评估价值，且水口
山铅锌矿的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。
如业绩承诺期间水口山铅锌矿的期末减值额>就水口山铅锌矿已补偿股份总
数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿已补偿现金总额，则乙方应当另行
向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=水口山铅锌矿的期末减值额－乙方已就水口山铅锌矿在业
绩承诺期间内累计已补偿金额。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。
而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过乙方就水口山铅锌矿在本次交
易中享有的交易对价。
在审计机构对水口山铅锌矿的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核意见
之日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司
董事会和股东大会的通知；经股东大会审议通过后，甲方以人民币 1.00 元总价
向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的 2 个月
内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其他
股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方
之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股东
的股份数=应补偿股份数－（乙方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上
市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。甲方其他股东各自按其所持
上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述乙方应
赠送给上市公司其他股东的股份。
前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
对水口山铅锌矿的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后
严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
本协议双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，则本协议同
时解除。
（四）《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容
《业绩承诺补偿协议》于 2022 年 12 月 14 日由下列甲乙双方订立：
甲方：株洲冶炼集团股份有限公司
乙方：湖南水口山有色金属集团有限公司
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方
应被视作违反本协议。
响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于
《业绩承诺补偿协议》及本补充协议签订日之后出现的，使该方对本《业绩承诺
补偿协议》及本补充协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此
等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴 乱及战争（不论
曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对《业绩承诺补
偿协议》及本补充协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的
努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，
除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
本补充协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《业绩承诺补偿协议》
生效之日起生效。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
（一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动前，水口山集团不持有上市公司股份，本次权益变动完成后，
水口山集团将取得上市公司 321,060,305 股股份。水口山集团承诺在本次重组中
认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份
将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
（二）收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动前，一致行动人湖南有色有限及株冶有限分别持有 14,355,222
股股份、212,248,593 股股份，持股比例分别为 2.72%、40.24%，上述股份不存在
限制转让的情形，本次权益变动完成后，一致行动人湖南有色有限及株冶有限持
有上市公司的股份数量未发生变化。湖南有色有限及株冶有限承诺对于在本次重
组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次重组新增股份发行完成之日起 18
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组结束
后，湖南有色有限及株冶有限因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公
司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承
诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，湖南有色有限及株冶有限将根据相关
证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监
督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
第四节 收购资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份
向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。
收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次收购前，收购人水口山集团未持有株冶集团股份，一致行动人湖南有色有
限及株冶有限分别持有 14,355,222 股股份、212,248,593 股股份，占株冶集团总股
本的 42.96%，本次权益变动触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第四十七
条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应
当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购管理办法》第
六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定：
“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
司向其发行的新股，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，上市公司第七届董事会第十九次会议和 2022 年第三次
临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准水口山集团及其一致行动人就
本次重组免于发出要约的议案》，水口山集团及其一致行动人通过本次重组提高
对上市公司的持股比例可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前，株冶集团股权及控制关系如下：
本次收购完成后，株冶集团股权及控制关系如下：
三、本次收购相关股份的权利限制情况
详见本报告书“第三节收购方式”
之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”
。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市嘉源律师事务
所关于湖南水口山有色金属集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法
律意见书》
。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人
及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营
业务进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市
公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换
资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收
购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事
会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股
东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根
据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其
一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行
相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公
司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策
进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分
红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务
和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市
公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，水口山集团承诺在本次交易完成后，水口山集团及其控制企
业将严格遵守中国证监会、上交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权
利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。收购人出具了《关于保持株洲
冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容包括：
“本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将按照法律、法规及株冶
集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独立
性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证株冶集团资产独立完整
具有独立完整的资产。
何方式违法违规占用的情形。
保。
（二）保证株冶集团人员独立
理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及
本公司下属企事业单位领薪。
（三）保证株冶集团的财务独立
用。
（四）保证株冶集团业务独立
生显失公平的关联交易。
面向市场自主经营的能力。
（五）保证株冶集团机构独立
司职能部门之间的从属关系。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购对同业竞争的影响说明
本次交易前，上市公司专注于锌冶炼及加工，主要产品包括锌及锌合金。
通过收购水口山有限，上市公司主营业务将在交易前的锌冶炼及加工的基础
上新增铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售业务。上市公司将获取独立的
铅锌资源储备，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼为一体的综合性公司。
通过本次重组，上市公司将拥有铅、锌等矿产资源。优质的矿产资源将为提高上
市公司盈利能力提供保障，也是上市公司的核心竞争力之一。
本次交易将水口山有限注入上市公司，能有效推动解决上市公司与水口山有
限可能存在的潜在同业竞争问题，同时也能有效提升上市公司的盈利能力和抗风
险能力。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人水口山集
团和实际控制人中国五矿出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上市公司与湖
南有色集团签订了《黄沙坪矿业之股权托管协议》，水口山有限与水口山集团签
订了《金信铅业之股权托管协议》。
综上所述，本次交易不会新增对上市公司有实质性不利影响的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
为避免收购人与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益，
水口山集团已出具了《关于避免同业竞争承诺函》，关于避免同业竞争的承诺如
下：
“本次重组完成后，湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“本公司”）
将成为株冶集团的控股股东，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有
限责任公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况。为保证株冶
集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问
题承诺如下：
在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但不限于注入上
市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等方式解决与金
信铅业存在的同业情况。
新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控
制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股
子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集
团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团
优先选择权。
持续有效。”
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免中国五矿及其控制的其
他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，中国五矿出具了关于避免同业竞争
的承诺函，承诺内容如下：
“本次重组完成后，中国五矿集团有限公司（以下简称“本公司”）仍为株
冶集团的实际控制人，上市公司与本公司下属企业衡阳水口山金信铅业有限责任
公司（以下简称“金信铅业”）在铅冶炼业务存在同业情况、与本公司下属企业
湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）在铅锌矿的采选业务
存在同业情况。为进一步保障株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免
与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：
日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取包括但
不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等
方式解决与金信铅业、黄沙坪矿业存在的同业情况。
新增与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司控
制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股
子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集
团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团
优先选择权。
间持续有效。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，水口山集团与株冶集团同受同一实际控制人中国五矿控制，
株冶集团按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及其一致行动人之间的
关联交易情况。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次交易后，水口山有限纳入上市公司合并范围，上市公司与水口山有限之
间的关联交易将转化为内部交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其
中小股东权益。根据经天职国际出具的《备考审阅报告》和天职业字[2022]10388
号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司关联采购占比基本保持稳定，且
关联采购整体占营业成本的比例较低，对关联方不存在较大依赖。
本次交易完成后，2022 年 1-8 月，上市公司关联销售占比为 7.98%，较 2021
年有所下降，关联销售占比呈现下降的趋势，关联销售整体占营业收入的比例较
低，对关联方不存在较大依赖。
本次收购完成后，水口山集团将成为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上
市公司实际控制人，水口山集团及中国五矿将依照《公司法》、
《证券法》及上市
公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺函
为减少及规范关联交易，收购人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
具体如下：
“1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免
不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易
以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，
在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市
场化的定价原则， 依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害株冶集团及其他股东的合法权益。
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害株冶集团及株冶集团其他股东合法权益
的行为。
冶集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用株冶
集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求株冶集团违规向本公司提供任
何形式的担保。
冶集团及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行
规范与株冶集团之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
果，本公司承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易详
见本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“三、关于关联交易”之“（一）
本次收购前的关联交易情况”。
除第七节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收
购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过 3,000 万
元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重
组报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除重组报告书中已披露的信息之外，收
购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合
同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
关各方行为的通知》
上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与
解答》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的规定，本次交易的
内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司本次重大资产重组事宜
申请停牌日前 6 个月至《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2021 年 10
月 7 日至 2022 年 9 月 14 日，收购人及其一致行动人不存在买卖株冶集团股票的
情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要
负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
自上市公司本次重大资产重组事宜申请停牌日前 6 个月至《株洲冶炼集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》披露之前一日止，即 2021 年 10 月 7 日至 2022 年 9 月 14 日，共有 1 位自
然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：
任职及亲属关 股份变动数 结余股数
序号 姓名 交易日期 买入/卖出
系 量（股） （股）
株洲冶炼集团 2021-12-21 卖出 -1,100 0
有限责任公司
董事、湖南水口 2021-12-24 买入 3,100 3,100
山有色金属集 2021-12-28 买入 1,200 4,300
陈 小
兰 2021-12-29 买入 1,400 5,700
事、水口山有色
金属有限责任 2022-01-13 卖出 -5,700 0
公司董事罗礼
之配偶 2022-03-11 买入 4,400 4,400
针对陈小兰上述股票买卖行为，罗礼及陈小兰出具情况说明和承诺如下：
“1、罗礼未向亲属透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
行情的独立判断，系陈小兰根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯
属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的
内幕消息买卖株冶集团股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
的规范性文件，陈小兰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、水口山集团
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对水口山集团 2019 年、2020 年和2021
年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）2019 年-2021 年主要财务数据与指标
单位：万元
项 目
日 日 日
流动资产：
货币资金 66,900.60 76,388.50 31,719.73
交易性金融资产 414.68 3.42 -
以公允价值计量且其
- - 68.86
变动计入当期损益的金融资产
应收票据 774.85 4,563.87 1,125.51
应收账款 3,912.58 2,212.74 1,617.10
应收款项融资 4,734.37 260.00 -
预付款项 37,239.18 25,942.92 30,169.28
其他应收款 35,947.59 43,227.03 50,092.87
存货 250,089.36 229,058.59 218,459.92
其他流动资产 9,250.27 6,942.93 17,945.22
流动资产合计 409,263.47 388,600.01 351,198.50
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 70.00
长期股权投资 8,996.71 8,973.43 9,729.24
其他权益工具投资 70.00 70.00 -
固定资产 259,341.01 254,294.79 254,146.95
在建工程 34,412.76 29,099.22 24,413.62
使用权资产 14,609.26 - -
无形资产 78,442.81 44,567.44 45,748.63
长期待摊费用 139.63 - -
递延所得税资产 5,219.48 0.81 68.07
其他非流动资产 - 9,010.39 66,282.41
非流动资产合计 401,231.66 346,016.08 400,458.92
资 产 总 计 810,495.12 734,616.09 751,657.42
流动负债：
短期借款 243,157.87 296,898.84 280,940.46
应付票据 13,000.00 20,300.00 32,600.00
应付账款 48,821.59 50,626.60 66,832.16
预收款项 - - 15,211.07
项 目
日 日 日
合同负债 28,926.86 17,300.45 -
应付职工薪酬 12,766.86 14,734.46 1,916.53
应交税费 2,620.04 1,138.48 299.91
其中：应交税金 2,609.47 1,127.91 279.81
其他应付款 29,056.24 39,471.36 42,431.81
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 6,303.22 2,235.63 -
流动负债合计 405,602.68 461,305.82 498,681.95
非流动负债：
长期借款 138,883.24 94,005.75 82,954.47
租赁负债 14,920.72 - -
长期应付款 27,461.89 2,126.35 929.40
长期应付职工薪酬 62,989.00 55,649.00 52,506.00
预计负债 4,994.62 - -
递延收益 33,305.47 32,348.02 30,789.63
递延所得税负债 104.88 - -
其他非流动负债 186.82 186.82 186.82
其中：特准储备基
- - 186.82
金
非流动负债合计 282,846.65 184,315.93 167,366.32
负 债 合 计 688,449.33 645,621.75 666,048.27
所有者权益（或股东权益） ：
实收资本（或股本） 300,447.28 300,447.28 300,447.28
国有法人资本 300,447.28 300,447.28 300,447.28
实收资本（或股本）净
额
其他权益工具 50,000.00 50,000.00 50,000.00
其中：永续债 50,000.00 50,000.00 50,000.00
资本公积 51,691.64 51,691.64 51,691.64
其他综合收益 179.25 212.64 358.20
其中：外币报表折
算差额
专项储备 85.09 2,040.14 1,280.18
盈余公积 - - -
未分配利润 -283,584.73 -318,337.49 -320,976.82
归属于母公司所有者权益（或股
东权益）合计
少数股东权益 3,227.25 2,940.13 2,808.67
所有者权益（或股东权益）合计 122,045.79 88,994.34 85,609.15
负债和所有者权益（或股东权
益）总计
单位:万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 1,388,409.55 1,186,467.60 1,052,033.73
其中：营业收入 1,388,409.55 1,186,467.60 1,052,033.73
二、营业总成本 1,352,450.79 1,160,377.31 1,046,928.28
其中：营业成本 1,275,212.35 1,082,357.22 984,622.29
税金及附加 8,325.39 6,599.85 5,025.81
销售费用 987.52 4,713.90 2,430.36
管理费用 45,715.01 44,159.69 30,026.25
研发费用 8,597.14 6,000.01 5,434.89
财务费用 13,613.38 16,546.64 19,388.67
其中：利息费用 14,502.19 17,203.54 22,268.08
利息收入 1,204.88 1,150.32 3,421.07
汇兑净损失（净收益以“-”
-981.14 -76.07 -79.86
号填列）
加：其他收益 3,273.88 2,208.76 5,877.40
投资收益（损失以“-”号填列） 2,178.38 -866.74 -99.94
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,915.74 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,898.98 -17,332.15 -3,292.15
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,764.62 -837.33 585.14
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 36,772.18 9,197.39 8,228.52
加：营业外收入 12,329.57 513.58 2,221.10
减：营业外支出 10,981.20 1,313.27 722.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 38,120.54 8,397.69 9,727.07
减：所得税费用 682.14 3,150.45 138.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 37,438.40 5,247.25 9,588.99
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 37,160.75 5,115.79 9,140.62
少数股东损益 277.65 131.46 448.37
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 37,438.40 5,247.25 9,588.99
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -33.39 -145.56 36.07
归属于母公司所有者的其他综合收益的
-33.39 -145.56 36.07
税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- - -
净额
七、综合收益总额 37,405.01 5,101.69 9,625.06
归属于母公司所有者的综合收益总额 37,127.36 4,970.23 9,176.69
归属于少数股东的综合收益总额 277.65 131.46 448.37
单位:万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 670.04 543.14 950.78
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 1,409,999.49 1,369,151.94 1,194,711.49
购买商品、接收劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 24,483.99 17,490.26 12,328.66
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 1,359,017.38 1,330,520.47 1,190,379.27
经营活动产生的现金流量净额 50,982.11 38,631.47 4,332.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 565.54 56,065.44 50,000.00
取得投资收益收到的现金 2,153.90 905.80 3,165.87
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额
投资活动现金流入小计 14,763.99 57,845.01 55,558.77
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 1,642.64 - 16,052.63
投资活动现金流出小计 48,904.05 16,370.31 43,889.03
投资活动产生的现金流量净额 -34,140.06 41,474.69 11,669.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 50,000.00
取得借款所收到的现金 497,122.69 389,603.58 349,486.72
筹资活动现金流入小计 497,122.69 389,603.58 399,486.72
偿还债务所支付的现金 497,856.91 402,443.93 399,153.12
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 522,341.38 421,880.50 421,023.79
筹资活动产生的现金流量净额 -25,218.69 -32,276.92 -21,537.07
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,449.59 47,759.77 -5,419.04
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物余额 64,948.91 72,398.50 24,638.73
（三）最近一个会计年度财务报表的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对水口山集团 2021 年财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（天职业字[2022]2482 号）。
（四）收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
水口山集团 2021 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要
科目的注释详见备查文件。
二、湖南有色有限
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南有色集团 2019 年、2020 年和2021
年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）2019 年-2021 年主要财务数据与指标
单位：万元
项 目
日 日 日
流动资产：
货币资金 27,979.50 21,315.65 100,200.93
交易性金融资产 - - 33.19
应收票据 23,145.26 - 859.66
应收账款 32,052.38 26,204.79 120,497.81
应收款项融资 1,616.26 13,172.45 48,532.73
预付款项 28,657.86 24,523.51 13,463.42
其他应收款 91,228.88 89,783.87 33,908.70
存货 161,344.60 136,883.32 341,857.93
持有待售资产 - - 118,831.94
一年内到期的非流动
- - 1,441.94
资产
其他流动资产 30,498.06 31,424.90 43,072.99
流动资产合计 396,522.80 343,308.49 822,701.24
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 140.65
长期股权投资 - 576.25 -
其他权益工具投资 140.65 140.65 335.68
投资性房地产 16,449.61 14,750.17 15,232.53
固定资产 371,816.93 395,952.40 635,670.82
在建工程 6,155.17 21,555.90 67,303.72
使用权资产 193.08 - -
无形资产 21,549.24 26,356.61 76,445.40
开发支出 - 10,424.51 10,473.75
项 目
日 日 日
长期待摊费用 3,846.24 2,553.09 2,625.92
递延所得税资产 5,295.19 5,342.43 13,824.72
其他非流动资产 2,792.41 8,918.11 16,722.04
非流动资产合计 428,238.52 486,570.12 838,775.24
资 产 总 计 824,761.32 829,878.62 1,661,476.47
流动负债：
短期借款 227,096.00 266,806.28 485,031.74
交易性金融负债 22.14 173.18 -
应付票据 38,634.83 17,000.00 16,938.33
应付账款 67,796.28 66,069.80 165,092.79
预收款项 - - 57,299.50
合同负债 31,590.06 38,530.41 -
应付职工薪酬 8,541.00 8,053.29 24,256.20
应交税费 2,624.90 3,631.95 5,968.49
其他应付款 66,613.29 53,649.87 331,382.44
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 24,924.60 4,048.79 -
流动负债合计 508,126.79 472,679.37 1,099,369.49
非流动负债：
长期借款 146,610.57 140,901.10 140,038.60
租赁负债 134.95 - -
长期应付款 1,434.69 1,970.52 151,462.78
长期应付职工薪酬 71,620.34 62,184.66 80,110.28
预计负债 2,987.76 4,788.88 1,927.73
递延收益 10,516.47 11,839.12 28,678.49
递延所得税负债 283.47 289.79 706.21
其他非流动负债 172.64 182.70 297.95
非流动负债合计 233,760.89 222,156.76 403,222.03
负 债 合 计 741,887.68 694,836.13 1,502,591.52
所有者权益（或股东权益） ：
实收资本（或股本） 336,457.54 335,782.54 335,782.54
国有法人资本 336,457.54 335,782.54 335,782.54
实收资本（或股本）净
额
其他权益工具 150,000.00 150,000.00 150,000.00
其中：永续债 150,000.00 150,000.00 150,000.00
资本公积 258,135.58 258,135.58 148,654.29
其他综合收益 -28,707.29 -27,778.08 -21,457.68
其中：外币报表折
算差额
专项储备 - - 398.89
盈余公积 9,397.68 9,397.68 9,397.68
未分配利润 -627,136.85 -572,906.45 -587,290.63
归属于母公司所有者权益（或股
东权益）合计
项 目
日 日 日
少数股东权益 -15,273.02 -17,588.78 123,399.87
所有者权益（或股东权益）合计 82,873.64 135,042.49 158,884.95
负债和所有者权益（或股东权
益）总计
单位:万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 1,813,970.20 2,392,977.01 2,097,291.48
其中：营业收入 1,813,970.20 2,392,977.01 2,097,291.48
二、营业总成本 1,802,399.63 2,343,375.53 2,074,444.94
其中：营业成本 1,721,682.09 2,172,595.86 1,881,051.71
税金及附加 4,095.99 9,625.01 8,845.94
销售费用 3,191.20 31,914.61 47,884.82
管理费用 44,164.36 66,179.21 72,639.21
研发费用 12,027.39 38,557.12 40,190.22
财务费用 17,238.61 24,503.73 23,833.05
其中：利息费用 16,840.21 25,780.89 26,042.56
利息收入 333.29 1,339.88 949.90
汇兑净损失（净收益以“-”
-212.99 -1,122.65 -2,012.78
号填列）
加：其他收益 5,206.57 10,991.45 22,012.77
投资收益（损失以“-”号填列） -3,282.34 -8,315.09 8,412.40
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 438.07 504.32 264.16
资产减值损失（损失以“-”号填列） -36,221.78 -13,007.84 -21,114.35
资产处置收益（损失以“-”号填列） 17.06 4,094.79 -171.02
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,120.81 43,662.74 32,285.48
加：营业外收入 2,396.22 5,496.14 4,508.06
减：营业外支出 10,930.89 2,114.21 5,929.53
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -30,655.47 47,044.67 30,864.02
减：所得税费用 9,212.73 13,468.32 8,811.35
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -39,868.20 33,576.35 22,052.67
（一）按所有权归属分类: - - -
归属于母公司所有者的净利润 -47,872.13 9,422.69 8,357.91
少数股东损益 8,003.94 24,153.66 13,694.76
（二）按经营持续性分类: - - -
持续经营净利润 -39,868.20 33,576.35 22,052.67
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -1,021.79 5,015.68 3,872.14
归属于母公司所有者的其他综合收益的
-929.21 5,272.89 4,002.99
税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后
-92.58 -257.21 -130.85
净额
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
七、综合收益总额 -40,889.99 38,592.03 25,924.81
归属于母公司所有者的综合收益总额 -48,801.34 14,695.58 12,360.90
归属于少数股东的综合收益总额 7,911.36 23,896.45 13,563.91
单位:万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 2,285.89 5,785.14 13,617.62
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 1,605,601.32 2,504,190.29 2,037,814.96
购买商品、接收劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 21,000.77 44,023.69 49,155.28
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 1,551,868.12 2,526,282.84 1,933,310.62
经营活动产生的现金流量净额 53,733.20 -22,092.55 104,504.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,132.47 4,532.89 4,148.01
取得投资收益收到的现金 - 2,568.44 844.71
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- 300,703.37 146,089.73
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 21,884.75 325,355.47 174,372.81
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 8,074.80 28,887.71 2,609.30
取得子公司及其他营业单位
- 27,384.07 -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 33,127.53 117,849.55 215,414.02
投资活动产生的现金流量净额 -11,242.78 207,505.93 -41,041.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 675.00 90,698.06 7,298.00
取得借款所收到的现金 374,687.85 646,805.32 691,577.26
收到其他与筹资活动有关的
- 5,000.00 18,760.86
现金
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动现金流入小计 375,362.85 742,503.38 717,636.12
偿还债务所支付的现金 382,982.23 642,351.29 627,480.44
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 327,452.85 164,130.73
现金
筹资活动现金流出小计 409,381.30 1,008,532.87 836,939.11
筹资活动产生的现金流量净额 -34,018.45 -266,029.50 -119,302.99
四、汇率变动对现金及现金等价
-1,075.31 -484.23 -1,094.22
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 7,396.65 -81,100.35 -56,934.08
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物余额 22,241.80 14,845.15 95,945.50
（三）最近一个会计年度财务报表的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南有色有限 2021 年财务报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》
（天职业字[2022]12197 号）。
（四）收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
湖南有色有限 2021 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释详见备查文件。
三、株冶有限
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对株冶有限 2019 年、2020 年和2021 年
财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）2019 年-2021 年主要财务数据与指标
单位：万元
项 目
日 日 日
流动资产：
货币资金 23,184.36 18,074.19 22,600.46
交易性金融资产 - - 33.19
应收票据 23,145.26 - -
应收账款 18,879.63 19,260.71 21,152.15
应收款项融资 1,099.06 12,308.85 11,600.49
预付款项 17,674.04 19,355.90 6,412.00
项 目
日 日 日
其他应收款 10,059.73 5,373.06 11,264.97
存货 116,040.92 98,458.87 102,293.94
持有待售资产 - - 115,149.24
其他流动资产 23,695.53 30,824.24 35,613.00
流动资产合计 233,778.53 203,655.82 326,119.44
非流动资产：
投资性房地产 16,449.61 14,750.17 15,232.53
固定资产 305,040.11 316,574.82 333,414.94
在建工程 871.10 11,888.99 10,096.43
使用权资产 3,501.46 - -
无形资产 16,376.23 13,380.81 12,225.52
长期待摊费用 2,030.14 985.61 408.34
递延所得税资产 74.08 117.82 269.78
非流动资产合计 344,342.73 357,698.21 371,647.55
资 产 总 计 578,121.25 561,354.04 697,766.99
流动负债：
短期借款 148,721.75 197,024.84 232,052.93
交易性金融负债 22.14 173.18 -
应付票据 33,654.83 12,050.00 16,450.00
应付账款 52,279.39 55,733.81 93,110.52
预收款项 - - 23,769.69
合同负债 23,087.19 27,006.65 -
应付职工薪酬 3,084.16 3,020.14 8,580.40
应交税费 1,798.41 3,105.80 3,228.09
其他应付款 24,450.32 24,700.16 14,019.81
其中：应付利息 - - 1,360.83
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 35,416.16 14,611.15 3,000.00
流动负债合计 24,816.55 3,510.86 -
非流动负债：
长期借款 132,897.57 135,388.10 119,499.15
租赁负债 2,736.18 - -
长期应付款 - - 110,000.00
递延收益 8,441.47 9,354.12 10,446.05
其他非流动负债 - - -
其中：特准储备基
金
非流动负债合计 491,406.13 485,678.83 634,156.63
负 债 合 计 132,897.57 135,388.10 119,499.15
所有者权益（或股东权益） ：
股本 52,745.79 52,745.79 52,745.79
其他权益工具 150,000.00 150,000.00 150,000.00
其中：永续债 150,000.00 150,000.00 150,000.00
资本公积 86,742.30 86,742.30 86,742.30
其他综合收益 -187.19 -23.28 126.74
项 目
日 日 日
盈余公积 9,509.58 9,509.58 9,509.58
未分配利润 -275,788.50 -284,881.97 -293,524.34
归属于母公司所有者权益（或股
东权益）合计
少数股东权益 63,693.14 61,582.78 58,010.29
所有者权益（或股东权益）合计 86,715.12 75,675.21 63,610.36
负债和所有者权益（或股东权
益）总计
单位:万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 1,647,190.18 1,476,545.51 1,119,196.58
其中：营业收入 1,647,190.18 1,476,545.51 1,119,196.58
二、营业总成本 1,616,407.18 1,444,800.23 1,113,838.42
其中：营业成本 1,569,954.91 1,398,733.24 1,072,985.01
税金及附加 2,931.00 3,226.02 -204.68
销售费用 1,866.87 1,252.96 5,288.14
管理费用 20,982.21 20,295.70 15,937.16
研发费用 7,290.91 6,294.23 4,896.77
财务费用 13,381.27 14,998.08 14,936.02
其中：利息费用 13,438.10 14,896.43 13,837.05
利息收入 308.03 191.21 161.60
加：其他收益 4,373.10 2,852.30 5,263.49
投资收益（损失以“-”号填
-3,282.34 -8,748.45 8,412.40
列）
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-94.07 -912.99 -7,168.40
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,342.41 29,284.78 12,975.66
加：营业外收入 1,135.05 372.06 113.81
减：营业外支出 230.80 582.84 129.40
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用 9,148.69 8,207.38 3,503.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 24,097.97 20,866.62 9,456.27
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净
利润
少数股东损益 7,705.96 4,980.50 1,712.29
（二）按经营持续性分类:
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
持续经营净利润 24,097.97 20,866.62 9,456.27
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -163.91 -150.02 10.04
七、综合收益总额 23,934.06 20,716.60 9,466.31
归属于母公司所有者的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益总
额
单位:万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 1,704.27 - 1,098.24
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 1,427,587.59 1,631,295.13 1,178,303.14
购买商品、接收劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 17,605.40 19,017.50 8,729.84
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 1,366,209.01 1,596,439.51 1,105,621.66
经营活动产生的现金流量净额 61,378.58 34,855.62 72,681.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,132.47 3,300.00 3,750.59
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 20,832.08 18,621.69 23,750.61
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 8,074.80 12,843.05 2,507.49
投资活动现金流出小计 23,525.70 29,199.85 146,938.47
投资活动产生的现金流量净额 -2,693.62 -10,578.16 -123,187.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,592.00 7,298.00
取得借款所收到的现金 307,317.85 296,657.92 388,212.55
筹资活动现金流入小计 307,317.85 299,249.92 395,510.55
偿还债务所支付的现金 337,953.78 305,108.58 350,976.30
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 361,894.48 329,884.65 374,221.27
筹资活动产生的现金流量净额 -54,576.63 -30,634.73 21,289.28
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,350.47 -5,806.27 -29,126.51
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物余额 17,944.66 13,594.19 19,400.46
（三）最近一个会计年度财务报表的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对株冶有限 2021 年财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（天职业字[2022] 10388 号）。
（四）收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
株冶有限 2021 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释详见备查文件。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的
其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
负责人的名单及身份证复印件；
于本报告书签署日前 24 个月内与株冶集团发生重大交易情况的说明；
年未发生变更的说明；
负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖株
冶集团股票的说明；
的情况说明；
办法》第五十条规定的说明；
计报告；
行动人免于发出要约事项的法律意见书；
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：上市公司：
株洲冶炼集团股份有限公司
地址：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南水口山有色金属集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
黄安平
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南有色金属有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
郭文忠
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
刘朗明
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
邹嘉慧 艾宇航
法定代表人：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
颜羽
经办律师：
柳卓利 颜丹
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖南水口山有色金属集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
黄安平
年 月 日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖南有色金属有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
郭文忠
年 月 日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
刘朗明
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
湖南省株洲市天元
上市公司名称 株洲冶炼集团股份有限公司 上市公司所在地
区衡山东路 12 号
股票简称 株冶集团 股票代码 600961
湖南水口山有色金属集团有 湖南省常宁市水口
收购人名称 收购人注册地
限公司 山镇渡口路 19 号
有 ?
无 □
注：收购完成后，收
拥有权益的股份数 增加 ? 购人水口山集团与
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 上市公司现有股东
湖南有色有限、株冶
有限成为一致行动
人
是 □
是 □ 否 ?
收购人是否为上市 否 ? 收购人是否为上市公 注：收购人水口山集
公司第一大股东 注：本次交易完成后，收购人 司实际控制人 团为上市公司实际
拟成为上市公司第一大股东 控制人中国五矿控
制的企业
是 □
收购人是否对境 是 □ 收购人是否拥有境内、
否 ?
内、境外其他上市 否 ? 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类：无
收购人披露前拥有 持股数量：无
权益的股份数量及 持股比例：无
占上市公司已发行 注：本次权益变动前，收购人水口山集团未持有株冶集团股份，一致行动人
股份比例 湖南有色有限及株冶有限分别持有 14,355,222 股股份、212,248,593 股股份，
持股比例分别为 2.72%、40.24%，株冶有限为公司控股股东。
股票种类：普通股
本次收购股份的数 本次收购后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，水口山集团及
量及变动比例 其一致行动人株冶有限、湖南有色有限将合计持有上市公司 547,664,120 股股
份，合计持股比例为 59.88%。
在上市公司中拥有
时间：尚未实施，待本次重组新增股份登记完成时
权益的股份变动的
方式：水口山集团通过以其持有的水口山有限 100%的股权认购新增的股份
时间及方式
是 ? 否 □
是否免于发出要约
注：根据《收购管理办法》第六十三条。
与上市公司之间是
是 ? 否 □
否存在持续关联交
注：相关关联交易已在上市公司定期报告和临时公告中披露。
易
是 ? 否 □
注：本次交易将彻底解决上市公司与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问
与上市公司之间是
题。本次重组完成后，上市公司新增业务不存在有实质性不利影响的同业竞
否存在同业竞争或
争。为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控
潜在同业竞争
股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，水口山有限与水
口山集团签订了《金信铅业之股权托管协议》
。
收购人是否拟于未 是 □ 否 □
来 12 个月内继续增 注：在未来十二个月内，收购人不排除进一步增持上市公司股份的可能性，
持 届时收购人将按照有关法律法规的规定，履行相关法律程序和信息披露义务。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 ?
该上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 ?
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 ? 否 □
条要求的文件
是否已充分披露资
是 ? 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是否聘请财务顾问 是 ? 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 ? 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 ?
表决权
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
湖南水口山有色金属集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
湖南有色金属有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
（本页无正文，为《株洲冶炼集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
株洲冶炼集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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