证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2023-002号
四川省新能源动力股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事 会第二
十六次会议通知于 2023 年 1 月 9 日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于
召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关
联交易符合相关法律法规规定的议案》
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“公司” 或
“上市公司”）拟通过发行股份的方式向东方电气股份有限公司（以下简称
“东方电气”）、成都明永投资有限公司（以下简称“明永投资”）收 购四川
省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）及其子公司少数股 权（以
下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或 “本次
重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《 关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备 发行股
份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规 规定的
各项实质条件和要求。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关
联交易方案的议案》
公司（1）拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权；（2）
拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属美姑能
源 26%股权和盐边能源 5%股权（美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权以下合
称“项目公司少数股权”，东方电气与明永投资以下合称“交易对方” ，川能
风电与美姑能源、盐边能源以下合称“标的公司”）；（3）同时公司拟向不超
过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定
投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上 市公司
发行股份购买资产交易金额的 100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司
“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项 目”项
目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套 资金总
额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用
途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件， 但本次
购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 成功与
否不影响本次购买资产行为的实施。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，向明永投资
发行股份购买其持有的川能风电 10%股权、美姑能源 26%股权、盐边能源 5%股
权。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以 2022 年
第 2229 号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电
开发有限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益 项目资
产评估报告》、“天兴评报字（2022）第 2230 号”《四川省新能源动力股份有
限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及 的四川
省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“ 天兴评
报字（2022）第 2231 号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四
川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源 开发有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的资产的评估情况如 下表所
示：
标的 基准日后分 标的资产作价
评估值 例 应评估值 评估报告文号
公司 红（万元） （万元）
（万元） （%） （万元）
川能 天兴评报字
风电 （2022）第 2229 号
美姑 天兴评报字
能源 （2022）第 2230 号
盐边 天兴评报字
能源 （2022）第 2231 号
合计 233,750.43 7,229.48 226,520.95 -
上述评估结果均已经四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称 “四川
能投”）备案，此外川能风电 100%股权的评估结果还经国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。经交易各方协商一致， 本次交
易中东方电气持有的川能风电 20%股权交易作价确认为 129,356.11 万元；明永
投资持有的川能风电 10%股权、美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权交易作价
确认为 97,164.84 万元。标的资产交易作价合计为 226,520.95 万元。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
川能动力拟通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对 价，具
体情况如下：
项目 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）
东方电气 129,356.11 87,167,187
明永投资 97,164.84 65,474,962
合计 226,520.95 152,642,149
本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为 非公开
发行。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
川能动力本次购买资产涉及的发行股份的定价基准日为川能动力审 议本次
交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议 决议公
告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 若干个交
易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 14.84 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并 经中国
证监会最终核准为准。自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、 送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行 调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
根据交易各方签署的协议，本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份
方式购买资产的交易价格/购买资产股份发行价格。
如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整 精确至
股，不足 1 股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次购买资 产向东
方电气发行股份数量为 87,167,187 股、向明永投资发行股份数量为 65,474,962
股，最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的 股份数
量为准。
自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增
股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规 定作相
应调整，发行数量也将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得 的对价
股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦 应遵守
上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最 新监管
意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公 司新老
股东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资 产交割
日（含交割日当日）的期间。
标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对标
的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交 割日当
日）期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日 为交割
日所在月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 90
个工作日内完成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增 加的净
资产部分由公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因 而减少
的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向公司 补足，
具体补偿金额届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在
上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易完成 之日。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证 券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者 、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发
行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对 象均以
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公 开发行
股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾 问（主
承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确 定最终
发行对象。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基 准日前
的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据 发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定 。具体
发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用 计划及
市场具体情况确定。
自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资 本公积
转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深 交所的
相关规则进行相应调整。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算
公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次交易中
公司以发行股份购买资产的交易金额的 100%；发行股份数量不超过本次交易前
公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80 万股。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终 股份发
行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证 监会最
终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行 完成日
期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，本
次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份 数量也
将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于公司送股、资本公积转增股本等事 项导致
发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行 股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见 进行相
应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公 司新老
股东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山
州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设
以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的
单位：万元
序
项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
号
合计 279,789.97 226,520.95
本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集 配套资
金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前 ，公司
将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金 用途，
待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募 集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实 际募集
资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额 及具体
方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动 延长至
本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
以上议案须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方东方电气、明永投资与上市公司不存在关联 关系。
本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过 5%。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方东方电气构成上市公司关 联方，
本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产为川能风电 30%股权、美姑能源 26%股权及盐边能源 5%
股权。根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组 管理办
法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 营业收入 总资产与交易额孰高 净资产与交易额孰高
川能风电 30%股权 34,672.53 265,673.79 194,034.16
美姑能源 26%股权 4,616.54 41,106.27 29,057.71
盐边能源 5%股权 686.76 5,135.04 3,429.08
标的资产合计 39,975.83 311,915.10 226,520.95
川能动力 440,800.50 1,730,900.99 481,050.78
标的资产占川能动力比例 9.07% 18.02% 47.09%
注 1：标的资产合计营业收入为各标的公司经审计 2021 年度营业收入乘以本次收购比
例合计数，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部
分重复计算的影响；上市公司营业收入为经审计 2021 年度营业收入；
注 2：标的资产合计资产总额为各标的公司经审计 2022 年 9 月末资产总额乘以本次收
购比例，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分
重复计算的影响；上市公司资产总额为经审计 2021 年末资产总额；
注 3：标的资产合计资产净额为各标的公司经审计 2022 年 9 月末归属于母公司所有者
权益乘以本次收购比例，上市公司资产净额为经审计 2021 年末归属母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的资产营业收入、资产总额和资产净额 占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因而本次交易不构成重大 资产重
组。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规 规定，
就本次交易事项编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买 资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见与 本公告
同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协 议的议
案》
本次重组公司拟以发行股份方式购买川能风电及其子公司少数股权 ，公司
于 2022 年 5 月 13 日与东方电气及明永投资签署了《股权交易意向协议》，于
气股份有限公司关于四川省能投风电开发有限公司之发行股份及可转换 公司债
券购买资产协议》、与明永投资签署了《四川省新能源动力股份有限公 司与成
都明永投资有限公司关于四川省能投风电开发有限公司及其子公司之发 行股份
购买资产协议》（以下简称“原协议”）。为统一明确公司与东方电气 、明永
投资就本次交易的权利义务，公司与东方电气、明永投资协商一致解除原 协议，
拟与东方电气签署附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与东 方电气
股份有限公司关于四川省能投风电开发有限公司之发行股份购买资产协 议》，
拟与明永投资签署附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与成 都明永
投资有限公司关于四川省能投风电开发有限公司及其子公司之发行股份 购买资
产协议》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理 办法〉
第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、相关解答要求的议案》
经逐项对照，公司董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》 第十一
条、第四十三条和第四十四条及其适用意见、相关解答要求的相关规定。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制 人为四
川省政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，四川能投仍为上 市公司
的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控 制人。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法
律文件的有效性的议案》
公司已根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和其
他规范性文件的要求，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定 程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券 的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范
性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及 全体董
事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性 陈述或
者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及 连带责
任。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次重组现阶段所履行的法定 程序完
备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规 定，本
次向深交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的议案》
本次重组相关主体均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立 案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司 重大资
产重组的情形。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动 情况的
议案》
本次重组信息发布前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计 涨 跌 幅 为
涨跌幅为 0.04%。扣除同期深证综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为
为 0.91%，均未超过 20%，不存在异常波动的情况。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干
问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，公司董事会认为公司本次重 组符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假 设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易的标的资产进行了评估 ，并出
具了“天兴评报字（2022）第 2229 号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发
行股份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及的四川省能投风电 开发有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》、“天兴评报字（2022）第 2230 号”
《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能 源开发
有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权 益项目
资产评估报告》和“天兴评报字（2022）第 2231 号”《四川省新能源动力股份
有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉 及的四
川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 》。公
司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的 评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估
定价的公允性等方面进行了详细核查：
天健兴业为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次 交易提
供资产评估的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与本次交易相关方 均不存
在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突 ，评估
机构具有独立性。
天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的 资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通 用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易提
供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评 估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评
估目的相关性一致。
在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着 独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当， 评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果 公允。
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健兴业出具并 经有权
国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考 依据，
由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《 公司章
程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构天健兴业具有独立性 ，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告 的评估
结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》
为实施本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司以2022年9月30日为评估
基准日对标的资产价值进行评估，出具了“天兴评报字（2022）第2229号 ”
《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发 有限公
司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报
告》、“天兴评报字（2022）第2230号”《四川省新能源动力股份有限 公司拟
发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省 能投美
姑 新 能 源 开 发 有 限 公 司 股东 全 部权 益 项目 资 产评 估 报 告》 和 “天 兴评报字
（2022）第2231号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购 四川省
能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发 有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体内容详见与本公告同时 刊登的
《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发 有限公
司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报
告》、《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美 姑新能
源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东 全部权
益项目资产评估报告》和《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份 收购四
川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源 开发有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》
为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司以2022
年9月30日为审计基准日出具了无保留意见的“天健审〔2022〕11-251号”《四
川省能投风电开发有限公司两年一期审计报告》、“天健审〔2022〕11-253号”
《四川省能投美姑新能源开发有限公司两年一期审计报告》和“天健审〔2022〕
内容详见与本公告同时刊登的《四川省能投风电开发有限公司两年一期 审计报
告》《四川省能投美姑新能源开发有限公司两年一期审计报告》《四川 省能投
盐边新能源开发有限公司两年一期审计报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及 其审阅
报告的议案》
为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年
备 考 合 并 利 润 表 以 及 备 考合 并 财务 报 表附 注 进行 审 阅，并 出 具了 “天健审
〔2023〕11-1号”《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅 报告 》。
具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司一 年一期
备考审阅报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易
摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障 中小投
资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成 后对摊
薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。具体 内容详
见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于发行股份 购买资
产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公
告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》 等相关
议案，拟向东方电气以发行股份及可转换公司债券的方式购买川能风电20%股
权，向明永投资以发行股份的方式购买其持有的川能风电10%股权及 川能 风电
下属四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、
美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司
（以下简称“雷波能源”）49%股权。
上述方案披露后，公司与东方电气、明永投资协商一致，拟对本次 交易方
案进行调整：
调整前：
公司拟通过发行股份及可转换公司债券的方式购买东方电气持有的 川能风
电20%股权；以发行股份的方式购买明永投资持有的川能风电10%股权及川能
风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%
股权。
调整后：
明永投资持有的会东能源5%股权、美姑能源23%股权和雷波能源49%股权
不再纳入本次交易标的资产范围；东方电气交易对价的支付方式不再包 含可转
换公司债券，全部为股份。除此之外，本次拟进行的交易方案的其他内 容均未
发生调整。
本次交易方案调整情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
川能风电30%股权、会东能源5% 川能风电30%股权、美姑能
标的资产 股权、美姑能源49%股权、盐边 源26%股权和盐边能源5%股
能源5%股权和雷波能源49%股权 权
支付方式 股份与可转换公司债券相结合 股份
标的资产对应交易作价 279,643.98万元 226,520.95万元
本次交易方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易作 价、资
产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为19.00%、
公司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构 成实质
性影响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所 进行的
调整，未涉及《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第 二十八
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关 规定，
本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于制订<四川省新能源动力股份有限公司未来三年
（2023-2025年）股东回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市 公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以
及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公 司编制
了《四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，
具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司未 来三年
（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于 前次募
集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了截至2022年9
月30日的《四川省新能源动力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办 理本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交
易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部 事宜，
授权范围包括但不限于：
施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根 据具体
情况与本次交易的独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数 量、发
行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等与本次交易具体方案有 关的事
宜；
市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决 定本次
发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
件；
报、审核回复等具体事宜；
应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
产、募集配套资金、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变 化，根
据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进 行相应
调整；
股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定 和上市
等相关事宜；
果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工 商变更
登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构 等中介
机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代 表公司
向中国证监会、深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；
及办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如 果公司
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有 效期自
动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换 届，本
授权仍然有效。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于召开四川省新能源动力股份有限公司2023年
第1次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年2月22日下午3点在公司会议室召开2023年第1次临时股东大
会，审议本次交易相关议案。
具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公 司关于
召开2023年第1次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（二十三）审议通过了《关于优化调整公司本部内设机构及部门职 能职责
的议案》
为加强精细化管理和统筹管理锂电板块业务，公司拟对本部内设机 构及部
门职责进行调整。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（二十四）审议通过了《关于制定公司<本部经理层成员任期制和契约化管
理考核办法（试行）>的议案》
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
（一）第八届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见、独立意见。
特此公告。
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