上海锦天城（福州）律师事务所
关于重庆燃气集团股份有限公司
个解锁期解锁事项的
法律意见书
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关于重庆燃气集团股份有限公司
锁期解锁事项的
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致：重庆燃气集团股份有限公司
根据重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城（福州）
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接
受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实
施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称“《试行
办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《股权激励工作指引》”）等有
关法律、法规、规范性文件和《重庆燃气集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及《重庆燃气集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划业绩考核对
标企业调整（以下简称“本次调整”）、第一个解除限售期解除限售（以下简称
“本次解锁”或“本次解除限售”）的相关事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中
对有关会计、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次激励计划业绩考核对标企业调整的法律意见
（一）本次调整的批准与授权
王颂秋、王继武、吴灿光回避表决的情况下，审议通过了《关于实施公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
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了《关于实施公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制
定公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权
公司董事会对本次激励计划相关事项进行调整。
十四次会议，在关联董事王颂秋、王继武、李金艳回避表决的情况下，审议通过
了《关于调整公司 2020 限制性股票激励计划同行业样本企业的议案》等议案，
同意公司本次调整事项。
经核查，本所律师认为，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》以及公司《2020 年限制
性股票激励计划》的有关规定。
（二）本次调整的情况
根据《股权激励工作指引》第三十九条的规定：“上市公司应当同时采取与
自身历史业绩水平纵向比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标方式
确定业绩目标水平。
（一）选取的同行业企业或者对标企业，均应当在股权激励计划或者考核办
法中载明所属行业范围、选择的原则与依据及对标企业名单。
（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、
主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需
要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，同行业公司按照证
监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在
年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据
不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授
权董事会确定。
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根据公司对证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应
业”标准下 31 家同行业企业运营情况进行的分析，其中，新奥股份、水发燃气
因发生重大资产重组，新天绿能、九丰能源、深圳燃气因业务特殊性，导致数据
不可比，上述 5 家不适合作为公司本次激励计划的同行业样本企业。
经调整后，公司本次激励计划同行业样本数量由 31 家变为 26 家，具体情况
如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
针对上述调整事项，公司独立董事出具了独立意见，认为“公司调整 2020
年限制性股票激励计划同行业样本企业依据充分、方案合理。新奥股份、水发燃
气 2 家公司因发生重大资产重组，新天绿能、九丰能源、深圳燃气 3 家公司因业
务特殊性，导致数据不可比，根据《股权激励工作指引》的规定调出同行业样本。
公司调整 2020 年限制性股票激励计划同行业样本符合《股权激励工作指引》
《股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2020 年限制性股
票激励计划》的规定，不会影响公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益，特别是中小股东利益的情形。董事会对上述调整按法律程序进行审议，关联
董事予以回避表决，决策程序合法、合规。综上，我们一致同意本次对同行业样
本的调整。”
经核查，本所律师认为，本次调整及调整后的内容均符合《股权激励管理
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办法》《股权激励工作指引》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次激励计划第一个解锁期解锁事项的法律意见
（一）本次解锁的批准与授权
王颂秋、王继武、吴灿光回避表决的情况下，审议通过了《关于实施公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
了《关于实施公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制
定公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权
公司董事会实施本次激励计划的解除限售事项。
十四次会议，在关联董事王颂秋、王继武、李金艳回避表决的情况下，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》等议案，同意董事会办理本次解锁事项。
经核查，本所律师认为，公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》以及公司《2020 年限制
性股票激励计划》的有关规定。
（二）本次解锁的解锁条件满足情况
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》，本次激励计划授予的限制性股
票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。第一
个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
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性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为
获授限制性股票总数的 33%。
经核查，公司本次激励计划授予的限制性股票登记完成之日为 2020 年 12
月 30 日，因此，截止公司第三届董事会第三十四次会议召开之日，公司授予的
限制性股票的第一个限售期已届满，符合公司《2020 年限制性股票激励计划》
的有关规定。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》，本次激励计划授予的限制性股
票限售期届满后，满足解除限售条件的激励对象可以分三次申请解除限售，分别
申请解除限售的数量为所获授限制性股票总量的 33%、33%、34%。本次符合解除
限售条件的激励对象共计 219 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 503.976
万股，占目前公司股本总额的 0.32%，符合公司《2020 年限制性股票激励计划》
的有关规定。
经核查，公司及上述 219 名激励对象均符合本次解锁的条件，具体如下：
解除限售条件成就情况说
解除限售条件
明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
《公司章程》
、公开
承诺进行利润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
公司具备前述条件，满足解
除限售条件。
健全，议事规则完善，运行规范；
了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及
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绩效考核体系；
三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
追索扣回等约束机制；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
的；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下
任一情形：
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象
有重大负面影响等违法违纪行 为，给上市公司造成损失的。
（五）公司层面业绩考核要求：
公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售公司业绩考核目标：
业收入增长率不低于 13%，且不低于同行业均值； 三年平均的营业收入为基
注：①同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应 同行业均值 21.79%；
业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主 （2）2021 年度净资产收益
营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相 率为 8.84%，且不低于同行
关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授 业均值 4.18%；
权董事会确定。②净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平 （3）2021 年度营业利润率
均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣 6.64%。
除再融资数额后的净资产值；其中净利润是为扣除非经常性损益后 综上，公司激励计划第一个
的归属于上市公司股东的净利润作为核算依据。③因《重庆市天然 解除限售期公司层面业绩
气管理条例》修订，自 2020 年 1 月 1 日起实施取消天然气初装费。 考核要求达标。
年 1 月 1 日取消初装费的口径作为计算依据；在各考核期内，因政
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府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调
增或调减剔除。
根据公司的相关议案及会
（六）激励对象个人层面业绩考核要求： 议材料：
根据公司制定的《重庆燃气股份有限公司 2020 年限制性股票激励 除 1 名激励对象因个人原
计划实施考核管理办法》
，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考 因离职，不再具备激励资
核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其 格，其已获授予但尚未解除
标准系数，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计 限售的限制性股票 6.8 万股
划解除限售额度。具体如下： 尚未办理回购注销外，其余
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职 219 名激励对象绩效考核结
标准系数 1.0 0.8 0 果为“优秀”或“称职”
，
当期解除限售系数为 1.0。
综上，本所律师认为，本次解锁条件均已成就，符合《股权激励管理办法》
《股权激励工作指引》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及解锁事项均已获得现阶段必要
的批准和授权；本次调整及调整后的内容均符合《股权激励管理办法》《股权
激励工作指引》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；本次解锁条件均已成就，符合《股权激励管
理办法》《股权激励工作指引》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》的有
关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定
统一办理有关解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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