证券简称：山东玻纤 证券代码：605006
山东玻纤集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 山东玻纤集团股份有限公司
上市公司地址： 临沂市沂水县工业园
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 山东玻纤
证券代码： 605006
收购人： 山东能源集团新材料有限公司
山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座
住所：
山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座
通讯地址：
签署日期：二零二二年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》
等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则
第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，收购人没有通过任何其他方式在山东玻纤中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成过户登记程序。
五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得山东玻纤集团
股份有限公司 52.74%股份，符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于
发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告
做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.19
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者排 25
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况……………………………………………………………………………...26
第一节 释 义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《山东玻纤集团股份有限公司收购报告书》
收购人以国有股权无偿划转方式获得山东玻纤合计 52.74%
本次收购 指
股权
山东玻纤、上市公司、公司 指 山东玻纤集团股份有限公司
山能新材料、收购人 指 山东能源集团新材料有限公司
临矿集团 指 临沂矿业集团有限责任公司
山能集团 指 山东能源集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 山东能源集团新材料有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
法定代表人 黄书翔
注册资本 10,000 万元人民币
成立时间 2022 年 8 月 26 日
经营期限 至无固定期限
通讯地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
联系电话 0533-5851414
统一社会信用代码 91370303MABW2YADX7
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采；互
联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物
运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品制造；
玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专
用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性
经营范围 能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；
金属材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；铸造用造型材
料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；
玻璃纤维增强塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；信息系统集成服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；
国内贸易代理；网络技术服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署之日，山能新材料的股东共有 1 名，为山能集团。山能新
材料的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委。
（二）收购人及其控股股东所控制的核心企业、主要参股公司及其主
营业务的情况
直接及间接持
序号 名称 注册资本（万元） 主营业务
有权益比例
生产、销售橡胶及制品；
淄博齐翔石油化 销售民用建材、汽车配
工集团有限公司 件，并开展物业管理、
房屋租赁等业务
淄博市双兴油脂
化工有限公司
收购人作为重整投资人通过淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐
翔集团”）重整程序于 2022 年 11 月取得齐翔集团 80%股权，进而间接控制齐翔
集团所持有的上市公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”）
尚未最终完成，收购人间接控制齐翔腾达的股份数量尚未最终确定。齐翔腾达主
要从事化工制造板块和供应链管理板块业务，主营：甲乙酮、顺酐、丙烯、橡胶、
丁二烯、甲基丙烯酸甲酯、丁腈胶乳、叔丁醇、异辛烷、 MTBE、石油和化工
各类催化剂等产品以及化工产品、能源贸易等供应链管理业务。
直接及间接持
序号 名称 注册资本（万元） 主营业务
有权益比例
煤炭采选、销售、煤矿综合
兖矿能源集团股
份有限公司
售
陕西未来能源化 化工产品的研发、生产和销
工有限公司 售，煤炭开采、销售等业务
兖矿能源（鄂尔多 煤炭资源和化工项目的开
斯）有限公司 发运营
兖煤菏泽能化有 煤炭资源及电力业务的开
限公司 发运营
新汶矿业集团有 煤炭、煤化工、物流贸易、
限责任公司 现代服务业
枣庄矿业（集团） 煤炭、焦化、橡胶、电力、
有限责任公司 物商
淄博矿业集团有 煤炭、医疗健康、建材、新
限责任公司 材料
临沂矿业集团有 物流贸易、技术服务、现代
限责任公司 农业
三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况简要说明
截至本报告书签署日，收购人成立尚不足一年，暂未实际开展业务。根据《准
则第 16 号》的相关规定，如收购人设立不满 3 年，应当介绍其控股股东或实际
控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况。以下为收购人控股股东山能集团所
从事的主要业务及最近 3 年的财务概况：
（一）收购人控股股东主要业务情况
山能集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质
大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化
企业集团，位居 2022 年“《财富》世界 500 强”第 69 位。
（二）收购人控股股东最近三年的财务情况
山能集团最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 75,140,248.39 68,510,271.39 31,854,801.52
负债总额（万元） 51,066,704.60 45,885,203.04 21,781,322.34
净资产（万元） 24,073,543.79 22,625,068.34 10,073,479.18
资产负债率（%） 67.96 66.98 68.38
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 77,411,900.41 67,523,955.95 28,548,035.96
净利润（万元） 1,444,529.20 1,117,866.60 894,523.11
净资产收益率（%） 6.00 4.94 8.88
注：上述财务数据已经审计。
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，山能新材料最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质
影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高管的基本情况
（一）基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否有其他国
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区居留
权
是否有其他国
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区居留
权
（二）收购人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如本报告书“第二节 收购人介绍”之“二、收购人的股权控制关系”部分所述，
截至本报告出具之日，收购人对齐翔腾达的要约收购尚未结束，间接控制齐翔腾
达的股份数量尚未最终确定。除此之外，收购人不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团在境内、境外上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
持有权益情
序号 上市公司名称 上市地点 股票代码
况（%）
兖州煤业澳大利亚 澳大利亚证券交易所、香港联合 ASX：YAL、
有限公司 交易所有限公司 03668.HK
兖矿能源集团股份 上海证券交易所、香港联合交易 600188.SH、
有限公司 所有限公司 01171.HK
新风光电子科技股
份有限公司
持有权益情
序号 上市公司名称 上市地点 股票代码
况（%）
中泰证券股份有限
公司
云鼎科技股份有限
公司
贵州盘江精煤股份
有限公司
齐鲁银行股份有限
公司
日照港股份有限公
司
中泰期货股份有限
公司
七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，山能新材料不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团直接持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本（万 直接持股比例
序号 金融机构名称 行业类型
元） （%）
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的主要目的是山能集团为实施产业整合，将山东玻纤列入其“六大
产业”之一的新材料产业，着力打造纤维及复合材料产业集群的战略决策。
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及事项外，山能新材料不存在未来
山能新材料将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
通过《关于山东能源集团新材料有限公司股权整合方案的议案》，同意本次划转
事宜。
事宜。
于将临矿集团持有的山东玻纤 52.74%股权无偿划转至山能新材料的议案》，同
意本次划转事宜。
限公司国有产权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成过户登记程序。上市公司将及时公告本次收购的进展情况。
第四节 收购方式
一、 本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况
本次收购前，山能新材料未持有山东玻纤的股份，山东玻纤的股权控制关系
如下图所示：
本次收购完成后，山能新材料持有山东玻纤 316,441,633 股人民币普通股股
票，占山东玻纤总股本的 52.74%，山东玻纤的股权控制关系如下图所示：
二、 本次收购的方式
本次收购的方式为国有股权无偿划转的方式，即临矿集团通过无偿划转的方
式将其持有的山东玻纤 52.74%股份（316,441,633 股 A 股股份）划入山能新材料。
收购完成后，山能新材料将成为山东玻纤的控股股东，山东玻纤的实际控制人仍
然是山东省国资委。
三、 本次收购相关协议的主要内容
公司国有产权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
划出方：临矿集团
划入方：山能新材料
本次无偿划转的标的股份为临矿集团持有的山东玻纤 52.74%的股份。
本次无偿划转的基准日为 2021 年 12 月 31 日。标的股份对应的自基准日（含
基准日）起至交割日止的期间损益，由山能新材料享受或承担。
本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或
批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
（3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。
四、 已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购
决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
五、 本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，临矿集团持有山东玻纤 316,441,633 股股份（占上市
公司股份总额的 52.74%），全部为有条件限售 A 股股份。具体限售情况如下：
所持有的山东玻纤 316,441,633 股股份（占上市公司股份总额的 52.74%）自山东
玻纤股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有
的山东玻纤首次公开发行股票前已发行股份，也不由山东玻纤回购该部分股份。
《上市规则》第 3.1.5 条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市
时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述
承诺。
自发行人股票上市之日起 1 年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申
请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受
让方承继不转让股份的义务；
……”
鉴于：山东玻纤首次公开发行 A 股股票并上市距今已满一年；本次无偿划
转的划出方临矿集团和划入方山能新材料的股东均为山能集团，实际控制人均为
山东省国资委；山能新材料已作出承诺将承继临矿集团在山东玻纤首次公开发行
A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺，因此本次收购属于《上市规则》第 3.1.5
条规定的同一控制下转让的情形，经上海证券交易所同意后，本次无偿划转涉及
的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。
除上述情形外，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的临矿集团持有的上
市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不
涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条的规定“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化；……”
本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，山东玻纤实际控制人均
为山东省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购符
合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情
形
截至本报告书签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书
“第四节 收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见本报告书备查文件中
的《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东能源集团新材料有限公司收购山东
玻纤集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、 未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变山东玻纤主营业务
或者对山东玻纤主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司
战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
二、 未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公
司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法
规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建
议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现
任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购
人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、 员工聘用计划重大变动
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出
重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、 上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构
进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，山东玻纤控股股东为山能新材料，实际控制人为山东省国
资委。本次收购不涉及山东玻纤的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对山
东玻纤与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，
山东玻纤仍将具有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持
独立。
为保证山东玻纤业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人作为山东
玻纤的控股股东，特此作出如下不可撤销承诺：
“（一）保证上市公司的人员独立
薪酬，不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简
称“其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
企业。
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（二）保证上市公司的财务独立
财务核算体系和财务管理制度。
司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被本公司、本公司控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在其
权益被本公司、本公司控制的其他企业严重损害尚未消除的情形。
控制的其他企业共用一个银行账户。
（三）保证上市公司的机构独立
立、完整的组织机构，并与本公司、本公司控制的其他企业的机构完全分开；上
市公司及其控制的子公司与本公司、本公司控制的其他企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）保证上市公司的资产独立、完整
（五）保证上市公司的业务独立
他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。
独立面向市场自主经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
二、 本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
山能新材料成立于 2022 年 8 月 26 日，截至本报告书签署日，山能新材料及
其子公司未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为促进山东玻纤持续健康发展，避免收购人及收购人控制的其他公司在生产
经营活动中损害山东玻纤的利益，根据有关法律法规的规定，山能新材料就避免
同业竞争问题，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参
与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若与山东
玻纤产品或业务出现相竞争的情况，则将以停止经营竞争业务、将竞争业务纳入
到上市公司、或将竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免与上市公司同业
竞争。
他股东的合法利益。如因未履行有关避免同业竞争之承诺事项给上市公司造成损
失的，将向上市公司依法承担赔偿责任。
三、 本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，
并不因本次收购而有所增加。
（二）关于规范关联交易的承诺
为促进山东玻纤持续健康发展，避免收购人及收购人所控制的其他公司在生
产经营活动中损害山东玻纤的利益，根据有关法律法规的规定，山能新材料就规
范关联交易问题，承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤及
其控股子公司发生不必要的关联交易。对于不可避免或有合理原因而发生的关联
交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易
审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交
易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
他股东的合法利益。如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给上市公司造成损
失的，将向上市公司依法承担赔偿责任。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上
的交易。
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人出具
的自查报告，在临矿集团和山能新材料就本次无偿划转签署《山东玻纤集团股份
有限公司国有产权无偿划转协议》之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关董事、监
事、高级管理人员出具的自查报告，在临矿集团和山能新材料就本次无偿划转签
署《山东玻纤集团股份有限公司国有产权无偿划转协议》之日前 6 个月内，收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公
司股票的情况。
第十一节收购人的财务资料
一、 收购人的财务资料
截至本报告书签署日，收购人成立未满一年，暂无近三年财务信息。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人的控股股东山能集团截
至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的资产负债表及
标准无保留意见的审计报告。山能集团近三年的财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目/时间 2019 年末 2020 年末 2021 年末
流动资产：
货币资金 3,602,018.19 6,182,446.39 8,919,925.95
结算备付金 1,000.00 4,788.64 6,801.07
交易性金融资产 194,625.49 205,567.49 630,246.11
以公允价值计量且
其变动计入当期损 471,037.11 384,622.67 -
益的金融资产
衍生金融资产 - 1,038.08 0.21
应收票据 132,119.44 1,187,218.68 71,133.67
应收账款 747,099.06 1,523,290.83 1,822,215.68
应收款项融资 311,710.23 368,867.40 1,814,326.03
预付款项 594,889.33 1,680,840.96 1,778,859.90
应收分保账款 4,185.99 709.27 37,975.97
应收分保合同准备
金
项目/时间 2019 年末 2020 年末 2021 年末
其他应收款 1,637,193.62 3,179,981.84 3,213,377.68
买入返售金融资产 10,000.00 50,795.00 -
存货 3,257,903.74 6,786,341.69 6,832,821.77
其中：原材料 197,512.31 458,321.29 443,884.66
库存商品 1,060,986.08 1,878,952.73 2,298,993.59
合同资产 - 2,136.16 314,959.58
划分为持有待售的
资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 791,685.02 1,192,902.50 1,785,884.81
流动资产合计 12,053,752.93 23,171,168.26 27,616,611.51
非流动资产：
债权投资 6,935.71 7,123.15 132,873.96
可供出售金融资产 659,345.22 1,439,687.14 -
其他债权投资 - - -
持有至到期投资 - 189,461.56 -
长期应收款 769,488.89 435,034.55 403,657.07
长期股权投资 1,752,915.91 3,063,691.03 3,637,048.57
其他权益工具投资 462.40 37,022.73 1,502,652.17
其他非流动金融资
产
投资性房地产 164,183.16 361,289.38 413,237.65
固定资产 7,549,190.73 16,852,393.41 19,436,601.98
在建工程 2,375,939.48 6,726,620.97 4,654,941.23
项目/时间 2019 年末 2020 年末 2021 年末
生产性生物资产 - 53.58 36.26
油气资产 - - -
使用权资产 40,652.76 175,023.02 247,862.75
无形资产 5,675,116.85 11,942,266.69 12,469,527.18
开发支出 4,227.93 3,977.38 8,062.79
商誉 32,951.27 127,443.21 126,550.87
长期待摊费用 37,626.37 793,351.78 914,429.26
递延所得税资产 250,587.72 727,481.88 896,939.66
其他非流动资产 363,959.39 2,311,466.88 2,377,861.06
其中：特准储备物资 - - -
非流动资产合计 19,801,048.59 45,339,103.13 47,523,636.88
资产总计 31,854,801.52 68,510,271.39 75,140,248.39
流动负债：
短期借款 2,916,958.53 7,471,898.00 5,935,410.12
交易性金融负债 15,020.15 41,197.45 8,441.83
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - -
益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 933,801.94 3,124,194.21 3,579,273.61
应付账款 1,400,219.73 3,636,700.67 3,675,902.76
预收款项 759,646.19 1,519,555.24 54,905.57
合同负债 271,747.49 702,096.77 2,566,989.87
卖出回购金融资产
款
项目/时间 2019 年末 2020 年末 2021 年末
代理买卖证券款 - 1,446.40 2,704.82
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 197,146.26 647,172.87 770,711.92
其中：应付工资 103,602.41 338,543.83 418,604.68
应付福利费 209.55 3,316.75 2,638.74
应交税费 168,996.61 475,531.04 1,074,055.04
其中：应交税金 163,414.75 466,067.81 1,056,179.61
其他应付款 1,074,400.70 2,894,157.05 3,127,950.01
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 998,760.89 506,391.75 1,675,378.11
流动负债合计 11,375,334.48 24,910,469.15 26,343,154.26
非流动负债：
长期借款 5,459,404.38 10,513,205.32 12,212,359.35
应付债券 3,760,964.63 7,981,621.15 9,491,527.53
租赁负债 32,807.22 113,400.02 227,675.35
长期应付款 295,483.80 875,783.72 995,638.79
长期应付职工薪酬 89,195.10 99,542.18 102,955.84
预计负债 264,347.59 407,937.86 443,930.10
递延收益 32,990.71 139,979.42 142,732.40
递延所得税负债 362,048.57 796,890.62 1,014,621.83
其他非流动负债 108,745.84 46,373.61 92,109.15
非流动负债合计 10,405,987.85 20,974,733.89 24,723,550.35
项目/时间 2019 年末 2020 年末 2021 年末
负债合计 21,781,322.34 45,885,203.04 51,066,704.60
所有者权益：
实收资本（或股本） 776,920.05 3,022,187.34 3,022,187.34
其他权益工具 2,196,134.50 2,808,560.50 2,893,360.50
其中：永续债 2,196,134.50 2,808,560.50 2,893,360.50
资本公积 510,533.27 2,042,558.76 2,059,311.59
减：库存股 - - -
其他综合收益 -359,124.56 -289,120.84 -318,397.17
其中：外币报表折算
-331,528.69 -293,668.92 -408,089.23
差额
专项储备 266,184.13 537,906.13 578,935.58
盈余公积 - 38,535.28 38,535.28
一般风险准备 5,300.54 6,061.34 6,061.34
未分配利润 43,550.99 3,070,145.44 2,847,871.13
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 6,633,980.27 11,388,234.39 12,945,678.19
所有者权益合计 10,073,479.18 22,625,068.34 24,073,543.79
负债及所有者权益
总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 / 时间 2019 年度 2020 年度 2021 年度
一、营业总收入 28,548,035.96 67,523,955.95 77,411,900.41
其中：营业收入 28,541,475.95 67,494,185. 29 77,380,224.49
项目 / 时间 2019 年度 2020 年度 2021 年度
利息收入 - 22,251.12 19,118.41
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 6,560.01 7,519.55 12,557.52
二、营业总成本 27,214,372.45 66,176,010.92 73,850,386.47
其中：营业成本 24,888,791.26 61,074,238.26 67,882,761.44
税金及附加 324,316.69 823,435.25 1,098,284.41
销售费用 653,832.18 960,521.20 698,994.37
管理费用 661,437.12 1,928,640.88 2,324,103.16
研发费用 81,653.05 335,256.75 500,483.81
财务费用 604,342.14 1,053,903.72 1,345,339.34
其他 - - -
加：其他收益 59,929.27 200,419.81 81,606.63
投资收益 257,486.61 955,994.10 267,099.50
汇兑损益 - - -
净敞口套期收益（损失以
-91,759.23 -88,649.90 -81,458.07
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-21,339.90 1,641.47 -860,341.93
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-364,555.61 -205,647.84 -448,788.52
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-3,772.29 7,414.53 4,463.97
号填列）
三、营业利润 1,249,741.82 2,277,653.15 2,485,591.13
加：营业外收入 79,016.34 322,303.68 139,324.38
减：营业外支出 50,445.67 899,242.23 213,845.12
项目 / 时间 2019 年度 2020 年度 2021 年度
四、利润总额 1,278,312.50 1,700,714.60 2,411,070.39
减：所得税费用 383,789.39 582,848 966,541.20
五、净利润 894,523.11 1,117,866.60 1,444,529.20
归属于母公司所有者的净
利润
少数股东损益 704,575.76 316,167.94 1,332,512.74
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目/时间 2019 年度 2020 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 31,631,484.58 73,797,960.41 85,496,860.40
客户存款和同业存放款项净增加
- - -72,092.45
额
收取利息、手续费及佣金的现金 11,445.19 - 37,233.81
收到的税费返还 72,586.99 148,243.59 209,175.92
收到的其他与经营活动有关的现
金
现金流入小计 31,981,170.02 75,407,334.32 87,198,199.57
购买商品、接受劳务支付的现金 25,887,020.22 62,010,857.12 70,780,546.15
支付利息、手续费及佣金的现金 1,067.61 - 3,492.71
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 1,191,434.55 2,652,801.80 3,142,599.02
支付的其他与经营活动有关的现
金
现金流出小计 30,356,415.77 72,278,489.79 81,790,308.76
经营活动产生的现金流量净额 1,624,754.25 3,128,844.52 5,407,890.81
项目/时间 2019 年度 2020 年度 2021 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 417,172.91 1,051,014.10 2,603,243.04
取得投资收益所收到的现金 69,728.15 238,620.92 163,597.46
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
金
现金流入小计 771,807.44 2,014,172.85 4,143,815.79
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 661,338.70 1,540,897.53 3,763,183.63
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
金
现金流出小计 2,390,652.87 4,515,117.94 6,750,338.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,618,845.43 -2,500,945.10 -2,606,522.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 88,804.04 292,031.15 1,116,010.17
取得借款所收到的现金 7,506,847.53 20,071,767.21 20,986,027.41
发行债券收到的现金 2,879,708.80 - -
收到的其他与筹资活动有关的现
金
现金流入小计 10,663,851.15 21,645,814.24 24,103,639.87
偿还债务所支付的现金 9,355,867.39 18,362,500.69 18,901,209.19
分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现
金
项目/时间 2019 年度 2020 年度 2021 年度
现金流出小计 11,669,966.49 22,416,827.85 24,323,662.27
筹资活动产生的现金流量净额 -1,006,115.34 -771,013.61 -220,022.40
四、汇率变动对现金的影响 -7,343.17 -9,674.45 -39,771.09
五、现金及现金等价物净增加额 -1,007,549.69 -152,788.63 2,541,574.75
加：期初现金及现金等价物余额 3,570,227.87 4,170,163.76 4,033,325.20
六、期末现金及现金等价物余额 2,562,678.19 4,017,375.13 6,574,899.95
二、 最近一年的审计意见
收购人控股股东山能集团的 2021 年度财务报表经中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字（2022）
第 316016 号审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的合并财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山能集团 2021 年 12 月 31
日的合并财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和合并现金流量”。
三、 会计制度和主要会计政策
收购人控股股东 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务会计报告采用的会计
制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具
体情况详见备查文件。
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行
了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
第十三节备查文件
一、备查文件
重大交易的说明；
其持有或买卖上市公司股份的情况说明；
况说明；
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
报告书〉>的法律意见书》；
购山东玻纤集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书》；
公司、保险公司等金融机构的情况说明；
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告
书全文。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
收购人：山东能源集团新材料有限公司
法定代表人：
黄书翔
日期： 年 月 日
律师事务所声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《山东玻纤集团股份有限公司收购报告书》的
内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
单位负责人：
李 强
经办律师：
石 鑫 刘妍妮
北京市金杜（青岛）律师事务所
年 月 日
（此页无正文，为《山东玻纤集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
山东能源集团新材料有限公司（盖章）
法定代表人：
黄书翔
日期： 年 月 日
收购报告书附表
基本情况
山东玻纤集团股份 临沂市沂水县工业
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 园
股票简称 山东玻纤 股票代码 605006.SH
山东省淄博市张店
山东能源集团新材 区房镇镇华光路
收购人名称 收购人注册地
料有限公司 366 号科创大厦 B
座 2101
增加 ?
拥有权益的股份数量 有 □
不变，但持股人发生 有无一致行动人
变化 无 ?
变化 □
收购人是否为上
收购人是否为上市公 是□ 是□
市公司实际控制
司第一大股东 否? 否 ?
人
收购人是否拥有 是□
收购人是否对境内、境 是?
境内、外两个以上 否 ?
外其他上市公司持股
否 □ 上市公司的控制 回答“是”，请注明
回答“是”，1 家 权 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□
国有股行政划转或变更? 间接方式转
让□
收购方式（可多选）
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定
□
继承 □ 赠与 □ 其他□
收购人披露前拥有权
股票种类： A 股
益的股份数量及占上
持股数量：0 股
市公司已发行股份比
持股比例：0.00%
例
股票种类：_A 股_
本次收购股份的数量
变动数量：316,441,633 股
及变动比例
变动比例：52.74%
在上市公司中拥有权
益的股份变动的时间 披露前收购人未拥有上市公司股份
及方式
是 ?
否 □
是否免于发出要约
回答“是”，请注明免除理由：本次收购以国有股份无偿划
转方式进行，本次划转是在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行，未导致上市公司实际控制人变化，符合《收
购管理办法》第六十二条第一款之情形，收购人可以免于
以要约方式增持股份。
与上市公司之间是否
是 □ 否 ?
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是 □ 否 ?
同业竞争
收购人是否拟于未来
是 □ 否 ?
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市 是 □ 否 ?
公司股票
是否存在《收购管理办
是 □ 否 ?
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的 是 ? 否 □
文件
是否已充分披露资金 是 ? 否 □ 说明：本次收购采用无偿划转方式，不涉及
来源 资金支付。
是否披露后续计划 是 ? 否□
是否聘请财务顾问 是 □ 否 ?
是 ? 否 □
备注：
本次收购是否需取得
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报
批准及批准进展情况
告书第三节“收购决定及收购目的”之 “三、本次收购所履
行的相关程序”。
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 ?
权
（此页无正文，为《山东玻纤集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
山东能源集团新材料有限公司（盖章）
法定代表人：
黄书翔
日期： 年 月 日
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