华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”，原名为
“北京华联综合超市股份有限公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买
山东创新金属科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对创新
新材预计 2022-2023 年度担保额度所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，并发
表本核查意见，具体情况如下：
一、2022 年度担保额度情况
为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，保证公司子公司业务
顺利开展，2022 年度公司新增子公司之间互相提供担保的情况。担保范围包括
但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生
品交易、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括
一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。同时，董事会提请股东大会授权公司
管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不
限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对
外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该担保额度有效期及
授权期限为 2022 年 11 月 8 日-2022 年 12 月 31 日（以公司重大资产重组的资产
交割日为起始日）。
此外，鉴于公司经营规模进一步扩大，为更好支持子公司业务发展，满足其
日常经营资金需求，拓宽融资渠道，公司实际控制人及其配偶等公司关联方及第
三方自愿、无偿为全资子公司创新金属申请银行贷款等融资事项提供连带责任担
保，不需要公司及子公司提供反担保。公司同意全资子公司创新金属接受上述关
联方及第三方提供的担保。创新金属接受公司实际控制人及其配偶等公司关联方
提供的担保为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可以免
于按照关联交易的方式履行相关义务。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
单位：亿元
担保额度
担保方 被 担 保 占上市公
持股比 方 最 近 司最近一
截至目 预 计 是否 是否
例（包 一 期 经 期经审计
担保方 被担保方 前担保 担 保 关联 有反
括直接 审 计 资 净 资 产
余额 额度 担保 担保
及 间 产 负 债 （追溯调
接） 率 整后）1比
例
崔立新 是 否
山东创新
金属科技 注1 66.96% 1.04 1.41%
山东滨北 有限公司
新材料有 否 否
限公司
崔立新、
是 否
王晓美
山东创新
板 材 有 限 山东创新
公司、青岛 金属科技 注 2 66.96% 2.20 2.99%
利 旺 精 密 有限公司
科技有限 否 否
公司、山东
元旺电工
科技有限
公司
合计 31.5 3.24 4.4% - -
注 1：山东滨北新材料有限公司是与公司无关的第三方；崔立新是公司实际控制人，为公
司关联人。
注 2：山东创新板材有限公司、青岛利旺精密科技有限公司、山东元旺电工科技有限公司
是公司全资子公司；王晓美是公司实际控制人崔立新的配偶，为公司关联人；
本次担保的对象为公司的全资子公司，财务风险处于公司可控的范围之
内。
（1）基本情况
法
定
序 公司 成立日 注册资本 主营业
统一社会信用代码 住所 代
号 名称 期 （万元） 务范围
表
人
山 东 省
山 东 滨 州 市
金属材
创 新 邹 平 市
料制造，
金 属 经 济 技 王
科 技 术 开 发 伟
料销售
有 限 区 月 河
等
公司 六 路 中
段
（2）最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元
公司名 资 产 总 负 债 总 营 业 收 利润总
日期 净资产 净利润
称 额 额 入 额
山东创 2021.12.31/2
新金属 021 年度
科技有 2022.04.30/2
限公司 021 年 1-4 月
注：2021 年 12 月 31 日及 2022 年 4 月 30 日数据均已经审计。
上述被担保人为公司合并报表范围内的子公司，经在中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，被担保人不属于失信被
执行人。
单位：亿元
序 被担 担保金 担保方 担 保
债权人 担保人 抵押物 担保期间
号 保人 额 式 协议
最 高 主合同约定
山东
中国农业 连带责 额 保 的债务履行
创新 崔立新 --
银行股份 任保证 证 合 期限届满之
金属
科技
邹平市支 山东滨 主合同约定
有限 连带责 保 证
行 北新材 -- 的债务履行
公司 任保证 合同
料有限 期限届满之
序 被担 担保金 担保方 担 保
债权人 担保人 抵押物 担保期间
号 保人 额 式 协议
公司 日起三年
山东创 最 高 主合同项下
新板材 连带责 额 保 债务履行期
--
有限公 任保证 证 合 限届满之日
司 同 起三年
最 高 主合同项下
连带责 额 保 债务履行期
--
任保证 证 合 限届满之日
青岛利 同 起三年
旺精密
科技有
限公司 最 高 位于胶州经
最高额 至被担保债
额 抵 济技术开发
抵押担 务全部清偿
山东 押 合 区闽江路 16
保 完毕止
创新 中信银行 同 号的土地
金属 股份有限
科技 公司青岛 位于惠民县
有限 分行 山东元 最 高 高效区兴胡
公司 最高额 至被担保债
旺电工 额 抵 路以北、创
抵押担 务全部清偿
科技有 押 合 业大道以西
保 完毕止
限公司 同 的部分房地
产
最 高 主合同项下
连带责 额 保 债务履行期
崔立新 --
任保证 证 合 限届满之日
同 起三年
最 高 主合同项下
连带责 额 保 债务履行期
王晓美 --
任保证 证 合 限届满之日
同 起三年
二、2023 年度担保额度情况
为满足公司及子公司 2023 年度日常经营和业务发展的资金需要，保证公司
及子公司业务顺利开展，公司及子公司 2023 年度拟向银行等金融机构申请综合
授信总额不超过人民币 110.17 亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、
项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信
用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。
为进一步提高公司决策效率、高效制定资金运作方案，在确保规范运作和风
险可控的前提下，公司及子公司根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并
报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总
额度合计不超过人民币 110.17 亿元，其中，向资产负债率为 70%以上的担保对
象提供担保额度为不超过 36.34 亿元，向资产负债率为 70%以下的担保对象提供
担保额度为不超过 73.83 亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资
类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、
抵押、质押等。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述授信及担保
额度的前提下，审批具体的授信与担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、
与相关当事方签署融资和担保协议、办理相关手续、在对外担保总额度范围内适
度调整各被担保人间的担保额度）。该授信额度及担保额度有效期及授权期限为
自本议案经公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，在授权期限内额度可
循环使用。
此外，鉴于公司经营规模进一步扩大，为更好地支持公司及子公司业务发展，
满足其日常经营资金需求，拓宽融资渠道，公司实际控制人及其配偶、同一实际
控制人控制的企业等公司关联方将自愿、无偿为公司及合并报表范围内各主体申
请综合授信额度等融资事项提供连带责任担保，且不需要公司及合并报表范围内
各主体提供反担保。公司同意接受上述关联方提供关联担保。该事项为公司单方
面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及
子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计事项
尚需提交公司股东大会审议。
单位：亿元
是 是
担保额度占上
担保方持 被担保方 否 否
担 市公司最近一
股比例（包 最近一期 截至目前 预 计 担 关 有
保 被担保方 期经审计净资
括直接及 经审计资 担保余额 保额度 联 反
方 产（追溯调整
间接） 产负债率 担 担
后）2比例
保 保
对控股子公司的担保预计
山东创新
板材有限 100% 79.85% 5.2 14.80 20.10% 否 否
公司
青岛利旺
精密科技 100% 90.28% 5.04 6.54 8.88% 否 否
公 有限公司
司 山东创新
及 精密科技 100% 74.59% 1.8 4.30 5.84% 否 否
子 有限公司
公 山东创源
司 再生资源 100% 100.13% 0 6.00 8.15% 否 否
有限公司
山东创丰
新材料科
技有限公
司
山东创新
金属科技 100% 66.96% 31.5 42.20 57.31% 否 否
有限公司
山东元旺
电工科技 100% 64.01% 1.8 4.80 6.52% 否 否
有限公司
山东创新
公
北海有限 100% 52.58% 1.7 1.70 2.31% 否 否
司
公司
及
山东创辉
子
新材料科
公 100% 62.84% 2.3 2.30 3.12% 否 否
技有限公
司
司
苏州创泰
合金材料 100% 63.59% 4.03 8.03 10.90% 否 否
有限公司
云南创新
合金有限 100% 54.77% 5 14.80 20.10% 否 否
公司
公司已完成重大资产重组，该数据为追溯调整后的公司最近一期经审计净资产。
是 是
担保额度占上
担保方持 被担保方 否 否
担 市公司最近一
股比例（包 最近一期 截至目前 预 计 担 关 有
保 被担保方 期经审计净资
括直接及 经审计资 担保余额 保额度 联 反
方 产（追溯调整
间接） 产负债率 担 担
后）2比例
保 保
合计 60.07 110.17 -- -- --
在上述预计总担保额度内，公司合并范围内各子公司（包括但不限于上表所
列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股
子公司及孙公司）之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。
在调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债
率为 70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计总担保额度包括新增担保及
原有担保展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议
的担保事项。
本次担保的对象均为公司合并报表范围内的主体，财务风险处于公司可控的
范围之内。担保事项实际发生时，公司会及时披露，任一时点的担保余额不会超
过股东大会审议通过的担保额度。
（1）基本情况
序 公司名 统一社会 法定代 注册资本 主营业务范
成立日期 住所
号 称 信用代码 表人 （万元） 围
山东省滨
山东创 州市邹平
金属材料制
新金属 913716006 市经济技
科技有 680837666 术开发区
料销售等
限公司 月河六路
中段
山东创
邹平县魏 生产销售高
辉新材
有限公
号 缆等
司
山东省青
电子元器件
青岛利 岛市胶州
制造，金属
旺精密 913702813 市经济技
科技有 214417980 术开发区
新材料技术
限公司 尚德大道
研发等
以东
云南创 91532622M 云南省文 合金铝及其
新合金 A6P7KX03 山壮族苗 压延产品、
序 公司名 统一社会 法定代 注册资本 主营业务范
成立日期 住所
号 称 信用代码 表人 （万元） 围
有限公 6 族自治州 合 金 铝 型
司 砚山县干 材、机械设
河乡碧云 备、金属制
村 品等
山东省滨 合金铝材料
山东创 州市邹平 生产技术的
新精密 市高新街 研发；生产
科技有 2A 道办事处 销售合金铝
限公司 会仙四路 精密加工件
东首 等
山东省滨 合金金属材
山东元
旺电工
科技有 Y 兴胡路北 产、销售铝
限公司
东首 制品等
山东创 山东省滨
生产销售铝
丰新材 91371600M 州经济技
合金及其压
延产品、复
有限公 19 黄河六路
合板锭等
司 西首
山东创 山东省滨 轻质高强铝
新北海 913716004 州北海经 合金材料的
有限公 938078484 济开发区 生产、销售
司 疏港路东 等
加工销售新
苏州创
苏州市漕 型 合 金 材
泰合金 913205073
材料有 24010133P
兴路 8 号 属复合材料
限公司
等
山东创
生产销售高
新板材 913716266 邹平市焦
有限公 768350754 桥镇
材等
司
山东省滨 再生资源回
山东创
源再生
资源有 58 兴胡路北 生资源销售
限公司
东首 等
（2）最近一年及一期主要财务指标
单位：亿元
子 公 资产总 负债总 营业收 利润总
日期 净资产 净利润
司 额 额 入 额
山 东 109.24 69.72 39.52 92.30 1.47 1.31
年度
子 公 资产总 负债总 营业收 利润总
日期 净资产 净利润
司 额 额 入 额
创 新
金 属
科 技 121.07 81.07 40.00 16.29 0.55 0.48
年 1-4 月
有 限
公司
山 东 2021.12.31/2021
创 辉 年度
新 材
料 科
技 有 5.38 3.38 2.00 16.35 0.23 0.18
年 1-4 月
限 公
司
青 岛 2021.12.31/2021
利 旺 年度
精 密
科 技 2022.04.30/2022
有 限 年 1-4 月
公司
云 南 2021.12.31/2021
创 新 年度
合 金
有 限 6.50 3.56 2.94 1.01 0.05 0.05
年 1-4 月
公司
山 东 2021.12.31/2021
创 新 年度
精 密
科 技 2022.04.30/2022
有 限 年 1-4 月
公司
山 东 2021.12.31/2021
元 旺 年度
电 工
科 技 2022.04.30/2022
有 限 年 1-4 月
公司
山 东 2021.12.31/2021
创 丰 年度
新 材
料 科
技 有 9.4 6.58 2.82 22.4 0.61 0.46
年 1-4 月
限 公
司
山 东 2021.12.31/2021
创 新 年度
北 海
有 限 9.45 4.97 4.48 27.44 0.67 0.51
年 1-4 月
公司
子 公 资产总 负债总 营业收 利润总
日期 净资产 净利润
司 额 额 入 额
苏 州 2021.12.31/2021
创 泰 年度
合 金
材 料 2022.04.30/2022
有 限 年 1-4 月
公司
山 东 2021.12.31/2021
创 新 年度
板 材
有 限 31.20 24.91 6.29 34.92 1.23 1.23
年 1-4 月
公司
山 东 2021.12.31/2021
创 源 年度
再 生
资 源 2022.04.30/2022
有 限 年 1-4 月
公司
注：表中数据为公司实施重大资产重组置入创新金属 100%股权进行追溯调整后最近一年及一
期经审计的财务数据。
（3）被担保人信用状况
上述被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经在中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失
信被执行人。
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，上述
担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情
况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权
履行相关担保事项，控制公司财务风险。
三、担保的必要性和合理性
本次 2022 年度新增担保额度事项是根据公司生产经营和战略实施需要做出
的决策，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。公司对
全资子公司创新金属日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其
资信状况，创新金属目前经营情况良好，具备偿债能力。本次担保事项是为了满
足公司子公司经营发展的流动资金需求，符合公司整体利益和发展战略。
本次 2023 年度申请综合授信担保事项为公司及子公司对合并报表范围内各
主体提供的担保，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。
其中：山东创丰新材料科技有限公司、山东创新板材有限公司、青岛利旺精密科
技有限公司、云南创新合金有限公司、山东创新精密科技有限公司、山东创源再
生资源有限公司资产负债率超过 70%，但公司作为控股股东对于前述子公司日
常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东
的利益的情况，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
四、董事会意见
公司第八届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司 2022 年度新增担保
额度的议案》，同意公司子公司之间互相提供担保。担保范围包括但不限于申请
融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用
证、保函等业务）以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连
带责任保证、抵押、质押等。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在股东
大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项
融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度
范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该担保额度有效期及授权期限为
营规模进一步扩大，为更好支持子公司业务发展，满足其日常经营资金需求，拓
宽融资渠道，公司实际控制人及其配偶等公司关联方及第三方自愿、无偿为全资
子公司创新金属申请银行贷款等融资事项提供连带责任担保，不需要公司及子公
司提供反担保。公司同意全资子公司创新金属接受上述关联方及第三方提供的担
保。创新金属接受公司实际控制人及其配偶等公司关联方提供的担保为公司单方
面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务。本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度向
银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》，认为公司及子
公司 2023 年度向银行等金融机构申请授信及提供担保额度预计事项符合公司实
际情况，综合考虑了公司及子公司业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体
发展战略，被担保人为公司子公司，资信状况良好，担保风险可控。本事项尚需
提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
（一） 独立意见
公司独立董事认为：公司 2022 年度新增担保额度的事项有利于满足公司及
子公司日常经营及业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响，不
会影响公司持续经营能力。被担保人作为公司的全资子公司，生产经营正常，资
信状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险较小。独立董事一致同意公司 2022
年度新增担保额度的事项，并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授
信额度及提供担保额度预计事项有利于满足公司及子公司 2023 年度日常经营及
业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经
营能力。本次被担保人为公司合并报表范围内各主体，被担保人生产经营正常，
资信状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险较小。本次担保事项的决策程序
合法、有效，不存在损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意上述事项，
并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及其子公司对外担保余额为 62.39 亿元（其中
包含子公司对第三方提供的担保 2.32 亿元，子公司之间互相担保 60.07 亿元），
公司对子公司的担保余额为 0 元，子公司对公司的担保余额为 0 元。公司及其子
公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的 84.72%；公司及子公司无逾
期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：创新新材预计 2022-2023 年度担保额度事项
旨在满足公司各合并报表范围内主体日常经营及业务发展对资金的需要，不存在
损害公司及中小股东利益的情形；担保计划已经内部决策程序审议，尚需股东大
会审议通过，该等审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，独立财务顾问对上述事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限
公司预计 2022-2023 年度担保额度的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨倩 贾明 张涛
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