股票简称：若羽臣 股票代码：003010
广州若羽臣科技股份有限公司
二〇二二年十二月
声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
月 9 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象
将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的
总股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 36,509,952 股（含 36,509,952 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申
购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
额已扣除本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性投
资金额），扣除发行费用后将用于“营销中心建设项目”、“数字化运营建设
项目”和“补充流动资金”项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行的
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
转让。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及
《公司章程》的规定，2022 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第十四次会议审议
通过了《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》，该议案
尚待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参
见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
证监会核准。
施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
险”，注意投资风险。
股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，公司将及时履行必
要的决策程序，按照调整后的相关规定对本次非公开发行股票方案的具体条款
进行调整、完善并及时披露。
目 录
一、本次发行对公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 广州若羽臣科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 若羽臣
股票代码 003010
成立日期 2011 年 5 月 10 日
上市日期 2020 年 9 月 25 日
法定代表人 王玉
董事会秘书 罗志青
注册资本 121,699,840.00 元
公司注册地址 广州市黄埔区大沙地东 319 号 607 房自编 A
统一社会信用代码 91440101574030356J
公司联系电话 020-22198215
公司传真 020-22198999-801
公司网址 www.gzruoyuchen.com
技术进出口；化妆品及卫生用品批发；文具用品批发；婴儿用
品批发；婴儿用品零售；医疗设备租赁服务；体育用品及器材
批发；信息电子技术服务；家用美容、保健电器具制造；货物
进出口（专营专控商品除外）；礼仪电子用品制造；为医疗器
械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；
非许可类医疗器械经营；广告业；策划创意服务；百货零售
（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材
零售（不含药品及医疗器械）；日用家电设备零售；食品、
酒、饮料及茶生产专用设备制造；医疗卫生用塑料制品制造；
公司经营范围
商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开
发；计算机技术开发、技术服务；互联网商品销售（许可审批
类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
米、面制品及食用油批发；乳制品批发；医疗诊断、监护及治
疗设备零售；保健食品制造；乳制品制造；预包装食品零售；
预包装食品批发；散装食品批发；乳制品零售；散装食品零
售；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为
准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为
准）；许可类医疗器械经营
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，随着居民可支配收入及网民规模和互联网普及率的不断提升，电
商行业市场规模不断扩大，网络购物作为一种方便快捷的零售渠道，已逐步深
入我国居民的日常生活，成为主要的消费方式之一。根据国家统计局公布的
虽然电商行业规模有所增长，但随着中国网民规模增长见顶，线上流量市
场日趋饱和，互联网流量红利逐渐减退。以社交电商、直播电商为代表的新兴
业态不断成熟，对品牌商适应快速变化的营销环境的能力提出了更高的要求。
如今购物模式由“人找货”逐渐转变为“货找人”，消费者的购买渠道逐渐
从PC端购物转为手机下单、从固定的购物时间地点演变至随时随地的碎片化购
物，购物决策和路径大大缩短。因此，占据了消费者更多注意力的社交、内容
类APP逐渐嵌入电商业务。
随着移动互联网早期高速增长带来的红利逐渐褪去，电商平台纷纷开始进
行新的尝试和转变，近年来内容营销的方式呈现多样化，从传统的图文、音频
和视频，再到近年来兴起的短视频、直播，内容营销方式更加丰富。而直播、
短视频具备观感性强、互动性足的优势，以客户为中心的“短视频+直播”更加
关注营销对用户触达的精准度，逐渐被消费者所认可。抖音、快手等平台也因
此崛起，该等平台通过电商直播、短视频导流的方式迅速切入电商业务，在视
频娱乐生态中通过算法推荐等方式激发用户的消费需求，将流量切实转化为产
品销售，切实提升交易转化效率。
如今，传统的平台推荐、搜索引擎广告投放等营销方式已经无法满足品牌
方对于营销效果的要求，短视频、直播的出现已经深度改变了电商平台内容营
销格局，成为电商平台内容营销的主战场。根据第 50 次《中国互联网络发展状
，截至 2022 年 6 月，我国短视频用户规模达 9.62 亿，较 2021 年末
况统计报告》
增长 2,805 万，占网民整体的 91.5%，渗透率较 2021 年末提升 1%；截至 2022
年 6 月，网络直播用户规模达 7.16 亿，较 2021 年末增长 1,290 万，占网民整体
的 68.1%，渗透率较 2021 年末提升 23.20%。未来，随着短视频及直播内容对用
户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销
行业新一轮的变革。
在抖音、快手等新兴电商渠道爆发增长的背景下，传统品牌方在电商运营
过程中，囿于短视频制作、店铺直播人才、技术、运营经验等方面的欠缺、对
电商线上运营规则不够了解等，催生了以电子商务代运营为核心的电商综合服
务商的需求增长。
目前，电商综合服务基本涵盖了线上运营的全部流程，从网站建站、营销
推广、店铺运营等前端服务到仓储物流、IT 技术等后端服务，且随着电商行业
的不断发展，品牌方对精准营销、内容营销、电商平台审核、资质认证、产品
授权等衍生配套服务要求也随之提出，电商综合服务也已经向全链路覆盖能力
迈进。
根据艾媒数据中心，2021 年中国品牌电商服务行业市场规模为 2,950.9 亿元，
同比增长 22.6%，2017 年至 2021 年复合增长率达到 28.13%。预计 2022 年中国
品牌电商服务行业市场规模为 3,663.2 亿元，同比增长 24.1%。未来随着电商全
链路服务体系的完善，预计品牌电商服务市场规模也将进一步扩大。
市场规模（亿元） 同比增长
数据来源：艾媒数据中心
度有所提高
电商服务行业发展之初进入壁垒较低，中小型公司纷纷进入行业，但大多
数仅能提供较为有限的服务，行业内缺乏大体量、提供综合服务类型的头部企
业。电商环境的变化促使代运营服务商更注重精细化运营管理，从电商全渠道、
品牌全生命周期探索生意的长效增长。
随着流量红利褪去与品牌对精细化运营的需求提升，品牌电商服务需求趋
向多元化发展，电商服务类型已从行业发展初期的基础服务如运营、客户服务
拓展至更为核心的仓储、IT、精准营销等全链路服务，电商服务行业的整合和
洗牌亦随之加速。部分中小型企业由于仅能提供店铺设计、订单管理等同质化、
可替代的基础性服务已经被逐渐淘汰。
头部电商综合服务商因具备较强的品牌建设能力、多元渠道布局能力及数
据优势，受益于规模效应和丰富的行业经验，更能高效率地促进品牌销售达成
和品牌影响力的提升，以一站式解决方案满足品牌多元化的需求，因此更受品
牌青睐，竞争优势明显。同时，随着电商综合服务商在平台准入政策的不断完
善，电商平台对优质的服务商也有更多资源倾斜，这促使了品牌方向规模较大、
服务体系健全的电商综合服务商集中。
（二）本次发行的目的
公司作为领先的全球消费品牌数字化管理公司，致力于通过全链路、全渠
道的数字化能力，赋能品牌业务的全生命周期增长，与国内外诸多知名品牌建
立了深度的战略合作关系，具备一定的市场地位。
短视频、直播的出现深度改变了电商平台内容营销格局，短视频、直播已
成为电商服务行业标配。公司基于对品牌运营的深入研究以及对电商行业消费
发展趋势的深刻洞察，已经将短视频、直播很好地融合到为客户提供的电商综
合服务中，不仅解决了品牌如何在电商渠道上实现视觉规范，同时也成功实现
和其他渠道保持品牌一致性，有效提升了用户店铺浏览量、停留时长、点击收
藏等留存与转化的关键指标，受到了越来越多国际及本土新兴品牌的青睐。公
司亟需拓展该成功模式的应用，更好的服务于公司现有客户及开发更多的新客
户。
通过营销中心建设项目的实施，可以进一步提高公司在电商综合服务行业
中的综合竞争力及行业地位，具体表现为以下方面：首先，该项目将合理规划
并扩充直播间数量，增加短视频制作中心，相应添加配套设施，引进人才，为
公司综合服务能力提升打好基础。同时，该项目配合公司数字化运营平台的建
设可以为品牌方提供全链路、全渠道、全场景的数字化服务，进而升级公司精
细化运营能力，并表现为品牌获客能力和流量转化效率的提高，以吸引更多新
品牌与公司开展业务合作，最终实现公司经营规模及盈利能力的提升。此外，
该募投项目的实施亦能够帮助公司优化现有的服务结构和内容，拓展品牌方触
达渠道，增强公司与所服务品牌方的合作粘性，提高公司的行业地位。
公司致力于提升品牌综合服务能力，坚定服务品质和从品牌视角出发，助
力全球品牌加速数字化进程，快速找准市场定位及用户需求，为品牌打造兼具
市场洞察和品牌个性化需求的综合解决方案。
深谙业务运营数据于电商行业的重要引导作用，公司已建立涵盖流量管理、
商品管理、用户体验管理、客户关系管理等环节的数据挖掘和应用体系。经过
多年在电商综合服务行业的经营和积累，公司在合法合规的前提下逐步沉淀了
相关数据资源。本次募投项目数字化运营建设项目的实施直接赋能公司业务，
实现业务快速上线与迭代试错，并提升公司渠道洞察能力，助力品牌方更加精
准地选择渠道、匹配货品、打造爆款产品。
近年来，国际环境复杂多变，国内外行业竞争激烈，公司面临的外部环境
不确定性因素正在增多。在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下，
危机与机遇并存。为了应对各种不确定因素，把握有利的发展机遇，同时为培
育和强化自有品牌的发展，公司有必要保持充足的营运资金。在本次募集资金
到位后，公司可以改善现有资本结构，提高抗风险能力，保障营运资金的投入，
为核心业务增长和未来的战略规划提供长期资金支持。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（二）发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监
会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定
对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认
购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将
在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的
授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申
购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，
并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按本预案公告日公司总股本
测算，本次非公开发行股份总数不超过 36,509,952 股（含 36,509,952 股）。若公
司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为 6 个月，限售期自本次非公开发行结
束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）议案的有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 20,165.33 万元，扣除发行费用后将全部
用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
合计 27,563.68 20,165.33
注：表格中的募集资金使用金额，已扣除本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内新
投入和拟投入的财务性投资金额。
本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利
用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集
资金置换前期投入资金。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净
额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，公司关联方尚未明确提
出参与认购本次非公开发行股份的意向，因此本次发行尚不构成关联交易。最
终本次非公开发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为王玉，直接持有公司 28.11%的股份。
公司的实际控制人为王玉、王文慧夫妇，两人直接持有公司 32.10%的股份，并
通过天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司 7.89%的股
份，合计控制公司 39.99%的股份。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 36,509,952 股，
则本次发行完成之后，王玉的直接持股比例将被稀释为 21.62%，王玉、王文慧
夫妇的合计控制公司股份的比例将被稀释为 30.76%，王玉仍为公司的控股股东，
王玉、王文慧夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
七、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的
新老股东按发行后的股权比例共同享有。
上述未分配利润的安排尚待公司股东大会审议通过。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已于 2022 年 12 月 9 日经公司第三届董事会第十四次会
议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过 20,165.33 万元，扣除发行费用后将全部
用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
合计 27,563.68 20,165.33
注：表格中的募集资金使用金额，已扣除本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内新
投入和拟投入的财务性投资金额。
本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利
用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集
资金置换前期投入资金。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净
额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）营销中心建设项目
营销中心建设项目的实施主体为广州若羽臣科技股份有限公司，项目建设
期为 3 年。本项目通过建设新媒体直播间、购置先进的新媒体设备、办公设备
以及信息化系统等打造营销中心，为品牌方提供基于新兴电商渠道的店铺直播、
内容制作、达人分销、整合营销等多元化运营服务。
本项目的实施，将合理规划并扩充直播间数量，增加短视频制作中心，相
应添加配套设施，引进人才，为公司综合服务能力提升打好基础，配合公司数
字化运营平台的建设为品牌方提供全链路、全渠道、全场景的数字化服务，升
级公司精细化运营能力，扩大公司经营规模及盈利能力。
（1）新兴电商渠道增长推动电商综合服务市场增长，公司需把握机遇提升
盈利能力
随着我国互联网技术日益成熟，消费者在购物渠道的选择上发生了改变，
逐渐习惯从线上渠道进行购物，电商行业发展大幅提速。在传统电商的模式下，
虽然消费者能够足不出户从线上完成购物，但仅能通过图文方式了解商品，消
费者不能从购物网站中获取产品的全面信息，购物过程缺少互动环节，导致消
费者难以判断产品是否真正符合其自身需求。
相对而言，在新兴电商模式下，通过观看短视频、直播等方式，消费者可
以与销售方进行实时互动，从销售方对产品的介绍及试用过程中获得更全面的
信息，从而获得更好的购物体验；同时，新兴电商渠道自带传播效应，促进了
商品的购买及体验信息在强社交关系群中传递，由于商品信息由“熟人”提供，
消费者对产品功能和使用体验的真实性更为信任，购买转化率和传播率更高，
新兴电商渠道受到越来越多消费者青睐，行业市场规模迅速扩大，为电商服务
行业的持续正向发展提供了新机遇。
通过本募投项目的实施，公司将对现有直播间进行扩容，增加短视频制作
中心，项目实施完成后公司服务品牌的数量将增加，公司的经营规模及盈利能
力将进一步得到扩大。
（2）顺应行业发展新趋势，增强公司与服务品牌的合作粘性
公司作为电商综合服务商，是连接品牌方和电商平台的桥梁，在电商行业
崛起的大背景下，公司需要及时在新兴电商渠道进行布局，以满足品牌的运营
需求。
近年来，随着抖音、快手等短视频头部平台的崛起，短视频、直播等已成
为用户娱乐生活的重要内容形式，同时也是线上销售渠道必不可少的重要组成
部分。品牌方也逐渐认识到新兴线上销售渠道的重要性，通过短视频、直播等
销售方式能够真实、直观地向消费者展示产品使用体验、进行互动，更加清晰
地展示品牌内涵。但囿于短视频制作、店铺直播人才、技术、运营经验等方面
的欠缺、对电商线上运营规则不够了解等，传统品牌方对于新兴电商服务需求
增加。
通过本项目的建设，公司将进一步增强向品牌方提供店铺直播、视频内容
制作及整合营销等新兴电商服务的能力，满足品牌方多元化、多渠道发展的需
求，助力公司拓展品牌方触达渠道，增强公司与所服务品牌方的合作粘性，进
一步提高公司在电商综合服务行业中的综合竞争力。
（1）全渠道运营经验为项目实施提供运营基础
公司帮助多个客户实现从单一平台和渠道向多平台多渠道的模式发展，深
度挖掘业务增长机会，一方面持续拓展阿里生态链，开展天猫商城、天猫国际、
天猫超市、阿里健康等平台运营服务；另一方面持续推进全渠道运营布局，加
大在拼多多、唯品会、考拉海购、抖音、小红书等多平台的服务渗透。
面对流量成本变高、触点碎片化、用户场景复杂多样等局面，公司通过综
合电商平台、社交与内容渠道和跨境电商等多种销售路径的多维渗透，在运营
过程中逐步实现推荐信息内容化、推广渠道媒体化，提升了服务品牌在各大主
流渠道的知名度和综合影响力，助力品牌快速实现线上销售增长并打造良好口
碑，公司丰富的全渠道运营经验为项目的顺利实施提供了扎实的运营基础。
（2）新兴电商渠道服务经验为项目实施奠定业务基础
新兴电商运营公司作为连接品牌方和平台的桥梁，不仅需要具备图文制作
经验，还需要店铺直播、达人分销、视频内容制作、整合营销等新兴电商业务
经验。
在店铺直播方面，目前直播电商成为品牌流量的重要增长引擎，公司在原
内容营销团队基础上，加大直播及短视频领域的布局力度。公司紧密跟随行业
直播运营业态，与多品牌开展店铺直播合作，店铺直播运营已常态化发展。
台资源的高效沟通，若羽臣车轮战直播总时长 5,149 小时，店播总成交突破
业的摄影场地、摄影设备以及摄影人员队伍，并且有涵盖静物拍摄、人物拍摄
以及视频拍摄等功能的综合性摄影中心，进而以丰富优质的图片素材和生动真
实的视频内容支撑店铺运营及营销活动开展。
综上所述，公司已经与多个品牌方达成合作，并针对店铺直播、短视频内
容制作等领域提前进行布局，新兴电商渠道服务经验为本次项目的实施奠定了
业务基础。
本项目总投资金额为 12,478.21 万元，其中拟使用募集资金投入 9,266.83 万
元。本项目总投资主要涉及场地租赁及装修、软硬件设备购置等投入。
经测算，本项目的财务内部收益率（税后）为：16.91%，静态投资回收期
（税后，含建设期）为：7.15 年，项目经济效益良好。
截至本预案公告日，本项目的发改委备案、环评手续正在办理之中。
（二）数字化运营建设项目
数字化运营建设项目的实施主体为广州若羽臣科技股份有限公司，项目建
设期为 3 年。本项目将通过购置先进的软硬件设备，引进专业的技术人才，进
行数字化运营平台的开发工作，项目建设完成后将形成公司自有的“数字化运
营平台”，该平台主要包括“基础技术后台”、“数据中台”、“业务中台”
等系统，可以实现大数据的智能化处理、分析和应用，为公司数字化管理及运
营提供底层系统支撑。
数字化运营平台中，数据中台与业务中台作为两大核心系统，将直接赋能
公司业务，实现业务快速上线与迭代试错，并提升公司渠道洞察能力，助力品
牌方更加精准地选择渠道、匹配货品、打造爆款产品。
（1）打造数字化运营平台，加速公司数字化转型
电子商务平台连接品牌商与消费者，具备开放性、全球性等特点，而电商
服务商则借助电商平台的流量，为品牌商提供包括代运营服务、品牌定位、精
准营销、活动策划、用户洞察和大数据分析等多环节服务，协助品牌商拓展综
合影响力，提升销售业绩。
现阶段，电商平台呈现多元发展局面，社交电商、新媒体电商崛起，线上
直播、短视频运营等多元化线上运营方式兴起，推动电商服务行业迈向精细化
运营阶段，而数字化技术、人工智能技术作为电商服务产业链条中数字化转型
的技术依托，其数字化程度的高低影响了电商服务的精准度、效率和效果，是
推进公司业务向精细化运营发展所必不可少的工具。
公司数字化运营平台的投入使用，将提高公司品牌管理经验的可复制性。
通过数字化运营平台项目实施，公司得以升级数据整理、归类分析能力，提升
各平台、各部门、各业务环节的数据进行汇总、分析和应用的能力，为公司运
营与决策的精细化赋能，赋予公司多品牌集约化管理与能力复用的优势。受益
于数据化运营平台，公司在扩充合作品牌时可降低边际管理压力，提升公司品
牌的服务水平和运营效率。
（2）顺应数字化发展趋势，提升公司渠道洞察能力
当前电商服务行业的主要特点是通过平台算法分析推荐等方式进行精准营
销，找到目标消费群体，进而提高营销效率。这意味着从品牌传播到销售实现
的全链条均离不开数据分析决策，数据服务能力已经成为电商服务行业的核心
竞争力。
本次募投项目数字化运营平台建设完成后，公司将增强基础技术后台、数
据中台和业务中台的数据分析处理能力，数据中台和业务中台起到相辅相成、
相互支撑的作用，基础技术后台则为数据中台和业务中台提供技术支持。数字
化运营平台中，数据中台与业务中台作为两大核心系统，将直接赋能公司业务，
实现业务快速上线与迭代试错，并提升公司渠道洞察能力，助力品牌方更加精
准地选择渠道、匹配货品、打造爆款产品。
（1）公司具备研发能力，前期研发投入成果显著
公司高度重视在研发方面的持续投入以及技术积累，研发成果中包含多个
与智能抓取电商平台和媒体平台信息、多变量分析、决策树等功能相关的软件。
公司在行业中技术优势明显，通过上述研发软件，公司能够掌握目标群体的用
户画像，达到精准化、数字化营销，并实时监控店铺产品的销售评分情况，推
动店铺运营的优化。
经过前期的研发和技术积累，公司拥有专业背景深厚、市场经验丰富的技
术团队，对电商行业、信息化技术以及市场需求有着前瞻性的把握，能够准确
定位市场，研发出新的技术来促进公司业务的发展。
综上，公司具备项目实施所需的技术实力，保障数字化运营平台的顺利开
发。
（2）公司具备丰富的数据资源及应用经验
作为领先的全球消费品牌数字化管理公司，公司深谙业务运营数据于电商
行业的重要引导作用，在报告期内已建立涵盖流量管理、商品管理、用户体验
管理、客户关系管理等环节的数据挖掘和应用体系，并且一直以精细化运营对
各个品牌店铺实现系统化、全方位的流量管理。
公司基于电商平台细分流量入口打造科学有效的精细化管理方案，对流量
实施访客管理，并进一步分解为自主访问流量、平台站内流量、搜索流量、内
容流量、活动流量、付费流量等，这些流量数据经过公司精细化管理的筛选后，
逐步沉淀为公司优化业务、指导创新营销方案、丰富推广触点的高质量大数据
库。在全链路服务过程中，公司在合法合规的前提下也已逐步沉淀了相关数据
资源。鉴此，公司已具备丰富的数据资源及应用经验，以保障数字化运营平台
的后续运营。
本项目总投资金额为 9,085.47 万元，其中拟使用募集资金投入 4,898.50 万
元。本项目总投资主要涉及场地租赁及装修、软硬件设备购置、项目开发费用
等投入。
截至本预案公告日，本项目的发改委备案、环评手续正在办理之中。
（三）补充流动资金
随着公司加强渠道布局及推进自有品牌业务，公司在业务经营、运营推广、
品牌建设等方面对流动资金均存在一定需求。公司根据自身流动资金需求以及
未来拟拓展的战略方向，计划募集资金 6,000.00 万元用于补充与主营业务相关
的营运资金，支持公司主营业务持续健康发展。
（1）提升主营业务的发展，提高核心竞争力，助力公司可持续发展
受益于电商行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，流动资
金需求也将随之增长。公司为保持领先的行业地位，需要在业务拓展、人才引
进、技术迭代等方面持续投入，公司正在强化的自有品牌业务发展亦有一定的
资金需求，本次使用募集资金补充流动资金，能够进一步巩固公司的行业地位、
提升整体竞争力。
（2）优化财务结构，提升财务稳健性
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金能够满足公司业务不断增长的
需求，有利于进一步优化财务结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御
风险和可持续发展的能力，有效提升公司财务运营质量。
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合监管机构关于募集资金
运用的相关规定，方案切实可行，同时，通过补充流动资金可以改善公司流动
性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司资本结构更加合理，业务经营
更加稳健，符合公司全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将投资于营销中心建设项目、数字化运营建设项目以及补充
流动资金项目，募集资金的用途与公司未来发展战略及现有主业密切相关。营
销中心建设项目的资金投入有利于公司把握新兴电商市场的高速发展，提升精
细化管理能力，扩大公司品牌服务容量并增强公司与所服务品牌方的合作粘性，
优化公司的综合盈利能力；数字化运营建设项目的实施直接赋能公司业务，实
现业务快速上线与迭代试错，提升公司渠道洞察能力，助力品牌方更加精准地
选择渠道、匹配货品、打造爆款产品。补充流动资金能够满足公司业务不断增
长的需求，有利于进一步优化财务结构，降低公司资金流动性风险，提升公司
财务运营质量。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的主营业务产生积极的
影响，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本
利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于优
化公司的资产结构，提升盈利水平，增强抵御风险的能力。
本次募集资金投资项目有利于公司保持可持续发展，把握新兴电商行业的
高速发展所带来的良好机遇，有效整合公司产能布局，进一步壮大公司资金规
模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
公司主营业务收入构成主要包括线上代运营服务、渠道分销服务和品牌策
划服务。本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结
构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，
根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应
修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，王玉仍为公司的控股股东，王玉、王文慧夫妇仍为公司
实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务收入构成主要包括线上代运营服务、渠道分销服务和品牌策
划服务。本次发行完成后，募集资金将全部用于公司主营业务的发展和补充流
动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债
率水平得到降低。同时，本次发行将优化财务结构、提高偿债能力、降低财务
风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于相关项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内
陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一
定程度的影响而被摊薄。
随着上述项目的铺开和募集资金的投入，公司的主营业务收入规模将持续
稳定的扩大，有利于公司提升主营业务的盈利能力，改善经营性现金流状况，
进而提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。预计在项目实施期
间内，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。同时，募集资金投资
项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现
金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，亦不会产生同业竞争及新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并）为 6.07%，本次发行完
成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的
下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行能
促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和
持续盈利能力。
第四节 本次发行的相关风险
一、募集资金投资项目风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，
项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证
均基于现阶段的宏观政策和市场环境，在募投项目实施过程中，可能出现宏观
政策变化、市场竞争加剧、行业技术的重大更替、品牌合作关系变动等不可预
见因素，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期收益等风
险，进而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响。
二、市场风险
随着电商服务行业的蓬勃发展，市场竞争也在不断加剧，竞争对手和潜在
竞争对手较多。虽然公司已经在电商综合服务领域深耕多年，具有一定的行业
地位和竞争优势。但面对电子商务不断变化的市场环境、各类新兴技术涌现，
不断有新的电子商务服务企业进入到行业中。若公司不能及时调整市场策略以
应对高竞争的市场环境、无法紧跟消费者的需求变化提升自身核心竞争力，则
公司竞争优势可能被削弱，将对公司未来市场竞争力及经营业绩造成不利影响。
三、经营风险
公司对合作品牌的依赖性较高，如果未来公司无法继续获得合作品牌的授
权、无法拓展合作品牌的规模或者所合作的品牌方自身经营状况恶化、产品出
现质量缺陷、供应链管理不善、资金周转失当或市场声誉受损，可能导致公司
经营业绩下滑、顾客投诉增加、市场影响力下降，盈利能力降低。
同时，公司以国内各电商平台为销售网络和营销渠道，因此电商平台的流
量获取能力对公司经营有重要影响。一方面，随着行业政策的不断出台和监管
的趋严，如果未来相关电商平台出现违规推广、消费体验差、声誉受损等情形
导致流量获取能力减弱，可能会对公司业绩产生不利影响。另一方面，电商平
台的流量分配将直接影响公司的运营效果，如果未来公司运营过程中付费流量
资源采购难度加大或平台流量分配规则对公司不利，可能对公司运营效果和销
售业绩产生不利影响。
四、财务风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，总资产和净资产规模相
应增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降，但是随着
募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善；此外，虽然公司本次发
行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若
不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
五、管理风险
本次募投项目的实施将在经营管理、市场开发、人才培养、品牌资源整合
等方面对公司的业务管理能力和管理层的素质提出了更高的要求，如果公司的
管理能力不能及时适应业务规模的高速扩张，相关组织架构和管理制度不能顺
应业务发展的需求而迅速调整和完善，将可能会引发相应的管理风险。
六、股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国
家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都
会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，
市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存
在一定的股票投资风险。
七、审批风险
本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。该
等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策及现金分红政策
《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下：
第一百五十六条公司采取的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发
展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈
利及资金需求情况进行中期现金分红。
（三）利润分配政策
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在
上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
分红能力。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第
（3）项规定处理。
公司具体属于哪一发展阶段，由公司董事会根据公司实际发展情况及发展
规划综合确定。
（四）利润分配的决策程序
会审议。
独立董事通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问
题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管
理人员应给予充分的解释与说明。
发表明确意见：（1）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红
政策确定当年利润分配方案；（2）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤
其是连续多年不分红或者分红水平较低；（3）公司存在大比例现金分红；（4）
深圳证券交易所认定的其他情形。
（五）利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立
意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，
公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映
股东的要求和意愿。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
（七）公司股东占用资金时的现金红利扣减
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（八）公司未来分红回报规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的分
红回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审
议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（九）股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议
之日起 2 个月内完成利润分配事项。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润的使用情况
（一）最近三年利润分配情况
《2019 年度利润分配预案的议案》，公司 2019 年度利润不进行分配，全部结转
下一年度的利润分配方案，《2019 年度利润分配的议案》已经 2019 年度股东大
会审议通过。
《2020 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 121,699,840 股为基数，每 10
股派发现金红利 0.8 元（含税），合计派发现金红利 9,735,987.20 元（含税），
不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
《2020 年度利润分配预案的议案》已经 2020 年度股东大会审议通过。
公司于 2021 年 6 月 4 日发出《2020 年年度权益分派实施公告》，本次权益
分派股权登记日为：2021 年 6 月 9 日，除权除息日为：2021 年 6 月 10 日。该利
润分配方案已实施完毕。
东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 24,339,968
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后
年度。《公司 2021 年度利润分配预案》已经 2021 年度股东大会审议通过。
公司于 2022 年 5 月 26 日发出《2021 年年度权益分派实施公告》，本次权
益分派股权登记日为：2022 年 6 月 2 日，除权除息日为：2022 年 6 月 6 日。该
利润分配方案已实施完毕。
（二）现金分红情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红 2,434.00 973.60 -
归属于母公司股东的净利润 2,919.51 8,851.04 8,632.36
现金分红/归属于母公司股东的净利润 83.37% 11.00% -
最近三年累计现金分红合计 3,407.60
最近三年合并报表归属于上市公司股东的
年均净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于
上市公司股东年均净利润的比例
（三）未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发
展和后期利润分配。
三、公司未来三年股东回报计划
公司从可持续的发展的角度出发，进一步完善股利分配政策，不断提高分
红政策的透明度，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段和融资环境等因素，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理
的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2022 年 12 月 9 日，公
司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划的议案》，具体情况参见相关公告。
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投
资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 20,165.33 万元（含本数），发行股
票数量不超过 36,509,952 股（含本数），不超过本次非公开发行前总股本的
（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
有发生重大变化。
因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 121,699,840 股，本次发行的
股份数量上限为 36,509,952 股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本
次非公开发行完成后，公司总股本将达到 158,209,792 股，本次非公开发行的股
份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会
相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完
成时间为准。
即期回报的相关财务指标，即假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润与 2021 年持平，2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润在 2022 年基础上按照 0%、10%、30%的增幅分别测算。
募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响，本测算不考虑本次
发行相关的发行费用。
公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公
司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况
如下：
项目 /2022 年 12
未考虑本 考虑本次发
月 31 日
次发行 行
总股本（万股） 12,169.98 12,169.98 15,820.98
假设 1：假设 2023 年全年利润预测数较 2022 年持平
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.20
前 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.20
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.13
后 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.13
加权平均净资产收 扣除非经常性损益前 2.70% 2.63% 2.34%
益率 扣除非经常性损益后 1.78% 1.74% 1.55%
假设 2：假设 2023 年全年利润预测数较 2022 年增长 10%
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.22
前 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.22
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.15
后 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.15
加权平均净资产收 扣除非经常性损益前 2.70% 2.89% 2.57%
益率 扣除非经常性损益后 1.78% 1.91% 1.70%
假设 3：假设 2023 年全年利润预测数较 2022 年增长 30%
项目 /2022 年 12
未考虑本 考虑本次发
月 31 日
次发行 行
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.24 0.31 0.26
前 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.31 0.26
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.16 0.21 0.17
后 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.21 0.17
加权平均净资产收 扣除非经常性损益前 2.70% 3.40% 3.04%
益率 扣除非经常性损益后 1.78% 2.25% 2.01%
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行
计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资
本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和
时间。因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而
导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在
本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2022 年和 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金使用计划经过了严格的论证，可在一定程度上解决公司
因主业发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风
险能力，增强公司竞争力。
本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《广州若羽臣
科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金拟用于营销中心建设项目、数字化运营建设项目和补
充流动资金。本次募集资金投资项目是基于公司现有主营业务的延伸，符合国
家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握电商服务行业的发
展机遇，扩大业务规模，巩固行业地位，进一步增强公司的核心竞争力和可持
续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的
总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供
有力保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目
的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
公司在品牌运营、电商管理及技术开发等方面组建了拥有经验丰富、熟悉
行业发展的人才团队，持续创新的研发能力以及稳定高效的团队孵化能力是公
司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。同时，为了满足公司本次募投
项目的需要，公司也将结合募投项目的实际情况进行招聘，保障募投项目的顺
利开展。
公司及时把握行业发展动向，结合市场需求的变化，在品牌运营、订单管
理、仓储管理、结算管理、移动办公、实时经营数据统计及大数据营销分析等
方面的具有强大的软件开发能力。同时，公司重视“产学研”结合的科技创新
模式，有效保障公司产学研工作顺利开展。针对本次募集资金投资项目，公司
拥有多项领先的核心技术，为本次募集资金投资项目提供了充足的技术储备。
公司深耕电商服务行业多年，经过长期的市场开拓，渠道优势明显，并与
诸多知名品牌进行深度战略合作，积累了较多优质的资源。较强的渠道优势、
良好的品牌知名度和优质的资源为本次募集资金投资项目的市场开拓奠定了坚
实的基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
鉴于本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种
措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄
的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募
集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金
的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效
率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平，增强股东
的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）巩固与现有品牌的战略合作，把握新兴电商新机遇积极拓展业务
公司已与多家品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，随着新兴电商市场
规模的不断增加，公司将顺应消费特点积极进行行业技术的更新迭代，稳妥拓
展业务规模，提高综合服务能力，在巩固与现有品牌的合作的基础上，进一步
寻找新的利润增长点，进而扩大营收规模。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）强化经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努
力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。
公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，即推进全面预算管理，优化
预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营
和管控风险。
（五）完善利润分配机制，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公司
章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非
公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为
保障中小投资者的利益，广州若羽臣科技股份有限公司董事、高级管理人员对
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即
期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员同时还承诺：“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并将
提交公司股东大会表决。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
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