北京观韬中茂律师事务所
关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇二二年十二月
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
北京观韬中茂律师事务所
关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
观意字 2022 第 008403 号
致：山西焦煤能源集团股份有限公司
本所作为山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字 2022 第
能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公
司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的专项核查意见》《北京观韬
中茂律师事务所关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的专项核查意
见》、观意字 2022 第 007771 号《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（一）》（前述法律意见书，统称“《法律意见书》”）。
本所现就中国证监会于 2022 年 11 月 11 日出具的 222538 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中的问题 7、
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国大陆现行的法律、法规
及中国证监会、深交所的有关规定，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行
了必要的核查和验证。
本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求
提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师
的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本
或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本补充法律意见书。对于
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。
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本补充法律意见书仅供山西焦煤为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他
申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意山西焦煤在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
除本补充法律意见书另有定义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的
前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
相关各方提供的有关文件和材料进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
一、 《反馈意见》第 7 题
申请文件显示，本次交易完成后，上市公司持有华晋焦煤 51％股权，中国
中煤能源股份有限公司持有华晋焦煤 49％股权。请你公司补充披露：华晋焦煤
公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，是否存在“一票
否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具
体构成；结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否对华晋焦煤实
现有效控制，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规
定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机
制，是否存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，华晋焦煤“三会
一层”治理结构的具体构成
根据华晋焦煤公司章程第三十五条第一款，股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、投资计划、发展战略、发展规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东
以外的人转让股权等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出
售以及兼并重组方案；
（十二） 审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的
股东认为应由股东会审议的事项。
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根据华晋焦煤公司章程第三十六条，股东对本章程第三十五条第（一）至（七）
以及（十二）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表二分之一以上表决权
的股东通过；对本章程第三十五条第（八）至（十一）款所列事项的相关事宜做
出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，被担保的股东或者被担保的实
际控制人所支配的股东，不得参加对该事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。
根据华晋焦煤公司章程第五十五条第一款，董事会对股东会负责，行使下列
职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议：
（三）决定公司的经营计划、工资分配方案和公司职工工资分配水平；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出售以及兼
并重组方案；
（九）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；
（十）决定聘任公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任公
司总工程师、总会计师、副总经理等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）审定公司的基本管理制度。包括财务、人事、工资报酬、资产管理、
预算管理、审计管理、合同管理、法律顾问及法律事务管理的基本管理制度；
（十三）对公司分支机构、办事机构的设立与撤销作出批准决议；
（十四）对涉及安全生产的重大事项作出决议；
（十五）听取总经理工作汇报，对总经理的生产经营行为进行考核评价；
（十六）审定公司年度重大工程招投标方案和年度重大设备材料采购方案；
（十七）审定重大单项工程初步设计方案和项目开发的基本原则；
（十八）管理信息披露等相关事务；
（十九）协调公司与股东及外部的利益关系；
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（二十）股东会授权及本章程规定的其他职权。
根据华晋焦煤公司章程第五十六条规定，本章程第五十五条第（五）、
（六）、
（七）、（八）款内容须经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过
方为有效，其它条款内容须经全体董事过半数通过。
（1）党委会参与重大问题决策
根据华晋焦煤公司章程第四十五条，公司党委研究讨论是董事会、经理层决
策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会
或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方
针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权
益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经
理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
根据华晋焦煤公司章程第四十四条，公司党委参与重大问题决策的范围：（一）
公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）
公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、
内部机构设置调整方案的制订和修改。（三）公司中高层经营管理人员的选聘、
考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身
利益的重要事项。（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面
的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。（五）公司年度经营目标、
财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事
项。 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、
公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）
需要公司党委参与决策的其他重要事项。
（2）董事会对重大事项的决策机制
根据华晋焦煤公司章程第五十五条第一款及第五十六条，华晋焦煤董事会对
如下事项作出决议，须经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过方
为有效：（一）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（二）制订增加或者减
少注册资本方案以及发行公司债券的方案；（三）制订公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；（四）制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产
收购或者出售以及兼并重组方案。
（3）股东会对重大事项的决策机制
根据华晋焦煤公司章程第三十五条第一款及第三十六条，华晋焦煤股东会对
如下事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）对公司增
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加或者减少注册资本作出决议；（二）对公司合并、分立、解散、清算和变更公
司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权等事项作出决议；（三）修改公司
章程；（四）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出
售以及兼并重组方案。
根据华晋焦煤公司章程及说明，华晋焦煤不存在“一票否决权”或其他特殊
安排。
（1）华晋焦煤公司章程关于“三会一层”的安排
根据华晋焦煤公司章程，在交易完成前，华晋焦煤“三会一层”治理结构的
具体构成如下：
① 股东会构成
华晋焦煤设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
② 董事会构成情况
董事会由九名董事成员组成，分别由股东焦煤集团提名五名董事（其中一名
为职工董事），由股东中煤能源股份提名四名董事。在股东按照上述各自提名名
额提出董事人选的基础上，还应履行以下程序：（一）职工董事由职工代表大会
或其他民主方式选举产生；（二）其余董事由股东会选举产生并以股东会决议确
定。
董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由焦煤集团提名，副董事长
由中煤能源股份提名，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。董事长、
副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，任期三年，连选可以连任。副董事
长协助董事长开展工作。
③ 监事会构成情况
监事会由三名监事（含监事会主席)组成，分别由股东焦煤集团提名一名监
事，为职工监事；股东中煤能源股份提名两名监事，其中一名为监事会主席。在
股东按照上述各自提名名额提出监事人选的基础上，还应履行以下程序：（一）
职工监事由职工代表大会或其他民主方式选举产生；（二）其余监事由股东会选
举产生并以股东会决议确定。
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④ 高级管理层构成情况
公司设置经营管理机构，经营管理机构设总经理、总工程师、总会计师各一
名，以及其他副总经理和其他总师若干名。（一）总经理由股东焦煤集团提名人
选。（二）其他包括总工程师、总会计师等在内的副总经理级高级管理人员由股
东焦煤集团作出人选建议，由总经理根据建议提名，董事会决定聘任。总经理、
总工程师、总会计师以及其他副总经理等高级管理人员由股东焦煤集团解聘。
（三）
根据工作需要，董事长、总经理也可由同一人兼任。
（2）本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成
根据《华晋购买资产协议》及《华晋补充协议》，本次交易完成后，山西焦
煤将持有华晋焦煤 51%股权。
根据山西焦煤确认，本次交易完成后，山西焦煤将维持华晋焦煤公司章程中
对“三会一层”治理结构的安排，并承继焦煤集团依据华晋焦煤公司章程中享有的
权利。
（二）结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否对华晋焦煤
实现有效控制，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的
规定
本次交易完成后，上市公司作为华晋焦煤的控股股东，将依法行使相关股东
权利，并按照上市公司法人治理及规范运作要求，通过修改公司章程、改组董事
会、新聘高级管理人员及规范公司运作等方式对华晋焦煤公司治理及生产经营进
行安排，确保对华晋焦煤实现有效控制。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定”，本次交易完成后，上市公司持有华晋焦煤
理等高级管理人员也由股东山西焦煤提名、建议及解聘。上市公司可通过参与华
晋焦煤的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对华晋焦煤的权力影响其回
报金额。因此，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围，符合《企业会计准则》的规
定。
（三）吉宁煤业公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机
制，是否存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，吉宁煤业“三会
一层”治理结构的具体构成
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券做出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式等事项作出决议；
（十）制定和修改公司章程；
（十一）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售；
（十二）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股
东认为应由股东会审议的事项。
根据吉宁煤业章程及修正案，股东对本章程第三十五条第（一）至（七）以
及（十二）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表二分之一以上表决权的
股东通过；对本章程第三十五条第（八）至（十一）款所列事项的相关事宜做出
决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据吉宁煤业章程及修正案，董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的
设立与撤销、关联交易等重大事项方案；
（十二）股东会授权及本章程规定的其它职权。
根据吉宁煤业章程及修正案，章程第四十六条第（五）、（六）、（七）、
（十一）款内容须经超过三分之二出席会议的董事或其委托代理人投票表决通过
方为有效，其它条款内容经全体董事的过半数通过。董事会决定公司重大问题时，
应事先听取公司党委意见。
（1）党委会参与重大问题决策
根据吉宁煤业章程及修正案，公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大
问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理
层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策
和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决
策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
公司党委参与重大问题决策的范围：（一）公司发展战略、中长期发展规划、
重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本
运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和
修改。（三）公司管理权限范围内经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪
酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。（四）
公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有
关事故（事件）的有关事故（事件）的责任追究。（五）公司年度经营目标、财
务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、公益
慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需
要公司党委参与决策的其他重要事项。
（2）董事会对重大事项的决策机制
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业董事会对重大事项作出决议，须经全
体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过方为有效：（一）制订公司利
润分配方案和弥补亏损方案；（二）制订增加或者减少注册资本方案以及发行公
司债券的方案；（三）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；（四）
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立与撤销、
关联交易等重大事项方案。
（3）股东会对重大事项的决策机制
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业股东会对如下事项作出决议，须经代
表三分之二以上表决权的股东通过：（一）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（二）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式等事项作出决议；
（三）制定和修改公司章程；（四）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资
方案、资产收购或出售。
根据吉宁煤业章程及修正案及吉宁煤业说明，吉宁煤业不存在“一票否决权”
或其他特殊安排。
（1）吉宁煤业公司章程关于“三会一层”的安排
根据吉宁煤业章程及修正案，在交易完成前，吉宁煤业“三会一层”治理结
构的具体构成如下：
① 股东会构成
吉宁煤业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按股权份额（比例）行使表决权。其中，华晋焦煤所持吉宁煤
业股权占其股权总额的 51%。
② 董事会构成情况
吉宁煤业设董事会，董事会由其七名董事 成员组成。其中：华晋焦煤提名
选派四名董事，其他股东共同提名选派三名董事，并以股东会决议确定。
董事会设董事长、副董事长各一名，在董事会七名董事成员内。董事长人选
由华晋焦煤推荐，副董事长人选由四名自然人股东共同推荐，并按照董事会有关
选举程序以董事会决议确定。董事长、副董事长任期三年，可连选连任。
③ 监事会构成情况
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
吉宁煤业设监事会，监事会由一名监事会主席、二名监事，共三名监事成员
组成。监事的提名选派应按照《公司法》的规定办理。非职工代表监事以股东会
决议确定。职工代表监事由华晋焦煤工会提名、公司职工代表大会或其它民主形
式选举产生。一名监事由华晋焦煤提名选派。另一名监事由股东提名选派。监事
会主席由其他股东共同提名选派的监事担任，须全体监事过半数选举通过，以监
事会决议确定。
④ 高级管理层构成情况
公司设立经营管理机构。经营管理机构设总经理一人，副总经理二人，总会
计师一人，由董事会聘任或解聘，并设总经理助理一人。公司可根据公司经营业
务情况和发展需要增加高级管理人员的职数，增加或减少高级管理人员需经董事
会决议通过。董事长兼管吉宁煤业生产、技术、机电、安全，矿长由华晋焦煤推
荐，总会计师有华晋焦煤推荐，常务副总经理由其他股东联名共同推荐，以董事
会决议确定。总经理助理，由其他股东联名共同推荐，经理层会议确定。
（2）本次交易完成后，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成
根据山西焦煤及华晋焦煤确认，本次交易完成后，华晋焦煤将维持吉宁煤业
章程及修正案中对“三会一层”治理结构的安排。
（四）结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否通过华晋焦
煤实现对吉宁煤业的有效控制，上市公司将吉宁煤业纳入合并范围是否符合《企
业会计准则》的规定
本次交易完成后，上市公司通过华晋焦煤控制吉宁煤业 51%的股权，将依法
行使相关股东权利，并按照上市公司法人治理及规范运作要求，通过修改公司章
程、改组董事会、新聘高级管理人员及规范公司运作等方式通过华晋焦煤对吉宁
煤业公司治理及生产经营进行安排，确保对吉宁煤业实现有效控制。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定”，本次交易完成后，上市公司通过华晋焦煤
控制吉宁煤业 51%的股权，并提名过半数董事。上市公司可通过对华晋焦煤的控
制从而参与吉宁煤业的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对吉宁煤业的
权力影响其回报金额。因此，上市公司将吉宁煤业纳入合并范围，符合《企业会
计准则》的规定。
（五）华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例
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根据山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于 2009 年 11 月 16 日
印发的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组
整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95 号）和山西省国土资源厅办公室于
的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222 号），华晋焦煤重组整合乡宁县包括吉
宁煤业的 5 处煤矿；其中吉宁煤业在其原有 3.725 平方公里矿区面积的基础上，
新配置 13.9685 平方公里矿区面积，且产能由重组前的 30 万吨/年提升至 300 万
吨/年。该等矿区面积中，12.76 平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿（2011 年华晋
焦煤第一次存续分立后划入新设的中煤华晋名下）划拨，1.208 平方公里为增扩
空白资源。
根据华晋焦煤的书面说明及其他相关批复、决议、协议等相关资料，华晋焦
煤认为吉宁煤业新增矿区面积中大部分自原华晋焦煤王家岭煤矿中划出，而将该
部分资源注入吉宁煤业，并未相应体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中
（上述华晋焦煤持有的 51%股权均自吉宁煤业原股东处受让取得）。
李海平为第三人，向山西省高级人民法院提起诉讼，主张华晋焦煤（分立前）
所持吉宁煤业股权比例应由 51%调整至 96.87%。后该诉讼案件移送至临汾市中
级人民法院，移送后华晋焦煤已变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临
平、韩临春、李海平列为共同被告。根据华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院
递交的《申请书》，华晋焦煤、华晋能源已向临汾中院申请华晋能源以共同原
告身份参加华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平股权确认
纠纷诉讼。根据临汾中院出具的《追加当事人通知书》，临汾中院已依法追加
华晋能源为该案件原告参加诉讼。截至本补充法律意见书出具日，尚未取得一
审法院裁决。
（1）上述诉讼不影响华晋焦煤持有吉宁煤业 51%股权权属清晰
根据华晋焦煤提供的诉讼材料，该诉讼案件中，华晋焦煤、华晋能源为原告，
吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平为被告。
该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过
煤业 51%的股权。华晋焦煤持有吉宁煤业 51%的股权不涉及被司法冻结或被采
取其他限制措施的情形。在华晋能源作为共同原告加入该诉讼案件之后，该诉讼
案件的争议焦点已成为华晋能源是否应持有或有股权以及应持有或有股权的最
终比例。
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综上，该诉讼案件涉及的事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业 51%的股
权权属清晰。
（2）诉讼不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性
根据吉宁煤业登记档案、吉宁煤业公司章程等文件，华晋焦煤持有吉宁煤业
的二分之一。华晋焦煤作为吉宁煤业的控股股东，对吉宁煤业股东会需经二分之
一以上决策的事项（公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，审议批准公司的年度财务预算、决算方案，审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案等）有决定权，对吉宁煤业股东会需经三分之二以上表
决权决策的事项（公司增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散、清算和变
更公司组织形式，制定和修改公司章程，公司对外投资、担保方案、融资方案、
资产收购或出售）有否决权。华晋焦煤对吉宁煤业拥有控制权并进行实际管控。
华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关
于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉
讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，
亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不
因该等诉讼受到任何不利影响。
如前所述，该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁
煤业超过 51%比例部分的股权，并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业 51%的股
权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业 51%的股权权属清
晰，诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控。
（1）该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响
①本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤 51%的股权，华晋焦煤持有吉
宁煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属转
移、变更和过户；诉讼案件中华晋焦煤、华晋能源主张的是华晋焦煤持有吉宁煤
业超过 51%比例部分的股权，并不涉及华晋焦煤原持有的吉宁煤业 51%比例的股
权；
②吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰，自华晋焦煤王家岭煤矿及空白资源
处划入吉宁煤业的煤炭资源已划入完毕，吉宁煤业已相应缴纳采矿权价款，持有
有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；
③华晋焦煤自 2010 年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并
合并其财务报表；该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
宁煤业超过 51%比例部分的股权（即或有股权），并不涉及华晋焦煤已持有吉宁
煤业 51%的股权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业 51%的
股权权属清晰，诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控；
④华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事
项，在 2010 年 6 月吉宁煤业的股东会会议已作出决议，相关决议已经工商备案；
且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在 2020 年 8 月已发生，在上述各
项情况下，吉宁煤业的生产经营未遭受重大不利影响；
⑤根据《华晋审计报告》，吉宁煤业在 2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月营
业收入分别为 1,587,805,054.95 元、2,295,769,829.50 元、669,046,180.13 元，
净利润分别为 509,719,006.82 元、975,260,336.08 元、268,862,754.21 元，吉
宁煤业在前述期限内持续盈利。
综上，该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响。
（2）华晋焦煤和焦煤集团针对该诉讼的应对措施
①华晋焦煤已于 2022 年 1 月完成存续（派生）分立，就案件诉讼请求确认
华晋焦煤持有的吉宁煤业超过 51%的股权，根据分立协议约定和相关批复由派
生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组华晋
焦煤项下资产之内），华晋能源已作为共同原告参加该诉讼案件。
②焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任
何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利而导致华晋焦煤遭受任何损失
的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上
市公司进行补偿。
③华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出
具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提
起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁
煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤
业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
根据上述，华晋焦煤、华晋能源诉请法院确认华晋能源对吉宁煤业的持股比
例，不会对本次交易将华晋焦煤作为标的公司并对其交易评估作价造成重大不利
影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
（3）山西焦煤对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排
根据山西焦煤说明，截至本补充法律意见书出具日，山西焦煤暂无对吉宁
煤业或有股权的后续收购计划或安排，若山西焦煤后续对吉宁煤业或有股权有
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进一步的收购计划或者其他资本运作安排，山西焦煤将会依照相关法律法规的
规定以及山西焦煤规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披
露义务。
根据焦煤集团、华晋能源出具的说明，在华晋焦煤、华晋能源诉吉宁煤
业、韩林春、李临平、马勤学、李海平股东资格确认纠纷一案（案号：
（2021）晋 10 民初 96 号）经法院审理并取得生效法律文书（包括但不限于判
决书、裁定书、调解书等），且华晋能源持有的吉宁煤业股权数量被确认且股
权办理登记后，焦煤集团、华晋能源将本着对上市公司及中小股东有利的原
则，根据届时的实际情况，综合考虑对华晋能源届时所持吉宁煤业股权的后续
处置，包括但不限于将华晋能源所持吉宁煤业部分或全部股权转让给华晋焦煤
或通过其他合法合规的方式及途径处置。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：
存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，山西焦煤将维持华晋焦煤
公司章程中对“三会一层”治理结构的安排，并承继焦煤集团依据华晋焦煤公司章
程中享有的权利。
焦煤纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。
制不存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，华晋焦煤将维持吉宁
煤业章程及修正案中对“三会一层”治理结构的安排。
煤业纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。
的控制权和实际管控存在不确定性，不会对本次交易构成重大不利影响。
二、 《反馈意见》第 9 题
申请文件显示，1）沙曲一矿低浓瓦斯发电项目工程建设手续不齐全，曾因
未取得工程规划手续擅自建设、未办理消防竣工验收手续及擅自开工分别被柳
林县自然资源局、柳林县住房和城乡建设管理局处以罚款 5.96862 万元、罚款 3
万元的行政处罚。2）华晋焦煤与扬德环能合作的沙曲二矿低浓瓦斯发电项目工
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程建设手续不齐全，曾因未经消防设计审核擅自施工、未经消防验收擅自投入使
用被柳林县公安消防大队分别处以责令停止施工并罚款 3 万元、罚款 3 万元的
行政处罚。请你公司：结合相关法律法规的规定，逐项披露上述受处罚行为是否
构成重大违法行为，并结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标
的资产是否建立并严格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全
隐患发生，相关被处罚事项的后续整改措施及整改后是否符合法律法规的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合相关法律法规的规定，逐项披露上述受处罚行为是否构成重大违
法行为
（1）2019 年 12 月 6 日，柳林县自然资源局出具《行政处罚决定书》（柳自
然资规执罚字【2019】第 03 号），因华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目（工
程价款约为 795,816.09 元）未取得工程规划手续擅自建设，违反了《中华人民共
和国城乡规划法》第六十四条规定，柳林县自然资源局依据《中华人民共和国城
乡规划法》第六十四条规定，对华晋焦煤处以 59,686.20 元罚款的行政处罚。
（2）2020 年 1 月 19 日，柳林县住房和城乡建设管理局出具《行政处罚决
定书》（柳住建执罚字【2020】第 2 号），因华晋焦煤修建沙曲一矿低浓瓦斯发
电项目工程未办理消防竣工验收手续，违反了《中国人民共和国消防法》第十三
条规定，柳林县住房和城乡建设管理局依据《中华人民共和国消防法》第五十八
条第一款第（二）项，责令华晋焦煤停止施工并对其处以 3 万元罚款的行政处罚。
（3）2019 年 3 月 19 日，柳林县公安消防大队出具《行政处罚决定书》（柳
公（消）行罚决字【2019】0004 号），因华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯（移
动式）发电项目未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》
第十二条规定，柳林县公安消防大队依据《中华人民共和国消防法》第五十八条
第一款第（一）项，给予华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯发电（移动式）项目
责令停止施工，并对华晋焦煤处以 3 万元罚款的行政处罚。
（4）2019 年 5 月 6 日，柳林县公安消防大队出具《行政处罚决定书》（柳
公（消）行罚决字【2019】0006 号），因华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯发电
项目未经消防验收擅自投入使用，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条规
定，柳林县公安消防大队依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第（二）
项，给予华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯发电（移动式）项目责令停止施工，
并对华晋焦煤处以 3 万元罚款的行政处罚。
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华晋焦煤收到前述行政处罚决定书后已及时缴纳罚款并采取了整改措施，针
对前述行政处罚中缺失的项目建设手续文件，华晋焦煤的办理情况如下：
华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目已于 2019 年 12 月 20 日取得《建设工
程规划许可证》（建字第 141125201900053 号）。
华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目工程已于 2020 年 1 月 19 日办理竣工
验收消防备案（柳林〔2020〕第 0002 号）。
华晋焦煤沙曲二矿低浓瓦斯发电项目工程已于 2019 年 12 月 26 日办理竣工
验收消防备案（柳林〔2020〕第 0001 号）。
华晋焦煤已办理项目建设缺失手续文件，前述行政处罚均已整改完毕，整改
措施符合相关法律法规规定。
（1）根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采
取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以
并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。
前述第 1 项行政处罚罚款金额未按照上述法规规定的最高处罚金额核定，相
关规定或处罚决定也未认定该等行为属于情节严重的重大违法行为，根据柳林县
自然资源局出具的《证明》，确认华晋焦煤已足额缴纳罚款并及时进行整改、积
极消除影响，鉴于华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目已获取有关主管部门批准，
且相关行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染或社会影响恶劣等重
大不利后果，该行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不构成重大行政处罚。
（2）根据《中国人民共和国消防法》（2019 年修正，2019 年 4 月 23 日发
布和实施）第十三条规定：“国务院住房和城乡建设主管部门规定应当申请消防
验收的建设工程竣工，建设单位应当向住房和城乡建设主管部门申请消防验收。
前款规定以外的其他建设工程，建设单位在验收后应当报住房和城乡建设主管部
门备案，住房和城乡建设主管部门应当进行抽查。依法应当进行消防验收的建设
工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他建设工程经依
法抽查不合格的，应当停止使用”。
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根据《中华人民共和国消防法》（2019 年修正，2019 年 4 月 23 日发布和实
施）第五十八条第一款第二项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住
房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或
者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（二）依法应当进行消防验收
的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的”。
根据《中华人民共和国消防法》（2008 年修订，2008 年 10 月 28 日发布，
防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格的，负责审批该工程施工
许可的部门不得给予施工许可，建设单位、施工单位不得施工；其他建设工程取
得施工许可后经依法抽查不合格的，应当停止施工”。
根据《中华人民共和国消防法》（2008 年修订，2008 年 10 月 28 日发布，
列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万
元以下罚款： （一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，
未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的”。
前述第 2-4 项行政处罚罚款金额未按照当时有效的法律规定的最高处罚金
额核定，相关规定或处罚决定也未认定该等行为属于情节严重的重大违法行为，
根据柳林县住房和城乡建设管理局出具的《证明》，确认华晋焦煤已足额缴纳罚
款并及时进行整改、积极消除影响，鉴于该等行为并未造成重大人员伤亡、严重
损害社会公共利益、社会影响恶劣等重大不利后果，该等行为不属于重大违法违
规行为，该等行政处罚不构成重大行政处罚。
综上所述，华晋焦煤在收到该等行政处罚决定书后均已及时缴纳罚款并就相
关行为和不规范问题积极采取了整改措施，该等行政处罚罚款金额较小，且均已
取得相关有权主管部门出具的专项合规证明确认该等行为不属于重大违法行为，
该等行政处罚不构成重大行政处罚，因此上述受处罚行为不构成重大违法行为。
（二）结合标的资产多次受到同类行政处罚的原因，补充披露标的资产是否
建立并严格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全隐患发生，相
关被处罚事项的后续整改措施及整改后是否符合法律法规的规定
并严格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全隐患发生
（1）报告期内标的公司受到同类内行政处罚的基本情况
前述第 1 项行政处罚系违反建设工程相关法律法规的违法行为，报告期内标
的公司及其下属子公司、分支机构不涉及该类行政处罚。前述第 2-3 项行政处罚
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系违反安全生产法律法规的违法行为，报告期内标的公司及其下属子公司、分支
机构单次罚款 5 万元及以上安全生产类行政处罚宗数为 47 宗，具体情况如下：
单位：项、万元
被处罚主体 处罚数量 罚款金额
华晋焦煤及其分支机构 21 1048
明珠煤业 13 299
吉宁煤业 13 722
合计 47 2,069
报告期内，标的公司及其下属子公司、分支机构单次罚款 5 万元及以上安全
生产类行政处罚均已获取相关有权主管部门出具的专项合规证明。根据专项合规
证明，相关有权主管部门均已确认标的公司及其下属子公司、分支机构已足额缴
纳罚款并及时整改完毕，认为该等行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚
不构成重大行政处罚。
（2）2022 年 11 月华晋焦煤发生安全事故情况
该安全事故具体情况如下：
① 事故过程及原因
过程中发生煤泥垮塌，导致煤斗脱落，造成 1 名职工死亡，原因主要系作业人员
在发现溜煤眼发生堵塞后，在未经查明堵塞物体及位置、存煤情况和及时上报的
情况下，擅自处理所致。
② 行政处罚
（晋煤安监执五罚〔2022〕sg402 号），因华晋焦煤沙曲一矿发生 1 起煤矿事故，
造成 1 人死亡，违反了山西省人民政府办公厅《关于进一步强化煤矿安全生产工
作的规定》（晋政办发〔2012〕34 号）的规定，依据山西省人民政府办公厅《关
于进一步强化煤矿安全生产工作的规定》第四条第二款的规定，决定给予华晋焦
煤沙曲一矿停产整顿的行政处罚。
③ 事故整改情况及影响
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该起事故发生后，华晋焦煤积极开展整改，组织安全生产警示教育活动，剖
析安全生产中存在的主要问题，切实提高作业人员的安全风险防范意识；开展专
项安全隐患排查工作，对废弃、停用和在用煤仓、溜煤眼及附属设施进行全面排
查，对长期不用或者废弃的溜煤眼进行封堵，对于需要复用的长期停用溜煤眼进
行安全风险辨识评估并制定安全技术措施；进一步规范井下煤仓管理工作，建立
台账式、清单式、常态式煤仓安全管理模式，提高煤仓标准化管理水平，坚持废
弃、停用、在用煤仓的日常巡检和设备设施维护检修，将煤仓安全检查纳入定期
隐患排查和专业检查范围；进一步完善作业流程和现场作业工序、作业站位，编
制人员行为规范手册，规范职工行为，坚决杜绝误操作、误动作和违章作业；在
调度指挥中心建立“临时工程、零散作业”台账式动态管理清单，切实做到全方位、
全过程有效管控；对安全生产责任制进行再梳理，分清各环节、各系统、各区域
安全责任，确保责任无空档，坚决防范和遏制各类安全生产事故的发生。此外，
华晋焦煤已针对该起事故成立专项善后处理工作小组与伤亡者家属进行接洽，商
讨善后处置事宜。
出具《关于对华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿恢复生产的通知》（吕应急发
〔2022〕179 号），吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局在华晋
焦煤对沙曲一矿复产初检合格的基础上组织抽调工程技术人员对该矿进行了复
产验收，经研究同意沙曲一矿从即日起恢复生产作业。
根据华晋焦煤说明，沙曲一矿在停产期间（11 月 11 日至 11 月 28 日），按
照产能 330 万吨测算，预计原煤产量减少 17.42 万吨，影响收入减少 2.20 亿元，
影响利润总额减少 1.01 亿元。以标的公司 2022 年 1-7 月经营业绩推测全年经营
情况，沙曲一矿停产期间收入影响占全年收入比例为 2.33%，利润总额影响占全
年利润总额比例为 2.49%，影响较小。
④ 事故性质分析
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据
生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分
为以下等级：.....一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者
起事故发生后，华晋焦煤沙曲一矿积极开展全面整改，进行了安全隐患排查与自
查工作，目前已初步完成整改工作，对后续安全生产工作不构成重大影响。上述
事故属于一般事故。上述违法违规行为不属于重大违法违规行为”。
综上，该起事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，且对华晋焦煤经
营业绩未造成重大不利影响。
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（3）其他新增安全生产类行政处罚情况
① 晋煤安监执五罚〔2022〕41104-1 号
（晋煤安监执五罚〔2022〕41104-1 号），因华晋焦煤沙曲一矿下龙花垣 4#轨回
联巷设置的正反向永久风门内气源管断开，连锁装置失效，西道风门可同时开启，
易造成风流短路，违反了《煤矿重大事故隐患判定标准》第八条第（六）项、《国
务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款第（五）项的规定，
国家矿山安全监察局山西局依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》
第十条第一款的规定，决定给予华晋焦煤沙曲一矿责令停产整顿 3 日、处罚款人
民币 96 万元的行政处罚。该行政处罚决定书于 2022 年 12 月 1 日送达。
② 晋煤安监执五罚〔2022〕41104-3 号
（晋煤安监执五罚〔2022〕41104-3 号），因华晋焦煤沙曲一矿 4402 带巷掘进工
作面压风自救装置安装在掘进机上，掘进机退出距工作面达 60 米，超过 40 米的
规定，违反了《煤矿重大事故隐患判定标准》第十八条第（九）项、《国务院关
于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款第（十五）项的规定，国家
矿山安全监察局山西局依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第
十条第一款的规定，决定给予华晋焦煤沙曲一矿责令停产整顿 3 日、处罚款人民
币 96 万元的行政处罚。该行政处罚决定书于 2022 年 12 月 1 日送达。
根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款的规定：
“煤矿有本规定第八条第二款所列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方
人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构责令停产整
顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚款”。
前述①-②项行政处罚罚款金额未按照上述法律规定的最高处罚金额核定，
行政处罚决定书也未认定该等行为属于情节严重的重大违法行为，且根据国家矿
山安全监察局山西局出具的《证明》，确认华晋焦煤沙曲一矿已足额缴纳该等罚
款并及时整改完毕，积极消除影响，该行为不属于重大违法违规行为，不属于重
大安全生产事故，未影响企业的正常经营，该行政处罚不属于重大行政处罚。因
此前述①-②项行政处罚不构成重大行政处罚，该等受处罚行为不构成重大违法
行为。
（4）标的资产多次受到同类行政处罚的原因
标的公司所处行业系煤炭开采洗选业，针对该行业，为防范潜在安全生产隐
患、避免出现重大安全生产事故，各级行政主管部门通常采取定期、不定期方式
对煤矿安全生产情况进行检查，因此该行业相对较易受到安全生产方面的行政处
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
罚。根据标的公司同行业上市公司公告文件披露，报告期内，标的公司同行业上
市公司安全生产类行政处罚情况如下：
① 平顶山天安煤业股份有限公司
行政处罚共计 289 项，合计罚款金额为 8,069.00 万元。
② 淮北矿业控股股份有限公司
政处罚共计 298 项，合计罚款金额为 2,441.40 万元。
③ 贵州盘江精煤股份有限公司
政处罚共计 40 项，合计罚款金额 1,247.30 万元。
（5）关于标的公司相关制度建立及执行情况的说明
标的公司已根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》
等相关法律法规，制定并实施了《安全生产管理制度》《重大危险源管理制度》
《安全隐患挂牌公示管理制度》《事故报告和调查处理制度》《安全检查及隐患
排查处罚标准》《重大危险源管理制度》《安全绩效考核管理办法》《安全生产
标准化管理考核办法》《矿井安全绩效考核办法》《管理人员下井规定》《消防
安全与治安保卫管理制度》等内部管理制度，标的公司的相关内部管理制度健全，
制度内容全面、具体，涵盖标的公司主要生产过程的各个环节。标的公司已落实
安全生产等规范运作事宜的全员责任制，明确了各部门、各岗位人员的职责，从
管理职责、管理内容和程序、考核标准等方面针对安全生产等内部管理制度的落
实制定了精细化实施方案，以保证安全生产等措施在各个业务环节的有效落实。
标的公司严格执行相关内部管理规定、制度文件，定期组织开展专项学习培
训，提高全员合规意识，杜绝违章作业行为；定期组织开展应急演练，增强对突
发性事件的处理和控制能力；定期开展生产大检查，从安全基础管理、设备安全
管理、电气安全管理、仪表安全管理、消防与应急管理、检验维修安全管理等方
面，全面系统排查事故隐患；标的公司的相关内部管理制度能够得到有效执行，
有利于标的公司进一步规范经营。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
关于相关行政处罚的整改情况，具体请参见本题回复“（一）结合相关法律
法规的规定，逐项披露上述受处罚行为是否构成重大违法行为”之“2.相关行政
处罚的整改情况”。
综上，标的公司受到行政处罚的违法行为不构成重大违法行为，针对上述处
罚，标的公司已及时交纳相应罚款并整改完毕，整改后符合相关法律法规的规定。
标的公司已建立安全生产管理相关制度并严格执行，可以有效防止同类违法违规
行为或安全隐患发生。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
违法违规行为或安全隐患发生。
三、 《反馈意见》第 11 题
申请文件显示，明珠煤业一项爆破作业单位许可证将于 2022 年 11 月 15 日
到期。请你公司补充披露：相关资质证书是否存在到期无法续期风险；如是，请
说明对标的资产生产经营的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）相关资质证书是否存在到期无法续期风险；如是，请说明对标的资产
生产经营的具体影响
截至本补充法律意见书出具日，明珠煤业已取得编号为 1426001300011 的
《爆破作业单位许可证（非营利性）》，签发日期 2022 年 11 月 15 日，有效期
至 2025 年 11 月 16 日。
（二）核查意见
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，明珠煤业已取得《爆破作业单位许可证（非营利性）》。
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