证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2022-154号
云南城投置业股份有限公司关于公司
重大资产重组后为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
称“昆明城海”）为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）通过公开挂牌出
售的标的企业，控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属
全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）为摘牌方，摘牌后昆
明城海为上市公司关联人。
净资产 100%的情形；被担保人昆明城海资产负债率超过 70%。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
昆明城海向中国银行深圳上步支行融资 6.5 亿元，融资期限为 2014 年 12 月
城海以持有的 26,487.18 平方米物业抵押；3、公司以持有的 16,780.41 平方米物
业抵押，担保金额 19,889.89 万元。
公司现以公开挂牌方式出售昆明城海 100%股权，受让方为康源公司。如康源
公司在取得昆明城海股权且股权交割完成后，公司对昆明城海提供的担保尚未解
除，上述续存担保将变成对关联方的担保。
（二）公司就上述担保事项履行的内部决策程序
召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《中华人民共和国公司法》
和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司重
大资产重组后为关联方提供担保的议案》，如康源公司在取得昆明城海股权且股权
交割完成后，公司对昆明城海提供的担保尚未解除，上述存续担保将变成对关联
方的担保，拟同意公司继续为昆明城海提供担保。
（具体事宜详见公司同日在上海
证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上
刊登的临 2022-151 号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第五十一次会议
决议公告》。）
的方式进行审议。就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办
公会跟进、办理。
监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康
旅集团下属控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航
先生均回避了本议案的表决。
二、被担保人基本情况
名称：昆明城海房地产开发有限公司
注册资本：壹亿元整
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路 679 号
法定代表人：严磊
成立日期：2007 年 8 月 7 日
经营范围：房地产开发与经营;建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及
配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售；房屋拆迁、拆除工程；
房地产经纪业务；停车场服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
昆明城海最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 116,618.57 112,585.82
净资产 8,802.13 6,144.95
营业收入 1,335.37 8,860.04
净利润 -2,877.30 -2,657.18
三、担保的合理性及必要性
为昆明城海的担保系康旅集团和公司共同作出，是已存续的担保。根据《产
权交易合同》约定，对于标的企业作为债务人，由公司及其关联方为标的企业提
供担保的融资项目，受让方（即摘牌方）应当于《产权交易合同》生效之日起 20
个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供债权人认可的担保，以解
除公司及其关联方为标的企业提供的担保，或者获得公司关于无需代作为债务人
的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除公司及其
关联方为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在公司要求的时限内
向公司及其关联方提供公司认可的合法有效的反担保。
上述关联担保是因本次重大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项
转变为关联担保，是已经发生并延续下来的，是为保障昆明城海得以平稳交接和
过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展而
发生的，康旅集团已经向其提供了担保，后续的经营风险以及公司的担保风险相
对可控。
四、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，公司控股股东康旅集团系公司
关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可
意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，
均同意将该议案提交公司第九届董事会第五十一次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非
关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式
进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融
智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员
会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司重大资产重组后
为关联方提供担保的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下
审核意见：
昆明城海的摘牌方为康源公司，昆明城海股权交割后公司对其提供的担保将
形成新增的关联担保。鉴于控股股东康旅集团已为公司提供一定数额担保的事实，
相关的担保对双方的业务发展有益，且风险可控，符合市场交易原则，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司重大资产重组后为关联方
提供担保的议案》提交公司第九届董事会第五十一次会议审议。
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断
的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司重大
资产重组后为关联方提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
鉴于公司提供担保事项是重大资产重组的一部分，为交易之前已存续的担保。
由于昆明城海股权的摘牌方为康源公司，股权交割后，公司对其提供的担保将形
成关联担保，相关担保对双方的业务发展有益，且风险可控，符合市场交易原则，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按
揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 1444.82%；公司对控股子公
司提供担保总额约为 19.71 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 279.44%；公司
对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为 71.58 亿元，占公司最近
一期经审计净资产的 1014.72%。
云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司
（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其
中：华侨城股份持股 50%；华侨城企业有限公司（香港）持股 20%；公司持股 30%。
①华侨城实业于 2020 年 12 月 22 日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华
侨城实业为同一控制人）办理了借款 5,100 万元，期限 1 年（自 2020 年 12 月 22
日起至 2021 年 12 月 22 日止），公司以持有的华侨城实业 3.75%股权提供质押担
保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借
款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。
②华侨城实业于 2021 年 1 月 28 日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨
城实业为同一控制人）办理了借款 3,000 万元，期限 1 年（自 2021 年 1 月 28 日
起至 2022 年 1 月 28 日止），公司以持有的华侨城实业 2.21%股权提供质押担保，
并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，
故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。
特此公告。
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