天山股份: 第八届董事会第十七次会议决议公告

证券之星 2022-12-10 00:00:00
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证券代码:000877    证券简称:天山股份    公告编号:2022-080
            新疆天山水泥股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载,误导性陈述或重大遗漏。
     一、董事会会议召开情况
的通知。
结合视频方式召开。
蔡国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
   (一)审议通过了《关于拟注册及发行超短期融资劵的议案》
   本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  为满足公司生产经营的资金需求,进一步拓宽融资渠道,降低融资成
本,调节资金流动性,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册
总规模不超过人民币 150 亿元(含)的超短期融资券,注册成功后,
视市场利率及公司资金 需求情况择机发行。
   公司董事会提请公司股东大会同意公司经营层全权负责办理与超
短期融资债券注册及发行有关的全部事宜,授权的有效期自股东大会
通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
   具体内容详见《关于拟注册及发行超短期融资劵的公告》(公告
编号:2022-081)
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (二)审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签署<金
融服务协议>暨关联交易的议案》
  本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构
成关联交易,关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋
玉民已回避表决。
  同意公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议;同意
公司经营层办理与金融服务协议相关事宜。
  独立董事的事前认可及独立意见:
  公司独立董事在董事会召开之前对《关于与中国建材集团财务有
限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了审核,同意将
上述关联事项提交公司董事会审议,并发表独立意见:公司与关联方
签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上,按照市场公允原则进
行的,不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效,
不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交
易符合法律法规和《公司章程》的规定,协议中约定的事项公平合理,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审
议本次关联交易事项时,关联董事已回避表决,表决程序合法有效。
因此,我们同意《关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务
协议>暨关联交易的议案》,并提交公司股东大会审议。
  具体内容详见《关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服
务协议>暨关联交易的公告》(公告编号:2022-082)
  本议案尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联
股东需回避表决。
  (三)审议通过了《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款
业务风险持续评估报告的议案》
  本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构
成关联交易,关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋
玉民已回避表决。
  独立董事的事前认可及独立意见:
  公司独立董事在董事会召开之前对《关于中国建材集团财务有限
公司办理存贷款业务风险持续评估报告的议案》进行了审核,同意将
上述关联事项提交公司董事会审议,并发表独立意见:通过审阅中国
建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告,我们认
为该报告充分反映了中国建材集团财务有限公司的经营资质、内部控
制、经营管理和风险管理状况,公司与中国建材集团财务有限公司之
间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。公司关于本次关联交易事
项的召开及表决程序符合法律、法规的规定,关联董事已回避表决,
交易过程遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。因此,我们同意《关于中国建材集团财务有限公
司办理存贷款业务风险持续评估报告的议案》。
  具体内容详见《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务
风险持续评估报告》。
  本议案无需提交公司股东大会审议。
  (四)审议通过了《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款
业务风险处置预案的议案》
  本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构
成关联交易,关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋
玉民已回避表决。
  独立董事的事前认可及独立意见:
  公司独立董事在董事会召开之前对《关于中国建材集团财务有限
公司办理存贷款业务风险处置预案的议案》进行了审核,同意将上述
关联事项提交公司董事会审议,并发表独立意见:公司与在中国建材
集团财务有限公司发生的各项金融服务业务均能够规范运作,公司制
定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公
司在中国建材集团财务有限公司的资金风险,维护资金安全,保护公
司及股东特别是中小股东的权益。公司董事会在审议本次关联交易事
项时,关联董事已回避表决,表决程序合法有效。因此,我们同意《关
于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险处置预案的议
案》。
   具体内容详见《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务
风险处置预案》。
   本议案无需提交公司股东大会审议。
   (五)审议通过了《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》
   本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司与中
国建材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项,关联董事常
张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
   独立董事的事前认可及独立意见:
   公司独立董事在董事会召开之前对《关于增加 2022 年日常关联
交易预计的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会
审议,并发表独立意见:公司及下属公司在 2022 年预计新增与关联
方的采购商品、接受劳务业务,相关持续性关联交易是公司满足正常
生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据,按照等价有偿、公
允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,符合关联交易
规则。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事
会在审议本次关联交易事项时,关联董事已回避表决,表决程序合法
有效。因此,我们同意《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》,
并提交公司股东大会审议。
   具体内容详见《关于增加 2022 年日常关联交易预计的公告》(公
告编号:2022-083)
  本议案尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的
关联股东需回避表决。
   (六)审议通过了《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》
   本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司与中
国建材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项,关联董事常
张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
   独立董事的事前认可及独立意见:
   公司独立董事在董事会召开之前对《关于2023年日常关联交易预
计的议案》进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会审议,
并发表独立意见:公司 2022年日常关联交易实际发生情况的审核确
认程序合法合规,已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需,
符合法律、法规的规定;关联交易事项公平、公正,交易价格公允,
不影响公司独立性,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。公司及下属公司在2023年预计与关联方发生的采购商品、接受劳
务及销售商品、提供劳务、租赁等业务是公司满足正常生产经营所必
需,交易价格将以市场定价为依据,按照等价有偿、公允市价的定价
原则,未违反公开、公平、公正的原则,符合关联交易规则。不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次
关联交易事项时,关联董事已回避表决,表决程序合法有效。因此,
我们同意《关于 2023年日常关联交易预计的议案》,并提交公司股
东大会审议。
   具体内容详见《关于 2023 年日常关联交易预计的公告》(公告编
号:2022-084)
   本议案尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的
关联股东需回避表决。
   (七)审议通过了《关于 2023 年公司及子公司向金融机构申请
综合授信及贷款的议案》
   本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   为满足公司及子公司生产经营的资金需求,2023 年公司及子公
司拟向金融机构申请综合授信及贷款额度不超过等值人民币 2,000
亿元(不包括委托贷款及中国建材集团财务公司贷款),用于流动资
金借款、固定资产借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托
等债权融资类业务,提请股东大会同意公司经营层在 2,000 亿元授信
额度范围内适当调整授信单位的授信额度、金融机构、期限及担保方
式,授权公司总裁或财务总监及子公司的法定代表人办理具体单笔授
信的有关事宜,包括但不限于签署有关文件。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
  (八)审议通过了《关于 2023 年为子公司融资事项提供担保及
子公司之间互保的议案》
  本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  为满足公司合并报表范围内子公司生产经营需要,公司拟为合并
报表范围内子公司 2023 年融资事项提供担保,担保总额度不超过等
值人民币 310 亿元,其中本公司对合并报表范围内子公司提供担保总
额度不超过等值人民币 136 亿元,合并报表范围内子公司之间互保担
保总额度不超过等值人民币 174 亿元。
  提请股东大会同意公司经营层全权负责在前述额度内决定和办
理具体担保的全部事宜,包括但不限于在法律法规、规范性文件以及
上述授权额度范围内制定和修改融资及担保方案、调整担保额度、签
署有关文件。子公司其他股东未按出资比例提供担保或反担保,将导
致本公司超股权比例担保的,则需按法律法规和公司章程规定提交董
事会、股东大会单独审议。
  具体内容详见《对外担保的公告》(公告编号:2022-085)
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  (九)审议通过了《关于 2022 年合规管理报告的议案》
  本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本议案无需提交公司股东大会审议。
  (十)审议通过了《关于子公司增资的议案》
  本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  同意中国联合水泥集团有限公司以非公开协议方式非同比例对
保定中联新材料有限公司以自有资金增资 20,500 万元,并同意上述
子公司经营层办理本次增资的相关手续,包括但不限于工商变更登记
等,子公司法定代表人及授权人士签署相关文件,办理相关业务。本
次增资前后情况如下:
                                    单位:万元
公司名          增资前持   增资前注   本次增资   增资后持   增资后注
      股东名称
 称           股比例    册资本     额     股比例    册资本
      中国联合水泥集
保定中               80%     12,000   20,500   65%    32,500
      团有限公司
联新材
料有限   保定市建筑材料
公司                20%     3,000    14,500   35%    17,500
      总公司
        合计        100%    15,000   35,000   100%   50,000
      本议案无需提交公司股东大会审议。
  (十一)审议通过了《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的
议案》
  本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  公司定于 2022 年 12 月 26 日 14:30 在公司会议室以现场结合网
络投票的方式召开 2022 年第六次临时股东大会。
  具体内容详见 《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的通知》
(公告编号:2022-086)
  三、备查文件
  特此公告。
                         新疆天山水泥股份有限公司董事会

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