证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-080
新疆天山水泥股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
的通知。
结合视频方式召开。
蔡国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲自出席了会议。
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟注册及发行超短期融资劵的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司生产经营的资金需求,进一步拓宽融资渠道，降低融资成
本，调节资金流动性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册
总规模不超过人民币 150 亿元（含）的超短期融资券，注册成功后，
视市场利率及公司资金 需求情况择机发行。
公司董事会提请公司股东大会同意公司经营层全权负责办理与超
短期融资债券注册及发行有关的全部事宜，授权的有效期自股东大会
通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见《关于拟注册及发行超短期融资劵的公告》(公告
编号：2022-081)
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签署<金
融服务协议>暨关联交易的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易，关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋
玉民已回避表决。
同意公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议；同意
公司经营层办理与金融服务协议相关事宜。
独立董事的事前认可及独立意见：
公司独立董事在董事会召开之前对《关于与中国建材集团财务有
限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了审核，同意将
上述关联事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：公司与关联方
签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照市场公允原则进
行的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效，
不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交
易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审
议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。
因此，我们同意《关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务
协议>暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服
务协议>暨关联交易的公告》(公告编号：2022-082)
本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
股东需回避表决。
（三）审议通过了《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款
业务风险持续评估报告的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易，关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋
玉民已回避表决。
独立董事的事前认可及独立意见：
公司独立董事在董事会召开之前对《关于中国建材集团财务有限
公司办理存贷款业务风险持续评估报告的议案》进行了审核，同意将
上述关联事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：通过审阅中国
建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告，我们认
为该报告充分反映了中国建材集团财务有限公司的经营资质、内部控
制、经营管理和风险管理状况，公司与中国建材集团财务有限公司之
间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。公司关于本次关联交易事
项的召开及表决程序符合法律、法规的规定，关联董事已回避表决,
交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意《关于中国建材集团财务有限公
司办理存贷款业务风险持续评估报告的议案》。
具体内容详见《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务
风险持续评估报告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款
业务风险处置预案的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易，关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋
玉民已回避表决。
独立董事的事前认可及独立意见：
公司独立董事在董事会召开之前对《关于中国建材集团财务有限
公司办理存贷款业务风险处置预案的议案》进行了审核，同意将上述
关联事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：公司与在中国建材
集团财务有限公司发生的各项金融服务业务均能够规范运作，公司制
定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公
司在中国建材集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全，保护公
司及股东特别是中小股东的权益。公司董事会在审议本次关联交易事
项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关
于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务风险处置预案的议
案》。
具体内容详见《关于中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务
风险处置预案》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与中
国建材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事常
张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
独立董事的事前认可及独立意见：
公司独立董事在董事会召开之前对《关于增加 2022 年日常关联
交易预计的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会
审议，并发表独立意见：公司及下属公司在 2022 年预计新增与关联
方的采购商品、接受劳务业务，相关持续性关联交易是公司满足正常
生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公
允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易
规则。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事
会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法
有效。因此，我们同意《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》，
并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于增加 2022 年日常关联交易预计的公告》(公
告编号：2022-083)
本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联股东需回避表决。
（六）审议通过了《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与中
国建材集团有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事常
张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
独立董事的事前认可及独立意见：
公司独立董事在董事会召开之前对《关于2023年日常关联交易预
计的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，
并发表独立意见：公司 2022年日常关联交易实际发生情况的审核确
认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，
符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，
不影响公司独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。公司及下属公司在2023年预计与关联方发生的采购商品、接受劳
务及销售商品、提供劳务、租赁等业务是公司满足正常生产经营所必
需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价
原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次
关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。因此，
我们同意《关于 2023年日常关联交易预计的议案》，并提交公司股
东大会审议。
具体内容详见《关于 2023 年日常关联交易预计的公告》(公告编
号：2022-084)
本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联股东需回避表决。
（七）审议通过了《关于 2023 年公司及子公司向金融机构申请
综合授信及贷款的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司及子公司生产经营的资金需求，2023 年公司及子公
司拟向金融机构申请综合授信及贷款额度不超过等值人民币 2,000
亿元（不包括委托贷款及中国建材集团财务公司贷款），用于流动资
金借款、固定资产借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、信托
等债权融资类业务，提请股东大会同意公司经营层在 2,000 亿元授信
额度范围内适当调整授信单位的授信额度、金融机构、期限及担保方
式，授权公司总裁或财务总监及子公司的法定代表人办理具体单笔授
信的有关事宜，包括但不限于签署有关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于 2023 年为子公司融资事项提供担保及
子公司之间互保的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司合并报表范围内子公司生产经营需要，公司拟为合并
报表范围内子公司 2023 年融资事项提供担保，担保总额度不超过等
值人民币 310 亿元，其中本公司对合并报表范围内子公司提供担保总
额度不超过等值人民币 136 亿元，合并报表范围内子公司之间互保担
保总额度不超过等值人民币 174 亿元。
提请股东大会同意公司经营层全权负责在前述额度内决定和办
理具体担保的全部事宜，包括但不限于在法律法规、规范性文件以及
上述授权额度范围内制定和修改融资及担保方案、调整担保额度、签
署有关文件。子公司其他股东未按出资比例提供担保或反担保，将导
致本公司超股权比例担保的，则需按法律法规和公司章程规定提交董
事会、股东大会单独审议。
具体内容详见《对外担保的公告》(公告编号：2022-085)
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于 2022 年合规管理报告的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于子公司增资的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意中国联合水泥集团有限公司以非公开协议方式非同比例对
保定中联新材料有限公司以自有资金增资 20,500 万元,并同意上述
子公司经营层办理本次增资的相关手续，包括但不限于工商变更登记
等，子公司法定代表人及授权人士签署相关文件，办理相关业务。本
次增资前后情况如下：
单位：万元
公司名 增资前持 增资前注 本次增资 增资后持 增资后注
股东名称
称 股比例 册资本 额 股比例 册资本
中国联合水泥集
保定中 80% 12,000 20,500 65% 32,500
团有限公司
联新材
料有限 保定市建筑材料
公司 20% 3,000 14,500 35% 17,500
总公司
合计 100% 15,000 35,000 100% 50,000
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的
议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司定于 2022 年 12 月 26 日 14:30 在公司会议室以现场结合网
络投票的方式召开 2022 年第六次临时股东大会。
具体内容详见 《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的通知》
(公告编号：2022-086)
三、备查文件
特此公告。
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