中信建投证券股份有限公司
关于大唐华银电力股份有限公司
转让全资子公司 100%股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为大唐华银电力股份有限
公司（简称“发行人”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定等法律法规的有关规定，对发行人转让
全资子公司湖南大唐先一科技有限公司（以下简称“先一科技”）股权暨关联交
易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
公司拟将所持有全资子公司先一科技100%股权以非公开协议转让方式转让
给公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”），交易金额为
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的目的是基于公司新能源转型发展的战略目标，进一步优化公司资
产结构，聚焦发电业务主业。转让先一科技股权后，有利于公司减少非电力业务
关联交易，同时回笼资金为公司新能源业务发展提供资金支持，优化公司发电业
务资产结构，提升公司总体运营效率，增强公司抗风险能力。
本次交易的价格以2022年9月30日作为评估基准日的股东全部权益评估值为
基础确定，价款支付方式为现金支付。根据双方约定，自评估基准日至股权转让
合同签订之日期间，大唐集团享有先一科技过渡期损益。交易获得资金将用于公
司日常经营，推动公司经营质量的提升。
子公司先一科技100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事已回避表决，公司
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司将所持有的先一科技
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截止本公告披露之日，大唐集团及其控股子公司持有公司957,397,748股股
份，占公司总股本的47.14%，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力
（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；
电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术
的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
单位：亿元
主要财务数据 2022 年 1-9 月 2021 年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,202.39 8,301.64
负债总额 6,102.89 6,289.97
所有者权益总额 2,099.50 2,011.67
归属于母公司的所有者权益 876.71 816.92
主要财务数据 2022 年 1-9 月 2021 年度
（未经审计） （经审计）
营业总收入 1,865.46 2,238.25
净利润 63.14 -248.06
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
股权出售给大唐集团。
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的相关情况
工智能应用；信息系统集成服务；电力信息系统的设计、开发、维护；网络集成
系统的开发建设、运行维护服务；运行维护服务；信息技术咨询服务；软件技术
服务；计算机应用电子设备销售；计算机、软件的零售；机电设备安装工程专业
承包；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机、办公设备和专用设备维修；
能源管理服务；合同能源管理；电子与智能化工程专业承包；电力工程施工总承
包。
单位：万元
主要财务数据
资产总额 54,607.66 79,427.63
负债总额 33,511.69 46,036.26
所有者权益总额 21,095.97 33,391.37
归属于母公司的所有者权益 21,095.97 33,391.37
营业总收入 25,233.01 40,944.67
净利润 4,704.60 4,380.38
先一科技2021年、2022年1-9月财务报告均经过天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2022]7253号、天职业字[2022]42363号审
计报告，审计报告均为标准无保留意见。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权转让以协议转让方式实施，按照国资委、财政部《企业国有资产交
易监督管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司委托具有相应
资质的评估机构对交易标的先一科技的股东全部权益价值进行评估，并以资产评
估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2022年9月30日为基准日的
《大唐华银电力股份有限公司拟转让100%股权涉及的湖南大唐先一科技有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第2059号），本
次评估采用收益法和市场法对先一科技股东全部权益价值进行评估，该报告已提
交国资主管部门备案，具体情况如下：
（1）市场法估值情况
市场法评估采用可比上市公司对比法，选择三家同类软件与信息技术服务公
司，采用收入指标（EV/s）和收益指标（EV /ebitda），市场法估值103,626.00万
元。
（2）收益法估值情况
收益法评估采用企业自由现金流折现模型，折现率为10.14%，预测年均净利
润9,575.28万元，年收入和年利润平均增长速度分别为8.72%和13.44%,经评估，
收益法估值103,903.33万元。
（3）评估结论
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时，也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控
制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资
源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流
中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。但先一
科技目前主要业务来自于大唐集团等关联单位，其未来收入规模受大唐集团对其
市场定位的影响，考虑到本次为大唐集团内关联交易，故收益法评估结果仅作为
对评估结果的验证。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点，而且经过中国资本市场在经过了二十多年的发展，股票
市场基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者较多
采用市场法进行定价或者验证。
根据以上分析，本次评估采用市场法结论作为最终评估结论较为合理。
（二）定价合理性分析
按照评估基准日2022年9月30日，先一科技股东全部权益价值为103,626.00
万元，对应归属于母公司所有者权益账面价值21,095.97万元，评估增值82,530.03
万元，增值率为391.21%。
本次评估充分考虑了先一科技作为电力行业高科技高成长性的企业属性和
行业特点，与市场投资机构参与高科技企业采用评估方法进行定价或者验证保持
一致，通过收益法和市场法两种方法进行评估，本次评估数据大部分直接选取先
一科技和市场行业数据，评估结果具有较强的说服力。
五、本次交易合同的主要内容和履约安排
述股权。
行。
双方同意以资产评估备案结果作为转让价格，华银电力将本合同项下转让标
的以人民币103,626.00万元转让给大唐集团。
大唐集团将转让价款即：人民币103,626.00万元，在本合同生效后5个工作日
内一次性汇入华银电力指定结算账户。
过后5个工作日内，华银电力应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变
更登记手续，华银电力应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登
记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为股权交易完成之日，即华银电力
将标的企业的资产、控制权、管理权移交给大唐集团，由大唐集团对标的企业实
施管理和控制。
力应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影
响，华银电力应及时通知大唐集团并作出妥善处理。过渡期损益归属大唐集团。
用，依照有关规定由双方各自承担。
来款项合计人民币305,160,756元。大唐集团配合华银电力督促标的企业在股权交
割前进行归还。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）有利于降低公司非电业务关联交易
先一科技与公司和大唐集团内部相关分、子公司之间都存在交易，主要业务
为提供服务。2021年度，先一科技向公司内部各相关公司提供服务交易金额为
公司提供服务交易金额为23,509.38万元，占2021年公司营业总收入2.45%。
本次交易完成后，先一科技与公司的正常业务将会新增公司的关联交易，但
同时会减少先一科技与中国大唐集团内部其他各相关公司的关联交易。公司将会
保持关联交易定价的公允性，维持对同类产品采购定价的一致性，对与先一科技
之间的关联交易按照相关法规和公司章程的规定，履行好决策程序和信息披露业
务。
（二）有利于公司突出主业实现新能源转型发展
公司本次转让所持先一科技100%股权，剥离信息化相关业务，主要系结合
聚焦主业战略发展规划需求，进一步集中优势资源做优做强做大电力主业，加快
适应未来新能源发展。本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及股东
利益的情形，同时将对公司财务状况产生积极影响，具体影响金额需以经会计师
事务所审计后的数据为准。本次交易完成后，公司不再持有先一科技股权，公司
合并报表范围不再包括先一科技。
本次股权转让暨关联交易价格基于评估结果，定价公平、公正、公允，不存
在损害公司及股东利益的情形。本次交易不涉及人员安置问题，不会产生同业竞
争。公司不存在为先一科技提供担保或委托先一科技理财事项，先一科技不存在
非经营性占用公司资金情况。
七、关联交易审议程序
（一）专门委员会审议情况
转让全资子公司先一科技100%股权暨关联交易的议案》，同意提请公司董事会
审议决策。
（二）董事会审议情况
子公司先一科技100%股权暨关联交易的议案》，同意本次股权转让暨关联交易
事项。公司7名关联董事已回避表决，4名董事一致同意上述议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表
了以下独立意见：本次股权转让暨关联交易事项，定价遵循公平合理的原则，符
合公司的发展战略和实际经营情况，本次关联交易议案在提交董事会审议前已经
我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，
关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意本次股权转让暨关联交易
事项。
（四）股东大会审议情况
本次交易尚须获得股东大会的批准，相关关联方将回避股东大会表决。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
计6.76亿元人民币，均已履行相关决策程序。其中：燃煤采购为4.10亿元，设备、
材料等其他采购金额为1.55亿元，出售商品提供劳务金额为1.11亿元人民币。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规
及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合
法、有效；该关联交易定价公允，符合公司及股东整体利益，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次转让先一科技股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司
转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周百川 赵 毅
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