国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）创业板向不
特定对象发行可转换公司债券、创业板向特定对象发行股票和以简易程序向特定
对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定履行持续督导职责，对乐歌股
份拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行审慎核查，核查情况及
具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021 年向特定对象发行股票募集资金情况
根据公司2021年1月12日第四届董事会第二十二次会议、2021年1月28日2021
年第一次临时股东大会决议、2021年4月21日第四届董事会第二十六次会议、2021
年8月9日第四届董事会第三十一次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2021]2380号文同意注册，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）38,716,814
股，每股发行价18.08元，募集资金总额为人民币699,999,997.12元，扣除总发行费
用人民币9,758,223.37元（不含增值税），募集资金净额为人民币690,241,773.75元，
以上募集资金由国泰君安于2021年9月28日汇入公司募集资金监管账户，到位情况
业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZF10936
号验资报告。
（二）2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况
根据公司2022年4月11日第四届董事会第三十九次会议、2022年5月6日2021年
度股东大会、2022年8月26日第五届董事会第四次会议、2022年10月13日第五届董
事会第七次会议、2022年10月31日第五届董事会第九次会议，并经中国证券监督
管理委员会证监许可[2022]2892号文同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人
民币普通股17,989,526股，每股发行价16.62元，募集资金总额为298,985,922.12元，
扣除总发行费用人民币5,367,855.04元（不含增值税），募集资金净额为人民币
集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2022
年12月1日出具了信会师报字[2022]第ZF11353号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
（一）2021 年向特定对象发行股票
根据《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明
书（注册稿）》相关内容及本次募集资金实际情况，本次募集资金投资项目具体情
况如下：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入募
序号 项目名称 项目总投资
募集资金金额 集资金金额
线性驱动核心技术产品智能
工厂项目
线性驱动核心技术智能家居
产品智能工厂项目
年产15万套智能线性驱动产
品5G+智能工厂技改项目
公共仓及独立站信息化系统
建设项目
合计 330,469.00 111,218.50 69,024.18
注：（1）因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投
入募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资
金投资项目募集资金投入金额的公告》。（2）公司根据实际经营情况与未来发展规划，将
原计划投入“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”中的剩余募集资金29,388.86万元（具体金
额以资金转出日银行结息后实际金额为准）全部用于“线性驱动核心技术智能家居产品智能
工厂项目”的建设。具体内容详见公司发布于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项
目的公告》。变更后的广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”转入的结息后实
际金额为29,494.46万元，与原计划投入“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”的剩余募集资
金总额29,388.86万元存在105.60万元的差异系资金转出日银行结息导致。（3）截止2022年10
月31日，募集资金专户期末余额合计人民币32,421.83万元（不包含累计收到的银行利息收入
及理财收益，并扣除手续费）。
（二）2022 年以简易程序向特定对象发行股票
根据《乐歌人体工学科技股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行股
票募集说明书（注册稿）》，本次非公开发行股票募集资金净额将投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
线性驱动核心技术智能家居产品智能
工厂项目
合计 224,492.59 29,898.59
三、使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
（一）投资目的
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。为提高公司募集资金使用效
率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估筛选，选择安
全性高、流动性好、有保本约定的保本型理财产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备
案并公告。
（三）投资额度
最高使用额度不超过人民币40,000.00万元，在该额度范围内，资金可循环滚
动使用。
（四）投资期限
自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
（五）实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并
签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息
披露义务。
四、使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品对公司的影响
公司在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时
闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务
的正常开展，有利于提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资
收益。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司经过严格评估的投资理财产品为保本型产品，属于低风险投资品种，但
由于国家宏观政策以及市场相关法规政策的变化可能影响保本理财产品预期收益，
因此投资存在政策风险。
由于市场的波动性，投资于保本理财产品将面临一定的利率风险。
相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任
等。
响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
必要时可以聘请专业机构进行审计。
计各项投资可能的风险与收益。
损益情况。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司使用最高不超过人
民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有
保本约定的理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述
使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同时，投资产品必须以公司的名
义进行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文
件，公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个
月内有效。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司使用最高不超过人民币
约定的理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用
期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同时，投资产品必须以公司的名义进
行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，
公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内
有效。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司目前经营情况良好，在保证募投项目资金需求和资金安
全的前提下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保
本型金融机构理财产品不属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，
增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，不会影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，本次以闲置募集资
金进行现金管理已履行董事会决策程序并经全体独立董事同意，符合公司利益，
符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金
安全的前提下使用不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安
全性高、流动性好的保本型理财产品。同意使用期限为自公司董事会审议通过之
日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同意投资产
品必须以公司的名义进行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实
施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自董事会审
议通过之日起12个月内有效。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：乐歌股份本次使用闲置募集资金进行现金管理已
经公司第五届董事会第十一次、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的
行为，不影响募集资金投资项目实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，国泰君安对乐歌股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 欢 张征宇
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