证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-112
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9
日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于变更公司可转换公司债券担保人暨关联交易的议案》，现将有关情况公告
如下：
一、可转债的发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】608 号）核准，公司于 2020
年 7 月 2 日公开发行了 3,600,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，按面
值发行，发行总额为人民币 3.6 亿元。
经深圳证券交易所“深证上【2020】632 号”文同意，公司 36,000 万元可
转换公司债券已于 2020 年 7 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简
称“道恩转债”，债券代码“128117”。
二、可转债的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。2019 年末，公司经审计的净资产低于 15 亿元。因此，公司需对本次公开
发行的可转换公司债券提供担保，经公司第三届董事会第二十次会议、2019 年
第一次临时股东大会审议批准，同意山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可
转换公司债券担保方，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债 100%
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体
债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。山东道
恩钛业有限公司出具了《担保函》。
三、本次可转债担保人变更的情况
本次可转债担保人山东道恩钛业有限公司因发展需要，拟筹备 IPO 上市工
作,需要解除相关担保事项；此外，公司截至 2021 年年末经审计净资产已达到
由山东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士。
公司已与实际控制人签署了《担保协议》。
（1）于晓宁先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司法
定代表人、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。
于晓宁先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
（2）韩丽梅女士：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实
际控制人之一，在公司担任董事职务。
韩丽梅女士不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。
本次可转债担保人变更符合《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债
券管理办法》等规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公
司和债券持有人的整体利益。
本次可转债担保人变更事项涉及关联担保，尚需提交股东大会及债券持有人
会议表决通过。
甲方（发行人）：山东道恩高分子材料股份有限公司
乙方（原担保人）：山东道恩钛业有限公司
丙方（担保人）：
担保人一：于晓宁
担保人二：韩丽梅
第一条 担保人变更
本协议各方一致同意通过变更担保人的方式解除原担保人山东道恩钛业有
限公司对本次发行承担的连带担保责任，由于晓宁、韩丽梅作为连带责任保证人
为本次发行提供保证担保。自本协议生效之日起，原担保人对于该次发行的保证
责任（暨担保函以及本协议项下约定的保证责任）不承担任何责任。
第二条 被担保的债券
被担保的债券名称为“山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换
公司债券”（以下称“本次可转换公司债券”，债券名称以证监会或交易所核准
为准），本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 36,000 万元，期限不超过
自发行之日起 6 年，其发行规模以最终发行结果为准）。
第三条 保证方式
担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带保证。
第四条 保证期限
主债务产生之日起，至本次可转换公司债券所应承担的最后一笔主债务履行期限
届满之日起两年。
提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至发行人宣布的债务提前
到期日起两年。
而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起两年。
除保证责任。
第五条 保证范围
担保人担保的保证范围为本次可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的合理费用。
第六条 保证责任的承担
本协议项下债券到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承
担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照
募集说明书承诺的时间、数额偿付本次债券的本金、利息及违约金，债券持有人
可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要
求担保人履行保证责任。
第七条 债券的转让或出质
本次可转换公司债券的认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，
担保人在本协议规定的担保范围内继续承担保证责任。
第八条 主债权的变更
本次发行的可转换公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不
需另行经过担保人同意，担保人继续承担本协议项下的保证责任。
第九条 协议的生效
本协议自以下全部条件成就后生效（以最后一个条件成就之日为协议生效日
期）：
四、可转债担保人变更暨关联交易的专项意见
同意将可转债的担保人由山东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控制
人于晓宁先生和韩丽梅女士。
经核查，公司变更可转债的担保人的事项，符合《上市公司证券发行管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等规定，不会对公司的正常运作和业务发展造
成不良影响，符合公司和债券持有人的整体利益。同意公司可转债的担保人由山
东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士。
经审核，公司变更可转债的担保人的事项，符合相关法律法规的规定，不会
对公司发展造成不良影响，符合公司和债券持有人的整体利益。同意将本议案提
交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
因山东道恩钛业有限公司发展需要，拟筹备 IPO 上市工作，公司决定变更可
转债的担保人。本次变更可转债的担保人的事项审议程序符合《上市公司证券发
行管理办法》《可转换公司债券管理办法》的相关规定。我们一致同意公司本次
变更可转债的担保人暨关联交易的事项。
五、备查文件
山东道恩高分子材料股份有限公司
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