证券代码：600325 证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十二月
珠海华发实业股份有限公司 非公开发行股票预案
声 明
珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何
决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
珠海华发实业股份有限公司 非公开发行股票预案
特别提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第十届董事局第二十三次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审
议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名
符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只
以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
三、本次非公开发行股票数量合计不超过63,500万股（含63,500万股），拟
募集资金总额不超过600,000万元，发行对象均以现金认购。其中，华发集团参
与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际
发行数量的28.49%，且承诺若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司
股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结
束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若本次发行完成后，华发集团
直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华
发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不
转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对
象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求等情况予以调整的，则本次非公开发行的股份数量将相应调整。华发集团参
与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际
发行数量的28.49%。
董事局提请股东大会授权董事局根据实际情况与本次发行的主承销商协商
确定最终发行数量。
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四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的
核准批文后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。华发集团
不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相
同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则
华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应
调整。
五、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实
施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
六、本次非公开发行预计发行数量不超过63,500万股（含63,500万股），本
次募集资金总额（含发行费用）不超过600,000.00万元，拟用募集资金投入金额
为600,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
- 总计 4,401,482.95 600,000.00
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他
方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
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进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
七、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
八、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的
净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发
行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄
的风险。
九、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实
施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，
提醒投资者注意相关风险。
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目 录
五、华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况16
七、本次发行预案披露前 24 个月内，华发集团与公司的重大交易情况 .........17
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一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
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释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司、华发股份、发行人 指 珠海华发实业股份有限公司
预案/本预案 指 珠海华发实业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司章程 指 珠海华发实业股份有限公司章程
华发集团 指 珠海华发集团有限公司，发行人控股股东
本次发行/本次非公开发 发行人以非公开发行股票的方式，向特定对象发行普通股
指
行 （A 股）股票的行为
董事局 指 珠海华发实业股份有限公司董事局
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
上交所 指 上海证券交易所
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 珠海华发实业股份有限公司
英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co.,Ltd
法定代表人 李光宁
注册资本 人民币 2,117,161,116 元
实收资本 人民币 2,117,161,116 元
成立日期 1992 年 8 月 18 日
注册地址 广东省珠海市昌盛路 155 号
办公地址 广东省珠海市昌盛路 155 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 华发股份，600325
上市日期 2004 年 2 月 25 日
邮政编码 519030
电话 0756-8282111
传真 0756-8281000
互联网址 www.cnhuafas.com
电子信箱 zqb@cnhuafas.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，优质房企有责
任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家
号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计
划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2021 年全国 GDP 增长速度
元，比上年增长 9.1%，扣除价格因素，实际增长 8.1%，快于人均 GDP 增速，
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与 GDP 增速同步。预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期
稳定发展创造了良好的经济环境。
推动房地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，国家统计局
数据显示，2021 年末，我国常住人口城镇化率为 64.72%，比 2020 年末提高 0.83
个百分点，与发达国家平均 70%-80%的水平仍然存在一定差距。根据发达国家
的城市化经验，城市化率在 30%-70%期间是加速城市化的时期。2019 年末我国
城镇居民人均住房建筑面积达到 39.8 平方米，农村居民人均住房建筑面积达到
展改革委关于印发《2022 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》的通知，国
家将会持续优化城镇化空间布局和形态，促进大中小城市和小城镇协调发展，推
动形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局；加快推进新型城市建
设，坚持人民城市人民建、人民城市为人民，建设宜居、韧性、创新、智慧、绿
色、人文城市，其中包括加强住房供应保障，城镇居民的住房条件改善需求也将
推动房地产行业保持平稳发展。
发行人是国内较早从事房地产开发的企业，累积了丰富的房地产开发运营经
验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业，多个楼盘成为当地市场的年度销
售第一，区域竞争实力很强。发行人在立足珠海的基础上，积极向外扩张，公司
积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等
重要一线城市及二线城市为发展重点的战略布局。”
销售布局方面，得益于公司全国化布局战略的加快实施，公司销售业绩实现
快速增长：2021 年，珠海大区全年完成销售 315.28 亿元，销售占比 25.87%，稳
居珠海龙头地位；华东大区全年完成销售 553.20 亿元，销售占比 45.38%；华南
大区全年完成销售 233.30 亿元，销售占比 19.14%；北方大区全年完成销售 47.51
亿元，销售占比 3.90%；北京区域全年完成销售 69.61 亿元，销售占比 5.71%。
从销售区域分布看，2021 年，公司全国化布局持续优化，形成了华东、珠海和
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华南大区协同发力的销售格局，“立足珠海、面向全国”的战略优势凸显。
（二）本次非公开发行股票的目的
（1）执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘
优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好服务稳定宏观
经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城
市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客
群以刚需或改善型为主。
（2）降低公司资产负债率，改善公司财务结构
行债务融资的成本。通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降
低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，
也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（3）增强公司资金实力，拓展公司经营规模
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重
要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同
时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通
过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实
力，拓展公司经营规模。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监
会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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除华发集团外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一华发集团为公司控股股东，截至本预案签署日直接及间接
持有本公司28.49%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况
报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 63,500 万股（含 63,500 万股），不超
过公司发行前总股本的 30%。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
（五）限售期
若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本
（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让
其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司
股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公
司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行
的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次
非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共同享有。
（八）本次发行的决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过之
日起十二个月内。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
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- 总计 4,401,482.95 600,000.00
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他
方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
六、本次发行是否构成关联交易
华发集团系公司控股股东，截至本预案签署日，直接及间接持有本公司
交易。
在董事局审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通
过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请
股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，华发集团直接及间接持有华发股份 28.49%的股份，为
公司的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会控股华发集团，为公
司的实际控制人。
假设本次非公开发行的数量为 63,500 万股，华发集团参与认购金额不超过
人民币 300,000 万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的
集团直接及间接持有公司的股份占公司股本总额的比例不低于 28.49%，仍为公
司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
通过；
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第二节 董事局前确定的发行对象基本情况
本次非公开发行董事局会议召开前已经确定的发行对象为华发集团，华发集
团的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：珠海华发集团有限公司
住 所：珠海市拱北联安路 9 号
法定代表人：李光宁
注册资本：1,691,978.97 万元人民币
统一社会信用代码：91440400190363258N
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资
活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
二、股权控制关系
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 广东省财政厅
珠海华发集团有限公司
三、主营业务情况
珠海华发实业股份有限公司 非公开发行股票预案
华发集团属于综合性企业集团，主营业务有：城市运营、房地产开发、金融
投资、商贸物流、文教旅游、现代服务，包括但不限于土地整理、基础设施建设、
配套项目开发运营、码头及配套工程建设运营、产业投资、公共基础设施和资产
经营管理、养老产业投资建设运营；房地产开发经营；证券、期货、股权投资、
基金及资产管理等金融业；融资担保、小额贷款、金融资产交易、产权交易、知
识产权交易及融资租赁等类金融业；建材销售、园林绿化、混凝土生产及销售、
汽车销售维修租赁展览、批发和零售业、交通运输及仓储业；文化体育和娱乐业、
教育产业；租赁和商务服务业、商务会展、酒店管理、公共设施管理业、物业管
理、贸易经纪与代理、印刷和记录媒介复制业、企业管理咨询、广告发布等业务。
四、最近一年及一期的简要财务数据
华发集团最近一年及一期主要财务数据如下，其中 2021 年财务数据已经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具“致同审字（2022）第 442A015933
号审计报告”。
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 64,573,463.23 57,742,333.47
负债合计 47,536,497.48 42,710,512.84
归属于母公司所有者权益合计 6,702,342.98 6,079,291.40
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 10,605,588.23 14,194,253.99
利润总额 593,375.17 1,003,088.22
净利润 403,766.98 679,729.45
注：华发集团 2022 年三季度数据未经审计。
五、华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情
况
截至本预案签署日，华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况
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华发集团系公司的控股股东，华发集团参与公司本次非公开发行构成关联交
易，除此情形外，本次发行后，华发集团及其控制的其他企业与上市公司业务不
会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
七、本次发行预案披露前 24 个月内，华发集团与公司的重大交易情况
截至本预案披露之日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露
的交易外，公司与华发集团未发生过其他重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
认购协议主要内容如下：
甲方：珠海华发实业股份有限公司
乙方：珠海华发集团有限公司
一、认购标的及认购数量
每股面值为人民币 1.00 元。
不低于本次非公开发行实际发行数量的 28.49%。
金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非
公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股
送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最
后一位实行四舍五入），发行数量为 Q1，则：
派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)
送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)
核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金
额不超过人民币 300,000 万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量
的 28.49%。
二、认购方式及款项支付
珠海华发实业股份有限公司 非公开发行股票预案
乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票。在甲方本次非公
开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的
要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴
款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销
商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账
户。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产。乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文
后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公
开发行股票的竞价。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情
形，则乙方以本次发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调
整。
甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本
次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
四、认购股份的限售期
的比例未超过 30%，则乙方在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次
发行的股票。若本次发行完成后，乙方直接及间接持有的公司股份数量占公司总
股本（发行后）的比例超过 30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规
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定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于
以要约方式收购的要求。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新
增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守
上述限售期安排。
《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的
相关规定。
有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
五、违约责任
不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前
述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
则双方均不构成违约：
（1）甲方董事局审议通过；
（2）国有资产监督管理部门的批准；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会的核准。
取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任
何违约责任。
六、协议的生效条件和生效时间
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（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次非公开发行取得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行经甲方董事局审议通过；
（4）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（5）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
为协议生效日。
七、协议的终止
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实
施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获
得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日或守约方另行通知的期
限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一
方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约
方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协
议第十条的约定承担相应的违约责任。
届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快
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返还给乙方。
本协议其它条款的效力。
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第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
- 总计 4,401,482.95 600,000.00
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他
方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
一、募集资金投资项目可行性分析
（一）郑州华发峰景花园项目
项目名称：华发峰景花园项目
项目总投资：356,485.00万元
占地面积：77,167.61平方米
总建筑面积：258,482.00平方米
项目经营主体：郑州华瀚房地产开发有限公司
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 郑自然资出让-JK-2019080
土地使用权证 豫（2020）郑州市不动产权第0049738号
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建设用地规划许可证 郑规地字第[410100202029012]号
建设工程规划许可证 郑规建（建筑）字第410100202029061号
建筑工程施工许可证 410171202008240201号
立项备案 2020-410171-70-03-006196
环评备案 20204101000200000480
（2020）郑房预字第J200903号、
预售证
（2020）郑房预字第J200904号
本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
本项目总投资额预计为356,485.00万元，公司计划募集资金投入90,000.00万
元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
本项目经济效益情况预测如下：
序号 项目 小计
本项目地块位于郑州市经开区滨河国际新城板块，片区两条地铁线交汇，一
条连接高铁站到机场的轻轨已建成通车，片区内路网密集，临近机场高速，可便
捷通达主城各区。周边配套小学、初中、医院及大型商业综合体，配套齐全。
本项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城
市的方向发展，建筑类型为高层、小高层住宅，目标客群刚需为主，首改为辅。
本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为1,620套，部分已取得预售许可
证，截至2022年11月30日，本项目已销售住宅450套，项目计划于2023年12月交
付。
（二）南京燕子矶 G82 项目
项目名称：NO.2021G82项目
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项目总投资：485,630.95万元
占地面积：49,865.63平方米
总建筑面积：195,128.00平方米
项目经营主体：南京铧福置业有限公司
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 3201012021CR0073
土地使用权证 苏（2022）宁栖不动产权第0001552号
建设用地规划许可证 地字第320113202010169号
建设工程规划许可证 建字第320113202100649号
建筑工程施工许可证 320113202201181101
立项备案 栖行审备（2021）296号
环评备案 已获取专家论证的环评报告
预售证
本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
本项目总投资额预计为485,630.95万元，公司计划募集资金投入135,000.00
万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
本项目经济效益情况预测如下：
序号 项目 小计
本项目地块位于南京市栖霞区燕子矶街道，位于怡园路以东、松花江路以南
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地块。距离地铁六号线燕江新城站约0.8公里。周边2公里内配套幼儿园、小学、
初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。
本项目为普通商品住宅，整体定位为燕子矶片区刚需、刚改的项目，建筑类
型为高层住宅，目标客群为燕子矶、迈皋桥等大城北地缘客户为主，新街口以北
工作人群为辅。
本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为1,212套，部分已取得预售许可
证，截至2022年11月30日，本项目已销售住宅509套，项目计划于2024年10月交
付。
（三）湛江华发新城市南（北）花园项目
项目名称：华发新城市南（北）花园
备案总投资额：1,500,000.00万元
占地面积：750,281.14平方米
总建筑面积：约180万平方米
项目经营主体：广东湛蓝房地产开发有限公司
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 440804-2014-000009、440804-2017-000003、
粤（2019）湛江市不动产权第0041981号、粤（2019）湛
江市不动产权第0042171号、粤（2019）湛江市不动产权
土地使用权证
第0066331号、粤（2019）湛江市不动产权第0041338号、
粤（2019）湛江市不动产权第0041339号
地字第4408012019G002号、
地字第4408012019G0025号、
建设用地规划许可证
地字第440800202100028号、
地字第440800202100027号
建字第4408012019J0246号、建字第4408012019J0247号、
建设工程规划许可证 建字第4408012020J0142号、建字第4408012020J0143号、
建字第4408012020J0144号、建字第4408012019J0248号、
建字第4408012019J0249号、建字第4408012019J0250号、
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建字第4408012020J0145号、建字第4408012020J0146号
-0153号、建字第4408012019J0251号
建字第4408012021J0315号-0321号、建字第
建字第4408012021J0483号-0489号、8012022J0139号-0141
号
建筑工程施工许可证 440804201911280101、440804202004080101、
立项备案 2019-440804-70-03-049361
环评备案 201944080400000113
湛房预许第0420200010号、
湛房预许第0420200011号、
预售证
湛房预许第0420200012号、
湛房预许第0420200013号
本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
本项目总投资额预计为1,500,000.00万元，公司计划募集资金投入75,000.00
万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
本项目经济效益情况预测如下：
序号 项目 小计
本项目地块位于湛江市坡头区海盛路288号，海川快线两侧，距离坡头区政
府、奥体中心3公里内，经海川快线、海湾大桥等可便捷通达市政府等。地块通
过海东快线接驳入广东省高速网络，出行便利。
本项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城
市的方向发展，建筑类型为普通住宅，目标客群以海东新区刚需客户为主。
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本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为5,684套，部分已取得预售许可
证，截至2022年11月30日，本项目已销售住宅2,359套，项目南花园地块于2022
年7月陆续交付，项目北花园地块计划2023年11月陆续交付。
（四）绍兴金融活力城项目
项目名称：绍兴市镜湖新区湖东1/2号地块
项目总投资：1,909,367.00万元
占地面积：390,594.00平方米
总建筑面积：1,811,981.00平方米
项目经营主体：绍兴铧越置业有限公司
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 3306022019A21419、3306022019A21421
浙（2020）绍兴市不动产权第0025468号、
土地使用权证
浙（2020）绍兴市不动产权第0018971号
建设用地规划许可证 地字第330602202000025号、地字第330602202000026号
建字第330654202001353号、建字第330654202001214号、
建设工程规划许可证 建字第330602202000099号、建字第330602202000104号、
建字第330654202001331号
建筑工程施工许可证
立项备案 2020-330692-70-03-106572、2020-330692-70-03-106570
环评备案 202033060200000527、202033060200000427
绍市售许字（2020）第00304号、
绍市售许字（2020）第00469号、
预售证
绍市售许字（2020）第00337号、
绍市售许字（2020）第00383号
本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
本项目总投资额预计为1,909,367.00万元，公司计划募集资金投入150,000.00
万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
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本项目经济效益情况预测如下：
序号 项目 小计
本项目地块位于绍兴市镜湖新区湖东片区，与绍兴高铁站相距5.7km，区位
条件出众。项目周边交通便利，路网发达，多条高速公路、铁路客运专线环绕。
周边配套小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。
项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生
活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为6,199套，部分已取得预售许可
证，截至2022年11月30日，本项目已销售住宅3,487套，项目计划于2026年12月
交付。
（五）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 150,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资
金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
报告期各期末，公司货币资金分别为 2,608,041.66 万元、4,364,175.95 万元、
债率分别为 81.51%、80.32%、72.99%和 73.10%，虽呈现稳步下降的趋势，但仍
处于较高的负债水平。报告期内，公司营业收入分别为 3,314,868.31 万元、
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根据公司近年来收入增长水平及在建项目未来建设进度，假设公司 2022、
具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 E 2023 年 E
金额 占比
营业收入 5,124,067.92 100.00% 5,636,474.71 6,200,122.18
经营性流动资产 22,142,617.36 432.13% 24,356,879.10 26,792,567.01
其中：应收票据及应收账款 32,841.57 0.64% 36,125.73 39,738.30
预付款项 371,981.19 7.26% 409,179.31 450,097.24
存货 21,737,794.60 424.23% 23,911,574.06 26,302,731.47
经营性流动负债 9,591,134.95 187.18% 10,550,248.45 11,605,273.30
其中：应付票据及应付账款 3,260,419.66 63.63% 3,586,461.63 3,945,107.79
预收款项 47,338.89 0.92% 52,072.78 57,280.06
合同负债 6,283,376.40 122.62% 6,911,714.04 7,602,885.44
营运资金需求 12,551,482.41 244.95% 13,806,630.65 15,187,293.72
营运资金增加额 - - - 1,380,663.07
注 1：由于募集资金预计于 2023 年到账，此处营运资金增加额不考虑 2022 年度营运资
金增加需求；
注 2：上述关于 2022 年-2023 年营业收入的预测仅为测算本次非公开发行流动资金缺口
所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的
实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因
素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
根据上表计算，预计 2023 年，公司营运资金需求增长额为 1,380,663.07 万
元，高于本次募集资金用于补充流动资金的规划金额，本次以 150,000.00 万元募
集资金用于补充流动资金具有合理性。
行为的监管要求（修订版）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
中关于补充流动资金的相关规定：
“为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募
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集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求
把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。”
公司本次非公开发行股票拟募集资金 600,000.00 万元，其中 450,000.00 万元
用于项目建设，属于资本性支出，150,000.00 万元非资本性支出用于补充流动资
金，非资本性支出金额占拟募集资金总额的比例未超过 30%，符合相关规定的要
求。
二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的其他相关批准备案文件正在办理过程中。
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第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、
业务机构的影响
（一）业务及资产整合计划
公司的主营业务为房地产开发与销售，主要从事住宅综合小区开发，包括住
宅、与住宅配套的商铺、车库等，销售产品以满足广大消费者刚性需求的普通商
品住宅为主。募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不
涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司
章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改
公司章程计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过 63,500 万股限售流通股，本次非公开
发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。此
外，公司没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
公司的主营业务为房地产开发与销售，本次发行募集资金投资的项目均属于
公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资本实力增强，
有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。
（二）对公司盈利能力的影响
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由于本次非公开发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除
发行后短期内由于总股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投
资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的
盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。
在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。随着项目的实施，
其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情
况将得到改善；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年
体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状
况，降低公司的融资风险。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非
公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立
性。
公司与受同一实际控制人控制或参股的关联企业存在采购商品、接受劳务及
房屋租赁等日常经营活动相关的关联交易。相关关联交易履行了必要的审批程
序，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利
益，也不会对公司的独立性有不利影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重
大影响。
因本公司控股股东华发集团拟认购本次发行的部分股票，因此公司本次发行
构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间
不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形
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本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径和母公司口径的资产负债率分别为
增加，从而公司资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更加稳健。本次发
行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发
展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近
年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控
政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取
得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不
能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政
策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过
程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国
消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要
的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产
企业项目开发成本。
房地产项目在建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪
音。虽然公司根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境
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影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评
价备案或取得批复，但是随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会
颁布更加严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，
进而影响公司的盈利水平。
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契
税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、
盈利及现金流情况。
（二）业务与经营风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。
从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务
和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部
门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备较强的项目操
作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产
品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，
可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同
时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗
拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或
情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的
过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调
整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
随着公司土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，公司推向市场的商品
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房持续增加。一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金
投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因
素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务
的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规
划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销
的风险。
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水
平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位
有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的
市场份额。目前公司房地产项目分布于北京、上海等重要一线城市及二线城市，
如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在
上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果
未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目
需求的跨区域经营风险。
房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成
本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可
能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若
未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格不能
同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致无法达到预期盈利水平。
（三）财务风险
重分别为 56.51%、63.98%、55.16%和 52.88%。总体来看，近年来为满足项目建
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设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续
融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。
近三年及一期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子
公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主
要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司
已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施，并付诸实行。
但是鉴于下属子公司较多，公司未来在管理上可能存在一定难度，对内部控制制
度的有效性要求较高，如果内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可
能带来管理失控的风险。
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产
企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续
快速增长。2019-2021 年末和 2022 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 1,590.45
亿元、2,113.75 亿元、2,173.78 亿元和 2,556.11 亿元，占资产总额的比重分别为
流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿
债能力和资金调配带来较大压力。
亿元、291.09 亿元、360.61 亿元和 215.98 亿元。虽然公司近三年及一期经营性
活动现金流量净额均为正值，但存在一定的波动，若未来公司项目拓展和开发策
略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。公司将加快
募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制等措施，以缓解本次发行对于每
股收益和净资产收益率产生的摊薄效应。但由于募投项目建设和产生效益需要一
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定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股
收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相
应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
（五）募集资金投资项目风险
针对本次非公开发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，
并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现
重大不利变化，新增产能的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募
投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（六）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通
过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得批准或核准，
以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（七）股价波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波
动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波
动及今后股市可能涉及的风险。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据现行《公司章程》第一百九十九条，公司的利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公
司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但
应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东
大会审议决定，可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发
展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可
根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会资
金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经董事局审议通过后，提交股东大
会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事
局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现
场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决
策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后，提交董事局审议，
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独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事
局审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）若股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用公司的资金。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
以公司 2019 年半年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
共计派发现金红利 42,352.94 万元。
司 2019 年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 4 元（含税）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 211,721.96
万股为基数，截至 2020 年 7 月 8 日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现
金红利 84,688.78 万元。
司 2020 年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 4.5 元（含税）。本次利润分配方案以实施前公司的总股本为 211,718.81
万股为基数，截至 2021 年 7 月 5 日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现
金红利 95,273.47 万元。
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司 2021 年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 4.6 元（含税）。本次利润分配方案以实施前公司的总股本为 211,716.11
万股为基数，本次利润分配方案已在 2022 年 5 月 20 日实施完毕,共计派发现金
红利 97,389.41 万元。
（二）公司近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红占合并报表中
现金分红金额 合并报表中归属于母
期 间 归属于母公司所有者的
（含税） 公司所有者的净利润
净利润的比率
最近三年以现金方式累
计分配的利润占最近三 107.99%
年年均实现净利润比例
注：2019 年度现金分红金额系半年度及年度利润分配总计。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于
公司的日常经营。
二、公司未来三年的股东回报规划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事局、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究
论证，制订了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，已经 2022 年 12 月 5
日第十届董事局第二十三次会议审议通过，并将提交公司 2022 年第六次临时股
东大会审议。该规划的主要内容如下：
在满足《公司章程》所规定的关于“现金分红的条件”的情况下，公司将积
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根
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据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。除非经董事
局论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间
原则上不少于六个月。
公司未来三年（2023-2025 年）每年以现金分红方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十，且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于
未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事局审议通过后，并提交股东大会审议决定。
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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公
开发行股票对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等
说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准。具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间
为准）；
回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
关发行费用；本次非公开发行股票数量为 63,500 万股。上述募集资金总额、发
行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集
资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
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水平（分别为 10.09%、12.09%），假设未来年度（2022 年度、2023 年度）增长
率为 10%；
最近一年、过去三年平均水平（分别为 30.48%、36.00%），假设未来年度现金
分红比率为 30%，并在 6 月实施完毕；
投资收益）等的影响。
影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010 年修订）规定计算）：
项目 /2022.12.31 预 /2023.12.31 /2023.12.31
/2021.12.31
计 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 2,117,161,116 2,117,161,116 2,117,161,116 2,752,161,116
归属于母公司股东净利
润（万元）
期初归属母公司股东权
益（万元）
期末归属母公司股东权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.34 1.66 1.83 1.52
稀释每股收益（元/股） 1.34 1.66 1.83 1.52
每股净资产（元/股） 8.00 9.20 10.53 10.28
加权平均净资产收益率 17.80% 19.31% 18.51% 16.19%
全面摊薄净资产收益率 18.87% 18.05% 17.35% 13.67%
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注：2021 年度期末归属母公司股东权益低于期初归属母公司股东权益主要系本期赎回
部分永续债所致。
由上表可知，本次非公开发行完成后，若 2023 年公司净利润未能获得相应
幅度的增长，预计短期内公司每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下
降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
公司对 2023 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者
不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于
房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本
次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略
需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。募投项目
具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展
与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，
拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和
全体股东的利益。
此外，本次非公开发行募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营
规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案
“第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符
合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效
益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产
业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的
区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
五、填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来
收益，提升股东回报：
（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步
提升公司竞争力，为股东创造价值。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，
可进一步提升公司的核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项
目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄
的影响。
（二）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，
监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，公司将保持利润分配
政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政
策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股
东的回报。
（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈
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利能力
公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，
聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形
成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方大区及北京区域的“4+1”全国性战
略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。
公司坚守“品质中国、匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞
争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，“优+产品体系 4.0”迭代升级，
构建“6+1 产品体系以及增值赋能四大维度”，覆盖了规划、建筑、户型、景观、
装修、配套和服务的全套产品流程标准，并在绿色健康、智能科技、人文情怀、
匠心精工四大维度上对产品进行增值赋能，持续增强研发能力和创新水平，全面
提升产品品质、服务标准，进一步提升公司核心竞争力。
与此同时，公司践行“一核两翼”业务战略，以住宅业务为核心，持续优化
商业地产的核心竞争力，并积极向城市更新、设计、营销、装配式建筑、长租公
寓等业务领域延伸地产业务产业链，推动主业转型升级，培育新的利润增长点，
增强公司的综合实力。
公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管
控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增
强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
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的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行所做出的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行，公司控股股东华发集团、实际控制人珠海市国资委分别作出如下承诺：
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“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人的相关处罚或相关监管措施；违反
承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第十届董事局第二十三次会议审议通过，并提交公司股东大
会审议。
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第八节 其他有必要披露的事项
除以上内容外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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