股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2022-073
珠海华发实业股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会
议通知于 2022 年 12 月 4 日以电子邮件方式送达全体监事。会议于 2022 年 12
月 5 日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与
会监事通讯方式表决，形成如下决议：
一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会将公司的实际情况
与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开
发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的资格。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开
发行股票方案具体如下：
本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
人民币 1.00 元/股。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行对象为包括珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内
的不超过三十五名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者。华发集团承诺参与认购金额不超过人民币
发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
（注：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。
华发集团不参与本次发行的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相
同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则
华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格下限作相应调整。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本次非公开发行股票数量合计不超过 63,500 万股（含 63,500 万股），不超过
公司发行前总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将作相应
调整。在上述范围内，由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构协商确定
最终发行数量。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本
（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转
让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公
司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市
公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次
发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自
本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
- 总计 4,401,482.95 600,000.00
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其
他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
上述方案尚需报股东大会审议通过并上报中国证监会审批核准后方可实施。
控股股东华发集团需在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复。
三、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股
票预案的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《珠海华发实
业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
四、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股
票<募集资金运用可行性分析报告>的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华发股份董事局关于本次募集资金运用
的可行性分析》。
五、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<未来三年
（2023-2025）股东回报规划>的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 披 露 的 《 珠 海 华 发 实 业 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2023-2025）股东回报规划》。
六、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于与华发集团签订<
附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》。具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》
《证券
时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-067）。
七、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》。具体内容详见公司同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》
《证券时报》
《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-069）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
监事会
二〇二二年十二月六日
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