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福莱蒽特: 杭州福莱蒽特股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

证券之星 2022-12-02 00:00:00
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杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会        会议资料
      杭州福莱蒽特股份有限公司
               会 议 资料
                 股票简称：福莱蒽特
                  股票代码：605566
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会      会议资料
                     会议须知
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》
                                 《杭
州福莱蒽特股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2022 年第一
次临时股东大会会议须知：
  一、出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会
上主持人将统筹安排股东发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的
议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东
及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会           会议资料
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
  十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（杭州）事务所执业律师现场见证并
出具法律意见书。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的
费用由股东自行承担。
  十四、请前来参加股东大会的股东或股东代理人提供 48 小时内的核酸检测
报告阴性证明。出于疫情防控考虑，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加本
次股东大会的投票表决。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场
参会股东采取体温监测等疫情防控措施。出席现场会议的股东应当配合相关防疫
工作。若出现发热等症状或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入
本次股东大会现场。
  十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 11 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《杭州福莱蒽特股份有限公司关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-060）
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                     会议资料
                      会议议程
   一、会议召开形式
   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
   二、现场会议召开的日期、时间和地点
   召开的日期时间：2022 年 12 月 9 日     13 点 00 分
   召开地点：浙江省杭州市萧山区临江工业园区经五路 1919 号公司会议室
   三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 9 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   四、召集人
   杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
   五、主持人
   杭州福莱蒽特股份有限公司董事长李百春先生
   六、现场会议议程：
   (一)   参会人员签到，股东进行登记
   (二)   主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
   (三)   主持人宣读股东大会会议须知
   (四)   推举计票、监票人员
   (五)   逐项审议各项议案
 序号                        议案名称
非累积投票议案
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会    会议资料
累积投票议案
   (六)   与会股东及股东代理人发言及提问
   (七)   与会股东对各项议案投票表决
   (八)   主持人宣布暂时休会（统计现场表决结果）
   (九)   主持人宣布复会，宣布现场会议表决结果
   (十)   见证律师宣读股东大会见证意见
   (十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
   (十二) 主持人宣布现场会议结束
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                会议资料
议案一
              杭州福莱蒽特股份有限公司
          关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及代表：
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行
政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》内容作修订，
具体如下：
                 股东大会议事规则修订前后对照表
           修订前                        修订后
                              第四条 股东大会分为年度股东大会和
                              临时股东大会。年度股东大会每年召开
                              一次，应当于上一会计年度结束后的6个
第四条 股东大会分为年度股东大会和
                              月内举行。临时股东大会不定期召开，
临时股东大会。年度股东大会每年召开
                              出现《公司法》第一百条规定的应当召
一次，应当于上一会计年度结束后的6个
                              开临时股东大会的情形时，临时股东大
月内举行。临时股东大会不定期召开，
                              会应当在2个月内召开。
出现《公司法》第一百条规定的应当召
                              公司在上述期限内不能召开股东大会
开临时股东大会的情形时，临时股东大
                              的，将报告公司所在地中国证券监督管
会应当在2个月内召开。
                              理委员会（以下简称“中国证监会”）
                              派出机构和上海证券交易所，说明原因
                              并公告。
第五条    公司召开股东大会，可以聘请 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：             师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本规则和《公司章程》 法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；                          的规定；
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会               会议资料
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；                      格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；                         合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。                        的法律意见。
第七条 独立董事有权向董事会提议召 第七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开 开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据 临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定， 法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意 在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。              召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开 在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临 股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由。                时股东大会的，应当说明理由并公告。
                              第十条 监事会或股东决定自行召集股
第十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，应当书面通知董事会，同时
东大会的，应当书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。
向公司所在地中国证监会派出机构和上 在股东大会决议公告 前，召集股东持股
海证券交易所备案。                     比例不得低于10%。
在股东大会决议作出前，召集股东持股 监事会和召集股东应在发出股东大会通
比例不得低于10%。                    知及发布股东大会决议公告时，向上海
                              证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集 第十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予 的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股东名册。召集 配合。董事会应当提供 股权登记日 的股
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
人所获取的股东名册不得用于除召开股 东名册。董事会未提供股东名册的，召
东大会以外的其他用途。                   集人可以持召集股东大会通知的相关公
                              告，向证券登记结算机构申请获取。召
                              集人所获取的股东名册不得用于除召开
                              股东大会以外的其他用途。
第十五条 召集人应当在年度股东大会
                              第十五条 召集人应当在年度股东大会
召开20日前以《公司章程》规定的方式
                              召开20日前以公告 方式通知各股东，临
通知各股东，临时股东大会应当于会议
                              时股东大会应当于会议召开15日前以公
召开15日前以《公司章程》规定的方式
                              告方式通知各股东。
通知各股东。
                              第十八条   股东大会的通知包括以下内
                              容：
                              （一）会议的时间、地点和会议期限；
                              （二）提交会议审议的事项和提案；
                              （三）以明显的文字说明：全体股东均
                              有权出席股东大会，并可以书面委托代
                              理人出席会议和参加表决，该股东代理
第十八条 股东大会通知中应当列明会
                              人不必是公司的股东；
议时间、地点、会议审议事项、会议出
席对象等内容。                       （四）有权出席股东大会股东的股权登
                              记日；
                              （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                              （六）网络及其他方式的表决时间及表
                              决程序。
                              股东大会通知和补充通知中应当充分、
                              完整披露所有提案的全部具体内容。拟
                              讨论的事项需要独立董事发表意见的，
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
                              发布股东大会通知或补充通知时将同时
                              披露独立董事的意见及理由。
                              股权登记日与会议日期之间的间隔应当
                              不多于七个工作日。股权登记日一旦确
                              认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当 第十九条 发出股东大会通知后,无正当
理由，股东大会不得延期或取消,股东大 理由，股东大会不得延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出 会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原 现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日通知并说明 定召开日前至少2个工作日 公告 并说明
原因。                           原因。
                              第二十一条 公司应当在股东大会通知
                              中明确载明网络或其他方式的表决时间
第二十一条 公司股东大会采用网络或 以及表决程序。
其他方式的，应当在股东大会通知中明 股东大会网络或其他方式投票的开始时
确载明网络或其他方式的表决时间以及 间，不得早于现场股东大会召开前一日
表决程序。                         下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
                              开当日上午9:30，其结束时间不得早于
                              现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当 第二十二条 董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东大会的正常秩 采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施 犯股东合法权益的行为， 将 采取措施加
加以制止并及时报告有关部门查处。              以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 公司股东名册上记载的所 第二十三条 股权登记日登记在册 的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
                              第二十四条 股东应当持股票账户卡、身
第二十四条 股东应当持身份证或其他
                              份证或其他能够表明其身份的有效证件
能够表明其身份的有效证件或证明出席
                              或证明出席股东大会。代理人还应当提
股东大会。代理人还应当提交股东授权
                              交股东授权委托书和个人有效身份证
委托书和个人有效身份证件。
                              件。
第二十五条 召集人和律师（如有）应当 第二十五条 召集人和律师应当依据证
依据证券登记结算机构提供的股东名册 券登记结算机构提供的股东名册共同对
共同对股东资格的合法性进行验证，并 股东资格的合法性进行验证，并登记股
登记股东姓名或名称及其所持有表决权 东姓名或名称及其所持有表决权的股份
的股份数。在会议主持人宣布现场出席 数。在会议主持人宣布现场出席会议的
会议的股东和代理人人数及所持有表决 股东和代理人人数及所持有表决权的股
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十六条 公司召开股东大会，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议， 事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会 总 经理和其他高级管理人员应当列席会
议。                            议。
第二十九条   董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出解 第二十九条             董事、监事、高级管理人
释和说明。                         员在股东大会上应就股东的质询作出解
                              释和说明。下列情形之一时可以拒绝回
董事、监事、高级管理人员在股东大会
                              答质询，但应向质询者说明理由：
上应就股东的质询作出解释和说明。下
列情形之一时可以拒绝回答质询，但应 （一）质询与议题无关；
向质询者说明理由：
                              （二）质询事项有待调查；
（一）质询与议题无关；
                              （三）回答质询将泄露公司商业秘密或
（二）质询事项有待调查；                  显著损害股东共同利益；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或 （四）其他重要事由。
显著损害股东共同利益；
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                会议资料
（四）其他重要事由。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事 第三十一条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所 项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会 持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。                    有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单 大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                            露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。                        的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1％以上有 公司买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政 券法》第六十三条第一款、第二款规定
法规或者国务院证券监督管理机构的规 的，该超过规定比例部分的股份在买入
定设立的投资者保护机构，可以作为征 后的36个月内不得行使表决权，且不计
集人，自行或者委托证券公司、证券服 入出席股东大会有表决权的股份总数。
务机构，公开请求公司股东委托其代为
                              公司董事会、独立董事、持有 1％以上有
出席股东大会，并代为行使提案权、表
                              表决权股份的股东或者依照法律、行政
决权等股东权利。依照前款规定征集股
                              法规或者中国证监会的规定设立的投资
东权利的，征集人应当披露征集文件，
                              者保护机构，可以公开征集公司股东委
公司应当予以配合。
                              托投票权。征集股东投票权应当向被征
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
集股东权利。                        止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
                              股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规              公开征集股东权利违反法律、行政法规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失             或者中国证监会有关规定，导致上市公
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
的，应当依法承担赔偿责任。                 司或者其股东遭受损失的，应当依法承
                              担赔偿责任。
                              第三十二条    股东大会就选举董事、监
第三十二条    股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据《公司章程》的规
事进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积
定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。单一股东及其一致行动人拥有
投票制。                          权益的股份比例在30%及以上的上市公
                              司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
拥有的表决权可以集中使用。                 董事或者监事人数相同的表决权，股东
                              拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 股东大会对提案进行表决 第三十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师（如有）、股东代表与监事代表共同 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
负责计票、监票。                      监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。                     验自己的投票结果。
第四十一条    股东大会会议记录由董事 第四十一条             股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；                        姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
的董事、监事、董事会秘书、经理和其 的董事、监事、董事会秘书、 总经理和
他高级管理人员姓名；                    其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份 所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；                        总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；                       点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；                       的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人 （六）律师及计票人、监票人姓名；
姓名；
                              （七）《公司章程》规定应当载入会议
（七）《公司章程》规定应当载入会议 记录的其他内容。
记录的其他内容。
                              出席会议的董事、监事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会
召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真
议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场
实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托
出席股东的签名册及 代理出席的委托 书、网络及其它方式表决情况的有效资
书、网络及其它方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十五条    公司股东大会决议内容违 第四十五条             公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。                  反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或
反法律、行政法规或者《公司章程》， 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
或者决议内容违反《公司章程》的，股 得损害公司和中小投资者的合法权益。
东可以自决议作出之日起60日内，请求 股东大会的会议召集程序、表决方式违
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人民法院撤销。                       反法律、行政法规或者《公司章程》，
                              或者决议内容违反《公司章程》的，股
                              东可以自决议作出之日起60日内，请求
                              人民法院撤销。
                              第四十九条 公司制定或修改章程应依
                              照本规则列明股东大会有关条款。
第四十八条后新增第四十九条、第五十 第五十条 本规则所称公告、通知或股东
条                             大会补充通知，是指在符合中国证监会
                              规定条件的媒体和上海证券交易所网站
                              上公布有关信息披露内容。
除上述条款修订外，其他条款内容不变。原第四十九条顺延至第五十一条。
    本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
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议案二
              杭州福莱蒽特股份有限公司
           关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及代表：
   根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《董
事会议事规则》内容作修订，具体如下：
                 董事会议事规则修订前后对照表
           修订前                          修订后
第四条 在发出召开董事会定期会议的 第四条 在发出召开董事会定期会议的
通知前，董事会办公室应当充分征求各 通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董 董事的意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。                         事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
经理和其他高级管理人员的意见。               总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 召开董事会定期会议和临时会
                              第八条 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前十日和
                              议，董事会办公室应当分别提前十日和
五日将盖有董事会办公室印章的书面会
                              五日将盖有董事会办公室印章的书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮
                              议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事
                              件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达
                              以及总经理、董事会秘书。
的，还应当通过电话进行确认并作相应
                              情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
记录。
                              议的，可以随时通过电话或者其他口头
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
                              方式发出会议通知，但召集人应当在会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
                              议上作出说明。
方式发出会议通知，但召集人应当在会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；                   第九条 书面会议通知应当至少包括以
                              下内容：
（三）拟审议的事项（会议提案）；
                              （一）会议日期和地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；                   （二）会议期限；
（五）董事表决所必需的会议材料；              （三）事由及议题；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （四）发出通知的日期；
董事代为出席会议的要求；
                              口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（七）联系人和联系方式。                  （二）项内容，以及情况紧急需要尽快
                              召开董事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通 第十条 董事会定期会议的书面会议通
知发出后，如果需要变更会议的时间、 知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议 地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前三 提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提 日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的， 案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与 会议日期应当相应顺延或者取得全体与
会董事的认可后按期召开。                  会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如 董事会临时会议的会议通知发出后，如
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果需要变更会议的时间、地点等事项或 果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当 者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的认可并做好相 事先取得全体与会董事的认可并 应当在
应记录。                          原定召开日前至少 2 个工作日发出会议
                              补充通知。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董
事会会议。因故不能出席会议的，应当
                              第十二条 董事原则上应当亲自出席董
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
                              事会会议。因故不能出席会议的，应当
书面委托其他董事代为出席。
                              事先审阅会议材料，形成明确的意见，
委托书应当载明：
                              书面委托其他董事代为出席。
（一）委托人和受托人的姓名；
                              委托书应当载明：
（二）委托人对每项提案的简要意见；
                              （一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围和对提案表决
                              （二）委托人对每项提案的简要意见；
意向的指示；
                              （三）委托人的授权范围和对提案表决
（四）委托人的签字、日期等。
                              意向的指示；
委托其他董事对定期报告代为签署书面
                              （四）委托人的签字、日期等。
确认意见的，应当在委托书中进行专门
                              受托董事应当向会议主持人提交书面委
授权。
                              托书，在会议签到簿上说明受托出席的
受托董事应当向会议主持人提交书面委
                              情况。
托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第十三条 委托和受托出席董事会会议 第十三条 委托和受托出席董事会会议
应当遵循以下原则：                     应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联 （一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；              董事也不得接受非关联董事的委托；
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
（二）独立董事不得委托非独立董事代 （二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董 为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；                         事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案 （三）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权委 的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得 托其他董事代为出席，有关董事也不得
接受全权委托和授权不明确的委托。              接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事 （四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名 的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。                其他董事委托的董事代为出席， 董事也
                              不得接受无表决意向的委托。
第十五条 会议主持人应当提请出席董
事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。                           第十五条 会议主持人应当提请出席董
对于根据规定需要独立董事事前认可的 事会会议的董事对各项提案发表明确的
提案，会议主持人应当在讨论有关提案 意见。
前，指定一名独立董事宣读独立董事达 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
成的书面认可意见。                     事发言的，会议主持人应当及时制止。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 除征得全体与会董事的一致同意外，董
事发言的，会议主持人应当及时制止。             事会会议不得就未包括在会议通知中的
除征得全体与会董事的一致同意外，董 提案进行表决。董事接受其他董事委托
事会会议不得就未包括在会议通知中的 代为出席董事会会议的，不得代表其他
提案进行表决。董事接受其他董事委托 董事对未包括在会议通知中的提案进行
代为出席董事会会议的，不得代表其他 表决。
董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议 第十六条 董事应当认真阅读有关会议
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                会议资料
材料，在充分了解情况的基础上独立、 材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。                      审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议 董事可以在会前向董事会办公室、会议
召集人、经理和其他高级管理人员、各 召集人、总经理和其他高级管理人员、
专门委员会、会计师事务所和律师事务 各专门委员会、会计师事务所和律师事
所等有关人员和机构了解决策所需要的 务所等有关人员和机构了解决策所需要
信息，也可以在会议进行中向主持人建 的信息，也可以在会议进行中向主持人
议请上述人员和机构代表与会解释有关 建议请上述人员和机构代表与会解释有
情况。                           关情况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主 第十七条 每项提案经过充分讨论后，主
持人应当适时提请与会董事进行表 持人应当适时提请与会董事进行表
决。                            决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面 会议表决实行一人一票，以记名 投票或
或现场举手方式进行。                    现场举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一， 与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向 未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新 的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。             开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对 第二十条 出现下述情形的，董事应当对
有关提案回避表决：                     有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》 （一）《股票上市规则》规定董事应当
规定董事应当回避的情形；                  回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；             （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董 （三）本公司《公司章程》规定的因董
事与会议提案所涉及的企业有关联关系 事与会议提案所涉及的企业有关联关系
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会               会议资料
而须回避的其他情形。                    而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会 在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即 会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事 可举行，形成决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董 过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进 事人数不足三人的，不得对有关提案进
行表决，而应当将该事项提交股东大会 行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。                           审议。
第二十六条 董事会秘书应当安排董事
会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
                              第二十六条 董事会秘书应当安排董事
（一）会议届次和召开的时间、地点、 会办公室工作人员对董事会会议做好记
方式；                           录。会议记录应当包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况；                 （一）会议召开的日期、地点和召集人
                              姓名：
（三）会议召集人和主持人；
                              （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（四）董事亲自出席和受托出席的情
                              出席董事会的董事（代理人）姓名；
况；
                              （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案 （四）董事发言要点；
的表决意向；
                              （五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）每项提案的表决方式和表决结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；            票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书
                              删除
还可以视需要安排董事会办公室工作人
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                会议资料
员对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 与会董事应当代表其本人
                              第二十七条 与会董事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的董事对会议记
                              和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会
                              录进行签字确认。董事对会议记录有不
议记录或者决议记录有不同意见的，可
                              同意见的，可以在签字时作出书面说明。
以在签字时作出书面说明。必要时，也
                              必要时，也可以发表公开声明。
可以发表公开声明。
                              董事既不按前款规定进行签字确认，又
董事既不按前款规定进行签字确认，又
                              不对其不同意见作出书面说明或者发表
不对其不同意见作出书面说明或者发表
                              公开声明的，视为完全同意会议记录的
公开声明的，视为完全同意会议记录和
                              内容。
决议记录的内容。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议
                              第三十条 董事会会议档案，包括会议通
通知和会议材料、会议签到簿、董事代
                              知和会议材料、会议签到 表 、董事代为
为出席的授权委托书、会议录音资料、
                              出席的授权委托书、会议录音资料、表
表决票、经与会董事签字确认的会议记
                              决票、经与会董事签字确认的会议记录、
录、会议纪要、决议记录等，由董事会
                              会议决议等，由董事会秘书负责保存。
秘书负责保存。
                              董事会会议档案的保存期限为十年以
董事会会议档案的保存期限为十年以
                              上。
上。
                              第三十一条 董事会无法正常召开、决议
                              效力存在争议的，公司应向上海证券交
第三十条后新增第三十一条
                              易所报告，及时披露，并由律师出具专
                              项法律意见书。
除上述条款修订外，其他条款内容不变，原第二十八条至第三十一条修改为第二十
七条至第三十条。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
  议案三
              杭州福莱蒽特股份有限公司
          关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及代表：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司独立董
事规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》相关规定，公司拟对《独立董事
工作制度》内容作修订，具体如下：
                 独立董事工作制度修订前后对照表
           修订前                          修订后
第三条   独立董事对公司及全体股东负 第三条             独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《指导意见》和《公司 相关法律、行政法规、部门规章和《公
章程》的要求，认真履行职责，维护公 司章程》的要求，认真履行职责，维护
司整体利益，尤其要关注中小股东的合 公司整体利益，尤其要关注中小股东的
法权益不受损害。                      合法权益不受损害。
                              第五条   公司至少设 3 名独立董事，占
                              董事会成员人数的 1/3 以上，其中至少
                              包括一名会计专业人士。
第五条 公司至少设 3 名独立董事，占
董事会成员人数的三分之一以上，其中 本制度所称会计专业人士是指具有 会
至少包括一名会计专业人士。                 计、审计或者财务管理专业的高级职称、
                              副教授及以上职称或者博士学位或具有
本制度所称会计专业人士是指具有高级
                              经济管理方面高级职称，且在会计、审
职称或注册会计师资格的人士。
                              计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
                              全职工作经验 或注册会计师资格的人
                              士。
第六条 独立董事原则上最多在 5 家上 第六条             独立董事原则上最多在 5 家境
市公司兼任独立董事，并确保有足够的 内外 上市公司兼任独立董事，并确保有
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
时间和精力有效地履行独立董事的职 足够的时间和精力有效地履行独立董事
责。                            的职责。
第八条    独立董事出现不符合独立性条 第八条             独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情 件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《指 形，由此造成公司独立董事达不到 《上
导意见》要求的人数时，公司应按规定 市公司独立董事规则》 要求的人数时，
补足独立董事人数。                     公司应按规定补足独立董事人数。
第九条    担任独立董事应当符合下列基 第九条             担任独立董事应当符合下列基
本条件：                          本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；             规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十条所要求的独立 （二）符合本制度第十条所要求的独立
性；                            性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、经济、会计、
他履行独立董事职责所必需的工作经 财务、管理 或者其他履行独立董事职责
验；                            所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》 （五）符合《中华人民共和国公务员法》
关于公务员兼任职务的规定；                 关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关 （六）符合中央纪委、中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退（离） 于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立 休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的规定；               董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部 （七）符合中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
见》关于高校领导班子成员兼任职务的 见》关于高校领导班子成员兼任职务的
规定；                           规定；
（八）符合其他法律、行政法规和部门 （八）符合其他法律、行政法规和部门
规章以及《公司章程》规定的情形。              规章以及《公司章程》规定的情形。
                              第十条    独立董事必须具有独立性，下
                              列人员不得担任独立董事：
                              （一）......
第十条    独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：                  （二）......
（一）......                     （三）......
（二）......                     （四）......
（三）......                     （五）......
（四）......                     （六）......
（五）......                     （七）......
（六）......                     （八）其他中国证监会、上海证券交易
                              所认定不具备独立性的情形。
（七）......
                              前款第（四）项、第（五）项及第（六）
（八）其他中国证监会、上海证券交易
                              项中的上市公司控股股东、实际控制人
所认定不具备独立性的情形。
                              的附属企业，不包括根据《股票上市规
                              则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构
                              成关联关系的附属企业。
                              第十二条   独立董事在任职期间出现下
第十二条   公司独立董事任职后出现不
                              列情形，应立即停止履职并由公司按相
符合独立董事任职资格情形的，应自出
                              应规定解除其职务：
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事
职务。未按要求辞职的，公司董事会应 （一）
                    《公司法》规定不得担任董事的情
在 2 日内启动决策程序免去其独立董事 形；
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职务。                           （二）被中国证监会采取不得担任上市
                              公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
                              满；
                              （三）独立董事出现不符合独立性条件
                              情形。
                              独立董事在任职期间出现其他法律法
                              规、上交所规定的不得担任董事情形的，
                              公司应当在该事实发生之日起 1 个月内
                              解除其职务。
                              相关独立董事应被解除职务但仍未解
                              除，参加董事会会议并投票的，其投票
                              结果无效且不计入出席人数。
                              除上述应当立刻停止履职的情形外，上
                              市公司独立董事任职后出现其他不适宜
                              履行独立董事职责的情形的，应自出现
                              该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职
                              务。未按要求辞职的，公司董事会应在
                              期限届满 2 日内启动决策程序免去其独
                              立董事职务。
                              第十五条   在选举独立董事的股东大会
第十五条   在选举独立董事的股东大会
                              召开前，公司应按照《上市公司独立董
召开前，公司应将所有被提名人的有关
                              事规则》第十三条规定公布相关内容 ，
材料（包括但不限于提名人声明、候选
                              并将所有被提名人的有关材料（包括但
人声明、独立董事履历表）同时报送上
                              不限于提名人声明、候选人声明、独立
海证券交易所。公司董事会对被提名人
                              董事履历表）同时报送上海证券交易所。
的有关情况有异议的，应当同时报送董
                              公司董事会对被提名人的有关情况有异
事会的书面意见。
                              议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十七条 独立董事连续 2 次未亲自出 第十七条             独立董事连续 3 次未亲自出
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席董事会会议的，由董事会提请股东大 席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。                        会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。
                              第十八条 独立董事任期届满前，上市公
                              司可以经法定程序解除其职务。提前解
第十七条后新增第十八条
                              除职务的，上市公司应将其作为特别披
                              露事项予以披露。
                              第二十一条 独立董事出现不符合独立
                              性条件或其他不适宜履行独立董事职责
第二十条后新增第二十一条                  的情形，由此造成上市公司独立董事达
                              不到本规则要求的人数时，上市公司应
                              按规定补足独立董事人数。
第二十一条    独立董事除应当具有公司 第二十三条             独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的职 法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：                 权外，还具有以下特别职权：
提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 认可 ；独立董事作出判断前，可以聘请
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 中介机构出具独立财务顾问报告，作为
告，作为其判断的依据。                   其判断的依据；
所；                            事务所；
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集投票权。
                              （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
独立董事行使上述职权应当取得全体独 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
立董事的二分之一以上同意。
                              独立董事行使前款第（一）项至第（五）
                              项职权 ，应当取得全体独立董事的 1/2
                              以上同意；行使前款第（六）项职权，
                              应当经全体独立董事同意。
                              第（一）（二）项事项由 1/2 以上独立
                              董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十三条   独立董事除履行上述职责 第二十五条            独立董事应当对以下事项
外，还应当对以下事项向董事会或股东 向董事会或股东大会发表独立意见：
大会发表独立意见：
                              （一）提名、任免董事；
                              （二）聘任或解聘高级管理人员；
                              （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
                              （四）公司的股东、实际控制人及其关
业对公司现有或新发生的总额高于 300 300 万元或高于公司最近经审计净资产
万元或高于公司最近经审计净资产值的 值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
否采取有效措施回收欠款；
                              （五）独立董事认为可能损害中小股东
的事项；
                              （六）法律、行政法规、中国证监会和
第二十四条   独立董事应当就上述事项 独立董事应当就前款事项发表以下几类
发表以下几类意见之一：同意；保留意 意见之一：同意；保留意见及其理由；
见及其理由；反对意见及其理由；无法 反对意见及其理由；无法发表意见及其
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会               会议资料
发表意见及其障碍。                     障碍。
第二十五条    公司年度股东大会召开 第二十六条           独立董事应当按时出席
时，独立董事需提交年度述职报告，对 董事会会议，了解公司的生产经营和运
自身履行职责的情况进行说明，并重点 作情况，主动调查、获取做出决策所需
关注公司的内部控制、规范运作以及中 要的情况和资料。
小投资者权益保护等公司治理事项。              公司年度股东大会召开时，独立董事需
独立董事的述职报告应当包含以下内 提交年度述职报告，对自身履行职责的
容：                            情况进行说明，并重点关注公司的内部
（一）上一年度出席董事会会议及股东 控制、规范运作以及中小投资者权益保
大会会议的情况，包括未亲自出席会议 护等公司治理事项。
的原因及次数；                       独立董事的述职报告应当包含以下内
（二）在董事会会议上发表意见和参与 容：
表决的情况，包括投出弃权或者反对票 （一）上一年度出席董事会会议及股东
的情况及原因；                       大会会议的情况，包括未亲自出席会议
（三）对公司生产经营、制度建设、董 的原因及次数；
事会决议执行情况等进行调查，与公司 （二）在董事会会议上发表意见和参与
管理层进行讨论，对公司重大投资、生 表决的情况，包括投出弃权或者反对票
产、建设项目进行实地调研的情况；              的情况及原因；
（四）参加培训的情况；                   （三）对公司生产经营、制度建设、董
（五）按照相关法规、规章、规范性文 事会决议执行情况等进行调查，与公司
件和公司章程履行独立董事职务所做的 管理层进行讨论，对公司重大投资、生
其他工作；                         产、建设项目进行实地调研的情况；
（六）对其是否仍然符合独立性的规定， （四）参加培训的情况；
其候选人声明与承诺事项是否发生变化 （五）按照相关法规、规章、规范性文
等情形的自查结论。                     件和公司章程履行独立董事职务所做的
独立董事的述职报告应以工作笔录作为 其他工作；
依据，对履行职责的时间、地点、工作 （六）对其是否仍然符合独立性的规定，
内容、后续跟进等进行具体描述，由本 其候选人声明与承诺事项是否发生变化
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
人签字确认后交公司连同年度股东大会 等情形的自查结论。
资料共同存档保管。
                              第二十八条   为了保证独立董事有效行
                              使职权 ，公司应提供独立董事履行职责
第二十七条    公司应提供独立董事履行
                              所必需的工作条件。公司董事会秘书应
职责所必需的工作条件。公司董事会秘
                              积极为独立董事履行职责提供协助，如
书应积极为独立董事履行职责提供协
                              介绍情况、提供材料等，定期通报公司
助，如介绍情况、提供材料等。
                              运营情况，必要时可组织独立董事实地
                              考察。
第二十九条    独立董事聘请中介机构的 第三十条             独立董事聘请中介机构的费
费用及其他行使职权时所需的费用由上 用及其他行使职权时所需的费用由公司
市公司承担。                        承担。
第三十条    公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 第三十一条                公司应当给予独立董事适
预案，股东大会审议通过，并在公司年 当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
报中进行披露。                       订预案，股东大会审议通过，并在公司
                              年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市
公司及其主要股东或有利害关系的机构 除上述津贴外，独立董事不应从公司及
和人员取得额外的、未予披露的其他利 其主要股东或有利害关系的机构和人员
益。                            取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 本制度经公司股东大会通
过之日起实施，董事会可根据相关法律 第三十四条 本制度经公司董事会批准
法规的规定及公司实际情况对本细则进 后生效，其修改时亦同。
行修订并报股东大会批准后生效。
除上述修订外，其他条款内容不变，原第十八条、第十九条顺延至第十九条、第二
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十条，原第二十五条至第三十三条顺延至第二十六条至第三十四条。
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
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  议案四
              杭州福莱蒽特股份有限公司
          关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及代表：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《上海证券交易所股票上市规则》
                             《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和
规范性文件的规定，公司拟对《关联交易管理制度》内容作修订，具体如下：
                 关联交易管理制度修订前后对照表
           修订前                         修订后
第一条   为规范公司关联交易行为，提 第一条             为规范公司关联交易行为，提
高公司规范运作水平，保护公司和全体 高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和 股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市 国公司法》
                       《上海证券交易所股票上市规
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 则》
                      （以下简称“《股票上市规则》”）
                                     《公
《公开发行证券的公司信息披露内容与 开发行证券的公司信息披露内容与格式
格式准则第 2 号<年度报告的内容与格 准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
式>》、
   《上海证券交易所上市公司关联交 《上海证券交易所上市公司自律监管指
易实施指引》等法律、法规和规范性文 引第 5 号——交易与关联交易》等法律、
件的规定，制定本制度。                   法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第四条   公司临时报告和定期报告中非 第四条             公司临时报告和定期报告中非
财务报告部分的关联人及关联交易的披 财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守《股票上市规则》和《公开 露应当遵守《股票上市规则》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准 发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的 则第 2 号——年度报告的内容与格式》的
规定。                           规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关 定期报告中财务报告部分的关联人及关
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
联交易的披露应当遵守《企业会计准则 联交易的披露应当遵守《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》的规定。            第 36 号——关联方披露》的规定。
                              第六条    具有以下情形之一的法人或其
                              他组织，为公司的关联法人：
第六条   具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人：                 （一）直接或者间接控制公司的法人或
                              其他组织；
（一）直接或者间接控制公司的法人或
其他组织；                         （二）由上述第（一）项所列主体直接
                              或者间接控制的除公司及其控股子公司
（二）由上述第（一）项所列主体直接
                              及控制的其他主体 以外的法人或其他组
或者间接控制的除公司及其控股子公司
                              织；
以外的法人或其他组织；
                              （三）由第七条所列公司的关联自然人
（三）由第七条所列公司的关联自然人
                              直接或者间接控制的，或者由关联自然
直接或者间接控制的，或者由关联自然
                              人担任董事（ 不含同为双方的独立董
人担任董事、高级管理人员的除公司及
                              事）、高级管理人员的除公司、控股子公
其控股子公司以外的法人或其他组织；
                              司及其控制的其他主体 以外的法人或其
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其
                              他组织；
他组织及其一致行动人；
                              （四）持有公司 5%以上股份的法人或其
（五）中国证监会、上海证券交易所或
                              他组织及其一致行动人；
公司根据实质重于形式原则认定的其他
                              （五）中国证监会、上海证券交易所或
与公司有特殊关系，可能或者已经造成
                              公司根据实质重于形式原则认定的其他
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
                              与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司与本条第（二）项所列主体受同一
                              公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
国有资产管理机构控制的，不因此而形
                              公司与本条第（二）项所列主体受同一
成关联关系，但该主体的法定代表人、
                              国有资产管理机构控制的，不因此而形
总经理或者半数以上的董事兼任公司董
                              成关联关系，但该主体的法定代表人、
事、监事或者高级管理人员的除外。
                              董事长 、总经理或者半数以上的董事兼
                              任公司董事、监事或者高级管理人员的
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                              除外。
第八条    具有以下情形之一的法人、其
他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的 第八条               在过去 12 个月内或者相关协议
协议或者作出的安排，在协议或者安排 或者安排生效后的 12 个月内，存在第六
生效后，或在未来十二个月内，将具有 条、第七条所述情形之一的法人或者其
第六条或者第七条规定的情形之一；              他组织、自然人，为公司的关联人。
（二）过去十二个月内，曾经具有第六
条或者第七条规定的情形之一。
                              第九条   公司的关联交易，是指公司或
第九条    公司的关联交易，是指公司或
                              者其控股子公司与公司关联人之间发生
者其控股子公司与公司关联人之间发生
                              的可能导致转移资源或者义务的事项，
的可能导致转移资源或者义务的事项，
                              包括：
包括：
                              （一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；
                              （二）对外投资（含委托理财、对子公
（二）对外投资（含委托理财、委托贷
                              司投资等）；
款等）；
                              （三）提供财务资助（含有息或者无息
（三）提供财务资助；
                              借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
                              （四）提供担保（含对控股子公司担保
（五）租入或者租出资产；                  等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经 （五）租入或者租出资产；
营、受托经营等）
       ；
                              （六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
                              （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
                              （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
                              （九）签订许可使用协议；
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（十）转让或者受让研究与开发项目；             （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；              （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
                              优先认缴出资权等）；
（十二）销售产品、商品；
                              （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）提供或者接受劳务；
                              （十三）销售产品、商品；
（十四）委托或者受托销售；
                              （十四）提供或者接受劳务；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
                              （十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资。
                              （十六）存贷款业务；
（十七）上海证券交易所根据实质重于
形式原则认定的其他通过约定可能引致 （十七）与关联人共同投资。
资源或者义务转移的事项，包括向与关
                              （十八）其他通过约定可能引致资源或
联人共同投资的公司提供大于其股权比
                              者义务转移的事项。
例或投资比例的财务资助、担保以及放
弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权等。
第十一条   公司审计委员会应当确认公
司关联人名单，并及时向董事会和监事 删除
会报告。
第十二条   公司应及时通过上海证券交 第十一条           公司应及时通过上海证券交
易所网站“上市公司专区”在线填报或更 易所业务管理系统 填报和 更新公司关联
新公司关联人名单及关联关系信息。              人名单及关联关系信息。
第十六条   公司董事批准权限：公司与 第十五条           公司董事会批准权限：公司
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 与关联自然人发生的交易金额（包括承
上的关联交易（公司提供担保除外）；公 担的债务和费用）在 30 万元以上的关联
司与关联法人发生的交易金额在人民币 交易（公司提供担保除外）；公司与关联
净资产值 0.5%以上的关联交易（公司提 和费用）在人民币 300 万元以上且占公
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供担保除外）。                       司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的
                              关联交易（公司提供担保除外）。
第十七条   公司与关联人发生的交易金
额在人民币 3000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产值 5%以上的关联交 第十六条            公司与关联人发生的交易金
 （公司提供担保、受赠现金资产、单 额在人民币3000万元以上且占公司最近
易，
纯减免上市公司义务的债务除外），若交 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
易标的为股权以外的其他非现金资产， 交易，应披露审计报告或者评估报告，
还应当聘请具有证券、期货相关业务资 经独立董事认可及董事会批准后，需提
格的中介机构对交易标的进行评估或审 交股东大会审议。
计，经独立董事认可及董事会批准后，
需提交股东大会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
第十九条 关联交易涉及本办法第九条
第（一）至（十一）项规定事项时，应
当以发生额作为交易额，并按交易类别
在连续十二个月内累计计算，经累计计 删除
算的发生额达到本办法第十五条、第十
六条或者第十七条规定标准的，分别适
用以上各条的规定。已经按照本办法第
十五条、第十六条或者第十七条履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
                              第十七条 公司为关联人提供担保的，除
原第十六条后新增第十七条至第二十二
                              应当经全体非关联董事的过半数审议通
条
                              过外，还应当经出席董事会会议的非关
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
                              联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出
                              决议，并提交股东大会审议。公司为控
                              股股东、实际控制人及其关联人提供担
                              保的，控股股东、实际控制人及其关联
                              人应当提供反担保。
                              公司因交易或者关联交易导致被担保方
                              成为公司的关联人，在实施该交易或者
                              关联交易的同时，应当就存续的关联担
                              保履行相应审议程序和信息披露义务。
                              董事会或者股东大会未审议通过前款规
                              定的关联担保事项的，交易各方应当采
                              取提前终止担保等有效措施。
                              第十八条 公司不得为本制度所称关联
                              人提供财务资助，但向非由公司控股股
                              东、实际控制人控制的关联参股公司提
                              供财务资助，且该参股公司的其他股东
                              按出资比例提供同等条件财务资助的情
                              形除外。
                              公司向前款规定的关联参股公司提供财
                              务资助的，除应当经全体非关联董事的
                              过半数审议通过外，还应当经出席董事
                              会会议的非关联董事的2/3以上董事审议
                              通过，并提交股东大会审议。
                              第十九条 公司直接或者间接放弃对控
                              股子公司或者控制的其他主体的优先购
                              买或者认缴出资等权利，导致合并报表
                              范围发生变更的，应当以放弃金额与该
                              主体的相关财务指标，适用《股票上市
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                              规则》第6.1.2条、第6.1.3条规定。
                              公司放弃权利未导致公司合并报表范围
                              发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
                              有该主体权益的比例下降的，应当以放
                              弃金额与按权益变动比例计算的相关财
                              务指标，适用《股票上市规则》第6.1.2
                              条、第6.1.3条规定。
                              公司部分放弃权利的，还应当以前两款
                              规定的金额和指标与实际受让或者出资
                              金额，适用《股票上市规则》第6.1.2条、
                              第6.1.3条规定。
                              第二十条 公司因放弃权利导致与其关
                              联人发生关联交易的，应当按照本制度
                              第十九条的标准，适用本制度第十四条、
                              第十五条、第十六条规定。
                              第二十一条 上市公司与关联人发生交
                              易的相关安排涉及未来可能支付或者收
                              取对价等有条件确定金额的，以预计的
                              最高金额为成交金额，适用本规则第十
                              六条、第十七条的规定。
                              第二十二条 上市公司与关联人之间进
                              行委托理财的，如因交易频次和时效要
                              求等原因难以对每次投资交易履行审议
                              程序和披露义务的，可以对投资范围、
                              投资额度及期限等进行合理预计，以额
                              度作为计算标准，适用本规则第十六条、
                              第十七条的规定。
                              相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
                              期限内任一时点的交易金额（含前述投
                              资的收益进行再投资的相关金额）不应
                              超过投资额度。
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                              第二十三条 公司在连续十二个月内发
第二十条 公司在连续十二个月内发生
                              生的以下关联交易，应当按照累计计算
的以下关联交易，应当按照累计计算的
                              的原则适用第十五条、第十六条和第十
原则适用第十五条、第十六条和第十七
                              七条规定：
条规定：
                              （一）与同一关联人进行的交易；
（一）与同一关联人进行的交易；
                              （二）与不同关联人进行的 相同交易类
（二）与不同关联人进行的与同一交易
                              别下标的相关的交易。
标的相关的交易。
                              上述同一关联人包括与该关联人同受一
上述同一关联人包括与该关联人同受一
                              主体控制或相互存在股权控制关系的其
主体控制或相互存在股权控制关系的其
                              他关联人。
他关联人。
                              已按照第十五条、第十六条和第十七条
已按照第十五条、第十六条和第十七条
                              规定履行相关义务的，不再纳入相关的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的
                              累计计算范围。
累计计算范围。
第二十一条 对于本办法第十六条、第十
                              第二十四条 对于本制度第十六条、第十
七条规定的关联交易，应由二分之一以
                              七条规定的关联交易，应由 1/2 以上独立
上独立董事同意后，方可提交董事会讨
                              董事同意后，方可提交董事会讨论。
论。
                              公司与关联人发生的本 制度 第九条第
公司与关联人发生的本办法第九条第
                              （十二）项至第（十六）项与日常经营
（十二）项至第（十五）项与日常经营
                              相关的关联交易所涉及的交易标的可以
相关的关联交易所涉及的交易标的可以
                              不进行审计或者评估。
不进行审计或者评估。
第二十二条 公司与关联人进行本办法
第九条第（十二）项至第（十五）项所 删除
列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定进行披露并履行相应
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审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，
公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用第十六
条、第十七条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审
议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说
明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的交易金额分别适用第十六条、
第十七条的规定提交董事会或者股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常
关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项
规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第十六条、第十七条的
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规定提交董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和中期报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易
金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用第十六条、第十七条
的规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
第二十三条 日常关联交易协议至少应
包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条
款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考
市场价格的，公司在按照前条规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的
期限超过三年的，应当每三年根据本办
法的规定重新履行审议程序及披露义
务。
第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖
等行为导致公司与关联人的关联交易
时，免于按照本办法规定履行相关义务。
第二十五条     公司董事会审议关联交易 第二十五条              公司董事会审议关联交易
事项时，关联董事应当回避表决，也不 事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。                   得代理其他董事行使表决权。
......                          ......
（四） 交易对方或者其直接或间接控制 （四） 交易对方或者其直接或间接控制
人的关系密切的家庭成员（具体范围参 人的关系密切的家庭成员（具体范围参
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见本制第七条第（四）项的规定）；              见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制 （五） 交易对方或者其直接或间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关系 人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本办法 密切的家庭成员（具体范围参见本 制度
第七条第（四）项的规定）；                 第七条第（四）项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立 （六）公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。               的商业判断可能受到影响的人士。
董事会应依据本办法的规定，对拟提交 董事会应依据本制度 的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联 股东大会审议的有关事项是否构成关联
交易作出判断。                       交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议 如经董事会判断，拟提交股东大会审议
的有关事项构成关联交易，则董事会应 的有关事项构成关联交易，则董事会应
通知关联股东。                       通知关联股东。
原第五章至第九章（第二十八条至第五
十六条）修改为第五章至第十章（第二 修改后内容详见备注1
十八条至五十条）
第十章 附则                        第十一章   附则
第五十七条    本制度所指关系密切的家
庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第五十八条    本制度所指公司关联董 删除
事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制
人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接
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或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或
者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
第五十九条    本制度所指公司关联股
东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制
人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所
认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
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第六十条    本制度的修订由董事会拟 第五十一条           本制度经董事会批准后生
订，并报股东大会审议通过。                 效，其修改时亦同。
第六十一条   本制度未尽事宜或与本制 第五十二条           本制度未尽事宜或与本制
度生效后颁布、修改的法律、法规、股 度生效后颁布、修改的法律、法规、
                                 《股
票上市规则或《公司章程》的规定相冲 票上市规则》或《公司章程》的规定相
突的，按照法律、法规、股票上市规则、 冲突的，按照法律、法规、
                              《股票上市规
《公司章程》的规定执行。                  则》《公司章程》的规定执行。
第六十二条    本办法的解释权归董事 第五十三条           本制度的解释权归董事
会。                            会。
备注 1：
                 第五章   财务公司关联交易
  第二十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）
以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公
司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银
行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
  公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人
非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
  第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关
联交易的相关规定。
  公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、
贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
  第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协
议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
  金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
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  金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
  第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金
存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营
资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会
审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否
存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
  第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保
障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，
针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交
董事会审议并披露。
  关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风
险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时
予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告
知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第三十三条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允
性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客
观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
  第三十四条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联
人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存
款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保
护公司利益和中小股东合法权益。
  第三十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
  （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
  （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
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  （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
  公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或者风险处置预案确定
的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以
充分说明。
  如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公司拟继续在下一年度开展
相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
  第三十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、
年度报告同步披露。
  风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支
出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情
况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公
司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财
务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
  为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易
的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别
统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持
续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制
措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专
项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专
项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及
是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度
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报告同步披露。
                  第六章   关联共同投资
  第三十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条的
规定。
  第三十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
  第三十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
                  第七章   日常关联交易
  第四十条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十五）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
  （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告年度报告和
半年度报告中中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第
十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
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应当提交股东大会审议。
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；预估实际执行会超出预计金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、
第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。以同一控制下的各个关
联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。
非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
  （四）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区
分交易对方、交易类型等分别进行预计。
  关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下
可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本规则规定披露标准
的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口
径合并列示上述信息。
  （五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
  （六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方
式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本规则
的相关规定。
                第八章   关联购买和出售资产
  第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第十六条、第十七
条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本
情况、最近一年又一期的主要财务指标。
  标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相
关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
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  第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
  第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确
合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
            第九章   关联交易披露和决策程序的豁免
  第四十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第三款第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）交易所认定的其他交易。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
  第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东大会审议
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到股东大会审议标准，但中国证监会、上海证券交易所
根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审
议的，应当按照第十七条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估
的要求。
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                会议资料
  议案五
              杭州福莱蒽特股份有限公司
          关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及代表：
  根据《中华人民共和国公司法》上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规及《公司章程》相关规定，
公司拟对《对外担保管理制度》内容作修订，具体如下：
                 对外担保管理制度修订前后对照表
           修订前                        修订后
第一条    为了维护投资者的合法利益，
规范公司的对外担保行为，控制公司资 第一条             为了维护投资者的合法利益，
产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 规范公司的对外担保行为，控制公司资
根据《中华人民共和国公司法》、《中华 产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
人民共和国担保法》、《关于上市公司为 根据《中华人民共和国公司法》
                                《中华人
他人提供担保有关问题的通知》、《关于 民共和国担保法》
                          《上市公司监管指引第
规范上市公司对外担保行为的通知》、 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
《关于规范上市公司与关联方资金往来 监管要求》等相关法律、行政法规及《公
及上市公司对外担保若干问题的通知》 司章程》的相关规定，制定本制度。
及公司章程的相关规定，制定本制度。
第十一条    公司在决定担保前，公司应 第十一条          公司在决定担保前，公司应
当掌握被担保方的资信状况。公司财务 当掌握被担保方的资信状况。公司财务
部门负责对申请担保单位的资信状况进 部门负责对申请担保单位的资信状况进
行调查评估，对该担保事项的风险和收 行调查评估，对该担保事项的风险和收
益进行充分分析和论证。公司财务部门 益进行充分分析和论证。公司财务部门
应要求申请担保单位提供以下资料：              应要求申请担保单位提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企 （一）企业基本资料，包括但不限于企
业法人营业执照、税务登记证、公司章 业法人营业执照、公司章程、与本公司
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
程、与本公司关联关系或其他关系；              关联关系或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；               （二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期经审计的财务报告及还 （三）最近一期经审计的财务报告及还
贷能力分析；                        贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同 （四）与借款有关的主要合同及主合同
相关文件资料；                       相关文件资料；
（五）被担保提供反担保的条件、方案 （五）被担保提供反担保的条件、方案
等基本资料；                        等基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；             （六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处 （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处
罚的说明；                         罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。             （八）公司认为需要的其他重要资料。
第十四条    涉及关联担保的，关联董事 第十四条             涉及关联担保的，关联董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代 不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。                   理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出 该董事会会议由过半数的无关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经 席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联董事过半数通过；出席董事会的 无关联董事的 2/3 以上董事审议通过；出
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将 席董事会的无关联关系董事人数不足 3
该事项提交股东大会审议。                  人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条    以下对外担保行为，经董事 第十五条             以下对外担保行为，经董事
会审议通过后，还须报股东大会批准：             会审议通过后，还须报股东大会批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产10%的担保；                  外担保总额，超过公司最近一期经审计
                              净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近
                              何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
提供的担保；                        （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
                              计算原则，超过公司最近一期经审计总
（四）按照担保金额连续12个月内累计
                              资产 30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；                     （四）为资产负债率超过 70%的担保对
                              象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
资产的50%，且绝对金额超过5000万元以 净资产 10%的担保；
上；
                              （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对关联方提供的担保。                 提供的担保；
以上所称“公司及公司控股子公司的对
                              （七）上海证券交易所规定的其他担保
外担保总额”是指包括公司对控股子公
                              情形。
司担保在内的公司对外担保总额与公司
                              以上所称“公司及公司控股子公司的对
控股子公司对外担保总额之和。
                              外担保总额”是指包括公司对控股子公
                              司担保在内的公司对外担保总额与公司
                              控股子公司对外担保总额之和。
                              第十六条   公司为关联人提供担保的，
第十六条   公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议通
不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东大会审议。
过后及时披露，并提交股东大会审议。             公司为控股股东、实际控制人及其关联
公司为持股 5%以下的股东提供担保的， 人提供担保的，控股股东、实际控制人
参照前款规定执行，有关股东应当在股 及其关联人应当提供反担保。
东大会上回避表决。                     公司为持股 5%以下的股东提供担保的，
股东大会在审议为关联方提供的担保议 参照前款规定执行，有关股东应当在股
案时，关联股东不得参与该项表决，该 东大会上回避表决。
项表决由出席股东大会的无关联股东所 股东大会在审议为关联方提供的担保议
持表决权的半数以上通过。                  案时，关联股东不得参与该项表决，该
                              项表决由出席股东大会的无关联股东所
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
                              持表决权的半数以上通过。
第十七条    股东大会在审议本制度第十 第十七条             股东大会在审议本制度第十
五条第四项担保议案时，应当由出席股 五条第（三）项担保议案时，应当由出
东大会的股东所持表决权的三分之二以 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。                          上通过。
第二十条    控股子公司需要公司为其提 第二十条             控股子公司需要公司为其提
供担保的，应于上一会计年度结束后 2 供担保的，应向公司财务部门提交对外
个月内，向公司财务部门提交对外担保 担保额度审批申请。公司财务部门对审
额度审批申请。公司财务部门对审批申 批申请进行核查分析后，经财务总监同
请进行核查分析后，经财务总监同意向 意向总经理提交申请报告，表明核查意
总经理提交申请报告，表明核查意见。 见。总经理审批同意后，提交董事会办
总经理审批同意后，提交董事会办公室 公室进行合规性复核。复核通过后，由
进行合规性复核。复核通过后，由董事 董事会办公室编制相关议案，根据本制
会办公室编制相关议案，根据本制度规 度规定的审批权限提交董事会或股东大
定的审批权限提交董事会或股东大会审 会审议，出具董事会决议或股东大会决
议，出具董事会决议或股东大会决议。             议。
第二十二条 公司内部控股子公司之间
                              第二十二条    公司内部控股子公司之间
需要互相提供担保的，由控股子公司董
                              需要互相提供担保的，参照本制度第二
事会或股东会决议后执行，同时报公司
                              十条的规定。
财务部门和董事会办公室备案。
第四十二条    董事会办公室是公司担保
                              第四十二条    董事会办公室是公司担保
信息披露的职能管理部门，公司担保信
                              信息披露的职能管理部门，公司担保信
息披露工作按照法律、法规、上交所上
                              息披露工作按照法律、法规、
                                          《上海证券
市规则、
   《公司章程》和公司信息披露管
                              交易所股票上市规则》
                                       《公司章程》和公
理制度执行。
                              司《信息披露管理制度》执行。
第四十六条    本制度未尽事宜或与本制 第四十六条             本制度未尽事宜或与本制
度生效后颁布、修改的法律、法规、上 度生效后颁布、修改的法律、法规、《上
市地上市规则或《公司章程》的规定相 海证券交易所股票上市规则》《公司章
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                      会议资料
冲突的，按照法律、法规、上市地上市 程》的规定相冲突的，按照法律、法规、
规则、《公司章程》的规定执行。               《上海证券交易所股票上市规则》《公
                              司章程》的规定执行。
第四十八条   本制度经股东大会审议通 第四十八条           本制度经董事会批准后生
过后生效。                         效，其修改时亦同。
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                   会议资料
  议案六
              杭州福莱蒽特股份有限公司
          关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及代表：
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行
政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《对外投资管理制度》内容作修订，
具体如下：
                 对外投资管理制度修订前后对照表
           修订前                          修订后
第三章 分工及授权                     第三章 分工及审批权限
                              第十一条 公司股东大会、董事会、董事
                              长为公司对外投资的决策机构，各自在
                              其权限范围内，对公司的对外投资做出
                              决策。其他任何部门和个人无权做出对
                              外投资的决定。
                              （一）股东大会审批权限
第十一条   公司对外投资项目应提交董
事会或股东大会审议。
                              值和评估值的，以高者为准）占上市公
公司对外投资项目的具体批准权限按照 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
公司授权管理制度执行。
                              （同时存在账面值和评估值的，以高者
                              为准）占上市公司最近一期经审计净资
                              产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
                              元；
                              费用）占上市公司最近一期经审计净资
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                     会议资料
                              产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
                              元；
                              会计年度经审计净利润的 50%以上，且
                              绝对金额超过 500 万元；
                              年度相关的营业收入占上市公司最近一
                              个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
                              且绝对金额超过 5000 万元；
                              年度相关的净利润占上市公司最近一个
                              会计年度经审计净利润的 50%以上，且
                              绝对金额超过 500 万元。
                              上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
                              值计算。
                              （二）董事会审批权限
                              值和评估值的，以高者为准）占上市公
                              司最近一期经审计总资产的 10%以上；
                              （同时存在账面值和评估值的，以高者
                              为准）占上市公司最近一期经审计净资
                              产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
                              元；
                              费用）占上市公司最近一期经审计净资
                              产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                     会议资料
                              元；
                              会计年度经审计净利润的 10%以上，且
                              绝对金额超过 100 万元；
                              年度相关的营业收入占上市公司最近一
                              个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
                              且绝对金额超过 1000 万元；
                              年度相关的净利润占上市公司最近一个
                              会计年度经审计净利润的 10%以上，且
                              绝对金额超过 100 万元。
                              上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
                              对值计算。
                              （三）审批权限未达到董事会审议标准
                              的对外投资事项，由董事长决策。
                              （四）公司对外投资涉及关联交易的，
                              按照证券监管法律、法规、《公司章程》
                              和公司《关联交易管理制度》规定的权
                              限履行审批程序。
第十六条   对外投资项目应与被投资方
                              第十六条    对外投资项目应与被投资方
签订投资合同或协议，其中长期投资合
                              签订投资合同或协议。在签订投资合同
同或协议必须经董事会批准后方可对外
                              或协议之前，不得支付投资款或办理投
正式签署。公司应授权具体部门和人员，
                              资资产的移交；投资完成后，应取得被
按长期股权投资合同（包括投资处理合
                              投资方出具的投资证明或其他有效凭
同）或协议规定投入现金或实物，投入
                              据。
实物必须办理实物交接手续，并经实物
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
使用和管理部门同意。以实物作价投资
时，实物作价低于其评估价值的应由董
事会批准，对外投资额大于被投资单位
账面净资产中所享有份额的，或者对被
投资单位溢价投入资本的，应经董事会
专门批准后，方可实施投资。在签订投
资合同或协议之前，不得支付投资款或
办理投资资产的移交；投资完成后，应
取得被投资方出具的投资证明或其他有
效凭据。
第二十七条 对外投资派出的人员的人 第二十七条 对外投资派出的人员的人
选由公司经理办公会议研究决定。               选由公司总经理办公会议研究决定。
第三十条    公司公开发行股票后其对外
                              第三十条    公司对外投资应严格按照
投资应严格按照《公司法》、《上海证券
                              《公司法》
                                  《上海证券交易所股票上市规
交易所股票上市规则》和中国证券监督
                              则》和中国证券监督管理委员会的有关
管理委员会的有关法律、法规及《公司
                              法律、法规及《公司章程》
                                         《上市公司信
章程》、《上市公司信息披露管理办法》
                              息披露管理办法》等规定履行信息披露
等规定履行信息披露义务。被投资公司
                              义务。被投资公司应执行公司的有关规
应执行公司的有关规定，履行信息披露
                              定，履行信息披露的基本义务。
的基本义务。
第三十一条    被投资公司对以下重大事
项应当及时报告本公司董事会：
                              第三十一条   被投资公司发生《上市公
（一） 收购、出售资产行为；
                              司信息披露管理办法》《上海证券交易
（二） 重大诉讼、仲裁事项；                所股票上市规则》等法律、法规规定的
                              重大事项时应当及时报告本公司董事
（三） 重要合同（借贷、委托经营、受
                              会。
托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等）的订立、变更和终止；
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                      会议资料
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失；
（七） 重大行政处罚；
（八）《上海证券交易所股票上市规则》
规定的其他事项。
第三十六条   本制度自公司股东大会通 第三十六条           本制度经董事会批准后生
过并发布之日起施行。                    效，其修改时亦同。
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
  议案七
              杭州福莱蒽特股份有限公司
关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》的议案
各位股东及代表：
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行
政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《防范控股股东及其关联方资金占用
管理制度》内容作修订，具体如下：
        防范控股股东及其关联方资金占用管理制度修订前后对照表
           修订前                        修订后
第一条   为了进一步加强和规范公司的
资金管理，防止和杜绝控股股东及关联 第一条             为了进一步加强和规范公司的
方占用公司资金行为的发生，保护公司、 资金管理，防止和杜绝控股股东及关联
股东和其他利益相关人的合法权益，根 方占用公司资金行为的发生，保护公司、
据《中华人民共和国公司法》
            （以下简称 股东和其他利益相关人的合法权益，根
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 据《中华人民共和国公司法》
                                （以下简称
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规 “《公司法》”）
                            《中华人民共和国证券法》
范上市公司与关联方资金往来及上市公 （以下简称“《证券法》”）及《公司章程》
司对外担保若干问题的通知》及《公司 的有关规定，结合公司实际，制定本制
章程》的有关规定，结合公司实际，制 度。
定本制度。
第五条   公司与控股股东及关联方发生 第五条           公司与控股股东及关联方发生
的经营性资金往来中，应当严格限制占 的经营性资金往来中， 不得 占用公司资
用公司资金。公司不得以垫支工资、福 金。公司不得以垫支工资、福利、保险、
利、保险、广告等期间费用，预付投资 广告等期间费用，预付投资款等方式将
款等方式将资金、资产和资源直接或间 资金、资产和资源直接或间接地提供给
接地提供给控股股东及其关联方使用， 控股股东及其关联方使用，也不得互相
也不得互相代为承担成本和其他支出。             代为承担成本和其他支出。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
                              第六条   公司不得以下列方式将资金直
                              接或间接地提供给控股股东及关联方使
                              用：
第六条   公司不得以下列方式将资金直
                              （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给
接或间接地提供给控股股东及关联方使
                              控股股东及关联方使用，但公司参股公
用：
                              司的其他股东同比例提供资金的除外。
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给 前述所称“参股公司”，不包括由控股股
控股股东及关联方使用；                   东、实际控制人控制的公司；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关 （二） 通过银行或非银行金融机构向关
联方提供委托贷款；                     联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及关联方进行投资 （三） 委托控股股东及关联方进行投资
活动；                           活动；
（四） 为控股股东及关联方开具没有真 （四） 为控股股东及关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；                 实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
                              有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
（五） 代控股股东及关联方偿还债务；
                              商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
（六） 中国证监会认定的其他方式。
                              预付款等方式提供资金；
                              （五） 代控股股东及关联方偿还债务；
                              （六） 中国证监会认定的其他方式。
  第七条   公司与控股股东及关联方
                              第七条   公司与控股股东及关联方发生
生的关联交易必须严格按照《公司章程》
                              的关联交易必须严格按照《公司章程》
及《关联交易决策制度》进行决策和实
                              进行决策和实施。
施。
                              公司与控股股东及关联方发生关联交易
公司与控股股东及关联方发生关联交易
                              时，资金审批和支付流程必须严格执行
时，资金审批和支付流程必须严格执行
                              关联交易协议和资金管理有关规定，不
关联交易协议和资金管理有关规定，不
                              得形成非正常的经营性资金占用。
得形成非正常的经营性资金占用。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
                              第八条   公司对股东、实际控制人及其
第八条 公司对股东、实际控制人及其关
                              关联方提供的担保，需提交股东大会审
联方提供的担保，需提交股东大会审议
                              议通过。且控股股东、实际控制人及其
通过。
                              关联人应当提供反担保。
  股东大会在审议为股东、实际控制
                              股东大会在审议为股东、实际控制人及
人及其关联人提供担保的议案时，该股
                              其关联人提供担保的议案时，该股东、
东、及控制人支配的股东，不得参与该
                              及控制人支配的股东，不得参与该项表
项表决，该项表决由出席股东大会的其
                              决，该项表决由出席股东大会的其他股
他股东所持表决权的半数以上通过。
                              东所持表决权的半数以上通过。
  第十四条    公司发生大股东、控股 第十四条             公司发生大股东、控股股东
股东或实际控制人及关联方侵占公司资 或实际控制人及关联方侵占公司资产、
产、损害公司及公司股东利益情形时， 损害公司及公司股东利益情形时，公司
公司董事会应采取有效措施要求大股东 董事会应采取有效措施要求大股东停止
停止侵害、赔偿损失。当大股东、控股 侵害、赔偿损失。当大股东、控股股东
股东或实际控制人及关联方拒不纠正 或实际控制人及关联方拒不纠正时，公
时，公司董事会应及时向中国证券监督 司董事会应及时向中国证券监督管理委
管理委员会浙江监管局和上海证券交易 员会派出机构 和上海证券交易所报告和
所报告和公告，并对大股东、控股股东 公告，并对大股东、控股股东或实际控
或实际控制人及关联方提起法律诉讼， 制人及关联方提起法律诉讼，以保护公
以保护公司及公司股东的合法权益。              司及公司股东的合法权益。
  第二十三条    本制度自股东大会审
议通过之日起执行，股东大会可根据相
                              第二十三条   本制度经董事会批准后生
关法律法规的规定及公司实际情况对本
                              效，其修改时亦同。
制度进行修订。适用于上市公司的条款
自本公司上市之日起实施。
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
 杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                         会议资料
      议案八
                  杭州福莱蒽特股份有限公司
                关于修订《授权管理制度》的议案
 各位股东及代表：
      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行
 政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《授权管理制度》内容作修订，具体
 如下：
                      授权管理制度修订前后对照表
                修订前                             修订后
                                 第一条         为了加强公司授权管理工作，
第一条         为了加强公司授权管理工作，
                                 确保公司规范化运作，保护公司、股东
确保公司规范化运作，保护公司、股东
                                 和债权人的合法权益，根据《中华人民
和债权人的合法权益，根据《中华人民
                                 共和国公司法》
                                       （以下简称“《公司法》”）
共和国公司法》、《中华人民共和国证券
                                 《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》等法律、行政法规、部门规章以及
                                 “《证券法》”）等法律、行政法规、部门
公司章程的规定，结合公司实际情况，
                                 规章以及《公司章程》的规定，结合公
特制定本制度。
                                 司实际情况，特制定本制度。
第六条         公司重大交易（受赠现金及日 第六条                公司重大交易（受赠现金及日
常经营性交易除外）的决策权限                   常经营性交易除外）的决策权限
（一）公司发生的交易达到下列标准之 （一）公司发生的交易达到下列标准之
一的，应提交董事会审议：                     一的，应提交董事会审议：
（二）公司发生的交易达到下列标准之 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
  杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                   会议资料
一的，董事会审议通过后应提交股东大 （同时存在账面值和评估值的，以高者
会审议：                            为准）占上市公司最近一期经审计净资
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 1、.......
值计算。                            2、.......
（三）公司发生的交易未达到本条第 3、.......
（一）、
   （二）项标准的，由总经理决定。 4、.......
                                （同时存在账面值和评估值的，以高者
                                为准）占上市公司最近一期经审计净资
                                产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
                                元。
                                上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
                                值计算。
                                （三）公司发生的交易未达到本条第
                                   （二）项标准的，由董事长决定。
                                （一）、
第九条 日常经营性交易、费用的审批权 第九条 日常经营性交易、费用的审批权
限划分                             限划分
......                          ......
（二）采购、销售等日常业务类交易                （二）采购、销售等日常业务类交易
经理决定：                           经理决定：
（1）单笔交易涉及的金额或与同一对象 （1）单笔交易涉及的金额或与同一对象
交易连续 12 个月累计额占公司最近一个 交易连续 12 个月累计额占公司最近一个
 杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                      会议资料
会计年度经审计合并报表净资产值的比 会计年度经审计合并报表 总资产 的比例
例不超过 30%的；                     不超过 30%的；
（2）单笔交易涉及的金额或与同一对象 （2）单笔交易涉及的金额或与同一对象
交易连续 12 个月累计金额占公司最近一 交易连续 12 个月累计金额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例不超 个会计年度经审计主营业务收入 的比例
过 30％的。                        不超过 30％的。
      本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
 会，请予审议。
                                   杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
  议案九
              杭州福莱蒽特股份有限公司
          关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及代表：
   根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《募
集资金管理制度》内容作修订，具体如下：
                 募集资金管理制度修订前后对照表
           修订前                         修订后
                              第一条   为规范杭州福莱蒽特股份有限
第一条   为规范杭州福莱蒽特股份有限 公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
公司（以下简称“公司”）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人
提高募集资金使用效率，根据《中华人 民共和国公司法》
                         《中华人民共和国证券
民共和国公司法》、《中华人民共和国证 法》《上市公司证券发行管理办法》《上
券法》、《首次公开发行股票并在主板上 海证券交易所证券发行与承销业务指南
市管理暂行办法》、《上市公司证券发行 第 4 号——主板首次公开发行股票》
                                    《上
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
—上市公司募集资金管理和使用的监管 资金管理和使用的监管要求》
                              《上海证券
要求》、
   《上海证券交易所股票上市规则》 交易所股票上市规则》
                            《上海证券交易所
等相关法律、法规和规范性文件及《杭 上市公司自律监管指引第 1 号——规范
州福莱蒽特股份有限公司章程》
             （以下简 运作》等相关法律、法规和规范性文件
称“《公司章程》”）的规定，并结合本公 及《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》
司实际，制定本制度。                    （以下简称“《公司章程》”）的规定，并
                              结合本公司实际，制定本制度。
第七条   公司在募集资金到位后一个月 第七条             公司在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的专户银 内与保荐机构、存放募集资金的专户银
行签订三方监管协议（以下简称“协 行签订三方监管协议（以下简称“协议”）
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
议”）。协议至少应当包括以下内容：             并及时公告。协议至少应当包括以下内
                              容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于
专户中；                          （一）公司应当将募集资金集中存放于
                              募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额和期限；              （二）募集资金专户账号、该专户涉及
                              的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户
中支取的金额超过人民币 5,000 万元或 （三）公司一次或 12 个月内累计从专户
募集资金净额的 20%的，公司和专户银 中支取的金额超过人民币 5,000 万元且
行应当及时通知保荐机构，同时提供专 达到募集资金净额的 20%的，公司和专
户的支出清单；                       户银行应当及时通知保荐机构同时提供
                              专户的支出清单；
（四）专户银行每月向公司出具对账单，
并抄送保荐机构；                      （四）专户银行每月向公司出具对账单，
                              并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查
询专户资料；                        （五）保荐机构可以随时到 专户银行查
                              询专户资料；
（六）公司、专户银行、保荐机构的权
利、义务及违约责任；                    （六）公司、专户银行、保荐机构的权
                              利、义务及违约责任；
（七）保荐机构的督导职责、专户银行
的告知及配合职责、保荐机构和专户银 （七）保荐机构的督导职责、专户银行
行对公司募集资金使用的监管方式；              的告知及配合职责、保荐机构和专户银
                              行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）专户银行三次未及时向保荐机构
出具对账单或者通知专户大额支取情 （八）专户银行三次未及时向保荐机构
况，以及存在未配合保荐机构查询与调 出具对账单或者通知专户大额支取情
查专户资料情形的，公司可以终止协议 况，以及存在未配合保荐机构查询与调
并注销该募集资金专户；                   查专户资料情形的，公司可以终止协议
                              并注销该募集资金专户；
（九）上海证券交易所要求的其他内容。
                              （九）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当在全部协议签订后及时报证券
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
交易所备案并公告协议主要内容。               上述协议在有效期届满前提前终止的，
                              公司应当自协议终止之日起两周内与相
公司通过控股子公司实施募投项目的，
                              关当事人签订新的协议并及时公告。
应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、专户银行和保荐机构共同签署三方 公司通过控股子公司实施募投项目的，
监管协议，公司及其控股子公司应当视 应当由公司、实施募投项目的控股子公
为共同一方。                        司、专户银行和保荐机构共同签署三方
                              监管协议，公司及其控股子公司应当视
上述协议在有效期届满前因保荐机构或
                              为共同一方。
专户银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报证券交
易所备案后公告。
第八条   公司应积极督促专户银行履行 第八条             公司应积极督促专户银行履行
协议。                           协议。
专户银行连续三次未及时向保荐机构出 专户银行连续三次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专户大额支取情况，以 具对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户 及存在未配合保荐机构查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销 资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。上述内容应纳入本制 该募集资金专户。上述内容应纳入本制
度第七条所述的三方监管协议之中。              度第七条所述的三方监管协议之中。
第九条   公司怠于履行督促义务或阻挠 第九条             公司怠于履行督促义务或阻挠
专户银行履行协议的，保荐机构在知悉 专户银行履行协议的，保荐机构在知悉
有关事实后应当及时向证券交易所报 有关事实后应当及时向 上海 证券交易所
告。                            报告。
第十条   公司应当按照发行申请文件中 第十条             公司应当按照发行申请文件中
承诺的募集资金投资计划使用募集资 承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正 金。出现严重影响募集资金投资计划正
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
常进行的情形时，公司应当及时报告证 常进行的情形时，公司应当及时报告 上
券交易所并公告。                      海证券交易所并公告。
                              第十二条   公司应当确保募集资金使用
第十二条   公司应当确保募集资金使用
                              的真实性和公允性，防止募集资金被控
的真实性和公允性，防止募集资金被关
                              股股东、实际控制人及其他关联人占用
联人占用或挪用，并采取有效措施避免
                              或挪用，并采取有效措施避免控股股东、
关联人利用募集资金投资项目获取不正
                              实际控制人及其他关联人利用募集资金
当利益。在支付募投项目款项时应做到
                              投资项目获取不正当利益。在支付募投
付款金额、付款时间、付款方式、付款
                              项目款项时应做到付款金额、付款时间、
对象合理、合法，并提供相应的依据性
                              付款方式、付款对象合理、合法，并提
材料供备案查询。
                              供相应的依据性材料供备案查询。
第十七条   公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、注册会计 第十七条               公司以募集资金置换预先已
师出具鉴证报告、独立董事、监事会、 投入募集资金投资项目的自筹资金的，
保荐机构发表明确同意意见并履行信息 应当经公司董事会审议通过、注册会计
披露义务后方可实施，置换时间距募集 师出具鉴证报告、独立董事、监事会、
资金到帐情况不得超过六个月。                保荐机构发表明确同意意见并履行信息
公司已在发行申请文件中披露拟以募集 披露义务后方可实施，置换时间距募集
资金置换预先投入的自筹资金且预先投 资金到帐情况不得超过六个月。
入金额确定的，应当在完成置换后二个
交易日内报证券交易所并公告。
第十八条   公司改变募集资金投资项目 第十八条             公司改变募集资金投资项目
实施地点的，应当经公司董事会审议通 实施地点的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内报告证券交易所 过，并在 2 个交易日内报告上海证券交
并公告改变原因及保荐机构的意见。              易所并公告改变原因及保荐机构的意
                              见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                   会议资料
购置方式等实施方式的，视同变更募集 公司改变募投项目实施主体、重大资产
资金投向。                         购置方式等实施方式的，视同变更募集
                              资金投向。
第十九条     公司可以用闲置募集资金暂 第十九条             公司可以用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，但应当符合以下 时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：                           条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；              （一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正 （二）不得影响募集资金投资计划的正
常进行；                          常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 （三）单次补充流动资金时间不得超过
（四）已归还已到期的前次用于暂时补 （四）已归还已到期的前次用于暂时补
充流动资金的募集资金（如适用）；              充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出 （五）保荐机构、独立董事、监事会出
具明确同意的意见。                     具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过， 上述事项应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内报告证券交易所并公 并在 2 个交易日内报告上海证券交易所
告。                            并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用， 限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购， 不得直接或间接用于新股配售、申购，
或用于投资股票及其衍生品种、可转换 或用于投资股票及其衍生品种、可转换
公司债券等。                        公司债券等的交易。
补充流动资金到期之前，公司应将该部 补充流动资金到期之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金 分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后二个交易日内报告证券交易 全部归还后及时公告。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
所并公告。
第二十条    公司用闲置募集资金补充流
动资金事项的，应披露以下内容：
                              第二十条    公司用闲置募集资金补充流
（一）本次募集资金的基本情况，包括
                              动资金事项的，应披露以下内容：
募集资金的时间、金额及投资计划等；
                              （一）本次募集资金的基本情况，包括
（二）募集资金使用情况；
                              募集资金的时间、金额及投资计划等；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金
                              （二）募集资金使用情况；
额及期限；
                              （三）闲置募集资金补充流动资金的金
（四）闲置募集资金补充流动资金预计
                              额及期限；
节约财务费用的金额、导致流动资金不
                              （四）闲置募集资金补充流动资金预计
足的原因、是否存在变相改变募集资金
                              节约财务费用的金额、导致流动资金不
投向的行为和保证不影响募集资金项目
                              足的原因、是否存在变相改变募集资金
正常进行的措施；
                              投向的行为和保证不影响募集资金项目
（五）独立董事、监事会、保荐机构出
                              正常进行的措施；
具的意见；
                              （五）独立董事、监事会、保荐机构出
（六）证券交易所要求的其他内容。
                              具的意见；
补充流动资金到期日之前，公司应当将
                              （六）上海证券交易所要求的其他内容。
该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十一条    公司拟对闲置募集资金 第二十一条              公司拟对闲置募集资金
（包括超募资金）进行现金管理的，应 （包括超募资金）进行现金管理的，应
当建立并完善现金管理的风险防控、责 当建立并完善现金管理的风险防控、责
任追究以及补偿机制，保证募集资金项 任追究以及补偿机制，保证募集资金项
目的正常进行，不能变相改变募集资金 目的正常进行，不能变相改变募集资金
用途，且其投资的产品须符合以下条件： 用途，且其投资的产品须符合以下条件：
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
主体能够提供保本承诺；                   高的保本型产品；
划正常进行；                        资计划正常进行；
                              算账户（如适用）不得存放非募集资金
                              或者用作其他用途，开立或者注销产品
                              专用结算账户的，公司应当及时报上海
                              证券交易所备案并公告。
                              公司进行现金管理时，所投资产品的期
                              限不得长于内部决议授权使用期限，且
                              不得超过 12 个月。前述投资产品按期归
                              还至募集资金专户并公告后，公司才可
                              在授权的期限和额度内再次开展现金管
                              理。
                              第二十二条   公司使用闲置募集资金
第二十二条    公司使用闲置募集资金投
                              （包括超募资金）投资产品的，应当经
资产品的，应当经公司董事会审议通过，
                              公司董事会审议通过，独立董事、监事
独立董事、监事会、保荐机构发表明确
                              会、保荐机构发表明确同意意见。按照
同意意见。公司应当在董事会会议后 2
                              《上海证券交易所股票上市规则》第六
个交易日内公告下列内容：
                              章规定应当提交股东大会审议的，还应
                              当提交股东大会审议。公司应当在董事
时间、募集资金金额、募集资金净额及
                              会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
投资计划等；
                              （一）本次募集资金的基本情况，包括
                              募集时间、募集资金金额、募集资金净
限；
                              （二）募集资金使用情况；
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
改变募集资金用途的行为和保证不影响 期限，是否存在变相改变募集资金用途
募集资金项目正常进行的措施；                的行为和保证不影响募集资金项目正常
                              进行的措施；
产品发行主体提供的保本承诺及安全性 （四）投资产品的收益分配方式、投资
分析；                           范围及安全性；
意见。                           具的意见。
                              第二十五条    公司超募资金 可用于永久
第二十五条    公司实际募集资金净额超 补充流动资金和归还银行借款，每 12 个
过计划募集资金金额的部分可用于永久 月内累计金额不得超过超募资金总额的
补充流动资金和归还银行借款，每 12 个 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
月内累计金额不得超过超募资金总额的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股
归还银行借款的，应当经公司股东大会 资金用于永久补充流动资金和归还银行
审议批准，并提供网络投票表决方式， 借款的，应当经公司董事会、股东大会
独立董事、保荐机构应当发表明确同意 审议批准，并提供网络投票表决方式，
意见并披露。                        独立董事、监事会、保荐机构应当发表
                              明确同意意见并披露。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同
用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲 超募资金用于暂时补充流动资金，视同
置募集资金单次补充流动资金最长不得 用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲
超过十二个月。                       置募集资金单次补充流动资金最长不得
                              超过 12 个月。
第二十七条    公司拟对超募资金进行现
金管理的，投资产品的期限不得超过十 删除
二个月且发行主体应当为商业银行，并
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会   会议资料
应当经董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见，按
照《上海证券交易所股票上市规则》第
九章、第十章规定应当提交股东大会审
议的，还应当提交股东大会审议。
第二十八条    公司拟对超募资金进行现
金管理的，经董事会审议后，应当及时
披露以下内容：
时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
额度、期限、收益分配方式、投资范围、
预计的年化收益率（如有）、实现保本的
风险控制措施等；
本要求的具体分析与说明；
明确同意的意见。
公司拟授权公司管理层在一定额度内对
超募资金进行现金管理的，经董事会审
议后，应当披露本条     第一款第（一）
项、第（二）项、第（六）项内容，同
时还应当披露授权现金管理的投资额
度、品种、期限、范围等内容，并按本
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                会议资料
条第（三）项、第（四）项、第（五）
项规定在定期报告中披露现金管理的进
展和执行情况。
第二十九条   公司对超募资金进行现金
管理的产品专用结算账户不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当及时
报上海证券交易所备案并公告。
                              第二十七条 募投项目超过原定完成期
                              限尚未完成，并拟延期继续实施的，上
                              市公司应当及时披露未按期完成的具体
第二十六条后新增第二十七条                 原因，说明募集资金目前的存放和在账
                              情况、是否存在影响募集资金使用计划
                              正常进行的情形、预计完成的时间、保
                              障延期后按期完成的相关措施等，并就
                              募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十三条   募投项目应与发行申请文 第三十一条            募投项目应与发行申请文
件中承诺的项目相一致，原则上不得变 件中承诺的项目相一致，原则上不得变
更。对确因市场发生变化等合理原因， 更。对确因市场发生变化等合理原因，
公司拟变更募集资金投向的，应当先召 公司拟变更募集资金投向的，应当先召
开董事会和股东大会审议通过变更募集 开董事会和股东大会审议通过变更募集
资金投向方案后方可变更。涉及关联交 资金投向方案后方可变更。涉及关联交
易的，关联董事或关联股东应回避表决。 易的，关联董事或关联股东应回避表决。
公司存在下列情形的，视为募集资金用 公司存在下列情形的，视为募集资金用
途变更：                          途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项 （一）取消或者终止原募集资金项目，
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
目；                            实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体； （二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金 （四）上海证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。                    用途变更的其他情形。
                              募集资金投资项目实施主体在公司及全
                              资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
                              更募投项目实施地点，不视为募集资金
                              用途的变更，可免于履行股东大会程序，
                              但仍应当经董事会审议通过，并及时公
                              告变更实施主体或地点的原因及保荐机
                              构意见。
第三十四条   公司变更募投项目，应当
                              第三十二条    公司拟变更募投项目的，
向上海证券交易所提交下列文件：
                              应当在提交董事会审议后及时公告以下
                              体原因；
意见；                           （二）新募投项目的基本情况、可行性
                              分析和风险提示；
见；                            （三）新募投项目的投资计划；
意见；                           关部门审批的说明（如适用）；
                              独立财务顾问对变更募投项目的意见；
用）；                           （六）变更募投项目尚需提交股东大会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
                              对外投资的，还应当参照相关规则的规
                              定进行披露。
第三十七条    公司拟变更募集资金投向
的，应当在提交董事会审议后二个交易
日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原
因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析
和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门
                              删除
审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对
变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交
股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
第四十条    单个或全部募集资金投资项 第三十七条             单个或全部募集资金投资
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
目完成后，公司将少量节余资金用作其 项目完成后，公司将该项目节余募集资
他用途应当符合以下条件：                  金（包含利息收入）用作其他用途应当
                              符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意
见；                            （一）独立董事发表明确同意的独立意
                              见；
（二）监事会发表明确同意意见；
                              （二）监事会发表明确同意意见；
（三）保荐机构发表明确同意的意见；
                              （三）保荐机构发表明确同意的意见；
（四）董事会或股东大会审议通过。
                              （四）节余募集资金（包括利息收入）
节余募集资金（包括利息收入）低于募
                              占募集资金净额 10%以上的，还应当经
集资金净额 10％的，应当经董事会审议
                              股东大会审议通过。
通过，保荐人、独立董事发表明确同意
的意见后方可使用。                     （五）董事会或股东大会审议通过，并
                              及时公告。
公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募投项目（包括补充流动 公司将该项目节余募集资金（包括利息
资金）的，应当按照本制度履行相应程 收入）用于非募投项目（包括补充流动
序及披露义务。                       资金）的，应当参照变更募投项目履行
                              相应程序及披露义务。
                              第三十八条   单个项目节余募集资金
第四十一条    单个项目节余募集资金
                              （包括利息收入）低于 100 万元人民币
（包括利息收入）低于一百万元人民币
                              或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
                              的，可以免于履行前款程序，其使用情
的，可以免于履行前款程序，其使用情
                              况应在年度报告中披露。
况应在年度报告中披露。
                              募投项目全部完成后，节余募集资金（包
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
                              括利息收入）低于 500 万或者低于募集
万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
                              资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，
于履行前款程序，其使用情况应在最近
                              其使用情况应在最近一期定期报告中披
一期定期报告中披露。
                              露。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
第四十二条    公司会计部门应当对募集
资金的使用情况设立台账，详细记录募 第三十九条                公司财务部门应当对募集
集资金的支出情况和募集资金项目的投 资金的使用情况设立台账，详细记录募
入情况。                          集资金的支出情况和募集资金项目的投
公司应当在每个会计年度结束后全面核 入情况。
查募投项目的进展情况。
第四十三条    公司内部审计部门应当至 第四十条          公司内部审计部门应当至少
少每季度对募集资金的存放与使用情况 每半年对募集资金的存放与使用情况检
检查一次，并及时向董事会审计委员会 查一次，并及时向董事会审计委员会报
报告检查结果。                       告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在 审计委员会认为公司募集资金管理存在
重大违规情形、重大风险或内部审计部 重大违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告 门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应 的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到审计委员会的报告后二个交易 当在收到审计委员会的报告后 2 个交易
日内向证券交易所报告并公告。公告内 日内向上海证券交易所报告并公告。公
容包括募集资金管理存在的重大违规情 告内容包括募集资金管理存在的重大违
形、重大风险、已经或可能导致的后果 规情形、重大风险、已经或可能导致的
及已经或拟采取的措施。                   后果及已经或拟采取的措施。
第四十四条    公司当年存在募集资金运 第四十一条             公司当年存在募集资金运
用的，公司董事会应当对年度募集资金 用的，公司董事会应当 每半年度全面核
的存放与使用情况出具专项说明，并聘 查募投项目的进展情况 ，对募集资金的
请注册会计师对募集资金存放与使用情 存放与使用情况出具《公司募集资金存
况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度 放与实际使用情况的专项报告》
                               （以下简
报告中披露。                        称“《募集资金专项报告》”），并经董事
募集资金投资项目实际投资进度与投资 会和监事会审议通过后及时公告。年度
计划存在差异的，公司应当解释具体原 审计时，聘请注册会计师对募集资金存
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
因。当期使用闲置募集资金进行现金管 放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告
理的，公司应当披露本报告期的收益情 应当在年度报告中披露。
况以及期末的投资份额、签约方、产品
                              募集资金投资项目实际投资进度与投资
名称、期限等情况。
                              计划存在差异的，公司应当在《募集资
注册会计师应当对董事会出具的专项报 金专项报告》解释具体原因。当期使用
告是否已经按照本细则及相关格式指引 闲置募集资金进行现金管理的，公司应
编制以及是否如实反映了年度募集资金 当在《募集资金专项报告》披露本报告
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提 期的收益情况以及期末的投资份额、签
出鉴证结论。                        约方、产品名称、期限等情况。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论” 注册会计师应当对董事会出具的专项报
或“无法提出结论”的，公司董事会应 告是否已经按照本细则及相关格式指引
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论 编制以及是否如实反映了年度募集资金
的理由进行分析、提出整改措施并在年 实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报 出鉴证结论。
告披露后的十个交易日内对年度募集金
                              鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
的存放与使用情况进行现场核查并出具
                              或“无法提出结论”的，公司董事会应
专项核查报告，核查报告应认真分析注
                              当就鉴证报告中注册会计师提出该结论
册会计师提出上述鉴证结论的原因，并
                              的理由进行分析、提出整改措施并在年
提出明确的核查意见。公司应当在收到
                              度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报
核查报告后二个交易日内报告证券交易
                              告披露后的 10 个交易日内对年度募集金
所并公告。
                              的存放与使用情况进行现场核查并出具
                              专项核查报告，核查报告应认真分析注
                              册会计师提出上述鉴证结论的原因，并
                              提出明确的核查意见。公司应当在收到
                              核查报告后 2 个交易日内报告上海证券
                              交易所并公告。
第四十六条    独立董事应当关注募集资 第四十三条           独立董事应当关注募集资
金实际使用情况与公司信息披露情况是 金实际使用情况与公司信息披露情况是
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
否存在重大差异。经二分之一独立董事 否存在重大差异。经 1/2 独立董事同意，
同意，独立董事可以聘请注册会计师对 独立董事可以聘请注册会计师对募集资
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司 金使用情况出具鉴证报告。公司应当全
应当全力配合专项审计工作，并承担必 力配合专项审计工作，并承担必要的费
要的费用。                         用。董事会应当在收到前款规定的鉴证
                              报告后及时公告。如鉴证报告认为上市
                              公司募集资金的管理和使用存在违规情
                              形的，董事会还应当公告募集资金存放
                              与使用情况存在的违规情形、已经或者
                              可能导致的后果及已经或者拟采取的措
                              施。
                              第四十五条   保荐机构应当至少每半年
第四十八条   保荐机构应当至少每半年 对上市公司募集资金的存放和使用情况
对上市公司募集资金的存放和使用情况 进行一次现场检查。每个会计年度结束
进行一次现场检查。每个会计年度结束 后，保荐机构应当对公司年度募集资金
后，保荐机构应当对公司年度募集资金 存放与使用情况出具专项核查报告并披
存放与使用情况出具专项核查报告并披 露。每个会计年度结束后，公司董事会
露。                            应当在《募集资金专项报告》中披露保
保荐人在调查中发现公司募集资金管理 荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证
存在重大违规情形或重大风险的，应当 报告的结论性意见。
及时向上海证券交易所报告。                 保荐机构 在调查中发现公司募集资金管
                              理存在重大违规情形或重大风险的，应
                              当及时向上海证券交易所报告。
                              第四十八条   本制度经公司董事会审议
第五十一条   本制度经公司股东大会审
                              批准后生效，修改时亦同，由董事会负
议批准后生效，由董事会负责解释。
                              责解释。
除上述条款修订外，其他条款内容不变，原第三十条至第五十一条修改为第二十七
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
条至四十八条。
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                会议资料
  议案十
              杭州福莱蒽特股份有限公司
          关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及代表：
   根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《信
息披露理制度》内容作修订，具体如下：
                 信息披露管理制度修订前后对照表
           修订前                        修订后
                              第一条 为规范杭州福莱蒽特股份有限
第一条 为规范杭州福莱蒽特股份有限
                              公司（以下简称“本公司”或“公司”）
公司（以下简称“本公司”或“公司”）
                              的信息披露行为，确保公司信息披露的
的信息披露行为，确保公司信息披露的
                              真实、准确、完整与及时，切实保护公
真实、准确、完整与及时，切实保护公
                              司、股东及投资者的合法权益，根据《中
司、股东及投资者的合法权益，根据《中
                              华人民共和国公司法》《中华人民共和
华人民共和国公司法》、《中华人民共
                              国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和国证券法》、《上市公司信息披露管
                              《上市公司信息披露管理办法》《上市
理办法》、《上市公司治理准则》、《上
                              公司治理准则》《上海证券交易所股票
海证券交易所股票上市规则》（以下简
                              上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
称“《上市规则》”）等相关法律、法
                              等相关法律、法规、规范性文件以及《杭
规、规范性文件以及《杭州福莱蒽特股
                              州福莱蒽特股份有限公司章程》（以下
份有限公司章程》（以下简称“公司章
                              简称“《公司章程》”）的规定，制定
程”）的规定，制定本制度。
                              本制度。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人 第五条 公司的董事、监事和高级管理人
员应当保证公司所披露信息的真实、准             员应当保证公司及时、公平地披露信息，
确、完整、及时、公平，不能作出上述             以及信息披露内容的真实、准确、完整，
保证的，应当在公告中作出相应声明并             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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说明理由。                         遗漏。
                              公司董事、监事和高级管理人员不能保
                              证公司披露的信息内容真实、准确、完
                              整或者对公司所披露的信息存在异议
                              的，应当在公告中作出相应声明并说明
                              理由，公司应当予以披露。
第十条 公司的信息披露文件应当按照             第十条 公司的信息披露文件应当按照
《上市规则》等有关法律、法规、规范             《上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及本制度的要求，在规定时间             性文件以及本制度的要求，在规定时间
内报送上海证券交易所（以下简称“上             内在上海证券交易所（以下简称“上交
交所”）。经上交所登记后在中国证券             所”）网站和符合中国证监会规定条件
监督管理委员会（以下简称“中国证监             的媒体（以下统称符合条件的媒体）披
会”）指定网站（以下简称“指定网站”） 露。
和公司网站上披露。定期报告摘要还应
                              公司及相关信息披露义务人应当保证披
在中国证监会指定报刊上刊登。公司不
                              露的信息内容与向上交所提交的公告材
能按既定的时间披露，或者在中国证监
                              料内容一致。公司披露的公告内容与提
会指定媒体上披露的内容与报送上交所
                              供给上交所的材料内容不一致的，应当
登记的文件内容不一致的，应当立即向
                              立即向上交所报告并及时更正。
上交所报告。
第十三条 公司应当将信息披露公告文             第十三条 公司应当将信息披露公告文
稿和相关备查文件报送公司注册地证监             稿和相关备查文件置备于公司住所供社
局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 会公众查阅。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确             第十五条 公司拟披露的信息存在不确
定性、属于临时性商业秘密或者上交所             定性、属于临时性商业秘密或者上交所
认可的其他情形，及时披露可能损害公             认可的其他情形，及时披露可能损害公
司利益或者误导投资者，并且符合以下             司利益或者误导投资者，并且符合以下
条件的，公司可以向上交所申请暂缓披             条件的，公司可以向上交所申请暂缓披
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露，说明暂缓披露的理由和期限：               露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；                （一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士己书面承诺保密；             （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未             （三）公司股票及其衍生品种的交易未
发生异常波动。                       发生异常波动。
暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披             暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披
露的原因已经消除或者暂缓披露的期限             露的原因已经消除或者暂缓披露的期限
届满的，公司应当及时披露。                 届满的，公司应当及时披露，并说明未
                              及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免
                              披露已履行的决策程序和已采取的保密
                              措施等情况。
                              第二节 年度报告、半年度报告和季度报
第二节 定期报告
                              告
第二十八条 年度报告应当记载以下内             第二十八条 年度报告应当记载以下内
容：                            容：
（一）公司基本情况；                    （一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；               （二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况， （三）公司股票、债券发行及变动情况，
报告期末股票、债券总额、股东总数，             报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前10大股东持股情况；                 公司前10大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实 （四）持股 5%以上股东、控股股东及实
际控制人情况；                       际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任             （五）董事、监事、高级管理人员的任
职情况、持股变动情况、年度报酬情况； 职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
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（六）董事会报告；                     （六）管理层讨论与分析；
（七）管理层讨论与分析；                  （七）报告期内重大事件及对公司的影
                              响；
（八）报告期内重大事件及对公司的影
响；                            （八）财务会计报告和审计报告全文；
（九）财务会计报告和审计报告全文；             （九）中国证监会规定的其他事项。
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司年度报告中的财务会             第三十一条 公司年度报告中的财务会
计报告应当经具有证券、期货相关业务             计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。半年度报告             资格的会计师事务所审计。半年度报告
中的财务会计报告可以不经审计，但有             中的财务会计报告可以不经审计，但有
下列情形之一的，必须审计：                 下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积             （一）拟依据半年度财务数据进行利润
金转增股本或弥补亏损的；                  分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上交所认为应进行             （二）中国证监会或上交所认为应进行
审计的其他情形。                      审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中             季度报告中的财务资料无须审计，但中
国证监会或上交所另有规定的除外。              国证监会或上交所另有规定的除外。
第三十四条 公司预计全年度经营业绩             第三十四条 公司预计全年度经营业绩
将出现下列情形之一时，应及时进行业             将出现下列情形之一时，应当在会计年
绩预告：                          度结束后1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；                    （一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者             （二）净利润与上年同期相比上升或者
下降50%以上；                      下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈。                    （三）实现扭亏为盈；
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比较基数较小时出现上述（二）情形的， （四）扣非前后净利润孰低者为负值且
经上交所同意可以豁免进行业绩预告。             扣除与主营业务无关的业务收入和不具
                              备商业实质的收入后的营业收入低于1
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩
                              亿元；
与已披露的业绩预告差异较大的，应及
时披露业绩预告修正公告。业绩预告、 （五）期末净资产为负值；
业绩预告修正公告披露内容及格式按上
                              （六）实施退市风险警示会计年度结束
交所相关规定执行。
                              后。
                              预计报告期实现盈利且净利润与上年同
                              期相比上升或者下降50％以上，存在下
                              列情形之一的，可以免于披露相应业绩
                              预告：
                              （一）上一年年度每股收益绝对值低于
                              或者等于0.05元；
                              （二）上一年半年度每股收益绝对值低
                              于或者等于0.03元。
                              公司预计半年度将出现下列情形之一
                              时，应在半年度结束后15日内进行业绩
                              预告：
                              （一）净利润为负值；
                              （二）净利润实现扭转为赢；
                              （三）实现盈利，且净利润与上年同期
                              相比上升或者下降50%以上。
                              公司披露业绩预告后，如预计本期经营
                              业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
                              存在下列重大差异情形的，应当及时披
                              露业绩预告更正公告，说明具体差异及
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                              造成差异的原因业绩预告、业绩预告修
                              正公告披露内容及格式按上交所相关规
                              定执行。
第三十五条 公司可以在定期报告披露
                              第三十五条 公司可以在定期报告披露
前发布业绩快报，业绩快报披露内容及
                              前发布业绩快报，业绩快报披露内容及
格式按上交所相关规定执行。
                              格式按上交所相关规定执行。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和
                              公司应当确保业绩快报中的财务数据和
指标与相关定期报告的实际数据和指标
                              指标与相关定期报告的实际数据和指标
不存在重大差异。若有关财务数据和指
                              不存在重大差异。若有关财务数据和指
标的差异幅度达到 20％以上的，公司应
                              标的差异幅度达到 20％以上的，公司应
当在披露相关定期报告的同时，以董事
                              当在披露相关定期报告的同时，以董事
会公告的形式进行致歉，并说明差异内
                              会公告的形式说明差异内容及其原因、
容及其原因、对公司内部责任人的认定
                              对公司内部责任人的认定情况等。
情况等。
第四十一条 公司应在最先发生的以下             第四十一条 公司应在最先发生的以下
任一时点，及时履行重大事件的信息披             任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：                          露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件             （一）董事会或者监事会就该重大事件
形成决议时；                        形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向             （二）有关各方就该重大事件签署意向
书或者协议时；                       书或者协议时（无论是否附加条件或期
（三）董事、监事或者高级管理人员知             限）；
悉该重大事件发生并报告时。                 （三）公司（含任一董事、监事或者高
在上述规定的时点之前出现下列情形之             级管理人员）知悉该或者应当知悉该重
一的，公司应及时披露相关事项的现状、 大事项发生。
可能影响事件进展的风险因素：                重大事项尚处于筹划阶段，在上述规定
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（一）该重大事件难以保密；                 的时点之前出现下列情形之一的，公司
                              及相关信息披露义务人应及时披露相关
（二）该重大事件已经泄露或者市场出
                              筹划情况和既有事实：
现传闻；
                              （一）该重大事件难以保密；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常
交易情况。                         （二）该重大事件已经泄露或者市场出
                              现传闻；
                              （三）公司证券及其衍生品种出现异常
                              交易情况。
第四十八条 公司召开董事会会议，应在 第四十八条 公司召开董事会会议，应在
会议结束后及时将董事会决议（包括所             会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报上交             有提案均被否决的董事会决议）报上交
所备案。                          所备案并公告（法律规定豁免的除外）。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表             （一）董事会决议涉及须经股东大会表
决的事项或者重大事件的，公司应及时             决的事项或者重大事件的，公司应及时
披露；上交所认为有必要披露其他事项             披露；上交所认为有必要披露其他事项
的，公司也应及时披露。                   的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要             （二）董事会决议涉及重大事项，需要
按照中国证监会有关规定或者上交所制             按照中国证监会有关规定或者上交所制
定的公告格式指引进行公告的，公司应             定的公告格式指引进行公告的，公司应
分别披露董事会决议公告和相关重大事             分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。                          项公告。
第四十九条 公司召开监事会会议，应在 第四十九条 公司召开监事会会议，应在
会议结束后及时将监事会决议报送上交 会议结束后及时将监事会决议报送上交
所备案，经上交所审核登记后公告。              所备案并公告（法律规定豁免的除外）。
第五十条 公司召开股东大会会议，应在 第五十条 公司召开股东大会会议，应在
年度股东大会召开二十日前或者临时股             年度股东大会召开20日前或者临时股东
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东大会召开十五日前，以公告方式向股             大会召开15日前，以公告方式向股东发
东发出股东大会通知；并在股东大会结             出股东大会通知；并在股东大会结束当
束当日，将股东大会决议公告文稿、股             日，将股东大会决议公告文稿、股东大
东大会决议和法律意见书报送上交所，             会决议和法律意见书报送上交所并披露
经上交所审核登记后披露股东大会决议             股东大会决议公告：
公告：
                              （一）股东大会因故出现延期或取消的，
（一）股东大会因故出现延期或取消的， 公司应在原定召开日期的至少2个交易
公司应在原定召开日期的至少二个交易             日之前发布公告，说明延期或取消的具
日之前发布通知，说明延期或取消的具             体原因。延期召开股东大会的，公司应
体原因。延期召开股东大会的，公司应             在通知中公布延期后的召开日期；
在通知中公布延期后的召开日期；
                              （二）股东大会召开前10日股东提出临
（二）股东大会召开前十日股东提出临             时提案的，公司应在收到提案后2日内发
时提案的，公司应在收到提案后两日内             出股东大会补充通知，并披露提出临时
发出股东大会补充通知，并披露提出临             提案的股东姓名或名称、持股比例和新
时提案的股东姓名或名称、持股比例和             增提案的内容；
新增提案的内容；
                              （三）股东自行召集股东大会时，应在
（三）股东自行召集股东大会时，应在             发出股东大会通知前书面通知公司董事
发出股东大会通知前书面通知公司董事             会并将有关文件报送上交所备案；
会并将有关文件报送上交所备案；
                              （四）股东大会会议期间发生突发事件
（四）股东大会会议期间发生突发事件             导致会议不能正常召开的，公司立即向
导致会议不能正常召开的，公司立即向             上交所报告，说明原因并披露相关情况；
上交所报告，说明原因并披露相关情况；
                              （五）公司在股东大会上不得披露、泄
（五）公司在股东大会上不得披露、泄             露未公开重大信息。
露未公开重大信息。
                              第五十一条 本制度所称的交易包括除
第五十一条 本制度所称的交易包括下
                              公司日常经营活动之外发生的下列事
列事项：
                              项：
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（一）购买或出售资产；                   （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷             （二）对外投资（含委托理财、对子公
款等）；                          司投资等）；
（三）提供财务资助；                    （三）提供财务资助（含有息或者无息
                              借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
                              （四）提供担保（含对控股子公司担保
（五）租入或租出资产；
                              等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
                              （五）租入或租出资产；
营、受托经营等）；
                              （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
                              （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
                              （八）债权或债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
                              （九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
                              （十）签订许可使用协议；
（十一）上交所认定的其他交易。
                              （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
                              优先认缴出资权等）；
燃料和动力及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购             （十二）上海证券交易所认定的其他交
买、出售此类资产的，仍包含在内。              易。
第五十二条 公司发生的交易达到下列             第五十二条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：                 标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近             （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值             及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；                 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
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计年度相关的营业收入占公司最近一个             净额（同时存在账面值和评估值的，以
会计年度经审计营业收入的10％以上，            高者为准）占公司最近一期经审计净资
且绝对金额超过500万元；                 产的10%以上，且绝对金额超过1000万
                              元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会             （三）交易标的（如股权) 在最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝            计年度相关的营业收入占公司最近一个
对金额超过100万元；                   会计年度经审计营业收入的10％以上，
                              且绝对金额超过1000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的             （四）交易标的（如股权) 在最近一个会
                              计年度经审计净利润的10％以上，且绝
（五）交易产生的利润占公司最近一个
                              对金额超过100万元；
会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元。                  （五）交易的成交金额（含承担债务和
                              费用）占公司最近一期经审计净资产的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
                              （六）交易产生的利润占公司最近一个
                              会计年度经审计净利润的10％以上，且
                              绝对金额超过100万元。
                              上述指标计算中涉及的数据如为负值，
                              取其绝对值计算。
                              第五十三条 公司发生本制度第五十一
第五十三条 公司发生本制度第五十一             条规定的“提供财务资助”事项时，应
条规定的“提供财务资助”和“委托理             当经董事会审议后及时披露。资助对象
财”等事项时，应当以发生额作为计算             为公司合并报表范围内的控股子公司，
标准，并按交易事项的类型在连续十二             且该控股子公司其他股东中不包含上市
个月内累计计算。                      公司的控股股东、实际控制人及其关联
                              人的，可以豁免披露。
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                              第五十五条 公司发生的关联交易达到
第五十五条 公司发生的关联交易达到
                              下列标准之一的，应及时披露：
下列标准之一的，应及时披露：
                              （一）公司与关联自然人发生的交易金
（一）公司与关联自然人发生的交易金
                              额（包括承担的债务和费用）在30万元
额在30万元以上的关联交易。
                              以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金额
                              （二）公司与关联法人或其他组织发生
在300万元以上，且占公司最近一期经审
                              的交易金额（包括承担的债务和费用）
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
                              在300万元以上，且占公司最近一期经审
（三）公司与关联人发生的交易（公司             计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
获赠现金资产和提供担保除外）金额在
                              （三）公司与关联人发生的交易（公司
                              获赠现金资产和提供担保除外）金额在
计净资产绝对值5%以上的关联交易，除
应及时披露外，还应聘请具有执行证券
                              计净资产绝对值5%以上的关联交易，除
相关业务资格的中介机构，对交易标的
                              应及时披露外，还应聘请相关中介机构
进行评估或审计，并将该交易提交股东
                              对交易标的进行评估或审计，并将该交
大会审议。
                              易提交股东大会审议。
但与购买原材料、燃料、动力；销售产
                              但与购买原材料、燃料、动力；销售产
品、商品；提供或者接受劳务；委托或
                              品、商品；提供或者接受劳务；委托或
者受托销售等日常经营相关的关联交易
                              者受托销售等日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或
                              所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
                              者评估。
公司发生的应当披露的关联交易金额之
                              公司发生的应当披露的关联交易金额之
计算标准按照《 上市规则》 的有关规
                              计算标准按照《上市规则》 的有关规定
定执行。
                              执行。
第五十六条 公司与关联人达成以下关             第五十六条 公司与关联人达成以下关
联交易时，可以免予按照本节规定履行             联交易时，可以免予按照关联交易的方
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相关义务：                         式审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开 （一）上市公司单方面获得利益且不支
发行的股票、公司债券或企业债券、可             付对价、不附任何义务的交易，包括受
转换公司债券或者其他衍生品种；               赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
                              担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债             （二）关联人向上市公司提供资金，利
券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 率水平不高于贷款市场报价利率，且上
                              市公司无需提供担保；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或报酬：                    （三）一方以现金方式认购另一方公开
                              发行的股票、公司债券或企业债券、可
（四）上交所认定的其他情况。
                              转换公司债券或者其他衍生品种；
                              （四）一方作为承销团成员承销另一方
                              公开发行的股票、公司债券或企业债券、
                              可转换公司债券或者其他衍生品种；
                              （五） 一方依据另一方股东大会决议领
                              取股息、红利或者报酬；
                              （六）一方参与另一方公开招标、拍卖
                              等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
                              格的除外；
                              （七）公司按与非关联人同等交易条件，
                              向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）
                              项至第（四）项规定的关联自然人提供
                              产品和服务；
                              （八）关联交易定价为国家规定；
                              （九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理 第五十九条 公司董事、监事、高级管理
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                   会议资料
人员和证券事务代表所持公司股份发生             人员所持公司股份发生变动的，应当自
变动的（因公司派发股票股利和资本公             事实发生之日起次一个交易日内向公司
积转增股本导致的变动除外），应当自             书面报告，并由公司董事会秘书在事实
事实发生之日起次一个交易日内向公司             发生的2个交易日内向上交所申报，及在
书面报告，并由公司董事会秘书在事实             上交所网站进行披露。披露内容包括：
发生的2个交易日内向上交所申报，及在
                              （一）本次变动前持股数量；
上交所网站进行公告。公告内容包括：
                              （二）本次股份变动的日期、数量、价
（一）上年末所持本公司股份数量；
                              格及原因；
（二）上年末至本次变动前每次股份变
                              （三）本次变动后的持股数量；
动的日期、数量、价格；
                              （四）上交所要求披露的其他事项。
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价
格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理
                              第六十一条 公司董事、监事、高级管理
人员和证券事务代表持有公司股份及其
                              人员持有公司股份及其变动比例达到
变动比例达到《上市公司收购管理办法》
                              《上市公司收购管理办法》规定的，还
规定的，还应当按照《上市公司收购管
                              应当按照《上市公司收购管理办法》等
理办法》等相关法律、行政法规、部门
                              相关法律、行政法规、部门规章和业务
规章和业务规则的规定履行报告和披露
                              规则的规定履行报告和披露等义务。
等义务。
第六十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁 第六十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁
事项涉及金额占公司最近一期经审计净             事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值10%以上，且绝对金额超过            资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                 会议资料
未达到前述标准或者没有具体涉案金额             未达到前述标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特             的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特
殊性进行分析，认为可能对公司证券交             殊性进行分析，认为可能对公司证券交
易价格产生较大影响，或者上交所认为             易价格产生较大影响，或者上交所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董             有必要的，以及涉及公司股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼             事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼
的，公司也应及时披露。                   的、证券纠纷代表人诉讼的，公司也应
                              及时披露。
上述事项的金额计算标准、报送文件以
及公告内容按《上市规则》的相关内容             上述事项的金额计算标准、报送文件以
执行。                           及公告内容按《上市规则》的相关内容
                              执行。
第六十六条 公司拟变更募集资金投资             第六十六条 公司拟变更募集资金投资
项目时，应自董事会审议后及时披露，             项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。公司变更募集资             并提交股东大会审议。公司变更募集资
金投资项目，应披露以下内容：                金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原             （一）原项目基本情况及变更的具体原
因；                            因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和             （二）新项目的基本情况、可行性分析
风险提示；                         和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门             （三）新项目的投资计划；
审批的说明（如适用）；
                              （四）新项目已经取得或尚待有关部门
（四）有关变更募集资金投资项目尚需             审批的说明（如适用）；
提交股东大会审议的说明；
                              （五）独立董事、监事会、保荐机构对
（五）上交所要求的其他内容。                变更募集资金投向的意见；
新项目涉及购买资产、对外投资的，比             （六）有关变更募集资金投资项目尚需
照《上市规则》的相关规定披露。               提交股东大会审议的说明；
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会               会议资料
                              （七）上交所要求的其他内容。
                              新项目涉及购买资产、对外投资的，比
                              照《上市规则》的相关规定披露。
  第六十八条 股票交易被中国证监             第六十八条 股票交易被中国证监会或
会或者上交所根据有关规定、业务规则             者上交所根据有关规定、业务规则认定
认定为异常波动的，公司应当于次一交             为异常波动的，公司应当于次一交易日
易日披露股票交易异常波动公告。第六             开市前披露股票交易异常波动公告。公
十九条 公共传媒传播的消息（以下简称 共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）
“传闻”）可能或已经对公司股票及其             可能或已经对公司股票及其衍生品种交
衍生品种交易价格产生较大影响的，公             易价格产生较大影响的，公司应当第一
司应当第一时间向上交所提供传闻传播             时间向上交所提供传闻传播的证据，并
的证据，并发布澄清公告。                  发布情况说明公告或澄清公告。
第七十条 公司出现下列使公司面临重             第七十条 公司出现下列使公司面临重
大风险情形之一的，应当及时向上交所             大风险情形之一的，应当及时向上交所
报告并披露：                        报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大             （二）发生重大债务、未清偿到期重大
债务或者重大债权到期未获清偿；               债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或             （三）可能依法承担的重大违约责任或
者大额赔偿责任；                      者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；                （四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依             （五）公司决定解散或者被有权机关依
法责令关闭；                        法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指             （六）重大债权到期未获清偿，公司预
净资产为负值）；                      计出现资不抵债（一般指净资产为负
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会               会议资料
（七）主要债务人出现资不抵债或者进             值）；
入破产程序，公司对相应债权未提取足
                              （七）主要债务人出现资不抵债或者进
额坏账准备；
                              入破产程序，公司对相应债权未提取足
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或             额坏账准备；
者被抵押、质押；
                              （八）公司营业用主要资产被查封、扣
（九）主要或者全部业务陷入停顿；              押、冻结、抵押、质押或者报废超过总
                              资产的30%；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关
调查或者受到重大行政、刑事处罚；              （九）公司主要银行账户被冻结；
（十一）公司董事、监事和高级管理人 （十）主要或者全部业务陷入停顿；
员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者
                              （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
采取强制措施而无法履行职责；
                              公司的控股股东、实际控制人、董事、
（十二）上交所或者公司认定的其他重 监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
大风险情况。                        取强制措施；
                              （十二）公司或者其控股股东、实际控
                              制人、董事、监事和高级管理人员受到
                              刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会
                              立案调查或者受到中国证监会行政处
                              罚，或者受到其他有权机关重大行政处
                              罚；
                              （十三）公司的控股股东、实际控制人、
                              董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违
                              纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
                              取留置措施且影响其履行职责；
                              （十四）公司董事长或者总经理无法履
                              行职责。除董事长、总经理外的其他董
                              事、监事和高级管理人员因身体、工作
                              安排等原因无法正常履行职责达到或者
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                会议资料
                              预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法
                              违规被有权机关采取强制措施且影响其
                              履行职责；
                              （十五）上交所或者公司认定的其他重
                              大风险情况。
第七十一条 公司出现下列情形之一的，
                              第七十一条 公司出现下列情形之一的，
应当及时向上交所报告并披露：
                              应当及时向上交所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司
                              （一）变更公司名称、股票简称、公司
章程、注册资本、注册地址、办公地址
                              章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更
                              和联系电话等，其中公司章程发生变更
的，还应当将新的公司章程在上交所指
                              的，还应当将新的公司章程在上交所指
定网站上披露；
                              定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营
                              （二）经营方针、经营范围和公司主营
业务发生重大变化；
                              业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
                              （三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再
                              （四）董事会通过发行新股、可转换公
融资方案；
                              司债券、优先股、公司债券等境内外融
（五） 中国证监会创业板发行审核委员 资方案形成相关决议；
会对公司发行新股或其他再融资申请提
                              （五）持有公司 5%以上股份的股东或者
出相应的审核意见；
                              实际控制人持股情况或者控制公司的情
（六） 持有公司 5%以上股份的股东或 况发生或者拟发生较大变化；公司的实
者实际控制人持股情况或者控制公司的 际控制人及其控制的其他企业从事与公
情况发生或者拟发生较大变化；                司相同或者相似业务的情况发生较大变
                              化；
（七） 公司董事长、经理、董事（含独
立董事）或者三分之一以上的监事提出 （六）公司董事（含独立董事）、1/3 以
辞职或者发生变动；                     上的监事、总经理或者财务负责人提出
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                会议资料
（八） 生产经营情况、外部条件或者生 辞职或者发生变动；
产环境发生重大变化（包括产品价格、
                              （七）生产经营情况、外部条件或者生
原材料采购、销售方式发生重大变化
                              产环境发生重大变化（包括行业政策、
等）；
                              产品价格、原材料采购、销售方式发生
（九）订立重要合同，可能对公司的资 重大变化等）；
产、负债、权益和经营成果产生重大影
                              （八）订立重要合同，可能对公司的资
响；
                              产、负债、权益和经营成果产生重大影
（十）新颁布的法律、行政法规、部门 响；
规章、规范性文件、政策可能对公司经
                              （九）公司发行新股或者其他境内外发
营产生重大影响；
                              行融资申请、重大资产重组事项等收到
（十一） 聘任、解聘为公司提供审计服 相应的审核意见；
务的会计师事务所；
                              （十）聘任、解聘为公司提供审计服务
（十二） 法院裁定禁止控股股东转让其 的会计师事务所；
所持股份；
                              （十一）法院裁定禁止控股股东转让其
（十三） 任一股东所持公司5%以上股份 所持本公司股份；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
                              （十二）任一股东所持公司5%以上股份
信托或者被依法限制表决权；
                              被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
（十四） 获得大额政府补贴等额外收益 信托或者被依法限制表决权，或者出现
或者发生可能对公司的资产、负债、权             被强制过户风险；；
益或者经营成果产生重大影响的其他事
                              （十三）获得对当期损益产生重大影响
项；
                              的额外收益，可能对公司的资产、负债、
（十五） 上交所或者公司认定的其他情 权益或者经营成果产生重大影响的其他
形。                            事项；
                              （十四）依据中国证监会关于行业分类
                              的相关规定，上市公司行业分类发生变
                              更；
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
                              （十五）上交所或者公司认定的其他情
                              形。
第七十二条 公司一次性签署与日常生
产经营相关的采购、销售、工程承包或
者提供劳务等合同达到以下标准，应及
                              第七十二条 公司签署日常交易相关合
时披露：
                              同，达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）合同金额占上市公司最近一期经
                              （一）涉及购买原材料、燃料和动力等、
审计总资产的50%以上，且绝对金额超过
                              接受劳务等事项的，合同金额占上市公
                              司最近一期经审计总资产的50%以上，且
（二）合同履行预计产生的净利润总额
                              绝对金额超过5亿元人民币；
占上市公司最近一个会计年度经审计净
                              （二）涉及出售产品、商品等、提供劳
利润的50％以上，且绝对金额超过500万
                              务等、工程承包等事项的，合同金额占
元人民币；
                              上市公司最近一个会计年度经审计主营
（三）合同金额占上市公司最近一个会
                              业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿
计年度经审计营业收入或营业成本的
                              元；
                              （三）其他可能对公司的财务状况和经
币；
                              营成果产生重大影响的合同。
（四）其他可能对上市公司的资产、负
                              公告应包含下列内容：
债、权益和经营成果产生重大影响的合
同。                            ......
公告应包含下列内容：
......
第九十二条 公司信息发布应当遵循以 第九十二条 公司信息发布应当遵循以
下程：                           下程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件； （一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行 （二）董事会秘书对信息披露文件进行
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                      会议资料
合规性审核并提交董事长（或董事长授 合规性审核并提交董事长（或董事长授
权总经理）审定、签发；                   权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送 （三）董事会秘书将信息披露文件报送
上交所审核登记；                      上交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公 （四）在中国证监会指定媒体上进行公
告；                            告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿 （五）董事会秘书将信息披露公告文稿
和相关备查文件报送公司注册地证监 和相关备查文件置备于公司住所供社会
局，并置备于公司住所供社会公众查阅； 公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及 （六）董事会办公室对信息披露文件及
公告进行归档保存。                     公告进行归档保存。
第一百零三条 本制度由公司股东大会 第一百零三条 本制度经董事会批准后
审议通过之日起实施。                    生效，其修改时亦同。
     本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
  议案十一
              杭州福莱蒽特股份有限公司
          关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
各位股东及代表：
   为进一步规范杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的对外捐赠
行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基
础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，有效提升公司品牌形象，根据《中
华人民共和国公司法》
         《中华人民共和国公益事业捐赠法》
                        《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，特制定《杭州福莱蒽特股份有限公司对外捐赠管理
制度》
  。
   附件：《杭州福莱蒽特股份有限公司对外捐赠管理制度》
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会           会议资料
                杭州福莱蒽特股份有限公司
                    对外捐赠管理制度
                       第一章 总则
  第一条    为进一步规范杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）的对外捐赠行
为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地
履行公司社会责任和公民义务，有效提升公司品牌形象，根据《中华人民共和国公司法》
                                      《中
华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》
                （简称“
                   《公司章程》”
                         ）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
  第二条    本制度所称“对外捐赠”
                   ，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给
自然人、法人或者其他组织，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
  第三条    本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。
                    第二章 对外捐赠的原则
  第四条    公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资
源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。
  第五条    公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对
外捐赠有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿，要符合公益的目的，不得将捐赠资产挪作
他用，必要时有权要求受赠人定期向公司通报捐赠落实情况。
  第六条    公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，如公司已经发生亏
损或者由于对外捐赠将导致亏损的，不得对外捐赠，但应急救灾及其他特殊情况除外。
  第七条    公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，
必须诚实履行。
  第八条    捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民
的合法权益。
               第三章 对外捐赠的范围、类型和受益人
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会           会议资料
  第九条    公司可以用于对外捐赠的财产包括现金资产和非现金资产，非现金资产包括库
存商品、固定资产及其他物资、资产等企业合法拥有且可处分的各类合法资产。
  第十条    公司一般可以按照以下类型进行对外捐赠：
  （一）救济性捐赠，指为救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人提
供的用于生产、生活救济、救助的各类捐赠活动，具体包括：1、向遭受自然灾害的社会群
体、企事业单位或个人的捐赠；2、向国家确认的“老、少、边、穷”等地区的捐赠；3、向
慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会公益组织和团体提供的捐赠；4、
向困难的社会弱势群体和个人提供的捐赠。
  （二）公益性捐赠，指各类社会公益目的捐赠活动，包括：1、为促进教育、科学、文
化、卫生、体育等事业发展的捐赠；2、为环境保护、社会公共设施建设的捐赠。
  （三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义、促进社会发展与进步的
目的或者符合公司价值观而进行的其他社会公益及福利事业的捐赠。
  第十一条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、公益性非营利的事业单位、社
会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金
会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以
营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育
机构和社会福利机构等。
  第十二条 对与公司在股份、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，
公司不得给予捐赠。
                第四章 对外捐赠的决策程序和规则
  第十三条 公司对下属各单位的对外捐赠行为实行统一管理，未经批准，各单位不得擅
自对外捐赠。
  第十四条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（实物资产
按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
                                      ，
相应审议程序的具体规定为：
  （一）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在 500 万元以下的对外捐赠，由董事长
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会           会议资料
审批通过后实施；
  （二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在人民币 500 万元以上（含本数），但
不超过 1,000 万元的对外捐赠，由公司董事会审议通过后实施；
  （三）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过人民币 1,000 万元（含本数）的，
报董事会审议后提交公司股东大会审议批准；
  第十五条 公司经批准的对外捐赠事项，由财务部门建立备查账簿登记，同时财务部门
负责对外捐赠情况的支付跟踪，确保捐赠事宜按照预期目标落实。对外捐赠支出实际发生后，
要严格按照会计准则要求进行账务处理，并按照税收法律法规申报纳税扣除。
  第十六条 内审部负责公司对外捐赠情况的监督、检查与内部审计，监督经办单位及人
员严格按照公司审批程序执行，禁止随意对外捐赠，管理、规范和优化公司对外捐赠行为。
                       第五章 附则
  第十七条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》抵触时，按
照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
  第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
  第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
  议案十二
              杭州福莱蒽特股份有限公司
      关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及代表：
  一、委托理财情况概况
  （一）委托理财目的
   为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更
多的回报。
  （二）投资金额
  本次委托理财的投资额度为 86,000 万元
  （三）资金来源
  公司及下属子公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。
  根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福莱蒽特股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]3063 号），杭州福莱蒽特股份有限公司实
际已发行人民币普通股 3,334 万股，每股发行价格 32.21 元，募集资金总额为人
民币 1,073,881,400.00 元，减除发行费用人民币 99,830,686.78 元后，募集资
金净额为人民币 974,050,713.22 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 10 月 15 日出具了《验资报告》
                   （天健验[2021]569 号）。公司对募集资金采取
了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
  （四）投资方式
  根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公
司募投项目的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币 86,000 万元的闲
置募集资金通过购买安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款及其他低风险
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                      会议资料
投资产品降低财务成本。在总额不超过人民币 86,000 万元额度内，资金可以循
环使用。
  （五）投资期限
  本次投资额度自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年年度
股东大会召开之日有效，单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过 2022 年
年度股东大会召开之日。相关投资在上述额度及决议有效期内可以循环滚动使
用。
  （六）受托方情况
  公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，安全性高、资金安全保障能
力强的发行机构。
  二、投资风险分析及风控措施
  （一）投资风险分析
  本次公司投资的产品为安全性高、流动性好的一年期内的理财产品、结构性
存款及其他低风险投资产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经
济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该等投资受到市场波动的
影响。
  （二）风控措施
动性好的理财产品、结构性存款及其他低风险投资产品。
大、资金安全保障能力强的发行机构。
或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
  三、投资对公司的影响
                                                 单位：元
项目                  2022 年 9 月 30 日/2022 2021 年 12 月 31 日
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                       会议资料
                    年 1-9 月            /2021 年 1-12 月
资产总额                2,658,681,922.34   2,444,270,607.12
负债总额                621,706,034.53     405,477,132.92
净资产                 2,036,975,887.81   2,038,793,474.20
经营活动产生的流量净额         -120,883,258.88    218,807,406.34
  公司运用闲置募集资金进行现金管理，在确保公司日常运营和资金安全的前
提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开
展。
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
                                杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会          会议资料
  议案十三
              杭州福莱蒽特股份有限公司
      关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及代表：
  一、委托理财情况概况
  （一）委托理财目的
   为提高资金使用效率，获取财务收益，为公司及股东获取更多的回报。
  （二）投资金额
   本次委托理财的投资额度为 20,000 万元。
  （三）资金来源
   公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金
  （四）投资方式
   公司及下属子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币 20,000 万元购买安全
性高、流动性好的理财产品、结构性存款及其他低风险投资产品。
  （五）投资期限
   本次投资额度自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年年度
股东大会召开之日有效，单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过 2022 年
年度股东大会召开之日。相关投资在上述额度及决议有效期内可以循环滚动使
用。
  （六）受托方情况
   公司拟购买理财产品交易对方为商业银行、证券公司、信托公司等金融机构，
将视受托方资信状况严格把关风险。
  二、投资风险分析及风控措施
  （一）投资风险分析
   虽然公司购买的为低风险银行理财产品，但理财产品仍存在银行破产倒闭带
来的清算风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险。
  （二）风控措施
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                        会议资料
动性好的理财产品、结构性存款及其他低风险投资产品。
大、资金安全保障能力强的发行机构。
或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
  三、投资对公司的影响
                                                   单位：元
项目                  2022 年 9 月 30 日/2022 2021 年 12 月 31 日
                    年 1-9 月             /2021 年 1-12 月
资产总额                2,658,681,922.34    2,444,270,607.12
负债总额                621,706,034.53      405,477,132.92
净资产                 2,036,975,887.81    2,038,793,474.20
经营活动产生的流量净额         -120,883,258.88     218,807,406.34
   公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，
提升公司整体业绩水平。
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议。
                                杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
  议案十四
              杭州福莱蒽特股份有限公司
            关于换届选举非独立董事的议案
各位股东及代表：
   杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期将于 2022
年 12 月 9 日届满，为保证公司董事会工作正常开展，公司根据相关规则进行董
事会换届选举工作。
   根据《公司章程》的规定，董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、
经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名李百春、李春卫、笪良宽、
高晓丽、任鹏飞、陈望全为公司第二届董事会非独立董事候选人；各董事候选人
的简历请见附件 1。
   公司第二届董事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议并以累积投票制进行表决。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                      会议资料
   附件 1
            第二届董事会非独立董事候选人简历
   李百春，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。其
主要经历如下：1999 年 7 月至 2000 年 4 月，于萧山进出口公司任业务经理；2000
年 5 月至 2003 年 12 月，于萧山牡丹化工有限公司任董事长；2004 年 1 月至 2019
年 12 月，任公司总经理；2019 年 12 月至今，任公司董事长、总经理。现任公
司董事长、总经理兼任研发总监，浙江福莱蒽特控股有限公司董事长，福莱蒽特
（杭州）材料科学研究有限公司董事长，杭州福莱蒽特科技有限公司总经理，杭
州福莱蒽特贸易有限公司执行董事兼总经理，杭州福莱蒽特新材料有限公司总经
理，昌邑福莱蒽特精细化工有限公司总经理及南京百灵创业投资合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人，杭州福莱蒽特实业有限公司执行董事。
   李百春先生直接持有公司股票 1,466.88 万股,通过浙江福莱蒽特控股有限
公司间接持股 3,117.12 万股，通过南京百灵创业投资合伙企业（有限合伙）间
接持股 1,100.16 万股，通过南京灵原创业投资合伙企业（有限合伙）间接持股
互为一致行动人。李百春先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制
人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处
罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》
                                 《公
司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情形。
   李春卫，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。其
主要经历如下：1996 年 7 月至 2000 年 4 月，于浙江吉华集团股份有限公司任质
检科科长；2000 年 5 月至 2004 年 6 月，于杭州萧山牡丹化工有限公司任总经理；
任公司副董事长、常务副总经理、浙江天垣投资管理有限公司董事，杭州三垣资
产管理有限公司董事。现任公司副董事长、常务副总经理，浙江福莱蒽特控股有
限公司副董事长，福莱蒽特（杭州）材料科学研究有限公司董事，杭州宝丽凯科
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                会议资料
技有限公司监事，福萊蒽特（香港）有限公司董事，杭州福莱蒽特新材料有限公
司监事。
   李春卫女士直接持有公司股票 366.72 万股，通过浙江福莱蒽特控股有限公
司间接持股 779.28 万股，通过南京百灵创业投资合伙企业（有限合伙）间接持
股 275.04 万股，与公司持股 5%以上股东李百春先生同为公司实际控制人，二人
为姐弟关系，互为一致行动人。李春卫女士与公司其他董事、监事、高级管理人
员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国
证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在
《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者且尚未解除的情形。
     笪良宽，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，浙
江行政学院 MBA。其主要经历如下：1987 年 8 月至 1998 年 2 月，于长广煤矿集
团公司就职，先后任主办会计兼党支书记、人财科长兼机关党支书；1998 年 3
月至 2001 年 12 月于浙江钱啤集团，先后任集团财务部长助理、部长；2002 年 1
月至 2005 年 12 月，于浙江李子园牛奶有限公司任财务总监；2006 年 1 月至 2010
年 12 月，于杭州沈氏化纤有限公司任财务总监兼党支书记；2011 年 1 月至 2011
年 12 月，于杭州益邦氨纶有限公司任投资总监；2012 年 1 月至 2013 年 10 月于
浙江沈吉纺织有限公司任总经理；2013 年 11 月至 2016 年 12 月于汉帛（国际）
集团有限公司任副总裁兼汉帛（中国）有限公司常务副总经理；2017 年 1 月至
年 12 月，任公司财务总监；2019 年 12 月至今，任公司董事、财务总监、董事
会秘书。现任公司董事、财务总监、董事会秘书，杭州福莱蒽特贸易有限公司监
事。
   笪良宽先生通过南京灵原创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票
的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未
受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关
规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
形。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
     任鹏飞，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。其
主要经历如下：2007 年 11 月至 2009 年 9 月，于德司达（上海）印染有限公司
任实验室技术员；2009 年 10 月至 2011 年 9 月，于德司达（上海）印染有限公
司任销售代表；2011 年 10 月至今，于公司任销售总监；2019 年 12 月至今，任
公司董事、市场营销管理中心总监。现任公司董事、市场营销管理中心总监，昌
邑福莱蒽特精细化工有限公司监事，南京灵原创业投资合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人。
   任鹏飞先生通过南京灵原创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内
未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批
评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
     高晓丽，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。其
主要经历如下：1997 年 8 月至 2008 年 12 月，于百合花集团股份有限公司任工
程部经理；2009 年 1 月至 2009 年 3 月，于浙江吉华集团股份有限公司任工程设
备管理部经理；2009 年 4 月至今，于公司任行政总监；2019 年 12 月至今，任公
司董事、行政管理中心总监。现任公司董事、行政管理中心总监。
   高晓丽女士通过南京灵原创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票
的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未
受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关
规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
形。
     陈望全，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。其
主要经历如下：2010 年 2 月至 2019 年 12 月，任公司副总经理。2019 年 12 月至
今，任公司副总经理、生产运营管理中心总监。现任公司副总经理、生产运营管
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会        会议资料
理中心总监。
   陈望全先生通过南京灵原创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票
的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未
受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关
规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
形。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
  议案十五
              杭州福莱蒽特股份有限公司
             关于换届选举独立董事的议案
各位股东及代表：
   杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期将于 2022
年 12 月 9 日届满，为保证公司董事会工作正常开展，公司根据相关规则进行董
事会换届选举工作。
   根据《公司章程》的规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经
公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名朱炜、钱美芬、李勇坚为公司
第二届董事会独立董事候选人。各独立董事候选人的简历请见附件 2。
   公司第二届董事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年。本次提名的独
立董事候选人均具备独立董事任职资格，其中钱美芬为会计专业人士。独立董事
候选人尚需经上海证券交易所审核无异议。
  本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议并以累积投票制进行表决。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                会议资料
   附件 2
            第二届董事会独立董事候选人简历
   朱炜，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。其
主要经历如下：2001 年 9 月至 2006 年 12 月，系浙江星韵律师事务所律师；2007
年 1 月 2020 年 2 月，系浙江楷立律师事务所合伙人；2020 年 2 月至今，任公司
独立董事；2020 年 3 月至今，系浙江六和律师事务所合伙人。现任公司独立董
事，浙江六和律师事务所合伙人、杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事、南亚
新材料科技股份有限公司独立董事、浙江振有电子股份有限公司独立董事、上海
伊禾农产品科技发展股份有限公司独立董事。
   朱炜先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监
会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公
司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情形。
   李勇坚，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
其主要经历如下：2003 年 7 月至今，任中国社会科学院财经战略研究院主任研
究员。现任中国社会科学院财经战略研究院主任研究员。
   李勇坚先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监
会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公
司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情形。
   钱美芬，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
其主要经历如下：2012 年 6 月至 2015 年 8 月，任江西财经大学讲师。2015 年 9
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会       会议资料
月至今，任浙江大学副教授。2020 年 9 月至今，任上海重塑能源集团股份有限
公司独立董事。现任浙江大学副教授、上海重塑能源集团股份有限公司独立董事。
   钱美芬女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监
会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公
司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情形。
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会                  会议资料
  议案十六
              杭州福莱蒽特股份有限公司
            关于换届选举非职工监事的议案
各位股东及代表：
   杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期将于 2022
年 12 月 9 日届满，为保证公司监事会工作正常开展，公司根据相关规则进行监
事会换届选举工作。
   根据《公司章程》的规定，监事会由 3 名监事组成，其中非职工监事 2 名，
由股东大会选举产生，职工监事 1 名，由公司职工代表大会民主选举产生。公司
监事会提名姬自平、李纪刚为公司第二届监事会非职工监事候选人。各监事候选
人的简历请见附件 3。
   公司第二届监事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
   本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予审议并以累积投票制进行表决。
                               杭州福莱蒽特股份有限公司董事会
杭州福莱蒽特股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会            会议资料
   附件 3
             第二届监事会非职工监事候选人简历
   姬自平，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。其
主要经历如下：2004 年 6 月至 2005 年 2 月，于浙江卧龙家用电机有限公司任品
质工程师；2005 年 3 月至 2006 年 3 月，于杭州东芝信息机器有限公司任品质工
程师；2006 年 3 月至 2014 年 2 月，于杭州宝丽凯科技有限公司任外销业务员；
现任公司监事会主席、外贸经理。
   姬自平女士通过南京灵原创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票
受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批
评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
   李纪刚，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。其
主要经历如下：2005 年 4 月至今，任公司物流主管。2019 年 12 月至今，任公司
监事。现任公司监事、物流主管。
   李纪刚先生通过南京灵原创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票
证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在
《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者且尚未解除的情形。

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