证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-056
陕西康惠制药股份有限公司
关于认购春盛药业定向发行股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”、“公司”或“收购
方”
）拟以现金方式按 3.59 元/股的价格认购四川春盛药业集团股份有限公司
（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“831983”，以下简称“春
盛药业”或“目标公司”）新增股份 15,820,408 股，认购金额 56,795,264.72
元，认购完成后，春盛药业总股本由 15,200,000 股变更为 31,020,408 股，
公司将持有春盛药业 51%的股份，成为春盛药业的控股股东。
? 春盛药业控股股东及实际控制人就目标公司未来三年业绩向公司作出承
诺：即春盛药业 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的净利润（以扣除非经常
性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于 300 万元、550 万元及 850 万元，
三年累计不低于 1,700 万元，并承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部
分向公司进行补偿。
? 本次交易签署的《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议》及四川
春盛药业集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》，自各方签署之日起成
立，需经公司及春盛药业股东大会审议通过且取得全国中小企业股份转让系统
有限责任公司（以下简称“股转系统”
）关于本次股票发行的无异议函后生效；
本次认购春盛药业定向发行股份事项尚需经股转系统的自律审查，同时，需根
据《四川省外商投资项目核准和备案管理办法》履行外商投资备案手续。
? 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易可能存在交割无法完成、交易标的业绩承诺无法实现等风险，
对公司未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一） 本次交易的基本情况
根据公司的长期发展规划，公司拟以自有资金 56,795,264.72 元认购春盛药
业定向发行股份 15,820,408 股，认购价格为 3.59 元/股，本次交易完成后，春
盛药业总股本将由 15,200,000 股变更为 31,020,408 股，公司将持有春盛药业
本次交易作价拟以春盛药业最近一期（即 2022 年 6 月 30 日）经审计的净资
产为基础，同时考虑到目标公司所处行业、业务特点、经营现状及公司成长性等
多方面因素，经过友好协商确定。本次认购总价款为人民币 56,795,264.72 元，
其中 15,820,408 元计入春盛药业注册资本，剩余款项扣除发行费用后全部计入
春盛药业的资本公积。
春盛药业控股股东及实际控制人就目标公司未来三年业绩向公司作出承诺：
即春盛药业 2023 年度、2024 年度及 2025 年度（以下简称“补偿期限”）的净利
润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于 300 万元、550
万元及 850 万元，三年累计不低于 1,700 万元（以下简称“承诺净利润数”），并
承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行补偿。
（二）本次交易的审议、合同签订情况
通过了《关于认购春盛药业定向发行股份的议案》，公司本次认购春盛药业定向
发行股份的议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
同日，公司与春盛药业签订了《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协
议》
（以下简称“
《股份认购协议》
”），并与春盛药业实际控制人骆春明及尹念娟签
订了《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》
（以下简称“
《补
充协议》
”）。
《股份认购协议》及《补充协议》自各方签署之日起成立，于公司及
春盛药业股东大会审议通过且取得股转系统关于本次股票发行的无异议函后生效。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
公司本次认购春盛药业定向发行股份事项尚需经公司及春盛药业股东大会
审议通过且取得股转系统关于本次股票发行的无异议函后生效；本次认购春盛药
业定向发行股份事项尚需经股转系统的自律审查，同时，公司需根据《四川省外
商投资项目核准和备案管理办法》履行外商投资备案手续。春盛药业本次定向发
行股份能否通过股转系统的自律审查及外商投资备案等手续，以及最终通过自律
审查及备案的时间存在不确定性。
二、 交易对方情况介绍
男，身份证号：510181195802******，现任四川春盛药业集团股份有限公司
法定代表人、董事长、总经理，为春盛药业实际控制人、控股股东；并担任都江
堰市顺盛药业有限公司总经理，都江堰市达仁堂中药材种植有限公司法定代表人、
董事长。
女，身份证号：510182198610******，现为四川春盛药业集团股份有限公司
实际控制人；都江堰禾满堂药房有限公司法定代表人、经理。
公司与以上交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
以上交易各方资信状况良好，不存在被列入失信被执行人的情形。
三、目标公司基本情况
（一）春盛药业基本情况
公司名称 四川春盛药业集团股份有限公司
证券简称 春盛药业
证券代码 831983
统一社会信用代码 91510100684561633W
股票挂牌地 全国中小企业股份转让系统
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
）
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道梓州大道南一段
住所
法定代表人 骆春明
董事 骆春明（董事长）、骆磊、宋蕾、胡晓龙、刘永刚
骆春明（总经理）、宋蕾（副总经理）
、刘永刚（副总经理）
、郭超华（董
高级管理人员
事会秘书）、王倩（财务负责人）
注册资本 1520 万元人民币
成立日期 2009 年 1 月 15 日
营业期限 2009 年 1 月 15 日至 2029 年 1 月 14 日
主营业务 中药材的种植销售及中药饮片的生产销售。
（二）春盛药业主要业务介绍
春盛药业成立于 2009 年，是一家集中药材种植、科研、生产、加工、贸易、
储存为一体的中药饮片全产业链股份制公司，于 2015 年 2 月 9 日在新三板挂牌
上市，股票代码 831983。春盛药业是四川省级农业产业化经营重点龙头企业、
四川省“专精特新”企业，拥有 7 项实用新型专利、3 项发明专利。春盛药业目
前拥有普通中药饮片生产线、直接口服饮片生产线、QS 生产线(茶剂)食品、毒
性中药饮片生产线共计四条符合 GMP 要求的生产线，常年生产的品种主要包括川
芎、泽泻、白及、厚朴、乌梅、黄柏、天麻、木通、重楼、黄连、杜仲等以都江
堰道地品种为主的产品 100 余种，面向医疗机构和医药商业公司销售的中药饮片
近 300 种。主要客户类型有中药生产企业、医药商业公司、医院、药店等，主要
客户分布在四川、北京、上海、天津、广东、深圳、重庆、陕西、山东、黑龙江
等省市。
目前，春盛药业下设 1 家全资子公司为：都江堰市顺盛药业有限公司（以下
简称“顺盛药业”）
、2 家控股子公司分别为：都江堰市达仁堂中药材种植有限公
司（以下简称“达仁堂中药”）、都江堰和盛科技有限公司（以下简称“和盛科技”），
和盛科技下设全资子公司都江堰禾满堂药房有限公司（以下简称“禾满堂药房”）。
顺盛药业成立于 2011 年 3 月，主要以中药材、中药饮片、农副产品（不含粮
油）的销售为主。顺盛药业利用所处地理位置优势，经营以川芎、泽泻、乌梅、黄
连、
“三木”药材为主的数百种西南地区的道地药材及农副产品品种，道地品种拥
有充足的货源及质优价廉的优势，为春盛药业整体业务发展起到了积极的促进作用。
达仁堂中药，是春盛药业与天津中新药业集团股份有限公司（已更名为：津
药达仁堂集团股份有限公司，上交所主板上市公司，股票代码 600329）共同出
资成立的一个以种植川芎为主的有限公司，公司于 2014 年 3 月成立，目前在都
江堰市石羊镇种植川芎面积已达 2000 亩左右，苓种面积达 120 亩左右，保障了
春盛药业生产经营优质道地川芎的原药材来源。
和盛科技成立于 2016 年 11 月，主要经营范围为中医学与中药学研究服务，
零售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制片（不含预防性生物制品）
、中成药、
化学药制剂、抗生素制剂；保健食品销售；食品销售。该公司目前主要经营旗下
全资子公司禾满堂药房。
（三）春盛药业主要股东情况
春盛药业股票于 2015 年 2 月 9 日在股转系统挂牌并公开转让。本次交易后，
春盛药业总股本将由 15,200,000 股变更为 31,020,408 股，股东持股情况如下：
定向发行前 定向发行后
序
股东名称
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京凯兴资产管理有限
股权投资基金
合计 15,200,000 100.00% 31,020,408 100.00%
（四）春盛药业一年及一期主要财务数据
单位：人民币 元
项 目
（已审计） （已审计）
资产总额 154,769,104.95 154,375,609.24
负债总额 82,233,557.43 100,088,593.24
归属于母公司所有者的净资产 72,611,384.08 54,507,563.57
归属于母公司所有者的每股净资产 4.78 3.59
项 目
（已审计） （已审计）
营业收入 61,112,893.51 41,766,158.07
归属于母公司所有者净利润 2,449,879.84 -18,103,820.51
归属于母公司股东的扣除非经常损
-702,934.20 -18,066,039.58
益后净利润
上述财务数据中的 2021 年度的数据及 2022 年半年度的数据已经具有证券
期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的《2021 年财务报表审计报告》（亚会审字（2022）第 01520009
号）及《2022 年半年度财务报表审计报告》
（亚会审字（2022）第 01520208 号）。
春盛药业 2022 年上半年实现营业收入 4,176.61 万元，归母净利润亏损
更影响所致。
春盛药业依据《企业会计准则》的相关规定，结合经营环境及市场状况，本
着谨慎、客观的原则，自 2022 年 1 月 1 日起，对其应收款项和其他应收款项计
提坏账准备的预期信用损失率的会计估计进行变更；并参考医药行业内其他可比
公司的折旧政策，对各类固定资产的折旧年限和残值率进行了调整。本次会计估
计变更，已经春盛药业董事会、监事会及股东大会审议通过，自 2022 年 1 月 1
日起进行调整。本次会计估计的变更，能够更加合理地反映商业信用风险带来的
应收账款预期信用损失，更加客观公正地反映目标公司的财务状况和经营成果，
便于投资者进行价值评估和比较分析。
（五）目的标公司资产权属情况说明
截至本公告披露日，春盛药业资产质押、抵押情况如下：
地使用权【土地证号：都国用（2016）第 5844 号】抵押给都江堰金都村镇银行
蒲阳支行，为春盛药业及其子公司在该行的共 1,497 万元贷款提供担保，其中，
春盛药业贷款 499 万元、顺盛药业贷款 499 万元、和盛科技贷款 499 万元。抵押
担保期自 2019 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 25 日止。
行，为春盛药业及其子公司在该行的共 660 万元贷款提供担保，其中，春盛药业
贷款 460 万元，顺盛药业贷款 200 万元。质押担保期自 2021 年 11 月 18 日至 2023
年 11 月 17 日止。
理处，为春盛药业在该行的 150 万元贷款提供担保，质押担保期自 2022 年 1 月
除上述事项外，目标公司主要资产不存在其他限制转让的情况，不涉及重大
诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
（六）目标公司最近 12 个月内增资、减资等情况
目标公司最近 12 月内未进行过增资、减资或改制等。
（七）春盛药业对外担保、委托理财等情况
截至本公告披露日，春盛药业除对其全资子公司顺盛药业及控股子公司和盛
科技在银行的部分贷款提供抵押担保外，不存在其他对外担保情况，亦不存在委
托理财情况，春盛药业不存在被列入失信被执行人的情形。
四、交易标的的定价情况
根据春盛药业 2022 年半年度审计报告，截止 2022 年 6 月 30 日，归属于春
盛药业股东的净资产为 54,507,563.57 元，归属于春盛药业股东的每股净资产为
本次交易定价以春盛药业最近一期（即2022年6月30日）经审计净资产为基
础，同时考虑到目标公司所处行业、业务特点、经营现状及公司成长性等多方面
因素，经过友好协商确定，本次交易定价具有合理性。
五、投资协议的主要内容
（一）公司与春盛药业签订的《四川春盛药业集团有限公司股份认购协议》
主要内容如下：
甲方：四川春盛药业集团股份有限公司
乙方：陕西康惠制药股份有限公司
本公积。
东大会审议通过方能生效。
本次股票发行全部以现金方式认购，乙方应按照甲方在全国中小企业股份转
让系统网站（http://www.neeq.com.cn）上披露的关于本次发行的《股票定向发
行认购公告》，在规定的交款时间内，将全部认购款汇入甲方指定的银行账户。
双方同意，甲方对本次发行股票所募集资金的使用时间，不早于本次发行股票在
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记的时间。
本协议自下列条件全部成就时生效：
（1）本协议经双方签署；
（2）本次定向发行相关事宜经甲方董事会和股东大会审议通过；
（3）本次定向发行相关事宜经乙方董事会和股东大会审议通过；
（4）本次定向发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次
股票定向发行的无异议函。
除上述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
乙方认购甲方本次非公开定向发行的全部股票后，成为甲方的绝对控股股东，
根据《非上市公众公司收购管理办法》中的相关规定，乙方持有甲方的股份，在
认购完成后 12 个月内不得转让，乙方在甲方拥有权益的股份在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。除此之外，无自愿限售
安排。
有权解除本协议，经双方书面确认后本协议终止，双方对此均不负违约责任。
导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时
的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没有获
得补救的，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
在乙方支付认购款之前本次发行终止的，乙方不再负有支付认购款义务，本
协议自本次发行终止之日自动终止。在乙方支付认购款后本次发行终止的，甲方
应于本次发行终止之日起 10 个工作日内将乙方全部认购款返还至乙方，在该情
形下，本协议自甲方将乙方认购款全额及利息（如有）返还至乙方账户之日起自
动终止。
承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
方在本协议下已支付的认购款及利息（按年化【5】%计算）全额如数退还给乙方。
（1）因甲方的原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续的；
（2）因甲方原因导致本次发行未取得全国股份转让系统公司无异议函的；
（3）因甲方原因导致本协议无法履行的。
（1）因乙方的原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续的；
（2）因乙方原因导致本次发行未取得全国股份转让系统公司无异议函的；
（3）因乙方原因导致本协议无法履行的。
股款，如果发生逾期，则应支付逾期违约金，违约金按未支付金额的年化 5%计
算；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则
甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约责任。
（二）公司与春盛药业的实际控制人签订的《四川春盛药业集团有限公司
股份认购协议之补充协议》主要内容如下:
甲方：陕西康惠制药股份有限公司
乙方一：骆春明 乙方二：尹念娟
在本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合并称为“各方”，乙方一、乙
方二合称为“乙方”。
限”
）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出
承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。就此，
乙方承诺，春盛药业 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现净利润分别不低于 300
万元、550 万元及 850 万元，三年累计不低于 1,700 万元（以下简称“承诺净利
润数”
）。乙方 2023 年度至 2025 年度合计应补偿金额=[（承诺净利润数－2023 年
度至 2025 年度累积实际净利润数）÷承诺净利润数]×本次发行的认购款总金额。
盛药业股份对甲方进行全部或部分补偿，乙方应补偿股份数=应补偿金额÷本次
发行的每股认购价格。
应补偿股份数在股份补偿实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲
方；若春盛药业在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：按本条第 2 款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
期限内对春盛药业每年进行年度审计，并对 2023 年度至 2025 年度各年度合计实现
的净利润（以下简称“实际净利润数”
）与本协议约定的承诺净利润数的差异情况进
行审核，乙方应当根据上述审计结果承担补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进
行补偿。为明确起见，乙方一、乙方二就现金/股份补偿义务向甲方承担连带责任。
而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在 2025 年年报公告后按照本协议约定的公
式计算并确定乙方应补偿金额和/或按照本协议约定的公式计算并确定乙方应补
偿的春盛药业股份，并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应当按照
甲方发出的付款通知要求（包括账户、补偿金额/股份数量、支付/转股时间等）
向甲方支付现金补偿价款，或乙方应当按照甲方发出的书面通知要求将用于补偿
的股份变更至甲方名下。
务）在该等情形发生后随时要求乙方收购其所持有的春盛药业股份（乙方一、乙
方二就收购义务向甲方承担连带责任），收购价格为本次发行的认购款总金额加
上按每年【10】%计算所得的单利之和（扣除甲方持有春盛药业股份期间从春盛
药业分得的股息和红利，如有）：
（1）春盛药业补偿期限内任一年度实际净利润未达到当年承诺净利润数的
【70】%。
（2）春盛药业的药品生产许可证、药品经营许可证或主营产品涉及的药品
批件等关键业务资质未能如期办理取得，或者被撤回或到期未获续展。
（3）乙方未遵守本协议第一条第 7 款或第四条第（2）/（3）项任一项的约定。
（4）春盛药业被托管或进入破产程序。
（5）春盛药业在本次发行前存在未披露的金额占公司截至 2022 年 9 月 30
日账面净资产【20】%以上的关联交易、未决诉讼、对外担保或其他形式的任何
或有负债；
（6）春盛药业和/或乙方（或其关联方）存在因本次发行前的事项可能导致
春盛药业被强制终止挂牌的重大违法违规行为；
（7）春盛药业和/或乙方（或其关联方）存在因本次发行前的事项可能导致
春盛药业不符合证券发行条件和/或重大资产重组条件的行为：
（8）春盛药业或乙方实质性违反或未实质性遵守本协议项下的义务或陈述、
保证、承诺，导致本协议项下的合同目的不能实现或甲方的股东利益受到重大减损。
股份质押给甲方（除已对外质押的 800 万股股份外，质押登记手续与本次发行的
登记手续同步进行），质押期限为本次发行完成后【5】年，质押期限届满且乙方
在本协议项下的义务全部履行完毕之日起【10】个工作日内，甲方应配合乙方完
成解质押相关手续。各方明确，鉴于乙方一已将其所持春盛药业部分股份（800
万股）质押给银行用于春盛药业的经营性贷款（对应合同编号为金都蒲（2019）
质 0001-2），乙方一应在该笔贷款到期归还后 1 个月内，协调银行解除该等股份
之上的质押，并将该等股份质押给甲方。
药业本次发行前的股东按实缴出资比例享有或承担。为明确起见，若上述期间春
盛药业净资产减少的部分（甲方可选择按股份登记日上个月月末的春盛药业的财
务报表的数据计算，或聘请审计机构就春盛药业于股份登记日上个月月末为审计
基准日进行专项审计），按甲方本次发行后的持股比例，由乙方于 2023 年 12 月
股份享有股东权利、承担股东义务。本合同签署日起至本次发行股份登记日（包
含当日）为过渡期间。
药业将以正常方式经营运作，保持良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的
关系，保证春盛药业资产的完整性；若发生重大不利影响事项，乙方应当及时将
重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。
生或可能产生不利变化的行为。
业股份，不得促使春盛药业以增资或其他形式引入其他投资者，乙方亦不得或促
使春盛药业不得协商或签订与本次发行相冲突、或包含禁止或限制本次发行的条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
责任；不得利用其控股地位实施任何侵害春盛药业利益或春盛药业潜在股东权益
的行为。
照法定程序召开董事会、监事会、股东大会并完成春盛药业董事会、监事会等改
选事宜。甲方有权提名董事候选人、监事候选人，并根据春盛药业决策程序经由
股东大会审议决定是否当选。甲方提名人选应当符合法律法规、部门规章、全国
中小企业股份转让系统关于公司治理的相关规则和春盛药业公司章程等规定。各
方确认，本条款不构成对甲方可向春盛药业派驻董事的保证。
方不得以任何方式转让、托管、质押其所持春盛药业股份或在其所持股份之上设
置其他权利负担。
经营管理团队保持基本稳定，并确保春盛药业董事长兼总经理骆春明先生在春盛
药业持续履职，乙方应促使与春盛药业签署覆盖前述期限的劳动合同及离职后竞
业限制协议。
任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或
租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与
甲方（含其下属子公司）、春盛药业经营业务相同、相似、构成或可能构成竞争
的业务或活动，亦不得从甲方、春盛药业招徕或诱走或者试图招徕或诱走甲方、
春盛药业的任何雇员、顾问、供应商、客户、代表或代理人。
本协议自下列条件全部成就时生效：
（1）本协议经各方签署。
（2）本协议经春盛药业董事会和股东大会审议通过。
（3）本协议经康惠制药董事会和股东大会审议通过。
（4）《股份认购协议》生效。
本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务
或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、涉及收购资产的其他安排
所持春盛药业全部股份质押给公司【除已质押给银行的 800 万股股份（用于春盛
药业的经营性贷款）外，质押登记手续与本次发行的登记手续同步进行】，质押
期限为本次发行完成后 5 年。各方明确，在质押股份对应的银行贷款到期归还后
时，公司后续将根据经营管理需要，细化春盛药业董事会、总经理等职责权限，
并视情况对春盛药业公司章程及其他内部规章制度进行修订。
春盛药业构成同业竞争，为了解决和避免与春盛药业产生同业竞争事宜，公司承
诺在本次收购完成之日起 36 个月内，采取适当措施解决上述同业竞争问题，包
括但不限于子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司将持有菩丰堂 51%的股权转
让给春盛药业或其他非康惠制药控制的企业等，以消除同业竞争行为。同时，为
了规范收购后公司与春盛药业之间的同业竞争问题，公司及控股股东出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
七、本次交易对上市公司的影响
业示范及带动作用。春盛药业属公司上游产业链，结合春盛药业未来的发展规划
及经营计划，公司对其投资符合公司的发展战略。
优化公司上下游产业链，有效控制公司原材料采购成本，进一步发挥上下游产业
协同效应，努力提升公司的持续盈利能力和经营业绩。本次投资符合公司及全体
股东利益。
表范围。春盛药业目前经营业绩处于亏损状态，短期内不会对公司经营业绩产生
积极影响，并购后公司将通过资源整合、优势互补、协同发展促进春盛药业做大
做强，以期取得良好业绩。
八、董事会及独立董事发表意见
（一）董事会发表意见
公司本次对春盛药业进行增资的交易作价，是以春盛药业最近一期（即 2022
年 6 月 30 日）经审计的净资产为基础，同时考虑到目标公司所处行业、业务特
点、经营现状及公司成长性等多方面因素，经过友好协商确定的。本次交易定价
具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事发表意见
公司本次对春盛药业进行增资，符合公司整体发展战略，完善了公司上下游
产业链，进一步增强企业竞争力。本次交易作价遵循公平、合理的原则，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易履行了必要的审议程序，
决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、对外投资风险分析
本次交易各方签署的《股份认购协议》及《补充协议》，自公司及春盛药业
董事会、股东大会审议通过且取得股转系统关于本次股票发行的无异议函后生效。
本次交易尚需通过股转系统的自律审查及向中国证券登记结算有限责任公司申
请股份登记，可能存在终止审查的风险，以最终交易结果为准。
本次向春盛药业进行增资，其控股股东及实际控制人对春盛药业未来三年作出
的业绩承诺，是基于春盛药业目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在因未
来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策变化、
竞争环境变化等因素影响，导致春盛药业在承诺期内实现的净利润达不到承诺净利
润的风险。因此，公司本次增资存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。
本次交易完成后，春盛药业将成为公司的控股子公司。公司将派驻董事及相
关人员加强对春盛药业的控制，同时，为保证春盛药业稳定运营，其实际控制人
已向公司作出保持经营管理团队的稳定及其持续履职等方面的承诺，但公司对春
盛药业的日常经营管理、业务整合、协同发展等能否顺利实施以及整合效果等能
否达到预期存在一定的不确定性。
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议》、
《四川春盛药业集团股
份有限公司股份认购协议之补充协议》；
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
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