华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
股票代码：000999.SZ 股票简称：华润三九 上市地点：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 注册地址
华立医药集团有限公司 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
华立集团股份有限公司 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号
独立财务顾问
二〇二二年十一月
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除重
组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需的信息、文件
及资料，并保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
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三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任
公司已出具声明：本公司及经办人员承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所已
出具声明：本所及本所经办律师同意华润三九医药股份有限公司在《华润三九医
药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件
中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对重组报告书及其摘要以及其
他相关披露文件中援引本所出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确认重组
报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
（四）审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容
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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供
文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
（五）估值机构声明
为本次重组出具估值报告的估值机构华泰联合证券有限责任公司已出具声
明：本公司及经办估值人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与重组报告书“释义”中所定义的简称具有相同的含义。
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团
买其所持有的昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）。
本次交易完成后，上市公司将合计持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集
团已发行股份总数的 28%），成为昆药集团的控股股东，上述标的股份价格拟定
为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币 13.67 元/股。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规
定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高值 资产净额及交易金额孰高值 营业收入
昆药集团 28%股份 903,119.67 467,584.55 825,353.25
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 2,430,798.06 1,528,250.18 1,531,999.36
财务指标比例 37.15% 30.60% 53.87%
注：标的公司的数据为经安永会计师事务所审计的截至 2022 年 4 月 30 日的资产总额、
资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至 2021 年 12 月 31
日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资
产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
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本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司
以现金方式购买昆药集团 28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构
的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关
联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、标的资产的交易价格
本次交易标的资产价格拟定为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格
为人民币 13.67 元/股，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署
日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团
持有的昆药集团 3,335,456 股股份对应的转让对价拟定为人民币 4,560.00 万元。
四、本次交易的资金来源及支付方式
本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。交易双方确认，本次交易的股
份转让款支付节奏如下：
第一期：自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起
其中 999,740,000 元支付至华立医药指定的账户，15,960,000 元支付至华立集团
指定的账户；
第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日
起 15 日内，上市公司将股份转让款的 55%即 1,596,100,000 元支付至指定的账
户，其中 1,571,020,000 元支付至华立医药指定的账户，25,080,000 元支付至华立
集团指定的账户；
第三期：自登记日起计 3 个月届满之日起 15 日内上市公司将股份转让款的
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定的账户，4,560,000 元支付至华立集团指定的账户。
五、标的资产的估值情况
上市公司聘请华泰联合担任本次重大资产购买事项的估值机构。华泰联合出
具了《估值报告》，主要采用可比公司法对本次交易的标的资产的定价合理性进
行了分析。华泰联合认为，本次交易的标的资产的定价具有合理性，不存在损害
上市公司及其股东利益的情况。
关于本次交易标的资产的估值情况，请详见重组报告书第五章“标的资产的
估值情况”和估值机构出具的《估值报告》。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服
务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆
盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近 10 个品类，其核心产品在感冒、
胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务
则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域。标的公司昆药集团为国内领先的
天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 28%股份，成为昆药集团控股股
东。上市公司将在原有业务基础上，进一步拓宽主要产品矩阵，补充传统国药品
牌，尤其是以三七和青蒿为原材料的天然植物药产品。后续昆药集团将在华润三
九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆中药 1381”、“昆中药”打造为精品国药
品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，并有利于推动以三七为代表的中医药
产业链高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
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生变化，对上市公司股权结构不会产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司
的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 2,393,314.37 3,455,512.44 44.38% 2,430,798.06 3,478,166.73 43.09%
总负债 722,629.58 1,432,207.02 98.19% 859,526.62 1,546,797.06 79.96%
归属于上市公
司股东的所有 1,626,923.65 1,626,923.75 0.00% 1,528,250.18 1,528,250.35 0.00%
者权益
营业收入 512,248.67 791,845.60 54.58% 1,531,999.36 2,358,465.96 53.95%
利润总额 118,781.96 129,597.14 9.11% 242,905.61 308,011.21 26.80%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
如上表所示，本次重组完成后，上市公司 2021 年度每股收益将从 2.09 元/股
增加至 2.25 元/股，2022 年 1-4 月的每股收益将从 1.00 元/股增加至 1.03 元/股。
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，华润三九的资产规
模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，
符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易的决策过程和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（1）2022 年 5 月 6 日，华润三九召开 2022 年董事会第七次会议，审议通
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过了本次交易的重组预案相关的议案；
（2）2022 年 11 月 28 日，华润三九召开 2022 年董事会第十六次会议，审
议通过了本次交易的重组报告书相关的议案。
（1）2022 年 5 月 6 日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案；
（2）2022 年 8 月 8 日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大
会审议通过本次交易方案。
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。能否获得上述批
准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的承诺
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承诺事项 承诺方 承诺内容
一、华润三九在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。
二、华润三九将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
上市公司 可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，华润三九将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交
易所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信息真 一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有
实、准确、完整 华润医药控股、 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
的承诺函 中国华润 二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
监事、高级管理
可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署
人员
人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易
所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
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承诺事项 承诺方 承诺内容
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署
昆药集团
人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易
所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、昆药集团或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署
华立医药、华立
人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
集团
三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易
所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
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承诺事项 承诺方 承诺内容
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。
截至本承诺函签署日，华润三九及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华润三九及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经
上市公司及其
营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华润三九及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律
董事、监事、高
法规，不存在严重的证券市场失信行为；华润三九及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行
级管理人员
政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华润三九及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况，亦不存在
因大额应付款等债务导致影响华润三九收购能力的情况。
截至本承诺函签署日，昆药集团及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
昆药集团及其 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；昆药集团及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经
董事、监事、高 营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；昆药集团及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律
关于合法合规及 级管理人员 法规，不存在严重的证券市场失信行为；昆药集团及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行
诚信情况的承诺 政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；昆药集团及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。
函 截至本承诺函签署日，华立医药及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
华立医药及其 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华立医药及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经
董事、监事、高 营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华立医药及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律
级管理人员 法规，不存在严重的证券市场失信行为；华立医药及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行
政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华立医药及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。
截至本承诺函签署日，华立集团及董监高最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
华立集团及其 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；华立集团及董监高最近三年一直严格恪守法律法规经
董事、监事、高 营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；华立集团及董监高最近三年一直严格恪守证券市场相关法律
级管理人员 法规，不存在严重的证券市场失信行为；华立集团及董监高最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行
政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；华立集团及董监高不存在逾期未偿还大额债务的情况。
关于保证昆药集 上市公司、华润 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与昆药集团保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司
团独立性的承诺 医药控股、中国 独立性的相关规定，不利用控股地位违反昆药集团规范运作程序、干预昆药集团的依法合规经营决策、损害昆药
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承诺事项 承诺方 承诺内容
函 华润 集团和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用昆药集团及其控制的下
属企业的资金。
发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的
规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
独立性的相关规定，不利用控股和实际控制人地位违反华润三九规范运作程序、干预华润三九的依法合规经营决
关于保持华润三 策、损害华润三九和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用华润三九
华润医药控股、
九独立性的承诺 及其控制的下属企业的资金。
中国华润
函 2、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效，直至
发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是华润三九的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的
规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争
问题。
及承诺方控制的其他下属企业再发生与昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。
上市公司、华润
关于避免同业竞 3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与昆药集团主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与昆药集团
医药控股、中国
争的承诺函 的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知昆
华润
药集团，若昆药集团在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的
其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给昆药集团。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与昆药集团的主营业务构成同业竞争，或昆
药集团及其控制的下属企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经
营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的
规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票
权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与昆药集团发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按
上市公司、华润
关于规范关联交 照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《昆药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与昆药集团
医药控股、中国
易的承诺函 之间的关联交易行为，不损害昆药集团及其中小股东的合法权益。
华润
本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。
摊薄即期回报相 华润医药控股、 一、本公司承诺，不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九利益。
关措施的承诺函 中国华润 二、若本公司违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
出资等违反华立医药作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的
情形。
关于标的资产权 4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同
华立医药
属的承诺函 或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立医药持有的该等资产的情形。
持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
华立医药对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成
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承诺事项 承诺方 承诺内容
的一切损失。
出资等违反华立集团作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的
情形。
华立集团 或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华立集团持有的该等资产的情形。
持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
华立集团对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成
的一切损失。
上市公司、华润 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的内
医药控股、中国 幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易
华润 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在涉嫌
内幕交易而受到
上市公司董事、 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交
处罚或受到立案
监事、高级管理 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
调查等情况的承
人员 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
诺
何上市公司重大资产重组的情形。
昆药集团、华立 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因与本次交易相关的
医药、华立集团 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交
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承诺事项 承诺方 承诺内容
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
何上市公司重大资产重组的情形。
昆药集团药董 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相
事、监事、高级 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
华立医药董事、 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相
监事、高级管理 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
华立集团董事、 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相
监事、高级管理 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员 2、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
摊薄即期回报相 上市公司董事、 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
关措施的承诺函 高管 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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承诺事项 承诺方 承诺内容
述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东华润医药控股已原则性同意本次重组方案。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
截至本重组报告书摘要签署日，上市公司控股股东华润医药控股出具了关于
股份减持的说明，“自本次交易预案披露日起至实施完毕期间，本公司无减持上
市公司股份的计划。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次交
易预案披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公司股份的计划。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将
继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组
的进展情况。
（二）确保本次交易的定价合理
上市公司已聘请估值机构就本次交易出具了估值报告，确保本次交易标的资
产的定价合理；上市公司独立董事对本次交易标的资产估值定价的合理性发表了
独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项
的合规性进行核查，发表了明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
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议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司 2021 年度每股收益将从 2.09
元/股增加至 2.25 元/股，2022 年 1-4 月的每股收益将从 1.00 元/股增加至 1.03 元
/股。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提高。同时，上市公司
的资产规模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将
得到加强，符合公司全体股东的利益。
综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，
上市公司的每股收益水平将得到提高。
预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但标的公司未来盈利水平受
到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定
不确定性，不排除未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取以下措施，积极防
范本次交易摊薄即期回报的风险。
（1）以战略为引领，推动高质量发展
公司基于外部环境，研判“十四五”医药行业重大机会，制定了“十四五”
发展战略规划。公司愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，目标是争做行
业头部企业，营业收入翻番。公司将在“十四五”战略引领下，聚焦主业，积极
完善业务布局、落实相关举措，推动“品牌+创新”双轮驱动的业务增长模式，探
索实现突破性增长的创新方式，做实做强消费者端和医疗端业务，实现公司高质
量发展。
（2）加强整合管理，促进协同效应
本次交易符合华润三九战略，未来将在华润三九良好的品牌运作能力基础上，
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探索将“昆中药 1381”“昆中药”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉
淀的产品，推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展，打造三七产业链龙头
企业。同时，借助公司在管理、渠道、产业方面的资源，为昆药集团进一步赋能，
促进协同效应，提升昆药集团的竞争优势。
（3）不断完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》 及《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机
制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供保障。
（4）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合
公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者
的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定的上述防范措施不等于对公司未来利润做出保证。
实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
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（5）如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公
司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润作出如下承诺：
“一、本公司承诺，不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三九
利益。
二、若本公司违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，本公司愿意依
法承担补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管
理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构
和估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司2022年度董事会第七次会议、2022年度董事会第十
六次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见
“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批程序”。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间
尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场
环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负
债表中将形成一定金额的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商
誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同
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效应中受益，收购完成后上市公司与昆药集团可在多方面发挥协同，提升公司综
合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值，对
上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）集采等行业政策风险
医药企业的日常生产经营活动受到了国家及各级地方药品监管部门的高度
监管，随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对药品生产销售领域的监管愈
加严格。新修订的《药品管理法》对制药企业的监管重点将渗透到药品生产生命
周期的各个环节，这对药品生产企业的研发工艺、质量控制等方面提出了更高的
要求。
随着两票制、带量采购等系列政策的出台，控费降价成为了医药改革的主题。
上述政策可能导致标的公司产品的销售地区、销售价格受到限制，若标的公司在
经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将
会对标的公司经营活动产生不利影响。
（二）市场竞争风险
随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业的研发要求、质量要求不断提
高，招标体系、价格体系不断完善，行业集中度不断提升，行业内企业间竞争日
趋激烈。同时，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，布局中国
市场的程度也在不断加深。这些都对国内药品市场造成一定影响，对昆药集团未
来的业务增长和毛利率水平带来一定压力。如果未来昆药集团不能持续加快新产
品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将
有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）原材料价格波动风险
药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称
等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，从而对相关制药企业的生产成本产
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生影响，在一定程度上影响昆药集团的盈利水平。此外，国家新版药典质量标准
的提高，安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，以及部分产品
的企业垄断，都进一步加剧了部分原材料价格的上涨，这些都造成了经营成本上
涨，使得昆药集团成本控制面临较大压力。
（四）季节性波动风险
标的公司的销售存在一定季节性波动，在我国冬季属于心脑血管疾病多发季
节，因而心脑血管疾病药物的销售存在一定的季节性特征，因此昆药集团生产的
血塞通等主要产品受季节性波动影响。
（五）药物研发风险
新药研发具有高投资、高风险的特点，整个研发过程环节众多，涉及药物发
现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、
投入大且不可预测的风险。因此，如昆药集团未来新药研发不能如期完成申报或
在研发过程中因技术、市场等因素导致研发失败，无法回收投入的成本和经济效
益的实现，将对昆药集团经营业绩构成不利影响。
（六）业务合规风险
随着公司所处行业的持续发展，其监管法规、政策亦在不断调整、完善。在
业务拓展和研发、药品商业化过程中，昆药集团在合规经营领域面临持续挑战，
包括遵守研发试验、药品注册、生产审批等有关的法律法规和流程，遵守销售及
市场推广的监管要求。昆药集团不能排除员工、第三方合作机构等相关主体未能
贯彻落实业务合规方面有关内控制度，而给生产经营带来损失的业务合规风险。
（七）应收账款回收风险
报告期各期末，昆药集团应收票据及应收账款金额分别为 155,137.53 万元、
和 28.45%。标的公司应收票据及应收账款金额占资产比重整体呈现上升趋势，
一方面主要系标的公司经营规模扩大，营业收入增长所致；另外一方面系随着两
票制的深入实施，标的公司医药流通配送医院的量有所增加，而医院回款周期相
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对较长。由于应收票据及应收账款占用了标的公司较多的资金，若不能及时收回，
可能影响标的公司的现金流量，如形成坏账给标的公司造成损失。
（八）存货跌价风险
报告期各期末，昆药集团存货净额分别为 171,758.10 万元、188,359.02 万元
和 194,026.58 万元，占资产比重分别为 21.15%、21.18%和 21.48%。由于医药产
品特殊性以及昆药集团业务规模的不断扩大，预计未来标的公司期末存货将继续
保持较大金额。受市场需求及国家药品调价等政策变化的影响，标的公司原材料、
在产品及库存商品存在发生计提存货减值的可能性。若标的公司不能有效地实行
库存管理，或出现产品价格大幅下跌的情形，标的公司将面临一定的资金压力或
存货跌价风险。
（九）环保风险
近年来，国家及地方环保部门对医药企业的监管力度不断加强，药品生产制
造过程会产生废气、废液及废渣等污染物，若处理不当，将对周边环境会造成一
定的不利影响。若昆药集团的污染物排放不符合环保政策规定，将面临被有关部
门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严
格的环保规定，这可能会导致昆药集团在环保方面加大投入，从而在一定程度上
影响昆药集团的经营业绩。
（十）超产能生产风险
昆药集团及下属子公司昆中药、血塞通药业在报告期内部分产品线存在超过
相关生产线备案产能或环评批复产能生产的情况。针对上述超产能生产事项，标
的公司及下属子公司出具承诺函承诺积极采取措施对超产能生产情况进行整改，
保证后续各生产线实际产能应符合相关备案、环评批复规定。标的公司报告期内
虽未因超产能生产受到环保、安全等相关监管部门的处罚，但不排除未来相关政
府部门对上述事项追加处罚及目前产能不能满足销售需求的风险。
（十一）产品质量控制风险
医药产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全，国家对药品的生产
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工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程
中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、
性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然昆药集团在产的药品生产车间已通
过国家 GMP 认证，并严格按照国家 GMP 认证要求建立了完善的质量保证体系，
使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量。
但如果昆药集团的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致
发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响昆药集团的信誉和产
品销售，甚至危及到昆药集团的可持续经营。
（十二）涉诉风险
截至本重组报告书摘要签署日，昆药集团及其子公司涉及多宗诉讼、仲裁尚
未结案，其诉讼结果可能对昆药集团的损益产生一定影响。
（十三）安全生产风险
标的公司主要产品生产工序复杂，生产过程涉及机器设备运行，具有一定的
操作风险。标的公司制定了严格的安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规
程，明确了安全生产责任，配备了相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机
制和责任机制。
责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果出现设备操作不当、
设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响昆
药集团的生产经营，造成人员、财产损失。虽然标的公司十分重视安全生产，制
定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全
生产事故的可能，标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的
生产经营活动，并造成重大经济损失。
（十四）疫情影响风险
自 2020 年以来，疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前未来全球
疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，进而可能对标的公司
的项目建设、生产经营带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公
司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后
股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
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释义
在本重组报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
本重组报告书摘要 指
要》
重组报告书 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
华润三九、本公司、
指 华润三九医药股份有限公司
公司、上市公司
三九企业集团 指 三九企业集团（深圳南方制药厂）
昆药集团、标的公
指 昆药集团股份有限公司
司、昆药
华润三九协议受让华立医药所持昆药集团 208,976,160 股股份
本次交易、本次重大
指 （占昆药集团已发行股份总数的 27.56%）和华立集团所持昆药
资产重组、本次重组
集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）
昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的
标的资产、标的股份 指 28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团 208,976,160 股股
份和华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份
交易对方 指 华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司
华立医药集团有限公司（曾用名：杭州华立电气（集团）公
司、杭州华立集团公司、华立集团公司、华立集团有限公司、
华立医药 指
华立产业集团有限公司、华方医药科技有限公司），本次交易
对方之一
华立集团股份有限公司（曾用名：浙江华立控股有限公司、浙
华立集团 指 江华立控股股份有限公司），本次交易对方之一，持有华立医
药 100%股份
中国华润 指 中国华润有限公司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润医药 指 华润医药集团有限公司
健民集团 指 健民药业集团股份有限公司
昆中药 指 昆明中药厂有限公司，标的公司全资子公司
最近两年一期、两年
指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月
一期、报告期
《股份转让协议》 指
份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
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登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记日 指 标的股份在登记公司完成变更登记至上市公司名下之日
过渡期 指 自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
华泰联合证券、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
锦天城 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
安永会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆药集团股份
《审计报告》 指 有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-4 月审计报告》（安
永华明（2022）审字第 60463731_H56 号）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华润三九医药
股份有限公司 2021 年度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月期间
《备考审阅报告》 指
的备考合并财务报表》（安永华明（2022）专字第 60463731_H04
号）
《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司
《估值报告》 指
取得昆药集团股份有限公司控制权之估值报告》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有
《法律意见书》 指
限公司重大资产购买之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药
处方药 指
品
它指对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓缩等工
艺处理，得到天然植物体中的一种或数种有效化合物的组合，进
而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后制造成的各种药物
天然植物药 指
制剂。标的公司的天然植物药天麻素系列产品、青蒿素系列产品
中的原材料主要为化学合成物，对应的药品获取的亦为化学药批
文，但基于一致性及可比性考虑，将其划入天然植物药系列
CHC 指 消费者健康（Consumer Healthcare）
《药品生产质量管理规范》，是药品生产和质量管理的基本准则，
GMP 指 适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的
关键工序
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重组报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
习近平总书记对中医药工作作出重要指示：要遵循中医药发展规律，传承
精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重，推动中
医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展，推动
中医药走向世界，充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用，为建设健康中
国、实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量。2016 年 2 月国务院印发的《中
医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》对新时期推进中医药事业发展作出
系统部署，指出要提升中药产业发展水平，将中医药发展上升为国家战略。
三七是中药产业具有代表性的药材资源，作为云南省最具特色的优势生物
资源之一，云南省大力支持三七产业的发展。近年来，云南省先后出台了《云
南省三七产业“十三五”发展规划》《云南省人民政府关于加快生物医药产业高质
量发展的若干意见》《云南省“十四五”医药工业发展规划》等一系列文件，支持
现代中药转型发展。其中《云南省三七产业“十三五”发展规划》提出，要构建
三七全产业链，突出抓好质量标准建立和推广，大力开发新产品，全力开拓市
场发展空间，加大品牌、龙头骨干企业培育，提高聚集发展能力，使龙头骨干
企业成为三七产业发展的主导力量。
通过本次交易，双方可在三七产业链、品牌打造等方面充分协同，提升企业
综合竞争力，对于上市公司未来发展具有重要意义，同时也是上市公司落实党中
央决策部署的重要举措。
党中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》《“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步
伐，提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中
度，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有
国际竞争力的大型企业集团。
本次交易有利于整合双方资源，实现优势互补，使双方聚焦不同的重点领域，
加大创新投入，更好地顺应行业发展大趋势。
（二）本次交易的目的
上市公司和昆药集团均从事医药生产和销售业务，本次交易将有利于双方
发挥在医药大健康领域的协同效应，围绕三七资源发展产业体系，促进双方共
同发展。交易完成后，昆药集团将成为上市公司的控股子公司；上市公司将承
接云南省三七产业发展规划，致力于将昆药集团打造为三七产业链龙头企业，
并围绕其三七、青蒿等核心植物资源精深发展，促进中医药现代化、产业化。
本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局，发挥协同效应，进一步提升经
营效率，利用丰富的经营管理经验与产业资源背景对昆药集团赋能，提升竞争优
势。
上市公司以成为中国“大众医药健康产业的引领者”为愿景，创新运用中西
医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，推动高质量发
展，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。标的公司
地处云南省，是国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中
的医药制造、流通环节。
交易完成后，上市公司将协同昆药集团把“昆中药 1381”打造为精品国药品
牌，并把“昆中药”打造为传统中药品牌，不断提升其品牌知名度和辨识度。本次
交易有利于上市公司整合优质资源，补充传统国药品牌，实现“品牌+创新”双
轮驱动发展。
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
二、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团
买其所持有的昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）。
本次交易完成后，上市公司将持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已
发行股份总数的 28%），昆药集团将成为华润三九的控股子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为昆药集团 212,311,616 股股份，其中包括华立医药所
持有的昆药集团 208,976,160 股股份和华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股
股份。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的
数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比
例将相应调整。
（三）交易价格
本次交易标的股份价格拟定为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格
为人民币 13.67 元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日
昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团
持有的昆药集团 3,335,456 股股份对应的转让对价拟定为人民币 4,560.00 万元。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。
（五）现金支付期限
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易双方确认，本次交易的股份转让款支付节奏如下：
第一期：自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见
之日起 15 日内，上市公司将股份转让款的 35%即 1,015,700,000 元支付至指定
的账户，其中 999,740,000 元支付至华立医药指定的账户，15,960,000 元支付至
华立集团指定的账户；
第二期：自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之
日起 15 日内，上市公司将股份转让款的 55%即 1,596,100,000 元支付至指定的
账户，其中 1,571,020,000 元支付至华立医药指定的账户，25,080,000 元支付至
华立集团指定的账户；
第三期：自登记日起计 3 个月届满之日起 15 日内上市公司将股份转让款的
指定的账户，4,560,000 元支付至华立集团指定的账户。
（六）标的股份过户
交易双方确认，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申
请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至上市公司名下之日起，与标的股份
相关的权利和义务均由上市公司享有及承担。
（七）过渡期安排
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、标的公司
《公司章程》以及标的公司其他内部规章制度关于标的公司股东的规定，履行其
应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。
鉴于标的公司已于 2022 年 3 月 19 日公告分红方案为每 10 股分配 2.7 元（含
税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分
派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则上市公司应当自收到上述现金
分红之日起 15 日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。
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标的公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由上市公司享
有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购标的公司控制权。根据《重组管理办法》的规
定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高值 资产净额及交易金额孰高值 营业收入
昆药集团 28%股份 903,119.67 467,584.55 825,353.25
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 2,430,798.06 1,528,250.18 1,531,999.36
财务指标比例 37.15% 30.60% 53.87%
注：标的公司的数据为经安永会计师事务所审计的截至 2022 年 4 月 30 日的资产总额、
资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至 2021 年 12 月 31
日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资
产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司
以现金方式购买昆药集团 28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构
的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关
联方。因此，本次交易不构成关联交易。
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四、本次交易的决策过程和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（1）2022 年 5 月 6 日，华润三九召开 2022 年董事会第七次会议，审议通
过了本次交易的重组预案相关的议案；
（2）2022 年 11 月 28 日，华润三九召开 2022 年董事会第十六次会议，审
议通过了本次交易的重组报告书相关的议案。
（1）2022 年 5 月 6 日，华立医药和华立集团管理层决议通过本次交易方案；
（2）2022 年 8 月 8 日，华立医药股东出具股东决定、华立集团召开股东大
会审议通过本次交易方案。
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
在取得上述全部批准或核准前上市公司不得实施本次交易。能否获得上述批
准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服
务，主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆
盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近 10 个品类，其核心产品在感冒、
胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务
则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域。标的公司昆药集团为国内领先的
天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 28%股份，成为昆药集团控股股
东。上市公司将在原有业务基础上，进一步拓宽主要产品矩阵，补充传统国药品
牌，尤其是以三七和青蒿为原材料的天然植物药产品。2021 年度，标的公司医药
工业及大健康产业规模超过 40 亿元，本次交易上市公司将标的公司纳入合并报
表范围内，业务规模和利润水平都将获得提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权不会产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司
的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 2,393,314.37 3,455,512.44 44.38% 2,430,798.06 3,478,166.73 43.09%
总负债 722,629.58 1,432,207.02 98.19% 859,526.62 1,546,797.06 79.96%
归属于上市公
司股东的所有 1,626,923.65 1,626,923.75 0.00% 1,528,250.18 1,528,250.35 0.00%
者权益
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项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 512,248.67 791,845.60 54.58% 1,531,999.36 2,358,465.96 53.95%
利润总额 118,781.96 129,597.14 9.11% 242,905.61 308,011.21 26.80%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
如上表所示，本次重组完成后，上市公司 2021 年度每股收益将从 2.09 元/股
增加至 2.25 元/股，2022 年 1-4 月的每股收益将从 1.00 元/股增加至 1.03 元/股。
本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，华润三九的资产规
模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，
符合公司全体股东的利益。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 华润三九医药股份有限公司
统一社会信用代码 914403007109245909
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 98,834.60 万元人民币
法定代表人 赵炳祥
成立日期 1999 年 4 月 21 日
营业期限 1999 年 4 月 21 日至无固定期限
注册地址 深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
药品的开发、生产、销售；中药材种植；相关技术开发、转让、服
务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口(国
经营范围 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；预包装食品(不
含复热)的批发；化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租
赁、机动车停放服务
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）公司设立基本情况
华润三九医药股份有限公司前身为深圳南方制药厂。1999 年 3 月 2 日，经
原国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134 号文件批准，由深圳三九药业
有限公司作为主要发起人、三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市
先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人，以发起方式设
立三九医药股份有限公司。1999 年 4 月 21 日，三九医药股份有限公司在广东省
深圳市正式注册登记，注册资本 55,300 万元。
（二）公司股本结构及历次股权变动情况
上市人民币股票 22,000 万股，并向中国证券监督管理委员会提出上市申请。
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
准，同意三九医药股份有限公司发行人民币普通股 20,000 万股，并于 2000 年 3
月 9 日在深圳证券交易所正式上市交易。本次发行后公司注册资本为人民币
会公众持有 20,000 万股。
增 22,590 万股（每股面值 1 元）并于 2003 年度实施。转增完成后，公司注册资
本增至 97,890 万元。
号文，批准将三九企业集团所持有的公司 84,462,520 股国有法人股和深圳三九药
业有限公司所持有的公司 613,937,480 股国有法人股的持股主体统一变更为新三
九控股有限公司（现已更名为华润医药控股有限公司）。中华人民共和国商务部
以商资批[2008]602 号文和中国证监会以证监许可[2008]1268 号文批准了上述股
权变更。
改革方案》；2008 年 12 月 3 日，公司根据国务院国资委国资产权[2008]1117 号文
件实施了股权分置改革，自 2008 年 12 月 5 日起，原非流通股股东持有的非流通
股变更为有限售条件的流通股。股权分置改革方案实施前后总股本未发生变化，
公司股份结构变动情况如下表：
改革前 改革后
占总股本
股份数量 股份数量 占总股本比
股份性质 比例 股份性质
（股） （股） 例（%）
（%）
一、有限售条
一、未上市流通
股份合计
合计
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国有法人持
国有法人股 717,600,000 73.31% 639,615,600 65.34%
股
社会法人持
社会法人股 1,300,000 0.13% 1,284,400 0.13%
股
二、流通股份合 高管限售股
计 份
二、无限售条
流通 A 股 259,996,475 26.56% 件的流通股 337,995,418 34.53%
合计
高管股 3,525 流通 A 股 337,995,418 34.53%
三、股份总数 978,900,000 100.00% 三、股份总数 978,900,000 100.00%
注：本表中的限售条件是指根据股权分置改革相关法律、法规的要求和公司非流通股东
的承诺，给予原非流通股股东所持公司非流通股股份的相应限售条件。
名称由“三九医药股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”。2009 年
并于 2010 年 2 月 11 日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于公司
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
作，以 14.84 元/股向激励对象 267 人定向发行 824 万股股份；上述授予完成后，
公司注册资本变更为 98,714 万元。2022 年 8 月 29 日，公司完成 2021 年限制性
股票激励计划预留股份授予登记工作，以 23.48 元/股向激励对象 131 人定向发
行 120.60 万股；上述授予完成后，公司注册资本变更为 98,834.60 万元。
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权
未发生变更。
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，是中国主板上
市公司“价值百强”企业。目前各项业务保持良好的发展趋势。公司主营核心业
务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。CHC 健康消费品业务覆盖了感冒、皮
肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近 10 个品类，其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、
儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则聚焦消化、
骨科、心脑重症和肿瘤等核心领域。
六、主要财务数据及财务指标
公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务
定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。根据安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“安永华明（2020）审字第 60463731_H01 号”、“安永华明（2021）
审字第 60463731_H01 号”、“安永华明（2022）审字第 60463731_H01 号”《审计
报告》及上市公司 2022 年第一季度未经审计的财务报告数据，公司最近三年及
一期的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
资产负债表项目
资产总计 2,414,815.34 2,430,798.06 2,201,014.73 2,140,165.92
负债合计 758,996.79 859,526.62 795,110.34 832,350.12
归属于母公司所有
者权益
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 419,438.67 1,531,999.36 1,363,725.82 1,479,366.15
营业利润 102,252.01 245,744.62 207,018.00 251,441.68
利润总额 102,094.83 242,905.61 205,941.85 255,498.34
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归属于母公司所有
者的净利润
现金流量表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-9,109.31 -179,050.04 -65,934.10 -49,399.03
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
财务指标 /2022 年 3 月 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月
资产负债率（%） 31.43 35.36 36.12 38.89
销售毛利率（%） 55.06 59.72 62.46 66.96
加权平均净资产收
益率（%）
基本每股收益
（元）
注 1：上述数据均是合并财务报表数据；
注 2：上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2022 年一季度财
务数据未经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至 2022 年 9 月 30 日，华润三九的股权控制结构图如下所示：
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
如上图所示，华润医药控股持有上市公司 62.99%股份，为上市公司的控股
股东，中国华润为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
华润医药控股为华润三九控股股东，截至 2022 年 9 月 30 日，直接持有上
市公司 62.99%股份。华润医药控股基本情况如下：
公司名称 华润医药控股有限公司
统一社会信用代码 91110000710934668C
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 1,500,000.00 万元人民币
法定代表人 白晓松
成立日期 2007 年 3 月 22 日
营业期限 2007 年 3 月 22 日至 2057 年 3 月 21 日
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢
注册地址
B123 室
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下
列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在
国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外
汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、
为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业
寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部
门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并
提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联
公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）
承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司
承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托
（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销
的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运
输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构
经营范围
（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口
退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外
销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许
其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品
的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）
为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、
其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相
关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新
产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进
口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十
二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依
法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；
（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；
（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本重组报告书摘要签署日，中国华润为上市公司的实际控制人。上市
公司实际控制人基本情况如下：
公司名称 中国华润有限公司
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
统一社会信用代码 911100001000055386
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,914,244.00 万元人民币
法定代表人 王祥明
成立日期 1986 年 12 月 31 日
营业期限 1986 年 12 月 31 日至无固定期限
注册地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信
托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工
程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管
理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地
经营范围
产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
八、最近三年的合法合规情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本重组报告书摘要签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年上市公司未受到刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到
过其他重大行政处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公
开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责，未发生其他重大失信行为。
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第三章 交易对方基本情况
一、华立医药
（一）基本情况
公司名称 华立医药集团有限公司
统一社会信用代码 91330000142918204L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 37,000 万元人民币
法定代表人 许良
成立日期 1996 年 6 月 21 日
营业期限 1996 年 6 月 21 日至无固定期限
注册地址 杭州市余杭区五常大道 181 号
许可项目：药品批发；药品进出口；药品委托生产；食品销售；医
疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保
健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含
经营范围 危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员
安全技术培训；服装辅料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
华立医药前身是杭州华立电气（集团）公司，系根据杭州市体制改革办公室、
杭州市计划委员会、杭州市经济委员会和杭州市经济技术协作办公室《关于同意
成立杭州华立电气（集团）公司的批复》
（杭体改（1991）11 号、杭计工（1991）
浙江省余杭县工商行政管理局注册成立，公司注册资金为 3,002 万元，公司性质
为全民所有制，隶属于余杭县二轻工业总公司。杭州华立电气（集团）公司成立
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时，余杭会计师事务所对注册资本金进行了验证，并出具了余会师（1991）128
号《验资报告书》。
江省经济体制改革委员会《关于杭州华立电气集团更名并升格的批复》（浙计经
企（1993）321 号），并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为杭州华立
集团公司。1993 年 3 月 18 日，余杭会计师事务所出具了余会师（1993）220 号
《资信证明》，经验证华立医药共有资金为 54,360,968.09 元。经浙江省工商行政
管理局核准，华立医药注册资金变更为 5,436.09 万元。
杭县二轻工业总公司同意，并经浙江省工商行政管理局核准，公司性质由全民所
有制变更为集体所有制。1994 年 3 月 16 日，余杭会计师事务所出具了余会验
（1994）112 号《资金验审证明》，经验证华立医药截至 1993 年 12 月 31 日的所
有者权益合计为 94,328,433.77 元，经浙江省工商行政管理局核准，华立医药注
册资金变更为 9,430 万元。
核准，华立医药名称由杭州华立集团公司变更为华立集团公司。
精神，对华立医药的资产进行了界定，在华立医药 9,430 万元注册资本中，属于
华立职工共有资产为 7,190.37 万元，占 76.25%，由杭州华立职工持股协会持有；
属于浙江省余杭市城镇集体工业联合社资产为 2,239.63 万元，占 23.75%。1996
年 3 月 13 日，浙江省建立现代企业制度试点工作协调小组出具了浙现企（1996）
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准了《杭州华立集团公司建立现代企业制度试点实施方案》。1996 年 6 月 21 日，
经浙江省工商行政管理局核准，华立医药由华立集团公司整体变更为华立集团有
限公司，杭州华立职工持股协会出资 7,190.37 万元，持股比例为 76.25%；浙江
省余杭市城镇集体工业联合社出资 2,239.63 万元，持股比例为 23.75%。至此，
华立医药公司性质由集体所有制变更为非集体所有制。
股协会签订了《股权转让协议》，约定浙江省余杭市城镇集体工业联合社将其持
有的华立医药 23.75%股权中的 2.75%转让给杭州华立职工持股协会。本次股权
转让完成后，杭州华立职工持股协会持有华立医药 79%的股权，浙江省余杭市城
镇集体工业联合社持有华立医药 21%的股权。
权债务关系，余杭市城镇集体工业联合社、华立医药和杭州华立职工持股协会三
方签署了《协议》，确认余杭市城镇集体工业联合社共欠华立医药款项为 316.2923
万元。余杭市城镇集体工业联合社同意将持有的华立医药 9%股权折价 316.2923
万元转让给杭州华立职工持股协会，将所得股权转让款归还对华立医药的上述欠
款，债权债务结清。同日，为进一步深化改革，有利集体资产保值增值，余杭市
城镇集体工业联合社、余杭市城镇集体资产经营有限公司和杭州华立职工持股协
会三方签署了《协议》，余杭市城镇集体工业联合社同意将持有的华立医药 12%
股权转让给余杭市城镇集体资产经营有限公司。1999 年 3 月 26 日，华立医药股
东会做出决议，华立医药全体股东一致同意上述股权转让。1999 年 4 月 26 日，
浙江天健会计师事务所对本次股权变动的真实性和合法性进行了审验，并出具了
编号为浙天会验（1999）第 31 号《股权转让资金验审证明》。1999 年 6 月 4 日，
浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，杭州华立职工持股协会持股比例为 88%，浙江省余杭
市城镇集体资产经营有限公司持股比例为 12%。
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体人格化，明确产权主体，规范治理结构，保障有效实施资本经营战略和有利于
华立医药资本运作，杭州华立职工持股协会召开了二届三次会员代表大会，决议
解散杭州华立职工持股协会，并同意将投资在华立医药 88%的股权以 2000 年 6
月 30 日为时点的有形资产评估价值转让给浙江华立控股股份有限公司。2000 年
日，杭州华立职工持股协会与浙江华立控股股份有限公司签署了《股权转让协议》，
约定杭州华立职工持股协会将其持有的华立医药 8,298.40 万元股权（股权比例为
通过股东会决议，同意本次股权转让。2001 年 4 月 10 日，浙江省工商行政管理
局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，华立医药股东变更为浙江华立控股股份有限公司，持
股比例为 88%；浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司，持股比例为 12%。
区委书记办公会同意国有股份退出竞争性领域的会议精神，杭州市余杭区国有资
产管理委员会办公室做出了《关于转让城镇集体资产经营有限公司在华立集团有
限公司所有股权的批复》
（余国资办[2001]14 号），同意浙江省余杭市城镇集体资
产经营有限公司将其持有的华立医药 12%的股权转让。2001 年 12 月 11 日，华
立医药股东会做出决议，同意上述股权转让给俞自力 3%，王文忠 3%，沈水林 3%
和孙水坤 3%。2001 年 12 月 12 日，浙江省余杭市城镇集体资产经营有限公司与
俞自力，王文忠，沈水林和孙水坤的共同受托人李以勤签订了《股权转让合同》。
年 9 月 30 日，浙江天平会计师事务所根据对华立医药财务审计情况出具了浙天
审（2000）845 号《审计报告》，本次股权转让以《审计报告》的审计结果为定价
依据。
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本次转让完成后，华立医药股东变更为浙江华立控股股份有限公司，持股比
例为 88%；俞自力，持股比例为 3%；王文忠，持股比例为 3%；沈水林，持股比
例为 3%；孙水坤，持股比例为 3%。
团有限公司变更为华立产业集团有限公司。
有的华立医药 2%股权转让给汪力成，孙水坤将其持有的华立医药 1%股权转让
给华立控股股份有限公司（2003 年 8 月 14 日，经浙江省工商行政管理局核准，
浙江华立控股股份有限公司名称变更为华立控股股份有限公司），俞自力将其持
有的华立医药 3%股权转让给汪力成，沈水林将其持有的华立医药 3%股权转让
给华立控股股份有限公司，王文忠将其持有的华立医药 3%股权转让给华立控股
股份有限公司。2003 年 11 月 4 日，上述转让各方分别签署了《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，华立医药股东结构变更为华立控股股份有限公司出资
华立控股股份有限公司对华立医药增资 570 万元。根据杭州天辰会计师事务所出
具的编号为杭州天辰验字（2004）第 0890 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 10
日，该 570 万元增资款已出资到位。2005 年 1 月 6 日，浙江省工商行政管理局
核准了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东持股比例变更为华立控股股份有限公司出资
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
权转让合同》，约定汪力成将其持有的华立医药 471.5 万元股权转让给浙江力成
投资有限公司。同日，华立医药临时股东会决议，同意股东汪力成将其持有的华
立医药 471.5 万元股权转让给浙江力成投资有限公司。2005 年 3 月 22 日，浙江
省工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，华立医药股东结构变更为华立控股股份有限公司出资
股比例为 4.72%。
日，浙江力成投资有限公司名称变更为浙江立成实业有限公司）将其持有的华立
医药 471.5 万元股权（股权比例为 4.72%）转让给华立集团股份有限公司（2003
年 8 月 14 日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江华立控股股份有限公司名称
变更为华立控股股份有限公司；2006 年 4 月 12 日，华立控股股份有限公司名称
变更为华立集团股份有限公司）。同日，华立医药股东会做出决议，同意浙江立
成实业有限公司将其持有的华立医药 471.5 万元股权（股权比例为 4.72%）转让
给华立集团股份有限公司。2009 年 6 月 25 日，浙江省工商行政管理局核准了本
次股权转让。
本次转让完成后，华立医药股本结构变更为华立集团股份有限公司出资
业集团有限公司变更为华方医药科技有限公司。
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
定由华立集团股份有限公司对华立医药增资 5,000 万元。根据浙江天平会计师事
务所有限责任公司出具的编号为浙天验（2011）049 号《验资报告》，截至 2011
年 4 月 19 日，该增资款 5,000 万元已出资到位。2011 年 4 月 25 日，浙江省工商
行政管理局核准了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东为华立集团股份有限公司，出资 15,000 万
元，持股比例为 100%。
定由华立集团股份有限公司对华立医药增资 10,000 万元。根据浙江浙经天策会
计师事务所有限公司出具的编号为浙经天策验字（2011）第 275 号《验资报告》，
截至 2011 年 10 月 10 日，该增资款 10,000 万元已出资到位。2011 年 10 月 10
日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东为华立集团股份有限公司，出资 25,000 万
元，持股比例为 100%。
药科技有限公司变更为华立医药集团有限公司。
团对华立医药增资 12,000 万元。2019 年 12 月 4 日，浙江省市场监督管理局核准
了本次变更。
本次增资完成后，华立医药股东为华立集团股份有限公司，出资 37,000 万
元，持股比例为 100%。
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（三）产权及控制关系
截至本重组报告书摘要签署日，华立医药的股权及控制关系如下图所示：
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团持有华立医药 100%股权，为华立
医药的控股股东。汪力成先生直接持有华立集团 5.82%股权，并通过浙江立成实
业有限公司间接持有华立集团 81.67%股权，合计控制华立集团 87.49%股权，故
汪力成先生为华立医药的实际控制人。
（四）主要业务发展情况
华立医药专注于药品的研发、生产和销售，通过多年的资源整合、品牌建设、
研发能力建设、生产能力等建设，构成以植物药、化学药以及中药的产业发展格
局。目前，华立医药控制了昆药集团和健民集团两家医药类上市公司，为医药控
股平台。
（五）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,282,190.23 1,166,134.06
负债总额 732,150.88 680,496.56
归属于母公司所有者权益 90,118.11 68,444.14
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,240,123.17 1,119,728.87
利润总额 90,621.14 60,927.38
归属于母公司股东的净利润 15,153.61 9,507.01
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注：2020 年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度财
务数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）主要下属企业情况
截至本重组报告书摘要签署日，华立医药的主要下属企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 产业类别
号 （万元）
杭州华方康漾投资管理合伙企
业（有限合伙）
农副食品加
工业
杭州华方锦柏投资管理合伙企
业（有限合伙）
杭州华方立锦投资管理合伙企
业（有限合伙）
杭州华方涌策投资管理合伙企
业（有限合伙）
杭州华方合洲投资管理合伙企
业（有限合伙）
杭州华方合颐投资管理合伙企
业（有限合伙）
二、华立集团
（一）基本情况
公司名称 华立集团股份有限公司
统一社会信用代码 913300007042069982
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 30,338 万元人民币
法定代表人 汪思洋
成立日期 1999 年 6 月 6 日
营业期限 1999 年 6 月 6 日至无固定期限
注册地址 杭州市余杭区五常大道 181 号
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危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易
制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见
《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际
贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），
经营范围 食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初
级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成
品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术
开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
华立集团前身是浙江华立控股有限公司，系经余杭市人民政府《关于同意设
立浙江华立控股有限公司的批复》
（余政发[1998]165 号）批准由杭州华立职工持
股协会与自然人汪力成、俞自力、李以勤、王文忠和王金坤等共同以货币形式出
资 3,000 万元于 1998 年 8 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记成立的有限责任
公司。
华立控股股份有限公司的批复》
（浙证委〔1999〕40 号），批准在对华立控股整体
改组的基础上，由杭州华立职工持股协会和汪力成等 129 名自然人（包括汪力成、
俞自力、李以勤、王文忠、王金坤和其他 124 名骨干员工）共同出资发起设立浙
江华立控股股份有限公司，并于 1999 年 6 月 6 日在浙江省工商行政管理局注册
成立，股本总额为 7,000.00 万元。华立集团成立时控股股东为杭州华立职工持股
协会，出资 3,510 万元，占股份总数的 50.14%。汪力成先生作为第一大个人股
东，系公司的实际控制人。
华立集团设立时的股权结构和股权性质情况如下：
单位：万股
序号 股东 持股数 持股比例 股权性质
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
序号 股东 持股数 持股比例 股权性质
合计 7,000.00 100.00% -
华立集团自 1999 年 6 月 6 日成立至今，华立集团法人股东和主要自然人股
东及其股权比例主要变更和名称变更情况如下：
意增加公司注册资本，由 7,000.00 万元增至 13,500.00 万元。2000 年 9 月 29 日，
浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室同意公司注册资本由 7000.00 万元
增至 13,500.00 万元。2000 年 10 月 17 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小
组做出了浙上市〔2000〕30 号《关于同意浙江华立控股股份有限公司增资扩股的
批复》，同意浙江华立控股股份有限公司向自然人增资扩股 6,500.00 万股，公司
注册资本从 7,000.00 万元调整为 13,500.00 万元。
根据浙江天平会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》浙天验（2004）
股份有限公司增资扩股的批复》。
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团注册资本为人民币 30,338.00 万元。
经过多次股权转让后，浙江立成实业有限公司的持股比例为 81.67%；汪力成的
持股比例为 5.82%。
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团股本结构如下：
华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
单位：万股
序号 股东 持股数 持股比例 股权性质
合计 303,380,000 100.00% -
（三）产权及控制关系
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团的股权及控制关系如下图所示：
截至本重组报告书摘要签署日，浙江立成实业有限公司持有华立集团 81.67%
股权，为华立集团的控股股东。汪力成直接持有华立集团 5.82%股权，并通过浙
江立成实业有限公司间接持有华立集团 81.67%股权，合计控制华立集团 87.49%
股权，故汪力成为华立集团的实际控制人。
（四）主要业务发展情况
华立集团是由多个产业集团公司组成的多元化投资发展的民营企业集团，专
注于实业经营、产业投资与整合。华立集团已投资、培育涉足医疗健康服务、中
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医国药、处方药产业及精准医疗服务、清洁能源及物联网产业、新材料产业、创
新创业服务等，连续多年蝉联中国民营企业 500 强，全球员工逾万人。
（五）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,555,330.03 2,219,285.66
负债总额 1,644,428.02 1,428,344.34
所有者权益 910,902.01 790,941.32
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,171,702.68 2,775,838.18
利润总额 144,780.34 100,461.32
净利润 118,159.21 85,280.54
注：2020 年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度财
务数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）主要下属企业情况
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团控制的一级子公司共 19 家，具体
情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 产业类别
号 （万元）
浙江华立海外实业发展有限
公司
计算机、通信和
浙江华正新材料股份有限公
司
造业
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序 注册资本
企业名称 持股比例 产业类别
号 （万元）
杭州半闲居商业管理有限公
司
杭州华方洲畅投资管理合伙
企业（有限合伙）
杭州华立创客社区管理有限
公司
杭州华鲲建设工程管理有限 建筑装饰、装修
公司 和其他建筑业
杭州华谐企业管理咨询有限
公司
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团持有华立医药 100%股权，为华立
医药的控股股东。华立医药是华立集团的全资子公司。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团、华立医药与华润三九不存在关联
关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本重组报告书摘要签署日，华立集团、华立医药不存在向华润三九推荐
董事、高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受过行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
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截至本重组报告书摘要签署日，华立集团、华立医药及主要管理人员最近
五年不存在逾期未偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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