海南航空控股股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
《关于海南航空控股股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 11 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（222435 号）已收悉，海南航空控股股份有限公司（以下简称
“海航控股”、“申请人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称
“申请人律师”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材
料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面回复，并提交贵
会，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《尽职调查报告》中
的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
问题 1
请申请人补充说明：（1）结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影
响经营的其他因素，说明公司经营能力较弱的原因及合理性。（2）结合公司净
资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损等情况，说明公司是否具备持续
经营能力，未来业绩改善计划。(3)结合财务情况及退市条件，说明公司是否存
在退市风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影响经营的其他因素，
说明公司经营能力较弱的原因及合理性
申请人主营业务为航空客货运输，2019 年-2021 年及 2022 年 1-9 月，主要
财务数据及经营指标如下：
单位：人民币亿元
主要财务数据
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 187.28 340.02 294.01 723.89
毛利润 -79.88 -87.87 -120.93 53.72
毛利率 -42.65% -25.84% -41.13% 7.42%
归母净利润 -208.39 47.21 -640.03 5.19
扣非后归母净利润 -203.69 -107.01 -556.99 -23.92
主要经营指标
收入客公里（万） 2,736,221 6,261,581 5,710,559 14,536,663
收入吨公里（万） 307,559 663,974 596,447 1,461,919
乘客人数（千人） 17,281 41,299 37,032 81,691
货物及邮件（吨） 192,987 385,336 308,363 582,576
报告期内，申请人先后受到海航集团流动性危机、新冠疫情等多重因素影
响，出现了持续的营业收入下滑和经营亏损情况。2021 年，申请人作为海航集
团航空主业的核心企业实施破产重整，使得因原控股股东非经营性关联交易产
生的违规资金占用得以规范、整改，债务压力得以缓释。然而，受到新冠疫
情、航油价格高企、汇率波动对航空业的严重冲击，公司经营亏损情况尚未有
所改观。
（一）新冠疫情对航空业经营环境及公司经营情况造成较大冲击
自 2020 年初新冠疫情爆发以来，党中央坚持人民至上、生命至上，坚持外
防输入、内防反弹，坚持动态清零，并因时因势持续调整防控措施。航空业是
受到疫情影响最大的行业之一，2020 年，全球及国内航空业需求大幅萎缩，全
球航司大幅削减运力，全行业面临着经营危机，根据中国民航局发布的《2020
年民航行业发展统计公报》，全行业完成年度运输总周转量 798.51 亿吨公里，
同比上年下降 38.3%。疫情亦对公司业务经营情况产生较大冲击，2020 年，公
司营业收入 294.01 亿元，较上年下滑 59.38%。
扩散的影响，复苏动力减弱。由于疫苗接种、特效药物研发，以及政策支持有
效性的差异，各国经济复苏有所分化。我国总体疫情形势保持相对平稳，但仍
呈现局部聚集和多点散发态势，2021 年民航行业略有回暖，根据中国民航局发
布的《2021 年民航行业发展统计公报》，全行业完成年度运输总周转量 856.75
亿吨公里，同比上年增长 7.3%。2021 年，公司营业收入 340.02 亿元，较上年
提升 15.65%。
点枢纽城市疫情管控影响，航空运输生产持续承压，2022 年上半年，全行业完
成运输总周转量 293.4 亿吨公里，同比下降 37.0%。除国内重点枢纽城市外，公
司重点经营区域海南省亦受到较大疫情冲击，进一步为公司 2022 年以来的业务
开展带来一定不利影响。公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 187.28 亿元，同比下
降 31.29%。
（二）油价上升、汇率波动带来的成本上涨、汇兑损失
航油成本是航空公司营业成本中占比最大的项目，航油价格的高低，直接
影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。报告期内，航油价
格整体呈现先降后升趋势，具体情况如下：
单位：人民币元/吨
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
航油出厂价均值 7,407.67 4,325.58 3,096.92 4,916.25
注：数据来源为 WIND，为中石化销售公司向中航油供货出厂价
涨九个月，自 2022 年 1 月的 4,871 元/吨上涨至 2022 年 9 月的 7,966 元/吨，环
比上涨 63.54%，在疫情影响外，航油价格高企进一步压制公司经营业绩，2022
年 1-9 月，因航油价格上涨增加采购成本影响净利润增亏 23.12 亿元。
公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧
元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对
公司的业绩产生较大影响。2022 年 1-9 月，美元兑人民币中间汇率由年初的
算的租赁债务或贷款合计约 116 亿元，2022 年 1-9 月发生汇兑损失约 85 亿元。
（三）海航集团历史遗留问题对公司经营发展造成不利影响
因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于 2017 年底爆发流动
性危机，在各方支持下，前期以企业“自救”为主的方式未能成功化解风险，
并转为严重的债务危机。
任，会同相关部门成立了海南省海航集团联合工作组（以下简称“联合工作
组”），全力协助、全面推进海航集团风险处置工作。自开展工作以来，联合
工作组全力维持海航集团相关企业基本正常经营，防止风险蔓延，保障航空安
全，加快清产核资。经联合工作组尽职调查和摸底了解，海航集团彼时实际已
经严重资不抵债，申请人作为海航集团航空主业的核心企业，亦受到相关不利
影响。海航集团及下属关联企业通过构建非经营性关联交易等方式违规占用上
市公司资金，使得申请人面临严重债务危机和上市公司经营风险，叠加新冠疫
情的负面影响，申请人财务状况恶化、债务大面积逾期无法偿还、对于关联的
应收款项发生大量无法收回的情况，相关投资发生减值及对于关联方的担保履
行担保责任，因此出现大额亏损。至 2020 年末，申请人及十家子公司已严重资
不抵债，债务全面逾期，生产经营难以为继，面临破产清算风险。2020 年，海
航控股取得营业收入 294.01 亿元，归母净利润-640.03 亿元，2020 年末资产负
债率高达 113.52%。
关于上述所提及关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况
的影响请参见“问题 2”之回复。
（四）实施破产重整引入方大集团，历史遗留问题得到充分化解
定海航集团清算组担任管理人，具体开展各项重整工作。2021 年 9 月，管理人
确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司。2021 年 12
月 31 日，公司及其子公司收到海南省高院送达的《民事裁定书》，裁定公司重
整计划已执行完毕。随着申请人破产重整工作完成及战略投资者入主，重整事
项对公司生产经营的相关影响已得到充分消除。通过破产重整，非经营性关联
交易产生的违规资金占用得以规范、整改，申请人债务压力通过清偿、留债、
转股等安排得以缓释，海航集团历史遗留问题已得到充分化解。然而，因新冠
疫情的持续冲击，公司 2021 年度经营亏损情况持续。2021 年，海航控股取得
营业收入 340.02 亿元，扣非后归母净利润-107.01 亿元，2021 年末资产负债率
下降至 92.34%。
二、结合公司净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损等情况，说
明公司是否具备持续经营能力，未来业绩改善计划
（一）公司净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损的情况及原因
利指标情况如下：
单位：人民币亿元、倍
项目
/2022 年 9 月末 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
资产总额 1,268.97 1,432.55 1,645.77 2,099.38
负债总额 1,381.38 1,322.88 1,868.31 1,485.58
净资产 -112.41 109.67 -222.54 613.80
资产负债率 108.86% 92.34% 113.52% 70.76%
流动比率 0.61 1.30 0.37 0.49
速动比率 0.55 1.23 0.36 0.48
扣非后归母净利润 -203.69 -107.01 -556.99 -23.92
注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，公司净资产分别为 613.80 亿元、-222.54 亿元、109.67 亿元
及-112.41 亿元。
元大幅度下降 836.34 亿元，主要系：①新冠疫情爆发对公司经营业务开展造成
不利影响，致使流动性收紧，公司 2020 年度经营亏损约为 319 亿元；②疫情叠
加破产重整事项，公司对外投资单位经营情况恶化，公司于 2020 年计提应收款
项及投资减值 88 亿元；③鉴于关联方偿付能力的恶化及海航集团重整的影响，
公司于 2020 年针对海航集团等关联方担保债务计提财务担保损失准备 197 亿
元。
完毕，根据重整计划，公司确认债转股收益 120.82 亿元，确认债务重组留债收
益 47.45 亿元；②公司重整期间确认债务豁免利得 9.76 亿元；③方大集团作为
战略投资者入主公司并注入增量资金，增加净资产 123 亿元。
升、汇率波动带来的成本上涨、汇兑损失导致公司主营业务产生大额亏损，产
生归母净亏损 208.39 亿元，净资产从 2021 年 12 月 31 日的 109.67 亿元下降为
①公司资产负债率较高
为 70.76%、113.52%、92.34%和 108.86%。2020 年，公司因破产重整事项计提
关联方大额资产减值、关联方应收款项及对外担保信用的减值损失，导致资产
负债率高于 100%。随着重整方案的落地，2021 年公司资产负债率略有改善。
损，导致净资产再次为负。
②流动比率、速动比率较低
事项，公司债权人有权按照相关债务条款要求公司立即还款，部分长期债务重
分类至一年内到期的非流动负债，导致流动负债大幅增加，流动比率及速动比
率处于较低水平。
因留债安排重分类为非流动负债，流动负债余额大幅减少，流动比率及速动比
率有所上升。
现金流压力增加，公司流动比率、速动比率均有一定下降。
报告期各期，公司扣非后归母净利润分别为-23.67 亿元、-556.99 亿元、-
对比如下：
单位：%
可比公司 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
扣非后净利率
中国国航 -67.19 -22.88 -21.21 4.53
南方航空 -26.11 -12.43 -12.59 1.26
中国东航 -79.09 -20.17 -21.62 2.12
平均值 -57.47 -18.49 -18.47 2.64
申请人 -108.76 -31.47 -189.45 -3.27
毛利率
中国国航 -45.91 -15.18 -8.82 16.84
南方航空 -14.33 -2.54 -2.53 12.09
中国东航 -57.13 -19.24 -20.74 11.30
平均值 -39.12 -12.32 -10.70 13.41
申请人 -42.65 -25.84 -41.13 7.42
注：1、扣非后净利率=扣非后归母净利润/营业总收入；
此未纳入可比公司范围。
以来，一方面公司亦面临较大债务压力，承担较高财务费用；另一方面公因关
联方偿付能力的恶化及海航集团重整事项对应收关联方款项计提较大额信用减
值损失，致使扣非后归母净利润为负。
同业企业自 2020 年以来均面临较大金额的亏损，叠加破产重整事项，公司对外
投资单位经营情况恶化，公司计提应收款项及投资减值 88 亿元以及针对海航集
团等关联方担保债务计提财务担保损失准备 197 亿元，导致扣非后归母净利润
均为负。公司 2020 年度扣非后归母净利润亏损金额较前一年度大幅增加，于
致。
此外，2020-2021 年，申请人扣非后净利润率低于同行业上市公司水平，主
要系受破产重整因素影响。2020 年初，海航集团流动性风险集中爆发，并于同
年 2 月底正式启动破产重整工作，2021 年底，海南省高院已裁定确认申请人及
十家子公司重整计划执行完毕。破产重整期间，公司针对关联方往来计提大额
信用减值损失，在新冠疫情影响外进一步加剧公司亏损程度。
低于同行业水平主要系公司财务费用较大所致，相较于三大国有航司，公司大
多数的租赁债务及部分贷款以外币结算，并且公司经营中外币支出通常高于外
币收入，故 2022 年 1-9 月人民币汇率波动对公司造成较大金额的汇兑损失。因
此，2022 年 1-9 月公司扣非后净利率低于同业平均水平。
（二）影响公司持续经营能力的因素已得到一定改善，公司具备持续经营
能力
海航集团清算组担任管理人，具体开展各项重整工作。
业有限公司。
书》，裁定公司重整计划已执行完毕。
随着申请人重整工作完成及战略投资者入主，重整事项对公司生产经营的
相关影响已得到充分消除。通过破产重整，非经营性关联交易产生的违规资金
占用得以规范、整改，申请人债务压力通过清偿、留债、转股等安排得以缓
释，海航集团历史遗留问题已得到充分化解。
根据 2022 年 9 月 29 日公司公告的《海南航空控股股份有限公司关于公司
股票撤销其他风险警示暨停牌的公告》，2022 年 9 月 28 日，上海证券交易所同
意公司关于撤销对公司股票实施其他风险警示的申请，公司股票于 2022 年 9 月
根据《重整计划》中债权清偿方案：①职工债权、税款债权不作调整，以
自有现金全额清偿；②有财产担保的债权的本金和利息部分在担保财产的市场
价值范围内留债清偿，留债期限 10 年；③普通债权中，每家债权人 10 万元以
下（含 10 万元）的部分，由申请人及子公司以自有资金一次性清偿完毕；普通
债中属于救助贷款性质的债权本金及利息参照有财产担保债权的清偿方式清
偿；其他普通债权中，由关联方清偿和股票抵债的方式清偿。对于有财产担保
债权在担保物价值以内的留债部分，《重整计划》确定条件如下：
“1、留债期限：10 年。
为 2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每年按照未偿还本金
的金额付息。
得法院裁定批准次日起算。
日（自第二年起）为每年 12 月 20 日，遇节假日提前。首期付息日为 2022 年 6
月 20 日，首期还本日为 2023 年 12 月 20 日。
排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕
有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就
担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不
影响担保物权的消灭。”
由上述可知，考虑到重整完成后上市公司需要时间走出困境，并结合目前
新冠肺炎疫情对民航业整体的影响，留债债务的期限较长且前三年利率相对较
低，给与了上市公司较为充裕的缓冲期，短期内不会给申请人带来较大的偿债
风险。
境内业务方面，2022 年 5 月以来，随着国内重点城市疫情逐步进入常态化
防控阶段，主管部门陆续出台一系列精准防控政策措施，坚决防止疫情防控的
“简单化、一刀切和层层加码”，要求高效统筹疫情防控和经济社会发展，多
地陆续出台一系列措施促进人员出行和流动复苏。2022 年 5 月底，调整跨省旅
游实施“熔断”机制的范围，将此前出现中高风险地区的“省（区、市）”缩小至
“县（市、区、旗）”和“直辖市的区（县）”；2022 年 6 月以来，修订颁布《新
型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》，取消通信行程卡“星号”标记，查询结
果的覆盖时间范围由 14 天调整为 7 天；2022 年 7 月底，进一步推动新冠病毒核
酸检测结果全国互认。“二十大”召开后，国务院进一步发布“优化疫情防控
呈现逐步放宽趋势，预期 2023 年起各季度国内市场渐进向好。
境外业务方面，国际航线政策自 2020 年 3 月份颁布的“五个一”政策放宽到
化疫情防控 20 条措施”，明确取消入境航班熔断机制，预计国际航班及乘客数
量将逐步增加。截至目前，公司已恢复北京—布鲁塞尔、北京—莫斯科、北京
—贝尔格莱德、北京—柏林、北京—曼彻斯特、重庆—罗马、重庆—马德里、
深圳—温哥华、大连—东京、大连—首尔、海口—香港共 11 条往返国际及地区
客运航线。2022 年冬春季，公司将继续加快国际航班的恢复。
综上，伴随疫情防控政策优化，新冠疫情对航空业的不利影响预计将逐步
消除，推动公司生产经营得到恢复。
（三）未来业绩改善计划
（1）市场需求驱动航空运输业长期发展
航空运输业具有一定周期性，与宏观经济发展水平紧密相关。我国民航需
求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与 GDP 增速走势高度一
致，经济的稳健增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性
消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长。
当前疫情对航空运输业造成较大冲击，但从中长期来看，航空业作为全球
交通运输系统的重要载体，在全球经济及商贸往来逐渐恢复的趋势下，全球航
空运输市场需求将稳步上行。
随着疫情防控进入常态化阶段，我国民航运输需求已呈现恢复态势。2022
年三季度，全行业完成运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别为 177.9
亿吨公里、8,639.7 万人次和 156.0 万吨，运输规模分别恢复至 2019 年同期的
中，国际航线客货运输表现较为突出。三季度，随着国际客运航班有序恢复，
国际航线旅客运输量回升明显，三季度共完成 53.7 万人次，较二季度增长
准化，行业市场需求恢复会进一步加快。
此外，根据 2022 年 1 月发布的《“十四五”民用航空发展规划》，“十四五”
期间我国民航业仍将保持快速发展，到 2025 年，我国民航旅客运输量将达到
将继续保持增长，发展空间广阔。
（2）伴随疫情防控政策优化，公司将多措并举抢抓市场机遇
公司将深入贯彻落实党的二十大精神，按照科学谋划新时代新征程民航事
业发展，着力推动民航高质量发展的总体要求，秉承实干精神，持续深入对标
行业标杆，从优化航线网络布局、强化收益管理、提升营销能力等方面入手，
充分做好各项市场准备和提升工作，积极把握后疫情时代民航市场恢复的每一
个收益机会，有效改善公司经营效益水平。
①优化航线网络布局
A.聚焦北京、深圳、重庆等国际枢纽，依托海南自贸港，布局海航未来国
际航线骨架网络，持续优化自身国内、国际航班接驳能力，用国内网络为国际
输送客流，通过国际发展获取枢纽机场时刻资源、保障资源，反哺国内网络，
相互促进，共同发展。
B.集中优质航空资源打造精品航线，2023 年计划推进北京至海口/广州/深
圳等航空快线，配套便捷退改签、稳定宽体运力执行、专属柜台等空中与地面
服务资源，加密高收益干线频次并优化时刻分布，争取更多的公务、商务高价
值客户。
C.减少过夜点数量，通过放量新增和集团内共同经营等形式，大幅提升主
市场海口的市场份额，提升核心市场运力集中度。
②优化机队构成
针对目前公司宽体机数量和占比偏高，经营面临较大压力的问题，继续推
进宽体机队优化项目。在 2022 年宽体机运营数量的基础上，进一步优化退出宽
体机，同步引进经济性较好的窄体机，降低宽体机占比。
③强化收益管理
A.强化市场的龙头作用，联动运力网络、运行保障等单位，实现各项生产
资源提质增效；同时对标行业水平，建立航班生产量、执行率、单位效益、市
场份额、临时取消率等主要指标监控体系，实现与民航市场高度匹配，挖掘资
源潜力，优化资源配置，提升运营品质。
B.提升市场预判能力，强化市场目标管理体系，提高对市场的把控能力。
建立以精准预测为导向的经营联动机制，实现航线资源的编排、取消、优化、
日常销售组织、服务保障等方面的资源最优配置；建立市场预测工具和模型，
实现对数据的深度应用，完善目标管理。
C.通过旺季运力增投、淡季低收益航班优化、航班机型合理调配、高质量
合作航线开发等方式，提升计划与市场的匹配度，加强航班计划的科学性，实
现经营增收。
④提升营销能力
A.夯实常旅客忠诚度计划，搭建会员精准营销体系，实现量质同升。通过
推进企业客户会员转化、实施 OTA 渠道拉新优惠政策等举措拓展会员规模，通
过优化优先安检通道、优先值机等投入成本低会员感知度高服务权益，完善贵
宾权益，缩小行业差距；通过建立会员大数据分析及用户画像精准营销技术体
系等举措开发高质客源，实现精准营销。实施机构大客户差异化政策，加大高
频高价值客户激励，拓展机构客户销售空间，实现机构客户收入占比同比积极
提升。
B.打造线上线下融合高效变现渠道体系，转型营销模式，提升核心产品竞
争力及销售贡献。通过重塑简化产品体系，集中打造精品快线、公务舱等拳头
产品和基础产品；创新辅营管控体系，实施辅营产品项目制，建立辅营资源库
以实现所有项目资源共享，提升资源使用效率和外部谈判议价能力，实现辅营
收入同比大幅增长。
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金。新冠疫情以来，公司
生产经营面临较大不利影响，叠加破产重整事项，公司现金流压力较大，本次
非公开发行的实施将缓解公司资金压力，降低资产负债率，进而优化公司资本
结构，增强抵御财务风险的能力，提升公司财务稳健性，保障公司长远发展。
（四）公司未来现金流预测情况
经营性现金流方面，正常时期航空业分冬春季（11~3 月）与夏秋季（4~10
月），夏秋季涵盖 5 月和 10 月的“黄金周”以及暑假，因此一般为客运旺季。
防控不断优化，在国内疫情持续散发的情况下，公司航班量稳定有序恢复；
落，但客座率稳定在较好水平，2022 年 10 月客座率较 5 月提升 3.72 个百分
点；同时，随着国际市场限制放开，公司国际航线有效恢复，10 月执行国际客
运正班航线 99 班，较 5 月增长 890%。基于 2022 年公司航班量及客座率的恢
复，预期 2023 年起各季度国内市场渐进向好。
投资性现金流方面，疫情前，公司通过支付飞机预付款购买飞机扩大机队
规模，同时支付大量飞行员培训费发展专业人员队伍。随着航空业持续受到疫
情影响，公司经营面临较大压力，因此在长期资产投入上也较为谨慎。针对目
前公司宽体机数量和占比偏高，公司计划继续推进宽体机队优化项目。在 2022
年宽体机运营数量的基础上，进一步优化退出宽体机，同步引进经济性较好的
窄体机，降低宽体机占比。因此，预计 2023 年飞机预付款及基地等其他固定资
产投入将较疫情前有大幅下降，基本维持 2022 年水平。
筹资性现金流方面，截至 2022 年 9 月末，公司带息负债主要为留债。根据
破产重整计划，留债偿债期限较长，自 2023 年起分 10 年还本，前三年还本比
例较低为 10%，且留债利率 2.89%与同期银行借款利率相比较低，因此公司预
计 2023 年偿还借款及利息的现金流压力较小。
综上，在非公开发行成功完成后，公司预计将会有 108.70 亿元募集资金到
账并用于补充流动资金。根据《企业会计准则》要求，企业管理层在对企业持
续经营能力进行评估时，评估涵盖的期间应包含企业自资产负债表日起至少 12
个月，综合公司 2023 年经营活动、筹资活动及投资活动分析，公司 2023 年全
年现金流足以维持日常生产经营要求，随着未来疫情管控措施持续优化，公司
业务经营所处的外部环境预期将逐步向好，公司具备持续经营能力。
三、结合财务情况及退市条件，说明公司是否存在退市风险，相关风险提
示是否充分
截至本反馈意见回复出具日，结合公司实际情况并比照《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第九章“退市与风险警示”的规定，申请
人暂未触及交易类强制退市、规范类强制退市、重大违法类强制退市情形。
结合公司财务情况，对公司是否适用财务类强制退市相关情形分析如下：
单位：人民币亿元
项目
营业收入 187.28 110.76 340.02
净利润 -219.99 -136.46 40.47
归母净利润 -208.39 -128.37 47.21
扣非后归母净
-203.69 -122.15 -107.01
利润
净资产 -112.41 -25.32 109.67
归母净资产 -123.06 -42.20 84.90
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 9.3.1 条规定，上
市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及财务类强制
退市情形的，交易所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计
年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形
的，交易所决定终止其股票上市。
序号 财务类退市风险警示情形 公司适用情况
最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业
不适用，公司 2021 年度经审
收入低于人民币 1 亿元，或追溯重述后最近一个
会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1
未低于 1 亿元。
亿元；
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值， 截至 2022 年 9 月末，公司未
值； 亿元，存在退市风险。
不适用，2021 年度公司财务
报告经普华永道中天会计师
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表
示意见或否定意见的审计报告；
计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最
近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关
财务指标实际已触及第 1 项、第 2 项情形的；
截至 2022 年 9 月末，公司净资产为-112.41 亿元，归母净资产为-123.06 亿
元。本次非公开发行拟募集 108.70 亿元，本次发行前后对公司主要财务数据的
影响如下：
财务指标 本次非公开发行前 本次非公开发行后-
资产总额 1,268.97 1,377.67
负债总额 1,381.38 1,381.38
所有者权益 -112.41 -3.71
注：基于 2022 年 9 月末财务数据模拟计算
综上分析，截至 2022 年 9 月末，公司净资产为负，在 2022 年内完成本次
非公开发行股票的情况下，公司亦存在 2022 年末净资产为负的可能，公司存在
可能由于 2022 年末净资产为负值而被实施退市风险警示的风险。如 2023 年疫
情等负面因素继续对民航行业及公司的经营造成不利影响，致使公司经营业绩
未能得到改善，2023 年末净资产未能回正，公司将存在由于连续两年净资产为
负而被实施强制退市的风险。
对于上述退市风险，保荐机构已在尽职调查报告之“第十章 风险因素及其
他重要事项”之“一、风险因素”之“（四）财务风险”之“4、净资产为负的风险”中
对申请人存在的退市风险进行了风险提示：
“截至 2022 年 6 月 30 日，公司归属于母公司的净资产为-42.20 亿元。通
过本次非公开发行 A 股股票，公司总资产和净资产均将相应增加，并有效降低
公司的资产负债率，有利于公司优化资本结构，增强抵御财务风险的能力。根
据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 9.3.1 条，如上市公
司最近连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，交易所决定终止其股票
上市。如新冠疫情持续反复等不利因素持续导致公司持续亏损，将存在净资产
持续为负及衍生的退市风险。”
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
情况及未来预期发展情况等；
重整相关背景、进程及影响；
度以及 2022 年三季度财务报告，了解公司目前的经营情况；
况；
告，了解行业发展情况、发展趋势；
况及财务数据；
指标的变动情况；
请人业务开展的影响；
司实际情况，分析公司是否存在退市风险；
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
度以及 2022 年三季度财务报告，并核对申请人回复之“（一）结合行业经营环
境、公司历史特定风险事项及影响经营的其他因素，说明公司经营能力较弱的
原因及合理性”中涉及的财务数据及相关财务比率计算；
情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等；
后的行业复苏情况；
中涉及的同行业经营情况及财务数据比较；
公式的准确性，对于其中的经营活动中的关键假设包括票价水平、客座率等关
键假设，与海航控股财务总监执行访谈，了解预测依据并与历史数据执行比
较；对于投资活动及筹资活动中的现金流预测，抽样检查 2022 年新增相关合
同、付款进度表等信息；
券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》中规定的财务类退市风险警示条
件进行比照，检查是否存在触及退市条件的情行，阅读保荐人尽调报告，了解
相关披露的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
经营发展造成不利影响，叠加新冠疫情对航空业经营环境及公司经营情况造成
较大冲击所致。
较弱、连续多年扣非亏损等情形。鉴于申请人破产重整工作已完成，历史遗留
问题已得到充分化解；2022 年 5 月以来，境内外疫情防控政策逐步优化，公司
生产经营预计将得到一定恢复。影响公司持续经营能力的因素已得到一定改
善。综合公司 2023 年经营活动、筹资活动及投资活动分析，公司 2023 年全年
现金流足以维持日常生产经营要求，随着未来疫情管控措施持续优化，公司业
务经营所处的外部环境预期将逐步向好，公司具备持续经营能力。
期，公司将多措并举抢抓市场机遇，有效改善公司经营效益水平。本次非公开
发行将缓解公司资金压力，进一步助力业务发展。
行股票的情况下，公司亦存在 2022 年末净资产为负的可能，公司存在可能由于
因素继续对民航行业及公司的经营造成不利影响，致使公司经营业绩未能得到
改善，2023 年末净资产未能回正，公司将存在由于连续两年净资产为负而被实
施强制退市的风险。保荐机构已就退市相关风险在申请文件中予以充分披露。
基于上述程序，申请人会计师认为：
本所在执行上述程序及所获取资料中了解的信息一致，
否具备持续经营能力的回复在所有重大方面与本所在执行上述程序及所获取资
料中了解的信息一致。申请人有关未来业绩改善计划的回复与我们与申请人访
谈过程中了解的信息一致。
大方面与本所在执行上述程序及所获取资料中了解的信息一致。
问题 2
报告期内，公司存在较大金额关联方资金占用。请申请人补充说明：（1）
前述关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响。（2）资
金占用的收回或重整情况，重整的财务影响；截至最近一期末涉及的相关资产
的减值计提情况，减值计提的充分谨慎性。（3）涉及的会计差错及更正情况，
是否构成重大会计差错。（4）相关内部控制的规范整改情况，是否健全有效，
是否能有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风
险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、前述关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响
集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司，海航控股须接受海航集团垂
直体系管理模式并遵守其制定的相关制度，从而导致上市公司虽有内部管理制
度但未能完全有效执行，丧失部分独立能力。
海航集团在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理：在资
金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述
“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往
来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。根据公司于 2021
年 1 月 30 日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》，经公司自查发
现，存在海航集团及其关联方对上市公司非经营性资金占用的具体情形如下：
占用余额
占用类型
（人民币亿元）
资金拆借 58
借款被关联方实际使用本金余额 139
为关联方提供担保形成的资金划扣 100
关联方代收款项 75
兑付员工理财 8
合计 380
被关联方拆借资金产生占用余额为 58 亿元。
上述借款项下的一切本金、利息及其他费用，均由关联方负责偿还。截止 2020
年 12 月 31 日，因借款被关联方实际使用产生占用本金余额 139 亿元。
务，因主债务人到期未偿付，债权人划扣公司的资金。截止 2020 年 12 月 31
日，因为关联方提供担保形成的资金划扣产生占用余额 100 亿元。
款项，截止 2020 年 12 月 31 日，因为关联方代收款项产生占用余额 75 亿元。
财产品兑付压力，海航控股以支付现金、机票兑换等方式代为兑付员工理财。
截止 2020 年 12 月 31 日，因兑付员工理财产生占用余额 8 亿元。
其中，公司自银行等金融机构借入的借款和偿还飞机融资租赁款项后资金
实际被关联方使用等情况实际于 2019 年及以前年度发生。根据公司与关联方于
以前年度签订的资金拆借协议，上述由关联方所使用款项相关的本金、利息及
其他费用均由关联方负责偿还。就上述事项，公司于以前年度未确认相关的借
款及融资租赁款等债务，亦未确认应收关联方款项及相应的预期信用准备。因
此，公司于 2020 年度财务报告中对上述会计差错进行了追溯调整，确认了上述
事项的应收关联方款项-应收资金拆借款项 143 亿元及相关负债本金 139 亿元及
应付利息 4 亿元，并基于历史期间当时的情况计提了其他应收款预期信用损
失。
截止 2020 年 12 月 31 日，海航控股非经营性资金占用余额 380 亿元及相关
利息、罚息、复利及违约金人民币 13 亿元，合计 393 亿元，列示于 2020 年财
务报告其他应收款-应收资金拆借款项中。
书》。依据《行政处罚决定书》，2020 年 12 月 31 日，海航集团等 65 家关联企
业占用海航控股资金余额 373 亿元，该余额包含于上述截至 2020 年 12 月 31 日
止股东及关联方资金占用余额中。
二、资金占用的收回或重整情况，重整的财务影响；截至最近一期期末涉
及的相关资产的减值计提情况，减值计提的充分谨慎性
根据申请人 2022 年 1 月 20 日披露的《关于上市公司治理专项自查报告所
涉事项临时公告已整改完毕的公告》（编号：临 2022-003），公司《自查报
告》所涉事项已全部整改完毕。根据公司于 2020 年度财务报告以及《海南航空
控股股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止控股股东及其他关联方占用资金情
况专项报告》中披露，股东及关联方资金占用余额为人民币 380 亿元及相关利
息、罚息、复利及违约金人民币 13 亿元，列示于其他应收款中。截止 2021 年
金人民币 393 亿元已通过由关联方偿付部分债务（以下简称“债务转移”）与
抵销关联方经营性应付款的方式予以解决。债务转移方案作为重整计划的一部
分已经获得海航控股债权人会议表决通过及海南省高院裁定批准，并且已于
（一）关联方清偿公司部分债务
同意代公司清偿与股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保
和需关注的资产对公司造成的损失的同等金额的负债。
已对债务转移相关安排进行规定，因此，债务转移相关安排随《重整计划》一
同生效。
规问题整改承诺的复函》，确认公司因执行重整计划所产生的需海航集团等关
联方清偿的负债，其将依法依约予以承担，从而解决自查报告所涉事项对公司
造成的损失。
此，应按重整计划由关联方清偿债务的责任已整体转移至海航集团等关联方清
偿。
此外，根据债权人出具的书面文件及选择意向，由关联方为公司提供担保
的债务中，约 34.73 亿元已确定将在关联方重整程序中受偿，即该部分债务已
全部转移至海航集团等关联方清偿。
（二）抵销部分关联方经营性应付款
根据海航集团管理人审查确认，海航集团等三百二十一家实质合并重整公
司对公司享有约 0.50 亿元普通债权。公司已向关联方主张抵销，相应抵销金额
可与关联方清偿公司债务一道用于解决自查报告所涉事项对公司造成的损失。
综上，公司自查报告所涉资金占用事项已经整改完毕。于 2021 年 12 月 31
日完成，2021 年 12 月 31 日财务报表中其他应收款减少 393 亿元，同时因关联
方代为清偿普通债务，减少短期借款、预计负债-财务担保合同损失准备、长期
借款、长期应付款及应付债券等负债合计 392.50 亿元，因向关联方主张抵销普
通债权减少应付账款 0.50 亿元，同等金额资产负债同时减少，不影响公司净资
产。由此，上市公司被股东及关联方占用金额已经全额解决，并未对上市公司
造成损失。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务报表其他应收款科目中无上述事项引起
的股东及关联方资金占用余额，因此不存在相关资产减值的情况。
海航控股股东及其他关联方非经营性资金占用本金余额具体清偿情况如下
表：
单位：千元
股东或关联人名称及相关信息 解决时间
海航集团有限公司 11,090,925 -11,090,925 - 2021 年 12 月
大新华航空有限公司 7,540,629 -7,540,629 - 2021 年 12 月
云南祥鹏投资有限公司 6,077,390 -6,077,390 - 2021 年 12 月
海航航空集团有限公司 5,319,297 -5,319,297 - 2021 年 12 月
海航旅游集团有限公司 3,893,700 -3,893,700 - 2021 年 12 月
海航航空管理服务有限公司 1,560,000 -1,560,000 - 2021 年 12 月
大新华航空有限公司 1,003,291 -1,003,291 - 2021 年 12 月
代关联方兑付员工理财应收款 820,345 -820,345 - 2021 年 12 月
海航航空地面服务有限公司 371,020 -371,020 - 2021 年 12 月
海航物流集团有限公司 302,975 -302,975 - 2021 年 12 月
堆龙航远创融创业投资管理有限公
司
海南海航航空进出口有限公司 10,636 -10,636 - 2021 年 12 月
合计 38,022,211 -38,022,211 -
三、涉及的会计差错及更正情况，是否构成重大会计差错
申请人 2020 年度对资金占用进行自查并于 2021 年 1 月 30 日披露的《关于
上市公司治理专项自查报告的公告》，经申请人自查发现，受海航集团组织和
操控下，上市公司存在非经营性资金占用 380 亿元，其中因借款被关联方实际
使用产生占用本金余额 139 亿元。申请人于以前年度存在自银行等金融机构借
入的借款和偿还飞机融资租赁款项实际被关联方使用等情况。根据申请人与关
联方于以前年度签订的资金拆借协议，上述由关联方所使用款项相关的本金、
利息及其他费用均由关联方负责偿还。就上述事项，申请人于以前年度未确认
相关的借款及融资租赁款等债务，亦未确认应收关联方款项及相应的预期信用
准备，且影响金额重大，因此构成重大会计差错。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更
正及相关披露》等相关规定，公司 2021 年 4 月 29 日董事会会议审议通过了
《关于公司会计差错更正的议案》，对 2020 年度发现的前期会计差错进行了更
正，并对 2019 年财务报表进行了追溯调整和重述，确认了上述事项的应收关联
方款项及负债，并基于历史期间当时的情况计提了预期信用损失，各项追溯调
整的累计影响汇总如下：
单位：千元
调增/(调减) 2019 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日
项目 合并 母公司 合并 母公司
资产负债表影响
其他应收款 11,667,292 11,026,025 13,402,981 12,713,644
短期借款 5,878,747 5,878,747 7,424,747 7,424,747
一年内到期的非流动负债 2,521,324 2,521,324 2,530,392 2,530,392
长期应付款 4,104,777 3,229,263 3,911,708 3,056,433
其他应付款 70,803 70,803 475,268 415,466
递延所得税负债 -203,665 -168,528 -212,209 -178,348
未分配利润 -651,890 -505,584 -674,121 -535,046
少数股东权益 -52,804 - -50,886 -
合并 母公司
利润表影响
信用减值损失 - - 30,775 39,282
递延所得税费用 - - -8,544 -9,820
净利润影响小计 - - -22,231 -29,462
少数股东损益 - - -1,918 -
现金流量表影响
取得投资收益所收到的现金 - - 602,837 602,837
支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,546,000 1,546,000
取得借款收到的现金 - - 1,546,000 1,546,000
分配股利或偿付利息支付的现金 - - 602,837 602,837
上述非经营性关联交易余额于 2021 年度已通过关联方清偿债务以及抵销关
联方经营性应付款的方式予以解决。公司已在 2021 年财务报告中进行相关会计
处理，对 2021 年财务报表影响为减少其他应收款 393 亿元，同时减少短期借
款、长期借款、长期应付款等负债总计 393 亿元，并就该事项在 2021 年财务报
告中进行了披露。
四、相关内部控制的规范整改情况，是否健全有效，是否能有效防范财务
造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险
关联方资金占用和违规担保问题已全部整改完毕。执行《重整计划》后，申请
人控股股东变更为海南方大航空发展有限公司，自然人方威为上市公司实际控
制人。
申请人为进一步加强内控体系建设，成立了审计监察部，下设内控中心、
审计中心和监察中心，其中内控中心是公司内部控制管理的职能部门，组织开
展上市公司内部控制评价活动；审计中心负责开展各类审计活动；监察中心负
责对公司各项经济活动的真实性、有效性进行监察监督，开展反腐工作，建立
起稳固的内部控制管理第三道防线；同时各单位也分别成立具有监督职能的内
控中心，各并表子公司成立审计监察部门，履行监督职能，夯实内部控制管理
第二道防线；公司下发业务通告选派各单位业务骨干组成内控专员队伍，在各
单位实施内控自评及监督，共同开展内部控制管理活动，并换版发布《内部控
制管理手册》，组织公司全体管理干部和部分关键岗位员工进行手册培训，进
一步加强和规范公司内控管理，提高内控管理水平，巩固内控管理第一道防
线。
公司为防范财务造假、资金占用及信息披露违规，在内部控制制度设置与
执行过程中进行了充分考虑，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织
机构，贯彻不相容职务相分离的原则，设有法律事务部、人力资源部、办公
室、审计监察部、财务部、证券部、安全监察部、地服管理部、航空安保部、
信息技术部、基建管理部等职能部门，科学地划分了每个组织单位内部的责任
权限，形成相互制衡机制，各部门权责分明，确保控制措施的有效执行。同时
根据发展需要和规划设立内部审计部门，配置专职审计人员，负责对公司及控
股子公司财务及管理体系进行内部审计、督导，并负责有关新建项目和技改项
目、合同、离任、经济责任、经济效益、专项审计等方面的内部审计工作。审
计监察部制定并下发了《海南航空控股股份有限公司内部控制管理制度》，适
用于公司所属各单位（部门）及各子（孙）公司的内部控制管理。
公司管理层在日常工作中积极识别各种经营活动可能面对的风险。通过定
期的部门级例会、公司经营分析会，以及针对突发情况召开的临时会议等对公
司经营情况进行分析讨论，评估经营活动潜在的风险。风险评估的范围遍布公
司决策的每个环节和每个具体实施步骤。公司会计政策、会计系统及内部控制
环境的变化，均需要经过高级管理层的讨论研究，并经董事会决议通过。公司
管理层对会计估计定期进行复核与评估。
针对财务会计控制，公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法
规的规定，建立了较为完善的财务会计制度，明确了会计凭证、会计账簿和财
务报告的处理程序，实行会计人员岗位责任制。同时，公司建立了较严格的货
币资金收支和保管授权批准制度，资金业务岗位能做到不相容岗位职责相分
离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，提高了资金
支付审批权限，制定了银行存款结算程序，公司的货币资金管理流程完善。
此外，申请人还制定了《监事会议事规则》《航空股份审计监察工作制
度》《海南航空控股股份有限公司内部控制管理制度（试行）》《航空股份纪
检监察信访举报工作制度》《航空股份工程项目审计管理办法（试行）》。公
司监事会负责对董事会、董事及总经理、其他高管人员的履职情形及公司依法
运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，
主要负责对公司内部审计、内控体系等方面进行监督并提供专业咨询意见，负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监
督。审计监察部作为公司董事会的稽核监督机构，负责对公司本部及控股子公
司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和监督，并对
每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯
彻实施和生产经营活动的正常进行。公司管理层负责企业的运作以及经营决策
和程序制定、执行与监督，审计委员会对其实施有效地监督。管理层对各项内
部控制都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时
作出了相应的处理。
公司在报告期内曾因发生资金占用的事项导致关联交易管理流程中对重大
关联交易授权审批的内部控制执行存在重大缺陷。截至本反馈意见回复出具
日，公司已完成整改，并对因关联交易形成的债权债务在破产重整过程中进行
了处理。为进一步提升上市公司治理水平，减少资金占用、违规担保等风险，
申请人进一步完善了公司治理架构，组织公司董事、监事、高级管理人员修订
了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《规范与关联方
资金往来管理制度》等制度，并经申请人第九届董事会第二十三次会议审议通
过。公司还制定下发了《航空股份关联交易业务指引（试行）》(“关联交易业
务指引”)、《海南航空控股股份有限公司信息披露工作指引》等文件，规范上
市公司日常业务操作。对于关联交易事项，对与关联方的交易进行严格管理和
约束，确保上市公司的合规运营和稳健发展，充分保障公司及全体股东的合法
利益。依据关联交易业务指引，公司通过以下控制以防范关联方资金占用的风
险：
部、法律事务部等部门的事前审批并履行“三会”程序；
除完善了更为严格的关联交易管理流程外，公司还制定了《海南航空控股
股份有限公司信息披露工作指引》，明确了信息披露的基本原则和一般规定、
信息披露的内容、信息披露工作的管理、信息披露的程序、公司信息披露的责
任划分、信息披露的媒体、保密措施。公司董事长是信息披露管理工作的第一
责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人根据各项法律、法规及规范性文件制定的
内部控制制度，满足公司经营管理需要，有效防范了财务造假风险、关联方资
金占用风险、相关信息披露违规等风险。申请人未发现现行内部控制制度的设
计和执行方面存在重大缺陷，申请人内部控制制度健全且被有效执行。
五、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
治理专项自查报告所涉事项临时公告已整改完毕的公告》《海南航空控股股份
有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止控股股东及其他关联方占用资金情况专项报
告》及中国证监会《行政处罚决定书》等相关公告，了解公司资金占用形成的
背景及具体过程；
的法院裁定、海航集团出具的《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》
《债权债务抵销函》及回执、偿债选择确认书等相关文件，了解公司资金占用
解决情况；
据及分类，与申请人管理层执行访谈并了解资金占用情况、相关财务报表影响
及差错分析情况；
所涉及主要内部控制点的相关文件，以核实该控制点是否实施。
相关文件检查回复中所涉及主要内部控制点是否实施。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
理专项自查报告所涉事项临时公告已整改完毕的公告》及中国证监会《行政处
罚决定书》等相关公告，并与公司董事会秘书及财务总监进行访谈，了解公司
资金占用形成的背景及具体过程；
的法院裁定、海航集团出具的《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》
《债权债务抵销函》及回执、偿债选择确认书等相关文件，了解公司资金占用
解决情况；
分类，并就资金占用情况及相关财务报表影响、差错分析，与公司管理层执行
访谈并了解；
所涉及主要内部控制点的相关文件，以核实该控制点是否实施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
拨等因素影响，申请人存在关联方资金占用。前述资金占用已通过债务转移、
抵销部分关联方经营性应付款等方式予以全额解决；截至最近一期末不存在相
关资产减值的情况；
未确认应收关联方款项及相应的预期信用准备，且影响金额重大，因此构成重
大会计差错。申请人对上述会计差错进行了更正，并对 2019 年财务报表进行了
追溯调整和重述；
防范财务造假、关联方资金占用、信息披露违规等风险相关的内部控制。
基于上述程序，申请人会计师认为：
关财务影响的回复内容与本所所获取的资料在所有重大方面一致；
与本所所获取的资料在所有重大方面一致；
实施了相关的内部控制，公司就内部控制情况的回复内容与本所执行以上程序
及所获取的资料在所有重大方面一致。
问题 3
请申请人说明当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况，预计负债或应付款项等
计提或确认的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况，预计负债或应付款
项等计提或确认的充分谨慎性
截至本反馈意见回复出具日，申请人尚未解决的金额在 1000 万元人民币以
上的诉讼、纠纷情况如下：
序 受理法 案件以及预计负债或应付款项等计提
案号 原告 被告 起诉标的 案件类型 案件进展及会计处理情况
号 院 或确认情况分析
申请人认为：
一审判决情况： 第一，基于合同、付款凭证、关增税
省第一中级人民法院开庭 发动机应属申请人所有，其将飞机发
机发动机享有所有 月 7 日出具了（2021）琼 司的行为有效；
权； 96 民初 1052 号民事判决 第二，申请人破产重整管理人亦认可
破产重整债
首都航空、 权纠纷（与
（2021） 航 空 尚 欠 原告 租 金 为 辩内容，驳回了原告方对 机签署的合同有效、继续履行，亦表
凯兰航空、 申请人相关
琼 96 民 广州高新区 海南省 65,713,360.44 元； 于申请人的全部诉讼请 明该飞机发动机应属申请人所有；
初 1052 融资租赁 一中院 3、请求判决案涉飞机 求。 第三，一审判决结果已支持申请人的
海航旅游集 涉飞机发动
号 发 动 机 如 经拍 卖 、 变 二审上诉情况： 答辩意见，预计二审判决结果支持原
团 机的所有权
卖 所 得 价 款， 原 告 在 2022 年 9 月 29 日，因不 告诉讼请求的可能性较小。
归属争议）
范 围 内 享 有优 先 受 偿 新区融资租赁有限公司向 该案件不是很可能导致经济利益流
权等。 海南省高院提起上诉，目 出，不满足《企业会计准则》对计提
前该案正在二审过程中。 相应拨备的要求，申请人未计提相应
申请人未针对本案计提预 预计负债或应付款项相关会计处理具
计负债。 备充分审慎性，符合《企业会计准
则》的规定。
申请人认为：
第一，欠款主体为海南天羽飞行训练
有限公司，并非申请人下属公司；
L3 要求天羽飞训支付 第二，申请人未向天羽飞训上述经营
L3 天羽飞训、 模 拟 机 购 机 款 债务提供还款担保，不应对天羽飞训
COMMER 海航集团、 国际商 8,345,799 欧元及相应 仲裁过程中 的债务承担连带责任。
CaseNo.24 CIAL
SOLUTION 团、海航控 仲裁院 航 集 团 、 海航 航 空 集 件计提预计负债。 申请人承担连带责任的可能性较小。
S LIMITED 股 团 、 海 航 控股 承 担 连 综合上述分析，申请人认为：
带责任。 上诉仲裁不是很可能导致经济利益流
出，不满足《企业会计准则》对计提
相应拨备的要求，申请人未计提相应
预计负债或应付款项相关会计处理具
序 受理法 案件以及预计负债或应付款项等计提
案号 原告 被告 起诉标的 案件类型 案件进展及会计处理情况
号 院 或确认情况分析
备充分审慎性，符合《企业会计准
则》的规定。
申请人认为：
第一，信达资产在申请人已足额确认
本金、利息、违约金的情况下要求申
请人承担同一债务的违约责任缺乏依
据，同时信达资产在科航投资确认其
享有财产担保债权并与科航投资达成
留债协议后另行主张违约金同样缺乏
依据。因此，截至 2022 年 9 月 30
省第一中级人民法院出具 提预计负债；
了（2022）琼 96 民初 496 第二，2022 年 11 月 10 日，一审判决
有 38,549,630.20 元普
（2022） 号判决书，判决驳回信达 已驳回原告方的诉讼请求，对原告方
信达资产海 科航投资、 海南省 通债权； 破产重整债
南分公司 海航控股 一中院 2、原告对科航投资享 权纠纷
初 496 号 反馈意见回复出具日，一 持，支持了申请人的答辩意见；
有 33,716,580.47 元普
审判决未生效。 第三，截至本反馈意见回复出具日，
通债权等。
申请人未针对本案计提预 原告方暂未提起上诉。
计负债。 综上，该案件致使申请人额外承担债
务的可能性较小。
综合上述分析，申请人认为：
该诉讼不是很可能导致经济利益流
出，不满足《企业会计准则》对计提
相应拨备的要求，申请人未计提相应
预计负债或应付款项相关会计处理具
备充分审慎性，符合《企业会计准
则》的规定。
有 79,789,664.02 元普 省第一中级人民法院出具 海航控股破产重整管理人已确认的本
（2022）
信达资产海 海航控股、 海南省 通债权； 破产债权确 了（2022）琼 96 民初 495 金、利息、主债务逾期的违约金足以
南分公司 长安航空 一中院 2、原告对长安航空享 认纠纷 号判决书，确认信达资产 弥补原告案涉合同项下的损失，不应
初 495 号
有 12,596,391.47 元普 对海航控股享有普通债权 再支付未办理抵押登记的违约行为对
通债权等。 4216338.3 元 ， 对 长 安 航 应的违约金，且原告实际上未因长安
序 受理法 案件以及预计负债或应付款项等计提
案号 原告 被告 起诉标的 案件类型 案件进展及会计处理情况
号 院 或确认情况分析
空 享 有 普 通 债 权 航空未办理抵押登记而遭受损失；长
馈意见回复出具日，一审 条款不符合《全国法院民商事审判工
判决未生效。 作会议纪要》第 55 条规定，应属无
申请人未针对本案计提预 效条款，不应承担相应的违约责任。
计负债。 因此，截至 2022 年 9 月 30 日，申请
人未计提预计负债。
综合上述分析，申请人认为：
截至 2022 年 9 月 30 日，该诉讼不是
很可能导致经济利益流出，不满足
《企业会计准则》对计提相应拨备的
要求，申请人未计提相应预计负债或
应付款项相关会计处理符合《企业会
计准则》的规定。
法院一审作出判决后，海航控股认为
判定依据不足，并且没有扣除海航控
股已确认的部分；长安航空认为违约
金约定无效的事实明确，并且债权已
经消灭，不应承担。收到本案一审判
决后，海航控股、长安航空均不服一
审判决，已提起上诉。申请人认为法
院判罚的整体金额不重大，预计对申
请人不会产生重大不利影响。申请人
后续将结合本案二审审理情况，评估
案件败诉风险，在后续期间的财务报
告中审慎判断是否计提预计负债。
航 控 股 的 债 权 尚未判决。 第一，申请人已将原告诉讼主张中的
（2022） 海航控股、 12,754,288.08 元 为 破 申 请 人 已 将 其 中 合计 1,308.01 万元确认为应付账款，
海南省 破产债权确
一中院 认纠纷
初 174 号 海 程价款优先受偿权； 325,769.21 元确认为应付 例较高，该 115.42 万元罚息暂未入
航 控 股 的 债 权 整计划的清偿方案予以解 第二，案涉项目的最终结算金额，应
序 受理法 案件以及预计负债或应付款项等计提
案号 原告 被告 起诉标的 案件类型 案件进展及会计处理情况
号 院 或确认情况分析
债权； 被告双方尚未就工程验收和工程价款
航 控 股 的 债 权 债权能否最终得到支持存在不确定
工程价款优先受偿 综合上述分析，申请人认为：
权； 上述会计处理满足《企业会计准则》
述债权为有担保债 该诉讼的相关会计处理具备充分审慎
权 ， 对 北 京东 方 京 海 性，符合《企业会计准则》的规定。
的 抵 押 房 产拍 卖 变 价
款享有优先受偿权
等。
申请人认为：
第一，海航技术通过 HKLAS、PAC
间接向原告采购航材，根据合同相对
性原则，原告无权越过 PAC 公司直
接向海航航空技术有限公司主张债
权，被告对于涉及 PAC 公司部分的
TOPCAST 有 破 产 债 权 分，因有《债务重组协议》约定，原
（2022） AVIATION 3327867.41 美 元 （ 折 该案件正在一审审理中， 告有权主张被告对 HKLAS 公司部分
海南省 破产债权确
一中院 认纠纷
初 76 号 COMPANY 元）； 申请人未计提预计负债。 综合上述分析，申请人认为：
LIMITED 2、被告承担本案诉讼 海航技术已在账面足额计提对
费。 HKLAS、PAC 两家供应商的应付账
款。该案认为不是很可能额外导致经
济利益流出，不满足《企业会计准
则》对计提相应拨备的要求，因此未
就该未决案件计提预计负债，申请人
上述财务处理具备充分审慎性，符合
《企业会计准则》的规定。
序 受理法 案件以及预计负债或应付款项等计提
案号 原告 被告 起诉标的 案件类型 案件进展及会计处理情况
号 院 或确认情况分析
琼 96 民 京分行 一中院 享 有 有 财 产担 保 债 权 认纠纷 尚未判决。 第一，案涉债权属尚未获得法院裁定
初 19 号 109,956,477.01 元等。 申请人已计提预计负债 的未披露担保事项，根据《最高人民
债通过重整计划的清偿方 法>若干问题的解释》第七条规定，
案予以解决。 债权人、担保人有过错的，担保人承
担民事责任的部分不应超过债务人不
能清偿部分的二分之一。
第二，根据破产重整管理人出具的说
明文件，对于上述债权，申请人按照
债权人申报金额的二分之一比例预留
偿债股票资源，预留偿债股票资源可
直接用于清偿上述债权。
综合上述分析，申请人认为：
祥鹏航空已计提预计负债金额
例为 50%。申请人已审慎计提相应的
预计负债，满足《企业会计准则》对
计提相应拨备的要求，申请人对于该
诉讼的相关会计处理具备充分审慎
性，符合《企业会计准则》的规定。
申请人认为：
第一，原告在破产重整过程中向管理
人申报债权 86,507.47 万元，经管理
人 确 认 43,231.09 万 元 为 普 通 债 权
（占比 50%），剩余 43,276.38 部分
请 求 增 加 确认 原 告 对 该案件正在一审审理中，
（2022） 未予确认，原告就未获确认的差额提
海南省 被 告 享 有 的 破产债权确 尚未判决。
一中院 432,763,770.85 元破产 认纠纷 申请人针对本案未计提预
初 35 号 第二，案涉债权属尚未获得法院裁定
债权等。 计负债。
的未披露担保事项，根据《最高人民
法院关于适用<中华人民共和国担保
法>若干问题的解释》第七条规定，
债权人、担保人有过错的，担保人承
担民事责任的部分不应超过债务人不
序 受理法 案件以及预计负债或应付款项等计提
案号 原告 被告 起诉标的 案件类型 案件进展及会计处理情况
号 院 或确认情况分析
能清偿部分的二分之一。
第三，根据破产重整管理人出具的说
明文件，对于上述债权，申请人按照
债权人申报金额的二分之一比例预留
偿债股票资源，预留偿债股票资源可
直接用于清偿上述债权。
综合上述分析，申请人认为：
祥鹏航空已对管理人确认部分计提预
计负债 43,231.09 万元，占原告在破
产重整过程中向管理人申报债权总金
额的 50%，满足《企业会计准则》对
计提相应拨备的要求，申请人对于该
诉讼的相关会计处理具备充分审慎
性，符合《企业会计准则》的规定。
申请人认为：
截至本反馈意见回复出具日，海航技
术账面对桂林航空的应收款项金额合
该案件正在一审审理中， 计 9,236.51 万元（含案涉合同项下
尚未判决。申请人已于 4,174.06 万元）。综合考虑桂林航空
提交诉讼保全申请材料 素，按照 20%的比例对其全部应收款
（2022） 请 求 判 令 被告 向 原 告 （被告 2 个银行账户和 1 项计提信用减值损失，合计计提金额
美兰区
琼 0108 支 付 维 修 服务 欠 款 及 处房产）。 1,770.19 万元（按照比例计算，案涉
民初 逾 期 违 约 金 海航技术已就案涉维修服 合同项下的应收账款对应的减值准备
院
账款 4,174.06 万元，并按 综合上述分析，申请人认为：
照约 20%比例计提信用减 结合该案件的胜诉概率、被告方经营
值损失，逾期违约金部分 状况、信用状况、还款能力、财产保
暂未确认为应收账款。 全情况等因素，申请人已对应收账款
计提相应的减值准备，会计处理具备
充分审慎性，符合《企业会计准则》
的规定。
序 受理法 案件以及预计负债或应付款项等计提
案号 原告 被告 起诉标的 案件类型 案件进展及会计处理情况
号 院 或确认情况分析
琼 96 民 业总公司 一中院 25,241,789.87 元等。 纷 尚未判决。 案涉占用费等金额确认为应收款项，
初 492 号 申请人暂未确认应收原告 相关会计处理具备充分审慎性，符合
占用费。 《企业会计准则》的规定。
三 向 原 告 支付 拖 欠 的
补 贴 款 本 金、 销 售 代
山东龙腾假 理 费 、 违 约金 合 计 人
期国际旅行 民 币 10,256,460.09 该案件正在一审审理中，
（2022） 海口市 因申请人未将案涉补贴款本金、销售
海南航空控 社 有 限 公 元； 尚未判决。
琼 0108 美兰区 代理费、违约金确认为应收款项，相
民初 人民法 关会计处理具备充分审慎性，符合
公司 菏泽牡丹机 一 、 被 告 三的 上 述 债 金、销售代理费、违约金
场建设投资 务承担连带责任； 确认为应收款项。
有限公司 3.判令三位被告承担本
案的诉讼费、保全
费 、 担 保 保险 费 及 相
关维权费用。
对于上述诉讼中的破产重整普通债权确认纠纷，申请人已根据法院裁定金
额预提偿债资源，即使在申请人败诉的极端情况下，申请人相应计提预计负债
和信用减值损失后，均可使用预提偿债资源进行清偿，对于违规担保，根据重
整计划，预提资源不足的情况下由海航集团兜底，最终结果不会导致经济利益
流出企业。
此外，截至本反馈意见回复出具日，申请人作为被告尚未解决的金额在
在 1000 万元人民币以下的诉讼、纠纷共计 17 起，涉诉标的金额约为人民币
预计对申请人不会产生重大不利影响。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
的未决诉讼/仲裁清单；
案件审理进展情况、预计判决结果和对申请人的潜在损失风险等进行了解确
认；
查、裁判文书网等）查询相关立案信息，与公司案件管理台账的未决诉讼情况
进行交叉核对；
应付账款、应收款项及其资产减值计提等情况，核查申请人对相关案件风险敞
口判断是否准确、财务处理是否审慎。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
标的金额至管理层提供的起诉书；
件进行核对，针对减少的案件向管理层询问原因并抽样检查相关诉讼判决书；
通过外部公开网站（企查查等）查询海航控股及其子公司的立案信息，核对至
截止本反馈意见回复出具日的清单；获取 2022 年 1 月 1 日至 10 月 31 日海航控
股及其子公司管理费用中“咨询费”明细，抽样检查“咨询费”明细中诉讼相关费
用，识别是否存在未决诉讼清单以外的诉讼；
及申请人法务部，同时比对 2021 年年底的法律判断，以确认申请人判断是否存
在重大变化。询问管理层针对 2022 年的相关诉讼结果以及预计负债处理的分析
判断，结合《企业会计准则》，判断申请人对相关案件预计负债处理的合理
性。
（二）核查意见
基于上述程序，保荐机构认为：
申请人对当前尚未解决的诉讼仲裁可能引致的潜在风险敞口已进行合理审
慎的判断，相关预计负债/应付款项、应收款项及其减值的计提和确认具备充分
谨慎性。
基于上述程序，申请人会计师认为：
基于上述程序，申请人会计师认为：
核查过程中获取的截止本反馈意见回复出具日诉讼清单、会计资料与了解
的信息一致；相关诉讼案件对应的应付账款及预计负债处理与了解的信息一
致。
问题 4
请申请人补充说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、关于财务性投资（包括类金融业务）的认定
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》要求：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求：
“财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、董事会前六个月至今，申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况
申请人于 2022 年 8 月 11 日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过
了本次非公开发行的相关议案（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会
决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务，具体分析如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在设立或投资产业基金、并
购基金的情况。
（二）拆借资金
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在对非并表范围主体的拆借
资金的情况。
（三）委托贷款
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在对非并表范围主体的委托
贷款的情况。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月至尽今，申请人不存在以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在使用暂时闲置资金购买银
行理财产品进行现金管理或购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（六）非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施投资金融业
务的情况。
（七）类金融业务
本次董事会决议日前六个月至本今，申请人不存在实施或拟实施投资类金
融业务的情况。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的情形。
三、申请人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形
（一）公司与财务性投资（包括类金融业务）相关的报表项目账面价值情
况
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人与财务性投资（包括类金融业务）相关的
会计科目账面价值列示如下：
单位：千元
序号 项目 账面金额
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产期末账面价值为 18.57 亿元，
具体如下：
单位：千元
是否为
截至 2022 年 9 月
序号 投资项目名称 主营业务 与公司相关性及协同作用 财务性
投资
以 自 有资 金 投资 大新 华信 托 计
大新华航空有限 大新华航空运营航线 划 ， 主要 为 了解 决同 业竞 争 问
（飞机收益权） 益权 金正常使用的情况下，增加公司
投资收益
以自有资金投资天津航空资管计
申万菱信资产鑫 划 ， 主要 为 了解 决同 业竞 争 问
航 1 号单一资产 天津航空部分飞机运 题，同时在保证生产经营所需资
管理计划（飞机 营航线收入的收益权 金正常使用的情况下，增加公司
收益权） 投资收益，对公司未来发展产生
积极影响
海越能源集团股 以绿色能源投资与生
份有限公司 产、石油化工品储运
是否为
截至 2022 年 9 月
序号 投资项目名称 主营业务 与公司相关性及协同作用 财务性
投资
与贸易为主营的大型
综合性能源商贸企业
合计 1,856,756
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人其他应收款账面价值为 77.63 亿元，主要包
括应收飞机维修款、应收信托收益权款项、应收股利等，不涉及财务性投资及
类金融业务。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 0.54 亿元，具体如
下：
单位：千元
是否为 截至 2022 年 9
序号 投资项目名称 主营业务 与公司相关性及协同作用 财务性 月 30 日账面金
投资 额
与海航控股共同推进民航特色
提供飞机维修培训和 专业人才培养链与产业链的有
其他相关培训和咨询 机衔接，促进校企对接资源。
海南海航汉莎技
术培训有限公司
器材和课程的销售及 限公司股权符合海航控股主业
相关服务 发展需要，与主业发展具有协
同效应
依托美国湾流公司的维修技术
海航湾流（北
维修航空器机体、技 和管理经验，结合海航的品牌
术服务、清洁服务等 优势和资源，为海航控股提供
限公司
维修服务
国内（含港澳台）、
天津航空有限责 与海航控股在客货运运输领域
任公司 形成协同
务等
国内（含港澳台）、
西部航空有限责 与海航控股在客货运运输领域
任公司 形成协同
务等
国内（含港澳台）、
金鹏航空股份有 与海航控股在客货运运输领域
限公司 形成协同
务等
合计 53,946
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 17.03 亿元，具
体如下：
单位：千元
是否为 截至 2022 年 9
序号 投资项目名称 主营业务 与公司相关性及协同作用 财务性 月 30 日账面金
投资 额
海南美兰国际空港股份有
限公司可为国内外航空运
输企业、过港和转港旅客
提供过港及地面运输服
海南美兰国际空 主要业务为航空业务及非航 务。对海南美兰国际空港
港股份有限公司 空业务 股份有限公司的投资可更
好的保障海航控股在海南
地区的运营，为旅客提供
良好的服务，助力海航控
股在当地的发展
作为航空辅营业务运营
商，可代理海航控股各航
司航空机媒、机上零售、
海南新生飞翔文 主营业务为航机媒体业务、
积分业务；为海航控股搭
建积分平台、开展积分销
公司 商旅服务业务
售及兑换提供有力的支
持，是海航控股航空积分
业务重要的一环
主营业务是面向航空公司、
机场、机票销售代理、旅游 中国民航信息网络股份有
企业及民航相关机构和国际 限公司的信息系统目前在
组织全方位提供航空客运业 民航运输领域全面应用、
中国民航信息网 务处理、航空旅游电子分 是整个民航运营的重要组
络股份有限公司 销、机场旅客处理、航空货 成部分，对其投资是海航
运数据处理、互联网旅游平 控股长期的战略性投资，
台、国际国内客货运收入管 有利于海航控股提升公司
理系统应用和代理结算清算 运营效率
等服务
通过与海航控股针对金鹏
计算机数据处理；计算机软 积分的购销，提升金鹏俱
海口恒禾电子科 硬件设计、技术开发、维 乐部的品牌影响力，增加
技有限公司 护、销售及技术咨询；企业 公司辅营收入，推动海南
投资管理咨询等 航空金鹏俱乐部非航空业
务的转型发展
通过民航凯亚的技术支
持，可实现海航控股航空
主要业务是为海南地区航空
销售电脑联网，并将为旅
公司、机场、航空公司营业
客提供全方位服务信息。
部、国际航协机票代理等单
海南民航凯亚有 此电子分销系统是民航运
限公司 营的重要组成部分，对其
统、离港系统、货运系统和
投资是长期的战略性投
安检系统计算机网络技术支
资，有利于海航控股充分
持及管理服务
利用其技术优势，改进产
品和服务
通过民航凯亚的技术支
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为深圳及其周边地区的航空
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公司、机场、航空销售代理
客提供全方位服务信息。
人提供民航网络技术服务，
深圳民航凯亚有 此电子分销系统是民航运
限公司 营的重要组成部分，对其
订座、离港等系统及相关航
投资是长期的战略性投
空业务用户的网络技术支持
资，有利于海航控股充分
与服务
利用其技术优势，改进产
品和服务
持有北京首航直升机股份
有限公司股权是海航控股
通用航空包机飞行、石油服
北京首航直升机 围绕航空主业产业链的投
股份有限公司 资，有助于扩大海航控股
护、商用驾驶员执照培训等
在航空运输领域的经营范
围，是公司的战略性投资
易生金服控股集 主营业务包括项目投资，投
团有限公司 资管理，投资咨询等
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴
安徽肥东农村商
现；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债
公司
券、金融债券；从事同业拆
借；从事借记卡业务；代理
收付款项，提供保管箱服务
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安徽肥西农村商
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海南大地地服股权投资基
海南大地地服股 金合伙企业（有限合伙）
从事对企业的投资等，主要
权投资基金合伙 所持核心资产瑞士国际空
企业（有限合 港服务有限公司与海航控
公司股权
伙） 股在航空产业链上下游形
成协同
北京首都航空控股有限公
项目投资、投资管理；管理
北京首都航空控 司核心子公司北京首都航
股有限公司 空有限公司与海航控股在
航空有限公司股权
客货运运输领域形成协同
机场投资，机场改造；机场
运营管理与国内外航空运输 海航机场集团有限公司参
海航机场集团有 有关的地面服务等，该公司 与机场业务的运营，与海
限公司 持有琼海博鳌机场、三亚凤 航控股在航空产业链上下
凰机场等机场运营公司的股 游形成协同
权
海航航空（开曼）地服投
海航航空（开 资有限合伙企业（有限合
从事对企业的投资等，主要
曼）地服投资有 伙）所持核心资产瑞士国
限合伙企业（有 际空港服务有限公司与海
公司股权
限合伙） 航控股在航空产业链上下
游形成协同
香港国际航空租 从事飞机、发动机、设备租 与海航控股在航空产业链
赁有限公司 赁业务 上下游形成协同
Inflection Energy
LLC
合计 1,702,585
注 1：截至 2022 年 9 月 30 日，海航控股持有的上述序号为 11-16 企业的股权账面价值为 0
元。
注 2：除上述列示企业外，根据海航集团等 321 家公司实质合并重整计划，海航控股持有
的海南新国宾馆有限公司 、深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航集团财务有限公司
等三家公司股权将自海航控股体内划出。截至 2022 年 9 月 30 日，上述三家企业账面价值
为 0 元。
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人持有易生金服控股集团有限公司（以下简
称“易生金服”）15.09%股权，易生金服主营业务为项目投资、投资管理、投资
咨询等，其下属子公司包括易生支付有限公司以及天津易生小额贷款有限公司
等，属于类金融业务。
司向海航飞翔航空俱乐部有限公司转让持有的易生金服 15.09%股权的议案。截
至目前，申请人与海航飞翔航空俱乐部有限公司已正式签订股权转让协议，海
航飞翔航空俱乐部有限公司已向申请人支付该股权转让对价款，正在办理工商
变更登记手续。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 91.85 亿元，
具体如下：
单位：千元
是否为 截至 2022 年 9
序号 投资项目名称 主营业务 与公司相关性及协同作用 财务性 月 30 日账面金
投资 额
以自有资金投资大新华信
托计划，主要为了解决同
大新华航空有限
大新华航空运营航线的未来 业竞争问题，同时在保证
全部收入的收益权 生产经营所需资金正常使
（飞机收益权）
用的情况下，增加公司投
资收益
是否为 截至 2022 年 9
序号 投资项目名称 主营业务 与公司相关性及协同作用 财务性 月 30 日账面金
投资 额
该合伙企业持有瑞航技术
股权，瑞航技术是一家提
航空项目投资（航空客舱服
供飞机维修维护服务的企
海口广利客舱服 务、民用航空器维修、地面
业，持有该企业股权有助
于为海航控股提供飞机客
（有限合伙） 空投资项目管理；航空运输
舱维修服务，是保障航班
相关投资咨询等
运输正常的需要，属于航
空主业发展范畴
于 2021 年 3 月，法院裁定
对海航集团等 321 家公司
进行实质合并重整。根据
海航集团等 321 家公司进行 关联方重整计划及法院的
实质合并重整所形成的信托 裁定，关联方重整中设立
海航集团破产重 计划，中信信托有限责任公 信托计划，海航控股根据
整专项服务信托 司和光大兴陇信托有限责任 关联方重整过程中获得的
公司组成的联合体为信托受 信托计划份额进行受偿，
托人 该投资系受领信托份额形
成；同时，海航控股与信
托计划底层资产具备一定
的产业协同
国开精诚（北
主要经营非证券业务的投
资、投资管理、咨询
限公司
经营范围覆盖资金信托、动
产信托、不动产信托、有价
证券信托及其他财产或财产
权信托等信托业务，同时还
渤海国际信托有 包括投资基金业务、经营企
限公司 业资产的重组、并购及项目
融资、公司理财、财务顾问
等自营业务，产品涉及基础
产业、房地产、工商、金融
机构等领域
经营范围包括吸收公众存
上海农村商业银
行股份有限公司
贷款；办理国内外结算等
合计 9,184,505
（二）持有财务性投资（包括类金融业务）情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司已持有和拟持有财务性投资（包括类金融业
务）具体情况如下表所示：
单位：千元
是否为财务性投资 截至 2022 年 9 月
序号 被投资公司名称
（包括类金额业务） 30 日账面金额
财务性投资（包括类金融业务）余额 1,764,555
财务性投资（包括类金融业务）余额占最近一
-14.34%
期末归属于母公司净资产比重
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人持有的财务性投资（包括类金融业务）余
额为 17.65 亿元，占截至 2022 年 9 月 30 日公司合并报表归属于母公司净资产的
比重为-14.34%，占截至 2022 年 9 月 30 日公司合并口径总资产的比例为
上述截至 2022 年 9 月 30 日申请人持有的财务性投资（包括类金融业务）
中，截至本反馈意见回复出具日，海越能源集团股份有限公司股权已完成对外
转让，易生金服股权已签订对外转让协议且已收到股权转让对价款，正在办理
工商变更登记手续。扣除上述两项投资，截至本反馈意见回复出具日，申请人
持有的财务性投资（包括类金融业务）余额为 13.86 亿元，占截至 2022 年 9 月
由于破产重整、新冠疫情等特殊原因，申请人合并报表归属于母公司净资
产为负，导致申请人已持有的财务性投资（包括类金融业务）占合并报表归属
于母公司净资产的比例为负。2010 年末至疫情前的 2019 年末公司合并报表归
属于母公司净资产均不低于 100 亿元，因此，在正常经营情形下，申请人持有
该等规模的财务性投资（包括类金融业务）不会超过合并报表归属于母公司净
资产的 30%。
上述财务性投资（包括类金融业务）主要形成原因系申请人于流动性问题
出现前，尤其是在申请人账面现金流较为充裕的阶段，为了获得更好的金融合
作，陆续购入包括商业银行、信托公司及上市公司等参股权，并持有至今。截
至 2022 年 9 月 30 日，申请人账面财务性投资形成时间分布在 2018 年以前，申
请人开展该等财务性投资（包括类金融业务）时净资产规模均在 100 亿元以
上。
截至本反馈意见回复出具日，海越能源集团股份有限公司股权已完成对外
转让，易生金服股权已签订对外转让协议且已收到股权转让对价款，正在办理
工商变更登记手续。除此之外，针对尚持有的财务性投资（包括类金融业
务），申请人已做出对外处置的积极努力，并制定了处置方案，具体如下：
序号 被投资公司名称 形成时间 处置方案及进展
安徽肥东农村商业
银行股份有限公司
拟公开挂牌转让参股公司股权的议案，标的公司股
安徽肥西农村商业
银行股份有限公司
意见回复出具日，申请人已向海南产权交易所提交
渤海国际信托有限
公司
该笔股权投资时为定向私募，市场上寻找买家较为
国开精诚（北京）
投资基金有限公司
续期，届时将会陆续返还公司投资资本
该部分股权为申请人前期破产重整留债质押物，对
应留债金额 2.11 亿元。受行业形势低迷影响，申
请人现金流主要用于保障公司安全运营，申请人已
上海农村商业银行
股份有限公司
完成后归还贷款。债权银行认为按照质押协议，申
请人不能处置相关股权，需偿还贷款后方可解除股
权质押
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人持有的 Inflection
Inflection Energy Energy LLC 股权账面价值为 0。上市公司正在积极
LLC 推进对外转让该股权，但由于该公司为境外企业，
目前尚未找到意向受让方
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
关对外投资的背景和目的，分析是否涉及实施或拟实施财务性投资；
体构成情况，对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等要求分
析相关投资是否属于财务性投资；
的书面确认；
的后续的处置方案及进展。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
个月起至反馈意见回复出具日，公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金
融业务的具体情况和计划；
具日之间的董事会决议及相关公告，了解自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，申请人在最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的情形；
目，将科目余额核对至 2022 年 9 月 30 日的投资项目明细表以及未经审计的财
务报表，询问申请人管理层相关科目明细的性质；
资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求
并与保荐机构讨论，了解公司对相关投资是否属于财务性投资的判断；
了解相关对外投资的后续的处置方案及进展。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
资（包括类金融业务）的情形；
资产为负，导致申请人已持有的财务性投资（包括类金融业务）占合并报表归
属于母公司净资产的比例为负。在正常经营情形下，申请人持有该等规模的财
务性投资（包括类金融业务）不会超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，
且申请人已制定了财务性投资处置方案。
基于上述程序，申请人会计师认为：
的资料，没有发现公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
复在重大方面与本所在执行上述程序中所了解的情况一致。
问题 5
海南瀚巍投资有限公司（以下简称瀚巍投资）认购本次非公开发行股票，
瀚巍投资为公司控股股东控制的公司。（1）请保荐机构和申请人律师核查瀚巍
投资认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购等情形。（2）请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人及
其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披露。
回复：
一、瀚巍投资认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金
的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购等情形
瀚巍投资用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金将全部来源于自有资金
或合法自筹资金。同时，根据申请人与瀚巍投资于 2022 年 8 月 11 日签署的
《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，瀚巍投资作出如下声明、保证与
承诺：
“瀚巍投资承诺用于本次认购股票的资金来源于自有或自筹资金，不会直
接或间接以任何形式来源于申请人及其董事、监事、高级管理人员提供的财务
资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益、杠杆融
资结构化设计的情况。”
申请人已就本次非公开发行 A 股股票中公司不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺
的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的情形。”
二、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反
《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披
露。
公司本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第三十一次会议决议公
告日，即 2022 年 8 月 12 日。
自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司
实际控制人及其控制的关联方不存在减持情况。
本次发行对象瀚巍投资已作出如下承诺：
“自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让所认购的
本次非公开发行的股份。
本公司从上市公司本次非公开发行定价基准日（2022 年 8 月 12 日）前六个
月至本次非公开发行完成后六个月内，不会减持上市公司的股份，不会违反
《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定。本公司将遵守短线交易、内幕交易等相关规定的
义务，减持上市公司股份时，不利用减持操纵股价。本公司将严格按照《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及中国证监
会、上海证券交易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时
相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。”
自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日，2022
年 7 月 29 日，大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）与瀚巍投资签署
股份转让协议，大新华航空将持有的 574,028,176 股申请人股份转让给瀚巍投
资，本次转让系在实际控制人控制的不同主体之间进行，本次转让后实际控制
人及实际控制人控制的主体合计持有的申请人股票数量不发生变化。除此之
外，自本反馈意见回复出具日至本次发行完成后六个月内，公司实际控制人及
其控制的关联方不存在减持计划。
申请人实际控制人方威已出具《海南航空控股股份有限公司实际控制人声
明与承诺》：
“1、本次非公开发行股票的定价基准日为海航控股关于本次非公开发行的
董事会决议公告日，即 2022 年 8 月 12 日。2022 年 7 月 29 日，大新华航空有限
公司（以下简称“大新华航空”）与海南瀚巍投资有限公司（以下简称“瀚巍投
资”）签署股份转让协议，大新华航空将持有的 574,028,176 股申请人股份转让
给瀚巍投资，本次转让系在本人控制的不同主体之间进行，本次转让后本人及
本人控制的主体合计持有的申请人股票数量不发生变化。
前六个月至本声明与承诺出具日不存在减持发行人股票的情形，自本声明与承
诺出具日至发行完成后的六个月内不存在向本人及本人控制的企业以外的第三
方出售或以其它方式减持所持有的发行人股票的计划。
发行完成后的六个月内不会向本人及本人控制的企业以外的第三方出售或以其
它方式减持所持有的发行人股票，不会违反《中华人民共和国证券法》第四十
四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。如本
人或本人控制的关联方未履行上述承诺，因减持股票所得收益（如有）全部归
发行人所有，本人愿意依法承担因此产生的法律责任。”
综上，公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，公司实际控制人已出具承诺并
公开披露。
三、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规；
同》，了解认购对象参与本次发行认购的相关情况及资金来源；
股股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的公告》，核查认购资金来源的合法合规性；
询平台、信用中国等公示信息，核查实际控制人方威与瀚巍投资的资信情况；
资融券信用账户明细数据表》；
实际控制人声明与承诺》、本次发行对象瀚巍投资出具的《海南瀚巍投资有限
公司承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
股股票的资金将全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。
成后六个月内不存在减持情况或减持计划，公司实际控制人方威已出具承诺并
公开披露。
问题 6
处罚的具体情况，有无引发虚假陈述投资者诉讼（如有，请说明具体情况），
行政处罚是否涉及公司现任董事、监事、高管，公司及现任董事、监事、高管
有无涉及其他案件被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师结合上述
情形对本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）
项、第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表
核查意见。
回复：
一、行政处罚的具体情况
号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于 2021 年 12 月 7 日决定对申请
人立案 。公 司于 2022 年 9 月 1 日收到 中国证 监会 《行 政处 罚决定 书》
（〔2022〕46 号）（以下简称“《行政处罚决定书》”）。
（一）行政处罚决定书的主要内容
根据《行政处罚决定书》，海航集团有限公司通过“海航集团-事业部/产业
集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体
化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海
航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独
立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织
及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担
保。
对海航控股违规披露非经营性关联交易及资金占用事项的违法行为，谢皓
明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，孙栋、张鸿清是其他直接责任人
员；对海航控股违规披露担保事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接
负责的主管人员，陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张
鸿清是其他直接责任人员。
因此，中国证监会决定作出如下行政处罚：
（1）对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以 200 万元罚款；
（2）对徐军给予警告，并处以 70 万元罚款；
（3）对刘位精、陈明、张志刚、马志敏、李晓峰、张鸿清、赵国刚、萧飞
给予警告，并分别处以 50 万元罚款。
（1）对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以 100 万元罚款；
（2）对徐军给予警告，并处以 30 万元罚款；
（3）对刘位精、李晓峰、张鸿清给予警告，并分别处以 20 万元罚款。
（1）对谢皓明给予警告，并处以 25 万元罚款；
（2）对孙栋给予警告，并处以 20 万元罚款。
（二）行政处罚涉及的相关违法事实及法律依据
（1）相关关联方及占用情况
根据相关工商资料、法院民事裁定书、公告及相关当事人的询问笔录，北
京集信资产管理有限公司、北京首都航空有限公司、大新华航空有限公司、海
航航空地面服务有限公司、海航航空集团有限公司、海航货运有限公司、海航
旅游集团有限公司、金鹏航空股份有限公司、天航控股有限责任公司、天津航
空有限责任公司、扬子江融资租赁有限公司、云南祥鹏投资有限公司、堆龙航
远创融创业投资管理有限公司、海航资产管理集团有限公司、海航航空管理服
务有限公司、海航物流集团有限公司、西部航空有限责任公司、海南海航航空
进出口有限公司、海航创金控股（深圳）有限公司、海航旅游管理控股有限公
司、海航金融服务（深圳）有限公司、深圳前海航空航运交易中心有限公司、
海航航空旅游集团有限公司、天津大新华快运控股有限公司、海航酒店（集
团）有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、海南海航航空销售有限公
司、海航通航投资有限公司、海南航空学校有限责任公司、长江租赁有限公
司、新华旅行网络服务有限公司、海航速运（北京）有限责任公司、大鹏航旅
信息有限公司、上海金鹿公务航空有限公司、海航现代物流集团有限公司、大
新华航空（香港）有限公司、海航航空技术有限公司、海南机场设施股份有限
公司、沃嘉信息服务有限责任公司、桂林航空有限公司、嘉兴京旅股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航食品控
股有限公司、易航科技股份有限公司、海南航旅饮品股份有限公司、
ACTHAVAYOLLARIA.S. （ 土 耳 其 ACT 国 际 航 空 货 运 有 限 公 司 ） 、
HNAAviation(HongKong)TechnicsHoldingCO.,LIMITED（海航航空（香港）技术
控股有限公司）、HKA Group Holdings Company Limited、海口恒禾电子科技有
限公司、易生支付有限公司、海航航空技术(云南)有限责任公司、海口创远客
舱服务投资合伙企业（有限合伙）、天津渤海三号租赁有限公司、广州南沙渤
海四号租赁有限公司、广州南沙渤海八号租赁有限公司、海航机场集团有限公
司、海南天羽飞行训练有限公司、海南物管集团股份有限公司、
MROTEKNIKSERVISSANAYIVETICARETA.S.（土耳其 myTECHNIC 飞机维修
工 程 有 限 公 司 ） 、 天航 金 服 一 号 （ 天 津 ）租 赁 有 限 公 司 、 GCL Investment
Management, Inc.、海航航空（香港）地服控股有限公司、三亚凤凰国际机场有
限责任公司、香港航空有限公司等 64 家企业和海航集团以及海航控股之间关系
符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007 年发布的《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三项和《企业会计
准则第 36 号—关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、首都航空等
团等上述关联企业发生非经营性关联交易 2,849 笔，金额 1,652.15 亿元，其中
资金拆借为 1,384.57 亿元、对外担保资金扣划 184.79 亿元、放弃债权 74.79 亿
元、承担债务 8 亿元。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均
没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成资金占用。2020 年 12 月 31 日，
海航集团等 65 家关联企业占用海航控股资金余额 372.78 亿元。2021 年 12 月 31
日，海南省高院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额
（2）未及时披露非经营性关联交易
额合计 834.24 亿元，占最近一期经审计净资产（739.57 亿元）的 112.80%。
额合计 413.51 亿元，占最近一期经审计净资产（687.50 亿元）的 60.15%。
笔，转出交易 300 笔 315.97 亿元，转入交易 134 笔 88.43 亿元，交易金额合计
年 7 月至 12 月，海航控股与海航集团等 65 家关联企业发生非经营性关联交易
计 214.06 亿元，占最近一期经审计净资产（621.07 亿元）的 34.47%。
根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，《证券法》
第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条，第三十条第二款第三
项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《上海证券
交易所股票上市规则》(2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订)第 10.2.4 条、
第 10.2.5 条的规定，海航控股应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。
至 2021 年 1 月 30 日，海航控股自查报告披露资金占用余额为 380.22 亿元。
（3）定期报告重大遗漏
转入交易 239.10 亿元，合计占最近一期经审计净资产（739.57 亿元）的 64.04%,
占当期报告净资产（735.89 亿元）的 64.36%,未披露 2018 年 6 月 30 日海航控股
非经营性关联交易余额 63.27 亿元。
入交易 390.22 亿元，合计占当期报告净资产（687.50 亿元）的 121.34%，未披
露 2018 年 12 月 31 日海航控股非经营性关联交易余额 121.65 亿元。
转 入 交 易 81.75 亿 元 ， 合 计 占 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 （ 687.50 亿 元 ） 的
日海航控股非经营性关联交易余额 157.31 亿元。
入交易 194.96 亿元，合计占当期报告净资产（621.07 亿元）的 66.58%，未披露
转 入 交 易 27.15 亿 元 ， 合 计 占 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 （ 621.07 亿 元 ） 的
日海航控股非经营性关联交易余额 281.28 亿元。
根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券
法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式(2017 年修订)》证监会公告〔2017〕17 号)第三十一条、
第四十条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3
号——半年度报告的内容与格式(2017 年修订)》（证监会公告〔2017〕18 号）
第三十八条的规定，海航控股应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用
资金的相关情况，而其未按规定在《2018 年半年度报告》《2018 年年度报告》
《2019 年半年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》中披露上述
非经营性占用资金事项，构成重大遗漏。
（1）未及时披露关联担保
元，占最近一期经审计净资产（621.07 亿元）的 8.43%。其中，2020 年 7 月至
占最近一期经审计净资产（621.07 亿元）的 4.35%。
根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，《证券法》
第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条，第三十条第二款第三
项、第十七项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）第一条，《上海证券
交易所股票上市规则》（2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订）第 10.2.6 条
的规定，海航控股应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。
务。2021 年 12 月 31 日，海南省高院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股因
关联担保承担债务 60.12 亿元。
（2）定期报告重大遗漏
联担保事项，担保余额 332.46 亿元，合计占最近一期经审计净资产（739.57 亿
元）的 44.95%，占当期报告净资产（735.89 亿元）的 45.18%，含当期新增 16
笔关联担保，担保余额 35.26 亿元。
供的 104 笔关联担保事项，担保余额 345.49 亿元，合计占当期报告净资产
(687.50 亿元)的 50.25%，含当期新增 33 笔关联担保，担保余额 67.01 亿元。
联担保事项，担保余额 370.47 亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50 亿元)
的 53.89%，占当期报告净资产(686.98 亿元)的 53.93%，含当期新增 39 笔关联
担保，担保余额 23.85 亿元。
担保事项，担保余额 332.07 亿元，合计占当期报告净资产(621.07 亿元)的
联担保事项，担保余额 311.02 亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07 亿元)
的 50.08%，占当期报告净资产(516.64 亿元)的 60.20%，含当期新增 9 笔关联担
保，担保余额 25.36 亿元。
根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券
法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式(2017 年修订)》证监会公告〔2017〕17 号)第四十条、第
四十一条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3
号——半年度报告的内容与格式(2017 年修订)》(证监会公告〔2017〕18 号)第
三十八条、第三十九条、第四十三条的规定，海航控股应当在涉案半年度报
告、年度报告中披露上述担保情况，而其未按规定在《2018 年半年度报告》
《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年半
年度报告》中披露，构成重大遗漏。
中国证监会认为：海航控股上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条
和《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成了 2005 年《证券法》第
一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规
定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证
券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报
告或者履行信息披露义务”和《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露
义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违
法行为。
海航控股涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反 2005 年《证券法》
第六十八条第三款和《证券法》第八十二条第三款和第四款的规定，构成 2005
年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述
“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
谢皓明 2019 年 1 月至 2019 年 7 月任董事长，对 2018 年年报签字确认。经
查，谢皓明任职期间审批违规担保 77 笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资
金占用等问题。
徐军 2018 年 2 月至 2019 年 7 月任总裁，对 2018 年半年报签字确认；2018
年 12 月至 2022 年 3 月任董事，对 2018 年年报、2019 年半年报、2019 年年
报、2020 年半年报签字确认，其中 2019 年 7 月至 2021 年 5 月任董事长。经
查，徐军任职期间审批违规担保 143 笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资
金占用等问题。
刘位精 2019 年 7 月至 2021 年 5 月任执行董事长兼法定代表人，对 2019 年
半年报、2019 年年报、2020 年半年报签字确认。经查，刘位精 2018 年至 2020
年期间审批违规担保 68 笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问
题。
陈明 2018 年 6 月至 2022 年 3 月任副董事长，对 2018 年半年报、2018 年年
报、2019 年半年报、2019 年年报、2020 年半年报签字确认。经查，陈明任职期
间审批违规担保 2 笔。
张志刚 2017 年 12 月至 2018 年 12 月任副总裁，对 2018 年半年报签字确
认；2018 年 12 月至 2021 年 12 月任董事兼副总裁，对 2018 年年报、2019 年半
年报、2019 年年报、2020 年半年报签字确认。经查，张志刚任职期间审批违规
担保 4 笔。
赵国刚 2019 年 4 月至 2022 年 3 月任海航控股监事、合规法务部负责人，
对 2018 年年报、2019 年半年报、2019 年年报、2020 年半年报签字确认。经
查，赵国刚 2018 年至 2020 年期间审批违规担保 117 笔，其中担任监事期间签
批 94 笔。
萧飞 2017 年 10 月至 2018 年 11 月任风控总监，对 2018 年半年报签字确
认；2020 年 2 月至 2022 年 3 月任监事，对 2019 年年报、2020 年半年报签字确
认。经查，萧飞任职期间审批违规担保 38 笔。
马志敏 2019 年 7 月至 2021 年 5 月任总裁，对 2019 年半年报、2019 年年
报、2020 年半年报签字确认。经查，马志敏任职期间审批违规担保 64 笔。
李晓峰 2019 年 4 月至 2022 年 3 月任副总裁兼董事会秘书，对 2018 年年
报、2019 年半年报、2019 年年报、2020 年半年报签字确认。经查，李晓峰任职
期间审批违规担保 10 笔。
孙栋 2016 年 7 月至 2019 年 10 月任财务总监，对 2018 年半年报、2018 年
年报、2019 年半年报签字确认。经查，孙栋任职期间审批违规担保 113 笔，直
接参与海航控股的非经营性关联交易。
张鸿清 2019 年 10 月至 2022 年 3 月任财务总监，对 2019 年年报、2020 年
半年报签字确认。经查，张鸿清 2018 年至 2020 年期间审批违规担保 202 笔，
其中任财务总监期间签批 44 笔，直接参与海航控股的非经营性关联交易。
综上，根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款，《证券法》第八十二条
第三款，《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条的规定，上述人员
未勤勉尽责，是前述违法行为的责任人员。
二、有无引发虚假陈述投资者诉讼（如有，请说明具体情况）
截至本反馈意见回复出具日，申请人暂未收到关于虚假陈述的投资者诉讼
立案情况。此外，经申请人向海南省第一中级人民法院询证，海南省第一中级
人民法院已立案受理的案件中不存在申请人作为一方当事人的证券虚假陈述责
任纠纷诉讼及执行案件，亦不存在尚未结案的证券虚假陈述责任纠纷诉讼及执
行案件。
因申请人历史上存在未披露关联交易、违规担保等问题，已受到中国证监
会立案调查及行政处罚，仍面临二级市场投资者以申请人信息披露违规为由发
起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。保荐机构已在尽调报告中风
险提示如下：
“5、诉讼风险
截至尽调报告出具日，发行人未决诉讼数量较多，包括在破产重整过程
中、违规担保债务/经营债务的债权人对裁定金额或清偿方式存在争议、旅客纠
纷、合同纠纷等。此外，因发行人历史上存在未披露关联交易、违规担保等问
题，已受到中国证监会立案调查及行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者
以发行人信息披露违规为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风
险。”
如后续申请人因上述证券虚假陈述责任纠纷诉讼而需承担赔偿责任，投资
者可按照破产重整相关安排申请偿债资源，不会对申请人财务状况造成重大不
利影响。
三、行政处罚是否涉及公司现任董事、监事、高管，公司及现任董事、监
事、高管有无涉及其他案件被中国证监会立案调查
（一）公司现任董事
于董事会换届选举的议案》，2022 年 11 月 14 日，海航控股 2022 年第八次临时
股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，截至本反馈意见回复出具
日，海航控股现任董事会成员如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
丁拥政 董事长 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
祝涛 董事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
邱亚鹏 董事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
吴锋 董事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
桂海鸿 董事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
陈垚 董事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
龚瑞翔 董事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
田海 董事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
张晓辉 独立董事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
戴新民 独立董事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
朱慈蕴 独立董事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
吴成昌 独立董事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
（二）公司现任监事
监事会换届选举的议案》；2022 年 11 月 14 日，海航控股召开职工代表团
（组）长 2022 年第三十次会议，选举杨智鑫先生、谢明珠女士担任公司第十届
监事会职工监事，任期与公司第十届监事会任期一致；2022 年 11 月 14 日，海
航控股 2022 年第八次临时股东大会审议通过《关于监事会换届选举的议案》，
选举杨新莹、林凡担任监事。截至本反馈意见回复出具日，海航控股现任监事
会成员如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
杨新莹 监事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
林凡 监事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
谢明珠 监事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
杨智鑫 监事 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
（三）公司现任高级管理人员
《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司现任高级管理人员如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
祝涛 总裁 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
王雁飞 副总裁 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
刘永德 安全总监 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
陈浩 副总裁 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
龚瑞翔 副总裁 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
刘长青 副总裁 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
田海 财务总监 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
李建波 董事会秘书 2022 年 11 月 14 日 2025 年 11 月 14 日
经核查上述《行政处罚决定书》、董监高调查表及检索证监会网站，上述
行政处罚未涉及公司现任董事、监事、高管，公司，现任董事、监事、高管未
涉及其他案件被中国证监会立案调查。
四、本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（二）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情
形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司不得非公
开发行股票的情形，其中第（二）款：上市公司的权益被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除；第（四）款：现任董事、高级管理人员最近三十六个
月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责；第（五）款：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；第（七）款：严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（一）申请人不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形
上市公司的控股股东为海南方大航空发展有限公司，实际控制人为方威。
根据《行政处罚决定书》，海航集团有限公司通过“海航集团-事业部/产业
集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体
化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海
航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司” ， 在财务资金管控方面缺乏独
立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织
及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担
保。
就《行政处罚决定书》所涉事项，海航控股已经进行相应整改。普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对股东及关联方非经营性资金占用、需
关注的资产事项的解决出具了《关于海南航空控股股份有限公司股东及关联方
非经营性资金占用和需关注的资产解决情况的专项报告》（普华永道中天特审
字(2022)第 4029 号）；国浩律师（上海）事务所针对未披露担保事项的解决出
具了《关于海南航空控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》；
申请人独立董事就股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资
产事项影响的消除发表了独立意见。
综上所述，申请人不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形。
（二）申请人不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形。
经检索信用中国、中国证监会、交易所等相关网站及相关人员填写的调查
表及说明，申请人现任董事、高级管理人员不存在行政处罚、交易所谴责及其
他违法违规情形，
（三）上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经检索信用中国、中国证监会、交易所等相关网站及申请人现任董事、高
级管理人员的无犯罪记录证明，申请人及其子公司和申请人现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
（四）申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
根据《再融资业务若干问题解答》，对于主板（中小板）发行人非公开发
行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响
等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违
法行为。申请人就上述行政处罚事项已经进行相应整改，且不属于导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，因此，申请人不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本反馈意见回复出具日，中国证监会行政处罚涉及的控股股东、实际
控制人损害上市公司利益的情况已得以消除。除此以外，申请人不存在被控股
股东、实际控制人严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
综上所述，截至本反馈回复出具日，申请人不存在上市公司的权益被控股
股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；不存在现任董事、高级管理人
员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责的情形；不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
《行政处罚决定书》（〔2022〕46 号）；
事、高级管理人员最近三十六个月内是否存在监管部门处罚或谴责的情况，确
认申请人不存在构成本次非公开发行禁止性情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司及相关人员被中国证监会行政处罚并未引发虚假陈述投资者诉讼，行
政处罚不涉及公司现任董事、监事、高管，公司，现任董事、监事、高管不涉
及其他案件被中国证监会立案调查。上述情形对本次发行不存在《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项、第
（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
问题 7
请申请人、保荐机构、申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》问题
否符合《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项
非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
回复：
一、公司对外担保情况
（一）海航控股相关违规担保事项已经解决
根据《行政处罚决定书》，海航控股涉及未披露担保情况，2018 年 1 月 1 日至
《重整方案》中对于未披露担保的解决方案如下：
（1）有财产担保债权
有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场价值范围内优先清
偿。市场价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金、维持费等
惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。调整后的有财产
担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿。
（2）普通债权
调整后十一家公司的普通债权中，每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）
的部分，由十一家公司于法院裁定批准本重整计划后 60 日内以自有资金一次性
清偿完毕；自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规统一安排清偿。每
家债权人在十一家公司最多可受偿 10 万元。
超过 10 万元的部分处理如下：
债权本金及利息部分参照有财产担保债权的清偿方式清偿，留债主体为十
一家公司，具体由海航控股根据实际财务状况指定。债权的其他部分，包括但
不限于罚息、复利、违约金、维持费等，按其他普通债权的清偿方式清偿。
其他普通债权将同时按以下两种方式受偿，即债权人不可仅受领其中关联
方清偿部分或仅受领股票抵债部分，也不可改变两种清偿方式的受领比例。
①关联方清偿。即由海航集团、航空集团清偿负债。每家债权人的其他普
通债权中，64.38%的债权由关联方清偿（根据合规问题总规模，最终比例可能
会有适当微调）。关联方清偿的具体方式以《海航集团有限公司等三百二十一
家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《实质合并重整计划》”）中
规定的普通债权清偿方式为准。
②股票抵债。即以海航控股 A 股股票抵债。每家债权人的其他普通债权
中，35.61%的债权以股票抵偿，抵债价格为 3.18 元/股（最终比例以及抵债价格
可能适当微调）。
截至本反馈意见回复出具日，上述未及时披露发生额 395.73 亿元的相关担
保事项已得到解决，对海航控股的风险隐患已经消除。其中；（1）166.79 亿元
相关担保对应的关联方主债务已结清；（2）228.94 亿元相关担保已在重整程序
中依法得到解决。
国浩律师（上海）事务所针对未披露担保事项的解决出具了《关于海南航
空控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》，申请人独立董事就
未披露担保事项影响的消除发表了独立意见。
（二）当前担保情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在仍在履行的向合并报表范围以
外的主体提供担保的情况。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
人员询问了解，确认公司报告期内对外担保及其解除的情况；
合并重整计划》及《行政处罚决定书》；
治理专项自查报告的整改计划的补充公告》；
见书》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人报告期内的因“三层管理结构”、“单体公司”等公司治理不规
范、财务不独立情形而导致的未披露担保问题已经解决，对海航控股的风险隐
患已经消除。截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在仍在履行的向合并报
表范围以外的主体提供担保的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（三）项非公开发行股票的禁止性情形即上市公司及其附属公司违
规对外提供担保且尚未解除的情形。
问题 8
请保荐机构、申请人律师、申报会计师对下列事项形成的原因、风险发展
情况和化解情况进行充分核查，并对是否存在不符合发行条件的情形发表明确
核查结论：重大流动性危机或资不抵债的风险、重大经营风险、大股东高比例
质押或冻结可能影响公司经营的风险。
回复：
一、风险形成的原因、发展和化解情况，是否存在不符合发行条件的情形
（一）重大流动性危机或资不抵债的风险
因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于 2017 年底爆发流动
性危机，在各方支持下，前期以企业“自救”为主，但未能成功化解风险，并转
为严重的债务危机，海航集团已经严重资不抵债。海航控股作为海航集团航空
主业的核心企业，亦受到相关不利影响。海航集团及下属关联企业通过构建非
经营性关联交易等方式违规占用上市公司资金，使得申请人面临严重债务危机
和上市公司经营风险。叠加新冠疫情影响，截至 2020 年末，申请人及十家子公
司已严重资不抵债，债务全面逾期，生产经营难以为继，面临破产清算风险。
年末资产负债率高达 113.52%。
申请人重大流动性危机或资不抵债的风险爆发后，2020 年初以来，受全球
性新冠肺炎疫情影响，民航业遭受巨大冲击，全球居民出行需求大幅下降，国
际航线受各国防疫政策影响大幅减少。在此背景下，民航业整体进入亏损经营
状态，申请人现金流和财务状况进一步恶化，债务危机日益严重，资不抵债程
度持续加深。
资金占用和违规担保自查整改工作的要求，对公司与股东及关联方之间发生的
资金往来和对外担保情况进行全面自查。2021 年 12 月 7 日，因涉嫌信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法
律法规，中国证监会于 2021 年 12 月 7 日决定对申请人立案调查。2022 年 9 月
（1）在海南省政府支持下航空主业完成破产重整，并成立专班协助新海航
发展
协调机制委员会，集中协调处理流动性危机中的海航集团（含申请人及十家子
公司）各类债务危机事宜，并且为航空主业提供了流动性支持贷款。
任，由海南省政府牵头会同相关部门成立了海南省海航集团联合工作组，全力
协助、全面推进海航集团风险处置工作。
因考虑到如对海航控股及十家子公司的资产直接进行处置，不足以清偿全
部债务，且海南航空作为国际知名航空品牌，服务品质一流，市场认可度高，
海航控股及十家子公司具有较大的重整价值，通过依法破产重整，公司具有恢
复健康并持续发展的可能。因此，为确保航空安全、防范金融风险，最大限度
地保障债权人、公众公司中小股东、员工等各方利益，维护社会稳定，根据党
中央、国务院决策部署，申请人采用了依法破产重整方式化解债务风险，包括
但不限于：（1）引入方大集团作为战略投资者，扩充公司资本金；（2）对于
有财产担保债权继续留债清偿，并对债务期限、利率等还款条件进行优化；
（3）统筹管理抵债股票、信托份额等偿债资源，通过法院裁定等方式确定债权
金额，有序偿还债务等。2021 年 12 月 31 日，经海南省高院裁定，申请人及十
家子公司破产重整计划已执行完毕。
服务新海航专班，集中协调重整后的新海航各项事宜。
（2）立案调查和行政处罚所涉事项整改完毕
就中国证监会立案调查所涉资金占用、未披露担保等事项整改完毕的情
况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南航空控股
股份有限公司<上市公司治理专项自查报告>（编号：临 2021-010）中股东及关
联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况的专项报告》（普华永道中天
特审字（2022）第 0014 号），国浩律师（上海）事务所出具了《关于海南航空
控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》，独立董事已就相关事
项的影响消除发表独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于上市公
司治理专项自查报告中所涉事项的影响已消除的独立意见》。
险警示相应情形已消除，且申请人不存在其他触及风险警示的情形。上海证券
交易所同意申请人关于撤销股票实施其他风险警示的申请。2022 年 9 月 30 日，
申请人股票开市起复牌并撤销其他风险警示。
根据上述分析，申请人破产重整前形成的重大流动性危机或资不抵债相关
风险，已经通过破产重整方式予以消除，非经营性资金占用、违规担保等行政
处罚所涉事项已在重整过程中得到解决，申请人破产重整前形成的重大流动性
危机或资不抵债相关风险不会导致申请人存在不符合发行条件的情形。
（二）经营风险
报告期内，公司扣非后归母净利润持续为负，存在一定经营风险。
公司经营风险的产生主要系由于新冠疫情的出现对航空业经营环境及公司
生产经营开展造成较大冲击，叠加海航集团历史遗留问题对公司经营发展造成
不利影响所致。
关于新冠疫情及海航集团历史遗留问题致使经营风险产生的背景及原因请
参见“问题 1”之“一、结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影响经
营的其他因素，说明公司经营能力较弱的原因及合理性”。
（1）新冠疫情尚未结束，防疫政策逐步优化支撑公司经营恢复的预期
点枢纽城市疫情管控影响，航空运输生产持续承压，2022 年上半年，全行业完
成运输总周转量 293.4 亿吨公里，同比下降 37.0%。除国内重点枢纽城市外，公
司重点经营区域海南省亦受到较大疫情冲击，进一步为公司 2022 年以来的经营
业务开展带来一定不利影响。
截至本反馈意见回复出具日，全球及国内新冠疫情尚未结束，疫情的存在
仍持续对航空业及公司的业务开展带来不利影响，产生经营风险。2022 年 4 月
民航业在内的受到新冠疫情严重冲击的市场主体，必须针对突出困难加大纾
困。随着疫情应对的逐步全面、深入，疫情防控政策及机制持续优化、完善，
机制，全球航空业恢复预期愈发明确。
境内可用座位公里 境外可用座位公里 合计可用座位公里
月份
（百万） （百万） （百万）
基于上述经营数据，伴随春节、暑期等季节性市场需求，结合 2022 年 5 月
以来主管部门陆续出台一系列精准防控政策措施，公司从优化航线网络布局、
强化收益管理、提升营销能力等方面入手，充分做好各项市场准备和提升工
作，积极把握后疫情时代民航市场恢复的每一个收益机会，力求改善公司经营
效益水平。同时，伴随今年以来我国出入境政策的不断完善，公司国际航线载
运力呈现明显上升趋势，经营数据呈现较强韧性。
根据 2022 年 1 月发布的《“十四五”民用航空发展规划》，“十四五”期间我
国民航业仍将保持快速发展，到 2025 年，我国民航旅客运输量将达到 9.3 亿人
次，年均增长率将达到 17.2%。随着疫情防控进入常态化阶段，我国民航运输
需求已呈现恢复态势。2022 年三季度，全行业完成运输总周转量、旅客运输
量、货邮运输量分别为 177.9 亿吨公里、8,639.7 万人次和 156.0 万吨，运输规模
分别恢复至 2019 年同期的 52.6%、49.3%和 80.6%，较二季度分别提高 14.4、
国际客运航班有序恢复，国际航线旅客运输量回升明显，三季度共完成 53.7 万
人次，较二季度增长 73.3%，较去年同期增长 36.3%。从政策演变看，政策利
好的逐步释放将带动民航需求的循序复苏，在行业恢复趋势下，公司将及时预
判市场机会，精准匹配生产量与市场趋势，经营风险将得到有效把控。
（2）重整工作的完成及战略投资者入主推动历史遗留问题得到充分化解
书》，裁定公司重整计划已执行完毕。随着申请人重整工作完成及战略投资者
入主，重整事项对公司生产经营的相关影响已得到充分消除。
关于历史遗留问题化解情况请参见本问“（一）重大流动性危机或资不抵
债的风险”之“3、风险化解情况”。
综上，新冠疫情及海航集团历史遗留问题致使申请人产生经营风险。新冠
疫情及其衍生的经营风险尚未解决，但随着防疫政策逐步优化，结合公司应对
疫情的动态化经营策略，预计经营风险将得到有效把控；随着破产重整工作完
成，历史遗留问题及衍生的经营风险已得到充分化解，留债安排亦缓释公司短
期偿债压力。
目前新冠疫情尚未结束，而防疫政策逐步优化将支撑公司经营恢复的预
期，在行业恢复趋势下，公司将及时预判市场机会，精准匹配生产量与市场趋
势，疫情带来的经营风险将得到有效把控。公司重整工作的完成及战略投资者
入主，推动历史遗留问题得到充分化解。通过本次非公开发行，公司流动资金
将得到进一步充实，增强公司经营及财务稳健性，进一步化解经营风险，因此
公司不存在不符合发行条件的情形。
（三）大股东高比例质押或冻结可能影响公司经营的风险
（1）方大航空股权质押的原因
《质押合同》（公质字第 DB2200000075742-1 号），为主债务人方大航空与该
行所签署的《并购贷款借款合同》（公并贷字第 2H2200000075752 号）提供质
押担保，主债务借款金额为 30 亿元，借款期限为 2022 年 6 月 30 日至 2025 年 6
月 30 日，质押财产（即其直接持有的海航控股 42 亿股股票）的评估价值为
主要系为偿还方大集团指定方大航空作为战略投资者入股海航控股的过程中，
方大航空向其关联方方大钢铁的借款。
（2）大新华航空股权质押及冻结的原因
大新华航空持有的海航控股的股票质押，系破产重整前其在法律法规允许
范围内，依据公司经营及发展需要，向金融机构申请借款或办理股票质押式回
购交易业务等市场化融资行为而形成。根据重整方案，该等借款属于有财产担
保债权，经海南省高院裁决，作为留债继续清偿，重新签署留债协议及股票质
押担保合同。
海南海航航空进出口有限公司因与大新华航空借款合同纠纷，向海南省第
一中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全申请。海南省第一中级人民法院于
华 航 空 名 下 价 值 595,528,972.20 元 的 财 产 予 以 冻 结 、 查 封 ， 其 中 即 包 括
纳诉讼费用，海南省第一中级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）琼 96 民
初 8 号之一），该案件已按海南海航航空进出口有限公司撤诉处理。截至本反
馈意见回复出具日，申请人尚未办结该等股票解除冻结的手续。
（3）American Aviation LDC 股权质押的原因
American Aviation LDC 的股票质押系银行借款形成，截至本反馈意见回复
出具日，该等借款主债务均已清偿，因境外公司办理股票解质押手续较为复
杂，因此尚未完成解质押程序。
截至本反馈意见回复出具日，申请人股票价格始终保持在方大航空与民生
银行海口分行的借款合同、质押合同约定的预警/补仓线、平仓线水平之上。同
时，大新华航空有财产担保的留债协议正在陆续签署中，对应的担保财产（申
请人股票）亦在陆续重新办理质押登记手续，相关留债债务还本付息正常，未
发生实质违约的情形。
对于方大航空的股权质押，因申请人实际股价长期高于平仓线对应的股价
水平，且随着民航业复苏、申请人经营回归正常股价有望持续回升，预计触及
强制平仓的可能性较低。对于大新华航空的股权质押，因其未设置预警/补仓
线、平仓线等条件，且留债债务的期限较长、还款条件较为宽松，因此短期内
留债债务的还本付息再次发生实质违约的风险较小，因此触发强制平仓的可能
性较低；对于大新华航空的股权冻结，涉案事项已由海南省中级人民法院裁定
按原告撤诉处理，待大新华航空办妥相关手续后即可申请解除冻结。对于
American Aviation LDC 的股权质押，其主债务已到期清偿，待办妥相关手续后
即可完成解质押。
同时，控股股东方大航空及其上层股东方大集团、实际控制人方威先生财
务状况、信用状况良好，风险承受能力强，具备支持质押股东偿还股权质押的
主债务的能力，触发质押平仓条件、进而导致申请人实际控制权不稳定的风险
较小。
因此，上述股票质押和冻结情况对申请人经营造成重大不利影响的风险较
小，具体分析详见问题 9 之“四、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控
股股东、实际控制人发生变更，是否对发行人持续经营能力的影响”。
根据上述分析，申请人大股东高比例质押、部分持股冻结的平仓风险较
小，不会导致申请人控股股东、实际控制人发生变更，不会对申请人经营造成
重大不利影响，不存在因质押、冻结导致不符合发行条件的情形。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
重整计划执行情况的专项意见；
介机构出具关于整改情况的专项意见；
整改过程和整改结果；
担保合同等相关协议；
谈，了解股权质押融资的原因、留债协议和股票质押担保合同签署情况，了解
控股股东、实际控制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；获取方
大集团的企业信用报告，对偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行了网络核
查；
情况及未来预期发展情况等；
况；
告，了解行业发展情况、发展趋势；
况及财务数据；
申请人业务开展的影响；
仓风险及测算控制权相关的变更风险；
相关股权稳定性措施的承诺，对控制权稳定相关措施的有效性进行审慎性分析
评价。
申请人会计师履行了如下核查程序：
项的整改过程和整改结果，并查阅申请人公开披露的破产重整公告；
运营数据；
保合同等相关协议内容；
平，并与海航控股董事局秘书执行访谈，了解其对于海航控股未来股价走势的
分析；
流动性、运营情况，获取方大集团的公开财务数据，阅读是否存在明显不利情
况。通过网络搜索，查看方大集团、大新华航空及 American Aviation LDC 是否
存在重大负面新闻。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
方式予以消除，非经营性资金占用、违规担保等行政处罚所涉事项已在重整过
程中得到解决，申请人破产重整前形成的重大流动性危机或资不抵债相关风险
不会导致申请人存在不符合发行条件的情形。
司生产经营开展造成较大冲击，叠加海航集团历史遗留问题对公司经营发展造
成不利影响所致。
目前新冠疫情尚未结束，而防疫政策逐步优化将支撑公司经营恢复的预
期，在行业恢复趋势下，公司将及时预判市场机会，精准匹配生产量与市场趋
势，疫情带来的经营风险将得到有效把控。公司重整工作的完成及战略投资者
入主，推动历史遗留问题得到充分化解。通过本次非公开发行，公司流动资金
将得到进一步充实，增强公司经营及财务稳健性，进一步化解经营风险，因此
公司不存在不符合发行条件的情形。
请人控股股东、实际控制人发生变更，不会对申请人经营造成重大不利影响，
不存在因质押、冻结导致不符合发行条件的情形。
基于上述程序，申请人会计师认为：
申请人有关重大流动性危机或资不抵债的风险、重大经营风险、大股东高
比例质押或冻结可能影响公司经营的风险形成的原因、风险发展情况和化解情
况的回复在所有重大方面与本所在执行上述程序及获取的资料中了解的信息一
致。根据我们所执行的程序，没有发现申请人不符合发行条件中有关上市公司
控制权发生变化、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除、上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
问题 9
请申请人结合控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受
能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押
股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大
的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，是否对申请人持
续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人的股权质押情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人的股权结构图如下：
由上图可知，方大航空直接及间接合计控制申请人权益股份的数量为
计控制公司权益股份的比例为 25.25%，为公司实际控制人。
控股股东方大航空、实际控制人方威持有的申请人股票的质押情况如下：
持股情况 质押情况
股东名称 持股数量 质押数量 占其持股 占公司总
持股比例
（股） （股） 数量的比例 股本的比例
方威 99,999,977 0.30% - - -
方大航空 4,200,000,000 12.63% 4,200,000,000 100.00% 12.63%
大新华航空 3,305,200,000 9.94% 85.20% 9.94%
（注）
American Aviation
LDC
瀚巍投资 574,028,176 1.73% - - -
注：其中，大新华航空持有的 595,200,000 股海航控股股票处于冻结状态，原因系海南海航
航空进出口有限公司因与大新华航空借款合同纠纷，向海南省第一中级人民法院提起诉
讼，并提出财产保全申请。海南省第一中级人民法院于 2021 年 1 月 7 日出具《民事裁定
书》（（2021）琼 96 民初 8 号），裁定对大新华航空名下价值 595,528,972.20 元的财产予
以冻结、查封，其中即包括 595,200,000 股海航控股股票。2021 年 3 月 18 日，因原告未在
规定的时限内缴纳诉讼费用，海南省第一中级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）琼
人尚未办结该等股票解除冻结的手续。
二、控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能力
（一）控股股东
申请人的控股股东为方大航空，实际控制人为方威先生。方大航空成立于
门设立的持股平台型公司，其上层股东为方大集团。方大集团成立于 2000 年 4
月，总部位于北京市，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核
心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有
员工总人数近 13 万人，2021 年度方大集团总资产超过 1,500 亿元、营业收入超
过 1,300 亿元，产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空
航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。
最近三年，方大集团的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
项目
资产总额 15,884,140.72 12,111,165.48 10,199,212.51
负债总额 8,964,127.56 5,798,634.98 4,922,539.49
所有者权益总额 6,920,013.16 6,312,530.50 5,276,673.02
营业收入 13,370,261.21 10,197,710.56 10,026,764.10
净利润 1,053,840.55 878,683.88 995,995.26
注：2019 年度/末、2020 年度/末、2021 年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
方大集团为控股型公司，其子公司主营业务包括炭素、钢铁、医药、商
业、航空等，利润来源主要来自对外股权投资取得的分红和投资收益。截至
现净利润 105.38 亿元，盈利能力较强，方大集团可通过资产处置变现、银行借
款、获取子公司分红收益等多种方式筹措资金，具备较强的债务清偿能力。因
此，方大集团具备支持质押股东偿还股权质押的主债务的能力，风险承受能力
较强，触发质押平仓条件、进而导致公司实际控制权不稳定的风险较小。
根据中国人民银行于 2022 年 10 月出具的方大集团《企业信用报告》，在
方大集团未结清的信贷及授信中，未发生不良类负债，无失信记录，报告期内
不存在逾期还款记录。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系
统、信用中国的公开信息，方大集团不存在被列入失信被执行人名单的情形。
（二）实际控制人
（1）实际控制人控制的主要企业情况
截至本反馈意见回复出具日，实际控制人方威先生控制的核心企业及其主
营业务情况如下：
注册资本（万 持股比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
注册资本（万 持股比例
序号 企业名称 主营业务
元） （%）
新材料
机械制造与
销售
航空运输企
业管理
注 1：方大钢铁直接持股方大特钢 31.17%，通过全资子公司江西汽车板簧有限公司持股
注 2：方大集团直接持股东北制药 24.41%，通过全资子公司方大钢铁持股 32.88%，方威直
接持股 0.9%，合计持股 58.19%。
注 3：方大航空直接持有海航控股 12.63%股权；同时，方大航空持有海航航空集团 95%股
权，并通过海航航空集团控制的大新华航空及其全资子公司 AmericanAviationLDC.间接持
有海航控股 12.32%股权；实际控制人方威直接持有海航控股 0.30%股权，合计持股
以方大国际为例，其通过持股比例 99.20%的方大集团，间接控制方大炭素
（600516.SH）、方大特钢（600507.SH）、东北制药（000597.SZ）、中兴商业
（000715.SZ） 四家上市公司。方大集团的财务状况详见本题之“二、控股股
东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能力”之“（一）财务状
况”之“1、财务状况及风险承受能力”，上述四家上市公司最近一年一期的主
要财务指标情况如下：
单位：万元
上市公司 财务指标
资产总额 1,850,294.83 2,016,177.77
方大炭素 资产净额 1,575,084.47 1,626,922.11
（600516.SH） 营业收入 465,177.27 392,465.12
净利润 111,557.67 48,738.40
上市公司 财务指标
总市值 237.11 411.81
资产总额 2,010,752.54 2,326,224.65
资产净额 980,542.31 828,174.64
方大特钢
营业收入 2,167,939.26 1,816,063.03
（600507.SH）
净利润 275,950.10 107,280.90
总市值 140.61 168.16
资产总额 1,317,952.10 1,523,640.68
资产净额 429,027.61 445,294.42
东北制药
营业收入 814,511.75 656,942.22
（000597.SZ）
净利润 9,544.14 13,662.55
总市值 69.65 83.84
资产总额 244,370.84 248,419.71
资产净额 165,864.04 168,596.20
中兴商业
营业收入 86,799.48 54,084.64
（000715.SZ）
净利润 13,603.06 4,813.37
总市值 21.37 20.33
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
因此，方威先生所控制的主要公司财务状况和估值情况良好，具备支持质
押股东偿还股权质押的主债务的能力，风险承受能力较强，债务违约、质押平
仓等导致公司实际控制权不稳定的风险较小。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国的公
开信息，方威先生未被列入失信被执行人名单，整体资信情况良好。
三、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质
押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况
（一）方大航空的股权质押情况
《质押合同》（公质字第 DB2200000075742-1 号），为主债务人方大航空与该
行所签署的《并购贷款借款合同》（公并贷字第 2H2200000075752 号）提供质
押担保，主债务借款金额为 30 亿元，借款期限为 2022 年 6 月 30 日至 2025 年 6
月 30 日，质押财产（即其直接持有的海航控股 42 亿股股票）的评估价值为
上述质押的主债务、即民生银行海口分行 30 亿元并购贷款的用途主要系为
偿还方大集团指定方大航空作为战略投资者入股海航控股的过程中，方大航空
向其关联方方大钢铁的借款。
方大航空将其持有的全部 42 亿股申请人股票进行了质押，质押率为
的评估价值分别跌破预警/补仓线（150%）、平仓线（130%）时，将分别触发
补仓、强制平仓。根据上述质权的实现形式，预警/补仓线对应的质押股票价值
为 1.07 元/股、平仓线对应的质押股票价值为 0.93 元/股。
海航控股近期的收盘价走势情况如下：
由上图可知，申请人股价始终位于预警/补仓线、平仓线水平以上。受新冠
肺炎疫情影响，全球航空运输业受到巨大冲击。但是，随着民航业支持政策的
不断推出、全球疫情防控形势趋于稳定，民航业开始呈现复苏趋势。因此，质
押股票的估值水平及其担保能力较强，股价触及平仓线的风险较小。
（二）大新华航空股权质押情况
大新华航空的持有海航控股的股票质押，系破产重整前其在法律法规允许
范围内，依据公司经营及发展需要，向金融机构申请借款或办理股票质押式回
购交易业务等市场化融资行为而形成。根据重整方案，该等借款属于有财产担
保债权，经海南省高院裁决，作为留债继续清偿，重新签署留债协议及股票质
押担保合同。
上述留债及对应的股票质押担保情况如下：
留债债务
序 金融机构 留债协议编 协议签署 质押海航控股
留债协议名称 金额
号 （债权人） 号 日期 股票数量
（万元）
《中国进出口银行
海南省分行（作为
中国进出口
债权人）、大新华 5002HT 2021 年 12
航空有限公司（作 2021088 月 25 日
分行
为债务人）留债协
议》
《中国进出口银行
海南省分行（作为
中国进出口
债权人）、大新华 5002HT 2021 年 12
航空有限公司（作 2021089 月 25 日
分行
为债务人）留债协
议》
《中国进出口银行
海南省分行（作为
中国进出口
债权人）、大新华 5002HT 2021 年 12
航空有限公司（作 2021090 月 25 日
分行
为债务人）留债协
议》
《中国进出口银行
海南省分行（作为
中国进出口
债权人）、大新华 5002HT 2021 年 12
航空有限公司（作 2021091 月 25 日
分行
为债务人）留债协
议》
留债债务
序 金融机构 留债协议编 协议签署 质押海航控股
留债协议名称 金额
号 （债权人） 号 日期 股票数量
（万元）
《中国工商银行股
中国工商银 份有限公司洋浦分 0220100083-
行股份有限 行（作为债权 2022 年（洋 2022 年 6
公司洋浦分 人）、大新华航空 浦）字 00463 月 28 日
行 有限公司（作为债 号
务人）留债协议》
《中国工商银行股
中国工商银 份有限公司洋浦分 0220100083-
行股份有限 行（作为债权 2022 年（洋 2022 年 6
公司洋浦分 人）、大新华航空 浦）字 00405 月 28 日
行 有限公司（作为债 号
务人）留债协议》
《中国工商银行股
中国工商银 份有限公司洋浦分 0220100083-
行股份有限 行（作为债权 2022 年（洋 2022 年 6
公司洋浦分 人）、大新华航空 浦）字 00404 月 28 日
行 有限公司（作为债 号
务人）留债协议》
《中国工商银行股
中国工商银 份有限公司洋浦分 0220100083-
行股份有限 行（作为债权 2022 年（洋 2022 年 6
公司洋浦分 人）、大新华航空 浦）字 00403 月 28 日
行 有限公司（作为债 号
务人）留债协议》
《吉林银行股份有
吉林银行股 限公司吉林吉营支
份有限公司 行（作为债权 5002HT 2021 年 12
吉林吉营支 人）、大新华航空 2021187 月 13 日
行 有限公司（作为债
务人）留债协议》
中国民生银
行股份有限
公司深圳分
行
中国银行股
海南省分行
中国银行
有限公司
渤海银行股
广州分行
银河金汇证
券资产管理
有限公司
（资金方为
留债债务
序 金融机构 留债协议编 协议签署 质押海航控股
留债协议名称 金额
号 （债权人） 号 日期 股票数量
（万元）
兴业银行）
合计 447,011.63 3,305,200,000
截至本反馈意见回复出具日，大新华航空持有的申请人股权均已质押，质
押率为 100%。
经查阅上述留债协议及质押担保合同，均未约定预警/补仓线、平仓线等，
质权实现条件与质押股票价值无关。协议履行期间，除非双方出现下列情形，
债权人无权单方处置担保物：
“7.1 一方违反协议约定，另一方有权要求对方赔偿违约造成的全部损失；
浮 30%）计收罚息。借款期限内的逾期利息按留债利率计收复利；借款期限届
满后的预期利息按罚息利率按季计收复利；逾期罚息按罚息利率按季计收复
利。同时，乙方有权向甲方主张违约责任，并根据《民法典》《中华人民共和
国民事诉讼法》等规定依法处置担保物并优先受偿。”
针对大新华航空偿还上述留债的能力和主债务违约风险，根据《重整计
划》约定，对于有财产担保债权在担保物价值以内的留债部分，还款条件约定
较为宽松，留债期限为 10 年，前若干年度的本金清偿比例较低，留债利率较
低。
由上述可知，考虑到重整完成后上市公司需要时间走出困境，并结合目前
新冠肺炎疫情对民航业整体的影响，上述留债债务的期限较长且利率相对较
低，给予了债务人大新华航空较为充裕的缓冲期，短期内不会对其带来较大的
偿债风险。
截至本反馈意见回复出具日，海航集团的重整计划已裁定实施完毕，航空
主业板块已卸除历史包袱、聚焦主业，经营活动回归正常。预计该等债权正常
偿还不存在实质性障碍，质押的股票被债权人依法强制处置的风险较小。
（三）American Aviation LDC 的股权质押情况
American Aviation LDC 的股票质押系银行借款形成，目前该等借款主债务
均已清偿，因境外公司办理股票解质押手续较为复杂，因此尚未完成解质押程
序。
四、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更，是否对发行人持续经营能力的影响。
由上文分析可知，对于 American Aviation LDC 持有的申请人股权及其质押
情况，由于相应主债务已到期清偿完毕，正在积极推进办理解质押手续，不存
在平仓风险。
对于方大航空持有的申请人股票及其质押情况，因质押预警/补仓线对应的
股价为 1.07 元/股、平仓线对应的股价为 0.93 元/股，而申请人实际股价长期高
于该等预警/补仓线、平仓线水平，且随着民航业支持政策的不断推出、全球疫
情防控形势趋于稳定、民航业复苏带动的申请人业绩改善，预计股价触及平仓
线的风险较小，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，进而对申请人持续
经营能力造成影响，具体分析详见本题之“三、质押的原因及合理性、质押资
金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情
形、股价变动情况”之“（一）方大航空的股权质押情况”之“3、质押率、约
定的质权实现形式”、“4、股价变动情况和质押股票的担保能力”。
对于大新华航空持有的申请人股票及其质押情况，因留债协议、质押担保
合同均未约定预警/补仓线、平仓线等（即质权实现条件与质押股票价值无
关），且留债债务的期限较长、还款条件较为宽松，给予了债务人大新华航空
较为充裕的缓冲期，短期内留债债务的还本付息再次发生实质违约的风险较
小，因此触发强制平仓的可能性较低，不会导致控股股东、实际控制人发生变
更，进而对申请人持续经营能力造成影响，具体分析详见本题之“三、质押的
原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押
率、约定的质权实现情形、股价变动情况”之“（二）大新华航空股权质押情
况”之“2、质押股票的担保能力、质押率、约定的质权实现形式”。
为防止因股份质押被强制平仓而影响上市公司控制权的稳定，申请人控股
股东方大航空制定了维持上市公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：
（1）安排相关部门及负责人密切关注申请人股价，进行股价风险预警；
（2）根据股票质押业务的情况，结合海航控股股价波动趋势预留相应的流
动性资金，如海航控股出现股价大幅下跌情形，将通过提前购入上市公司股票
等方式降低平仓风险，避免所持股份被平仓处置；
（3）统筹做好质押对应的主债务清偿安排，避免出现违约情形。
因此，通过上述措施亦能够切实有效地控制、降低公司控股股东、实际控
制人股票质押的平仓风险，有利于维持公司控制权的稳定。
针对上述情况，保荐机构已在尽调报告中风险提示如下：
“7、控股股东股份质押及冻结的风险
截至本报告出具之日，申请人控股股东方大航空直接及间接合计控制申请
人权益股份的数量为 8,295,314,578 股，占申请人总股本的 24.95%，其中质押及
冻结的股份数量为 7,675,200,000 股，占其所控制股份的 92.52%。
截至本报告出具之日，公司控股股东方大航空及其关联方已质押及冻结的
申请人股份未出现平仓或被强制过户的情形。若未来公司控股股东股份质押及
冻结比例未能继续下降，且公司股价又受宏观经济、经营业绩、市场环境或其
他不可控事件等因素影响出现重大不利变化，而控股股东的资信状况及履约能
力大幅恶化，无法及时作出相应调整安排，则其所质押及冻结股份中的部分或
全部可能出现平仓或被强制过户的风险，从而对公司股权结构的稳定性造成影
响。”
五、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
担保合同等相关协议；
谈，了解股权质押融资的原因、留债协议和股票质押担保合同签署情况，了解
控股股东、实际控制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；获取方
大集团企业信用报告，对偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行了网络核
查；
险及测算控制权相关的变更风险；
关股权稳定性措施的承诺，对控制权稳定相关措施的有效性进行审慎性分析评
价。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人控股股东、实际控制人整体财务状况、信用状况良好，具有较强的
风险承受能力，其将持有的部分申请人股票进行质押的行为，不存在较大平仓
风险，也不存在可能导致控股股东、实际控制人变更的风险，不会对申请人持
续经营能力造成重大不利影响。
问题 10
请申请人说明公司及子公司、参股公司有无涉及房地产业务的情形。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及子公司、参股公司有无涉及房地产业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条的相
关规定， “房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的相关规定， “房地产开发
企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书
的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（一）申请人及其控股子公司情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股子公司经营范围不涉及房地
产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。具体
情况如下：
序 是否涉及房地产业
企业名称 经营范围
号 务的情形
国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务；与航空运输相关的
海南航空控股 服务业务；航空旅游；机上供应品,航空器材,航空地面设备及
股份有限公司 零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务(限人身
意外险)。(以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营)
许可项目：公共航空运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；自有资金投资
的资产管理服务；民用航空材料销售；建筑材料销售；建筑装
中国新华航空 饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产
集团有限公司 品销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；打字复印；广告设计、代理；广告
制作；广告发布；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序 是否涉及房地产业
企业名称 经营范围
号 务的情形
国内航空客货运输销售代理；客货包机；航空快件；空陆联运
业务；航空器材、机电产品、汽车、摩托车配件、现代办公设
中国新华航空
天津公司
用电器、家俱、日用百货、服装、针棉织品、工艺美术、照相
器材。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
物业管理；家居装饰；室内装饰工程设计；保洁服务；机动车
停车服务；供热服务；销售五金交电；机动车维修（限色漆使
用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装
北京新华顺航
置）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；机
动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配
公司
套废气收集处理装置）以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售日用品、电子产品、装饰材料、五金交电、办公设备、服
装鞋帽；家居装饰。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
北京新华顺航
商贸有限公司
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
旅游信息咨询；销售日用品、工艺美术品（不含文物）、文化
用品；礼仪服务；民用航空运输销售代理；酒店管理；会议服
北京新华顺航 务；餐饮服务；住宿；零售食品。（市场主体依法自主选择经
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得 从事国家和本 市产业政 策禁止和限制 类项目的 经营活
动。）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售计算机软硬
件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、电子产
北京新华顺航
科技有限公司
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
会议服务；组织展览展示活动；广告设计、制作、代理、发
北京新华顺航 布；庆典服务；市场营销策划；企业形象策划。（企业依法自
有限公司 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空
商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运输设备租赁
服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；货
物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设
长安航空有限 备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
责任公司 针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会
议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人员安全技术培
训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的
序 是否涉及房地产业
企业名称 经营范围
号 务的情形
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：公共
航空运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
住宿；食堂（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；日
陕西长安海航
用百货、服装、商品、工艺美术品（金银饰品除外）的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保
云南祥鹏航空 险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽
有限责任公司 车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
物业管理；停车场经营；酒店管理；餐饮管理；商务信息咨
云南祥希物业 询；保洁服务；家政服务；汽车租赁；汽车代驾；企业管理咨
有限公司 询；承办会议及商品展览展示活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
物业管理；停车场经营；酒店管理；餐饮管理；商务信息咨
云南鹏希物业 询；保洁服务；家政服务；汽车租赁；汽车代驾；企业管理咨
有限公司 询；承办会议及商品展览展示活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事募集证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理（不得从
深圳创元天合 事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投
管理有限公司 报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询
（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空
客货运输业务，侯机楼服务和经营，航空公司间的代理业务，
货物联运代理业务，客票销售业务，航空专业培训咨询，航空
乌鲁木齐航空
有限责任公司
品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口
业务；电子设备租赁；广告业务；生鲜食品零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序 是否涉及房地产业
企业名称 经营范围
号 务的情形
为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动
力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，
派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服
务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培
海航航空技术 训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修
有限公司 理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、
销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
海航航空技术
为国内外航空公司提供机务勤务保证；器材管理；人员培训；
技术咨询服务；航空器/机体的维修。
责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
海航航空技术 转让、技术推广；航空运营支持服务；通用设备修理；专用设
责任公司 可的培训）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
飞机及飞机部件的检查、维修、改装、翻新、喷漆、内部装修
及拆分检测；飞机零部件的设计、生产、制造、组装；飞机机
海航航空技术 队及零部件的管理；航空工程服务；提供特种车辆的维修、服
责任公司 及相关航材的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为国内外用户维护、维修、翻新飞机和其他组件；为国内外航
空公司提供支持服务，派遣人员提供维修和技术服务；机队技
大新华飞机维 术管理及其他工程服务；校验服务；航空器部件的分包管理；
司 流服务；航空器材的设计和制造。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般经营项目是:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
深圳瑞升弘通
集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务)；股权投资；投资管理(根据法律、
公司
行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文
件后方可经营)。
航空测试设备研发；航空附件维修；计算机及软件设备开发；
陕西海翔航空 航空领域内的技术咨询、技术服务、技术转让； PMA 件的制
科技有限公司 造及销售；航空器材的销售及租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序 是否涉及房地产业
企业名称 经营范围
号 务的情形
飞机发动机及其相关零部件的修理、维护及大修服务的开发与
天津天宇航空 提供；发动机在翼修理及现场修理支持服务；发动机拆卸、零
限公司 动机租赁服务；发动机相关材料仓储（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
为飞机(包括但不限于:商用飞机/公务飞机/军用飞机)及轮船/游
海南海航斯提 艇提供整机喷涂及局部喷涂,零部件或其他要求的喷涂；提供房
限公司 经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
航空运输:由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业
务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空
山西航空有限 客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装
责任公司 潢设计；地貌模型制作；批发零售建材(不含林区木材)、百
货、焦炭。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
海南航空（香
港）有限公司
海南福顺投资 旅游景区的管理，旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺
开发有限公司 品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。
许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；餐饮服务；食品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：国际货物运输代理；旅客票务代理；货物进出口；工
广西北部湾航
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；
日用百货销售；光通信设备销售；技术进出口；国内货物运输
司
代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；个人商务
服务；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相
关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设
福州航空有限 计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货
责任公司 运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅
游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车
租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、
饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
HAINAN
AIRLINES
COMPANY
LIMITED
序 是否涉及房地产业
企业名称 经营范围
号 务的情形
海南金鹿航空 机票销售代理、航空货运代理、航空快递代理及包机业务代理
销售有限公司 服务，航空服务咨询，土特产品销售。
限分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉
菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品；游
泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五
金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；
出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除
外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：
北京科航投资 销售日用百货；会议服务；商务服务。（“1、未经有关部门批
有限公司 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
布鲁塞尔苏德
酒店
一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；游览景区管
理；园区管理服务；轨道交通运营管理系统开发；新材料技术
研发；新兴能源技术研发；企业管理咨询(除依法须经批准的项
陕西长安航空
旅游有限公司
客运输经营；旅游业务；民用机场运营；互联网信息服务(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
飞机发动机及其相关零部件的修理、维护及大修服务的开发与
提供；发动机在翼修理及现场技术支持服务；发动机拆卸、零
海口美兰空港
部件管理及销售服务；发动机相关材料、工具的批发；提供发
吉耐斯航空发
动机维修工程
管理相关培训服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭
有限公司
相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
海航航空技术
公司
一般项目：日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
农副产品销售；游艺及娱乐用品销售；家用电器销售；针纺织
品及原料销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；第二类医疗器械
海南乐享天购 销售；金属材料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；橡胶
商贸有限公司 制品销售；充电桩销售；电气设备销售；金属制品销售；塑料
制品销售；航空运输设备销售；医用口罩零售；医护人员防护
用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；潜水救捞装备销售；食用农产品零售；新鲜水
序 是否涉及房地产业
企业名称 经营范围
号 务的情形
果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；针纺织品销
售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销
售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；
母婴用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包
销售；自行车及零配件零售；文具用品零售；体育用品及器材
零售；户外用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零
售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；二手日用百
货销售；日用家电零售；五金产品零售；家具销售；灯具销
售；木炭、薪柴销售；建筑装饰材料销售；宠物食品及用品零
售；水产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；皮
革销售；园艺产品销售；宠物销售；电池销售；机械电气设备
销售；软件销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；食品用
塑料包装容器工具制品销售；谷物销售；办公设备销售；集中
式快速充电站；润滑油销售；家用视听设备销售；机动车充电
销售；涂料销售（不含危险化学品）；旧货销售；宠物销售
（不含犬类）；日用玻璃制品销售；汽车装饰用品销售；互联
网设备销售；染料销售；电子产品销售；服装辅料销售；计算
器设备销售；玩具销售；日用杂品销售；自动售货机销售；金
银制品销售；食品用洗涤剂销售；包装专用设备销售；美发饰
品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
洗车设备销售；日用陶瓷制品销售；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；婚庆礼仪服务；机动车修理和维护；日用
电器修理；日用产品修理；洗车服务；养老服务（机构养老服
务）；休闲观光活动；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；电
影摄制服务；电影制片；个人互联网直播服务；摄像及视频制
作服务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授
权经营）；保险公估业务；航空运输货物打包服务；航空国际
货物运输代理；陆路国际货物运输代理（除许可业务外，可自
主依法经营
航空项目投资（航空客舱服务、民用航空器维修、地面服务、
海口航安客舱
客货航空运输）；航空投资项目管理；航空运输相关投资咨
服务投资合伙
企业（有限合
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
伙）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
务，且不存在房地产开发的项目
公司及子公司的主营业务包括定期、不定期航空客、货运输，截至本反馈
意见回复出具日，公司及其控股子公司不具有房地产开发资质，未从事房地产
开发业务，且不存在房地产开发的项目。
公司拟向海南瀚巍投资有限公司非公开发行的募集资金总额 108.70 亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，不存在转让、销
售、出租商品房的行为，不用于房地产开发项目。
（二）申请人参股公司情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人参股公司的经营范围情况如下：
是否包括房地产开
序号 企业名称 经营范围
发相关业务类型
国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健
康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空
专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运
天津航空
服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针
纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地
公司
面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电
子设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
项目投资、投资管理；管理咨询。（企业依法自主选择经营项
北京首都
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
有限公司
制类项目的经营活动。）
许可项目:国内(含港澳台)航空客货运输业务；至周边国家的国
际航空客货运输业务；代理:货物运输保险(以上范围按许可证
核定的有效期限和范围从事经营),餐饮服务,住宿服务,食品销
售,出版物零售,出版物互联网销售(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准) 一般项目:航空公司间的代理业务；与航
空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口(法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可
经营)；销售:电子产品(不含电子出版物)、工艺品(文物、象牙
及其制品除外)、化妆品；设计、制作、发布广告；意外伤害保
险、健康保险、传统人寿保险、保险兼业代理(以上保险类经营
西部航空 范围取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动)；礼品
公司 政许可后,在许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道
路客货运输经营)；食品经营(取得相关行政许可后,在许可范围
内从事经营活动)。,酒店管理,保健食品(预包装)销售,食品互
联网销售(仅销售预包装食品),婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
方食品销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),珠宝首饰零
售,钟表销售,化妆品零售,日用品销售,日用百货销售,家居用品
销售,办公用品销售,文具用品零售,体育用品及器材零售,服装
服饰零售,鞋帽零售,箱包销售,针纺织品销售,个人卫生用品销
售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,塑料制品销售,玩具销
售,家用电器销售,农副产品销售,食品销售(仅销售预包装食
品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
是否包括房地产开
序号 企业名称 经营范围
发相关业务类型
国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理
业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销
售代理。设计、制作、发布、发布、代理国内各类广告业务,企
业形象策划,网络工程,网站开发,第二类增值电信业务中的信息
服务业务(含因特网信息服务,不含电话信息服务),机电设备、
海南新生
通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、
飞翔文化
传媒股份
礼品、工艺品、汽车、两轮摩托车、汽车配件、摩托车配件、
有限公司
计算机、软件及辅助设备、预包装食品、散装食品、乳制品(含
婴幼儿配方乳粉)、婴幼儿配方食品、保健品的销售,进出口贸
易,旅游项目的开发及咨询服务,票务代理服务。(一般经营项目
自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；企业
投资管理咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典
当等前置许可的项目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨
询；预付支付、网络支付、移动支付（需第三方支付牌照）；
市场营销策划，经济信息咨询，旅游信息咨询；创意服务；技
术推广；电子商务，第二类增值电信业务中的信息服务业务。
企业形象设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；机票
代理；酒店预订；货物及技术进出口，会议会展服务；销售日
用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用品、工艺品、文教
海口恒禾 用品、电子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配件、
有限公司 母婴用品、宠物用品及网上销售；楼盘代理及房产销售代理；
房产经纪；居间；基础电信业务；增值电信业务及移动通信业
务经营；漫游结算清算。销售农产品、农副产品；销售预包装
食品、保健食品、饮料、烟、酒类、日用百货；销售汽车家用
电器、数码产品，国际贸易及跨境商品销售（国家限制禁止销
售的除外），旅游商品批发及零售，代订旅游景区、酒店、高
尔夫、游艇、车票、船票、飞机票等票务代理。（一般经营项
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运
输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储
（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业
金鹏航空 务，自有设备、自有航空器租赁，自有航空器及部件维修业
公司 家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售，设
计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相
关的服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
深圳前海 一般经营项目是:,许可经营项目是:组织飞机、船舶现货交易业
航空航运 务,并为其提供现货电子交易平台和市场服务；为航空航运相关
交易中心 资产及融资租赁资产、保理资产等各类金融资产和金融产品提
有限公司 供登记、托管、挂牌、鉴(见)证、转让、过户、结算等提供场
是否包括房地产开
序号 企业名称 经营范围
发相关业务类型
所、设施和交易服务；接受金融机构委托,以承接服务外包方式
从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服
务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流
程外包服务；提供与前述业务相关的信息咨询、财务顾问等服
务(上述业务根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。
机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的
海航机场 地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外
公司 营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
海南大地
地服股权
投资基金 从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投
合伙企业 资。
（有限合
伙）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
安徽肥西
办理票据承兑与贴现；从事借记卡业务、代理发行、代理兑
农村商业
银行股份
事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服
有限公司
务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
安徽肥东
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
农村商业
银行股份
代理收付款项，提供保管箱服务。（依法须经批准的项目，经
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债
上海农村 券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服
商业银行 务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆
股份有限 借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业
公司 务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务，结汇、售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投
资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销
渤海国际
信托
务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否包括房地产开
序号 企业名称 经营范围
发相关业务类型
一般经营项目是:民航通信设备上门维护,计算机软硬件研发及上
深圳民航 门维护,经济信息咨询,国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；
公司 禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可
证后方可经营),许可经营项目是:代理人身意外险、健康保险
维修航空器机体(以维修许可证许可维修项目为准)；技术服
海航湾流 务；清洁服务；货物进出口(不含法律、法规规定需要审批的项
（北京） 目)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；领取本
技术服务 执照后,应到商务部门备案；依法须经批准的项目,经相关部门批
有限公司 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
海南海航
汉莎技术 提供飞机维修培训和其他相关培训和咨询服务，飞机维修培训
培训有限 器材和课程的销售及相关服务。
公司
海南民航 航空运输、地面、售票、航空结算、清算等航空领域服务；离
公司 计及软硬件研发；房屋租赁。
信息服务业务（不含互联网信息服务）（具体内容以增值电信
业务经营许可证为准）；经营集团公司及其投资企业中由国家
中国民航 投资形成的全部国有资产和国有股权。（市场主体依法自主选
有限公司 服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输
服务；出租候机楼内的航空营业场所,商业和办公场所并提供综
合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物
仓储(危险品除外)、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内
为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电
子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志
海南美兰
销售、车辆维修、食品流通及餐饮服务,商业信息咨询及管理服
国际空港
股份有限
烟、酒、食品、水产品、保健品、文体用品、计算机软件、数
公司
码电子产品、音像制品的销售,物业管理服务,设计、制作、发
布、代理国内各类广告,航空科技馆的经营,科技培训服务,票务
代理服务,纪念品设计、制作及销售,游乐场所经营,医疗服务。
(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文
件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。)
非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,
国开精诚 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
（北京） 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
投资基金 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
有限公司 失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目,开展
经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
是否包括房地产开
序号 企业名称 经营范围
发相关业务类型
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
易生金服 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
有限公司 失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
据上表，申请人参股的海南美兰国际空港股份有限公司（00357.HK）经营
范围中包括“建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务”，但不经营房地产
开发与销售，不属于房地产业务。同时，申请人持有美兰空港的股份比例极小
（仅 1.12%），对其无重大影响，亦不会将本次非公开发行募集资金通过美兰
空港间接用于房地产相关业务。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
信用信息公示系统及其他公开披露的信息；
地产相关业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人及其控股子公司、参股子公司均不存在房地产相关业务。
（此页无正文，为《海南航空控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于
〈关于海南航空控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉之回
复报告》之签章页）
海南航空控股股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《海南航空控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于
〈关于海南航空控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉之回
复报告》之签章页）
保荐代表人：
吴晓光 葛伟杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人己认真阅读海南航空控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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