中广天择传媒股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二二年十一月
第一章 总 则
第1条 为进一步建立健全中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中广天择
传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第2条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，
对董事会负责。
第3条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第4条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多
数。
第5条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、提名委员会或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第6条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会全体委员
过半数选举产生。
第7条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动失去，并由董事会根据上述第 4 条至第 6 条规
定补足委员人数。
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第8条 公司人力资源部门负责向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第9条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(1) 根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
的薪酬水平拟定和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，
并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大
会决定；
(2) 根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平拟定和审查本公司高级管理人员的
考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进
行评估，报董事会批准；
(3) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(4) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
(5) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(6) 依据有关法律、行政法规或者规范性文件的规定，制定涉及公司
董事(非独立董事)、高级管理人员及其他核心人员等的股权激励
计划；
(7) 负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员
之资格、授予条件、行权条件等审查；
(8) 董事会授权的其他事宜。
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第10条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事
会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东
大会审议通过后方可实施；本公司高级管理人员的薪酬计划，需报经
董事会批准。
第11条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第12条 薪酬与考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬与考核委员
会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第13条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利
益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际
情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
第四章 决策程序
第14条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(1) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(2) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(3) 提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
(4) 提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
(5) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第15条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(1) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
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我评价；
(2) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
(3) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第16条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会会议
应在召开前三天（包含通知发出之日）通知全体委员。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第17条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬
与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第18条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、
电话、传真或者电子邮件等方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如采用通讯
表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
第19条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第20条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第21条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
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遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第22条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第23条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第24条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第25条 薪酬与考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委
员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申
请回避：
(1) 委员本人被建议考核的；
(2) 委员的近亲属被建议考核的；
(3) 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
第26条 出现上述情况的，薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避表决制度，
具体回避和表决程序如下：
(1) 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求
其回避；
(2) 当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员过
半数通过决议决定；
(3) 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离
开会场或以其他方式回避；
(4) 如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议
事项通过决议的，薪酬与考核委员会应做出将该议案提交董事会
审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。薪酬与考核委员
会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的
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审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第27条 薪酬与考核委员会对委员董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员
董事应当回避。
第六章 附 则
第28条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第29条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
第30条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。
第31条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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