上海市锦天城律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产交割情况的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
水发控股 指 山东水发控股集团有限公司
水发燃气/上市公司 指 大连派思燃气系统股份有限公司
鄂尔多斯水发燃气/标的公
指 鄂尔多斯市水发燃气有限公司
司
交易标的/标的资产/标的
指 水发控股持有的鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权
股权
本次发行股份购买资产/本 上市公司向水发控股发行股份购买其持有的鄂尔多斯水
指
次购买资产 发燃气 40.21%股权
水发燃气拟在本次发行股份购买资产的同时向不超过 35
募集配套资金 指
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为
水发燃气进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、
本次交易/本次重组 指
募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产交割情况的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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关于水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产交割情况的法律意见书
致：水发派思燃气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“水发燃气”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《重大资产重组法律服务委托合同》，担任上市公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会
的有关规定，就本次交易所涉有关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于水
发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2022]2877 号），本所现就本次交易项下的资产交割情况出具本法律意见
书。
声明事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
二、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
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之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
三、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司、交易对方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上市公司、交易
对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
四、本所律师已对上市公司、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据
认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
六、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正 文
一、本次交易方案概述
本次交易由本次购买资产及本次募集配套资金两部分组成。水发燃气以发行
股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权，同时，水发燃
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气拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 11,000
万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负
债。
本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发燃气 100%股权，鄂尔多斯
水发燃气成为上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，本次募集配套资金成
功与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。
（一） 本次购买资产
本次交易中，标的资产作价 45,768.96 万元，由上市公司以发行 75,526,333
股股份的方式向交易对方购买。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应
的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（二）本次募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 110,000 万元，不超过本次交易中拟以
发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司
总股本的 30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，
用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司
以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
二、本次交易已履行的决策程序和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
事回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
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金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关
于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波
动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次交易
符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜
的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》；（2）审议通过了《关于暂不就本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》《关于公司重大资产重
组聘请中介机构的议案》。水发燃气的独立董事对本次交易相关议案进行了事前
认可并发表了明确同意的独立意见。
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体
不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹
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划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>
第三十九条规定的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》。
董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补
充协议（一）>、<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次
发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交
易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于
本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以
及评估定价公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>
第三十九条规定的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施
的议案》《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》、逐项审议并通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（2）审议
通过了《关于提请召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。水发燃气的独立
董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
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《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》
《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件
生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<发行股份购买资产之盈利
预测补偿协议>的议案》
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票
价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易符合<
上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
《关于防范本次交易摊薄即
期回报及采取填补回报措施的议案》《关于山东水发控股集团有限公司及其一致
行动人就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议
案》
、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》。
东回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于<水发派思燃气股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议
（一）>、<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产
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并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易相关主
体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于筹
划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公
允性的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定
的议案》
《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
《关于山
东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易免于发出要约的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议>的议案》。
《关于公司与交易对方签署有关交易协议的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，水发控股的股东水发集团（上海）资产管理有
限公司出具《山东水发控股集团有限公司股东决定》，同意本次交易相关事项。
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（三）国有资产监督管理机构的审批与评估核准程序
行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的预审核意见》，同意水发集团有限公
司筹划水发燃气发行股份购买水发集团有限公司相关资产并募集配套资金。
限公司评估项目的通知》（鲁国资产权字[2022]40 号），对标的公司评估结果予
以核准。
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（鲁国资收益字[2022]43 号），同意水
发燃气发行股份收购水发控股所持鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权；同意水发燃
气在购买上述资产的同时，非公开发行股份募集不超过 1.1 亿元人民币配套资金
的方案。
（四）中国证监会的核准
司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2022]2877 号），核准上市公司向山东水发控股集团有限公司发行
超过 11,000 万元。
本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条
件，交易各方可依法实施本次交易。
三、本次交易资产过户情况
经本所律师核查，2022 年 11 月 22 日，上述标的资产已完成过户至上市公
司名下的工商登记手续，并领取了新的《营业执照》。截至本法律意见书出具之
日，上市公司直接持有标的公司 100%的股权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的
资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法直接持有标的公司 100%的股权，标
的资产过户程序合法、有效。
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四、本次交易的后续事项
经核查，根据本次交易方案，前述标的资产过户手续完成后，相关主体尚需
按照相关法律、法规及规范性文件以及本次交易相关协议完成以下后续事项：
（一）本次购买资产涉及的新增股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增
股份的上市手续；
（二）中国证监会已核准水发燃气非公开发行股票募集配套资金不超过 1.1
亿元，水发燃气将在核准文件有效期内进行发行股票募集配套资金并办理相关事
宜；
（三）水发燃气尚需向主管行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增
加、章程修订等事宜的变更登记、备案手续；
（四）水发燃气将聘请审计机构对标的资产进行交割审计，并根据审计结果
执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
（六）水发燃气需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露
义务。
经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项在合法、合规方面不存在重
大法律障碍，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，本
次交易上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标
的资产已办理完成过户手续，水发燃气已合法取得标的资产所有权；在相关各方
按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易
后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
顾功耘 王阳光
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
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