证券代码：000528 证券简称：柳工
广西柳工机械股份有限公司
Guangxi Liugong Machinery Co.,Ltd.
（广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二二年 十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 9 月 27 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（222052 号）所附的《广西柳工机械股份有限公司申请公开发
行可转债的反馈报告》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简
称“发行人”、“申请人”、“公司”或“柳工”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，已会同发行人、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称
“天元律所”或“发行人律师”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“致同”或“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体情况回
复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《广西柳工机械股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说
明书”）中的释义具有相同涵义。
二、本回复的字体说明如下：
反馈报告所列问题 黑体
对反馈报告所列问题的回复 宋体
针对募集说明书的补充或修正 楷体、加粗
三、本回复中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均因计算过
程中的四舍五入所致。
目 录
问题 1
申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 30 亿元用于柳工
挖掘机智慧工厂项目、柳工装载机智能化改造项目、中源液压业务新工厂规划
建设项目、工程机械前沿技术研发与应用项目、补充流动资金。
请申请人：（1）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投
入，资本性支出比例是否符合相关监管要求；（2）说明本次募投项目的资金使
用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日
前已投入资金；（3）说明募投项目可研报告的编制情况，并结合产能利用率、
在手订单、客户开拓、市场占有率、竞争对手产能规划等说明本次募投项目的
必要性，新增产能的合理性和产能消化措施；（4）结合行业及公司业务发展说
明本次募投项目效益测算的过程及合理性、谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，资本性
支出比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细、测算依据及测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（1）项目投资安排明细
项 目 总 投 资 约 为 163,794.00 万 元 ， 其 中 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 额 约 为
议通过，具体投资明细如下：
单位：万元
占项目总 是否资本
序号 投资项目 金额 募集资金投资额
资金比例 性支出
项目总投资 163,794.00 100.00% -- 140,000.00
注：上述项目投资金额与募集资金投资额中均未包括将投入的原有固定资产及拟搬迁设备净
值，下同。
（2）项目投资测算的依据和过程
该项目投资数额主要依据项目可行性分析与研究报告、项目工程造价概预
算、设备采购预算、供应商预报价资料等文件资料，经公司审慎评估测算，项
目总投资额已经由公司第九届董事会第二次会议及 2021 年度股东大会审议通
过。
本项目主要投入包括土地购置费、建筑工程费、设备投入等，逐项分析如
下：
本项目预计购入土地约 49.65 万平方米，土地购置费包括土地招拍挂购置
款、契税、印花税、土地强夯费等支出。本项目购入土地分别为 G（2022）12
号及 G（2022）17 号地块，已由本项目实施主体柳挖完成土地摘牌，土地成交
价格合计 11,678.00 万元；此外，契税、印花税等按照对应税率测算，加上土地
强夯费，共计 13,096.00 万元，对应每平方米土地购置成本约为 263.78 元。
本项目建筑工程主要为建设联合厂房、整备车间等厂房及配套设施，具体
如下：
序号 名称 面积（平方米）
合计 206,800.00
公司根据当地建筑标准、厂房施工要求及公司现有车间建筑工程成本，估
算本项目平均建筑工程费约为 2,411.32 元/平方米，对应上表中厂房及配套设施
建筑面积 206,800.00 平方米，该项目主要厂房建筑工程成本共计约 49,866.00 万
元。
除上述主要厂房建筑工程外，该项目还涉及辅助设施建设，包括站房、电
力设计、开闭所及线路等，相关成本约为 7,342.00 万元。
此外，厂区配套工程还包括停车场、道路、绿化、大门、围墙、消防水池
等工程建设，相关成本约 11,492.00 万元。
综上，该项目建筑工程费共计约 68,700.00 万元。
设备投入包括设备购置与安装费及拆迁改造费，其中，设备购置与安装费
主要为各生产环节设备投入，合计约为 77,311.00 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 名称 单位 数量 单价 总价
RGV（动臂、斗杆、履带梁、行走架、主
平台、集配等）
车架线（立体库、含制冷机组和电控系统
涂装线）
工业装置涂装线（立体库、含制冷机组和
电控系统涂装线）
AGV（动臂、斗杆、行走架、主平台、铲
斗等）
AGV 线（车架涂装线、工作装置涂装
线）
合计 1,164 -- 77,311.00
此外，拆迁改造费主要系将原厂房设备转移至新厂区预计所发生的费用，
该部分支出主要依据所需搬迁的设备数量、规模及运输安装成本等因素判断，
预计约 1,500.00 万元。
预备费用主要为项目预备设备超支、工程费用超支等不可预见性支出，结
合项目预测时各项目的不可预见性程度，本项目预备费用预估为 3,187.00 万
元。该项目不属于资本性支出，不使用本次募集资金投入。
（1）项目投资安排明细
项 目 总 投 资 约 为 130,000.00 万 元 ， 其 中 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 额 约 为
次会议及 2021 年度股东大会审议通过，项目具体投资明细如下：
单位：万元
占项目总 是否资本
序号 投资项目 投资金额 募集资金投资额
资金比例 性支出
项目总投资 130,000.00 100.00% -- 70,000.00
（2）项目投资测算的依据和过程
该项目投资数额主要依据项目可行性分析与研究报告、项目工程造价概预
算、设备采购预算、供应商预报价资料等文件资料，经公司审慎评估测算。
本项目主要投入包括土地购置费、建筑工程费、设备投入等，逐项分析如
下：
土地购置费包括土地招拍挂购置款、契税、印花税等支出。本项目购入土
地约 9.81 万平方米，土地购置成本合计约为 2,391.00 万元，对应每平方米土地
购置成本约为 243.61 元。
本项目建筑工程主要为建设生产结构件车间联合厂房 、装配车间联合厂
房 、传动桥车间联合厂房、传动热处理车间联合厂房等车间及配套设施，具体
如下：
序号 名称 面积（平方米）
合计 186,609.95
本项目主要厂房建筑工程共计约 18.66 万平方米，其中部分为新建厂房，
其他为改扩建。公司根据当地建筑标准、厂房施工要求及公司现有车间建筑工
程成本，估算本项目平均建筑工程费约为 1,643.86 元/平方米，主要厂房建筑工
程费共计约 30,676.03 万元。
除上述主要厂房外，还涉及少量停车场、厂区给排水及动力管网、厂区道
路、整机调试场地面硬化等辅助工程设施，合计约为 8,399.97 万元。
综上，本项目建筑工程费共计约 39,076.00 万元。
设 备 投 入 主 要 系设 备 购 置与 安 装 费 ，为 各 生 产 环节 设 备 投 入， 合 计 约
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
合计 -- 6,391 -- 59,980.00
设备投资估值主要根据公司向供应商预报价资料或询价结果，以及往年采
购情况预测。
预备费用主要为项目预备设备超支、工程费用超支等不可预见性支出，结
合项目预测时各项目的不可预见性程度，本项目预备费用预估为 5,753.00 万
元。该项目不属于资本性支出，不使用本次募集资金投入。
本项目综合考虑应收账款、存货、现金等经营性流动资产以及应付账款等
经营性流动负债的情况，按分项估算法估算，设置铺底流动资金 22,800.00 万
元。该项目不属于资本性支出，不使用本次募集资金投入。
（1）项目投资安排明细
项 目 总 投 资 约 为 47,200.00 万 元 ， 其 中 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 额 约 为
议通过，具体投资明细如下：
单位：万元
占项目总资 是否资本
序号 投资项目 投资金额 募集资金投资额
金比例 性支出
项目总投资 47,200.00 100.00% -- 24,000.00
（2）项目投资测算的依据和过程
该项目投资数额主要依据项目可行性分析与研究报告、项目工程造价概预
算、设备采购预算、供应商预报价资料等文件资料。
本项目主要投入包括土地购置费、建筑工程费、设备投资等，逐项分析如
下：
土地购置费包括土地招拍挂购置款、契税、印花税等支出。本项目购入土
地为 G（2022）21 号地块，约 12.98 万平方米，已由本项目实施主体中源机械
完成土地摘牌，土地成交价格约为 3,052.00 万元；契税、印花税等按照对应税
率测算，预计土地购置费共计约 3,140.00 万元，对应每平方米土地购置成本约
为 243.55 元。
本项目建筑工程主要为建设生产厂房及配套设施，约合 52,560.00 平方米，
公司根据当地建筑标准、厂房施工要求及公司现有车间建筑工程成本，估算本
项目平均建筑工程费约为 2,117.58 元/平方米。除上述主要厂房外，还涉及少量
停车场、厂区道路等辅助工程设施，合计约为 1,700.00 万元。考虑辅助工程设
施后，建筑工程费共计约 12,830.00 万元。
设 备 投 入 主 要 系设 备 购 置与 安 装 费 ，为 各 生 产 环节 设 备 投 入， 合 计 约
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 金额
合计 31 -- 8,460.00
设备投资估算主要根据公司向供应商预报价资料或询价结果，以及往年采
购情况预测。
预备费用主要为项目预备设备超支、工程费用超支等不可预见性支出，结
合项目预测时各项目的不可预见性程度，本项目预备费用预估为 370.00 万元。
该项目不属于资本性支出，不使用本次募集资金投入。
本项目综合考虑应收账款、存货、现金等经营性流动资产以及应付账款等
经营性流动负债的情况，按分项估算法估算，设置铺底流动资金 22,000.00 万
元。该项目不属于资本性支出，不使用本次募集资金投入。
公司工程机械前沿技术研发与应用项目总投资为 24,433.00 万元，其中拟使
用募集资金投入额约为 20,000.00 万元，具体包括固定资产投入、重点研发方向
材料与外协费投入及研发人员投入等方面内容。具体投资明细如下：
单位：万元
占项目总资 是否资本
序号 投资项目 投资金额 募集资金投资额
金比例 性支出
项目总投资 24,433.00 100.00% -- 20,000.00
其中，固定资产投入为资本性支出，主要为场地及设备投入，包括定制化
充电桩、电池及电池包充放电试验设备、高低温环境箱等设备等测试设备等支
出，占总投资额比例较小；重点研发方向材料与外协费投入与研发人员投入为
非资本性支出，分别为 9,629.00 万与 14,161.00 万元，投资数额主要依据相关项
目在未来研发期内的预计人员、材料与外协投入等合理评估测算。
公司本次拟使用募集资金 46,000.00 万元补充流动资金。公司流动资金需求
主要是依据公司日常经营资金缺口、未来募投项目的非资本性支出投入计划以
及还款计划综合确定。
公司日常经营资金缺口的具体测算过程和依据如下：
率为 14.95%。假设未来 2022-2024 年营业收入复合增长率为 14.95%；
单位：万元
项目
/2021 年末 均占比 /2022 年末 /2023 年末 /2024 年末
营业收入 2,870,072.95 - 3,299,237.70 3,792,575.88 4,359,683.38
应收票据 34,569.07 0.90% 29,657.68 34,092.43 39,190.30
应收账款 626,699.23 23.05% 760,601.25 874,334.68 1,005,074.78
应收款项融资 26,945.44 1.41% 46,613.16 53,583.27 61,595.63
预付款项 36,806.71 1.17% 38,564.69 44,331.30 50,960.20
存货 904,260.18 30.57% 1,008,582.04 1,159,396.28 1,332,761.92
合同资产 8,048.03 0.19% 6,286.07 7,226.03 8,306.55
各项经营性流动资
产合计
应付票据 449,264.47 13.12% 432,755.35 497,465.67 571,852.19
应付账款 545,174.27 19.90% 656,611.23 754,794.93 867,660.14
预收款项 3,447.26 0.63% 20,904.17 24,029.99 27,623.22
合同负债 40,728.86 0.87% 28,600.23 32,876.84 37,792.95
各项经营性流动负
债合计
流动资金占用额 598,713.80 - 751,433.92 863,796.55 992,960.88
流动资金需求 - - 152,720.11 112,362.63 129,164.33
预测期流动资金累计需求 394,247.07
根据上述测算，公司未来三年公司累计流动资金缺口为 394,247.07 万元。
因此，本次公司拟以 46,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，未超过预测的
公司未来三年流动资金需求，本次补充流动资金规模具备合理性。
（二）资本性支出比例符合相关监管要求
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》（以下简称《监管问答》）的规定：“上市公司应综合考虑现有货币资
金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集
资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会
确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点
的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
公司本次拟募集资金不超过 300,000.00 万元，其中补充流动资金项目拟使
用募集资金 46,000.00 万元用于补充流动资金，工程机械前沿技术研发与应用项
目拟使用募集资金 19,500.00 万元用于非资本性支出。募投项目投资规模及补充
流动资金规模综合考虑公司的实际经营情况、资产负债结构、资金需求情况进
行测算，测算依据和测算过程合理。上述使用本次募集资金的非资本性支出合
计占本次募集资金总额的比例为 21.83%，未超过 30%，符合《监管问答》的相
关要求。
二、说明本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）柳工挖掘机智慧工厂项目
本次募投项目建设周期为 24 个月，具体投资安排情况如下表所示：
单位：万元
占项目总资
序号 投资项目 合计 T1 T2 合计
金比例
项目总投资 163,794.00 100.00% 86,053.68 77,740.32 163,794.00
该项目预计于 2022 年 11 月正式开工建设，项目建设进度安排具体如下：
T1 T2
进度阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
清理场地
工程及设备招标
基础建设及装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
分批试运行
验收竣工
注：T 代表建设年份，Q 代表季度，下同；最终建设进度以实际情况为准。
在本次发行相关董事会决议日前，本项目尚未发生拟使用募集资金的相关
投入，未来不存在置换董事会前投入的情形。
（二）柳工装载机智能化改造项目
本次募投项目建设周期为 34 个月，具体投资安排情况如下表所示：
单位：万元
占项目总
序号 投资项目 合计 T1 T2 T3 合计
资金比例
项目总投资 130,000.00 100.00% 18,955.25 45,038.43 66,006.31 130,000.00
该项目于 2021 年 9 月开工建设，项目建设进度安排具体如下：
T1 T2 T3
进度阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
实施方案设计
项目前期准备
工程及设备招标
基础建设及装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
分批试运行
验收竣工
本项目由于建设需要，在本次发行相关董事会决议日前已发生部分资金投
入，合计金额为 17,939.24 万元。本募投项目资本性投入金额 101,447.00 万元扣
除董事会前已投入金额后为 83,507.76 万元，本项目拟使用募集资金 70,000.00
万元，未超过前述金额。本项目拟使用募集资金投入金额已扣除上述董事会前
投入资金，故未来不存在置换董事会前投入的情形。
（三）中源液压业务新工厂规划建设项目
本次募投项目建设周期为 24 个月，具体投资安排情况如下表所示：
单位：万元
占项目总资
序号 投资项目 合计 T1 T2 合计
金比例
项目总投资 47,200.00 100.00% 12,301.62 34,898.38 47,200.00
该项目预计于 2022 年 11 月正式开工建设，项目建设进度安排具体如下：
T1 T2
进度阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
清理场地
工程及设备招标
基础建设及装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
分批试运行
验收竣工
在本次发行董事会决议日前，本项目尚未发生拟使用 募集资金的相关投
入，未来不存在置换董事会前投入的情形。
（四）工程机械前沿技术研发与应用项目
本次募投项目规划周期为 36 个月，具体投资安排情况如下表所示：
单位：万元
占项目总
序号 投资项目 T1 T2 T3 合计
资金比例
重点研发方向材料与外
协费投入
项目总投资 100.00% 8,573.00 7,930.00 7,930.00 24,433.00
项目建设进度安排具体如下：
T1 T2 T3
进度阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
实施方案设计
设备引入及安装
人员引进与培训
项目研发
在本次发行董事会决议日前，本项目尚未发生拟使用 募集资金的相关投
入，未来不存在置换董事会前投入的情形。
（五）补充流动资金
补充流动资金项目所使用资金需待募集资金到位后方才投入，不存在置换
董事会前投入的情形。
三、说明募投项目可研报告的编制情况，并结合产能利用率、在手订单、
客户开拓、市场占有率、竞争对手产能规划等说明本次募投项目的必要性，新
增产能的合理性和产能消化措施
（一）募投项目可研报告的编制情况
除补充流动资金项目不涉及具体项目建设、未编制可研报告外，本次募投
项目中的产能建设类及研发类募投项目均编制了《项目可行性研究报告》。其
中，产能建设类募投项目均已委托中机中联工程有限公司编制了《项目可行性
研究报告》，研发类募投项目由公司编写了《项目可行性研究报告》，具体情
况如下：
可行性研究报告出
序号 项目名称 报告文号
具单位
中机中联工程有限
公司
（二）本次产能建设类募投项目的必要性分析
本次产能建设类募投项目包括柳工挖掘机智慧工厂项目、柳工装载机智能
化改造项目及中源液压业务新工厂规划建设项目，新增产能情况及其必要性分
析如下：
（1）项目背景与概况
柳工挖掘机智慧工厂项目系技术改造与产能提升项目。由于柳挖在柳州的
大、中挖两基地布局分散，难以发挥成本集约、组织精简、运营优化等优势，
该项目拟将柳挖当前产能进行集中规划，并整体搬迁至柳工智能国际工业园
内，并在此基础上进行升级改造。全面投产后，预计可实现年产各类挖掘机约
柳工挖掘机智慧工厂项目与中源液压业务新工厂规划建设项目所购入土地
均在柳州市北部生态新区柳工智能国际工业园内。柳挖现有部分厂房老旧、厂
区分散、公司管理成本等较高，并且老旧设施的改造空间有限，已经严重制约
公司的产业升级和技术换代。柳挖的挖掘机生产线涉及拉堡与柳南两个厂区，
其中下料在拉堡厂区完成，总装在柳南厂区完成，由于两个厂区地理位置较
远，导致生产过程中物流成本较高，生产布局极不合理。此外，柳挖的挖掘机
基地结构件厂为 1992 年购置的轻型工业厂房，建筑状态不良，年度维修费用超
过 50 万，已不适宜继续扩建和改造；受工厂结构制约，员工仅能进行单站式焊
接作业，体力消耗较大，工厂作业环境较差。
柳挖生产基地厂区概况
当前，工程机械行业正在迎来新一轮技术和产业革命，智能化、数字化、
低碳化转型加速，新产品的研发、生产、制造均需要生产设施支持，原有厂房
和设施已经难以承载。柳工将用数据化支撑业务改善，实现制造全面智能化，
加快推动大数据、工业互联网、智能化、新能源、云计算等前沿技术在工程机
械领域的应用与推广，构建产业链新生态。因此，出于上述考虑，公司拟新建
柳工智能国际工业园，将柳挖挖掘机生产线整体搬迁至该工业园，并同步进行
生产线的智能化、数字化改造。
（2）中大挖产品为公司重点发展方向，产能结构失衡制约公司盈利增长
公司挖掘机的生产集中在柳挖和常挖，其中柳挖主要负责中大挖的生产，
常挖主要负责小微挖（15 吨以下，下同）的生产。报告期内，公司挖掘机产销
量情况如下：
单位：万台
年度 公司 产能 产量 利用率 销量 产销率
公司合计 1.97 1.27 64.47% 1.48 116.78%
其中：柳挖 0.591 0.46 77.83% 0.53 114.37%
常挖 1.379 0.81 58.74% 0.96 118.15%
公司合计 3.93 2.71 68.96% 2.68 98.90%
常挖 2.93 1.81 61.77% 1.76 97.32%
公司合计 2.94 3.04 103.40% 2.58 84.84%
常挖 1.98 2.04 103.03% 1.75 85.75%
公司合计 2.52 1.68 66.67% 1.72 102.38%
常挖 1.65 1.21 73.56% 1.23 101.39%
由上表可知，2020 年和 2021 年，负责中大挖生产的柳挖产能利用率均维
持在 90.00%以上的高位水平，且近两年以来柳挖产能利用率均高于常挖，说明
公司着力发展中大挖产品。中大挖产品的销售单价及单位毛利额更高，提升公
司中大挖产品的产能及销售规模，是公司提升挖掘机业务盈利能力的切实战略
途径。
本项目主要将提升公司的中、大挖产能，以改善公司未来随着公司挖掘机
产能结构的改善，公司挖掘机产品的总体产能利用率以及盈利水平将得到有效
提升。
（3）挖掘机市场容量广阔，公司市占率提升空间巨大
挖掘机械是所有工程机械产品中规模最大的品类。根据中国工程机械行业
协会及 AEM 数据，2021 年国内挖掘机销量约为 26.89 万台，国外挖掘机销量约
为 41.94 万台。根据中国工程机械协会统计，2021 年，中国出口挖掘机械 6.84
万台，较 2020 年增长 97%，接近海外挖掘机市场总销量的 20%。按柳工当年
的 销 量 测 算 ， 柳 工 的 国 内 市 场 占 有 率 约 为 8.90% ， 国 外 市 场 占 有 率 约 为
公司基于市场预期情况，结合自身发展战略、库存与经营管理目标等安排
生产进度。通常而言，公司主要客户以“年度框架协议+订单”形式进行向公司
进行采购。2022 年 1-9 月，公司挖掘机销量为 1.48 万台，若以此为基础全年年
化测算，预计全年挖掘机销量约为 1.97 万台。公司的潜在客户主要为房地产工
程类企业、煤炭矿产堆场经营企业、工程施工类企业、设备租赁服务企业、工
程机械代理经销商等企业。公司目前主要通过品牌代理商进行销售，未来，随
着公司不断完善代理经销商渠道，国内外新客户开发力度将持续加大，届时预
期订单规模有望增加。
根据柳工“十四五”规划，2025 年，公司总体挖掘机产能预计将达到 4.70
万台左右，较 2021 年公司总体产能 3.93 万台增加约 0.77 万台，与本次募投项
目新增产能规模基本匹配。届时柳工的国内市场中挖、大挖的销量水平将大幅
提升，产品结构将显著改善，市场占有率将提升至 16.00%。公司将通过完善代
理商渠道与融资支持、加强客户服务体系、提升主要零配件后市场服务能力等
方式进行市场开发，以提升产品市场占有率水平。
（4）与竞争对手相比，公司挖掘机产能差距显著
从市场竞争格局来看，公司挖掘机设备主要竞争对手为卡特彼勒、小松机
械与三一重工。
卡特彼勒成立于 1925 年，公司总部位于美国伊利诺伊州，是世界上最大的
建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机以及工业气体涡轮机制造商之一。根据
英国 KHL 集团发布 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，卡特皮勒排名全
球第一。2021 年度，卡特彼勒建筑工程业务收入折合人民币约为 1,409.41 亿
元。
小松机械成立于 1921 年，公司总部位于日本东京，是国际知名的工业产品
和服务的提供商，致力于提供建筑和矿山设备，工业机械和车辆，以及物流与
电子等解决方案。根据英国 KHL 集团发布 2021 年全球工程机械制造商 50 强排
行榜，小松机械排名全球第二。截至 2022 年 3 月 31 日止的财年中，小松机械
工程机械业务收入折合人民币约为 1,329.71 亿元。
三一重工成立于 1994 年，公司总部位于中国北京，是全球装备制造业领先
企业之一，其产品包括混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、筑路机
械、建筑装配式预制结构件。2021 年，三一重工挖掘机械销售收入 417.50 亿
元，同比增长 11.25%，国内市场上连续 11 年销量冠军，挖掘机市场份额持续
显著提升，销量突破 10 万大关，连续两年位居全球第一。
根据《中国工程机械工业年鉴 2021》，2020 年度，国内挖掘机产量前三名
的企业分别为三一重工、徐工机械与卡特彼勒，其对应产量分别为 9.08 万台、
造项目提升相关产品产能，预计项目达产后可生产各类挖掘机 3.30 万台/套；三
一重工在年报中披露其未来仍有加大产能布局计划。公司与行业领先企业相
比，产能差距明显。
销量：台 平均销售吨位
国产平均：15.5t
数据来源：中国工程机械工业协会、行业研报等
另一方面，根据中国工程机械工业协会等相关数据，公司所销售的挖掘机
平均吨位低于国内平均水平，与卡特彼勒、三一重工等主要竞争对手相比差距
更为显著，公司中大挖产品销售占比亟待提升。
（1）项目背景与概况
柳工装载机智能化改造项目系技术改造项目，预计达产后，产能约为 3.11
万台套，较 2021 年度产能提升约 7.24%。该项目依托现有装载机生产线，并在
其基础上通过全面改善生产线布局、更新自动化生产线设备、补充生产配套设
施，同时新建部分核心零部件生产线、总装联合厂房等内容，提升公司装载机
生产环节的智能化、数字化、低碳化水平，并实现核心零部件自主生产能力，
巩固公司装载机业务的竞争力，为实现柳工“十四五”发展目标奠定基础。在
本项目建造过程中，公司将走出传统制造模式，通过大规模引入动臂机器人、
RGV 机器人、自动化装配线、自动化输送线、IT 信息系统等设施，并结合《国
家智能制造标准体系建设指南（2018 年版）》《智能制造能力成熟度白皮书
（2）公司装载机产品市场地位突出，预期新增产能将合理消化
报告期内，公司装载机产销量情况如下：
单位：万台
年度 产能 产量 利用率 销量 产销率
装 载 机 为 公司 核 心优 势 产 品。 根 据中 国 工程 机 械 工业 协 会数 据 与 Off-
Highway 的最新统计，2021 年度，公司装载机国内占有率与全球销量均为行业
第一，市场占有率不断提升，竞争优势明显。报告期内，公司装载机产能利用
率与产销率均维持在 80.00%以上的较高水平。
本项目将对公司装载机现有厂房进行改造及扩建，建设完成后，预计年产
各类装载机、平地机约 3.11 万台/套，并将有效提升公司装载机生产线智能化水
平，巩固公司装载机产品全球领先的行业地位，为公司下一步高质量发展奠定
重要基础。本项目较现有产能而言预计新增产能较小，相关新增产能可通过市
场化销售的方式合理消化。
（3）装载机与挖掘机存在互补，市场容量相对稳定
根 据 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 统 计 ， 2021 年 度 国 内 装 载 机 产 品 销 量 为
市场占有率约为 22.40%。由于装载机本身由于其斗容较大，在砂石装运等应用
场景下存在比较优势，与挖掘机存在一定互补性，市场需求稳定，预计未来仍
有一定发展空间。
（4）与竞争对手相比，公司竞争优势明显
从市场竞争格局来看，公司装载机国内主要竞争对手为中国龙工与徐工机
械。
中国龙工成立于 1993 年，公司总部位于中国龙岩，为中国主要轮式装载机
及基建机械制造商，主要业务为制造及分销轮式装载机、压路机、挖掘机、起
重叉车及其他工程机器以及为工程机器提供融资租约。中国龙工在福建、上
海、江西、河南四大基地拥有 19 家全资子公司，占地 4000 多亩的生产厂房和
员工 11000 多名。根据中国龙工发布的 2022 年度中期报告，2022 年上半年，中
国龙工轮式装载机实现收入 28.5 亿人民币，同比下降 26.9%，其装载机收入规
模低于公司同期水平。
徐工机械成立于 1993 年，公司总部位于中国徐州，徐工机械是集筑路机
械、铲运机械、路面机械等工程机械的开发、制造与销售为一体的专业公司，
产品品种齐全，主要应用于高速公路、机场港口、铁路桥梁、水电能源设施等
基础设施的建设与养护。公司主导产品徐工牌装载机获得了“中国名牌产品”
称号，徐工牌压路机、装载机荣获“全国用户满意产品”称号。2021 年度，徐
工机械装载机升至全球前五，桩工机械稳居全球第一阵营，水平定向钻全球第
一；压路机、平地机、摊铺机、铣刨机市场占有率持续提升，道路机械首次进
位至全球第三。根据徐工 2022 年半年报披露，徐工累计在建智造 4.0 工厂 15
座，1 座已建成。通过智造 4.0 的推进，主机单位产能总体提升 25.02%，制造
周期缩短 21.51%,生产效率提升 13.45%，运营成本降低 5.26%，设备综合效率
提升 16.45%，智能制造经济效益凸显，可见其产能仍在扩充。根据《中国工程
机械工业年鉴 2021》，2020 年度徐工集团销售的轮胎式装载机数量为 1.92 万
台，远低于公司销售规模。
根据中国工程机械工业协会数据与 Off-Highway 的最新统计，2021 年度，
公司装载机国内占有率与全球销量均为行业第一。由上述比较可知，公司装载
机产品较同行业主要竞争对手优势明显，本项目的实施可进一步巩固公司装载
机产品的市场领先地位。
（1）项目背景与概况
中源液压业务新工厂规划建设项目系主要针对公司内部生产配套需要而设
计的产能提升项目。由于中源机械现厂区布局不合理，厂房老旧，无法实施系
统性的智能化工艺布局及物流路线调整优化，影响企业竞争力提升。本项目拟
将中源机械旗下液压附件业务全面搬迁至柳工智能国际工业园内，与柳工挖掘
机智慧工厂项目等园区内项目进行配套，降低物流成本，形成产业集群，提升
零部件自给率。
因受厂房面积和结构限制，中源机械现有液压附件工厂存在工艺布局不合
理，存在工序倒流、交叉作业的情况；装配线较短，仅能实现批量产品 50%装
配件的线上装配，其余仍为线下装配，人员效率低；液压附件工厂下料设备较
为老旧，影响下料精度和品质，从而生产效率大打折扣。此外，液压附件工厂
区由于建设较早，目前已被居民楼、学校等生活、商业区包围，已无进一步发
展空间，预计随着周边商业化开发力度的加大，将难以持续开展正常的工业生
产经营活动。
中源机械液压附件厂区地形图
本项目建成并全面达产后，可有效提升中源机械液压附件工厂的智能化与
现代化水平，预计可实现销售各类液压附件 950.37 万件，其中油箱 29.57 万
件、钢管 241.38 万件、软管 679.42 万件，折合成液压附件（按一套液压附件由
年末产能提升约 3.5 倍以上。
（2）新增产能以自用为主，适当对外出售
钢管 57.98 万件、软管 209.27 万件，折合成液压附件约 3.30 万套，均为公司自
用。2021 年度，公司生产各类工程机械 8.67 万台，按上述液压附件销量测算，
液压附件自给率约为 38.06%，非自给部分主要向外部供应商采购。根据公司内
部规划，公司力争到 2025 年实现年销售各类工程机械约 18.50 万台，随着公司
工程机械产能及售后服务所对应零配件需求的增加，各类液压附件的需求量也
将持续扩大，自给率亟待提升。同时，本项目实施地点在柳工智能国际工业园
内，项目产能可与柳工挖掘机智慧工厂项目进行配套，有效降低公司采购成本
与物流成本，提升公司总体盈利水平。
本项目可有效缓解公司液压附件自给率不足的情况。根据公司战略规划，
涉及关键工序、技术含量高的制造工序，原则上应当自制，并基于市场竞争及
收益共享原则，约按 80%的目标规划内部销售占比。因此，本项目新增产能主
要以自给为主，并基于市场竞争及收益共享原则适当对外出售，预计产能可合
理消化。
（3）液压附件市场增长趋势稳定，公司以市场化手段合理提升产品竞争
力
根据中国液气密协会数据，国内液压附件市场整体增长趋势比较稳定，油
箱、软管和硬管市场销售额占比较高，合计占液压附件市场销售总额的 89%以
上。
本项目预计将预留少量产能用于外部市场开拓，公司将根据市场的实际需
求重点拓展桩工机械、推土机、高空作业平台、滑移、两头忙、矿卡、压路机
等外部市场，提升中源机械产品配件标准化能力及市场拓展能力。
（4）中源机械将立足公司内部需求与竞争对手对标
中源机械液压业务（含元件）的主要竞争对手为恒立液压与浙江苏强格液
压股份有限公司（下称“苏强格”）。
恒立液压是一家专业生产液压元件及液压系统的公司。恒立液压的产品从
液压油缸制造发展成为涵盖高压油缸、高压柱塞泵、液压多路阀、工业阀、液
压系统、液压测试台及高精密液压铸件等产品研发和制造的大型综合性企业。
恒立液压先后荣获“2008 中国工程机械年度产品 TOP50”,“工业和信息化部”
工程机械高端液压件及液压系统产业化协同工作平台首批授牌单位，“卡特彼
勒 2014、2015 年度优秀供应商银牌认证（SQEP）”。2021 年度，恒立液压实
现营业收入 93.09 亿元。
苏强格是浙江省高新技术企业，苏强格成立于 1988 年，是国内的液压软管
总成、软管接头和过渡接头的制造的龙头企业及各项种类齐全的流体连接系统
相关产品的代理商。浙江玉环和江西宜春两个生产基地厂区占地面积 120,000
平方米，年产液压软管总成 300 万根，液压管接头 1 亿件。苏强格起草多项液
压管接头的国家标准，拥有二十多项液压泵阀，流体连接件等专利技术，销售
量连续十多年在国内液压管路连接件子行业排名第一，其主导产品高端流体连
接件液压过渡接头和高性能液压油缸市场占有率约为 50%，国内排名第一。
与上述竞争对手相比，中源机械的液压附件业务优势并不明显，中源机械
主要立足于服务好内部需求，并适当通过市场化竞争方式提升产品配件标准化
能力及市场拓展能力，从而实现公司整体价值的最大化。
（三）本次研发类募投项目的必要性分析
本次募集资金投资项目中的研发类募投项目主要为工程机械前沿技术研发
与应用项目，相关项目实施的必要性分析如下：
工程机械行业作为我国装备制造业的重要组成部分，是我国国民经济建设
的重要支柱产业。工程机械行业绿色发展已成为行业共识，在低碳排放要求和
新能源技术蓬勃发展浪潮中，一场以电动化为核心的产业变革正在发生，在 5G
技术、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术推动下，工程机械智能化进
程进一步加快，企业对智能化发展的内生动力增强。公司积极顺应“低碳化、
智能化、数字化”（下文简称为“三化”）技术发展趋势，在现有产品和技术
积累基础上，依托国家土方机械工程技术研究中心的技术创新平台，围绕“三
化”及其核心基础零部件技术，持续进行技术创新，推动公司加快技术进步。
公司持续加大新技术、新产品的研发投入，在全球领先的电动工程机械技
术开发及应用、新一代信息技术开发及应用、工程机械关键零部件核心技术开
发及应用等方面实现了创新突破。公司始终坚持以“致力于为客户提供卓越的
工程机械产品和服务”为使命，不断地加强核心技术攻关。基于围绕“三化”
及其核心基础零部件技术的开发成果，加快成果转化和技术应用，有效促进新
能源和智能化产品的创新和快速迭代。通过本项目的实施，使工程产品核心竞
争力进一步增强，巩固公司在工程机械领域的核心竞争力与市场地位，实现以
创新驱动更高质量发展的目标。
（四）本次补充流动资金项目必要性分析
公司拟使用募集资金 46,000.00 万元补充流动资金，主要用于公司主营业务
发展，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司持续盈利
能力。本次补充流动资金项目的必要性分析如下：
随着公司营收规模的扩大，对于流动资金的需求将不断增长，经测算，公
司 2022-2024 年日 常 经 营资 金 缺口 为 394,247.07 万元 ， 具体 情 况参 见 本 题
“一、（一）5、补充流动资金项目”的相关测算。
报告期各期末，公司货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债情况
如下：
单位：万元
项目
货币资金 752,425.21 640,652.31 890,770.04 603,671.80
短期借款 685,543.56 515,239.11 711,009.04 545,256.23
一年内到期的非流动借款 235,201.07 87,072.65 239,791.88 165,177.95
短期借款与一年内到期的非流动借
款合计
从上表可见，报告期内，公司短期借款、一年内到期的非流动负债余额较
大，公司需持有一定规模的货币资金，以备偿付到期债务。
报告期内，公司投资活动 产生的现金流量净 额分别为-52,953.43 万元、-
大。
公司所处行业为高端装备制造业，对投资规模和技术水平要求较高。公司
在原材料采购、人才引进、设备采购等方面均需要大量的流动资金支持。因
此，公司需维持一定规模的货币资金，以应对未来上述支出需要。
（1）公司与同行业可比公司资本结构比较
报告期内，公司资产负债率与同行业公司比较情况如下：
公司名称 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
三一重工 57.26% 53.02% 53.91% 49.72%
中联重科 56.35% 52.22% 58.82% 57.06%
徐工机械 69.06% 66.22% 62.78% 56.47%
山河智能 72.76% 70.27% 68.66% 67.85%
山推股份 51.86% 56.27% 60.60% 58.40%
行业平均 61.46% 59.60% 60.95% 57.90%
柳工 60.34% 60.08% 61.82% 63.65%
注：同行业可比上市公司的数据根据其披露的定期报告和 2022 年三季度报告计算而得，下
同。
由上表可知，报告期内，公司资产负债率均高于同行业公司平均水平，财
务风险相对较高。本次可转债发行后，随着未来可转债持有人陆续实现转股，
以及项目投产后经济效益逐渐体现，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率
将逐步降低，预计可有效优化公司资本结构、提升公司财务稳定性。
（2）公司与同行业可比公司财务费用率比较
报告期内，公司财务费用率与同行业公司比较情况如下：
公司名称
年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
财务费用率
三一重工 -1.28% -0.12% 0.28% -0.06%
中联重科 -1.08% 0.05% 0.28% 2.81%
徐工机械 -0.97% 0.04% 1.13% -0.02%
山推股份 -0.62% 0.61% 1.71% 1.47%
山河智能 2.15% 1.95% 2.35% 1.91%
平均值 -0.36% 0.51% 1.15% 1.22%
柳工 0.29% 0.38% 1.23% 0.68%
由上述比较可知，2022 年 1-9 月，公司财务费用率已超过行业平均水平。
本次可转债发行后，公司资金规模将快速增加，预计利息收入将显著提升，同
时随着可转债持有人陆续转股以及公司资本结构的优化，利息支出预计将下
降，公司财务负担将有所减轻。
四、结合行业及公 司业务发展说明本次募投项目效益测算的 过程及合理
性、谨慎性
本次募投项目中，产能建设类募投项目包括柳工挖掘机智慧工厂项目、柳
工装载机智能化改造项目与中源液压业务新工厂规划建设项目，相关项目涉及
效益测算。工程机械前沿技术研发与应用项目、补充流动资金项目均不涉及效
益测算。本次产能建设类募投项目的效益测算的具体过程如下：
（一）柳工挖掘机智慧工厂项目
本项目以柳挖为运营主体进行预测。本项目的建设期为 2 年，建设开始后
第 4 年完成达产。达产当年预计年营业收入 892,671.15 万元，年利润总额为
建设期）为 6.56 年。项目效益测算的具体过程如下：
本项目收入主要来源于 15 吨-70 吨级的中大挖销售收入。
（1）单价确定依据
国内工程机械行业目前正处于周期性调整阶段，行业竞争激烈，行业企业
通过压缩利润空间来抢占市场。2021 年以来，挖掘机产品的市场价格有所下
滑，预计未来 3-5 年内，相关产品的价格下降趋势仍将持续。
本项目主要基于柳挖单体的产品出厂价格进行预测。柳挖单体的产品出厂
价格低于公司对外最终售价，差价部分相对固定，主要用于维持公司销售及售
后服务体系。公司基于自身对国内外市场的理解、未来 5 年的市场发展趋势、
相关成本的测算以及合理的利润空间，确定了国内外市场达到稳定状态后各类
主要挖掘机产品的平均销售单价，具体情况如下：
历史情况 预期情况
项目
平均单价（万元/台） 62.10 56.81 49.21 48.25 48.32 49.59
注：平均售价为按照当期柳挖自产挖掘机销售收入/自产挖掘机单体销量测算，下同。
预测期内，本项目部分挖掘机型号及其预期销量占比、售价情况如下：
单位：万元/台
第2年 第3年 稳定期
型号
销量占比 预期售价 销量占比 预期售价 销量占比 预期售价
型号 A1 16.41% 39.01 14.97% 37.45 14.45% 35.96
型号 B1 7.20% 39.61 5.86% 39.21 4.67% 38.82
型号 C1 0.44% 67.27 5.01% 66.24 11.29% 65.15
型号 D1 0.44% 124.66 0.16% 122.76 4.45% 120.74
型号 E1 0.36% 101.39 2.57% 99.85 3.67% 98.20
注：上表中产品型号按照稳定期销量占比排序选取前五名作为列示，表格展示以第二年销
量占比排序，下同。
预测期内的柳挖单体挖掘机产品销售均价预测是综合考虑了产品结构变
化、市场价格变化预期等因素，在现有基础上进行了调整，在第 2 年和第 4 年
的营业收入预测中针对部分主要现有产品设置了一定的降价幅度。同时考虑到
情况已着手推出一系列可满足最新排放要求的新产品，预计可有效提升产品平
均售价。
（2）销量确定依据
本项目生产挖掘机各细分型号销量根据公司战略目标、市场预测及产品纲
领确定，考虑到国内外市场未来需求等因素，尤其是未来出口销量若能持续提
升，其产品需求亦存在较大产能缺口，故测算中的销量按照项目规划产能预
测。
本项目自第 2 年开始投产，投产后产能持续爬升，至第 4 年各项产品收入
趋于稳定，具体情况如下：
历史情况 预期情况
项目
生产比例 - - - 62.59% 77.67% 100.00%
销量/产量（台） 6,816 8,835 9,637 11,266 13,984 18,000
平均单价（万元/台） 62.10 56.81 49.21 48.25 48.32 49.59
营业收入（万元） 423,300.80 501,937.20 474,225.78 543,585.54 675,687.53 892,671.15
注：上表中，“销量/产量”在 2019 年-2021 年反映的是柳挖自产挖掘机单体销量，在预测
阶段，预测项目产销率为 100%，产量与销量相同，下同。
本项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本结合项目的具体情况按
生产要素法测算，具体测算方法如下：
（1）根据国内当前市场原辅材料实际价格及价格变化趋势，预测各主要型
号产品未来单位成本情况，并结合近期柳挖营业成本中的直接材料占比情况计
算项目直接材料成本金额。
（2）固定资产折旧按照公司会计政策要求采用分类直线折旧方法计算，新
增房屋建筑物折旧年限取 30 年，残值率 5%；新增机器设备折旧年限为 12 年，
残值率 5%；运输设备折旧年限为 8 年，残值率 5%；新增办公与其他设备折旧
年限为 5 年。原有设备按账面价值计算折旧，残值率与新增固定资产一致，机
器设备折旧年限为 6 年，运输设备折旧年限为 4 年，办公与其他设备折旧年限
为 3 年。
（3）稳定期定员为 952 人，基准期人均工资为 12.11 万元/年。预测期内结
合当地消费水平变化，预测期第 2 年起适当考虑 2%的年度上涨幅度。
基础上结合柳挖员工现有工资福利水平，并综合考虑本项目的发展前景和未来
的激励水平等因素后，确定了本项目的工资薪酬水平。
（4）修理费按年折旧额的 5.00%估算。
（5）正常年份除上述涉及项目之外的其他管理费用、其他销售费用及其他
研发费用均按柳挖以前年度营业收入的占比情况为基础进行估算。
具体测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 第2年 第3年 稳定期
总成本费用 520,406.55 628,711.28 809,494.89
注：稳定期内，受预测期内部分固定资产使用寿命到期、人员薪酬上涨等因素影响，达产
后预测期内各年度成本费用与利润水平均有一定差异，此处为便于展示，达产后仅列示预
测期最后一年的收入、成本费用情况作为稳定期数据，下同。
经前述测算，本项目毛利率情况具体如下：
历史情况 预期情况
项目
毛利率 17.96% 17.58% 10.69% 7.71% 10.20% 12.30%
注：上表列示毛利率为柳挖公司单体毛利率。
近年来，由于国内工程机械市场需求有所减缓，挖掘机行业竞争激烈，价
格战持续，挖掘机产品市场价格下降，公司顺应市场需求，主动压缩盈利空间
抢占市场，加之钢材等原材料成本上涨，柳挖毛利率逐年下滑。预测期第 2
年，预计本项目毛利率仍将下滑，但未来随着产能的提升、产品结构改善，以
及市场的逐步恢复，项目毛利率将有所增加，并最终趋向稳定。
报告期内，柳挖的历史毛利率均值高于本项目预测期毛利率，反映出本项
目在测算过程中充分考虑了未来的产品降价趋势及原材料、人工成本涨幅影
响。
同行业公司三一重工将其挖掘机械业务毛利率单独列示，2019 年至 2021
年 及 2022 年 1-6 月 该 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 38.64% 、 34.67% 、 28.94% 和
测算是基于柳挖单体的销售价格及成本，未包含柳挖产品所涉及的销售环节毛
利；2）三一重工的挖掘机业务市场占用率高，规模效应更为显著，成本优势明
显。
本项目销项税和进项税按 13%计算；城市维护建设税按照应缴纳增值税的
技术企业，所得税税率以 15%计算。
项目稳定期的利润总额为 80,958.74 万元，缴纳所得税款为 12,143.81 万
元，净利润为 68,814.93 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 第2年 第3年 稳定期
综上所述，项目测算中考虑了未来产品的降价、原材料与人力成本上涨等
因素的影响，并结合现有柳挖的实际情况进行预测，该项目的效益测算具备合
理性和谨慎性。
（二）柳工装载机智能化改造项目
本项目以主要承担柳工装载机业务的母公司单体为经营主体进行预测。本
项目的建设期为 2.83 年，建设开始后第 5 年完成达产。达产后当年预计年营业
收入 890,141.90 万元，年利润总额为 64,337.54 万元，项目投资内部收益率（税
前）为 20.35%，税前静态回收期（含建设期）为 7.41 年。项目效益测算的具体
过程如下：
本项目收入主要为各类装载机、平地机的销售收入。
（1）单价确定依据
一方面，国内装载机市场格局已相对比较成熟，近期装载机产品市场价格
变化较小。另一方面，装载机系公司核心产品，公司亦为全球装载机市场龙头
企业，公司多年经营的品牌、产品技术优势等将给公司带来一定市场议价能
力。
本项目基于柳工母公司单体的装载机产品出厂价格进行预测，母公司装载
机产品出厂价格低于公司对外最终售价，差价部分相对固定，主要用于维持公
司销售及售后服务体系。公司基于自身对国内外市场的了解、未来 5 年的市场
发展趋势、相关成本的测算以及合理的利润空间，审慎确定了国内外市场达到
稳定状态后各类装载机、平地机产品的平均销售单价，具体情况如下：
历史情况 预期情况
项目
平均单价（万元/台） 27.14 26.32 25.76 27.18 28.83 28.67 28.62
报告期内，公司装载机平均单价有所下滑，主要系其部分产品价格策略性
调整以及产品结构变化所致。预测期内，随着销售产品结构优化，平均单价先
将有所上涨，并在预测期维持相对稳定。预测期内，本项目部分主要装载机型
号及其预期销量占比、售价情况如下：
单位：万元/台
第2年 第3年 第4年 稳定期
型号
销量占比 预期售价 销量占比 预期售价 销量占比 预期售价 销量占比 预期售价
型号 A2 21.64% 28.44 18.78% 31.44 18.69% 31.44 16.82% 31.44
型号 B2 19.35% 29.23 17.28% 32.23 17.53% 32.23 16.12% 32.23
型号 C2 11.05% 34.54 11.01% 37.54 10.49% 37.54 9.85% 37.54
型号 D2 6.15% 18.32 10.40% 19.62 12.44% 19.62 10.93% 19.62
型号 E2 6.12% 32.04 8.18% 35.04 8.95% 35.04 9.68% 35.04
考虑到 2022 年 12 月起，“国四”排放标准将于 2022 年 12 月 1 日正式实
施，公司针对上述情况已着手推出一系列可满足最新排放要求的新产品，预计
可有效提升产品平均售价。
（2）销量确定依据
公司装载机、平地机各细分型号销量根据公司战略目标、市场预测及产品
纲领确定，考虑到国内外市场未来需求等因素，尤其是未来出口销量若能持续
提升，其产品需求亦存在较大产能缺口，故测算中的销量按照项目规划产能预
测。
本项目自第 2 年开始投产，投产后产能持续爬升，至第 5 年各项产品收入
趋于稳定，具体情况如下：
历史情况 预期情况
项目
生产比例 - - - 35.65% 79.27% 88.76% 100.00%
销量/产量（台） 19,554 24,728 28,981 11,086 24,654 27,604 31,100
平均单价（万元/台） 27.14 26.32 25.76 27.18 28.83 28.67 28.62
营业收入（万元） 530,601.23 650,156.31 746,447.15 301,358.50 710,711.39 791,328.62 890,141.90
注：上述历史情况主要基于装载机业务销售收入、销量等情况列示。
本项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本结合项目的具体情况按
生产要素法测算，具体测算方法如下：
（1）根据国内当前市场原辅材料实际价格及价格变化趋势，预测各主要型
号产品未来单位成本情况，并结合近期公司营业成本中的直接材料占比情况计
算项目直接材料成本金额。
（2）固定资产折旧按照公司会计政策要求采用分类直线折旧方法计算，新
增房屋建筑物折旧年限取 30 年，残值率 5%；新增机器设备折旧年限为 12 年，
残值率 5%；运输设备折旧年限为 8 年，残值率 5%；新增办公与其他设备折旧
年限为 5 年。原有房屋建筑物与设备按账面价值计算折旧，残值率与新增固定
资产一致，其中房屋建筑物折旧年限为 15 年，机器设备折旧年限为 6 年，运输
设备折旧年限为 4 年，办公与其他设备折旧年限为 3 年。
（3）项目定员为 3,091 人，基准期人均工资为 11.26 万元/年。预测期内结
合当地消费水平变化，预测期第 2 年起适当考虑 2%的年度上涨幅度。
础上结合公司员工现有工资福利水平，并综合考虑本项目的发展前景和未来的
激励水平等因素后，确定了本项目的工资薪酬水平。
（4）修理费按年折旧额的 5.00%估算。
（5）正常年份除上述涉及项目之外的其他管理费用、其他销售费用及其他
研发费用均按柳工以前年度营业收入与相关费用的占比情况为基础进行估算。
具体测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 第2年 第3年 第4年 稳定期
总成本费用 293,031.71 660,117.95 732,297.29 823,418.81
经前述测算，本项目毛利率情况具体如下：
历史情况 预期情况
项目
毛利率 17.02% 19.66% 17.59% 16.14% 15.11% 15.14% 14.96%
注：上表历史数据为柳工装载机业务整体毛利率。
近年来，由于国内工程机械市场需求有所减缓，加之钢材等原材料成本有
所上涨，柳工装载机业务毛利率也有所下滑。本项目基于母公司单体装载机的
出厂销售价格及成本测算，未包含合并层面销售环节毛利，因此预测期毛利率
偏低。此外，本项目在测算过程中充分考虑了未来的产品降价趋势及原材料、
人工成本涨幅影响。预测期前期本项目毛利率将呈小幅下降趋势，稳定期后保
持一致。
同行业公司徐工机械将其工程机械业务毛利率单独列示，2019 年至 2021
年 及 2022 年 1-6 月 该 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 17.45% 、 17.07% 、 16.24% 和
司单体装载机的销售价格及成本测算，未包含销售环节毛利，预测相对谨慎。
本项目销项税和进项税按 13%计算；城市维护建设税按照应缴纳增值税的
技术企业，所得税税率以 15%计算。
项 目 预 期 达 产 后 稳 定 期 利 润 总 额 为 63,987.80 万 元 ， 缴 纳 所 得 税 款 为
单位：万元
序号 项目 第2年 第3年 第4年 稳定期
随着项目的投产，收入规模逐步扩大，折旧和摊销逐渐被摊薄，同时产品
结构有所变化，带动利润总额逐年上升。
综上所述，该项目的效益测算具有合理性和谨慎性。
（三）中源液压业务新工厂规划建设项目
本项目以中源机械液压事业部为运营主体进行预测。本项目的建设期为 2
年，建设开始后第 5 年完成达产。达产当年预计年营业收入 120,105.66 万元，
年利润总额为 14,070.41 万元，项目投资内部收益率（税前）为 22.98%，税前
静态回收期（含建设期）为 6.77 年。项目效益测算的具体过程如下：
本项目收入主要为各类工程机械配套的油箱、钢管及软管销售收入。
（1）单价确定依据
本项目所生产液压附件产品主要面向合并范围内的工程机 械制造公司销
售，销售价格主要参考过往期间公司采购的液压附件价格进行预测。基于谨慎
性预测的原则，公司预计，预测期内相关产品的销售单价将基本稳定，具体情
况如下：
历史情况 预期情况
项目
油箱
平均单价（元/件） 2,106.81 2,007.66 1,859.51 1,837.00 1,837.00 1,837.00 1,837.00
钢管
平均单价（元/件） 104.51 102.26 102.49 98.00 98.00 98.00 98.00
软管
平均单价（元/件） 59.49 58.74 57.33 62.00 62.00 62.00 62.00
（2）销量确定依据
根据液气密协会数据，国内液压附件市场中，整体增长趋势比较稳定，油
箱、软管和硬管市场销售额占比较高。公司液压附件产品主要面向合并范围内
的工程机械制造公司销售，未来公司工程机械生产与销售规模的持续增长，预
期需求量会持续增加。
本项目自第 2 年开始投产，投产后产能持续爬升，至第 5 年各项产品收入
趋于稳定，具体情况如下：
历史情况 预期情况
项目
油箱
生产比例 - - 37.18% 50.80% 72.37% 100.00%
产量/销量（万件） 4.83 5.32 6.60 11.00 15.02 21.40 29.57
平均单价（元/件） 2,106.81 2,007.66 1,859.51 1,837.00 1,837.00 1,837.00 1,837.00
营业收入（万元） 10,186.00 10,678.16 12,267.94 20,200.57 27,600.01 39,316.39 54,326.52
钢管
生产比例 - - - 39.38% 46.67% 59.44% 100.00%
产量/销量（万件） 46.74 45.76 57.98 95.05 112.65 143.48 241.38
平均单价（元/件） 104.51 102.26 102.49 98.00 98.00 98.00 98.00
营业收入（万元） 4,885.00 4,678.97 5,942.19 9,314.67 11,040.00 14,061.06 23,654.98
软管
生产比例 - - - 38.90% 54.98% 87.18% 100.00%
产量/销量（万件） 138.45 164.03 209.27 264.27 373.55 592.30 679.42
平均单价（元/件） 59.49 58.74 57.33 62.00 62.00 62.00 62.00
营业收入（万元） 8,236.00 9,634.42 11,998.73 16,384.84 23,160.00 36,722.58 42,124.16
营业收入合计（万元） 23,307.00 24,991.55 30,208.85 45,900.08 61,800.01 90,100.03 120,105.66
注：上述历史情况主要基于中源机械相关液压附件销售收入、销量等情况列示。
本项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本结合项目的具体情况按
生产要素法测算，具体测算方法如下：
（1）根据国内当前市场原辅材料实际价格及价格变化趋势，预测各主要型
号产品未来单位成本情况，并结合近期中源机械单体报表中营业成本的直接材
料占比情况计算项目直接材料成本金额。
（2）固定资产折旧按照公司会计政策要求采用分类直线折旧方法计算，新
增房屋建筑物折旧年限取 30 年，残值率 5%；新增机器设备折旧年限为 12 年，
残值率 5%；运输设备折旧年限为 8 年，残值率 5%；新增办公与其他设备折旧
年限为 5 年。原有设备按账面价值计算折旧，残值率与新增固定资产一致，其
中机器设备折旧年限为 6 年，运输设备折旧年限为 4 年，办公与其他设备折旧
年限为 3 年。
（3）稳定期定员为 382 人，基准期人均工资为 9.29 万元/年。预测期内结
合当地消费水平变化，预测期第 2 年起适当考虑 2%的年度上涨幅度。
础上结合公司员工现有工资福利水平，并综合考虑本项目的发展前景和未来的
激励水平等因素后，确定了本项目的工资薪酬水平。
（4）修理费按年折旧额的 5.00%估算。
（5）正常年份除上述涉及项目之外的其他管理费用、其他销售费用及其他
研发费用均按中源机械液压附件事业部以前年度营业收入与相关费用的占比情
况为基础进行估算。
具体测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 第2年 第3年 第4年 稳定期
总成本费用 40,469.09 54,351.70 78,987.30 105,658.85
经前述测算，本项目毛利率情况具体如下：
历史情况 预期情况
项目
毛利率 13.58% 13.05% 15.29% 14.69% 14.78% 14.88% 14.70%
将预期数据与实际情况比较可知，本项目预测毛利率与中源机械液压附件
业务以前年度实际情况差异不大，预测相对谨慎。
本项目销项税和进项税按 13%计算；城市维护建设税按照应缴纳增值税的
高新技术企业，所得税税率以 15%计算。
项 目 预 期 达 产 后 稳 定 期 利 润 总 额 为 13,933.28 万 元 ， 缴 纳 所 得 税 款 为
单位：万元
序号 项目 第2年 第3年 第4年 稳定期
综上所述，该项目的效益测算具有合理性和谨慎性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
项目的投资明细、测算过程和依据；
《广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告》及各项目的可行性研究报告；
细，确认本次募集资金是否存在置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金
的情况；
比公司公告等相关资料，对申请人本次募投项目的相关负责人员进行访谈，了
解新增产能情况、产能消化措施以及募投项目投资测算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
策程序审议。本次募投项目中的产能建设类募投项目使用募集资金投入的部分
均为资本性支出；工程机械前沿技术研发与应用项目与补充流动资金项目涉及
非资本性支出，募投项目总体资本性支出比例符合相关监管要求；
本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形；
论证，其中，产能建设类募投项目均已委托中机中联工程有限公司编制了《项
目 可 行 性研 究 报告 》 ，研 发 类募 投 项目 由 公司 编 写 了《 项 目可 行 性研 究 报
告》。本次募投项目存在其必要性，项目新增产能存在合理性，公司已结合市
场情况、自身及竞争对手情况，充分考虑了未来产能消化的具体措施；
基础上做出，并已考虑了未来市场变动对于项目实施的影响，具备合理性和谨
慎性。
问题 2
申请人产品结算模式主要有全额付款、融资租赁、定向保兑仓和按揭贷款
等。
请申请人：（1）说明报告期内各种业务、产品类型、销售模式下的主要结
算方式，不同结算模式下收入的金额、占比及波动情况；（2）融资租赁各主要
客户情况以及合同主要条款内容，对应收入确认的时点、依据和方法以及相关
会计处理，申请人融资租赁业务收入成本是否配比，上述会计处理是否符合企
业会计准则的规定，是否与同行业公司一致；（3）说明报告期内各期主要客户
的销售模式、结算方式、信用政策，以及是否发生过重大变化；（4）说明报告
期各期不同结算模式下，客户或经销商违约及申请人承担回购或担保义务的情
况，并结合存在回购或担保风险结算模式下的主要客户资质情况、历史逾期、
发行人垫款的坏账准备计提情况、对垫款的回收管理等说明上述客户发生违约
的可能性及对申请人未来经营业绩的具体影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明报告期内各种业务、产品类型、销售模式下的主要结算方式，不
同结算模式下收入的金额、占比及波动情况
（一）不同业务/产品类型、不同销售模式下的主要结算方式，报告期内是
否发生过重大变化
报告期内，公司主要采用分期付款、融资租赁、全额付款、定向保兑仓及
银行按揭的结算模式，报告期内不同业务/产品类型下的结算方式未发生重大变
化。
报告期内，公司直销模式和经销模式均采用分期付款、融资租赁、全额付
款、定向保兑仓及银行按揭的结算模式，报告期内不同销售模式下的结算方式
未发生重大变化。
（二）报告期内各期不同结算模式下收入的金额、占比及波动情况
报告期内，公司的结算模式为分期付款、融资租赁、全款、定向保兑仓及
银行按揭，不同结算模式下收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
分期付款 768,654.82 38.37% 487,420.16 16.98% 315,470.58 13.71% 287,659.44 15.00%
融资租赁 607,403.68 30.32% 1,449,088.38 50.49% 1,270,731.00 55.24% 1,023,530.00 53.37%
全款 490,021.30 24.46% 759,335.35 26.46% 526,988.42 22.91% 441,077.80 23.00%
定向保兑
仓
银行按揭 25,807.87 1.29% 474.44 0.02% - - - -
总计 2,003,363.22 100.00% 2,870,072.95 100.00% 2,300,255.00 100.00% 1,917,729.58 99.79%
司融资租赁和分期付款占比有所变化，主要原因是国内及国际业务收入占比结
构有所变化，国内业务收入占比从 2021 年度的 78.80%下降至 70.38%，国际业
务收入占比从 2021 年度的 21.20%上升至 29.62%。公司国内业务主要采用融资
租赁模式结算，国际业务主要采用分期付款模式结算。此外，公司于 2022 年 5
月完成并购江汉建机，江汉建机主要采用分期付款和银行按揭等结算模式。
二、融资租赁各主要客户情况以及合同主要条款内容，对应收入确认的时
点、依据和方法以及相关会计处理，申请人融资租赁业务收入成本是否配比，
上述会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致
（一）融资租赁各主要客户情况以及合同主要条款内容，对应收入确认的
时点、依据和方法以及相关会计处理
报告期内，采用融资租赁结算方式的主要客户是公司的经销商，其具体情
况如下所示：
注册资本
序号 客户名称 经销区域 主要销售产品
（万元）
矿山机械、平地机、
压摊铣、挖掘机
广东省（除湛
广州穗恒柳工挖掘机销售有限公
司
名）
（1）租赁物的购买与价款支付
甲方（出租人，下同）根据乙方（承租人，下同）对出卖人、租赁物的选
择订立买卖合同，由出卖人向乙方交付租赁物，乙方享有与受领租赁物有关的
买受人的权利。
甲方与出卖人签订的《设备买卖合同》须经乙方确认。《设备买卖合同》
中有关售价、质量、数量、质保、交付、验收、运输、保险等约定，均由乙方
与出卖人协商确定，未经乙方同意，甲方不得变更。
出卖人交付租赁物，乙方应当于受领当时向甲方出具 《租赁物验收证明
书》。《设备买卖合同》签署前，出卖人已交付租赁物，乙方应于《设备买卖
合同》签署当日向甲方提交《租赁物验收证明书》。乙方有正当理由拒绝受领
租赁物，应及时书面通知甲方。
（2）租赁物所有权
甲方享有租赁物的所有权。乙方破产的，租赁物不属于破产财产。
乙方未经甲方同意，不得将租赁物转让、转租、抵押、质押、投资入股或
者以其他方式处分租赁物。
（3）租赁物的占有、使用及风险承担
甲方应当保证乙方对租赁物的占有和使用。
乙方应当妥善保管、使用租赁物（如系工程机械设备，不得在非施工区域
驾驶或使用），并履行占有租赁物期间的维修义务。
（4）租赁期间届满租赁物的归属
租赁期间以《合同明细表》载明为准。
租赁期间届满，乙方可以支付一定价款留购租赁物，也可以选择不支付价
款而放弃租赁物，但在未结清全部应付款项前，乙方不享有该选择权。乙方留
购租赁物产生的税费由乙方承担。
乙方选择留购租赁物的，应于租赁期间届满当日支付留购款，乙方选择放
弃租赁物的，应当于租赁期间届满后 10 日内自担费用将租赁物返还至甲方指定
地点（一般为出卖人交付租赁物的地点）。
租赁期间届满，乙方未结清全部应付款项的，应当于租赁期间届满之日起
（5）租金、手续费、履约保证金
租金、手续费、履约保证金及其他费用数额以《合同明细表》约定为准。
手续费、履约保证金、期初租金由乙方于合同签订时支付甲方，剩余租金由乙
方按照《租金支付计划表》约定，分期将应付款项支付至甲方处。乙方可采取
如下方式进行还款：
① 划扣方式：乙方将租金等存入乙方在甲方指定银行开立的租金自动扣划
款账户（即本合同约定的乙方扣款账户）中。
② 电汇方式：乙方将租金等支付至《融资租赁合同商业要素简表》中指定
的甲方账户。
③ 专属账户方式：乙方将租金等支付至《融资租赁合同商业要素简表》中
指定的专属账户。
（6）违约及救济
①乙方不及时足额支付相应款项，甲方有权按逾期金额万分之五/日计收逾
期违约金。
②乙方逾期未足额支付租金达到 30 日及以上的，甲方将以本合同约定的方
式向乙方发送告知函，甲方催告后 3 日内乙方仍未支付的，甲方有权将乙方归
类为非正常客户，降低乙方信用评级并采取合同约定的措施等。如乙方被认定
为非正常客户，甲方在实际收到乙方租金等相关款项后向乙方开具符合法律法
规要求的发票。届时，甲方有权单方修改租金支付计划。
③乙方欠付租金或欠付其他应付款项达到 30 日及以上的，经甲方催告后在
合理期限内仍不支付的，甲方有权锁定产品链接系统等系统装置（租赁物将不
能再次启动），同时有权要求乙方支付全部租金及其他应付款项，或解除合
同，收回租赁物并要求乙方赔偿损失。
④乙方有合同所列侵害甲方租赁物所有权的情形之一，甲方有权锁定产品
链接系统等系统装置（租赁物将不能正常使用），同时有权要求乙方支付全部
租金及其他应付款项，或解除合同，收回租赁物以及追究乙方的民事责任和刑
事责任。
⑤乙方有合同所列列侵害甲方债权的情形之一，甲方有权锁定产品链接系
统等系统装置（租赁物将不能正常使用），同时有权要求乙方支付全部租金及
其他应付款项，或解除合同，收回租赁物以及追究乙方的民事责任和刑事责
任。
理，上述会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致
（1）企业会计准则规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》
“第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控
制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品
控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下
列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
（2）公司融资租赁结算模式对应收入确认的时点、依据和方法以及相关
会计处理
①于 2020 年 1 月 1 日前，公司在已完成商品交付，并已收讫货款或预计可
收回货款，收入和成本金额能够可靠计量时确认收入。其中实质上具有融资性
质的，在销售成立一次性确认收入，销售商品收入金额按照应收的合同或协议
价款的公允价值确定，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合
同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益；
②于 2020 年 1 月 1 日后，对于境内土石方机械、其他机械及零部件等产品
销售，公司在机械或配件交付客户且客户签收确认、取得控制权时确认收入；
对于出口销售，公司已按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运
单），已收取货款或取得收款凭据，商品控制权转移至客户，确认收入。
公司采用融资租赁结算模式下确认收入时会计处理具体分类如下：
①销售实现
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-销项税额
②结转成本
借：主营业务成本
贷：存货
（3）同行业公司融资租赁结算模式对应收入确认的时点、依据和方法以
及相关会计处理
根据《徐工集团工程机械股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>的回复》中披露的融资租赁收入确认时点和相关会计处理
如下：
于 2020 年 1 月 1 日前，徐工有限与客户签订销售合同，将整机交付于客
户，购货方签收后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；徐工有限
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；收入金额能够可靠地计量；并已收取货款或取得应收款凭证，成本能
够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业，徐工有限按照应收的合同或协
议价款确认销售收入。
于 2020 年 1 月 1 日后，徐工有限与客户签订销售合同，将整机交付于客
户，购货方签收后，取得相关商品控制权。合同各方已批准该合同并承诺将履
行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义
务；该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履
行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；因向客户转让商
品而有权取得的对价很可能收回，徐工有限按照应收的合同或者协议价款确认
销售收入。
徐工有限与客户签订销售合同，将整机交付于客户，购货方签收后，确认
收入。
融资租赁销售模式的会计核算过程为：
“12.收取融资平台付款 借：货币资金
贷：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-销项税额
贷：存货”
由上述内容可知，徐工有限对于工程机械融资租赁业务的会计处理以及收
入确认政策及时点的确认依据与公司相比差异不大。
综上，融资租赁业务的会计处理符合企业会计准则的规定，与同行业保持
一致。
（二）申请人融资租赁业务收入成本是否配比
公司融资租赁营业收入按照客户使用货币资金的时间，采用实际利率计算
确定利息收入。公司融资租赁业务的成本主要为中恒租赁为满足融资租赁业务
发展需求，而进行债务融资所产生的利息支出。
报告期内，公司融资租赁业务的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 29,786.20 52,051.56 67,176.61 56,966.42
营业成本 15,675.69 24,516.87 33,007.36 29,076.59
营业毛利 14,110.51 27,534.70 34,169.25 27,889.83
毛利率 47.37% 52.90% 50.86% 48.96%
公司融资租赁业务成本主要受融资成本影响，各年毛利率有小幅波动，但
保持在 50%水平上下。
（1）三一重工
三一重工未在年报中单独披露融资租赁业务收入成本情况，其金融分部主
要提供按揭贷款、融资租赁、金融机构同业拆借等业务。报告期内，三一重工
金融分部的收入成本相关情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 39,897 76,005 71,230
营业成本 18,200 30,089 31,490
未披露
营业毛利 21,698 45,916 39,740
毛利率 54.38% 60.41% 55.79%
注：三一重工未在 2022 年三季度报告中披露金融分部营业数据。
（2）中联重科
中联重科未在年报中单独披露融资租赁业务收入成本情况，中联重科金融
分部主要为客户采购本公司及其他供货商的机械产品提供金融服务，金融服务
主要包括融资租赁、商业保理、银行按揭、分期、保险等业务。报告期内，金
融分部的收入成本相关情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 23,897.32 41,439.76 108,190.16 73,309.19
营业成本 558.42 404.67 460.94 109.06
营业毛利 23,338.90 41,035.09 107,729.22 73,200.13
毛利率 97.66% 99.02% 99.57% 99.85%
注：中联重科未在 2022 年三季度报告中披露金融分部营业数据。
根据中联重科公告的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》，中联重
科将中联重科融资租赁（北京）有限公司部分股权进行出售，根据其公告的中
联重科融资租赁（北京）有限公司审计报告，中联重科融资租赁（北京）有限
公司的收入成本相关情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 79,013.46 40,341.16
营业成本 29,372.49 17,826.23
未披露 未披露
营业毛利 49,640.97 22,514.93
毛利率 62.83% 55.81%
由上可知，公司与中联重科融资租赁（北京）有限公司的毛利率较为接
近，不存在显著差异，中联重科主要产品为单台价值高的起重机械、桩工机械
等产品，其融资租赁业务承担风险较高，故公司业务毛利率较中联重科融资租
赁业务略低具备合理性。公司与中联重科整体金融分部、三一重工金融分部毛
利率存在差异的原因为其未单独披露融资租赁业务收入成本情况，其金融分部
中除融资租赁外，还存在商业保理、银行按揭、分期、保险等较多其他金融业
务。
三、说明报告期内各期主要客户的销售模式、结算方式、信用政策，以及
是否发生过重大变化
报告期内，公司前五大客户均为公司经销商，销售模式主要为经销模式，
结算模式为分期付款、融资租赁、全额付款及定向保兑仓。报告期内公司主要
客户信用政策差异不大。报告期内，公司前五大客户各结算模式下信用政策具
体情况如下表所示：
结算模式 信用政策
按柳工相关管理制度审批，并按分期合同约定期限进行回款，逾期未回款
分期付款
视为违约
融资租赁 开票后 30-45 日内付达
全额付款 开票后 10-30 日内付达
定向保兑仓 开票后 30-45 日内付达
公司结合具体客户所处行业特点、客户付款习惯、客户交易规模、历史货
款结算情况、客户合作稳定性、内部评审结果等方面充分评估客户资信后，给
予客户不同的信用期限。报告期内，不同结算模式下的信用政策虽有所差异，
公司信用政策整体保持稳定。
综上，报告期内各期主要客户的销售模式、结算方式、信用政策等方面未
发生过重大变化。
四、说明报告期各期不同结算模式下，客户或经销商违约及申请人承担回
购或担保义务的情况，并结合存在回购或担保风险结算模式下的主要客户资质
情况、历史逾期、公司垫款的坏账准备计提情况、对垫款的回收管理等说明上
述客户发生违约的可能性及对申请人未来经营业绩的具体影响
（一）报告期各期不同结算模式下，客户或经销商违约及申请人承担回购
或担保义务的情况
报告期各期不同结算模式下，客户或经销商违约及申请人承担回购或担保
义务的情况具体如下表所示：
单位：万元
承担回购或担
年度 项目 逾期金额 逾期率 垫款金额 垫款率 回购金额
保义务余额
定向保兑仓 65,411.79 - - - - -
银行按揭 61,660.31 4,679.00 7.59% 4,679.00 7.59% -
融资租赁 572,312.89 55,044.09 9.62% 61,934.11 10.82% 51,522.76
定向保兑仓 80,142.52 - - - - -
银行按揭 374.21 - - - - -
度
融资租赁 624,337.94 29,157.75 4.67% 32,937.63 5.44% 52,367.27
定向保兑仓 75,688.80 - - - - -
银行按揭 当年未发生该业务结算方式
度
融资租赁 507,041.97 15,199.59 3.00% 15,091.59 2.98% 10,246.79
度 银行按揭 当年未发生该业务结算方式
融资租赁 254,787.62 13,349.63 5.24% 13,406.08 5.26% 12,943.37
在存在回购义务的融资租赁结算模式下，若终端客户一旦出现逾期向融资
租赁公司偿还租金的情况，公司则需要对终端客户未能按时支付的租金向融资
租赁公司进行垫款。上表中逾期金额表示终端客户逾期向融资租赁公司还款情
况，垫款金额表示公司代终端客户向融资租赁公司垫付的金额。
从逾期趋势来看，2022 年 9 月末公司银行按揭模式和融资租赁模式下的逾
期率较 2021 年末均有所上升，主要系 2022 年以来工程机械下游行业需求表现
较弱，行业出现周期下行风险，公司已针对此风险加强对应收款项逾期的管
控。展望 2022 年下半年，随着国内疫情的逐步控制，稳增长政策的持续发力，
基建、地产投资规模有望回暖，未来挖掘机、装载机等工程机械销量将逐步改
善。
公司会根据承担回购义务的结算模式规模情况，计提回购担保准备金计 入
预计负债科目作为回购风险准备。另外根据合同约定，如果终端客户逾期时间
达到约定期限或代垫款超过限额，公司有权行驶回购权，即将设备锁机，以未
偿还余额为限回购设备，并进行二次销售，使用销售款偿还代垫款项，这样客
户将全额损失已支付款项。因此，在垫款逾期或未超过已回收款项及二手机回
收价值前，公司代垫款减值风险较小。
（二）结合存在回购或担保风险结算模式下的主要客户资质情况、历史逾
期、公司垫款的坏账准备计提情况、对垫款的回收管理等说明上述客户发生违
约的可能性及对申请人未来经营业绩的具体影响
公司及其子公司通过严格的内控标准和准入程序对客户进行筛选，通过考
察客户的偿债能力、获利能力、经营管理情况和履约情况等对客户的信用状况
进行评价，只有信用等级较高并符合相关标准才能成为融资租赁业务或银行按
揭业务的客户。同时，公司建立了完备的风险保障措施使得销售货款能够及时
和足额收回，具体包括：
①贷前评估。由客户所在地销售人员根据风控模型进行客户准入和贷前风
险评估，通过基础资料、客户特征、业务状况、财务状况和合同穿透管理等维
度，对相关客户进行深度的风险指标评价， 经上述评估程序后，符合相关标准
的客户才能成为承租人，从源头减少违约风险发生的可能性。因此在回购或担
保风险结算模式下的主要客户经过了公司严格的筛选方可合作此类业务，因此
主要客户的资质情况较为良好。
②贷中管理。在货款支付上，终端客户需以自有资金向公司支付设备首付
款，剩余设备款项由融资租赁公司、按揭贷款银行一次性支付给公司，终端客
户根据融资租赁、按揭合同的约定及时、足额向融资租赁、按揭公司支付各期
款项。在发生逾期时，终端客户支付的首付款将作为客户逾期后的优先风险补
偿款项。在债权管理方面，公司通过数字风控模型进行风险预警监控，并进行
对客户的实地回访、分级催收、大数据实时监控等相结合的方式进行管理。
③贷后管理。公司在工作中已建立并持续更新客户信息资料卡，在还款期
内进行跟踪管理，并与融资租赁、按揭银行保持联系，按月跟踪客户的还款信
息，直到客户还清货款。以融资租赁、按揭等方式销售的工程机械，出厂自带
大数据监控，包含定位、数据反馈、锁车等方式，监控终端设备状态。在存在
回购或担保风险结算模式下，公司合同条款亦会要求终端客户所购设备需抵押
给银行或者融资机构，即使客户违约，公司亦可通过追索相应的抵押物并进行
二次销售、租赁，减小因此造成的损失。对于长期合作的大客户，公司也会要
求提供额外资产抵押。
（1）历史逾期情况
报告期内，存在回购或担保风险的结算模式下出现的逾期情况如下所示：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
定向保兑仓模式 - - - -
当年未发生该业 当年未发生该业
银行按揭 7.59% -
务结算模式 务结算模式
融资租赁模式 9.62% 4.67% 3.00% 5.24%
报告期内，公司定向保兑仓结算模式未发生过逾期情况；融资租赁模式的
平均逾期率为 5.63%，逾期率相对较低，逾期的风险相对可控；2022 年 1-9
月，银行按揭模式逾期率上升的主要原因系公司 2022 年 5 月起合并江汉建机，
其部分业务采用银行按揭模式，导致逾期规模增加所致。公司已根据信用风险
模型对垫款计提相关的坏账准备，垫款坏账计提准备充分。
（2）垫款坏账计提准备
公司将垫款纳入其他应收款科目进行核算，对于划分 为组合的其他应收
款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。
报告期内，公司其他应收款坏账准备计提占其他应收款余额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应收款坏账
准备计提
其他应收款余额 111,508.27 57,564.57 45,269.11 48,694.94
占比情况 11.46% 17.20% 13.73% 16.95%
公司在进行设备销售时，一般设置了约 30%的首付比例要求，以控制信用
风险，同时公司在与经销商及客户的协议中均约定，若发生客户逾期情形，公
司将有权回收逾期款项所对应的设备并将其用于抵偿债务。公司制定了客户催
收标准流程，根据客户的不同逾期情况，分别采取不同等级的催收方式包括电
话催收、函件催收、上门催收、锁车等形式督促客户尽快付款，并根据逾期严
重程度，催收措施不断升级，进行拖车或交由法律部门介入催收工作；若客户
仍未履行还款义务，公司将择机提起诉讼。公司销售的每台设备均装有大数据
定位及管理系统，公司可监控每台设备的位置及作业情况，若客户出现严重逾
期，公司将按照合同约定履行设备的回购义务，将客户设备拖回并进行二次销
售，销售款用于归还客户所欠代垫款及融资租赁款等款项。由于客户已经支付
了设备首付款及部分租金，因此前述回购设备货值通常足以覆盖代垫款项，同
时若前述回购设备被拖回，客户的损失将较大，因此客户会尽量避免发生逾期
付款导致额外损失情况。
综上所述，公司制定了有效的应对措施管控回购风险 结算模式业务的风
险；根据公司内部控制要求，只有信用资质较好的客户能够采用存在回购风险
的结算模式，该部分客户信用违约风险较小，报告期内履行担保义务并偿付的
金额较小；公司已结合逾期情况和信用模型对垫款余额计提坏账准备，坏账准
备计提充分；公司已制定了有效的垫款回收管理制度，预计相关客户大规模的
违约可能性较低，回购风险结算模式业务的风险对公司的经营不会产生重大不
利影响。公司已在募集说明书中“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之
“（二）发行人的其他风险”之“3、部分结算模式下客户违约的回购风险”提
示了相关风险。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
式、信用政策、结算方式及报告期内变动情况；
融资租赁的合同条款、会计处理及收入成本配比情况；
业务模式、产品类型和销售渠道下销售收入确认的会计政策与具体情况，核查
其是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定；
请人报告期历史逾期情况、坏账计提情况；访谈申请人财务及业务人员了解垫
款回收管理制度，通过公开渠道查询主要客户的工商信息、诉讼情况及资质了
解其情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
期付款、融资租赁、全额付款、定向保兑仓及银行按揭贷款，不同结算模式下
收入的金额、占比由于各年经营情况不同而有所波动，整体较为平稳；
取得控制权时确认收入，会计处理符合企业会计准则的规定，与同行业公司情
况一致；公司融资租赁业务毛利率与同行业可比公司或可比案例不存在显著差
异；
分期付款、融资租赁、全额付款及定向保兑仓，公司的信用政策根据客户实际
情况制定，因此不同客户之间有所差异，公司对不同客户的信用政策在报告期
内未发生过重大变化；
购风险结算模式相关客户的信用资质较好，信用违约风险较小，报告期内履行
担保义务并偿付的金额较小；公司结合逾期情况和信用模型对垫款余额计提坏
账准备，坏账准备计提充分；公司制定了有效的垫款回收管理制度，相关客户
的违约可能性较低，回购风险结算模式业务的风险对公司的经营不会产生重大
不利影响。
问题 3
报告期各期，申请人主营业务综合毛利率及经营活动现金流量净额呈现下
降趋势，最近一期归属母公司股东净利润同比下降 47.79%。
请申请人：（1）请结合主要产品售价、原材料采购均价、下游行业及主要
客户景气度、行业竞争情况等说明报告期内上述财务指标下滑的原因，与市场
价格是否存在重大差异，业绩波动趋势是否与同行业可比公司的变动趋势一
致；（2）结合 2022 年 1-6 月经营情况、行业的周期性及公司季节性收入、利
润波动情况说明业绩持续下滑的因素是否持续存在以及相关应对措施，是否对
本次募投项目实施造成重大不利影响；（3）请结合未来经营趋势、偿债能力等
说明申请人是否持续符合可转债的发行条件。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合主要产 品售价、原材料采购均价、下游行业及主 要客户景气
度、行业竞争情况等说明报告期内上述财务指标下滑的原因，与市场价格是否
存在重大差异，业绩波动趋势是否与同行业可比公司的变动趋势一致
（一）主营业务综合毛利率及经营活动现金流量净额下滑的原因及合理性
报告期内，公司主营业务综合毛利率及经营活动现金流量净额变动情况如
下：
单位：万元
产品
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
主营业务综合 下降 0.72 下降 3.95 下降 2.82
毛利率 个百分点 个百分点 个百分点
经营活动现金
流量净额
注：主营业务综合毛利率的变动幅度为绝对值变化，2022 年 1-9 月同比变动数据系与 2021
年度数据比较测算得出。
由 上 表 可 知 ， 报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 23.78% 、
元 、 201,416.25 万 元 、 84,649.14 万 元 与 28,039.41 万 元 ， 同 比 分 别 下 降
报告期内，公司主要产品的平均销售单价如下：
单位：万元/台
产品
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
装载机平均销售单价 27.33 6.10% 25.76 -2.13% 26.32 -3.02% 27.14
挖掘机平均销售单价 33.95 6.83% 30.40 -7.45% 32.85 -14.59% 38.46
言，报告期内装载机平均销售单价变动，主要系其部分产品价格主动降价以及
产品结构变化所致；报告期内挖掘机平均销售单价变动，主要是由于下游行业
需求下滑，挖掘机市场竞争激烈，公司为提升挖掘机产品价格优势，适当降价
所致。2022 年 1-9 月，公司主要产品平均售价单价较去年有所提升，主要系当
期公司海外销售占比较去年有所提高，同时受汇率因素影响海外产品价格，同
时公司大挖、超大挖产品市占率较去年同期有所提升，致使平均单价增长所
致。
公司主要产品的销售价格是在考虑自身生产与销售成本的基础上，结合市
场中技术参数相近的同类型产品价格进行制定。根据公司搜集的同类型产品市
场价格情况，公司主要产品与同类型产品的市场价格不存在显著差异。
报告期内，公司主要原材料的采购价格及波动情况如下：
原材料 单价单位
采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价 变动幅度 采购均价
驾驶室 驾驶室 元/件 13,709.68 5.28% 13,021.71 1.61% 12,815.28 -10.97% 14,393.72
及焊接
结构件 车架/属具 元/件 8,421.21 -2.24% 8,613.81 12.27% 7,672.11 13.82% 6,740.53
液压系 泵阀马达 元/件 5,639.43 2.05% 5,526.23 -9.56% 6,110.14 2.18% 5,979.49
统 其他液压 元/件 133.11 -1.67% 135.37 43.42% 94.39 -11.76% 106.97
发动机 发动机 元/件 32,631.02 7.57% 30,333.98 -14.45% 35,459.20 -3.84% 36,874.79
及附属
系统 散热器 元/件 3,594.92 -4.37% 3,759.07 -2.22% 3,844.60 -20.97% 4,864.90
铸锻件及其他金属件 元/件 13.34 -4.59% 13.98 5.83% 13.21 -2.00% 13.48
钢材 元/千克 4.99 -8.26% 5.44 32.52% 4.10 1.82% 4.03
其他原辅材料 元/千克 13.88 22.17% 11.36 24.80% 9.10 -4.88% 9.57
注：上表中 2022 年 1-9 月采购均价变动幅度系与 2021 年度采购均价相比计算而得。
由于上表中的部分原材料同一品类中包含型号较多，且不同年间不同型号
的采购金额和数量差异较大，不同年份之间较难直接进行比较分析，但从总体
变动趋势上仍可看出，报告期内，车架及属具、其他液压、钢材及其他原辅材
料等零部件的采购均价总体呈上升趋势，对公司毛利率产生不利影响。公司的
主要原材料如驾驶室、车架/属具、泵阀马达等，定制化程度均较高，其采购均
价难以直接与市场中通用材料比较。
报告期内，公司主要产品土石方机械的成本结构情况如下：
单位：万元
成本项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土石方机械 992,361.39 100.00% 1,430,991.45 100.00% 1,310,451.87 100.00% 1,065,703.81 100.00%
其中：原材
料
直接人工 26,396.81 2.66% 37,778.17 2.64% 37,897.66 2.89% 31,805.54 2.98%
折旧 7,442.71 0.75% 9,301.44 0.65% 10,650.06 0.81% 9,751.58 0.92%
燃料动力 3,770.97 0.38% 7,011.86 0.49% 7,336.48 0.56% 6,752.67 0.63%
其他制造费
用
由上述成本结构变化情况可知，由于报告期内公司部分原材料价格有所上
涨，导致公司土石方机械的主营业务成本中原材料成本占比不断增加。
到了一定影响。2022 年上半年，国内工程机械行业仍处于下行调整期，叠加宏
观经济增速放缓、新冠疫情反复、工程有效开工率不足等因素影响，下游客户
需求减少，客户回款情况较差，经营活动现金流量净额同比出现下滑情况。
国内固定资产投资方面，根据国家统计局数据，2021 年度及 2022 年 1-8
月，道路运输业与房地产开发行业固定资产投资完成额同比出现下滑。
数据来源：Wind，国家统计局
工程机械产品作为国民经济重要的生产资料，受国内外经济环境、基建投
资规模、行业政策及标准变动等因素影响较大，市场需求与宏观经济波动密切
相关，具有一定的周期性特征。2016 年至 2020 年，在基建投资加速、存量设
备更新以及机器代人趋势加快等多方因素影响下，工程机械行业景气度持续上
升；2021 年以来，市场销量持续萎缩，工程机械行业进入了新一轮的调整周
期。
随着中国的工程机械行业逐渐进入相对成熟的发展阶段，预计行业增速亦
将稳定增长。《工程机械行业“十四五”发展规划》进一步提出，2025 年，工
程机械行业市场规模营业收入目标为 9,000 亿，预计年均增长为 3%-5%。
“十四五”期间，国家将加大现代化基础设施体系建设，加强能源基础设
施、水利基础设施、乡村基础设施、完善新型城镇化布局、新型城市建设和民
生保障工程，深入实施区域重大战略，推进环保升级，同时，工程机械行业智
能化、数字化、低碳化转型加速，叠加存量设备更新、海外市场有望恢复，行
业仍有较大增长潜力。
工程机械是世界经济发展和现代化建设的基础性行业。一方面，工程机械
产品寿命长达 10 年左右，行业具有一定资本品周期属性；另一方面，世界人口
增长及城镇化推进，拉动各类基建、地产、制造业及自然资源开发需求旺盛，
带来工程机械行业长期增长的确定性。Off-Highway 数据显示，2019 年全球挖
掘机价值量占工程机械行业比例达 58%，全球挖掘机销量占工程机械行业比例
为 60%。作为工程机械最核心机种，全球工程机械龙头都将挖掘机板块作为必
争之地。
从全球工程机械行业的竞争格局看，传统工程机械强国包括美国、日本和
德国、瑞典等欧洲国家，目前全球工程机械龙头依旧被国外厂商占据，根据
勒公司和日本的小松公司。
近年来，中国工程机械制造商在技术实力、服务能力、生产规模等方面不
断提升，中国工程机械行业已形成较为完整的零部件供应和整机制造体系，已
进入世界工程机械制造商第一梯队。随着国内工程机械企业的不断发展壮大，
我国工程机械行业已基本实现“进口替代”，目前已处于向“装备全球”的阶
段发展。
随着国内工程机械行业内龙头企业技术实力和服务能力的不断增强，其综
合竞争优势不断扩大，产品多元化和结构持续优化，品牌知名度和影响力进一
步提升，收入规模和盈利能力均已名列世界前列。长沙、徐州、柳州、济宁及
周边地区形成了一系列区域性的工程机械制造中心，为我国主要工程机械产业
基地。因此，我国工程机械行业整体及各细分行业的集中度进一步提升，竞争
格局已较为稳定。
地点 代表企业 主要产品
三一重工、中联重
湖南长沙 混凝土机械、起重机械、路面机械、挖掘机等
科、山河智能
江苏徐州 徐工机械 起重机械、路面机械等
广西柳州 柳工 装载机、挖掘机等
山东济宁 山推股份 推土机、挖掘机等
与国内的主要竞争对手三一重工、中联重科、徐工机械等企业相比，公司
的业务规模仍存在一定差距，尤其是工程机械核心机种挖掘机产销量与国内领
先的三一重工、徐工机械等企业差距较大，这也促使公司不断在产品竞争力、
性价比以及市场开发等方面加大投入，以提升市场份额，同时也给公司产品定
价、成本管理等方面带来一定压力。
综上所述，报告期内公司主营业务综合毛利率及经营活动现金流量净额下
滑，主要系受主要行业经济周期、疫情、原材料采购成本上升以及行业竞争加
剧等因素综合影响所致。
（二）公司业绩波动趋势与同行业可比公司的变动趋势比较情况
报告期内，公司营业收入及归母净利润变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 2,003,363.22 -11.38% 2,870,072.95 10.48% 2,597,937.28 19.61% 2,171,958.85
归属于上
市公司股
东的净利
润
公司 2020 年与 2021 年营业收入分别同比增长 19.61%与 10.48%，2022 年
与 2022 年 1-9 月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比下降，主要
系受原材料价格上涨、物流不足、全球疫情蔓延、电力紧张等因素综合影响所
致。
报告期内，公司同行业可比公司的营业收入变动情况如下：
单位：万元
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
三一重工 5,856,097.30 -33.24% 10,687,339.40 6.81% 10,005,470.50 31.25% 7,623,284.50
中联重科 3,064,891.62 -43.69% 6,713,062.68 3.11% 6,510,894.22 50.34% 4,330,739.54
徐工机械 7,505,404.70 7.53% 8,432,757.92 14.01% 7,396,814.86 25.00% 5,917,599.89
山推股份 652,649.17 -9.94% 915,994.30 29.05% 709,816.20 10.85% 640,311.47
山河智能 540,811.80 -40.53% 1,140,766.43 21.65% 937,736.75 26.25% 742,735.56
行业平均值 3,523,970.92 -23.97% 5,577,984.15 9.11% 5,112,146.51 28.74% 3,850,934.19
行业中位值 3,064,891.62 -33.24% 6,713,062.68 14.01% 937,736.75 26.25% 5,917,599.89
公司 2,003,363.21 1.37% 2,870,072.95 10.48% 2,597,937.28 19.61% 2,171,958.85
注：行业平均值增长率系平均值同比数据，行业中位值取自当期同行业可比公司增长率中
位数对应企业数值，下同。
报告期内，公司同行业可比公司的归母净利润变动情况如下：
单位：万元，%
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
三一重工 359,695.40 -71.38% 1,203,336.40 -22.04% 1,543,469.10 36.28% 1,132,592.30
中联重科 216,863.33 -62.29% 626,976.81 -13.88% 728,067.18 66.55% 437,145.66
徐工机械 467,588.08 1.45% 561,460.61 50.57% 372,885.96 2.99% 362,057.25
山推股份 48,626.32 175.06% 20,947.49 107.91% 10,075.44 77.87% 5,664.41
山河智能 -9,736.58 -119.75% 31,849.35 -43.62% 56,492.82 12.35% 50,283.44
行业平均值 216,607.31 -15.38% 488,914.13 -9.83% 542,198.10 36.39% 397,548.61
行业中位值 216,863.33 -62.29% 626,976.81 -13.88% 1,543,469.10 36.28% 362,057.25
公司 58,600.58 -34.09% 99,531.28 -30.90% 144,036.73 41.01% 102,149.90
由上表可知，报告期内，公司营业收入与归母净利润变动趋势与同行业可
比公司的变动趋势一致，2022 年 1-9 月公司营业收入与归母净利润虽均出现下
滑，但表现仍优于行业平均水平。
二、结合 2022 年 1-9 月经营情况、行业的周期性及公司季节性收入、利润
波动情况说明业绩持续下滑的因素是否持续存在以及相关应对措施，是否对本
次募投项目实施造成重大不利影响
（一）公司经营情况与经营趋势分析、行业的周期性及季节性特征
公司 2022 年 1-9 月营业收入与归母净利润分别为 2,003,363.22 万元与
及宏观经济形势影响，房地产开工仍处于低迷状态，故工程机械主要产品销量
大幅下滑，行业内公司业绩不佳，营业收入和归母净利润均有所下降。短期
内，公司预计上述不利因素仍将持续存在。
于公司海外业务同比大幅增长以及公司核心产品市场表现稳定。一方面，公司
土石方机械产品中，装载机、推土机、平地机整体表现平稳，挖掘机业务通过
调整产品及客户结构，同比下滑幅度有限，此外公司还有部分细分产品保持增
长趋势；另一方面，公司在海外建立了完整的营销网络及产品线、供应链，
对总体业绩的不利影响。
公司所处的工程机械行业存在周期性特征。一方面，工程机械固有使用寿
命限制致使其需要定期迭代更换；另一方面，国内工程机械需求与固定资产投
资规模等高度相关，固定资产投资节奏与强度的变化导致工程机械行业存在周
期性变动。2021 年上半年工程机械行业普遍是历史最高基数，而 2022 年度受
行业景气度下降等因素影响，公司同比降幅较大。行业内预计，随着国内基础
设施建设的不断推进、完善，工程机械市场将逐步走向成熟，行业周期性预计
将逐步弱化。
报告期内，公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润按季度列示变化
情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入
第一季度 673,565.18 33.62% 864,239.52 30.11% 447,981.87 19.48% 486,542.29 25.37%
第二季度 703,103.05 35.10% 813,961.56 28.36% 706,952.64 30.73% 526,550.89 27.46%
第三季度 626,694.99 31.28% 582,404.27 20.29% 535,767.05 23.29% 408,809.23 21.32%
第四季度 -- -- 609,467.59 21.24% 609,553.44 26.50% 495,827.17 25.85%
合计 2,003,363.22 100.00% 2,870,072.95 100.00% 2,300,255.00 100.00% 1,917,729.58 100.00%
归属于上市公司股东的净利润
第一季度 25,463.01 43.45% 48,773.34 49.00% 16,958.05 12.74% 30,432.01 29.92%
第二季度 22,481.00 38.36% 39,534.68 39.72% 50,890.42 38.23% 35,651.01 35.05%
第三季度 10,656.58 18.19% 13,524.02 13.59% 31,716.36 23.82% 22,099.02 21.72%
第四季度 -- -- -2,300.77 -2.31% 33,566.57 25.21% 13,542.87 13.31%
合计 58,600.59 100.00% 99,531.28 100.00% 133,131.41 100.00% 101,724.92 100.00%
注：上述数据取自公司季度、半年度及年度报告，其中 2019 年与 2020 年为重述前数据。
由上表可知，公司的营业收入与归属于上市公司股东的净利润变动有较强
的季节性，通常上半年占比较高，下半年占比较低。2020 年 12 月 28 日，生态
环境部正式批准发布《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求（发布
稿）》。该标准规定了第四阶段非道路柴油移动机械及其装用的柴油机污染物
排放控制技术要求（“国四”标准）。随着“国四”标准实施日期临近，不符
合标准的工程机械将需及时更换，公司预计更新替换时间将在 2022 年 12 月上
旬，工程机械有望走出淡季，销量有望回升。
根据中国工程机械工业协会对 26 家挖掘机制造企业统计，2022 年 7 月，挖
掘机行业销量也结束了长达 14 个月的下跌，行业拐点有望出现，随着全国疫情
逐步缓解，国家稳增长力度加大，工程机械市场需求有望释放，下半年工程机
械行业下行压力进一步减轻。
（二）公司针对业绩下滑情况的相关应对措施
公司将采取以下措施积极应对 2022 年上半年出现的业绩下滑情况：
公司时刻关注行业发展动态，以客户实际需求为导向，加强技术创新与研
发投入，积极布局新产品研发。公司注重研发投入，2019-2021 年期间年均研发
投入金额超过 6.29 亿元。公司持续加大新技术、新产品的研发投入，在全球领
先的电动工程机械技术开发及应用、新一代信息技术开发及应用、工程机械关
键零部件核心技术开发及应用等方面实现了创新突破，未来仍将持续加强研发
投入，以提升公司市场竞争力及产品议价能力。2019 年度至 2022 年 9 月，公
司研发费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用金额 51,925.88 64,903.39 65,602.85 58,269.20
营业收入 2,003,363.22 2,870,072.95 2,597,937.28 2,171,958.85
研发投入占比 2.59% 2.26% 2.53% 2.68%
公司将持续完善国内外经销渠道布局，巩固国内外市场分布广泛的经销商
组成销售渠道。今年以来，公司不断深化与经销商全方位战略合作，通过在国
内召开渠道大会，拟加深国际化布局，新设海外子公司，补充公司的国内国外
的营销与服务网络，提升销售规模，以平衡不同区域市场的周期性影响。
公司推进混改以来，市场化改革步伐明显加快，员工生产工作积极性有所
提升，公司将继续通过内部管理、考核体系的优化，提升员工产出效率，并通
过优化生产工艺和流程管理、加强技术创新及改进、减少辅助性岗位的人员等
举措，提高生产效率，以减轻人工成本上升对公司的影响，进一步实现降本增
效。
公司优化标准成本体系，持续推进采购、制造降本行动计划，梳理 BOM
表、工时及材料定额、工时应用、采购件标准价等，从材料价格、材料利用
率、辅料定额、工艺优化、能源利用、自制外协转换等多方面开展降本活动。
同时，针对原材料涨价的情况，公司采取集中采购、改进供应链交付体系等措
施，减少上游材料成本上涨对于公司成本的不利影响。
公司加强费用控制，根据费用性质与重要性将费用控制目标分解至费用明
细科目进行弹性控制，并按销售收入进度释放费用预算指标；同时公司修订了
费用审批权限流程，强化了对大额费用报销的审批，2022 年 1-9 月，公司费用
率较年度预算目标有明显改善。
考虑到 前述 不利 因素 ，公 司已在 募集 说明 书之 “第 三节 风 险因素 ”之
“三、财务风险”中提示如下：
“（五）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市 当年营业利润下滑
报告期各期，公司实现营业收入分别为 2,171,958.85 万元、2,597,937.28 万
元、2,870,072.95 万元和 2,003,363.22 万元，公司归属母公司股东的净利润分
别为 102,149.90 万元、144,036.73 万元、99,531.28 万元和 58,600.59 万元，报
告期，公司内业绩存在一定波动，最近一期归属母公司股东净利润同比下降
上游原材料价格波动、行业竞争情况及下游市场需求对公司的经营业绩均
存在较大的影响，若未来宏观环境发生重大变化、新冠疫情反复、大宗产品价
格上涨、下游固定资产投资放缓或者出现其他不利变化，均将对公司盈利情况
产生较大不利影响，公司可能出现发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上
的风险。”
三、请结合未来经营趋势、偿债能力等说明申请人是否持续符合可转债的
发行条件
（一）未来经营趋势分析
关于公司未来经营趋势分析，详情请参见本题回复之“二、（一）公司经
营情况与经营趋势分析”部分回复内容。
（二）公司偿债能力分析
财务指标
流动比率（倍） 1.36 1.52 1.33 1.49
速动比率（倍） 1.02 1.04 0.97 1.09
资产负债率（母公司） 41.98% 41.36% 53.17% 51.20%
资产负债率（合并） 60.34% 60.08% 61.82% 63.65%
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 137,363.34 200,984.55 249,410.89 195,267.45
利息保障倍数（倍） 5.38 6.60 8.00 7.01
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.49 倍、1.33 倍、1.52 倍和 1.36
倍，速动比率分别为 1.09 倍、0.97 倍、1.04 倍和 1.02 倍，母公司资产负债率分
别 为 51.20% 、 53.17% 、 41.36% 和 41.98% ， 合 并 层 面 资 产 负 债 率 分 别 为
报告期内，公司流动比率和速动比率整体趋势比较平稳，没有出现大幅变
动的情况，流动比率和速动比率均处于相对合理水平。公司合并口径和母公司
口径资产负债率总体也保持稳定。2021 年末母公司资产负债率有所下降，主要
是 2021 年公司完成吸收合并柳工有限，总资产及净资产均因此有较大幅度增
加。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为 7.01 倍、8.00 倍、6.60 倍和 5.38
倍，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
整体而言，报告期内，公司流动比率、速动比率处于较为健康的水平，资
产负债率正常，息税前利润能够覆盖每年的利息支出，具有良好的偿债能力。
报告期内，公司与同行业可比上市公司最近三年一期的主要偿债能力指标
对比情况如下：
财务指标 公司名称
三一重工 1.62 1.53 1.47 1.63
徐工机械 1.36 1.35 1.38 1.64
中联重科 1.48 1.80 1.73 1.83
流动比率
山河智能 1.53 1.39 1.32 1.14
（倍）
山推股份 1.49 1.44 1.26 1.07
可比公司均值 1.49 1.50 1.43 1.46
柳工 1.36 1.52 1.33 1.49
三一重工 1.29 1.23 1.16 1.29
徐工机械 1.04 1.08 1.12 1.35
中联重科 1.17 1.53 1.42 1.49
速动比率
山河智能 1.13 1.05 1.03 0.80
（倍）
山推股份 1.17 1.08 0.97 0.82
可比公司均值 1.16 1.19 1.14 1.15
柳工 1.02 1.04 0.97 1.09
财务指标 公司名称
三一重工 57.26 53.02 53.91 49.72
徐工机械 69.06 66.22 62.78 56.47
中联重科 56.35 52.22 58.82 57.06
资产负债率
山河智能 72.76 70.27 68.66 67.85
（合并，%）
山推股份 51.86 56.27 60.60 58.40
可比公司均值 61.46 59.60 60.95 57.90
柳工 60.34 60.08 61.82 63.65
报告期内，公司流动比率在同行业可比上市公司中处于中间水平且与可比
公司均值水平接近，处于正常合理水平；公司速动比率略低于可比公司平均水
平，主要原因是公司流动资产中存货所占比例较大，公司存货变化情况的分析
详见“问题 5”之“一、（一）存货库龄结构”的相关内容；公司资产负债率
水平与同行业可比上市公司平均水平相近，不存在显著差异。总体来看，公司
的偿债能力指标均处于正常合理的水平，公司资产负债率合理、资产流动性较
高、总体偿债能力较好。
（三）公司符合《管理办法》第十四条规定的公开发行可转换公司债券的
发行条件
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西柳工机械股份
有限公司净资产收益率计算表及非经常损益的审核报告》（致同专字（2022）
第 441A009318号），公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据，下同）分别为 9.15%、10.01%、5.08%，最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规
定。根据 2022 年 1-9 月公司的财务数据，公司 2022 年 1-9 月的净资产收益率
为 3.17%，公司四季度预计仍将盈利，因此公司 2022 年度净资产收益率将高于
计 2020 、 2021 年 及 2022 年 度 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 平 均 值 不 低 于
十
本次发行规模预计不超过 300,000.00 万元，截至 2022 年 9 月末公司合并财
务报表净资产约 为 1,707,495.30 万元（未经审计），期末累计债 券余额为
计债券余额占最近一期净资产的比例不超过 40%，符合《管理办法》第十四条
第（二）款的规定。
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为 102,149.90 万元、144,036.73 万元和 99,531.28 万元，实现的年均可分
配利润为 115,239.30 万元。公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金不超
过 300,000 万元，近期市场发行的评级为 AAA 的可转债票面利率低于 3%，按
公司最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合
《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
述假设测算的本次发行可转债一年的利息金额，因此预计公司仍可持续满足该
项发行条件。
综合上述，基于公司未来经营趋势、偿债能力及报告期内主要财务指标分
析，预计公司可持续符合可转债的发行条件。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
争情况及申请人主要产品的销售均价以及市场价格变动情况；
内的收入、成本和毛利率变动情况进行计算、复核和分析；
析；
发行条件；
行业发展趋势及与同行业公司比较情况，了解公司发展与经营趋势情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
是受主要行业经济周期、疫情影响、原材料采购成本上升以及行业竞争加剧等
因素综合影响所致；公司业绩波动趋势与同行业可比上市公司一致；
断、进行定价；相关产品均价与市场均价存在一定差异，差异产生原因存在其
合理性；
应对措施，上述因素预计对本次募投项目实施不会造成重大不利影响，同时公
司已在募集说明书中就该风险进行了提示；
营趋势、偿债能力，申请人可持续符合本次可转债的发行条件。
问题 4
申请人各期期末应收款项账面余额较大，应收账款、应收票据、应收款项
融资、长期应收款（含一年内到期的长期应收款）合计占当期总资产的比例分
别为 43.70%、40.27%、38.64%和 39.73%。
请申请人：（1）结合发行人报告期内的销售模式、结算方式、下游行业景
气度、同行业可比公司情况等，说明应收款项波动趋势差异情况及合理性，各
期末上述应收款项占当期营业收入的比例，与同行业可比公司情况是否存在重
大差异；（2）说明长期应收款的会计确认、利率确定依据及报告期内是否调
整，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致；（3）结合应收款
项的账龄结构、周转率、逾期情况、回收风险、坏账计提政策等说明各期末应
收账款规模与坏账计提比例的波动趋势差异情况及合理性，减值计提是否充
分，是否与同行业可比上市公司一致。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人报告期内的销售模式、结算方式、下游行业景气度、同行
业可比公司情况等，说明应收款项波动趋势差异情况及合理性，各期末上述应
收款项占当期营业收入的比例，与同行业可比公司情况是否存在重大差异
（一）报告期内公司应收款项波动趋势
报告期各期末，公司应收款项占收入的比例列示如下：
单位：万元
项目
/2022 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
应收账款余额 957,956.33 708,648.83 680,840.75 616,018.84
应收票据 28,787.39 35,611.85 16,163.74 19,195.08
应收款项融资 21,329.23 26,945.44 33,565.71 43,606.06
长期应收款 840,713.08 810,525.76 901,416.75 826,259.27
合计 1,848,786.03 1,581,731.88 1,631,986.95 1,505,079.25
营业收入 2,003,363.22 2,870,072.95 2,597,937.28 2,171,958.85
应 收款项 余额占 （注）
营业收入比例
注：2022 年 9 月 30 日营业收入数据进行了年化处理，以此测算应收款项占比。
（二）结合销售模式、结算方式及其他因素分析公司应收款项波动合理性
报告期内，公司主要采用经销模式进行销售，经销收入占比达到 90%以
上，各年变动幅度不大，销售模式对公司应收款项影响较小。
报告期内，公司与主要客户的信用政策参见上文第二题回复中“三、说明
报告期内各期主要客户的销售模式、结算方式、信用政策，以及是否发生过重
大变化”的相关内容，报告期内公司对主要客户的信用政策未有重大变化，对
客户信用政策的变化对公司应收款项影响较小。2021 年及 2022 年 1-9 月，与
境内客户相比由于运输距离和时间较长，境外客户主要采用分期结算方式，回
款周期略长于境内客户，报告期内公司海外业务有所增长，因此应收款项有所
上升。
报告期内，公司的结算模式主要为定向保兑仓、融资租赁、银行按揭、分
期付款及全款。2019 年-2021 年，随着公司营业收入规模的增加，融资租赁
（期限不超过 5 年）、分期付款（期限不超过 3 年）模式下的营业收入有所增
长，致使公司的应收款项有所增长。2022 年 9 月末公司应收款项余额的增长主
要是源于公司于 2022 年 5 月完成并购江汉建机，江汉建机 2022 年 9 月末应收
款项余额纳入合并报表的影响。
（三）各项应收款项占当期营业收入的比例、与同行业可比公司情况是否
存在重大差异
报告期各期末，公司应收账款占收入的比例列示如下：
单位：万元
项目
/2022 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
应收账款余额 957,956.33 708,648.83 680,840.75 616,018.84
营业收入 2,003,363.22 2,870,072.95 2,597,937.28 2,171,958.85
应 收账款 余额占 （注）
营业收入比例
注：2022 年 9 月 30 日营业收入数据进行了年化处理，以此测算应收账款占比。
现上升趋势，公司回款能力不断增强，应收账款占收入比例逐年下降。2022 年
收入占比从 2021 年度的 21.20%上升至 29.62%及公司于 2022 年 4 月 30 日完成
并购江汉建机造成应收账款余额有所上升；另一方面，2022 年前三季度受行业
下行周期及疫情因素等影响，营业收入同比下降，导致最近一期公司应收账款
余额占比有所上升。
公司与同行业可比公司应收账款余额占比的情况如下：
单位：万元
应收账款余额占营业收入比例
项目
/2022 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
三一重工 32.41% 20.67% 24.03% 31.78%
中联重科 81.97% 71.48% 57.85% 70.73%
徐工机械 54.97% 41.69% 40.58% 49.67%
山推股份 29.38% 24.02% 31.06% 32.75%
山河智能 83.73% 43.53% 47.81% 56.62%
同行业可比公司
平均值
公司 33.38% 24.69% 26.21% 28.36%
注：数据源自各公司年度报告与半年度报告，其中 2022 年 6 月 30 日营业收入数据进行了
年化处理进行测算。同行业上市公司三季度报告未披露应收账款余额，因此未更新相关数
据。
报告期内，公司应收账款占营业收入的比例低于同行业可比公司平均值。
公司应收账款占比与同行业可比公司存在差异，主要系业务构成、销售模式不
同所致。
工程机械行业内由于不同品种的设备单台价值、应用领域、客户类型，以
及使用寿命差异较大，因此不同产品所适用的销售模式存在差异。行业内挖掘
机械的销售一般采用融资租赁方式，回款较快，应收账款占营业收入相比其他
业务板块较低，应收账款周转率较高；起重机械、桩工机械等产品的单台价值
高，客户投资回收周期较长，办理融资租赁或按揭业务所需的资质较高，故通
常为信用销售，导致该类业务应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款
周转率较低。报告期内，由于柳工和三一重工业务收入以挖掘机械产品为主，
因此回款较快，应收账款占营业收入比例较低，且二者较为接近；中联重科和
徐工机械主要收入来源为起重机械产品，回款周期较长，故应收账款占比较
高。因此，公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司存在差异主要系
业务构成、销售模式不同所致，差异具有合理性。
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资占收入的比例列示如下：
项目
/2022 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
应收票据和应收
款项融资余额
营业收入 2,003,363.22 2,870,072.95 2,597,937.28 2,171,958.85
应收票据和应收
（注）
款项融资余额占 1.88% 2.18% 1.36% 2.17%
营业收入比例
注：2022 年 9 月 30 日营业收入数据进行了年化处理，以此测算应收票据占比。
报告期内，公司使用票据结算的业务占比较小，因此应收票据和应收款项
占营业收入的比例较小，2021 年末应收票据较 2020 年末有较大增长的主要原
因系欧维姆营业收入规模有所增长，其收到的商业承兑汇票有所增加。
公司与同行业可比公司应收票据和应收款项融资占比的比较情况如下：
应收票据和应收款项融资占营业收入比例
项目
/2022 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
三一重工 0.65% 1.18% 2.26% 1.37%
中联重科 3.16% 2.80% 3.89% 4.04%
徐工机械 8.04% 10.43% 15.35% 10.28%
山推股份 7.45% 4.40% 8.18% 8.27%
山河智能 2.26% 2.85% 2.82% 3.49%
同行业可比公司
平均值
公司 1.96% 2.18% 1.45% 2.33%
注：数据源自各公司年度报告与半年度报告，其中 2022 年 6 月 30 日营业收入数据进行了
年化处理进行测算。同行业上市公司三季度报告未披露应收票据和应收款项融资余额，因
此未更新相关数据。
公司与三一重工、中联重科、山河智能等公司类似，较少使用承兑汇票的
方式进行结算，因此应收票据和应收款项融资占当期营业收入比例较低。徐工
机械各期末应收票据及应收款项占比较大，主要系徐工机械各期期末存在较多
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑票据。因此，应收票据余
额占比情况不同主要是与不同公司采用的业务结算方式有一定差异原因所致。
公司应收票据和应收款项融资占比较低，且波动趋势不明显，与同行业可比公
司差异不大，具备合理性。
报告期各期末，公司长期应收款占营业收入的比例列示如下：
单位：万元
项目
/2022 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
长期应收款余额 840,713.08 810,525.76 901,416.75 826,259.27
营业收入 2,003,363.22 2,870,072.95 2,597,937.28 2,171,958.85
长期应收款余额占 （注）
营业收入比例
注：2022 年 9 月 30 日营业收入数据进行了年化处理，以此测算长期应收款占比。
公司的长期应收款主要由融资租赁款和分期收款销售商品构成，公司 2021
年长期应收款占比有所下降主要系当期公司主动控制通过中恒租赁开展融资租
赁业务的规模。
公司与同行业可比公司长期应收款余额占营业收入占例的比较情况如下：
单位：万元
长期应收款余额占营业收入比例
项目 /2022 年 6 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
三一重工 17.10% 13.34% 8.44% 2.40%
中联重科 63.40% 18.97% 38.37% 43.09%
徐工机械 6.16% 6.33% 0.50% 0.00%
山推股份 1.81% 1.38% 0.00% 0.00%
山河智能 14.65% 8.48% 11.61% 14.74%
同行业可比公司
平均值
公司 31.76% (注) 28.24% 34.70% 38.04%
注：数据源自各公司年度报告与半年度报告，其中 2022 年 6 月 30 日营业收入数据进行了
年化处理进行测算。同行业上市公司三季度报告未披露长期应收款余额，因此未更新相关
数据。
三一重工业务规模较柳工更大，其主要通过三一汽车金融有限公司、三一
融资租赁有限公司、湖南中宏融资租赁有限公司、中国康富国际租赁股份有限
公司开展融资租赁业务，其中湖南中宏融资租赁有限公司、中国康富国际租赁
股份有限公司均不纳入其合并范围内，该部分融资租赁业务不会在其报表中确
认为长期应收款，因此三一重工的长期应收款占营业收入比例较柳工更低。
徐工机械通过所属子公司与其外部关联方江苏徐工工程机械租赁有限公司
签订协议，协议约定江苏徐工工程机械租赁有限公司以融资租赁方式为公司及
所属子公司的工程机械系列产品销售提供融资租赁服务，徐工租赁为徐工集团
长期应收款，因此其长期应收款占营业收入比例较柳工更低。
中联重工 2019 年、2020 年长期应收款比例与柳工较为接近，主要通过子
公司中联重科融资租赁（北京）有限公司和中联重科融资租赁（中国）有限公
司开展融资租赁业务，但其在 2021 年将原自有融资租赁业务平台中联重科融资
租赁（北京）有限公司部分股权转让，不再纳入合并报表范围内，导致其长期
应收款在 2021 年大幅下降，低于当期柳工长期应收款占营业收入比例。
除上述可比公司外，报告期内，山推股份及山河智能业务规模均小于公司
水平，其中山推股份长期应收款中仅为分期销售商品，融资租赁业务通过控股
股东山东重工集团有限公司子公司山重融资租赁有限公司开展，因此其长期应
收款占营业收入比例较低；山河智能较少采用自有融资租赁平台开展业务，因
此其此其长期应收款占营业收入比例较低。
综上所述，报告期内，公司长期应收款占营业收入比例高于同行业可比公
司的平均水平存在其合理性。
二、说明长期应收款的会计确认、利率确定依据及报告期内是否调整，是
否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致
（一）长期应收款的会计确认
公司目前的长期应收款主要包括中恒租赁融资租赁业务的应收款项及分期
收款销售应收款项。
（1）融资租赁
根据《企业会计准则第 21 条——租赁》第三十八条：“在租赁期开始日，
出租人应当对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
出租人对应收融资租赁款进行初始计量时，应当以租赁投资净额作为应收
融资租赁款的入账价值。
租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租
赁内含利率折现的现值之和。”
（2）分期收款
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十七条：“合同中存在重大融资
成分的，企业应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额
确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实
际利率法摊销。”
合同开始日，企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一
年的，可以不考虑合同中存在的重大融资成分。
（1）融资租赁
其中融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为长期应收款的入账价值；并将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内
各个期间采用实际利率法进行确认。具体会计分录如下：
借：长期应收款
贷：融资租赁资产
未实现融资收益
（2）分期收款
分期收款销售在设备控制权转移后确认销售收入，同时将超过一年的应收
款项计入长期应收款，在分期收款各期，根据摊余成本及实际利率测算当期应
确认的未实现融资收益金额，冲减当期财务费用。会计处理如下：
借：长期应收款
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税（销项税额）
未实现融资收益
（1）融资租赁业务
根据三一重工《2022 年半年度报告》披露关于融资租赁的会计政策如下：
“作为融资租赁出租人在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资
租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量
时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保
余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之
和。”
根据徐工机械《2022 年半年度报告》披露关于融资租赁的会计政策如下：
“在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日
尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁
款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各期间，公司按照固定的周期性利
率计算并确认利息收入。公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款
额，如与资产的未来绩效或使用情况挂钩，在实际发生时计入当期损益。”
根据中联重科《2022 年半年度报告》披露关于融资租赁的会计政策如下：
“在租赁开始日，将最低租赁收款额与初始直接费用之和计入应收融资租
赁款，将最低租赁收款额、初始直接费用之和与其现值的差额确认为未实现融
资收益，未确认融资收益在租赁期内按实际利率法进行分配，确认当期的融资
收入。”
（2）分期收款业务
根据徐工机械披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团
工程机械有限公司暨关联交易报告书》中对分期付款的销售模式的会计核算情
况如下：
销售模式 会计核算过程
借:货币资金
贷：长期应收款
借：长期应收款
贷：主营业务收入
贷：未实现融资收益
分期付款
借：主营业务成本
贷：存货
借：货币资金
贷：长期应收款
借：未实现融资收益
贷：财务费用
综上，公司的长期应收款会计确认符合会计准则规定且与同行业上市公司
一致。
（二）长期应收款利率确定方式
若合同约定利率的，按合同约定利率作为长期应收款利率；若合同未约定
利率的，公司参考银行同期贷款利率、一定的风险加成并结合市场同行业情况
后综合确定长期应收款利率。
根据公开信息检索，同行业可比公司均未披露其长期应收款中分期收款及
融资租赁的利率情况。
三、结合应收款项的账龄结构、周转率、逾期情况、回收风险、坏账计提
政策等说明各期末应收账款规模与坏账计提比例的波动趋势差异情况及合理
性，减值计提是否充分，是否与同行业可比上市公司一致
（一）应收账款账龄结构
报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄及
坏账计提情况如下：
单位：万元，%
项目 预期信用损 预期信用损
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
失率 失率
合计 879,874.38 46,967.37 5.34 639,807.89 39,163.55 6.12
项目 预期信用损 预期信用损
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
失率 失率
合计 610,007.07 35,786.12 5.87 542,914.67 36,795.75 6.78
在评估预期信用损失率时，公司基于历史实际坏账损失情况，按照迁移模
型，并在考虑前瞻性信息基础上确定预期信用损失率，预期信用损失率的确定
符合新金融工具准则的要求。公司应收账款中大部分为账龄在一年内的应收账
款，与公司执行的客户信用政策相匹配，回收风险较小。公司整体客户结构稳
定，回款情况较好，应收账款质量较高。
计提比例有所下降的主要原因是公司 2020 年度公司由于终端需求较好、营业收
入有所增长，客户的回款情况普遍较好，当期公司应收账款坏账准备的计提比
例有所降低具备合理性。
（二）应收账款周转率
报告期内，公司与同行业可比上市公司最近三年一期的应收账款周转率如
下：
财务指标 公司名称
三一重工 3.47 5.16 4.59 3.61
徐工机械 2.51 2.96 2.85 2.68
中联重科 1.13 1.77 2.24 1.79
应收账款周转
山河智能 1.48 2.79 2.46 2.17
率（次/年）
山推股份 4.30 5.01 3.98 3.40
可比公司均值 2.58 3.54 3.22 2.73
柳工 3.58 4.13 4.01 3.62
报告期内公司的应收账款周转率分别为 3.62 次/年、4.01 次/年、4.13 次/年
和 3.48 次/年，应收账款周转率高于行业平均水平，应收账款与营业收入比例保
持合理水平，资金使用效率良好。
（三）应收账款逾期情况及回款风险
报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：
项目
应收账款逾期金额① 216,908.05 194,457.23 132,740.22 107,892.71
应收账款余额② 957,956.33 708,648.83 680,840.75 616,018.84
应收账款逾期金额占应收账
款余额比例③=①/②
报告期内公司部分客户资金紧张，回款周期有所延长。公司在合同约定信
用期的基础上，与客户积极协商并确认相关款项回收的具体安排，并积极催收
并制定相应考核管理制度，不断提升对客户应收账款的管理水平。
（1）账龄 5 年以上的应收账款
报告期内，根据公司的坏账准备计提政策，公司针对账龄在 5 年以上的应
收账款计提 100%坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
项目
账龄为 5 年以上的
应收账款余额①
应收账款余额② 957,956.33 708,648.83 680,840.75 616,018.84
占比③=①/② 4.03% 4.73% 4.98% 4.39%
（2）核销的应收账款
报告期内，公司核销的应收账款具体情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
当期核销应收账款
金额①
应收账款余额② 708,648.83 680,840.75 616,018.84
占比③=①/② 1.65% 1.09% 1.48%
注：2022 年度公司尚未进行应收账款核销。
报告期内，公司账龄在 5 年以上的应收账款及核销的应收账款占应收账款
余额比例较小。
此外，公司已建立了相关信用管理制度、催收流程制 度及资产管理制度
等，从产品的全生命周期，融合信用管理及业务管理：1）在信用审批阶段，通
过数字化风控模型评估加现场尽调专家评估模式相结合，对客户的准入和授信
严控；2）在债权管理方面，通过数字风控模型进行风险预警监控，并进行对客
户的实地回访、分级催收、大数据实时监控等相结合的方式进行管理。3）重点
关注不良资产；超 3 期予以发函警示，同时采取有力措催收措施严控风险，防
止风险进一步扩大，如有必要则进行产品回收。同时，对于长期严重拖欠客
户，考虑正式提起诉讼，通过法律手段，及时保全资产、收回货款。
综上所述，公司的应收账款回收风险较小。
（四）应收账款坏账计提政策
同行业可比上市公司按预期信用损失率计提的应收账款坏账准备的计提政
策如下所示：
按预期信用损失率计提的坏账准备比例（%）
公司名称
三一重工 2.01 10.00 20.00 35.00 75.00 100.00
中联重科 1.61 4.13 10.59 28.29 30.75 45.29
徐工机械 2.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00
山推股份 5.00 15.00 30.00 50.00 80.00 100.00
山河智能 2.00 6.00 15.00 40.00 70.00 100.00
平均值 2.52 9.03 25.12 50.66 71.15 89.06
中位值 2.00 10.00 20.00 40.00 75.00 100.00
公司 2.43 11.95 23.87 46.73 75.25 100.00
注：数据源自各公司年度报告，预期信用损失率系 2019 年、2020 年、2021 年平均数。
如上表可知，公司报告期的坏账准备计提比例高于行业上市公司中位值，
账龄 1-2 年的应收账款和 4 年以上的较为长期的应收账款计提比例高于行业上
市公司平均值，符合公司的经营特点和应收账款风险特征，较为谨慎。
报告期各期末，公司与同行业可比公司整体实际计提应收账款坏账准备比
例如下：
项目
三一重工 9.72% 11.01% 10.52% 10.13%
中联重科 14.64% 10.33% 13.15% 17.06%
徐工机械 10.33% 12.36% 16.43% 12.66%
山推股份 19.28% 17.39% 16.58% 17.83%
山河智能 14.16% 14.66% 12.32% 12.01%
平均值 13.63% 11.23% 13.37% 13.28%
中位值 14.16% 12.36% 13.15% 12.66%
公司 10.01% 11.56% 12.74% 13.77%
注：同行业上市公司三季度报告未披露应收账款坏账准备，因此未更新相关数据。
对比同行业公司，公司的应收账款坏账准备整体实际计提比例与同行业可
比上市公司均值相近，不存在显著差异，公司应收账款坏账准备计提均较为充
分。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
模式，对申请人报告期内应收款项的变动情况及相关原因进行分析；
收款项占营业收入比例的情况，了解同行业上市公司长期应收款会计处理原则
及利率确定依据，并与申请人相关情况进行了对比；
请人长期应收款的会计核算方式及相关利率确定原则，访谈申请人财务和业务
人员了解长期应收款相关利率确定的实际执行情况；
逾期情况、回款情况及坏账计提政策；
款周转率及应收账款坏账计提政策的情况，并与申请人相关情况进行了对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
与同行业可比公司基本一致；公司各期末应收款项占当期营业收入的比例由于
与同行业可比公司的业务模式不同而存在小幅差异；
一致；若合同约定利率的，按合同约定利率作为长期应收款利率；若合同未约
定利率的，公司参考银行同期贷款利率、一定的风险加成并结合市场同行业情
况后综合确定长期应收款利率。；此外，同行业可比公司均未披露其长期应收
款中分期收款及融资租赁的利率情况；
基础上确定预期信用损失率，应收账款规模与坏账计提比例各期末的波动趋势
差异具有合理性；公司坏账准备计提政策与整体坏账计提比例与可比上市公司
不存在较大差异，对于应收账款坏账准备计提较为充分。
问题 5
报告期各期末，申请人存货账面价值分别为 642,862.55 万元、795,115.71
万元、904,260.18 万元和 915,104.24 万元，占公司流动资产的比重分别为
请申请人结合存货库龄结构、周转率、同行业可比公司情况等说明各期末
存货规模与跌价计提比例波动趋势差异情况及合理性，是否存在库存积压，存
货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合存货库龄结构、周转率、同行业可比公司情况等说明各期末存货
规模与跌价计提比例波动趋势差异情况及合理性，是否存在库存积压，存货跌
价准备计提是否充分。
（一）存货库龄结构
单位：万元
项目 期末原值
值金额 金额 金额 金额 准备
原材料 107,468.93 97,632.62 5,132.26 2,629.91 2,074.15 8,903.76
在产品 181,756.52 170,620.33 8,337.00 1,233.76 1,565.43 10,434.41
库存商品 490,827.24 447,846.73 35,134.00 5,646.16 2,200.35 19,551.34
周转材料 130.12 130.12 - - - 6.77
合同 履约
成本
委托 加工
物资
合计 790,933.72 726,980.71 48,603.26 9,509.82 5,839.92 38,896.28
单位：万元
项目 期末原值
金额 金额 金额 金额 准备
原材料 115,891.78 100,176.64 7,848.29 2,180.61 5,686.24 8,999.85
在产品 168,742.39 147,792.28 10,592.89 3,696.44 6,660.78 11,320.57
库存商品 645,999.12 590,912.17 35,432.60 10,506.15 9,148.20 16,241.35
周转材料 146.69 146.69 - - - 7.27
合 同 履约
成本
委 托 加工
物资
合计 940,829.23 849,077.02 53,873.79 16,383.21 21,495.21 36,569.04
单位：万元
项目 期末原值
值金额 金额 金额 金额 准备
原材料 102,894.35 85,080.18 8,977.80 2,784.58 6,051.79 10,326.79
在产品 157,387.96 141,382.77 9,811.05 2,417.20 3,776.95 8,814.21
库存商品 558,525.21 512,117.29 25,442.14 7,146.29 13,819.49 13,190.78
周转材料 120.58 120.58 - - - 6.57
合 同 履约
成本
委 托 加工
物资
合计 827,454.06 747,226.79 44,230.99 12,348.06 23,648.22 32,338.35
单位：万元
项目 期末原值
金额 值金额 金额 金额 准备
原材料 101,283.97 86,107.49 6,479.83 2,033.28 6,663.36 10,043.07
在产品 148,922.78 134,920.17 7,818.83 2,177.57 4,006.21 8,657.81
库存商品 426,443.45 377,757.65 20,599.19 7,923.85 20,162.75 15,886.26
周转材料 139.05 139.05 21.37
- - -
委托加工
物资 - - -
建造合同
形成的已
完工未结 - - -
算资产
合计 677,471.05 599,606.17 34,897.85 12,134.70 30,832.33 34,608.50
工程机械行业的产品结构复杂，大型机械产品需要的关键配件包括发动机
及其配件、传动系统、液压件及其密封件等，价值较高，造成原材料、在产
品、半成品等存货金额相对较高；同时，报告期内公司主动增加备货以满足下
游客户需求，并增加原材料库存以减少原材料价格波动的影响，因此公司报告
期各期末的原材料以及形成库存商品、在产品及半成品等金额较大。
报告期各期末，公司的库存商品的库龄大部分都在 1 年以内，库龄大于 3
年的占比较小。库龄较长的原材料及在产品主要是外购或自制的备用配件；库
龄较长的库存商品主要是回购及下游客户通过以旧换新置换的二手工程机械产
品。公司不存在明显的库存积压情况。
报告期各期末，公司存货跌价准备覆盖 1 年及 2 年以上的存货账面余额情
况如下表所示：
单位：万元
项目
存货跌价准备 38,896.28 36,569.04 32,338.35 34,608.50
存货跌价准备覆盖 1 年以上存货账
面余额比例
存货跌价准备 38,896.28 36,569.04 32,338.35 34,608.50
存货跌价准备覆盖 2 年以上存货账
面余额比例
报告期内，存货跌价准备覆盖 1 年以上存货账面余额比例分别为 44.45%、
为 80.55%、89.84%、96.54%及 253.40%，存货跌价准备能较好覆盖 2 年以上存
货账面余额，计提的存货跌价准备较为充分。
（二）存货周转率
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货周转率的比较情况如下：
财务指标 公司名称 /2022 年 9 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
三一重工 3.03 4.18 4.17 3.94
徐工机械 3.42 4.73 5.21 4.72
中联重科 2.16 3.64 3.52 2.84
存货周转
率 山河智能 1.78 3.26 2.58 2.00
（次/年） 山推股份 4.13 4.59 4.55 3.79
可比公司
平均值
柳工 2.70 2.79 2.84 2.68
公司为保障供货及时性，通常会根据客户的预测订单及经销商的销售计划
进行适当备货。近年来公司海外销售增长较大，备货情况有所增加。综上所
述，公司根据市场情况主动备货，使公司存货周转率低于同行业可比公司平均
水平，具备其合理性。
（三）同行业可比公司情况
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货比例的情况如下：
单位：万元
项目
存货账面余额 790,933.72 940,829.23 827,454.06 677,471.05
存货跌价准备 38,896.28 36,569.04 32,338.35 34,608.50
存货跌价准备占
存货比例
报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货比例的比较
情况如下：
项目
三一重工 1.90% 1.93% 1.83% 2.39%
中联重科 2.48% 1.78% 2.84% 4.82%
徐工机械 1.31% 2.93% 2.21% 1.76%
山推股份 4.24% 1.67% 3.93% 10.66%
山河智能 2.72% 4.22% 4.82% 4.16%
同行业可比公司平
均值
公司 4.35% 3.89% 3.91% 5.11%
注：同行业上市公司三季度报告未披露存货跌价准备，因此未更新相关数据。
由上表可知，报告期各期末，公司的存货跌价准备占存货比例均高于同行
业可比公司平均水平，反映出公司的存货跌价计提比例较为充分。2020 年及
当期主动处置部分跌价存货所致。公司存货跌价准备占存货比例的变动趋势与
同行业可比公司平均水平基本一致。
综上所述，报告期内，公司主动增加备货以满足下游客户需求；公司的存
货跌价准备占存货比例均高于同行业可比公司平均水平，且变动趋势与同行业
可比公司平均水平基本一致。公司的存货跌价计提比例较为充分。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
货相关的内控制度执行的有效性；
法，了解存货跌价准备计提具体计算过程；分析申请人存货库龄结构情况；分
析申请人存货跌价准备计提是否充分；
因，进一步分析其增长原因的合理性；
检查与客户有无纠纷或潜在纠纷的情况；
析存货周转率及存货跌价准备与同行业可比公司的差异的原因；
（二）核查意见
保荐机构及申报会计师认为：
主动进行备货，存货增长具备其合理性；
率稍低于行业平均水平，主要是受公司主动备货的影响；
司，存货跌价准备计提较为充分；2020 年及 2021 年公司跌价计提比例有所下
降主要系公司主动处置部分跌价存货所致，情况具有合理性且与同行业上市公
司存货跌价准备计提比例平均值下降趋势一致。
问题 6
请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，补充披
露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、
长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、
长期股权投资等财务性投资的情形。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产状况分析”之“3、关于财务性投资分析”补充披露如下：
“
（1）财务性投资与类金融业务的相关规定
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
之规定：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚
存。
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
之规定：
①除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
②与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资和类金融业务情况
公司本次发行董事会决议日为 2022 年 4 月 27 日，自决议日前六个月至本
募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资情况分析说明如下：
①类金融业务
报告期内，公司存在类金融业务，主要系公司全资子公司开展的融资租赁
业务，详见本小节之“（一）、3、（2）、2）公司类金融业务情况”。
②投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不
存在投资产业基金、并购基金的情形。
③拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不
存在对外拆借资金的情形。
④委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不
存在委托贷款的情形。
⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不
存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存
在购买银行理财产品以及为降低汇率波动风险而购买衍生金融资产的情形，具
体如下：
A、理财产品
公司购买的理财产品为结构性存款，属于保本类银行理财产品，具有低风
险、收益相对稳定、流动性强的特点。公司购买上述理财产品主要系子公司出
于对流动资金进行保值而实施的现金管理，不属于收益波动大且风险较高的金
融产品，不属于财务性投资。
B、衍生金融资产
公司购买的衍生金融工具为用于套期保值的远期结售汇产品，系公司为降
低汇率波动带来的风险而购买的衍生金融工具。公司通过外汇远期合约等衍生
金融工具对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，减少汇率波动带来的
外币敞口价值波动，不以获得投资收益为主要目的。故公司投资衍生金融产品
不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，
公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
⑦非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存
在非金融企业拟投资金融业务的情形。2022 年 8 月 25-26 日，经公司第九届董
事会第五次会议审议通过，公司拟以自有资金 15 亿元投资设立全资子公司广西
柳工集团财务有限责任公司（暂定名，简称“财务公司”）。财务公司属于非
银金融机构，受中国银行保险监督管理委员会监管，需根据《企业集团财务公
司管理办法》等监管文件要求进行合规运营，公司仍需通过广西国资委审批和
取得中国银行保险监督管理委员会等部门批准方可设立。
财务公司系公司全资子公司，且仅面向公司和子公司等内部成员单位开展
业务，主要设立目的系加强公司内部结算管理，建立统一的资金管理体系，强
化对子公司资金的监督和控制，提升公司财务管理水平，有效地降低公司资金
成本，提高资金使用效率和效益。因此，公司拟设立财务公司不属于拟实施的
财务性投资。
除上述情况外，公司下属全资子公司广西腾智投资有限公司于 2022 年 7 月
投资朋创新能源技术（上海）有限公司，实际出资 500 万元。朋创新能源技术
（上海）有限公司主要从事高压电控系统及相关零部件的研发、生产及销售工
作，系电控核心技术和系统集成供应商，公司计划与其合作开发电动产品。该
投资属于公司围绕产业链上下游以获取相应技术为目的的产业投资，不属于财
务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署
日，除类金融业务外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
①公司融资租赁业务说明
公司存在的类金融业务系其主营业务开展中涉及的融资租赁业务。公司融
资租赁业务主要为公司工程机械销售过程中公司的全资子公司中恒国际租赁有
限公司和控股子公司江汉建机下属全资子公司湖北荣建融资租赁有限公司（简
称“荣建租赁”）所开展，即根据承租人（终端客户）的要求，由融资租赁公
司向经销商支付货款购买租赁物，并出租给承租人占有、使用、收益，承租人
向融资租赁公司支付租金。报告期内，荣建租赁均只为江汉建机客户提供融资
租赁业务，不存在对外经营融资租赁业务的情形。报告期内，中恒租赁具体业
务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
与公司产品无关的融资租赁业
- - 6,368.06 33,736.90
务融资金额①
中恒租赁融资租赁业务融资总
额②
与公司无关的融资租赁金额占
中恒融资租赁业务总额的比例 - - 0.98% 5.48%
③=①/②*100%
与公司产品无关的融资租赁业
务收入④
中恒租赁融资租赁业务总收入
⑤
与公司无关的融资租赁收入占
中恒融资租赁业务总收入的比 4.03% 6.43% 12.80% 22.78%
例⑥=④/⑤*100%
报告期内，中恒租赁除 2019 年和 2020 年存在少量与柳工产品无关的融资
租赁业务外，自 2021 年至今 均只为柳工客户提 供融资租赁服务 。中恒租赁
年度对外融资租赁业务于 2021 年和 2022 年确认的利息收入。公司未来不存在
从事与公司主营业务无关的融资租赁业务的计划或安排。
由于工程机械的单台价值较高，为了缓解资金压力、持续扩大经营规模，
客户往往采用分期付款的方式进行设备的购置。公司通过融资租赁的方式进行
销售，能够为客户提供一站式的设备购买解决方案，更加便捷高效，有利于积
极发挥融资租赁支持工程机械中小微客户的功能，可以减轻不同层次合作伙伴
的资金压力，同时有利于拉动公司销售收入的增长，更好地服务基础设施建设
等实体经济领域、支持三农领域发展，是工程机械行业公司发展必备的业务模
式。
融资租赁模式的业务是工程机械行业中较普遍的销售方式。三一重工、中
联重科和徐工机械等同行业公司均通过融资租赁子公司、关联方租赁公司或第
三方租赁公司开展融资租赁业务，且业务模式与柳工基本一致，公司通过子公
司开展融资租赁业务符合行业惯例。
②公司融资租赁业务经营主体概况
A、经营主体
公司的融资租赁业务主要由公司的全资子公司中恒租赁和控股子公司江汉
建机的全资子公司荣建租赁进行经营。中恒租赁系公司全资子公司，荣建租赁
系江汉建机全资设立的子公司，公司于 2022 年 4 月完成对江汉建机的收购，荣
建租赁因此纳入公司合并范围。
B、业务模式
以中恒租赁为例，终端客户在购买机械设备时，若无法一次性付清全款，
可通过与中恒租赁签署融资租赁合同进行购买。按照合同约定，中恒租赁向经
销商支付货款购买设备，出租给客户使用，客户向中恒租赁支付首笔款项，剩
余货款以分期支付租金的方式结清。结清前，中恒租赁保留所有权及抵押权；
结清后，租赁物所有权移交客户。若后续客户无法支付款项，中恒租赁将对设
备进行收回。
C、财务状况
中恒租赁最近一年一期的财务情况和荣建租赁最近一期的财务情况列示如
下：
单位：万元
中恒租赁 荣建租赁
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 9 月 30 日
/2022 年 1-9 月 2021 年度 /2022 年 1-9 月
总资产 786,771.79 843,825.25 11,035.41
净资产 217,912.62 210,332.95 10,199.36
营业收入 49,486.25 99,035.83 210.55
净利润 9,537.94 7,914.80 70.02
③公司类金融业务经营规模占比情况
最近一年一期，公司类金融业务主要经营主体中恒租赁与荣建租赁的经营
规模占比情况列示如下：
单位：万元
主体 公司整 公司整
公司整体 公司整体
营业收入 净利润 体净利 营业收入 净利润 体净利
营收占比 营收占比
润占比 润占比
中恒租赁 49,486.25 2.47% 9,537.94 15.65% 99,035.83 3.45% 7,914.80 7.78%
荣建租赁 123.05 0.01% 70.02 0.11% - - - -
合计 49,609.30 2.48% 9,607.96 15.76% 99,035.83 3.45% 7,914.80 7.78%
注：上表中中恒租赁、荣建租赁均取自其单体财务报表，荣建租赁从 2022 年 5 月起纳入公
司合并报表范围，未考虑合并抵销等因素影响。
最近一年一期，公司子公司中恒租赁与荣建租赁的收 入占比合计分别为
内，公司客户主要通过中恒租赁、荣建租赁及与公司有合作关系的第三方融资
租赁公司进行融资租赁结算。2022 年 1-9 月，公司以融资租赁方式结算的营业
收入占比约为 30.32%，系公司主要的销售结算模式之一。
公司的融资租赁业务经营主体为公司的控股子公司，且公司自 2021 年以来
仅面向公司客户等合作伙伴提供类金融业务，不存在向与公司主营业务无关的
主体提供类金融业务的情况，亦不存在未来从事与公司主营业务无关的融资租
赁业务的计划或安排。
综上所述，公司开展融资租赁等类金融业务服务客户，符合工程机械行业
业态和相关产业政策，属于正常的业务销售结算方式，符合工程机械行业发展
惯例，不将中恒租赁和荣建租赁开展的融资租赁业务纳入类金融计算口径的依
据充分、合规。
（3）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投
资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务报表中与投资相关的、可能涉及财务性
投资的资产方会计科目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资时间 持股比例
账面价值 财务性投资
交易性金融资产
衍生金融资产
非流动资产之债权投资
非流动资产之长期股权投资
柳工美卓建筑设备（常州）有限
公司
柳工哈法舍拉子机械股份有限公
司
广西中科智信投资管理中心（有
限合伙）
地伟达（上海）工程技术有限公
司
长沙行稳致远企业管理咨询中心
（有限合伙）
小计 67,055.50 -
非流动资产之其他权益工具投资
厦门恒稳致远企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
朋创新能源技术（上海）有限公
司
小计 30,557.21 -
合计 97,612.71 -
归属于母公司净资产（截至 2022 年 9 月 30 日） 1,572,071.46 -
相关投资占归母净资产比例 6.21% -
由上表可知，报告期末，公司持有的相关投资主要系非金融类企业的股权
投资、保本浮动收益理财产品等，且相关投资金额占公司净资产比例较小，不
涉及财务性投资的情形，具体分析如下：
（1）交易性金融资产
报告期末，公司交易性金融资产金额为 5,010.70 万元，为公司控股子公司
江汉建机购买的银行结构性存款，系保本类理财产品，旨在于对公司流动资金
进行保值，具有风险低、收益相对稳定的特点，不属于财务性投资。
（2）衍生金融资产
报告期末，公司衍生金融资产主要系公司及子公司柳工香港购买的用于外
汇套期保值的远期结售汇产品。该投资系围绕公司主营业务开展的、以有效控
制实际经营过程中使用外币结算产生的汇率波动风险为目的的金融衍生品投
资，不属于财务性投资。
（3）债权投资
报告期末，公司债权投资金额为 15.05 万元，为柳工无锡路面机械有限公
司（以下简称“柳工无锡”）持有的“江阴长江大桥”债券，到期日为 2023 年
立新的全资子公司“江阴柳工道路机械有限公司”，后于 2011 年 3 月将其更名
为“柳工无锡路面机械有限公司”。柳工无锡所持有的“江阴长江大桥”债券
系前身江阴交通工程机械厂被公司收购前已持有的债券。公司持有债券期限已
超过 20 年，债券即将到期，且金额较小，不属于财务性投资情形。
（4）长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资项下主要系公司与知名工程机械行业供应商
合作建立的生产制造型企业，以及公司与经销商合资设立的销售公司。其中，
广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司、柳州采埃孚机械有限
公司等公司主要向公司提供发动机、驾驶室、变速箱等关键零部件；河南柳工
叉车销售有限公司、青岛柳工叉车销售有限公司等公司主要从事公司叉车产品
在各地区的经销业务，柳工机械泰国有限公司主要负责公司产品在泰国的销售
业务。
此外，武汉宝江冷弯型钢有限公司、武汉竹安工程设备管理有限公司、长
沙行稳致远企业管理咨询中心（有限合伙）、湖北建顺智能制造有限公司、陕
西德俊成建筑工程有限公司、湖北喆安设备租赁有限公司均系公司子公司江汉
建机的参股企业。2022 年 4 月，公司完成对江汉建机的收购，其持有的长期股
权投资纳入公司合并报表。
其中，武汉宝江冷弯型钢有限公司、湖北建顺智能制造有限公司主要从事
金属材料加工；武汉竹安工程设备管理有限公司、陕西德俊成建筑工程有限公
湖北喆安设备租赁有限公司主要开展建筑工程机械与设备租赁业务；长沙行稳
致远企业管理咨询中心（有限合伙）作为投资平台用于持股江汉建机子公司湖
南中安建筑机械租赁有限公司，实际上为少数股东股权。
上述公司主要系江汉建机围绕产业链上下游以获取原料、拓宽业务渠道为
目 的 的 产业 投 资， 且 除对 武 汉竹 安 工程 设 备管 理 有 限公 司 的投 资 金额 超 过
资。
因此，公司的长期股权投资均为正常生产经营业务所需的股权投资，投资
初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投
资。
（5）其他权益工具
公司所持有的 ST 基础股票系相关债务方破产重整而获得。2016 年 4 月，
公司全资子公司中恒租赁与海南海控置业有限公司签订 5 项《融资租赁合同》
以开展融资租赁业务，三亚凤凰国际机场有限责任公司、海航实业集团有限公
司、海航基础产业集团有限公司提供连带责任保证。由于海航集团整体经营不
善，无法正常履约支付租金，中恒租赁于 2019 年 1 月提起诉讼，后续海航方面
公告进入破产重整程序。
根据海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”）公布
并经债权人会议通过的破产重整计划，公司与海航系企业开展融资租赁业务涉
诉金额 6.39 亿元，海航管理人针对中恒公司申报的 7 亿元债权全部予以确认，
其中，中恒租赁对海航系的普通债权 5.97 亿元转为 3,840.57 万股海航基础股
票，优先债权 1.03 亿元分十年清偿。截止报告期末，公司已收到全部海航基础
股票，计入其他权益工具投资科目。该投资由公司与客户之间的主营业务派生
而来，系债权清偿所得的股权投资，不属于财务性投资的情形。
上海工云网络科技有限公司项目系公司 2021 年 12 月参与上海工云网络科
技有限公司（以下简称“上海工云”）的股权融资。上海工云是一家以互联网
平台为基础的工程机械租赁服务提供商，成立于 2017 年，通过打造移动互联网
平台，为客户提供起重吊装、物流搬运、土方和路面施工、混凝土施工、动力
等多种设备的专业化、一站式租赁服务，借助互联网实现工程机械传统租赁业
务的转型升级。因此，公司投资上海工云有利于协同推动现有租赁业务的智能
化升级，属于公司围绕产业链上下游以接触市场前沿、获取相应技术为目的的
产业投资，不属于财务性投资。
武汉墨北路桥有限公司和武汉杨泗港大桥有限公司系公司子公司欧维姆的
其他权益工具投资项目，为欧维姆与中铁大桥局股份有限公司、武昌造船厂集
团有限公司（现名：武汉武船投资控股有限公司）、江苏法尔胜泓昇集团有限
公司（现名：法尔胜泓昇集团有限公司）等四方联合体组建项目公司承建政府
工程项目，相关项目按照 BT 投融资建设合同方式执行，根据项目相关协议，
项目四方联合体需投资工程项目公司，项目建成后由政府按合同约定的方式进
行回购，后续项目公司进行清算，欧维姆收回相应股权。具体投资情况见下
表：
单位：万元
序号 投资项目 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
合计 14,840.00
截至本募集说明书签署日，墨水湖北路项目及杨泗港长江大桥项目均已处
于竣工决算阶段。BT 投融资建设模式作为一种项目投融资建设模式，近年来在
基础设施和公用事业项目建设中得到广泛应用，欧维姆投资该等项目公司，系
以参与项目建设及实现产品销售为目的，具有业务实质，因此不属于财务性投
资的情形。
汉盛控股集团有限公司（以下简称“汉盛控股”）是由中地海外集团有限
公司、广西柳工机械股份有限公司、山东山推工程机械进出口有限公司、中国
重型汽车集团有限公司、山东瑞华工程机械有限公司等公司及个人股东共同出
资成立的。汉盛控股依托投资股东的资金和产品资源，在全球 25 个国家或地区
设立分公司和驻外机构，在非洲、中东地区和南美洲等地搭建了全球化的营销
网络，开展工程机械设备、重型车辆等产品的进出口贸易和国际物流服务。公
司对其的投资主要系以获取海外销售渠道、发展海外业务为目的的产业投资，
因此不属于财务性投资的情形。
陕西联卓铭君建筑 工程有限公司与厦门恒稳致远企业管理咨 询合伙企业
（有限合伙）系公司子公司江汉建机的参股企业。其中，陕西联卓铭君建筑工
程有限公司主要从事建筑机械设备经营租赁业务，系与江汉建机主营业务相关
的产业投资，且投资金额均较小，不涉及财务性投资；厦门恒稳致远企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）作为投资平台尚未开展实际经营或投资业务，拟进
行注销处理，现已启动相关注销工作。
除上述公司外，湖北鹏安致远企业管理咨询中心（有限合伙）、河南安稳
致远企业管理咨询中心（有限合伙）、江西竹安工程设备管理有限公司、武汉
祥鹏工程设备租赁有限公司、厦门安苏机械设备有限公司均系江汉建机参股但
尚无实际出资的公司，不涉及财务性投资的情况。
朋创新能源技术（上海）有限公司主要从事高压电控系统及相关零部件的
研发、生产及销售工作，系电控核心技术和系统集成供应商，公司计划与其合
作开发电动产品。该投资属于公司围绕产业链上下游以获取相应技术为目的的
产业投资，不属于财务性投资。
此外，公司不存在投资产业基金或并购基金、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
综上所述，截至报告期末，公司投资相关的科目余额均系与公司生产经营
相关的投资所产生，占比较小，不存在涉及财务性投资的情形。公司不存在最
近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
问申请人与其对外投资标的之间的业务协同规划以及融资租赁业务开展的必要
性；
对外投资协议、公开市场资料等相关文件资料，对本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
资、长期股权投资、其他权益工具、其他非流动金融资产明细；访谈公司财务
负责人，询问截至 2022 年 9 月 30 日申请人是否存在借予他人款项和委托理财
的情形；
的融资租赁、担保、保理等类金融业务的情况，了解相关产业政策。
（二）核查意见
保荐机构及申报会计师认为：
人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财、长期股权投资等财务性投资；
于与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
类金融业务，不将中恒租赁开展的融资租赁业务纳入类金融计算口径的依据符
合《再融资业务若干问题解答》的规定。
问题 7
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说
明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构
及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，参与本次可转债
发行认购的整体情况
截至本反馈意见回复出具日，持有公司 5%以上股份的股东参与本次可转债
发行认购的情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 是否参与本次可转债发行认购
截至本反馈意见回复出具日，公司现任董事、监事及高级管理人员参与本
次可转债发行认购情况如下：
序号 姓名 职务 是否参与本次可转债发行认购
视情况参与
二、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行
可转债的计划或者安排
竞价方式卖出公司股票 1,000 股。对此，公司董事、高级管理人员文武已出具
承诺函，承诺“若上市公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子
女最后一次减持上市公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、
父母、子女将不参与认购本次可转债”。
除上述情况外，截至本反馈意见回复出具日前 6 个月内，发行人持股 5%以
上股东或董事、监事、高管不存在减持发行人股份的情况。
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在已发行未到期的可转债。公司持
股 5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持已发行可转债的情况。
三、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管关于参与本次可转
债发行认购的承诺情况
（一）针对公司控股股东柳工集团明确参与本次可转债发行认购的情况，
柳工集团已做出承诺如下：
“1、本公司确认，在本承诺出具之日前六个月内，本公司不存在直接或间
接减持上市公司股票的情形；
据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况、经国有资产
监督管理部门备案的国有控股股东合理持股比例和《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定；
交易的要求，在本次可转债认购前后六个月内，不减持上市公司股票或其他具
有股权性质的证券，亦不存在任何减持上市公司股票或其他具有股权性质的证
券的计划；
上述承诺发生减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本公司因
减持所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；
化 的 ， 本公 司 承诺 将 自动 适 用变 更 后的 相 关法 律 、 法规 、 规范 性 文件 的 要
求。”
（二）针对公司持股 5%以上股东双百基金以及董事、监事、高级管理人
员将视情况参与本次可转债发行认购的情况，上述主体已做出承诺如下：
“1、本企业确认，在本承诺出具之日前六个月内，本企业不存在直接或间
接减持上市公司股票的情形；
可转债发行具体方案、本企业资金状况和《中华人民共和国证券法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，于届时视情况决定是否参与认购本次可转
债。若上市公司启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持上市公司股票
的日期间隔不满六个月（含），本企业将不参与认购上市公司本次发行的可转
换公司债券；
股票交易的要求，在本次可转债认购前后六个月内，不减持上市公司股票或其
他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持上市公司股票或其他具有股权性质
的证券的计划；
上述承诺发生减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本企业因
减持所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；
化 的 ， 本企 业 承诺 将 自动 适 用变 更 后的 相 关法 律 、 法规 、 规范 性 文件 的 要
求。”
“如上市公司启动本次可转债发行，本人将根据可转债市场情况、本次可
转债发行具体方案和《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》
等相关规定，于届时视情况决定是否参与认购本次可转债。若上市公司启动本
次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持上市公司股票的日
期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购本次可转
债；
如本人参与认购本次可转债，本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵
守相关法律法规对股票交易的要求，在本次可转债认购前后六个月内不减持上
市公司股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持上市公司股票或其
他具有股权性质的证券的计划；
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父
母、子女违反上述承诺发生减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的情
况，本人及本人配偶、父母、子女因减持所得收益全部归上市公司所有，并依
法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任；
若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件的要求发生变化
的，本人承诺本人及配偶、父母、子女将自动适用变更后的相关法律、法规、
规范性文件的要求。”
的情况，招工服贸已做出承诺如下：
“本企业承诺将不参与上市公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他
主体参与上市公司本次可转债的发行认购，本企业自愿接受本承诺函的约束，
并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
本企业违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担由此产生的法
律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
任。”
四、关于上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转
债认购和相关承诺的披露
公司已在《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基
本情况”之“15、向原股东配售的安排”进行披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股情况；
参与本次可转债发行认购等事项出具的承诺；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
以上股东双百基金以及董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发
行认购；申请人持股 5%以上股东招工服贸将不参与本次可转债发行认购；
武先生配偶曾减持公司股份外，申请人持股 5%以上股东或董事、监事、高管不
存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况。
与本次可转债发行认购及减持情况出具承诺，承诺内容符合《证券法》《可转
换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，相关承诺内容已在本次发行
《募集说明书》中进行披露。
问题 8
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应整改措施情况
申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应整改措 施情况归纳如
下：
序号 主体 处罚日期 处罚内容 整改措施 不属于重大违法行为的分析
根据《再融资业务若干问题解答》，如被处罚主体为发
行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作
根据国家税务总局成都市双流区税务 出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主
局东升税务所作出的《税务行政处罚 营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为
决 定 书 》 （ 双 税 东 罚 〔 2019 〕 37 社会影响恶劣的除外。
赫兹设备 号），赫兹设备租赁有限公司成都分 公司于 2020 年 4 月收购取得上海赫达 100%股权，赫兹
租赁有限 公司存在未按照规定期限办理纳税申 赫兹设备租赁有限公司成都分 设备租赁有限公司成都分公司为上海赫达的分公司，且
公司成都 报和报送纳税资料、逾期未申报所属 公司已及时缴纳罚款。 报告期各期上海赫达营业收入、净利润占公司比重较
分公司 期 2015 年 10 月 1 日-2018 年 10 月 31 低，占比未超过 5%。
日个人所得税、印花税的违法行为， 综上所述，赫兹设备租赁有限公司成都分公司上述违法
对赫兹设备成都分公司处以 2,000 元 行为受到的处罚金额较小，且已及时缴纳足额罚款，完
罚款的行政处罚。 成相应整改工作，上述行政处罚作出时间在发行人收购
完成前且该主体营业收入、净利润占发行人比重较低，
不会对本次发行构成实质性障碍。
法行为系因未按规定缴纳工会经费，该违法行为受到的
处罚数额较小，且已及时足额缴纳罚款，完成相应整改
工作。
根据河南瑞远柳工机械设备有限公司
河南瑞远 表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净
提供的罚款缴纳凭证及其说明，河南
柳工机械 河南瑞远柳工机械设备有限公 利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为
设备有限 司已及时缴纳罚款。 可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环
定缴纳工会经费，被国家税务总局荥
公司 境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
阳市税务局处以 450 元罚款。
报告期各期河南瑞远柳工机械设备有限公司的营业收
入、净利润占发行人比重较低，占比未超过 5%，不属
于发行人重要子公司。
综上所述，河南瑞远柳工机械设备有限公司上述违法行
为不会对本次发行构成实质性障碍。
欧维姆因未按照规定的期限办理纳税
欧维姆已及时足额缴纳罚款，
申报和报送纳税资料，被国家税务总
局 厦门 市思 明区 税务 局处 以罚 款
款及滞纳金。
欧维姆因未按照规定的期限办理纳税
欧维姆已及时足额缴纳罚款， 根据欧维姆的说明，欧维姆该等行政处罚主要系因在被
申报和报送纳税资料，被国家税务总
柳州欧维 局太原市小店区税务局处以罚款 100
款及滞纳金。 手续，经欧维姆自查发现并主动补充申报纳税，不存在
姆机械股 元。
主观违法故意行为，且欧维姆已及时足额缴纳罚款，已
份有限公 欧维姆因未按照规定的期限办理纳税
欧维姆已及时足额缴纳罚款， 按要求足额补缴税款及滞纳金。
司 申报和报送纳税资料，被国家税务总
局 广州 市天 河区 税务 局处 以罚 款
款及滞纳金。 质性障碍。
欧维姆因未按照规定的期限办理纳税
欧维姆已及时足额缴纳罚款，
申报和报送纳税资料，被国家税务总
局武汉市汉江税务局处以罚款 1,000
款及滞纳金。
元。
根据《医疗器械经营监督管理办法》第五十三条的规
定，有下列情形之一的，由县级以上食品药品监督管理
部门责令限期改正，给予警告；拒不改正的，处 5000 元
监督管理局作出《行政处罚决定书》 根据中恒租赁提供的年度自查 未在每年年底前向食品药品监督管理部门提交年度自查
中恒国际
（（京 顺）食药监械当罚 〔2019 〕 报告，中恒租赁已按要求提交 报告的。
公司
年度自查报告，北京市顺义区市场监 改工作。 罚款以上行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情
督管理局对中恒租赁给予警告。 节严重的情形。
综上所述，中恒租赁上述违法行为不构成重大违法行
为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发
行构成实质性障碍。
柳工（柳 根据柳州市柳南区市场监督管理局作 柳工压缩机已及时足额缴纳罚 1、根据《中华人民共和国广告法》第五十五条规定，
州）压缩 出的《行政处罚决定书》（柳南市场 款，并按要求对微信公众号相 “违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门
机有限公 监处字[2019]505 号），柳工压缩机 关宣传内容完成了相应整改工 责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影
司 在其经营的微信公众号网页广告中， 作。 响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无
使用标注肩“行业第一”的广告宣传用 法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下
语，因广告内容为自行设计制作 发 的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情
布，并没有产生广告费用。当事人并 节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用
未能证明其上述广告宣传内容的真实 无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以
性，夸大宣传，违反了《中华人民共 下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销
和国广告法》第九条第三款及第二十 广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。”
八条第五款的规定，对柳工压缩机处 第五十七条，“有下列行为之一的，由市场监督管理部门
以罚款 2,000 元。 责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元
以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广
告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广
告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督
管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下
的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照：（一）发
布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的；”
根据上述规定，柳工压缩机广告内容为自行设计制作发
布，并没有产生广告费用，且罚款数额较低，上述行政
处罚不属于《中华人民共和国广告法》规定的情节严重
的情形。
罚决定书》（柳南市场监处字[2019]505 号），鉴于当事
人在立案调查期间主动停止违法广告的发布，及时终止
了违法广告的危害，未造成较大的社会危害后果，并积
极配合调查，主动提供相关证据材料，符合减轻处罚的
规定。
综上所述，柳工压缩机上述违法行为不构成重大违法行
为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发
行构成实质性障碍。
工程机械 出 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 （ 嘉 第 工作，组织相关员工进行了职 定，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫
有限公司 2120194005 号），上海金泰未按照规 业健康检查。 生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元
定组织两名电焊工进行职业病危害因 以上十万元以下的罚款：（四）未按照规定组织职业健
素的在岗期间职业健康检查。上述行 康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面
为违反了《中华人民共和国职业病防 告知劳动者的”。
治法》第三十五条第一款的规定，依 根据上述规定，主管部门对公司的上述违法行为未处以
据《中华人民共和国职业病防治法》 罚款以上行政处罚。
第七十一条第（四）项的规定，上海 综上所述，上海金泰上述违法行为不构成重大违法行
市嘉定区卫生健康委员会对上海金泰 为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发
给予警告。 行构成实质性障碍。
条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
根据镇江市生态环境局作出《行政处
业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染
罚 决 定 书 》 （ 镇环 罚 字 〔 2019 〕 9
物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大
号），江苏柳工存在前车架总成焊接
气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）
工段焊接机械手正在作业时，配套的
通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。
江苏柳工 废气污染防治设施未运行的违法 行 江苏柳工已及时缴纳罚款，并
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》（苏环
规[2020]1 号），对于造成严重环境危害后果、重大社会
公司 染防治法》第二十条的规定，依 据 烟治理设施投入及运行管理。
影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生
《中华人民共和国大气污染防治法》
态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。
第九十九条第一款第三项的规定对江
根据上述规定，江苏柳工受到的行政处罚金额不属于该
苏柳工处以罚款 400,000 元的行政处
违法行为的法定最高罚款数额，不属于《中华人民共和
罚。
国大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的行政
处罚。
柳工已按照相关要求及时整改前述不规范行为并已缴纳
罚款，该不规范行为情节轻微，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会恶劣影响，不属于相关法律、法
规、规章及其他规范性文件规定的重大违法违规行为。
综上所述，江苏柳工上述违法行为不属于重大违法违规
行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据上海市闵行区生态环境局作出的
《 行 政 处 罚 决 定 书 》 （ 第
公司于 2020 年 4 月收购取得上海赫达 100%股权，报告
公司（系上海赫达曾用名）存在柴油
上海柳工 期各期上海赫达营业收入、净利润占公司比重较低。
叉车排气烟度监测结果超过规定的排 上海柳工赫达设备租赁有限公
赫达设备 综上所述，上海赫达上述处罚于公司收购完成之前作
租赁有限 出，且报告期各期上海赫达营业收入、净利润占发行人
大气污染防治条例》第四十一条第一 完成了整改。
公司 比重较低，因此上海赫达上述违法行为，不会对本次发
款的规定，依据《上海市大气污染防
行构成实质性法律障碍。
治条例》第八十八条第一款的规定，
对赫兹设备租赁有限公司处以人民币
法行为系因在店面门口摆放样机违规占地，该违法行为
受到的处罚数额较小，且已及时足额缴纳罚款，完成相
应整改工作。
根据甘肃瑞远柳工机械设备有限公司 2、根据《再融资业务若干问题解答》，发行人合并报
甘肃瑞远 提供的罚款缴纳凭证及其说明，在临 表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净
甘肃瑞远柳工机械设备有限公
柳工机械 夏市城乡综合整顿整治行动中，甘肃 利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为
设备有限 瑞远柳工机械设备有限公司因在店面 可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环
并按要求完成了整改。
公司 门口摆放样机，被处 以 1,000 元 罚 境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
款。 报告期各期甘肃瑞远柳工机械设备有限公司的营业收
入、净利润占发行人比重较低，占比未超过 5%，不属
于发行人重要子公司。
综上所述，甘肃瑞远柳工机械设备有限公司上述违法行
为不会对本次发行构成实质性障碍。
规定，根据生产安全事故（下称“事故”）造成的人员
伤 亡 或者 直接 经济 损失 ， 事故 一般 分为 以下 等 级：
（ 一 ） 特 别 重大 事 故 ，…… （二 ） 重 大事 故 ， ……
（三）较大事故，……（四）一般事故，是指造成 3 人
以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直
接经济损失的事故。
根据珠海市横琴新区管理委员会综合
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第
执法局作出《行政处罚决定书》（珠
（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产
横新综罚决[2020]安 001 号），2019
经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安
年 12 月 7 日，珠海市洪鹤大桥工程
全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生
项目 HHTJ2 标段发生一起工人落水
一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。
事故，致 1 人死亡，珠海市横琴新区
根据《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行
管理委员会综合执法局认为柳州欧维
政处罚自由裁量权的实施意见》第九条规定，除法律、
柳州欧维 姆工程有限公司未严格落实企业安全
柳州欧维姆工程有限公司已及 法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准
时足额缴纳前述罚款。 确定：（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得
限公司 管理不到位，根据《生产安全事故报
低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚
告和调查处理条例》第三条第一款第
应当低于平均值。
（四）项、《中华人民共和国安全生
根据上述规定，本次事故属于一般事故，处罚金额属于
产法》第一百零九条第（一）项以及
《中华人民共和国安全生产法》规定的较低档处罚标准
《安全生产行政处罚自由裁量适用规
以及《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行
则 （试 行） 》第 十四 条第 一款 第
政处罚自由裁量权的实施意见》规定的从轻处罚标准。
（二）项的规定，对柳州欧维姆工程
有限公司处以罚款 250,000 元。
关于“12.7”洪鹤大桥工程项目 HHTJ2 标段工人落水一
般事故调查报告的批复》（横琴新管函[2020]25 号），
珠海市横琴新区管理委员会认为该事故为一般生产安全
责任事故。
综上所述，柳州欧维姆工程有限公司上述违法行为不构
成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，
不会对本次发行构成实质性障碍。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，跨
规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携
根据国家税务总局柳州市柳南区税务 带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令
局第一税务分局作出的《税务行政处 改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万
罚决定书（简易）》（柳市柳南税一 元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢
失发票增值税普通发票（发票代码： 根据上述规定，柳工股份受到的上述行政处罚金额较
综上所述，柳工股份上述违法行为不构成重大违法违规
行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
施条例》第十五条，进出口货物的品名、税则号列、数
量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵
地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申
根据中华人民共和国常州海关作出的
报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得
《当场处罚决定书》，柳工常州机械
柳工常州 的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予
有限公司因工作疏忽致使进口/出口 柳工常州机械有限公司已按要
货物 HS 编码申报不实，违反了《中 求完成了整改工作。
公司 2、根据中华人民共和国常州海关作出的《当场处罚决
华人民共和国海关法》第二十四条第
定书》，该案系柳工常州机械有限公司自查发现，并向
一款规定，被处以警告。
海关主动报明，依法可以减轻处罚。
综上所述，柳工常州机械有限公司上述违法行为未被处
以罚款以上的行政处罚，不构成重大违法行为，不会对
本次发行构成实质性障碍。
根据柳州市应急管理局作出的《行政 根据公司提供的《关于运输合 1、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二
处罚决定书》（柳应急罚〔2020〕支 同中未明确双方安全责任的整 款规定：“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订
柳州柳工
-51 号），柳工挖掘机存在与柳州市 改报告》、《2020 柳工国际整 专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同
桂中海迅运输有限公司的运输合同中 机公路运输补充协议》、《行 中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、
限公司
未明确双方在柳工挖掘机产业园内装 政处罚决定书》，柳工挖掘机 承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改
卸货物过程中各自的安全生产管理职 已 对违 法违 规行 为进 行了 整 正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
责的违法行为，违反了《中华人民共 改，签订了《2020 柳工国际整 员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期
和国安全生产法》第四十六条第二款 机公路运输补充协议》。 未改正的，责令停产停业整顿。”
的规定，依据《中华人民共和国安全 根据上述规定，该行政处罚金额不属于该违法行为的法
生产法》第一百条第二款的规定，对 定最高罚款数额，未被责令停产停业整顿。
柳工挖掘机处以人民币 20,000 元整罚 2、柳工挖掘机已按要求及时完成了整改。
款的行政处罚。 3、根据柳州市应急管理局出具的《关于柳州柳工挖掘
机有限公司工业园区“1.15”车辆伤害一般事故责任认定
的情况说明》，柳州市应急管理局认定该起事故责任单
位为柳州市桂中海迅运输有限公司，即非柳工挖掘机方
责任事故。
综上所述，柳工挖掘机上述违法行为不属于重大违法违
规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十五条，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分
别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所
根据蚌埠海关作出的《行政处罚决定
得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处
书》（蚌关简单违字[2020]4 号），
安徽柳工 1000 元以上 1 万元以下罚款。
安徽柳工起重机有限公司出口汽车起 安徽柳工起重机有限公司已及
重机过程中未如实申报商品编号，影 时足额缴纳罚款。
限公司 单违字[2020]4 号），蚌埠海关认定安徽柳工起重机有限
响 海关 统计 准确 性， 被处 以罚 款
公司在调查期间如实说明违法事实、主动提供材料并主
动缴纳足额保证金，对安徽柳工起重机有限公司予以从
轻处罚。
综上所述，安徽柳工起重机有限公司上述行政处罚金额
较小，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对本次
发行构成实质性障碍。
江苏司能 根据常州市生态环境局作出的常环溧 江苏司能已及时足额缴纳前述 1、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条
有限公司 书》，认为江苏司能违反了《中华人 《关于江苏司能污水排放抽检 级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
民共和国水污染防治法》第十条“排 超标的原因分析及整改措施报 制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚
放水污染物，不得超过国家或者地方 告》，组织人员落实了相应整 款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
规定的水污染物排放标准和重点水污 改措施。 停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重
染物排放总量控制指标”的规定，对 点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
江苏司能处以罚款 200,000 元。 根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十
条，对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态
环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法
行为的法定最高罚款数额予以处罚。
根据上述规定，江苏司能润滑科技有限公司受到的上述
行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国水污染防治
法》规定的较低档处罚标准，不属于法律规定的情节严
重的情形。
行为行政处罚信息信用修复表》，江苏司能已查明水质
超标的原因，进行了整改，并请第三方对江苏司能水质
进行检测，检测结果达标；常州市溧阳生态环境局同意
对上述行政处罚信息进行信用修复。
综上所述，江苏司能润滑科技有限公司上述违法行为不
属于法律规定的情节严重的情形，不构成重大违法行
为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发
行构成实质性障碍。
根据上海市嘉定区生态环境局作 出 1、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零
《行政处罚决定书》（第 212020030 八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
号），上海金泰油漆车间产生的含挥 以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以
上海金泰 发性有机物废气未按照规定安装、使 上海金泰已及时缴纳罚款，并 上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
有限公司 未密闭状态。上述行为违反了《中华 应环保设施设备。 在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污
人民共和国大气污染防治法》第四十 染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……”
五条的规定，依据《中华人民共和国 根据《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》第九条
大气污染防治法》第一百零八条 第 第三款规定，对于造成严重环境危害后果、重大社会影
（一）项的规定，上海市嘉定区生态 响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态
环境局对上海金泰处以罚款 88,000 环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。
元。 根据上述规定，上海金泰上述行政处罚金额不属于该违
法行为的法定最高罚款数额，不属于《上海市生态环境
行政处罚裁量基准规定》规定的严重环境危害后果、重
大社会影响的生态环境违法行为。
定书》（沪 0114 环修罚〔2021〕14 号），上海金泰申
请符合修复条件，上海市嘉定区生态环境局决定对上海
金泰上述行政处罚予以修复。
综上所述，上海金泰上述违法行为不属于《上海市生态
环境行政处罚裁量基准规定》规定的严重环境危害后
果、重大社会影响的生态环境违法行为，不属于重大违
法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料
的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
根据扬州市邗江区税务局作出的《杨 代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务
扬州古城 邗税一简罚[2021]63 号》，扬州古城 机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
扬州古城物流有限公司已及时
足额缴纳罚款。
公司 11-31 个人所得税未按期进行申报， 根据上述规定，上述行政处罚金额较小，不属于《中华
被处以罚款 50 元。 人民共和国税收征收管理》规定的情节严重的情形。
综上所述，扬州古城物流有限公司上述违法行为不构成
重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不
会对本次发行构成实质性障碍。
根据上海市嘉定区生态环境局作 出 1、根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
上海金泰 《行政处罚决定书》（沪 0114 环罚 上海金泰已及时缴纳罚款，并 第一百一十二条第一款第（六）项的规定，“违反本法
有限公司 2018 年 6 月起将部分危险废物贮存在 妥善处理完毕。 正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批
热处理车间设备拆除后遗留的基 坑 准 权 的人 民政 府批 准， 可 以责 令停 业或 者关 闭 ：…
内，未按照国家环境保护标准进行贮 （六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险
存”的违法行为，违反了《中华人民 废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；…”；
共和国固体废物污染环境防治法》第 第一百一十二条第二款规定，“有前款第一项、第二
七十九条的规定，依据《中华人民共 项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十
和国固体废物污染环境防治法》第一 二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下
百一十二条第一款第（六）项、第二 的罚款。”
款的规定，对上海金泰处以罚款人民 根据《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》第九条
币 428,000 元的行政处罚。 第三款规定，对于造成严重环境危害后果、重大社会影
响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态
环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。
根据上述规定，上海金泰上述违法行为未被处以责令停
业或关闭的处罚，受到的行政处罚金额不属于该违法行
为的法定最高罚款数额，不属于《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第一百一十二条规定的情节严重
的行政处罚。
定书》（沪 0114 环修罚〔2021〕15 号），上海金泰申
请符合修复条件，上海市嘉定区生态环境局决定对上海
金泰上述行政处罚予以修复。
综上所述，上海金泰上述违法行为不属于《上海市生态
环境行政处罚裁量基准规定》规定的严重环境危害后
果、重大社会影响的生态环境违法行为，不属于重大违
法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
安徽瑞远柳工机械设备有限公 根据《无证无照经营查处办法》第十三条的规定，从事
根据宿州市市场监管局出具的《行政
司已及时足额缴纳上述罚款， 无照经营的，由工商行政管理部门依照相关法律、行政
安徽瑞远 处罚决定书》（宿市监综处字
并已于 2021 年 4 月 12 日取得 法规的规定予以处罚。法律、行政法规对无照经营的处
柳工机械 [2021]73 号），安徽瑞远柳工机械设
设备有限 备有限公司因在宿州市无照经营行为
司宿州分公司的营业执照（统 行为，没收违法所得，并处 1 万元以下的罚款。
公司 被宿州市市场监管局处以罚款 1,000
一 社 会 信 用 代 码 根据《安徽省市场监督管理行政处罚裁量权基准》，构
元。
高处罚金额为 1 万元。安徽瑞远柳工机械设备有限公司
上述行政处罚金额在裁量区间的中间档位。
综上所述，安徽瑞远柳工机械设备有限公司上述违法行
为不会对本次发行构成实质性障碍。
根据《道路运输车辆技术管理规定》第三十一条的规
定，违反该规定，道路运输经营者有下列行为之一的，
县级以上道路运输管理机构应当责令改正，给予警告；
上海金泰因未按规定周期和频次进行
情节严重 的，处 以 1000 元以 上 5000 元以下罚 款：
车辆综合性能检测和技术等级评定，
（三）未按照规定的周期和频次进行车辆综合性能检测
上海金泰 违反了《道路运输车辆技术管理 规
上 海金 泰已 按要 求完 成了 整 和技术等级评定的。
改。 根据上述规定，该违法行为未被处以罚款以上行政处
有限公司 输车辆技术管理规定》第三十一条第
罚，不属于《道路运输车辆技术管理规定》第三十一条
三项的规定，上海市嘉定区交通委员
规定的情节严重情形。
会执法大队对上海金泰给予警告。
综上所述，上海金泰上述违法行为不构成重大违法行
为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发
行构成实质性障碍。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料
的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
根据国家税务总局临沂经济技术开发 代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务
山东柳工 区税务局出具的《税务行政处罚决定 机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
山东柳工叉车有限公司已及时
足额缴纳罚款。
公司 司因未按期申报城镇土地使用税、个 根据上述规定，山东柳工叉车有限公司受到的行政处罚
人所得税，被处以罚款 100 元。 金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条规定的情节严重的行政处罚，上述违法行为
不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
根据中华人民共和国友谊关海关作出 根据当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条
[2021]0223）号，柳工股份因出口的 政法规保护的知识产权的货物的，没收侵权货物，并处
水杯（价值人民币 2,688 元）侵犯他 货物价值 30%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责
人商标专用权，被没收侵权货物并处 任。
以罚款 134.40 元。 根据上述规定，柳工股份受到的行政处罚金额较小，未
达到该违法行为的法定最高罚款数额。本所律师认为，
柳工股份上述违法行为不会对本次发行构成实质性法律
障碍。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料
的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
根据国家税务总局北京经济技术开发 代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务
北京瑞远
区税务局出具的《税务行政处罚决定 北京瑞远柳工机械设备有限公 机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
柳工机械
设备有限
备有限公司因未按期申报印花税（购 要求完成整改。 根据上述规定，北京瑞远柳工机械设备有限公司受到的
公司
销合同），被处以罚款 200 元。 行政处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十二条规定的情节严重的行政处罚，上述
违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料
的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
根据国家税务总局柳州市城中区税务 代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务
司能石油
局出具的《税务行政处罚决定书 》 司能石油化工有限公司西江分 机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
化工有限
公司西江
江分公司因未按期申报个人所得税， 按要求完成整改。 根据上述规定，司能石油化工有限公司西江分公司受到
分公司
被处以罚款 200 元。 的行政处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征
收管理法》第六十二条规定的情节严重的行政处罚，上
述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
柳州欧维 根据柳州海关出具的《行政处罚决定 柳州欧维姆铎世艾风塔科技有 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五
姆铎世艾 书》（柳关缉罚字[2022]0004 号）， 限公司已及时足额缴纳罚款， 条，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价
风塔科技 柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司 并按要求完成整改，补缴税款 格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地
有限公司 因未如实向海关申报，造成漏缴税款 及滞纳金。 或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
得：(四)影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2
倍以下罚款。
根据上述规定，上述行政处罚金额不属于该违法行为的
法定最高罚款数额，安柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限
公司已按要求完成了整改并缴清罚款、税款及滞纳金，
上述违法行为不会对本次发行构成实质性障碍。
械的，由市环境保护行政主管部门责令停止违法行为，
没收违法所得，可以处货值金额一倍以下的罚款。
根据《北京市生态环境行政处罚裁量基准》，销售未纳
根据北京市生态环境局出具的《行政
标准分为“没收违法所得”、“没收违法所得，处货值
处 罚决 定书 》（ 京环 境监 察罚 字
金额 0-0.5 倍罚款”、“没收违法所得，处货值金额 0.5-
（2021）66），北京瑞远柳工机械设 北京瑞远柳工机械设备有限公
北京瑞远 备有限公司因其在北京销售的柳工牌 司已及时足额缴纳罚款，停止
根据上述规定，上述行政处罚金额不属于《北京市大气
柳工机械 装载机 CLG835 型和 CLG820C 机型 销售未在北京环保名录的装载
额，处于《北京市生态环境行政处罚裁量基准》规定的
公司 市大气污染防治条例》第一百一十一 道路移动机械产品申请纳入北
处罚裁量区间的中间档位。
条第一款，责令停止违法行为，没收 京市环保名录。
违法所得，并处以货值金额 0.35 倍的
表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净
罚款 622,280 元。
利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为
可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
报告期各期北京瑞远柳工机械设备有限公司对公司主营
业 务 收入 和净 利润 不具 有重 要影 响（ 占比 不 超过
综上所述，北京瑞远柳工机械设备有限公司上述违法行
为不会对本次发行构成实质性障碍。
注：2022 年 10 月，成都市生态环境局向四川瑞远柳工机械设备有限公司出具了《行政处罚决定书》（成环罚字〔2022〕LQY060 号），根据该行政处罚
决定书，四川瑞远柳工机械设备有限公司因在经营场所内擅自堆放危险废物，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款
第三项和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第二款、《四川省生态环境行政处罚裁量标准》（2019 年版）的规定，对四川
瑞远柳工机械设备有限公司处以罚款 540,000.00 元。目前上述处罚决定正在行政复议中。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一
十二条第一款，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，可以责令停业或者关闭”。根据该规定，上述行政处罚不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款规定的情节严
重的行政处罚，报告期各期四川瑞远柳工机械设备有限公司对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），不属于公司重要子公
司，上述违法行为不会对本次发行构成实质性障碍。
综上所述，公司及其境内控股子公司已对报告期内上述违法行为采取了有
效整改措施，相关违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
文件；
项说明，并核实确认相关处罚的执行与整改情况；
进行相应整改或规范；
违法违规行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
申请人及其境内控股子公司已对报告期内上述违法行为采取了有效整改措
施，相关违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者的合法权益和
社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题 9
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人及其境内控股、参股子公司的经营范围/主营业务均不涉及房地
产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定，房地产开发是指在依据本
法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发经营业务，
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业应
当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内控股、参股子公司的经营范围/
主营业务情况具体如附件所列。公司及部分控股、参股子公司的经营范围/主营
业务虽涉及“租赁业务”、“非居住房地产租赁”、“自有房屋、场地租赁服务”等
与租赁相关的经营范围/主营业务，主要系工程机械租赁、自有厂房租赁和部分
自有房屋对外出租，不涉及房地产开发业务或者销售商品房业务。
综上，截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股、参股子公司的经营范
围/主营业务均不存在房地产相关业务。
二、申请人及其境内控股、参股子公司不具有房地产开发经营资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》相关规定，房地产开发企业应当按
照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得
从事房地产开发经营业务。
公司及其控股、参股子公司均未取得房地产开发经营资质证书，不具有开
展房地产开发经营相关业务的资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。
三、报告期内申请人及其控制的境内下属公司不存在房地产相关业务收入
公司报告期内营业收入情况如下：
单位：万元，%
项目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计
金额 1,968,224.73 35,138.49 2,003,363.22
比例 98.25 1.75 100.00
金额 2,822,064.41 48,008.54 2,870,072.95
比例 98.33 1.67 100.00
金额 2,559,185.56 38,751.72 2,597,937.28
比例 98.51 1.49 100.00
金额 2,143,720.63 28,238.22 2,171,958.85
比例 98.70 1.30 100.00
报告期内，公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售
和服务，主营业务占营业收入的比例在 98%以上，主营业务稳定、突出；其他
业务收入主要系劳务收入、材料收入等。
报告期各期末公司投资性房地产账面价值分别为 4,483.60 万元、4,572.80
万 元 、 7,284.57 万 元 、 14,989.31 万 元 ， 占 期 末 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为
公司的境内子公司存在部分自有房屋出租的情况，属于以盘活和处置闲置资
产、提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外出租行为，不属于实际从事房
地产业务的情况。
四、申请人出具的相关说明
公司就公司及其控股、参股子公司未从事房地产业务相关事宜出具说明如
下：“截至本说明出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未
从事房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质”。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
控股、参股子公司的经营范围；
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规；
业务收入情况；
取得房地产开发企业资质；
说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：申请人及其境内控股、参股子公司
的经营范围/主营业务不涉及房地产相关业务，不具有房地产开发经营业务资
质，不存在房地产相关业务收入。据此，申请及其境内控股子公司、参股公司
不存在从事房地产相关业务的情形。
问题 10
请申请人说明报告期内存在的关联交易 以及关联交易的具体情况、 必要
性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，关联交易是
否隐藏违法违规行为，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少
和规范关联交易的承诺。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人报告期内存在的关联交易以及关联交易的具体情况、必要性、
合理性
公司具有独立完整的产供销体系，与控股股东及其他关联方不存在依赖关
系。根据致同审字（2022）第 441A015118 号备考审阅报告及公司 2022 年 1-9
月财务报告，报告期内，公司与关联方存在的关联交易情况及关联交易必要
性、合理性与公允性的说明如下：
（一）经常性关联交易
报告期内，关联销售主要系公司向公司参股的经销商销售工程机械整机和
配件，具体情况如下：
单位：万元
交易金额
关联方名称 关联交易内容
广西康明斯工业动力有
垫付件、劳务等 600.58 821.53 657.80 337.31
限公司
控制器、燃料动
广西威翔机械有限公司 8,313.70 14,290.74 12,253.95 9,745.62
力等
柳工美卓建筑设备（常
配件等 1,299.52 633.18 268.94 658.65
州）有限公司
柳州采埃孚机械有限公 配件、燃料动力
司 等
湖北江汉建筑工程机械
技术服务 -- 58.85 - -
有限公司
广西柳工集团有限公司 技术服务等 10.49 583.92 516.91 258.03
柳州柳工人力资源服务
水电 1.73 23.93 1.27 1.67
有限公司
柳州颐华置业投资有限
水电 0.78 1.08 0.53 14.22
公司
柳州肉联厂有限公司 宣传品等 0.23 0.03 - -
柳州天之业实业发展有
宣传品等 1.27 - - -
限公司
湖北柳瑞机械设备有限
整机、配件 44,867.80 89,719.08 84,169.86 69,702.05
公司
陕西瑞远柳工机械有限
整机、配件 1,449.14 13,743.63 15,949.35 15,335.07
责任公司
临沂柳工机械销售有限
整机、配件 710.26 825.35 - -
公司
四川柳工叉车有限公司 整机、配件 694.90 1,370.17 - -
河南柳工叉车销售有限
整机、配件 2,004.50 2,752.63 3,655.81 2,968.18
公司
青岛柳工叉车销售有限
整机、配件 1,017.74 1,195.73 1,062.58 1,268.64
公司
无锡柳工叉车销售有限
整机、配件 230.60 496.10 878.79 1,206.94
公司
济南柳工叉车销售有限
整机、配件 1,218.29 2,285.76 3,235.33 -
公司
香港欧维姆工程有限公
预应力产品 3.54 45.08 150.45 131.46
司
地伟达（上海）工程技
预应力产品 149.75 386.00 738.85 582.43
术有限公司
上海鸿得利重工有限公
服务费 5.77 - - -
司
关联销售总额 64,345.67 131,386.08 125,324.00 104,749.70
营业收入 2,003,363.22 2,870,072.95 2,597,937.28 2,171,958.85
关联销售占当年营业收入的比例 3.21% 4.58% 4.82% 4.82%
（1）销售整机
报告期内，公司的关联销售主要系向湖北柳瑞机械设备有限公司、陕西瑞
远柳工机械有限责任公司、河南柳工叉车销售有限公司等参股经销商销售工程
机械整机和配件。经销模式系工程机械行业普遍采用的销售模式，且销售价格
与向非关联经销商销售整机价格一致，价格公允，具有必要性和合理性。
（2）销售配件
报告期内，公司向合资供应商销售配件主要原因系公司向其销售部分生产
组装用的控制器和配件等原材料，用于生产公司所需的驾驶室和移动破碎筛分
机等大型零部件，具有商业合理性和必要性。由于该等配件主要应用于对应零
部件的生产，因此价格主要参考公司内部配件成本决定。
（3）技术服务
报告期内，公司向湖北江汉建筑工程机械有限公司、广西柳工集团有限公
司提供技术服务主要系公司子公司广西七识数字科技有限公司（以下简称“七
识科技”）为其提供 IT 信息系统建设服务，帮助柳工集团和江汉建机提高公司
信息化和智能化水平，有利于公司的发展，具有必要性和合理性。七识科技提
供的信息技术服务均系定制化项目，根据相关软硬件采购价格叠加服务费进行
协商定价，价格具有公允性。
（4）水电、燃料动力
报告期内，部分关联公司由于共用公司的厂房，故生产经营用水电和燃料
由公司统一提供，再由公司跟水电公司等统一进行结算，价格与当地工商业水
电价格保持一致，具有必要性、合理性及公允性。
报告期内，关联采购主要系公司向参股子公司采购发动机、驾驶室等集成
零部件用于组装以及向控股股东下属的人力资源公司采购劳务服务，具体情况
如下：
单位：万元
交易金额
关联方 关联交易内容
广 西康 明斯工 业动 力
发动机 40,111.16 109,789.79 96,992.73 73,984.92
有限公司
交易金额
关联方 关联交易内容
广 西威 翔机械 有限 公
驾驶室 43,689.29 77,950.24 58,380.29 52,727.65
司
柳工美卓建筑设备
移动破碎筛分机 910.41 1,941.38 9,922.18 19,716.02
（常州）有限公司
柳 州采 埃孚机 械有 限
采埃孚变速箱等 11,891.43 16,392.14 14,684.77 17,230.92
公司
柳 州柳 工人力 资源 服
劳务服务 6,425.65 10,751.99 8,265.07 7,365.92
务有限公司
柳 州天 之业实 业发 展
粮油 38.91 19.12 - -
有限公司
柳州肉联厂有限公司 粮油 0.15 11.26 89.94 14.01
湖 北柳 瑞机械 设备 有
配件、服务费等 1,486.20 2,241.63 1,486.65 1,180.88
限公司
陕 西瑞 远柳工 机械 有
配件、服务费等 833.52 1,214.92 355.83 334.42
限责任公司
河 南柳 工叉车 销售 有
服务费等 36.50 57.85 42.66 47.86
限公司
青 岛柳 工叉车 销售 有
服务费等 6.77 14.86 62.06 10.35
限公司
无 锡柳 工叉车 销售 有
服务费等 49.38 185.24 33.51 21.25
限公司
济 南柳 工叉车 销售 有
服务费等 25.45 45.26 26.25 -
限公司
临 沂柳 工机械 销售 有
服务费等 9.08 40.14 - -
限公司
四 川柳 工叉车 有限 公
服务费等 21.10 - - -
司
地 伟达 （上海 ）工 程
整机、维修服务 12.88 23.03 29.26 29.26
技术有限公司
关联采购总额 105,547.86 220,678.85 190,371.20 172,663.46
营业成本 1,677,478.66 2,368,581.74 2,045,021.46 1,646,353.76
关联采购占当年营业成本比例 6.29% 9.32% 9.31% 10.49%
（1）发动机、驾驶室等零部件
报告期内，公司关联采购主要系向合资供应商采购发动机、驾驶室等大型
零部件。为了跟上游供应商深化合作关系，公司与行业内知名工程机械供应商
康明斯、柳州五菱汽车、德国采埃孚（ZF）、美卓矿机（Metso）共同投资设
立合资供应商，为公司生产提供品质优良、具有价格竞争力的关键零部件。公
司与合资供应商之间的采购价格采用市场定价方式进行定价，不存在明显背离
市场价格的情况。公司向与行业供应商共同设立的合资供应商采购零部件，符
合行业惯例，有利于公司业务的长远发展，具有战略必要性和商业合理性。
（2）服务费
报告期内，公司向参股经销商支付服务费主要系公司委托参股经销商协助
公司为当地整机销售业务提供售后支持服务，由当地经销商进行售后服务系公
司开展售后业务的主要方式，亦属于行业惯例，且委托服务费价格与其他非关
联经销商相一致，具有必要性和合理性。
（3）粮油食品
报告期内，公司向控股股东柳工集团下属子公司柳州肉联厂有限公司及其
子公司柳州天之业实业发展有限公司采购少量粮油食品作为员工福利，在关联
交易中占比较小。
报告期内，关联租赁主要系公司向参股子公司出租设备和房产，以及向控
股股东承租不动产，具体情况如下：
单位：万元
公司出租
租赁收益
承租方名称 租赁资产种类 2022 年
广西威翔机械有限公司 不动产、设备 193.98 258.64 286.01 265.99
柳工美卓建筑设备（常州）有限
不动产 90.62 211.38 93.58 93.29
公司
广西柳工集团有限公司 不动产 - - 0.23 1.07
柳州采埃孚机械有限公司 不动产 0.55 1.10 1.37 1.24
广西康明斯工业动力有限公司 设备 10.26 19.69 19.06 18.56
陕西瑞远柳工机械有限责任公司 设备 186.41 219.47 145.03 78.28
湖北柳瑞机械设备有限公司 设备 17.16 40.58 84.12 97.09
无锡柳工叉车销售有限公司 设备 16.89 4.30 1.43 -
临沂柳工机械销售有限公司 设备 1.17 - - -
河南柳工叉车销售有限公司 设备 0.39 - - -
合计 517.56 517.56 630.83 555.52
公司承租
出租方名称 租赁资产种类 租赁费用
济南柳工叉车销售有限公司 设备 2.25 2.50 - -
无锡柳工叉车销售有限公司 设备 31.83 1.39 - -
广西柳工集团有限公司 不动产 - 17.55 573.54 523.90
合计 34.08 21.44 573.54 523.90
关于公司租出关联交易，报告期内，公司关联租赁主要系公司出租生产厂
房给合资供应商。由公司提供相关生产场地供合资设立的供应商公司进行使用
系合资企业投资协议中约定的合资条件之一，租赁行为具有合理性和必要性，
且公司按照市场平均价格收取租金，价格公允。
关于公司承租关联交易，报告期内，公司关联租赁主要系柳工农机等子公
司承租柳工集团的土地厂房。柳工集团为柳工农机等子公司提供厂房用于生产
经营，该交易尤其必要性与合理性；且柳工集团按照市场平均价格收取租金，
价格公允。目前相关土地厂房已由柳工农机收购，相关关联租赁交易将不再存
在。
报告期内，公司关键管理人员为公司的董事、监事及高级管理人员，各年
支付薪酬情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 676.56 2,163.33 1,194.21 1,421.44
报告期内，公司其他关联交易主要系柳工集团与子公司之间资金拆借产生
的借款利息，具体资金拆借情况详见本题回复之“一、（二）、3、关联方资金
拆借”。借款利息具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
柳工集团 利息 1,788.89 1,745.44 1,879.03 1,180.58
（二）偶发性关联交易
柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广
西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资等发行股份，吸收合并原控股股东柳工
有限。吸收合并完成后，柳工作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
上述吸收合并构成偶发性关联交易，关联交易事项已取得中国证监会核准
批复（证监许可[2021]4021 号），并于 2022 年 3 月全部完成。
本次吸收合并关联交易系公司进一步深化国有企业混合所有制改革，进一
步整合旗下优势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值，实现国有资本保值
增值的重要举措，并有利于减少关联交易，具有必要性和合理性。中通诚资产
评估有限公司已针对上述交易标的资产价格出具《广西柳工机械股份有限公司
拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工集团机械有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045 号）并经广
西国资委核准，交易价格公允。
报告期内，公司不存在对合并范围外关联方提供担保的情况。报告期内，
关联担保系控股股东柳工集团为公司子公司提供担保，具体情况如下：
担保金额 截至报告期末，担保
被担保方 担保起始日 担保终止日
（万元） 是否履行完毕
柳州欧维姆机械股份有限公司 3,000.00 2020/12/17 2022/1/10 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 3,470.00 2020/3/5 2022/2/17 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 5,000.00 2020/12/3 2022/1/10 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 3,000.00 2021/1/14 2022/2/25 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 1,000.00 2020/4/29 2021/12/31 是
柳工建机江苏有限公司 8,534.00 2020/1/23 租赁期满 是
柳工建机江苏有限公司 171.00 2019/1/31 租赁期满 是
柳工建机江苏有限公司 10,243.00 2019/1/22 租赁期满 是
否，截至报告期末担
柳工建机江苏有限公司 459.00 2020/4/22 租赁期满
保余额为 45.00 万元
担保金额 截至报告期末，担保
被担保方 担保起始日 担保终止日
（万元） 是否履行完毕
广西柳工农业机械股份有限公司 440.00 2020/3/5 2021/1/4 是
广西柳工农业机械股份有限公司 560.00 2020/11/24 2021/5/24 是
广西柳工农业机械股份有限公司 5,000.00 2020/6/28 2021/6/28 是
广西中源机械有限公司 5,000.00 2020/4/1 2021/3/25 是
广西中源机械有限公司 1,472.87 2020/4/28 2021/4/27 是
司能石油化工有限公司 2,000.00 2020/4/1 2021/3/25 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 2,000.00 2018/2/27 2021/2/26 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 2,000.00 2018/5/24 2021/5/23 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 1,600.00 2018/8/22 2021/9/26 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 2,500.00 2020/10/22 2021/10/21 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 1,970.00 2019/3/18 2021/3/15 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 2,000.00 2020/5/28 2021/5/26 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 1,000.00 2020/9/16 2021/9/15 是
柳州欧维姆机械股份有限公司 5,000.00 2020/3/24 2021/3/19 是
报告期内，公司不存在对合并范围外的关联公司进行担保的情况，关联担
保均系公司控股股东柳工集团与因吸收合并纳入公司合并范围内的子公司（以
下简称“吸并子公司”）于吸收合并之前发生的担保交易，到期自动解除。
柳工集团为吸并子公司提供担保主要系银行借款担保和融资租赁担保。吸
并子公司进入公司合并范围前，整体资金实力较弱，融资渠道有限，由原股东
柳工集团提供担保，有助于公司降低融资成本，利用融资租赁模式推动业务发
展，具有必要性和合理性。且柳工集团提供担保未收取担保费用，亦无其他附
加条件。
截至最近一期期末，公司的关联担保已基本履行完毕。
报告期内，公司关联资金拆借主要系柳工集团与公司子公司之间的资金拆
借，具体情况如下：
柳工集团作为借出方：
拆借金额
关联方 起始日 到期日 说明
（万元）
柳工建机江苏有限公司 5,000.00 2020/10/28 2022/12/31 -
柳工建机江苏有限公司 5,000.00 2021/3/10 2022/12/31 -
柳工建机江苏有限公司 2,000.00 2020/5/10 2022/12/31 -
柳工建机江苏有限公司 300.00 2020/11/14 2022/12/31 -
柳工建机江苏有限公司 5,400.00 2020/11/30 2022/12/31 -
广西柳工农业机械股份有限公司 7,000.00 2020/11/6 2023/11/4 -
广西柳工农业机械股份有限公司 1,000.00 2020/10/21 2023/8/19 -
司能石油化工有限公司 7,000.00 2020/8/20 2023/8/19 -
司能石油化工有限公司 6,000.00 2020/9/4 2023/8/19 -
司能石油化工有限公司 3,000.00 2020/11/9 2023/8/19 -
广西中源机械有限公司 5,000.00 2020/8/20 2023/8/19 -
广西中源机械有限公司 5,000.00 2020/9/4 2023/8/19 -
柳工建机江苏有限公司 2,500.00 2020/9/4 2023/8/19 -
柳工建机江苏有限公司 2,000.00 2020/8/20 2023/8/19 -
柳工建机江苏有限公司 2,500.00 2020/10/21 2023/8/19 -
柳工建机江苏有限公司 5,000.00 2016/1/11 2020/3/10 已结清
柳工建机江苏有限公司 300.00 2016/11/15 2019/11/14 已结清
柳工建机江苏有限公司 2,000.00 2017/05/11 2019/05/10 已结清
柳工建机江苏有限公司 600.00 2017/12/01 2019/11/30 已结清
柳工建机江苏有限公司 5,400.00 2017/12/01 2019/11/30 已结清
柳工建机江苏有限公司 2,000.00 2019/5/11 2020/5/10 已结清
柳工建机江苏有限公司 600.00 2019/12/1 2020/11/30 已结清
广西中源机械有限公司 7,000.00 2019/4/28 2022/4/28 已结清
广西中源机械有限公司 3,000.00 2019/6/4 2022/4/28 已结清
司能石油化工有限公司 3,000.00 2019/4/28 2022/4/28 已结清
司能石油化工有限公司 5,000.00 2019/4/28 2022/4/28 已结清
司能石油化工有限公司 7,000.00 2019/6/4 2022/4/28 已结清
柳州欧维姆机械股份有限公司 4,000.00 2020/8/20 2023/8/19 已结清
柳州欧维姆机械股份有限公司 2,000.00 2019/6/4 2022/4/28 已结清
柳州欧维姆机械股份有限公司 2,000.00 2019/7/4 2022/4/28 已结清
广西柳工农业机械股份有限公司 1,000.00 2019/7/4 2022/4/28 已结清
广西柳工农业机械股份有限公司 2,000.00 2019/9/30 2020/9/30 已结清
广西柳工农业机械股份有限公司 2,000.00 2020/3/23 2020/7/10 已结清
柳工集团作为借入方：
拆借金额
关联方 起始日 到期日 说明
（万元）
广西中源机械有限公司 5,000.00 2019/9/27 2020/8/3 已结清
广西中源机械有限公司 15,000.00 2019/10/25 2020/10/14 已结清
广西中源机械有限公司 10,000.00 2019/11/21 2020/8/11 已结清
广西中源机械有限公司 15,000.00 2019/12/23 2020/10/10 已结清
注：报告期内续签协议以最新协议的起止期限为准。
报告期内，公司关联资金拆借均系公司控股股东柳工集团与吸并子公司于
吸收合并之前发生的资金借贷交易。
为有效解决下属非上市板块子公司资金需求，由柳工集团统一向银行进行
贷款，根据子公司的资金缺口进行分配使用，并由借款子公司向柳工集团偿还
本息，再由柳工集团统一与银行进行本息偿付结算。柳工集团通过相关资金拆
借安排，有利于提升资金管理效率，降低整体融资成本，具有必要性和合理
性。柳工集团与各子公司之间的资金利率与柳工集团与银行约定的利率保持一
致，价格公允。此外，柳工集团提供少量自有资金以满足部分子公司短期资金
需求，并根据同期市场利率约定借款利率。
报告期内，公司关联资产转让主要为 2020 年柳工集团向柳工农机转让厂
房、土地。关联方资产转让具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
出售固定资产 - 0.66 0.09 -
广西柳工集团有限公司
出售厂房、土地 - - 14,202.77 -
陕西瑞远柳工机械有限责任公司 出售固定资产 - 103.07 - -
青岛柳工叉车销售有限公司 出售固定资产 - - 26.73 -
临沂柳工机械销售有限公司 出售固定资产 45.06 - - -
无锡柳工叉车销售有限公司 采购固定资产 29.63 - 8.88 -
四川柳工叉车有限公司 采购固定资产 14.34 - - -
报告期内，公司关联方资产转让主要为 2020 年柳工集团向柳工农机转让厂
房及土地。由于柳工农机长期租用柳工集团土地进行生产经营，出于农机业务
做大做强、持续经营的需要，柳工农机与柳工集团签署转让协议，受让相关不
动产。上述交易有利于子公司柳工农机的长期发展，并减少关联交易，且转让
价格系第三方机构评估价格，价格公允，具有必要性和合理性。
综上所述，公司的主要关联交易均具有合理的商业背景，符合公司业务发
展需要，具有必要性和合理性，不存在交易价格不公允的情形。
二、关联交易是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，关联交
易是否隐藏违法违规行为，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关
减少和规范关联交易的承诺
（一）关联交易依法履行的决策程序和披露义务
《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》，独立董事对该项议案出具了
无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回
避表决。2019 年 1 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。
《关于公司预计 2020 年度日常关联交易事项的议案》，独立董事对该项议案出
具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应
的回避表决。2020 年 1 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。
《关于公司预计 2021 年度日常关联交易的议案》，独立董事对该项议案出具了
无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回
避表决。2021 年 1 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。
通过《关于公司预计 2022 年度日常关联交易额度的议案》，独立董事对该项议
案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了
相应的回避表决。2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，
审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向原控股股东广西
柳工集团机械有限公司（即“柳工有限”）借款，关联董事在审议该议案时进
行了相应的回避表决。2021 年 1 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。由于公
司已完成吸收合并柳工有限，因此该笔关联交易未在上述经重述的报告期内关
联交易中体现。
于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》，关联董
事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2021 年 5 月 31 日，公司召开 2020
年度股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义
务。
（二）关联交易的定价公允性
报告期内，公司关联交易的公允性分析详见本题回复之“一、申请人报告
期内存在的关联交易以及关联交易的具体情况、必要性、合理性”相关内容。
（三）关联交易是否隐藏违法违规行为，是否影响申请人生产经营的独立
性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺
营的独立性
报告期内，公司关联交易主要系向参股经销商销售工程机械整机、向合资
供应商采购生产零部件和出租生产厂房、吸收合并交易以及由于吸收合并交易
而形成的控股股东柳工集团与吸并子公司之间的交易，上述交易均符合商业逻
辑和公司业务实际情况，公司关联交易不存在隐藏违法违规行为。公司具有独
立的、市场化的购销体系，不存在对关联方的依赖，关联交易不影响公司生产
经营的独立性。
（1）控股股东不存在违反关联交易承诺的情况
公司控股股东柳工集团作出的关于减少及规范关联交易的承诺如下：
“一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东期间，本公司将
尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分
公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规
定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中
小股东的合法权益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资
产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业
提供任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表
决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。本公
司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
报告期内，公司与柳工集团及其附属子公司之间的关联交易主要为采购劳
务服务和提供技术服务，不存在资金占用和违规担保的情形。上述交易均具有
商业合理性和必要性，且均已履行了上市公司关联交易的审议程序和信息披露
义务，在股东大会以及董事会对相关事项进行表决时，柳工集团均履行了回避
表决的义务。因此，公司控股股东不存在违反减少和规范关联交易承诺的情
况。
（2）报告期内，公司通过吸收合并有效减少日常关联交易
报告期内，公司通过吸收合并柳工有限，将柳工集团下优质资产整体纳入
体内，有效地减少了公司与原柳工集团下属子公司（吸并子公司）之间的关联
交易。吸收合并前后整体关联交易规模对比情况如下：
单位：万元
关联交 2022 年
阶段 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
易类型 1-9 月
吸收合并 关联销售总额 - - 142,462.06 119,466.07
前 关联销售占营业收入的比例 - - 6.19% 6.23%
关联
销售
吸收合并 关联销售总额 64,345.67 131,386.08 125,324.00 104,749.70
后 关联销售占营业收入的比例 3.21% 4.58% 4.82% 4.82%
关联 吸收合并 关联采购总额 - - 355,330.37 342,973.82
采购 前 关联采购占当年营业成本比例 - - 19.41% 23.43%
吸收合并 关联采购总额 105,547.86 220,678.85 190,371.20 216,120.11
后 关联采购占当年营业成本比例 6.29% 9.32% 9.31% 13.13%
吸收合并前，公司存在向柳工有限下属子公司中源机械采购配件、向司能
石化采购油品，以及向柳工农机销售控制器等业务往来，形成了较多关联交
易；吸收合并交易完成后，上述公司纳入公司合并范围内，公司关联采购金额
和占比大幅减少，整体关联交易呈现逐步降低的趋势。
综上所述，报告期内公司依法履行决策程序和披露义务，定价公允，不存
在通过关联交易隐藏违法违规行为，关联交易不影响申请人生产经营的独立
性；报告期内公司通过吸收合并大幅减少关联交易，关联交易保持下降趋势，
不存在违反减少和规范关联交易承诺的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
解关联交易相关内控制度的建立以及运行情况；
联交易的相关协议，申请人的售后服务协议等文件；
价原则，获取申请人有关关联交易必要性和公允性等有关情况的说明；
批决议文件，并查阅申请人报告期内披露的与关联交易相关的公告；
告期内关联交易规模的变化情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
策程序和信息披露义务；
法违规行为；
产经营的独立性；
交易承诺的情形。
问题 11
根据申报材料，本次募投项目之一“工程机械前沿技术研发与应用项目”
的实施主体尚未成立，申请人拟设立全资子公司实施本项目。请申请人补充说
明全资子公司的筹建情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、全资子公司的筹建背景与介绍
公司工程机械前沿技术研发与应用项目总投资为 24,433.00 万元，其中拟使
用募集资金投入额约为 20,000.00 万元，具体包括场地与设备投入、重点研发方
向项目研究开发费用及人才建设投入等方面内容。该项目拟通过新设独立全资
子公司进行实施，目前相关议案已经第九届董事会第二次会议及 2021 年度股东
大会审议通过。通过新设子公司实施该项目，公司旨在强化研发效率管理，推
动研发成果的市场化转化率，打造具有特色的研发技术体系。
截至本回复签署日，公司拟新设全资子公司（下称“新设公司”）的基本
情况如下：
公司名称 广西柳工全球科技研发有限公司
注册资本 人民币 20,000.00 万元
法定代表人 朱斌强
注册地点 柳州市
股东结构 广西柳工机械股份有限公司 100%持股
工程和技术研究和试验发展，机械设备研发，通用设备制造（不含特种设
备制造），机械设备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，
经营范围 汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，通用零部件制造，机械零件、
零部件加工，零部件销售，软件开发，物联网技术研发，信息系统集成服
务，信息技术咨询服务，工业自动控制系统装置制造，销售，仪器仪表制
造，计算机软硬件及外围设备制造，电子（气）物理设备及其他电子设备
制造，智能控制系统集成，工业互联网数据服务，大数据服务，数据处理
服务，智能车载设备制造，智能车载设备销售，人工智能应用软件开发，
信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，工业设计服务，专业设计服务，检验检测服务，试验设备
制造，试验设备销售，新材料技术推广服务，高强钢、合金钢、特殊钢及
其制品；焊接设备及配件；焊接材料及焊接技术开发、咨询、转让、服
务；3D 打印和激光熔覆设备、技术及产品；改性塑料的研发、生产、销
售；锂离子电池材料的研制、生产、销售；石墨烯与纳米碳材料的研发、
生产、销售，认证咨询，科技中介服务。
注：上述内容最终以工商登记信息为准。
二、本次设立全资子公司的考虑
该项目以新设公司作为实施主体进行试点，主要系出于以下考虑：
近年来，国家相关部门先后出台多项政策，鼓励国家技术创新中心与创新
联合体的探索与发展。科技部在 2020 年 3 月印发的《关于推进国家技术创新中
心建设的总体方案（暂行）》（下称《创新中心总体方案》）中提出，到 2025
年，布局建设若干国家技术创新中心，突破制约我国产业安全的关键技术瓶
颈，培育壮大一批具有核心创新能力的一流企业，催生若干以技术创新为引
领、经济附加值高、带动作用强的重要产业，形成若干具有广泛辐射带动作用
的区域创新高地，为构建现代化产业体系、实现高质量发展、加快建设创新型
国家与世界科技强国提供强有力支撑。2020 年 10 月，党的十九届五中全会通
过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远
景目标的建议》（下称《规划》），《规划》中提出，推进产学研深度融合，
支持企业牵头组建创新联合体，承担国家重大科技项目。2022 年 8 月，科技
部、财政部联合印发的《企业技术创新能力提升行动方案（2022—2023 年）》
提出，引导企业加强关键核心技术攻关，支持中央企业、民营科技领军企业聚
焦国家重大需求，牵头组建体系化、任务型创新联合体。
在上述政策背景下，为响应国家号召、打造创新联合体的规划要求，公司
通过新设公司建设全球研发中心，建立契约化技术服务机制，推动产品与技术
开发对市场需求的精准快速响应；量化全球研发中心在支持各产品线发展、提
升产品竞争力中发挥的作用和价值；开展工程机械低碳化技术、智能化技术、
数字化技术、新型基础件技术等方向的产品和技术研发。
工业领域中，AVL List GmbH、L&T Technology Services Limited 等均为业
内知名的专业汽车及工程机械研发企业，独立研发实力较强。国内也有康明斯
东亚研发有限公司、湖南湖大艾盛汽车技术开发有限公司等成功的专职研发类
企业。国内工程机械企业中，徐工机械已于 2018 年将研发部门独立成立了研发
公司，并且依托研发公司，成立了国家创新中心等研发实体。公司也希望藉由
本次募投项目实施，将新设研发公司成功打造为专业研发企业，推动全球研发
中心从成本中心向利润中心转化，促进公司整体价值增长。
此外，新设公司可有效提升研发管理效能、研发成果转换为市场化产品，
并有利于独立核算研发成果。以公司法人主体形式执行研发，以业务合同形式
来承接研发项目，能够明确研发预期指标及价值考量因素，提高研发效率；新
设公司在形成研发成果后，可通过市场化方式在公司内部和外部客户中进行成
果推广，并收取服务费用，从而推动和强化研发部门对业务及市场需求的快速
响应；新设公司由于独立核算，可量化相关研发成果对公司其他业务线的支持
与发展，落实对研发团队的考核和激励。
和股东创造更多的增值收益
新设公司研发技术面向的市场需求是巨大的。以广西为例，有近 13 万家中
小企业，占企业总数的 90%以上。中小企业的资产规模小，经济实力不强，技
术储备少，人才缺乏，制约其技术创新活动的发展。相关企业需要解决的技术
难题找不到技术支撑的机构和专家。在科研院所、高等院校与中小企业之间，
亟需一个兼具创新与应用的科技服务型平台，将相关前沿科技成果有效推广与
应用到实体经济之中。
新设公司将致力于成为以工程机械技术平台为依托、以服务体系为支撑的
技术水平和竞争力高的科技服务型公司，并可为各类创新主体提供科技中介服
务和公共科研服务，组织行业的共性、关键性技术的引进和二次开发创新，形
成一批拥有知识产权的核心技术面，进而向中小企业开展信息服务、各类技术
交易服务等诸多引进创新科技示范服务，为广西优势特色产业的技术水平和竞
争力提供有效服务和支撑。
三、全资子公司设立进展情况
公司内部现正在进行新设公司的设立筹划工作，前期公司内部连同研发部
门就新设公司的选址、公司章程、内部组织架构与分工、运营及商业模式设
计、人员构成与招聘计划等内容进行了讨论分析，目前已确定初步方案，拟于
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
券募集资金项目可行性研究报告、募集说明书、发行人募投项目可研报告等文
件；
拟实施的具体情况及安排、项目建设进度及资金使用进度安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
工程机械前沿技术研发与应用项目的实施主体已在本次公开发行可转换公
司债券预案中确定，并经由申请人第九届董事会第二次会议及 2021 年度股东大
会审议通过，相关审议程序合法合规，公司内部正在进行全资子公司的设立筹
划工作。
（本页无正文，为《广西柳工机械股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司
关于广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的
回复》之签章页）
广西柳工机械股份有限公司
（本页无正文，为《广西柳工机械股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司
关于广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的
回复》之签章页）
保荐代表人：
杨 铭 杨柏龄
华泰联合证券有限责任公司
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读广西柳工机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
附件一、发行人及其合并报表范围内境内子公司、参股公司经营范围/主营业务
序号 名称 经营范围/主营业务
一般项目：机械设备研发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销
售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；矿山机械
制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
专用设备修理；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业
机械租赁；农林牧渔机械配件制造；农林牧副渔业专业机械的制造；
农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机
械的销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；拖拉机制造；通
用零部件制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件加
工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；林业机械服务；齿轮及
齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；液压动力机械及
元件销售；营林及木竹采伐机械销售；电动机制造；特种设备销售；
物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；环境保护专用设备制造；环
境保护专用设备销售；装卸搬运；汽车零部件及配件制造；智能机器
人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销
售；特殊作业机器人制造；人工智能行业应用系统集成服务；信息系
广西柳工机
统集成服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；特种作业人员安全技术培
公司
训；导航终端制造；导航终端销售；工业互联网数据服务；互联网数
据服务；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；劳务服务（不含
劳务派遣）；非居住房地产租赁；汽车零配件批发；五金产品批发；
五金产品零售；仪器仪表销售；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；食品销售（仅销售预包装食品）；润滑油销售；电工器材销
售；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；机械设备租赁；充电桩销
售；智能输配电及控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；营林及木竹采伐机械制造；农林牧渔机械配件销售；轴承、齿
轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车
辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；检
验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
控股子公司
挖掘机等建筑工程机械产品及其配件的设计、制造、销售；相关技术
的进出口业务；二手挖掘机购销；机电产品及零件、机电成套设备、
柳州柳工挖
工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品的进出口业务；工程机械
产品及零部件维修；自有房屋、场地租赁服务、工程机械设备租赁服
司
务；农业机械及其配件的设计、制造、销售及市场服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服
务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的再制造及废旧
机电产品回收；工矿设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工
广西中源机 器材、五金工具、机电成套设置、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、
械有限公司 轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产
品、成套设备及相关技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务
（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、
合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服
务及租赁；场地租赁；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后
服务；机器设备安装调试、设备维修保养、设备搬迁服务、机器设备
改造销售与售后服务；工艺装备设计、制造、销售及售后服务，道路
货物运输，农业机械服务及技术咨询，农业机械租赁、转让、保养、
维修，农作物种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
柳工柳州传 一般项目：传动件研发、制造、销售、维修、技术转让和服务进出口
司 营业执照依法自主开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理
中恒国际租 业务；销售二类医疗器械；销售三类医疗器械。（市场主体依法自主
赁有限公司 选择经营项目，开展经营活动；销售三类医疗器械以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
ＯＶＭ锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产
品、钢索式液压提升设备、起重机械、架桥机、缆载吊机、建筑机
械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程结构件的研发、设
计、生产及销售；预应力技术服务；建筑机械修理；建筑工程施工服
柳州欧维姆 务；设备租赁服务；普通货物道路运输；经营本企业自产产品的出口
限公司 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；对外承包工程（凭
资格证书核准的范围经营）和境内国际招标工程，上述境外工程所需
的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。
（上述生产、销售项目中国家有专项规定的除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
工程机械设备及其配件的研发、设计、制造、加工、销售、租赁、售
后服务和技术服务、技术咨询、技术转让；工程机械设备及其配件的
收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
柳工常州机
械有限公司
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农业机械制造；非居住房
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
起重机及专用底盘、移动式升降工作平台、专用货车、特种作业车及
特种作业车底盘、汽车及其零部件、轻小型起重设备、环卫车辆及设
备、改装特种结构汽车、消防车及消防设备、警用特种车辆、油田专
用作业车、其他专用作业车、挂车、特种设备、建筑机械、水利机
安徽柳工起 械、工程机械设备、通用设备、非标设备、特殊作业机器人、海洋工
司 装、租赁，以及前述所有产品的二手销售（二手汽车除外）；信息技
术服务；文化创意产品及服务；物流辅助服务；送车服务；仓储（不
含危险品及易燃易爆品）；道路普货运输；货物或技术进出口业务
（国家禁止或限止的货物及技术除外）；轻工业品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
上海柳工赫 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
有限公司 租赁服务，租赁财产的残值处理及维修，土石方工程施工，生产设备
和工程机械设备及其配件销售，货物及技术进出口，非融资担保服
务，国内贸易代理，劳务服务（不含劳务派遣），信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
工业车辆；工程机械产品及其配件的设计、制造、销售、租赁及维
修；相关技术的进出口；机电产品及零件、机电成套设备、工装模
柳州柳工叉
车有限公司
运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
柳州柳工液 液压件的研发、制造、销售、技术转让及服务；进出口贸易；租赁业
司 经营活动。）
资产经营管理服务；工程机械设备制造、加工、销售、租赁及维修服
务；工程机械设备技术研发、技术咨询服务；工业车辆、起重机、高
空作业车以及高空作业平台租赁、维修、销售及技术服务；工程机械
设备、汽车销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料的销售；起重设
备安装工程、地基与基础工程、土石方工程、道路工程施工；货物专
广西柳瑞资 用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包；机电设
公司 出口业务；再生资源（不含危险化合品）的回收、处置利用、生产、
销售；石材石料、水泥及制品、混凝土及制品的研发、生产、销售；
环保及资源综合利用设备的研发、设计、集成、制造、销售和维修；
以自有资金对外投资；工程机械设备租赁；建筑物拆除服务；水污染
治理服务；大气污染治理服务；固体废弃物治理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备、工业制沙设备及配件
柳工建机江 制造、销售，汽车及配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口
苏有限公司 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
铸件的研发、制造、加工、销售及以上相关业务的技术咨询；从事货
柳工柳州铸 物及技术的进出口业务（国家限制出口的产品和技术除外）；场地、
造有限公司 厂房、设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
筑路与养护等工程机械产品及配件的设计、制造、销售、租赁、售后
柳工无锡路
服务；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对外投资；股权投资；企业管理；投资咨询服务（金融、
证券、期货、保险业除外）；投资资产管理；提供企业并购重组、改
制及上市策划和方案设计；提供项目咨询、策划服务；物联网智能终
端设备、自动化设备、无线通讯设备、工业机器人、测试设备、计量
设备、机电设备、工业互联设备及系统的研发、生产、销售、维护；
工程技术咨询与技术服务；计算机软件与嵌入式软件的开发、销售、
广西腾智投
资有限公司
术咨询与服务；信息系统的开发、集成、销售、运营与维护；智能制
造系统集成、开发、销售及技术咨询与服务；地理遥感信息服务；网
络工程设计、施工；监控系统的设计生产、销售与服务；货物及技术
进出口业务；房屋及场地租赁 ；石墨烯润滑油、石墨烯润滑脂、化学
添加剂(危险化学品除外)的研发及销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
械有限公司 零部件的研发、制造、销售、维修；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；
金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；专用设备修理；旧货销售；试验机销售；二手车经销；机械
设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
矿山机械设备及其配件的研发、设计、制造、加工、销售、租赁、维
柳工（常 修、售后服务和技术服务、技术咨询、技术转让；矿山机械设备及其
械有限公司 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
气体压缩机、糖机设备、空气净化及干燥设备、化工设备、减速机、
高效冷却器、钻机及钻具、成套设备及机电产品零配件研发、设计、
柳工（柳
制造、销售及售后服务、租赁服务、技术咨询服务；压缩机成套设备
的安装；低压电控箱、柜及电力拖动自动控制设备制造、销售及售后
有限公司
服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
一般项目：地下施工机械、全液压多功能钻机、地下连续墙液压抓
斗、多轴孔钻机、钻井和勘探钻机、打桩机及桩架、液压风动冲击钻
机、潜孔锤钻机、工程机械、环保机械、矿山机械及上述机械配件的
上海金泰工 生产与租赁、销售，在建筑工程机械、环保机械、矿山机械专业领域
公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：农业机械及农机配件、机械产品及配件、喷灌设备研发、
制造、销售、安装及售后服务；农业机械设备、机械设备租赁；农业
机械、机械产品的技术研发、咨询、转让、服务及试验；技术管理咨
广西柳工农 询；场地租赁；工业自动化控制系统、电气设备及动力工程设备的安
有限公司 商品和技术除外）；农作物种植与销售（种植限分支机构经营）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：拖拉机驾驶培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：机械设备销售；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械
陕西柳瑞机 服务；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；建筑工程机械与设
公司 流、技术转让、技术推广；润滑油销售；农业机械租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
机械设备租赁;机械设备研发;机械零件、零部件销售;铸造机械销售;汽
车新车销售;二手车经销;机械设备销售;汽车租赁;汽车零部件研发;专
广州柳工起 用设备修理;汽车拖车、求援、清障服务;金属制品销售;金属制品修理;
有限公司 汽车装饰用品销售;汽车零配件零售;电工器材销售;汽车零配件批发;轮
胎销售;五金产品零售;五金产品批发;金属材料销售;橡胶制品销售;电
子产品销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;润滑油销售;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;咨
询策划服务;电气机械设备销售;通用设备修理;电气设备销售;电气设备
修理;气体压缩机械销售;电子、机械设备维护（不含特种设备）;普通
机械设备安装服务;成品油批发（不含危险化学品）;;技术进出口;货物
进出口;电气安装服务;特种设备检验检测服务;特种设备安装改造修理;
道路货物运输（不含危险货物）;成品油零售（不含危险化学品）;
一般项目：特种设备销售；特种设备出租；建筑工程用机械制造；建
筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；电池制造；电池销
售；蓄电池租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销
售；通用设备修理；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；汽车
零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；五金
山东柳工叉
车有限公司
车修理和维护；专用设备修理；工业机器人安装、维修（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种
设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；保税仓库经营；
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
生产叉车、工程机械，叉车及工程机械租赁，销售叉车、工程机械、
上海柳工叉 汽、叉车零配件，日用百货，建陶材料，五金交电，从事货物及技术
车有限公司 的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
销售叉车整机、工程机械整机、叉车及工程机械配件五金销售，叉车
上海柳工叉
及工程机械租赁，场（厂）内专用机动车辆维修，叉车及工程机械技
术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发。【依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
研发、销售：智能物流设备、智能物流系统、软件、机械设备、电子
产品、自动化设备、数控设备、检测设备、智能搬运机器人，并提供
苏州柳工智
相关安装及技术咨询、技术服务、技术转让；工业机器人集成、自动
化系统集成；销售：叉车及配件、工程机械设备及配件、五金，并提
有限公司
供相关设备的租赁、维修及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：机器人系统集成；智能自动化生产线；信息系统集成服
务；工装模具设计与制造；机器人维修和服务；机器人本体及零部
广西智拓科 件、焊接设备及配件销售及售后服务；废钢铁销售；场地租赁；机械
技有限公司 设备租赁；物业服务；机械加工制造。（生产、制造仅限分支机构经
营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
柳州市中源 金属及金属矿批发；金属材料（不含贵稀金属）及制品，液压油、发
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
润滑油、润滑脂、冷却液、机动车辆制动液、工程塑料件、汽车尾气
处理溶液的生产、销售、进出口贸易，道路普通货物运输、货物专用
司能石油化
工有限公司
修，汽车养护，汽车用品销售，汽车清洗。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
工程机械用空调配件、汽车用空调配件的生产、制造、销售；空调配
广西柳工奥
件的售后服务；热交换器产品及热交换器零部件生产、制造、销售；
普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动。）
工机械设备 售预包装食品）；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设
有限公司 备）；润滑油销售；二手车经销；农业机械服务；农业机械租赁；
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；会议及展览服务；信息技术
咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）***
工程机械零部件、汽车零部件制造、销售；工程机械销售、租赁、维
修及汽车（除轿车）销售、租赁；机电设备及化工原料（不含危险
江苏柳瑞机
品）销售；房屋出租；土石方工程施工；道路普通货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
公司
农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服务；会议及展览服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
销售机械设备及配件、农业机械设备、电子产品、润滑油；维修机械
设备、农业机械设备；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；技术咨
北京瑞远柳
询、技术服务；从事拍卖业务；道路货物运输。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；从事拍卖业务、道路货物运输以及依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经销：工程机械设备、汽车、环保专用车辆、环卫机械、农业机械、
黑龙江瑞远 润滑油（定型包装）；园林机械的整机及配件的销售、售后、维修、
备有限公司 赁服务；机械设备经营性租赁；商务咨询（不含投资咨询、不含教育
咨询）；土石方工程（不含运输）
通用机械设备、汽车动力电池、润滑油、电气机械设备、工程机械
车、机械配件销售；机械设备、五金产品及电子产品的批发；机电设
备的维修及保养服务；机电设备、防撞设施及机械设备的安装服务；
湖南瑞远柳 机电设备租赁与售后服务；汽车、汽车零配件的零售；汽车租赁；工
有限公司 术服务；机械设备专业清洗服务；机械设备技术咨询；起重机械的维
修；机械设备租赁；二手车经营；农机操作技术培训服务；农业机械
维修、零售、经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动
工程机械及配件、挖掘机、普通机械、汽车配件、电气机械、润滑
油、橡胶制品、五金交电、建筑材料、装饰材料、办公用品、日用百
云南柳瑞机
货、金属材料、塑料制品（不含一次性塑料购物袋）、起重机、推土
机、农用机械设备及配件的销售；建筑工程机械的租赁及维修（限上
公司
门服务）；普通货运；农用机械设备维修。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川瑞远柳 工程机械整机及零配件销售、维修、租赁、回收；农业机械销售、维
有限公司 务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：机械设备销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；机械零件、零部件销售；润滑油销售；二手车经销；
安徽瑞远柳
农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服务；会议及展览服务；信
息技术咨询服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输
有限公司
（除网络货运和危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
内蒙古瑞诚 许可经营项目：无 一般经营项目：农业机械、通用设备、商用车、通
柳工机械设 用部件、五金、交电、仪表仪器、橡胶制品、润滑油、工程设备、租
备有限公司 赁、建筑工程机械销售及售后服务
再生物资的回收、加工、批发；石材石料、水泥及制品的研发、生
产、销售；环保设备的研发、设计、制造、销售和维修；环保工程的
梧州智建环 设计、总承包、施工；技术咨询、技术服务；软件开发及维护、销
公司 设备租赁；建筑物拆除（爆破工程除外）；水污染治理；大气污染治
理；固体废物治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
工程机械（含二手设备，国家有专项规定的除外）；农业机械及配件
内蒙古瑞远 的销售、租赁、机械设备维修及售后服务（除特种设备外），技术咨
备有限公司 服务；机电设备（除九座以下乘用车及助力自行车）、国产汽车（除
九座以下乘用车）、汽车配件、润滑油的销售。
一般项目：机械设备销售；环境保护专用设备制造；轨道交通工程机
械及部件销售；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；农业机械销
售；轮胎销售；润滑油销售；农林牧渔机械配件销售；机械零件、零
河南瑞远柳 部件销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；汽车新车销售；
有限公司 理；汽车旧车销售；二手车鉴定评估；汽车租赁；二手车经销；农业
机械租赁；运输设备租赁服务；信息技术咨询服务；建筑工程机械与
设备租赁；机械设备租赁；土石方工程施工；园林绿化工程施工（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设
备销售；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械租赁；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
新疆瑞远柳
交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；
轴承销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；电子产品销售；
有限公司
橡胶制品销售；润滑油销售；电力电子元器件销售；汽车新车销售；
机械零件、零部件销售；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设
浙江柳瑞机
备租赁；专用设备修理；农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服
务；矿山机械销售；汽车新车销售；特种设备销售；特种设备出租
公司
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
工程机械整机及其配件、二手机械设备、农业机械、五金、橡胶制
辽宁瑞诚柳
品、润滑油销售；工程机械设备租赁；工程机械维修；道路货物运
输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动。）
江西合远工
工程机械、建筑机械、农业机械及配件的销售、租赁；工程机械维
修；技术咨询。（国家有专项规定的除外）
公司
货物专用运输（罐式）（凭有效许可证经营）；搅拌运输车、混凝土
扬州古城物 泵送设备、混凝土机械、建设机械租赁、销售。（依法须经批准的项
流有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备修理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
广西七识数 一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物
字科技有限 联网设备制造；物联网设备销售；网络技术服务；数据处理和存储支
公司 持服务；计算机系统服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人
工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；工程
和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服
务；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；智能控制系统集
成；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；智
能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；计算机及通讯
设备租赁；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可
的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：第一类增值电信业务；各类工程建设活动；建筑智
能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海乾垚桥 桥梁技术、市政工程及计算机专业领域的技术开发、技术转让、技术
公司 展经营活动】
许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；房屋
建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关
柳州欧维姆 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
司 材料制造（不含危险化学品）；建筑工程机械与设备租赁；金属结构
销售；建筑材料销售；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
生产、销售桥梁橡胶支座、伸缩缝等橡胶制品，建筑、桥梁用抗震支
座，铅芯隔震橡胶支座，高阻尼橡胶支座，阻尼器等各类减隔震
柳州东方工
（振）产品；抗震、减震、减噪伸缩装置等，及配套的预应力工程材
料，生产和销售金属波纹管、塑料管、建筑用设备；并为所生产、销
有限公司
售的产品提供安装及技术咨询服务；普通道路货物运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
工程结构检测和安全监测，工程材料检测，工程施工监控；工程技术
柳州欧维姆
咨询服务；工程配套设备、仪表、建筑材料的生产、销售；设备租赁
服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
术有限公司
后方可开展经营活动。）
湖北欧维姆
缆索制品及配套的预应力工程材料生产、销售。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
限公司
建筑工程机械、橡胶支座、预应力锚具、夹具和连接器制造、租赁、
四平欧维姆
安装、维修，人力装卸搬运服务，五金交电、电子工业专用设备销
售，农业机械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
风电混凝土、钢混塔筒、预埋钢结构件、顶锚设备、张拉设备、风场
柳州欧维姆 风力发电机系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、生
铎世艾风塔 产；上述商品及相关配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业
科技有限公 务；提供产品租赁、安装、售后服务。（依法须经批准的项目，经相
司 关部门批准后方可开展经营活动。）
江苏司能润 润滑油、润滑脂、冷却液的研发、生产、销售、售后服务；道路普通
公司 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
柳工机械股
机械冷热加工及检验；计量理化检验与维修；工程机械维修；机械动
份有限公司
职业培训学
工
校2
许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；
货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备检验检测
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程
湖北江汉建 用机械制造；特种设备出租；特种设备销售；专用设备修理；通用设
有限公司 械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备制造；电气设备销售；电
气设备修理；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；装卸
搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
建筑工程机械和石油工程机械制造、安装、拆卸、维修改造；金属结
湖北江汉建
构制造安装；工程机械产品经销；建筑工程机械设备租赁；高低压电
筑工程机械
武汉有限公
的，未获批准前不得经营）；自营商品的进出口业务（国家禁止和限
司
制经营的商品除外）。
仙桃江汉建
建筑工程机械设备制造、租赁、安装、修理；本公司货物运输、吊
装；机械产品经销
有限公司
融资租赁业务；租赁业务；与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购
湖北荣建融
买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；转让与受让
融资租赁或租赁资产；固定收益类证券投资业务。（涉及许可经营项
公司
目，应取得相关部门许可后方可经营）
机械设备经营租赁；通用设备修理；起重设备安装、拆卸、维修、保
湖北建荣机 养服务；道路货物运输；机电设备安装；建筑机械设备及配件、金属
公司 开发、技术咨询、技术服务。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
建筑工程机械与设备经营租赁；机械设备租赁；通用设备修理；起重
设备安装服务；道路货物运输；建筑机械、金属材料、脚手架销售；
湖南中安建
机械设备技术咨询；供应链管理与服务；机械技术开发服务；机械技
术咨询、交流服务；建筑劳务分包；特种设备检验、检测；安全培
有限公司
训；脚手架劳务分包；起重机械维修。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
参股子公司
柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务（生产项目限
广西康明斯
分公司经营）；柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和
佣金代理（拍卖除外）业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司
准后方可开展经营活动。）
械有限公司 制造、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
柳工美卓建 履带式移动破碎筛分设备及相关零部件的研发、生产、维修，销售及
筑设备（常 租赁资产产品；履带式移动破碎筛分设备整机及零部件的批发、进出
州）有限公 口、佣金代理，并提供相关售后服务及技术服务。（依法须经批准的
司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速箱、驱动桥及其零部件的生
柳州采埃孚
产、销售和售后服务，厂房机器设备租赁、咨询服务、服务外包业
务；道路普通货物运输；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相
司
关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；
货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备检验检测
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程
湖北江汉建 用机械制造；特种设备出租；特种设备销售；专用设备修理；通用设
有限公司 械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备制造；电气设备销售；电
气设备修理；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；装卸
搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
广西中科智
投资管理，对未上市企业的投资，投资信息咨询（除金融、证券、期
信投资管理
中心（有限
营活动。）
合伙）
通信及信息业务相关的系统集成、设备的生产、销售设计及施工；信
中国—东盟 息传输、软件和信息技术服务；互联网信息服务；通用仪器仪表制
有限公司 理；国内贸易；进出口贸易；增值电信服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：工程机械及配件销售、租赁；机械设备维修、技术咨询；
湖北柳瑞机
机电设备、汽车销售；农业机械设备及配件销售、租赁、维修、售后
服务及相关技术的咨询服务；农、林、牧、渔业专业机械及配件销售
公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：机械设备销售；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械
租赁；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工
陕西瑞远柳
产品）；建筑材料销售；电工器材销售；建筑工程用机械销售；建筑
工程机械与设备租赁；矿山机械销售；隧道施工专用机械销售；农林
责任公司
牧渔机械配件销售；专用设备修理；通用设备修理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
普通机械及配件、特种工程机械、全液压汽车起重机的租赁、销售、
陕西瑞远机 维修及技术咨询服务；建筑工程机械设备的租赁、销售；建筑垃圾的
有限公司 骨料的销售；工程总承包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
河南柳工叉
叉车及配件的销售、维修、租赁、技术咨询及技术服务；普通机械设
备租赁。
公司
叉车、工业车辆整机、工程机械整机（含二手设备，国家有专项规定
无锡柳工叉 的除外）及配件、五金件销售，叉车、工业车辆、工程机械设备租赁
公司 务、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
青岛柳工叉 叉车及配件的销售、维修、租赁、技术咨询及技术服务，机械设备租
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：叉车及配件销售、维修、技术服务；机械设备、工业自动
济南柳工叉 化设备的销售、技术咨询、技术服务、租赁；销售：仓储设备、轮
公司 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
叉车、工业车辆、工程机械设备（含二手设备，国家有专项规定的除
四川柳工叉 外）及配件、五金件销售、租赁、维修；技术咨询、技术服务、技术
车有限公司 开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
一般项目：营林及木竹采伐机械销售；机械设备销售；机械设备租
赁；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；农业机械销
临沂柳工机 售；特种设备出租；特种设备销售；环境保护专用设备销售；技术服
公司 备租赁服务；轮胎销售；润滑油销售；橡胶制品销售；塑料制品销
售；金属工具销售；木制容器销售；五金产品批发；五金产品零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事风电混凝土、钢混塔筒、预埋钢结构件、顶锚设备、张拉设备、
风场风力发电机系统领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
地伟达（上
让，上述商品及相关配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业
务，并提供相关租赁、现场安装等售后服务（涉及机电设备安装资质
术有限公司
的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
销售 III 类医疗器械；销售食品；项目投资；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；货运代理；销售机械设备；维修建筑工程机械设
备；技术推广服务；销售 II 类医疗器械。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
汉盛控股集 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
团有限公司 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食
品、销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
一般项目：从事互联网技术、机械科技领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让，计算机软件的设计、开发、制作（音像制
上海工云网
品、电子出版物除外），计算机数据处理，市场信息咨询（不得从事
市场调查），自有设备租赁，汽车、汽摩配件、汽车用品、机械设备
公司
及配件的销售，二手车经销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
武汉墨北路 对路桥工程投资；城市建设管理；城镇化建设（依法须经批准的项
桥有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
武汉竹安工 许可项目：特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）
程设备管理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
有限公司 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程
机械与设备租赁；特种设备销售；机械零件、零部件销售；装卸搬
运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
武汉宝江冷 金属材料加工，金属制品制造、加工及销售（依法须经审批的项目，
公司
一般项目：金属结构制造；有色金属压延加工；钢压延加工；有色金
属合金制造；金属工具制造；金属材料制造；轴承钢材产品生产；金
湖北建顺智
属结构销售；金属材料销售；金属制品销售；金属制品修理；有色金
属合金销售；金属制品研发；工业工程设计服务；技术服务、技术开
公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：对外承包工程；普通机械设备安装服务；土石方工程施
工；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；
工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；建筑工程
用机械销售；建筑材料销售；机械设备销售；专用设备修理；特种设
备销售；特种设备出租；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工
陕西德俊成 程造价咨询业务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
限公司
包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建设工
程勘察；特种设备设计；特种设备检验检测；特种设备安装改造修
理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；普通机械设备安装
湖北喆安设
服务；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售
公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
厦门恒稳致
远企业管理 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
业（有限合
伙）
长沙行稳致
远企业管理
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（有限合
伙）
一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；特种设备
出租；特种设备销售；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
陕西联卓铭 建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；装卸搬运；普通机械设备
有限公司 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑劳务分包；
特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
江西竹安工 机械设备及配件租赁、安装、拆卸、维修、保养及技术服务；装卸搬
有限公司 动）
武汉祥鹏工
普通机械设备租赁、安装、维修、保养。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
湖北鹏安致
远企业管理
一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
（有限合
伙）
一般项目：机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；
机械零件、零部件加工；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设
备租赁；电气设备销售；电气设备修理；专用设备修理；通用设备修
理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；五金产品批发；五金产品零售；物料搬运装备销
厦门安苏机 售；建筑工程用机械销售；金属材料销售；建筑用金属配件销售；金
公司 培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包；特
种设备检验检测服务；施工专业作业；特种设备安装改造修理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
河南安稳致
远企业管理
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（有限合
伙）
建筑工程机械与设备经营租赁；机械设备租赁；通用设备修理；起重
设备安装服务；道路货物运输；建筑机械、金属材料、脚手架销售；
湖南中安建
机械设备技术咨询；供应链管理与服务；机械技术开发服务；机械技
术咨询、交流服务；建筑劳务分包；特种设备检验、检测；安全培
有限公司
训；脚手架劳务分包；起重机械维修。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成都竹安工
普通机械设备租赁、保养、上门维修；起重设备安装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
有限公司
一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；通用设备修
理；普通机械设备安装服务；建筑工程用机械销售；金属材料销售；
建筑用金属配件销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨
河南中安建 询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；业务培训
有限公司 理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包；特种设
备检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事新能源科技、人工智能领域内的技术服务、技术开
朋创新能源 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销
技术（上 售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工
海）有限公 智能通用应用系统；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；信息
司 系统集成服务；新能源汽车换电设施销售；智能输配电及控制设备销
售；智能车载设备销售；智能控制系统集成；货物进出口；技术进出
口；软件开发（除电子出版物、音像制品）；智能车载设备制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
首页
微信公众号
证券之星APP
