民生证券股份有限公司 关于南山智尚向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
民生证券股份有限公司
关于山东南山智尚科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法
制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东南山智尚科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保
荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相
关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
二、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定.. 13
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
六、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
七、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的
八、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
九、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见.. 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
周栋、王刚
周栋：男，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），税务硕士，曾参
与时代装饰、玛西尔、百裕制药等公司的改制、辅导、上市等，参与巨人网络、
佳沃股份等公司的重大资产重组项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记
录良好。
王刚：男，保荐代表人。曾主持或参与江苏协和电子股份有限公司（股票代
码：605258，上海证券交易所主板）IPO 项目、徐州海伦哲专用车辆股份有限公
司（股票代码：300201，深圳证券交易所创业板）IPO 项目、广东金莱特电器股
份有限公司（股票代码：002723，深圳证券交易所中小企业板）IPO 项目、广东
溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）IPO
项目、神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）IPO
项目、浙江德创环保科技股份有限公司（股票代码：603177，上海证券交易所主
板）IPO 项目、罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证券
交易所创业板）IPO 项目，神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证
券交易所创业板）创业板非公开发行股票项目、广东溢多利生物科技股份有限公
司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）可转债项目、中储发展股份有
限公司（股票代码：600787，上海证券交易所主板）非公开发行股票项目、广州
市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523，深圳证券交易所中小企业板）非
公开发行股票项目，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。
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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
何义豪：男，管理学学士，民生证券投资银行事业部高级经理，获中国注册
会计师专业合格证书。曾就职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海
分所。曾参与或负责联合利华（中国）投资有限公司、无印良品（上海）商业有
限公司、第一三共（中国）投资有限公司、蜂巢能源科技股份有限公司、前沿生
物药业（南京）股份有限公司等公司的审计工作。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 山东南山智尚科技股份有限公司
英文名称： SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD
股票简称： 南山智尚
股票代码： 300918.SZ
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 人民币 36,000.00 万元
法定代表人： 赵亮
成立日期： 2007 年 4 月 29 日
注册地址： 山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园
统一社会信用代码： 9137068166139756X1
一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制
造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；
针纺织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成
纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材
料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特
种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；货物进出口；
经营范围： 专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
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件为准）
联系电话： 0535-8738668
联系传真： 0535-8806100
互联网网址： www.nanshanchina.com
（二）发行人股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 251,572,500.00 69.88%
二、无限售条件股份 108,427,500.00 30.12%
总股本 360,000,000.00 100.00%
（三）发行人前十名股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
ASSOCIA TION
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS &
CO.LLC
（四）发行人最近三年及一期主要财务信息
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
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项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 316,266.48 270,394.33 242,993.94 202,990.57
负债总额 143,290.87 103,805.17 89,435.30 97,648.35
所有者权益 172,975.61 166,589.16 153,558.64 105,342.22
其中：归属母公司
所有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 118,522.04 149,199.60 135,778.75 177,083.06
营业利润 12,285.74 18,682.43 9,032.69 13,873.03
利润总额 12,400.99 18,634.91 9,290.31 14,788.24
归属母公司所有者
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动现金流量净额 2,407.97 25,173.06 36,991.45 38,175.83
投资活动现金流量净额 -26,395.67 -34,638.16 -1,630.85 -13,619.73
筹资活动现金流量净额 18,624.69 3,826.20 21,359.17 -21,996.23
现金及现金等价物净增
-5,299.72 -6,289.86 55,622.17 2,735.51
加额
主要财务指标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.53 2.04 2.19 1.46
速动比率（倍） 1.05 1.46 1.53 0.78
资产负债率（母公司） 52.72% 42.26% 45.04% 55.66%
资产负债率（合并） 45.31% 38.39% 36.81% 48.10%
归属于发行人股东的每股净资产
（元）
主要财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 5.70 7.70 5.98 6.09
存货周转率（次） 1.17 1.54 1.36 1.54
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息税折旧摊销前利润（万元） 17,995.78 25,042.48 16,925.99 24,065.11
归属于发行人股东的净利润（万元） 10,611.41 15,241.36 8,750.80 12,178.08
归属于发行人股东扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.07 0.70 1.03 1.41
每股净现金流量（元） -0.15 -0.17 1.55 0.10
利息保障倍数（倍） 9.40 14.19 6.17 6.33
研发投入占营业收入的比例 3.84% 3.61% 2.94% 3.06%
注：（1）如非特别注明，上述财务指标均以公司合并口径财务报表计算；
（1）上述财务指标的计算方法如下：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告【2010】2 号），
公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
每股收益（元/股）
加权平均净资产
报告期利润 期间
收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人股东 2021 年度 9.54 0.42 0.42
的净利润 2020 年度 8.03 0.32 0.32
归属于发行人股东 2021 年度 8.79 0.39 0.39
扣除非经常性损益
后的净利润 2020 年度 7.35 0.30 0.30
注：上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0）
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其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 6.54 -213.29 -11.32 -11.36
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债
和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
非经常性损益总额 823.78 1,427.65 868.91 1,385.19
所得税影响额 -114.03 -198.86 -133.34 -115.31
少数股东权益影响额（税后） -0.10 -29.44 -0.25 -
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于公司股东的非经常性损益 709.64 1,199.36 735.33 1,269.88
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目作出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
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跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。
对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室
（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出
具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控
部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部
履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者
电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向交易所或中国证监会申报。
（二）保荐机构的内核意见
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参
加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规
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定人数。
经审议，内核委员会成员认为山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向不特定
对象发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会成员
七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保
荐山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
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第二节 保荐机构承诺
民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进
行了尽职调查、审慎核查，同意推荐南山智尚本次向不特定对象发行可转换公司
债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第八次会议审议了本次向不特定对象发行可转
换公司债券的有关议案
表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关的议案。
（二）发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股
份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次会议
的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及
本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。”
二、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备
健全且运行良好的组织机构。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且
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运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于年产 3000 吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集
的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用：改变资金用途，须经债券持
有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）持续经营能力
公司主营业务为精纺呢绒及正装职业装的研发、设计、生产与销售，公司拥
有完善的毛纺织服饰产业链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、
后整理于一体的精纺呢绒业务体系，以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于
一体的服装业务体系，是国内精纺呢绒、正装职业装领军企业。未来，公司将不
断发挥核心竞争力优势，在注重面料新功能研发的同时，也注重通过工艺的改进，
扩大产品在服用性能方面的优势，提高高附加值产品占比，加大产品创新研发提
升公司的盈利能力。目前国内外中高端超高分子量聚乙烯纤维需求较大而产能相
对不足，公司年产 3000 吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目建设完成后，将进
一步丰富公司业务板块，提升盈利水平。综上，公司具备持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
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应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间己建立相互协调和相互制
衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理
性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举董事、监事或者聘任高级管理
人员。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面
向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
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公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方
面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构
的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进
行了全面的界定和控制。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、
万元和 15,241.36 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
分别 8,015.47 万元和 14,042.00 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
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市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
公司本次募集资金投资于年产 3000 吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于年产 3000 吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目，
不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备
健全且运行良好的组织机构。
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年利息的规定。
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万元及 25,173.06 万元，现金流量整体情况良好。
公司具有合理的资产负债结构和良好的现金流，能够覆盖本次可转债未来的
本息支付。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的条件
截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转
债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十
二条的规定
公司本次募集资金投资于年产 3000 吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目，
募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及
回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司
与主承销商依法协商确定
本次可转债期限为发行之日起六年。
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本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
公司已聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
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会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人
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的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生
过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
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的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转
债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该附加回售权。
上述当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
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易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站
和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股
价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行
结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续
期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象
发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司
股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公
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司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易
均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》规定的相关内容
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 69,958 万
元（含本数），其中，用于非资本性支出的金额不超过募集资金总额 30%，符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的
规定。
（二）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
六、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核问答》第 21 条规定的相关内容
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 条规定的相关内容。
七、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
八、本次证券发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》相关规定
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
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监会公告[2022]3 号）相关规定要求，公司的利润分配政策情况如下：
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金及股票相结合的方式分配股利。在公司盈利
以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（二）现金分红的条件和比例
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述重大资金支出安排是指：本公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。
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（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序
（1）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，需经全体董事过半数表决
通过并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
（2）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
（3）监事会应当对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通
过。
（4）董事会及监事会通过利润分配方案后由公司股东大会审议，并由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（5）公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决
议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（6）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、
电子邮箱、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的监督
和建议。
（五）现金分红的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具
体方案应经全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，
并由股东大会审议通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、
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电子邮箱、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策程序
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意
后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润
分配政策的原因。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，
并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，需向公司股东提供网络形式的投票
平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
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规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公
司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资
金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提
交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用
途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。如出现派发延迟，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
九、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项
核查意见
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为
经核查，本次发行上市中，发行人聘请民生证券担任保荐机构、聘请北京国
枫律师事务所担任法律顾问、聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计
机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。除上述聘请行为外，
上市公司本次发行还聘请了境外律师事务所澳大利亚 GILBERT+BOBIN 律师
事务所就其全资子公司 NATSUN AUSTRALIA PTY LTD 的主要财产、重大债权
债务、税务、重大诉讼及是否涉及境外机关的审批、在相关国家或地区是否存在
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法律障碍等事项进行了核查并发表了专业意见。
综上所述，本保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务
所、会计师事务所、资信评级机构外，存在聘请境外律师事务所就境外子公司合
法合规情况发表法律意见的情况，上市公司与境外律师事务所签订了服务协议，
所聘请的境外律师事务所具备相关业务资质，相关聘请行为符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定，且具有必要性。
十、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大
不利影响的因素
报告期各期，公司营业收入分别为 177,083.06 万元、135,778.75 万元、
的净利润分别为 10,908.20 万元、8,015.47 万元、14,042.00 万元、9,901.77 万元，
存在业绩波动的情形，主要是受境内外新冠疫情、客户及产品结构调整等因素影
响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。
报告期各期，公司产品综合毛利率分别为 30.21%、30.78%、34.17%和 32.24%，
受新冠疫情、客户及产品结构变动、原材料价格变动、汇率波动等多种因素的影
响而呈现波动趋势。如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率波动下降，
从而对公司盈利能力造成不利影响。
报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为 28.97%、22.15%、
易政策、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素的变化，都将对公司出
口情况产生较大影响。
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公司产品主要出口地为欧盟、日本、美国、澳大利亚、英国等数十个国家及
地区。2018 年以来中美贸易摩擦增多，美国对纺织品等中国部分出口商品加征
关税，若未来美国加征关税的范围继续扩大，将会对纺织服装行业及公司出口产
生不利影响。
目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但 2022 年
以来，新型冠状病毒不断演化出新类型，上海等多省市出现疫情，且海外疫情未
来走向充满不确定性。若国内疫情反复导致封控时间较长、海外疫情出现新一轮
扩散，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司下游市场造成负面冲击，下游
客户可能存在公司相关产品采购减少、推迟的情形，可能会对公司业务开展构成
不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产
的风险。
纺织行业的主要污染环节为原毛洗毛及毛条改性处理环节、染整环节，主要
污染物为废水。根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通
知》，公司取得了北京联合智业认证有限公司出具的《绿色工厂评价声明》。虽
然公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的
环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严
格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司
可能面临被处罚或增加环保投入的风险。
公司产品的主要原材料为澳大利亚原产羊毛，澳大利亚原产羊毛价格受气
候、消费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺
行业的原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企业存
货管理难度，产生存货跌价的风险；如羊毛价格上涨，将推动毛纺产品价格走高，
抑制毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销
售，价格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将
对公司的生产经营带来不利影响。
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纺织服饰行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，
未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动用工成本的上升。同时，近年
来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司不能在自动化程度及生产效率上不
断提升，也可能对生产经营产生不利影响。
公司产品出口及主要原材料羊毛的进口以美元、澳元等外币结算为主，报告
期各期，公司汇兑损益分别为-302.00 万元、843.26 万元、100.00 万元和-707.30
万元。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人
民币汇率波动的不确定性加大。因此，汇率波动将对公司出口贸易和进口原材料
采购产生一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。
报告期末，公司存货账面价值为 64,983.38 万元，占总资产的 20.55%，主
要为原材料、库存商品及在产品。其中，原材料主要为自澳大利亚采购的羊毛和
用上述羊毛生产的毛条以及为生产服装准备的面料，库存商品、在产品主要为尚
未完工及完工未发货的精纺呢绒和服装。由于公司拥有较为完整的毛纺织产业
链，同时为了应对市场变化需求，公司储备了一定量的澳洲羊毛作为安全库存。
报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市场环境
发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握下游行业需求变化、消费需求动
能不足等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额
的情况，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。
报告期末，公司的应收账款净额为 22,414.79 万元，占总资产的 7.09%。公
司期末应收账款余额较大的客户主要为综合实力强、信用良好的客户，或与公司
形成长期合作关系的境内外客户，应收账款不能收回的风险较小。但如果公司采
取的收款措施不力或主要客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账
风险的可能性将会增加。
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股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、
通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素
而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定
性。
发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会、关联交易制度、财务管理、
内部审计、人力资源等一系列内部控制制度。但内部控制所固有的限制以及发行
人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改
变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影响发行人财产
的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 38,175.83 万元、
金流量净额持续下滑且 2022 年 1-9 月较低，会造成公司短期的资金压力，若未
来受疫情、主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的
外部融资等因素影响，公司销售回款情况恶化，可能导致公司经营活动现金流
持续下滑或为负的风险，对经营稳定性及偿债能力造成不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚须经过深圳证券交易所审核
通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定。公司本次向不特定对象发行能否
取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在一定不确定性，投资者
应注意以上审核风险。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整
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体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因
素的影响。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金
不足甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利
影响的因素
（1）产能较超高一期项目大幅提升
发行人超高一期项目产能为 600 吨，本次项目新增产能 3,000 吨，为超高
一期项目的五倍。本次募投项目实施后，公司每年超高分子量聚乙烯纤维合计
产能将达到 3,600 吨。
（2）客户类型与现有面料服装业务不同
发行人现有面料服装业务客户类型主要以服装生产企业、事业单位、国有
企业、金融机构为主，本次募投项目下游客户主要为国防警用、安全防护、海
洋产业用产品生产或原材料供给企业，如北京普诺泰新材料科技有限公司、江
苏中益特种纤维有限公司、盐城市国泰高新装备有限公司等，二者主要客户类
型差异较大，存在客户拓展不及预期的风险。
（3）同行业公司亦积极扩产
近年来，随着超高分子量聚乙烯纤维在国防警用、航空航天和民用领域应
用需求的提升，同行业公司如同益中、江苏九九久等亦在积极扩产。经查询公
开信息，2020 年以来，行业内主要企业新增在建产能情况如下：
公司名称 在建产能（吨）
江苏九九久 2,660
北京同益中 2,240
千禧龙纤 2,000
合计 6,900
注：①数据分别来源于 ST 必康半年度报告、同益中招股说明书、千禧龙纤公开转让说
明书（申报稿）；②新增产能未包含尚未实质启动的项目
综上所述，因本次募投项目产能较超高一期项目大幅提升、客户类型与现
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有面料服装业务存在差异、同行业公司亦积极扩产等，本次募投项目存在新增
产能消化不及预期的风险。
本次募投项目产品测算的毛利率为 41.89%，高于同益中 2022 年上半年度毛
利率 40.27%及以前年度的毛利率，高于超期一期项目 9、10 月份测算的主要产
品毛利率 24.20%、32.56%，公司虽然已对募集资金投资项目进行充分可行性论
证，具有良好市场前景和效益预期，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实
施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大
不利变化或市场拓展不理想、现有竞争对手产能扩张或潜在竞争对手涌入，市场
竞争加剧导致产品销售价格下跌等情况，可能会导致募集资金投资项目预测毛利
率不及预期的风险。
本次募投项目建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额。进入投
产期后的未来 10 年，本次募投项目将新增折旧（摊销）3,783.85 万元，占 2021
年度营业收入和营业利润的比例分别为 2.56%和 20.25%；占预计营业收入和营
业利润的比例区间分别为 2.05%至 2.14%之间和 12.03%至 13.97%之间。由于本
次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重
大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能
达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业负责供应园区内企
业电力及天然气，怡力电业负责向园区内企业供应蒸汽及热力，南山水务负责向
园区供应水及提供污水处理服务。因此，报告期各期发行人存在向南山铝业、怡
力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源及污水处理服务的情形。
本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能
源及相关服务。
公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公
允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能
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新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进
行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利
影响。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能
会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行
人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，
对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的
要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变
化，则募投项目按计划实施存在较大的不确定性。
（四）与本次可转债发行相关的主要风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
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过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期
内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期
内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债
的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行
设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向
下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本
期债券的信用等级为 AA-。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限
公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具
跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致
本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
一定影响。
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十一、发行人的前景评价
公司集纺织服饰智能制造与品牌运营为一体，主营业务为精纺呢绒及正装职
业装、防护产品的研发、设计、生产与销售。公司拥有完善的毛纺织服饰产业链，
涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体的精纺呢绒业
务体系，以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业务体系。公司
先后运营了“南山”、“Dino Filarte”等精纺呢绒品牌，以及“缔尔玛”、“织
尚”等服装品牌。近年来，公司聚焦纺织服装业务的同时积极布局超高分子量聚
乙烯纤维新材料领域，打造产品多元化竞争优势，开拓新的业绩增长来源，有效
提升公司抗风险能力和盈利能力。公司投建的年产 600 吨超高分子量聚乙烯纤维
项目已顺利投产，为高性能纤维的进一步扩产积累了丰富的生产技术经验，将加
快新材料业务的发展。
我国纺织工业正处于新的产业发展战略转型期，用高新技术改造和提升传统
产业，是优化结构、提高竞争力和经济效益的需要，更是实现纺织工业可持续发
展的必然选择。虽然我国早已成为化纤的产量大国，但化纤一直以低档，普通品
种为主，在高技术，高附加值纤维领域里还处于较低的水平。《纺织行业“十四
五”发展纲要》提出“十四五”时期，我国纺织行业在基本实现纺织强国目标的
基础上，进一步推进行业“科技、时尚、绿色”的高质量发展。“十四五”发展
重点工程为“加强高性能纤维高效低成本化生产技术研发，提高已实现工程化、
产业化的碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维…等高性能纤维技术成熟度和产
品稳定性。加快研发更高性能碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维、聚酰亚胺
纤维等关键制备技术。”本次募投项目实施是公司响应纺织行业战略转型需求的
体现，是公司优化结构、提升竞争力的必然选择。
近年来，我国超高分子量聚乙烯纤维的产量和需求量持续增长。2019 年，我国
超高分子量聚乙烯纤维总产量和理论需求量分别约为 2.40 万吨和 4.15 万吨；2020
年，我国超高分子量聚乙烯纤维总产量和理论需求量分别约为 2.10 万吨和 4.91
万吨。我国超高分子量聚乙烯纤维行业整体处于供不应求的状态。
经过对发行人所处行业发展状况、发行人行业地位、风险因素等方面的核查，
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本保荐机构认为，本项目实施后，公司将进入国内高性能纤维生产行业，开拓新
的业绩增长来源，将有效提升公司抗风险能力和业绩增长水平。
十二、对本次证券发行的推荐结论
民生证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人
的经营状况及其面临的风险和问题后，认为：
智尚已就本次发行履行了其他必要的决策及批准程序，符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规和中国证监会有关规定所载向不特
定对象发行可转换公司债券的法定条件。
品市场前景良好，并得到国家相关产业政策的大力支持，募集资金投向符合国家
产业政策要求。
大遗漏。
综上所述，民生证券同意作为保荐机构推荐南山智尚向不特定对象发行可转
换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向不特定对象发行可转换
公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行
了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意推荐南山
智尚向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
何义豪
保荐代表人：
周 栋 王 刚
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
总经理（代行）：
熊雷鸣
法定代表人、董事长（代行）：
景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）及有关
文件的规定，我公司作为山东南山智尚股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券项目的保荐机构，授权周栋先生、王刚先生担任保荐代表人，具体负责该
公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券<保荐代表人专项授权书>之签署页）
保荐代表人：
周 栋 王 刚
保荐机构法定代表人、董事长
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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