关于山东南山智尚科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函之回复意见
和信综字（2022）第 000495 号
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
山东南山智尚科技股份有限公司 审核问询函之回复意见
关于山东南山智尚科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函之回复意见
和信综字（2022）第 000495 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 10 月 12 日出具的《关于山东南山智尚科技股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函（2022）020242
号）的要求，作为山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”、“发
行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，和信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”或“申报会计师”）对相关问
题进行了核查，现将有关核查情况说明如下。
问题一
发行人本次拟募集资金不超过 69,958 万元，扣除发行费用后将全部用于年
产 3,000 吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目。本次募投采购纤维生产线 33,360
万元，工程其他费用 7,096.40 万元，预备费 3,757 万元，发行人将其作为资本性
支出。项目达产后预计年销售收入 37,000 万元，税后利润为 10,530.14 万元，项
目毛利率为 41.89%，高于北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称同益
中）产品毛利率，销售费用率为 4%，远低于报告期内发行人销售费用率，未考
虑研发费用。2022 年 4 月，发行人向关联方购买两处土地使用权用于本次募投
项目使用，交易作价合计为 5,108.62 万元。发行人主营业务为精纺呢绒及正装
职业装、防护产品的研发、设计、生产与销售，投建的年产 600 吨超高分子量
聚乙烯纤维项目（以下简称 600 吨项目）已顺利投产，尚未形成收入，重点开
发领域为防弹用纤维。发行人 IPO 募投项目投资进度为 48.76%，尚未正式投产。
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请发行人补充说明：
（1）结合本次募投项目与发行人现有主营业务在技术、
人员、管理、采购渠道和供应商、销售模式和客户等方面的联系及区别，说明
本次募集资金是否投向主营业务，如是，说明本次募集资金投向属于扩产、升
级还是基于现有技术、产品的上下游延伸；如否，说明项目实施的必要性和可
行性，是否存在重大不确定性；
（2）600 吨项目的启动背景、核心技术人员及技
术来源、投资明细、主要建设环节及时间、人员情况、产能和产量情况、原材
料供应、产品主要性能指标与同行业可比公司对比情况、在手订单、客户获取
方式及产品验证情况、客户类型与同行业可比公司是否存在差异及原因、相关
收入及盈利能力等；（3）本次募投项目与 600 吨项目的区别与联系，与 600 吨
项目在实施地点、人员、管理、重点开发领域等方面如何进行整合，单位产能
投资与 600 吨项目、同行业可比公司是否存在差异，如是，说明差异原因及合
理性；结合市场容量、竞争对手情况、产品竞争力、在手订单、后续市场开拓
计划等情况说明新增产能规模合理性及消化措施；（4）本次募投项目是否涉及
军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（5）结合本次募投项目所需技
术及生产工艺所处阶段、研发所需解决的问题、技术可行性等说明发行人是否
具备开展本次募投项目所需的技术、人员及全部资质，结合产品生产所需原材
料的市场供应情况说明公司是否已经取得关键原材料的可靠供应渠道，结合募
投项目营运时间长、资金投入量大及发行人相关经验少的实际情况说明募投项
目实施的风险，是否存在实施失败的可能性；（6）发行人现有纤维生产线的数
量、价值，本次募投项目拟新增纤维生产线数量、主要设备类型及数量，是否
与新增产能相匹配，并结合本次募投项目固定资产及无形资产投资进度和折旧
摊销政策，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（7）发
行人向关联方采购土地使用权的必要性，交易价格是否公允，上述土地用于本
次募投项目是否符合土地政策、城市规划，本次募集资金是否包含购买上述土
地使用权资金；（8）说明募投项目中的预备费、工程其他费用中是否存在非资
本性支出，补充流动资金比例的认定是否准确，是否符合《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定；（9）结合发
行人产品竞争力、预计项目产品价格、同行业可比公司产品价格及变化趋势、
成本管控情况等说明预计项目毛利率高于同益中的原因及合理性，预计销售费
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用率远低于发行人现有业务的原因及合理性，未考虑研发费用的原因及合理性，
并结合上述情况量化分析本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；
（10）前次募
投项目是否存在进展不及预期或迟延的情形，相关影响因素是否已消除，在前
次募投项目尚未实施完毕情况下建设本次募投项目的必要性、合理性，发行人
是否具备多项目同时开工建设的实施及管理能力。
请发行人补充披露（1）（3）（5）（6）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（6）（7）（8）（9）进行核查并
发表明确意见。
【回复】
一、发行人现有纤维生产线的数量、价值，本次募投项目拟新增纤维生产
线数量、主要设备类型及数量，是否与新增产能相匹配，并结合本次募投项目
固定资产及无形资产投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次募投项目新增折
旧摊销对发行人业绩的影响
（一）发行人现有纤维生产线的数量、价值，本次募投项目拟新增纤维生
产线数量、主要设备类型及数量，是否与新增产能相匹配
一期项目 二期项目
序号 设备类型 设备总价 设备总价
设备数量 设备数量
（万元） （万元）
合计 7,680 33,360
注：本次募投项目气体回收设备与液体分离设备数量与超高一期项目无明显匹配关系主
要系设备大小不同、处理能力不同所致。
公司超高一期项目共有 2 条纤维生产线，共包含 2 套前纺设备、4 套后纺设
备、2 套气体回收设备及 1 套液体分离设备，设备总价为 7,680 万元。公司本次
募投项目计划建设 10 条生产线，共包含 10 套前纺设备、20 套后纺设备、4 套气
体回收设备及 2 套液体分离设备，预计设备总价为 33,360 万元。综上所述，新
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增机器设备的类型、数量、价格与新增产能匹配。
（二）结合本次募投项目固定资产及无形资产投资进度和折旧摊销政策，
量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响
项目计划建设期 24 个月，总投资 69,958 万元，拟使用募集资金 69,958 万元。
具体投资情况如下表所示：
投资估算
项目 占总投资比例
T T+1 T+2
建筑工程费 7,816.63 5,211.09 18.62%
设备购置费 23,571.60 15,714.40 56.16%
安装工程费 1,924.44 1,282.96 4.58%
工程其他费用
（不含土地购置费）
土地购置费 5,000.00 7.15%
预备费 2,254.23 1,502.82 5.37%
铺底流动资金 2,150.04 1,433.36 5.12%
项目总投资 69,958.00 100.00%
本次募投项目固定资产及无形资产的折旧摊销政策参考了公司现行的会计
政策，与公司现行的折旧摊销政策保持一致，具体情况如下：
类别 项目 本次募投项目 公司现行会计政策
折旧年限（年） 50 50
土地使用权 残值率（%） 0.00 0.00
年折旧率（%） 2.00 2.00
折旧年限（年） 20 20-40
房屋及建筑物 残值率（%） 5.00 5.00
年折旧率（%） 4.75 2.38-4.75
折旧年限（年） 14 8-15
机器设备
残值率（%） 5.00 5.00
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年折旧率（%） 6.79 6.33-11.88
公司本次募投项目固定资产及无形资产采用的折旧或摊销方法、折旧或摊销
年限、残值率与公司现有政策不存在显著差异，本次募投项目折旧及摊销的测算
方法具备合理性。
公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产和无形资产，每年将新增一定
的折旧及摊销费用。项目建设完成后每年折旧及摊销费用明细如下：
类别 原值 净残值 折旧/摊销年限 折旧/摊销费用
A.固定资产
房屋及建筑物 11,952.04 597.60 20 567.72
机器设备 37,708.94 1,885.45 14 2,558.82
其他固定资产 5,607.42 280.37 10 532.70
合计折旧费用 3,659.25
B.无形资产
土地使用权 5,000.00 - 50 100.00
其他无形资产
（生产准备费）
合计摊销费用 124.60
合计折旧/摊销费用 3,783.85
项目的建设期为 2 年（T+1、T+2），项目新增折旧在投产期前十年（T+3 至
T+12）对公司经营业绩影响的量化分析如下：
单位：万元
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
- - 3,783.85 3,783.85 3,783.85 3,783.85 3,783.85 3,783.85 3,783.85 3,783.85 3,783.85 3,783.85
（摊销）a
销）对营业收入的 - - - - - - - - - - - -
影响
项 目新 增营业 收
- - 29,600.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00 37,000.00
入b
入c
预计营业收入（含
募投项目）d=b+c
新增折旧（摊销）
占 2021 年度营业 0.00% 0.00% 2.56% 2.56% 2.56% 2.56% 2.56% 2.56% 2.56% 2.56% 2.56% 2.56%
收入的比 e=a/c
新增折旧（摊销）
占 预计 营业收 入 0.00% 0.00% 2.14% 2.05% 2.05% 2.05% 2.05% 2.05% 2.05% 2.05% 2.05% 2.05%
的比 f=a/d
销）对营业利润的 - - - - - - - - - - - -
影响
项 目新 增营业 利
- - 8,396.52 12,773.34 12,388.40 12,388.40 12,388.40 12,388.40 12,388.40 12,388.40 12,388.40 12,388.40
润g
润h
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
预计营业利润（含
募投项目）i=g+h
新增折旧（摊销）
占 2021 年度营业 0.00% 0.00% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25% 20.25%
利润的比 j=a/h
新增折旧（摊销）
占 预计 营业利 润 0.00% 0.00% 13.97% 12.03% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18%
的比 k=a/i
注：上表中“预计营业收入（含募投项目）”及“预计营业利润（含募投项目）”未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测
算折旧及摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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进入投产期后的未来 10 年，本次募投项目将新增折旧（摊销）3,783.85 万
元，占 2021 年度营业收入和营业利润的比例分别为 2.56%和 20.25%；占预计营
业收入和营业利润的比例区间分别为 2.05%至 2.14%之间和 12.03%至 13.97%之
间。由于本次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环
境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水
平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的
风险。
二、发行人向关联方采购土地使用权的必要性，交易价格是否公允，上述
土地用于本次募投项目是否符合土地政策、城市规划，本次募集资金是否包含
购买上述土地使用权资金
（一）发行人向关联方采购土地使用权的必要性
本次募投项目规划的土地总面积为 134,720 平方米，土地面积需求较大，公
司原储备的土地规模无法满足项目建设需求，需外购用地。发行人生产经营地位
于南山工业园内部，厂区周边的土地使用权均属于控股股东及其关联方，因此向
关联方采购土地使用权具有必要性。本次募投项目购置的土地位于南山智尚精纺
呢绒事业部南侧、服装事业部西侧，与公司原有土地及厂房毗邻，有利于公司形
成一体化管理格局，提高公司管理、运行效率，节约沟通、运输成本等。
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南山工业园基础设施完善，拥有热电厂 1 座，龙口市日供水能力可达 14 万
吨，能够满足本次募投项目日常生产的水、电需求，并且公司在南山工业园内建
设有污水处理厂，可以满足本次募投项目部分污水处理的需求，符合项目规划定
位以及环保要求。
发行人向关联方购买土地的交易价款占本次募集资金总额的 7.30%，占比较
小，不存在向关联方输送利益的情形。
综上所述，公司向关联方购买土地实施本次募投项目，有利于本项目的尽快
建设与投产，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，具备必要性。
（二）发行人向关联方采购土地使用权价格公允
口市东江镇南山村及东江前宋家的土地使用权用于本次募投项目使用。此次土地
使用权购买价格参照北京天圆开资产评估有限公司出具的“天圆开评报字（2022）
第 000112 号”《山东南山智尚科技股份有限公司拟收购南山集团有限公司及山东
南山铝业股份有限公司的土地使用权项目资产评估报告》所确定的评估价格协商
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确定，具体交易明细如下：
标的资 土地性 交易具体内 政府 交易价款
转让方 受让方 单价
产 质 容 指导价 （元）
转让位于山
东省龙口市
南山集 南山智 工业性
土地 1 东江镇南山 4,671.54
团 尚 质用地
村的土地使
用权
转让位于山
东省龙口市
南山铝 南山智 工业性
土地 2 东江前宋家 437.08
业 尚 质用地
的土地使用
权
合计 5,108.62
依据龙口市人民政府《关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价更新成果的
通知》（龙政发【2020】75 号），南山片区一级工业用地基准价为 446 元/平，本
次募投项目向关联方购买土地的价格与政府规定的基准价一致，价格公允合理。
（三）本次募投项目用地符合土地政策、城市规划
本次募投项目位于龙口市南山工业园区，作为龙口市重点支持项目，该项目
已取得土地所有权证书，土地性质为工业用地，建设项目内容符合该地块土地性
质、龙口市土地政策和《龙口市城市总体规划（2018-2035)》的相关要求。
综上，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
（四）本次募集资金包含购买上述土地使用权资金
本次募集资金投资总额 69,958 万元中包含购置土地使用权资金。发行人召
开董事会审议本次再融资时，该笔费用尚未投入，符合列入募集资金投资构成的
基本要求。
三、说明募投项目中的预备费、工程其他费用中是否存在非资本性支出，
补充流动资金比例的认定是否准确，是否符合《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》规定：通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
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式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
上述比例的，应充分论证其合理性。根据《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》有关要求：“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性
支出的，视同补充流动资金。”
（一）募投项目工程其他费用不存在非资本性支出
本次募投项目工程其他费用明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额
合计 7,042.95
本次募投项目中工程其他费用主要为土地购置费及其他项目建设费用等，不
存在用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情况。
（二）募投项目预备费构成
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用。本项目预备费按照本次募投项目预备费按建设投资中建筑工程费、设备购
置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 6%测算，其估算值为 3,757.05 万
元，占总投资比例为 5.37%。
（三）是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的有关规定
本次募投项目工程其他费用并非用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等
非资本性支出，属于资本性支出。出于谨慎性考虑，发行人将预备费认定为非资
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本性支出，预备费及铺底流动资金作为非资本性支出合计金额为 7,340.45 万元，
占本次募集资金总额的比例为 10.49%，未超过本次募集资金总额的 30.00%，符
合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
四、结合发行人产品竞争力、预计项目产品价格、同行业可比公司产品价
格及变化趋势、成本管控情况等说明预计项目毛利率高于同益中的原因及合理
性，预计销售费用率远低于发行人现有业务的原因及合理性，未考虑研发费用
的原因及合理性，并结合上述情况量化分析本次募投项目效益测算是否合理、
谨慎
（一）结合发行人产品竞争力、预计项目产品价格、同行业可比公司产品
价格及变化趋势、成本管控情况等说明预计项目毛利率高于同益中的原因及合
理性
本次募投项目预测毛利率为 41.89%，略高于同益中产品毛利率，主要因为
同益中的产品下游应用领域主要为海洋产业，而发行人未来将侧重于开拓国防警
用市场，具体分析如下：
（1）丰富的产品规格
发行人拥有灵活的柔性化生产能力，本次募投项目规划生产不同规格的超高
分子量聚乙烯纤维，包括：将超高分子量聚乙烯纤维与羊毛纤维混纺，开发新型
面料材料，填补市场上的空白 ，极具市场前景；应用于防割类防护产品以及凉
感性纺织品领域的纤维；广泛应用在舰船、飞机、军警及个人防护用品等领域的
纤维；应用于绳缆、海洋渔业等众多领域的纤维；凭借产品种类众多以及齐全的
产品线全方位满足客户差异化的需求，公司的产品应用领域将得到不断拓展，在
行业中具有较强的竞争力。
（2）产品性能指标的稳定性和均一性
公司的产品质量可靠，产品性能稳定。报告期内，根据公司产品检测报告及
客户反馈信息：防割类产品主要看中纤维的柔软性，以期后续成品能有更好的穿
戴体验，发行人产品得到了客户的高度认可，也为后续提产奠定了基础；中高纤
度纤维用于海洋产业及国防警用等领域，主要看中纤维的强力指标及产品均一性，
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检测数据显示量产产品强力指标已经达到同行业中上水平，均一性指标优于国家
标准。
综上，本次募投项目实施后，公司将多措并举，提高产品性能指标，提高产
品竞争力，力争抢占更大市场份额。
公司产品主要为超高分子量聚乙烯纤维，按照下游应用领域可细分为国防警
用、安全防护、海洋产业等。目前市场上高端国防警用用纤维市场价格区间为
市场价格区间为 8.5-12 万元/吨。公司本次募投项目将使用目前国内最先进的生
产设备，未来将主要生产国防警用的高端防弹纤维，同时考虑到超高分子量聚乙
烯纤维市场需求不断扩大的发展趋势，本次募投项目达产后产品销售平均单价预
测为 12.33 万元/吨。
根据同益中招股书披露，2020 年其超高分子量聚乙烯纤维销售收入按下游
应用领域分类，海洋产业占 62.51%，军事装备与安全防护相加仅占 26.72%，同
益中产业布局时间较早，为保证客户结构的稳定，产品销售一直主要集中于海洋
产业，单价及附加值相对较低。根据北京同益中招股书披露的数据，2018-2020
年其产品销售价格及变化趋势如下表：
单位：万元/吨
产品
均价 变动比例 均价 变动比例 均价
超高分子
量聚乙烯 8.37 -16.78% 10.06 -0.99% 10.16
纤维
注：同益中未单独披露 2021 年及 2022 年半年度超高分子均价，故此处未列示。
游企业开工率不足，出口量下降，从而对当期销售均价造成一定影响。根据同益
中 2022 年半年报披露的数据显示，其产品综合单价比 2021 年上半年同期增长
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本次募投项目实施后，在保证产品质量的前提下，公司将较好地实现成本控
制。原材料采购方面，公司将与供应商加强沟通、合作，降低原材料采购价格；
生产环节方面，公司将提高生产设备利用率，通过较高的产能利用率降低平均生
产成本，带来经济效益；工艺环节改进方面，公司专门设有工艺部负责生产工艺
的设计与持续改进，提升生产效率及良品率，保持产品性能的稳定。公司将通过
在采购、生产、工艺改进等环节层层把关，较好地控制生产成本，维持较高的产
品毛利率。
目前，A 股专业从事超高分子量聚乙烯纤维生产和销售的企业主要有同益中
和江苏九九久，发行人项目产品毛利率与其对比情况如下：
企业 2022 年 1-6 月
同益中 40.27%
江苏九九久 49.00%
南山智尚 41.89%
注：①江苏九九久为*ST 必康的子公司，其三季报未披露新材料业务毛利率；②同益中
为产品综合毛利率，其三季报披露的毛利率为 40.15%，相比 2021 年度毛利率增长 8.01%，
受国外新冠疫情缓解、地缘政治局势紧张、民用市场应用领域不断扩展等因素影响，超高分
子量聚乙烯纤维整体市场需求的逐步增加带动了产品价格的上涨、毛利率的提高，随着上述
因素的进一步推动，产品价格、行业毛利率将持续维持在较高水平。
由上表可知，发行人本次募投项目效益测算的毛利率与同行业公司不存在较
大差异，效益测算具备谨慎性、合理性。发行人本次募投项目产能将主要用于生
产国防警用纤维，受军品技术要求、行业壁垒、研发周期、生产要求较高等因素
影响，国防警用纤维单价及附加值最高，毛利率高于其他应用领域的纤维毛利率。
根据华西证券研究报告公开披露信息，可推算国防警用纤维毛利率一般高于 45%，
海洋产业用纤维毛利率一般高于 30%。
同益中虽进入超高分子量聚乙烯纤维产业较早，但为了保证客户的稳定性，
其产品下游应用领域一直主要集中于海洋产业，产品附加值较国防警用纤维低，
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因此发行人产品最终应用领域与同益中存在差异，预测产品毛利率略高于同益中，
具有合理性。
毛利率低于本次募投项目预测毛利率的主要原因为：①受发行人要求款到发货、
超高一期项目产能较小导致产品交货周期较长、产品市场尚处于开发、培育状态，
市场影响力较小等因素影响，销售单价低于市场价格；②超高一期项目 7 月正式
投入生产，前期人员、设备磨合等因素对生产效率有一定影响，生产成本较高；
③因超高一期项目产能较小，固定成本分摊相对较大，原材料采购为一事一议的
报价策略，采购成本较高。
本次募投项目实施后，发行人每年超高分子量聚乙烯纤维合计产能将达到
率的提升、产能的扩大带来综合成本的下降，预计本次募投项目及超高一期项目
毛利率将能够达到预测水平。
（二）预计销售费用率远低于发行人现有业务的原因及合理性
公司现有业务包含精纺呢绒面料及职业装销售。职业装下游客户较为分散、
地域分布广，行业涵盖事业单位、金融机构、交通、水利、电力、烟草、邮政等
诸多领域，各行业对服装、面料定制需求、售前、售后服务要求不尽相同，因此
以代理销售模式为主，公司与代理商合作的过程中需按约定支付销售服务费用，
故现有业务销售费用率较高。
本次募投项目产品销售不涉及销售服务费或类似费用，故预计销售费用率较
低。本次募投项目预计销售费用率与同类业务可比上市公司不存在较大差异，具
体情况如下表：
公司名称 2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
同益中 1.98% 2.37% 3.28% 4.36%
平均数 3.00%
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募投项目预计销
售费用率
综上，发行人预计销售费用率远低于发行人现有业务与产品销售模式相关，
具有合理性。
（三）未考虑研发费用的原因及合理性
本次募投项目产品为公司超高一期项目已经量产并实现销售的产品，研发费
用已于前期由公司以自有资金进行投入，后续预计无需新增大额研发投入，少量
新增的研发费用由超高一期项目或研发部门承担。
与此同时，公司设立了专门的研发部门，承担提升产品性能指标或改进工艺
技术等核心研发工作，本项目主要负责产品生产，在生产过程中协助完成产品技
术和质量方面的改进工作。
因此，本次募投项目效益测算过程中未考虑研发费用具有合理性，相关测算
谨慎、合理。
（四）量化分析本次募投项目效益测算是否合理、谨慎
本次募投项目测算过程具体如下：
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
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根据本次募投项目产能规划及产品市场价格区间，本次募投项目销售平均单
价预测为 12.33 万元/吨。根据预测，项目第 3 年生产负荷为 80%，第 4 年及以后
各年的生产负荷均按 100%计算，本次募投项目营业收入预测情况如下：
T+1、T+2 T+3 T+4~T+12
销售单价预测（万元/吨） 12.33
产量预测（吨） - 2,400 3,000
营业收入预测（万元） - 29,600.00 37,000.00
营业成本及期间费用中的主要计算参数按照国家和行业有关法规并结合项
目的具体情况选取。如下表所示：
名称 计算参数 备注
产品价格和外购原材料的价格系
主要外购原材料和动
根据近期市场价格确定。主要动 -
力的价格及数量
力价格按业主提供的价格确定
新增资产机器设备 14 年，建（构）
固定资产折旧 平均年限法，净残值率按 5%。
筑物 20 年
无形及递延资产摊销 土地 50 年，其他 5 年 平均摊销
生产人员 410 人，工资 10 万元/
工资 -
年/人
修理费 30% 固定资产折旧为基数
其它制造费用 2% 制造成本为基数
管理费用 3% 销售收入为基数
销售费用 4% 销售收入为基数
所得税率为 15%，城建费 7%，教 利润总额为基数
其它税费
育费附加 5% 增值税额为基数
盈余公积公益金 10% 所得税后利润为基数
本次募投项目新增土地使用权、房屋及建筑物、机器设备等资产的折旧摊销
费，已在“营业成本”项目中考虑。根据上述关于计算参数的假设，本次募投项
目营业成本及期间费用预测情况如下表所示：
T+1、T+2 T+3 T+4~T+12
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根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华
人民共和国企业所得税法》，公司作为国家高新技术企业，所得税税率为 15%，
达产年份所得税为 1,858.26 万元。
根据本次募投项目效益测算结果，达产年份毛利率为 41.89%，净利润为
综上所述，公司充分考虑了产品售价、生产成本、期间费用等因素后审慎作
出效益测算，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
五、核查意见
（一）核查程序
置情况等，分析主要机器设备是否与公司的产能及经营规模情况相匹配；
体设备清单，对比募集资金投资项目机器设备投资与新增产能是否匹配。
件，了解本次募投项目新增资产情况及项目折旧摊销政策与发行人现有会计政策
的一致性，核查新增资产折旧、摊销对发行人经营业绩的影响。
层，了解关联交易的定价依据及公允性。
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在非资本性支出。
具体情况。
计与可比公司及发行人自身实际情况进行比对，核查假设估计的合理性，以及本
次募投项目效益测算的严谨性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
维生产线数量、主要设备类型及数量，根据募集资金投资项目可行性研究报告以
及现有生产设备与产能的匹配情况，新增募投项目机器设备投资与新增产能匹配。
境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水
平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的
风险。
公允合理，具有必要性及合理性。
述土地使用权资金。
金等非资本性支出，属于资本性支出。出于谨慎性考虑，公司将预备费认定为非
资本性支出，预备费及铺底流动资金作为非资本性支出合计金额为 7,340.45 万元，
占本次募集资金总额的比例为 10.49%，符合《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的规定。
于同益中具有合理性。本次募投项目预计销售费用率低于公司现有业务主要系公
司现有服装业务存在代理销售模式所致，但与同行业可比公司销售费用率相比不
存在较大差异。本次募投项目后续研发费用较少，且主要由研发部门承担，未考
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虑研发费用具有合理性。
效益测算，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
问题二
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 38,175.83 万元、
元、2,469.92 万元、3,389.03 万元、2,632.29 万元，主要系支付给销售代理商的
居间费用。报告期各期末，存货余额分别为 75,015.31 万元、62,934.87 万元、
余额为 39,144.04 万元，货币资金余额为 102,190.42 万元，对集团财务公司的存
款余额为 70,771.70 万元。报告期内存在向关联方采购能源及污水处理服务的情
形，主要系发行人生产经营地位于南山工业园内，园区内电力、热力、水务等
基础设施均由关联方建设并运营。
请发行人补充说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额逐年下降且最近一期
为负的原因及合理性，与同行业可比公司变化趋势是否一致，结合上述情况说
明发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的
规定；
（2）结合发行人经营特点、货币资金用途、同行业可比公司情况等说明维
持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，并结合发行人在集团财务公
司存款的必要性、存款所有权和使用权是否受限、是否参与财务公司的资金池
业务等说明发行人是否存在资金被关联方占用的情形；
（3）发行人通过代理商进
行销售的必要性，是否符合行业惯例，相关收入占发行人主营业务收入比重情
况，销售服务费的确认方式，是否存在商业贿赂情形；
（4）结合关联方销售给园
区内其他企业相关产品服务的占比及定价情况说明发行人进行关联采购的必要
性及公允性，本次募投项目实施后是否新增对发行人构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（5）结合存
货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明报
告期末存货跌价准备计提是否充分，是否存在发生大额跌价损失的风险；
（6）自
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本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及
类金融业务的具体情况。
请发行人补充披露（1）（5）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、经营活动产生的现金流量净额逐年下降且最近一期为负的原因及合理
性，与同行业可比公司变化趋势是否一致，结合上述情况说明发行人现金流量
水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定
（一）经营活动产生的现金流量净额逐年下降的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 105,371.33 154,385.66 146,132.73 188,301.05
收到的税费返还 3,412.97 6,083.71 5,915.03 11,421.55
收到其他与经营活动有关的现金 5,940.98 2,772.58 1,349.70 1,761.13
经营活动现金流入小计 114,725.28 163,241.95 153,397.46 201,483.73
购买商品、接受劳务支付的现金 62,774.67 74,225.22 56,239.99 89,444.47
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 8,786.29 14,542.82 13,506.85 18,510.36
支付其他与经营活动有关的现金 9,809.97 11,904.03 11,123.21 13,392.93
经营活动现金流出小计 112,317.31 138,068.89 116,406.02 163,307.90
经营活动产生的现金流量净额 2,407.97 25,173.06 36,991.45 38,175.83
金流量净额分别为 38,175.83 万元、36,991.45 万元、25,173.06 万元、2,407.97 万
元，整体呈逐年下降趋势，具体原因如下：
（1）2020 年度经营活动产生的现金流量净额较 2019 年度下降 3.10%，主要
原因系 2020 年受新冠肺炎疫情导致的延迟复工、订单延迟、境外订单减少等因
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素的影响，2020 年度主营业务收入较 2019 年度下降了 23.63%，导致公司销售商
品、提供劳务收到的现金较 2019 年度相应减少 42,168.32 万元。
（2）2021 年较 2020 年经营活动产生的现金流量净额同比减少 31.95%，主
要因 2021 年国内疫情缓和、国内外市场需求逐步复苏向好，国内纺织服装产业
持续恢复，公司主要原材料采购金额较 2020 年度上升了 43.60%，导致相应购买
商品、接受劳务支付的现金较 2020 年度增加 17,985.23 万元。
综上，公司经营活动现金流量净额逐年下降符合公司实际经营情况，具有合
理性。
（二）经营活动产生的现金流量净额最近一期为负的原因及合理性
月公司经营活动产生的现金流量净额为 2,407.97 万元，较去年同期好转，较 2022
年 1-6 月增加了 4,076.08 万元，下半年开始，随着应收款项回款的增加，公司经
营活动产生的现金流量净额将持续好转。
（1）销售回款时点和采购付款时点存在时间差。公司主要客户类型为事业
单位、国有企业、金融机构等，通常第四季度回款较多，年中销售回款有限。与
此同时，公司生产所需羊毛主要自澳大利亚羊毛拍卖市场以公开竞拍方式采购，
需采用现款结算，且上半年支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费
的规模相对较大。因此，经营活动产生的现金流出与经营活动产生的现金流入存
在较大的时间差，导致 2022 年上半年公司经营性现金流量净额为负。
（2）受 2022 年上半年国内疫情反复的影响，公司从澳大利亚预定的羊毛原
材料运输周期加长，公司为避免相关生产受影响，增加了单次羊毛采购量，导致
劳务支付的现金较大。
综上所述，公司 2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负，具有合
理性。
（三）经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司变化趋势是否一致
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报告期各期，经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司变化趋势情况
如下：
单位：万元
变动比 变动比 变动比
公司 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（%） （%） （%）
江苏阳光 -41,288.76 -285.17 66,937.30 2,695.39 2,394.56 -83.68 14,675.66
鲁泰 A 72,908.88 197.99 34,813.70 -41.35 59,353.59 -45.35 108,611.06
联发股份 43,696.47 187.36 -3,697.96 -108.37 44,180.44 -0.65 44,469.54
浙文影业 10,388.40 -65.43 45,238.67 -389.91 -15,604.37 -143.40 35,953.44
新澳股份 25,836.71 -168.22 -12,099.62 -140.14 30,146.97 -24.38 39,864.65
九牧王 12,049.78 231.41 20,056.36 -22.58 25,906.05 0.49 25,779.63
海澜之家 101,852.82 -53.31 436,124.89 54.09 283,025.38 -18.26 346,234.04
七匹狼 2,880.42 -73.31 54,461.34 -6.25 58,093.72 77.35 32,755.84
红豆股份 -5,109.41 -75.06 260.25 -98.93 24,310.88 44.94 16,773.38
报喜鸟 153.13 -98.88 61,945.11 -13.84 71,898.90 81.59 39,594.13
乔治白 -19,178.91 83.38 29,804.73 64.42 18,127.19 16.96 15,499.25
可比公司均
值
南山智尚 2,407.97 171.76 25,173.06 -31.95 36,991.45 -3.10 38,175.83
注：同行业可比公司财务数据来源于其披露的定期报告。海澜之家主要经营线下门
店业务，回款模式与公司存在差异，各年经营活动产生的现金流量净额较大，可比公司
平均值未考虑上述数据的影响。
由上表可见，公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势
一致，符合行业特点。
（四）说明发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》的规定
营活动现金流量净额为 25,173.06 万元，发行人经营活动现金流量净额呈下降趋
势且最近一期金额较低与其经营特点相关，发行人年度经营活动现金流量净额均
为正数且金额较大。截至报告期末，发行人货币资金余额为 110,684.26 万元，且
作为上市公司，发行人具有多元化的融资方式，发行人具有充足的现金流偿还本
次债券本金。
本次可转换债券拟募集资金 69,958.00 万元，参考 2021 年 1 月 1 日至 2022
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年 9 月 30 日期间、信用评级为 AA-、期限 6 年创业板上市公司发行的 66 只可转
换公司债券（不含已退市）的利率进行测算，假设存续期内可转债持有人全部未
转股，具体利率以及利息支付额测算如下：
单位：万元
样本平均值 样本最大值 样本最小值
项目
利率 利息支付额 利率 利息支付额 利率 利息支付额
第一年 0.35% 244.85 0.40% 279.83 0.10% 69.96
第二年 0.55% 386.89 0.70% 489.71 0.30% 209.87
第三年 0.98% 682.62 1.00% 699.58 0.80% 559.66
第四年 1.52% 1,062.09 1.80% 1,259.24 1.30% 909.45
第五年 2.19% 1,533.25 2.50% 1,748.95 1.80% 1,259.24
第六年 2.82% 1,971.54 3.00% 2,098.74 2.00% 1,399.16
均值 - 980.21 - 1,096.01 - 734.56
注：以上统计数据来源自 Wind。
由上表可知，按照平均利率测算的年均利息支付金额为 980.21 万元、按照
最高利率测算的年均利息支付金额为 1,096.01 万元，存续期内预计每年需支付的
利息远低于报告期内各完整年度产生的经营活动现金流量水平，公司有足够的现
金流进行债券本息的定期偿付，且可转换公司债券具有股票期权的特性，在一定
条件下可以在未来转换为公司股票，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，按期支付到期
利息和本金，偿债风险较低。
综上，发行人现金流量水平符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
的规定。
二、结合发行人经营特点、货币资金用途、同行业可比公司情况等说明维
持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，并结合发行人在集团财务公
司存款的必要性、存款所有权和使用权是否受限、是否参与财务公司的资金池
业务等说明发行人是否存在资金被关联方占用的情形
（一）结合公司经营特点、货币资金用途、同行业可比公司情况等说明维
持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性
报告期末，发行人货币资金余额为 110,684.26 万元，主要包含日常经营用货
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币资金、前次募集资金、使用受限的货币资金，具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例
日常经营用货币资金 78,723.74 71.12%
前次募集资金 6,268.72 5.66%
因抵押、质押或冻结等对使用有限
制的款项总额
合计 110,684.26 100.00%
由上表，报告期末发行人可用于日常经营用的货币资金为 78,723.74 万元。
（1）完备的备纱备货体系
在传统纺织服装行业中，库存是关乎企业经营效率的重要环节。近年来，公
司依托产业链优势建立了完备的备纱备货体系，面对现阶段市场“多品种、多批
次、少批量”的需求变化特点，公司的快速备货能力能够实现短期内面料服装产
品交货，比正常投产的大货缩短了生产交付周期。在为客户提供高效优质一站式
服务的同时，提升了公司在同行业中的竞争优势。在上述备纱备货体系下，公司
需要保有一定量的精纺呢绒产品的备货，需要准备充足的流动资金予以周转。
（2）销售回款时点与采购付款时点存在较大差异
公司服装业务客户群体主要为公检法司、国企央企、金融行业等大中型企事
业单位，客户对资金预算和付款周期有严格把控，货款主要在年底支付，货款回
收周期较长。而公司主要原材料羊毛依赖进口，公开竞拍后需支付现款，需要准
备充足的流动资金予以周转。
综上，发行人维持较大金额货币资金、存贷双高符合公司经营特点。
公司货币资金不仅要保证日常生产原材料的采购及存货备货，还需用于支付
职工薪酬、支付各项税费等经营活动支出。最低货币资金保有量为企业为维持其
日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据公司 2021 年度财
务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用、现金周转效率等因素，测算如
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下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量
①=②÷③ 71,125.56
（最低现金保有量）
货币资金周转次数
③=360÷⑦ 1.71
（现金周转率）
现金周转期 ⑦=⑧+⑨-⑩ 211.04
存货周转期 ⑧ 233.77
应收款项周转期 ⑨ 46.75
应付款项周转期 ⑩ 69.48
注 1：期间费用包括管理费用（含研发费用） 、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360*平均存货余额/营业成本；
注 4：应收款项周转期=360*平均应收账款账面余额/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*平均应付账款账面价值/营业成本。
公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金约为 71,125.56 万
元，与发行人可用于日常经营用的货币资金 78,723.74 万元基本匹配。
截至 2022 年 9 月末，公司短期借款和一年内到期的长期借款余额为 65,150.08
万元。除日常经营外，公司也需要维持一定货币资金规模用以偿还到期债务。
综上所述，发行人维持较大金额货币资金、存贷双高具有合理性。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司与同行业可比公司货币资金和有息负债余额情
况如下：
单位：万元
公司名称 货币资金 有息负债 存贷比
江苏阳光 40,187.00 207,877.49 19.33%
鲁泰 A 220,117.91 249,736.58 88.14%
联发股份 179,308.90 106,888.58 167.75%
浙文影业 134,241.41 36,629.76 366.48%
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公司名称 货币资金 有息负债 存贷比
新澳股份 109,183.69 84,099.12 129.83%
九牧王 120,101.07 42,858.19 280.23%
海澜之家 1,143,955.00 273,929.00 417.61%
七匹狼 191,489.74 235,923.30 81.17%
红豆股份 84,625.74 48,630.99 174.02%
报喜鸟 128,691.03 38,216.11 336.75%
乔治白 27,995.29 - -
行业平均值 216,354.25 120,435.38 179.64%
南山智尚 117,696.11 64,660.28 182.02%
注 1：上述货币资金为合并资产负债表中货币资金与交易性金融资产的合计数；
注 2、有息负债=短期借款余额+长期借款余额+应付债券余额；
注 3、存贷比=货币资金/有息负债。
由上表，同行业可比公司存贷比平均值为 179.64%，与公司存贷水平不存在
重大差异。纺织服装行业对销售回款周期要求更严格，多数企业回款情况较好，
且受新冠疫情的影响，企业需要保持足够的现金流应对突发情况，如联发股份、
浙文影业、九牧王、海澜之家、红豆股份、报喜鸟等均存在存贷双高情形，因此
公司保持着较高的货币资金和有息负债规模具有合理性。
（二）结合发行人在集团财务公司存款的必要性、存款所有权和使用权是
否受限、是否参与财务公司的资金池业务等说明发行人是否存在资金被关联方
占用的情形
集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》
《企业法人营业执照》，建立了
较为完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。集团财务公司严格按
照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符
合规定要求。
发行人与南山财务相关的存款利率与其他金融机构存款利率对比情况如下：
单位：%
中国人民 中国工商 中国农业 中国建设
人民币 类型 南山财务 中国银行
银行 银行 银行 银行
存款
活期存款 0.35 0.35 0.30 0.30 0.30 0.30
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人民币 中国人民 中国工商 中国农业 中国建设
类型 南山财务 中国银行
存款 银行 银行 银行 银行
协定存款 1.15 1.00 1.00 1.00 1.00
款
款
同活期存 同活期存 同活期存 同活期存 同活期存 同活期存
活期保证金
款 款 款 款 款 款
同 3 个月 同 3 个月 同 3 个月 同 3 个月 同 3 个月 同 3 个月
定期存款 定期存款 定期存款 定期存款 定期存款 定期存款
同 6 个月 同 6 个月 同 6 个月 同 6 个月 同 6 个月 同 6 个月
定期存款 定期存款 定期存款 定期存款 定期存款 定期存款
同 1 年定 同 1 年定 同 1 年定 同 1 年定 同 1 年定 同 1 年定
期存款 期存款 期存款 期存款 期存款 期存款
美元 美元 美元 美元 美元
美元
元 元 元 元 元
元 0.1%、
外币存 0.0001%、 0.0001%、 0.0001%、 0.0001%、 0.0001%、
活期存款 日元
款 日元 日元 日元 日元 日元
港币
港币 港币 港币 港币 港币
注：中国人民银行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行及中国建设银行存款利率
来自于银行官方网站；
发行人与集团财务公司开展的存贷款业务属于正常的业务往来。集团财务公
司提供的存款品种和计息规则符合人民银行的规定，且提供给发行人的存款利率
不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于集团财务公司吸收南山集团内其
他成员单位同种类存款所确定的利率，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充
分地体现了公允性。发行人基于其办理存贷款和其他金融业务的需求以及财务公
司与其他外部商业银行所提供的利率、服务水平、便利程度等因素综合考虑，选
择与财务公司开展存、贷款业务，有助于公司优化公司资金结算业务流程，加强
资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益
最大化，具备必要性和合理性。
发行人在集团财务公司的存款均存放于发行人的自有账户，款项使用未受到
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限制，不需要控股股东、财务公司或相关关联方审批，存款资金的所有权、收益
权、使用权均属于发行人；发行人在集团财务公司办理的业务均为正常的资金收
付业务，集团财务公司仅提供存款服务、结算服务等；集团财务公司的安全性和
流动性一直良好，未发生集团财务公司头寸不足导致延迟付款等事项，资金存取
不存在障碍。截至本反馈意见回复出具日，发行人存款资金使用可以自由调度。
根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，按照“存款自愿、取
款自由”的原则，集团财务公司为发行人提供存款服务；发行人及其下属公司有
权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的上述服务，也有权
自主选择接受其它金融机构提供的服务。
发行人为验证财务公司资金的安全性和灵活性，2022 年 9 月 30 日将存放于
财务公司的部分存款 54,427.17 万元转出，财务公司资金调度及时，业务经营未
因此受到影响，资金安全性、灵活性较高。
资金池的作用是企业将控制的公司账户资金加以归集，在需要时再进行下拨
支付，以统一调拨集团的资金。发行人在集团财务公司开立的账户均为发行人控
制，发行人控股股东、集团财务公司不具备调拨发行人账户内资金的权限，故发
行人在财务公司的业务不存在设置资金池的情形。
公司与财务公司关联交易已按照相关规则履行审议程序，存放于财务公司的
资金使用不受限、存贷款利率公允，未参与财务公司的资金池业务，不存在股东
通过财务公司变相违规占用公司资金的情形。
三、发行人通过代理商进行销售的必要性，是否符合行业惯例，相关收入
占发行人主营业务收入比重情况，销售服务费的确认方式，是否存在商业贿赂
情形
（一）发行人通过代理商进行销售的必要性
公司下游客户较为分散、地域分布广，行业涵盖事业单位、金融机构、交通、
水利、电力、烟草、邮政等诸多领域，各行业对服装、面料定制需求、售前、售
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后服务要求不尽相同。与在当地市场深耕多年的代理商相比，采用自建营销服务
团队的直销模式存在较大的前期市场开拓风险和较高的客户长期维护成本。代理
商在特定区域纺织服装行业深耕多年，有较丰富的渠道资源，能够对客户需求信
息收集、分析、整理，协助公司与客户进行沟通、洽谈、来访公司实地考察，并
协助公司进行投标、报价、样衣展示等售前服务工作；在合同执行阶段，协助公
司进行量体、跟单、货品分拣等售中服务工作；货品交收后，协助公司进行货款
催收及返修、补单等售后服务工作。在货款回收方面，代理商负责协助公司收回
对应客户应支付的全部货款。通过与代理商进行合作，可借助代理商积累的客户
资源及服务优势有效的拓展市场，高效地完成产品营销，缩短了产品市场拓展的
时间，节约发行人的市场推广费用，并且有利于公司及时、有效获取不同地区的
市场信息，提升营销效率。同时，代理商负责协助公司收回对应客户应支付的全
部货款，公司通过代理商进行销售可以更快的回笼资金，减少对下游客户的应收
账款回收风险，进而提高发行人资产的运营效率，降低运营资金风险。公司通过
代理合作方式取得相关客户订单切入部分开发难度较大的市场，具有合理性。
（二）通过代理商进行销售符合行业惯例
同行业上市公司中采用代理商获取订单的情况较多，相关公司情况如下：
公司名称 代理模式
如意集团 服装国内销售一般通过参与大中型企业招标以及代理商进行销售
鲁泰 A 在年度报告中披露了“销售佣金”“销售代理费”项目
公司聘请毛纺行业境外知名代理机构及资深人士为公司提供销售服
务，包括在中国境外获取价格信息、推销公司产品、发展新客户等，
新澳股份
在中国境内负责部分与公司客户的居间服务，促成交易的达成，公司
向其支付服务费
希努尔 细分全国团购市场；加大团购代理商的开发和扶持力度，发展契约式
战略合作伙伴，拓宽团购渠道，打造一站式团购服务合作平台。
除自行开拓业务外，公司还在部分区域和加盟商合作，由加盟商负责
酷特智能 为公司介绍职业装业务，交易达成后根据订单总量和质量向其支付销
售服务费
雅戈尔 在年度报告中披露了“销售费用（返利及佣金）”项目
中银绒业 在年度报告中披露了“销售代理费”项目
经查询公开信息，从事纺织服装业务的上市公司如意集团、鲁泰 A、新澳股
份、希努尔、酷特智能、雅戈尔、中银绒业等同行业公司均存在采用销售代理模
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式的情况，公司通过代理获取订单的方式符合行业惯例。
（三）相关收入占发行人主营业务收入比重情况
报告期内代理收入占发行人主营业务收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
代理销售收入 21,864.42 29,635.96 31,962.19 54,877.14
主营业务收入 117,148.91 147,521.45 133,173.60 174,384.52
占当年主营业务收入
的比例
报告期内，公司涉及代理商的销售收入占主营业务收入的比例分别为
（四）销售服务费的确认方式
公司的销售服务费为支付给代理的代理服务费。公司与客户直接签订销售合
同，代理商主要负责客户需求信息的收集、分析，客户沟通、洽谈，基于其对特
定市场的了解协助公司进行投标、客户维护、货款催收等工作服务。公司在将产
品交付给客户并确认收入后，按照代理协议约定计提相应代理费，在货款收回后
将代理费支付给代理商。
（五）公司代理销售不存在商业贿赂情形
公司制定了《销售代理商管理办法》，对代理商的筛选和管理、销售服务费
的计算和支付、代理商的禁止行为等事项进行了规定，并严格要求销售人员不得
自行或通过代理商进行贿赂等违法行为。通过复核主要代理商出具的关于不存在
商业贿赂情况的声明；经查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判
文书网等公开信息，公司主要代理商不存在因商业贿赂而受到行政处罚或被立案
调查的情形。
四、结合关联方销售给园区内其他企业相关产品服务的占比及定价情况说
明发行人进行关联采购的必要性及公允性，本次募投项目实施后是否新增对发
行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
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（一）结合关联方销售给园区内其他企业相关产品服务的占比及定价情况
说明发行人进行关联采购的必要性及公允性
单位：万元
关联交易
关联方
内容 采购 采购 采购 采购
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
山 东怡力
蒸汽费、暖
电 业有限 1,599.40 3.46% 1,630.57 3.39% 1,610.89 3.39% 1,715.56 3.59%
气费
公司
山 东南山
电费、天然
铝 业股份 3,765.90 0.57% 4,358.42 0.57% 4,097.21 0.64% 4,518.34 0.70%
气
有限公司
龙 口市南
水费、污水
山 水务有 599.12 8.72% 761.94 8.70% 879.56 10.11% 616.46 6.68%
处理费
限公司
注：采购金额为发行人向关联方采购的金额,比例=发行人向关联方采购的金额/关联方
销售给第三方收入比例
向园区 向园区 向园区 向园区
关联方 关联交易内容 向发行 向发行 向发行 向发行
其他企 其他企 其他企 其他企
人销售 人销售 人销售 人销售
业销售 业销售 业销售 业销售
价格 价格 价格 价格
价格 价格 价格 价格
山东怡 蒸汽费
力电业 （元/吨）
有限公 暖气费
司 （元/㎡）
电费（元/度） 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60
山东南 非采暖 非采暖
非采暖 非采暖 非采暖 非采暖 非采暖 非采暖
山铝业 季 季
天然气 季 2.40； 季 2.40； 季 2.40； 季 2.40； 季 2.40； 季 2.40；
股份有 2.60 ； 2.60；
限公司 （元/立方米） 采 暖 采 暖 采 暖 采 暖 采 暖 采暖季
采暖季 采暖季
季 2.80 季 2.80 季 2.80 季 2.80 季 2.80 2.80
龙口市
水费（含污水处
南山水
理费） 5.30 5.30 5.30 5.30 5.40 5.40 4.30 4.30
务有限
（元/吨）
公司
发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业负责供应园区内企
业电力及天然气，怡力电业负责向园区内企业供应蒸汽及热力，南山水务负责向
园区供应水及提供污水处理服务。因此，报告期各期发行人存在向南山铝业、怡
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力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源及污水处理服务的情形。
本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能
源及相关服务。
公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公
允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能
新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进
行，并按照有关规定审议决策，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
（二）本次募投项目实施后是否新增对发行人构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募投项目产品主要为超高分子量聚乙烯纤维，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，本次募投项目实施
后，预计不会新增同业竞争。
另外，控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，明确表示将
采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使其
控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
因此，本次募投项目实施后不存在新增对发行人构成重大不利影响的同业竞
争的情况。
营的独立性产生严重影响
发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业负责供应园区内企
业电力及天然气，怡力电业负责向园区内企业供应蒸汽及热力，南山水务负责向
园区供应水及提供污水处理服务。因此，报告期各期发行人存在向南山铝业、怡
力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源及污水处理服务的情形。
本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能
源及相关服务。
报告期各期，公司向关联方采购电力、天然气、蒸汽、暖气、水及污水处理
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服务的合计金额为 6,850.36 万元、6,587.66 万元、6,750.93 万元和 5,964.42 万元，
占各期营业成本的比例分别为 5.54%、7.01%、6.87%和 7.43%。本次募投项目实
施后，预计向关联方采购上述能源金额占预计营业成本比例上升至 10.81%。本
次募投项目实施前后占比均较小，不存在向关联方输送利益的情形。
公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公
允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能
新增的关联交易亦会依据届时市场环境、行业技术发展情况，在定价公允、交易
公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的
独立性造成重大不利影响。
五、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司
等情况，说明报告期末存货跌价准备计提是否充分，是否存在发生大额跌价损
失的风险
（一）存货周转率
报告期各期，公司与同行业上市公司存货周转率的比较情况如下：
单位：次
可比公司 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
江苏阳光 1.15 1.64 1.62 1.77
鲁泰 A 1.62 1.92 1.70 2.12
联发股份 3.36 3.83 4.10 4.12
浙文影业 1.90 2.01 1.37 1.81
新澳股份 1.64 2.37 2.29 2.55
九牧王 0.89 1.46 1.33 1.47
海澜之家 0.90 1.54 1.37 1.44
七匹狼 1.27 1.86 1.87 1.93
红豆股份 6.50 13.57 10.26 7.32
报喜鸟 0.90 1.52 1.40 1.37
乔治白 1.58 2.26 1.81 1.89
可比上市公司均值 1.97 3.09 2.65 2.53
南山智尚 1.17 1.54 1.36 1.54
数据来源：同行业可比公司财务数据来源于其披露的定期报告。
报告期各期，公司存货周转率较为稳定，存货周转率低于行业平均水平，主
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要由于公司产业链涵盖羊毛制条、毛条纺纱、精纺呢绒织造、染整以及服装的设
计、生产及营销，产业链完整，加之主要原材料集中采购等经营特点，使公司为
生产、销售所持有的存货规模较大。
（二）存货库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货余额及存货跌价准备分库龄情况如下：
单位：万元
期间 项目 1 年以内 1至2年 2 年以上
存货余额 61,317.47 4,754.86 7,058.37
占比（%） 1.24% 53.93% 68.29%
存货余额 53,526.98 5,872.84 4,998.32
占比（%） 3.27% 52.08% 56.69%
存货余额 54,095.55 5,466.14 3,373.17
占比（%） 9.48% 46.30% 63.54%
存货余额 63,841.92 5,162.83 6,010.55
占比（%） 3.65% 48.59% 91.52%
报告期各期末，存货库龄为 1 年以内的存货占比均达到 83%以上，公司存货
库龄结构较为稳定、合理。公司存货跌价准备主要为库龄在 1 年以上的存货计提
的，存货跌价准备的计提与存货库龄具有一致性。
部分精纺呢绒面料业务订单延迟 3 至 6 个月交付，导致 3 个月以内库龄存货占比
降低，3 个月至 1 年库龄存货占比增长较多，由于公司精纺呢绒面料业务的库存
商品系根据库龄计算存货跌价准备，相应存货库龄拉长导致存货跌价准备增加。
（三）计提存货跌价准备与同行业公司的对比情况
报告期各期末，公司存货跌价准备构成情况如下：
单位：万元
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期间 项目 金额 占比（%）
库存商品 6,775.95 83.17%
合计 8,147.33 100.00%
库存商品 6,304.81 82.50%
合计 7,642.03 100.00%
库存商品 8,121.41 82.85%
合计 9,802.26 100.00%
库存商品 7,371.31 71.30%
合计 10,337.89 100.00%
注：其他存货包括原材料、在产品及委托加工物资。
报告期各期末，公司存货跌价准备主要系针对库存商品计提的存货跌价准备，
分别占各期末存货跌价准备的 71.30%、82.85%、82.50%和 83.17%，占比较大。
公司根据其自身业务特点，合理谨慎制定了存货跌价准备计提政策，并在报
告期内一贯执行。公司库存商品存货跌价准备计提政策如下：
公司服装业务形成的库存商品按成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备。
公司服装业务系正装、职业装的生产与销售，依据订单制定生产及采购计划，通
常留有合理利润，因此服装业务形成的库存商品存货跌价准备金额较小。
公司精纺呢绒业务形成的库存商品根据库龄长短计提存货跌价准备，其中库
龄超过 3 个月（90 天）的精纺呢绒面料主要为备货产品，因精纺呢绒产品具有
流行趋势及明显的季节特性，随着库存时间的增加，存货跌价风险上升,发行人
对该部分备货产品根据库龄长短计提存货跌价准备更符合公司经营特征，具有合
理性。具体计提政策为：
库存商品库龄 计提比例（%）
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经查询同行业上市公司公开信息，大多上市公司并未披露其存货跌价准备分
库龄的具体情况，仅九牧王和红豆股份披露了相关数据，故将发行人与上述两家
可比公司进行比较。报告期各期末，公司与同行业上市公司库存商品分库龄计提
存货跌价准备比例情况如下：
期间 可比公司 1 年以内 1-2 年 2 年以上
九牧王 3.21% 30.63% 84.43%
红豆股份 0.58% 26.02% 88.55%
日
南山智尚 10.73% 57.74% 71.71%
九牧王 4.23% 30.16% 86.87%
红豆股份 1.72% 28.29% 74.39%
日
南山智尚 20.39% 61.63% 79.38%
九牧王 4.18% 26.46% 74.95%
红豆股份 0.99% 24.00% 69.53%
日
南山智尚 10.02% 47.35% 94.45%
注 1：同行业可比公司财务数据来源于其披露的定期报告；
注 2：如 1 年以内库存商品存货跌价准备计提比例=1 年以内的库存商品计提的存货跌价
准备金额/1 年以内库存商品账面余额。
报告期各期，公司库存商品存货跌价准备计提比例基本稳定，1 年以内及 1-2
年库龄的库存商品存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司。九牧王和红豆股
份主要从事品牌服装的生产和销售，相较于发行人的面料业务，其库龄在 2 年以
上的库存商品销售难度较大，因此 2 年以上库存商品的存货跌价准备略高于发行
人。综上所述，公司库存商品计提的存货跌价准备金额高于同行业可比公司，具
有谨慎性。
（四）存货跌价准备计提和转销情况
报告期各期，公司存货跌价准备的计提和转销情况如下：
单位：万元
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期计提 4,330.60 4,005.36 6,915.70 4,111.86
当期转销 -3,825.30 -6,165.59 -7,451.32 -6,820.46
合计 505.30 -2,160.23 -535.62 -2,708.59
报告期内，发行人存货跌价准备计提政策稳定，且当期计提的大部分存货跌
价准备会在下一期随着相应存货的对外销售而转销。2019 年度及 2020 年度当期
转销金额较高主要系发行人 2019 年以前陆续关闭时装品牌门店，并对该部分库
存计提了存货跌价减值准备，该部分存货在 2019 年度和 2020 年度陆续处理后导
致当期存货跌价准备转销金额较高。发行人 2020 年度存货跌价准备计提金额较
高主要系受新冠疫情影响部分存货延迟交付导致库龄加长，存货跌价准备计提金
额增加，该部分存货在 2021 年度销售后公司对相应存货跌价准备进行转销处理，
导致 2021 年度当期转销金额较高。报告期各期公司存货销售良好，经营状况正
常，未发生实际核销的存货跌价准备。
（五）存货期后价格变动
报告期各期末，公司主要产品的期后价格变动情况如下：
产品 项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
期末库存商品平均单
位成本
精纺呢绒（元/米）
期后平均销售单价 74.71 71.22 70.59
期末库存商品平均单
位成本
西装（元/套）
期后平均销售单价 626.03 584.69 519.12
期末库存商品平均单
位成本
衬衫（元/件）
期后平均销售单价 117.74 125.26 115.82
注：2019 年末、2020 年末期后平均销售单价为该类产品 2020 年、2021 年的平均销售
单价，2021 年末期后平均销售单价为该类产品 2022 年 1-9 月的平均销售单价。
如上表所示，受原材料价格波动市场需求情况，公司主要产品的销售单价也
呈现一定的波动，但精纺呢绒、西装平均销售单价总体呈上涨趋势。报告期各期
末公司期后平均销售单价均显著高于库存商品平均单位成本，存货跌价准备计提
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充足。
综上所述，公司存货跌价准备计提严格遵循会计政策，与库龄分布及占比、
期后价格变动情况相匹配；存货周转率、计提比例及其变动趋势与同行业上市公
司不存在较大差异，公司存货跌价准备计提具有充分性，不存在发生大额跌价损
失的风险。
六、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况。
（一）有关财务性投资及类金融业务的标准
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的中国证监会《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：上市公司申请再
融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。
（2）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规
定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资认定标准如下：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
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④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务情况
次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发
行的董事会决议日前 6 个月（2022 年 1 月 28 日）至今，发行人不存在实施或拟
实施财务性投资及类金融业务的情形，具体说明如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在对
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在投
资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在拆
借资金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在委
托贷款的情形。
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自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
为提高资金使用效率，公司将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，公司
购买的理财产品属于持有期限短、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品，
不属于财务性投资范畴。截至本问询函回复签署日，公司购买理财产品的情况如
下表所示：
机构 产品 产品类型 金额 购买日期 到期日期
兴业银行烟台 兴业银行企业金融人 保本浮动收
龙口支行 民币结构性存款产品 益型
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在投资
金融业务的情形。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在新
投入财务性投资及类金融业务的情况，亦不存在拟投入财务性投资及类金融业务
的相关安排。
七、核查意见
（一）核查程序
动产生的现金流量净额逐年下降的原因。
并分析其与发行人的可比性及差异原因。
限情况，分析“存贷双高”的原因和合理性。
公司是否存在重大偿债风险。
查账户信息的完整性及期末银行存款余额的准确性。
山东南山智尚科技股份有限公司 审核问询函之回复意见
银行存贷款利率情况。
决议及公告文件。
风险持续评估报告》。
司与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》。
关存款使用权是否不存在受限情形。
订的项目代理服务协议、与客户签订的销售合同，核查发行人、客户、代理商三
方的权利义务关系，访谈发行人管理层及财务人员，了解发行人与代理商的合作
模式、代理商推广模式与直接销售模式的异同、代理服务费的确认方式、代理商
与发行人的合作是否稳定、持续，了解各期代理商及代理收入变动的原因。
明。
息，了解公司主要代理商是否存在因商业贿赂而受到行政处罚或被立案调查的情
形。
交易的合同，了解了关联交易发生的背景和必要性，查阅了重要关联交易履行的
内部审议程序和信息披露文件。
方交易的价格是否存在较大差异。
股东及其控制的企业的经营范围；查阅募投项目可研报告并将募投项目主要产品
与控股股东下属企业营业范围相比对。
山东南山智尚科技股份有限公司 审核问询函之回复意见
年中存货监盘，核查存货数量准确性，观察存货状态；获取报告期发行人销售明
细，核查各期末存货在期后的销售情况。
并分析其与发行人的可比性及差异原因。
董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解本次发行董
事会决议日前 6 个月内，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；查阅
公司购买的理财产品协议书，检查相关理财产品的性质及期限，判断相关理财是
否属于财务性投资。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
现金流量，偿债风险较低，本次可转债的发行不会对发行人偿债能力等构成重大
不利影响。
大金额货币资金且存贷双高符合其经营特点、与同行业可比公司情况一致，具有
合理性。
外部商业银行的存贷款利率，发行人与财务公司发生相关存贷款业务是基于合理
的商业考量，有利于满足发行人流动性资金需求、降低发行人资金成本，具备合
理性；
情形，不存在参与财务公司的资金池业务情形，不存在资金被控股股东及其关联
方占用的情形；
人已补充说明相关收入占发行人主营业务收入比重情况，销售服务费的确认方式。
发行人代理商推广模式下合同签订、货物流、资金流与直接销售模式一致，代理
山东南山智尚科技股份有限公司 审核问询函之回复意见
商与客户之间不存在权利义务关系，各期代理费和销售收入相互匹配，发行人主
要代理商不存在商业贿赂的情形。
价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，关联采购具有
必要性及公允性。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在
定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对
公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
险。
入财务性投资及类金融业务的情况，亦不存在拟投入财务性投资及类金融业务的
相关安排。
山东南山智尚科技股份有限公司 审核问询函之回复意见
（本页无正文，为《关于山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函之回复意见》之签字盖章页）
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