武汉长盈通光电技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
序号 文件名称 起始页码
发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相
关财务报表及审阅报告
中信建投证券股份有限公司
关于
武汉长盈通光电技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年九月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黎江、贺立垚根据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
一、普通名词释义
公司、本公司、发行
指 武汉长盈通光电技术股份有限公司
人、长盈通
航天国调基金 指 北京航天国调创业投资基金（有限合伙）
金鼎创投 指 武汉金鼎创业投资有限公司
中小基金 指 中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）
盈众投资 指 武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）
惠人生物 指 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）
春霖投资 指 北京春霖股权投资中心（有限合伙）
公牛创投 指 武汉公牛创业投资有限公司
科工资管 指 航天科工资产管理有限公司
惠科投资 指 张家港市惠科股权投资合伙企业（有限合伙）
高投基金 指 湖北航天高投光电子投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉计融 指 武汉计融企业管理合伙企业（有限合伙）
武汉公牛投资管理有限公司（曾用名为“武汉公牛资产管理股份
公牛投资 指
有限公司”）
信德金投资 指 深圳信德金投资中心（有限合伙）
长盈天航 指 共青城长盈天航投资合伙企业（有限合伙）
光信基金 指 武汉航天光信股权投资基金管理服务中心（普通合伙）
长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
贺利氏、Heraeus 指 贺利氏集团
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购
A股 指
和进行交易的普通股股票
本次发行、本次公开
指 公司本次向社会公众公开发行不超过 2,353.3544 万股 A 股的行为
发行
发行保荐书、本发行 《中信建投证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限
指
保荐书 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》
股东大会 指 武汉长盈通光电技术股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会
保荐人出具的证券发行保荐书
监事会 指 武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会
中华人民共和国，为本发行保荐书之目的，不包括香港、澳门特
中国 指
别行政区及台湾地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
报告期，最近三年及
指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
一期
报告期各期末 指
保荐机构、主承销商、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所
中审众环会计师、会
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
m2 指 平方米
二、专业术语释义
光导纤维的简称，以光脉冲的形式来传输信号，材质以玻璃或有
光纤 指
机透光材料为主的通讯网络传输介质
一根圆柱形的高纯度玻璃棒，中心部分是折射率较高的玻璃材料，
光纤预制棒 指 表层部分是折射率较低的玻璃材料，是用于拉制光纤的材料预制
件
特种光纤相对于传统光纤，一般在特定应用中使用，设计结构较
特种光纤 指 为特殊、由特殊的材料制造而成，并具备常规光纤不能满足的功
能
利用置于包覆护套中的一根或多根光纤作为传输媒质并可以单独
光缆 指
或成组使用的通信线缆组件
是相对惯性空间转动的闭环光路中所传播光的干涉与光路转动速
萨格纳克效应、 率的一种普遍的相关效应，即在同一闭合光路中从同一光源发出
指
Sagnac Effect 的两束特征相同的光，以相反的方向进行传播，最后汇合到同一
探测点产生干涉，干涉条纹的变化与光路转速线性相关
光纤环是由光纤通过一定的排布规律制造而成的环状结构的光器
光纤环 指
件，光纤环应用于传感、通讯等
光纤角速度传感器，根据萨格纳克效应，以光纤环回路为敏感单
元，结合其控制线路形成开环或闭环回路来测量角速率的传感器，
光纤陀螺、FOG、Fiber
指 具有无机械活动部件、无预热时间、不敏感加速度、动态范围宽、
Optic Gyro
数字输出、体积小等优点，光纤陀螺克服了环形激光陀螺成本高
和闭锁现象等缺点
光电子系统中的光学单元，分为有源器件和无源器件。光有源器
光 器 件 、 Optical
指 件是需要外加能源驱动工作的光电子器件；光无源器件是不需要
device
外加能源驱动工作的光电子器件
保荐人出具的证券发行保荐书
利用陀螺和加速度计这两种惯性敏感器，通过测量飞行器、船舶
惯性导航、惯导 指
等运动物体的加速度和角速度而实现的自主式导航方法
绕环 指 绕环是指把光纤绕制成特定的环状结构的过程
光纤陀螺用胶粘剂 指 把光纤绕制成为环圈后固化其结构使用的高分子材料。
保偏光纤、PMF、偏 能保持光的线偏振性能的光纤，可以分成结构保偏光纤和应力型
指
振保持类光纤 保偏光纤
第五代移动通信技术，简称 5G 或 5G 技术，是最新一代蜂窝移动
通信技术
综合运用先进的电力电子技术，信息技术和智能管理技术，将大
量由分布式能量采集装置，分布式能量储存装置和各种类型负载
能源互联网 指
构成的新型电力网络、石油网络、天然气网络等能源节点互联起
来，以实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络
柔性直流输电技术，是一种以电压源换流器、自关断器件和脉宽
柔直 指
调制（PWM）技术为基础的新型输电技术
海洋水声 指 海洋中声波的产生、辐射、传播、接收和量度
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定黎江、贺立垚担任本次首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
黎江先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国核建 IPO、大豪科技 IPO、
筑博设计 IPO、倍杰特 IPO、三柏硕 IPO（在审）、江山化工非公开、南方航空非
公开、航天彩虹非公开、翠微股份重大资产重组、五矿资本重大资产重组等项目。
目前作为保荐代表人尽职推荐的在会项目是华岭股份 IPO，在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贺立垚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：三峰环境 IPO、中国茶叶 IPO（在
审）、三柏硕 IPO（在审）、中原特钢重大资产重组、中粮糖业非公开发行、航天
彩虹非公开发行、新希望可转债、五矿集团可续期中票等项目。目前作为保荐代
表人尽职推荐的在会项目是航天长峰非公开发行，在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈峥，其保荐业务执行情况如下：
陈峥先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级经理，曾参与的项目有：扬子地板 IPO、三柏硕 IPO（在审）、中加特 IPO（在
审）、金凯生科 IPO（在审）、北方华创非公开等。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
保荐人出具的证券发行保荐书
本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、赵凤滨、马腾、孙佳辉、赵明。
于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：复旦微电 IPO、中国电信 IPO、
中国电建 IPO、中国国旅 IPO、兴源过滤 IPO、桂发祥 IPO、科锐国际 IPO、长
城证券 IPO、筑博设计 IPO、中国核建 IPO、雷赛智能 IPO、三柏硕 IPO（在审）、
中加特 IPO（在审）、科锐国际非公开发行、中国电建非公开发行、西藏旅游非
公开发行、长城证券非公开（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵凤滨女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：中国核建 IPO、中国电建 IPO、
大豪科技 IPO、纽威股份 IPO、长城证券 IPO、三柏硕 IPO（在审）、金凯生科 IPO
（在审）、芭田股份非公开、炼石有色非公开、中国电建非公开、南方航空非公
开、长城证券非公开（在审）、中国核建可转债、中国电建重大资产重组、置信
电气重大资产重组、京投公司收购银泰股份、国电投公司债、中国电建公司债、
中航国际公司债、国开投公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
马腾先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：方邦股份 IPO、孚能科技 IPO、蓝
色星际 IPO、南威软件可转债、天山铝业重组上市、双汇发展吸收合并控股股东、
金冠电气发行股份购买资产、华联股份发行股份购买资产等项目。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
孙佳辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾参与的项目有：兴通股份 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵明先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：三柏硕 IPO（在审）、长城证券非公
开（在审）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
保荐人出具的证券发行保荐书
理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
中文名称 武汉长盈通光电技术股份有限公司
英文名称 Yangtze Optical Electronic Co., Ltd.
注册资本 70,600,630.00 元
实收资本 70,600,630.00 元
法定代表人 皮亚斌
有限公司成立日期 2010 年 5 月 18 日
股份公司成立日期 2020 年 9 月 2 日
公司住所 武汉市东湖开发区高新五路 80 号
特种光纤、光缆、特种光器件、光电产品用新型材料、包
装印刷用新型材料、储热节能材料及专用设备的研究、开
发、生产及销售；提供上述产品的技术及工程服务；货物
经营范围
进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制
进出口的货物或技术）。（上述范围中国家有专项规定的项
目经审批或凭许可证在核定期限内经营）
邮政编码 430205
联系电话 027-87981113
传真号码 027-87608187
互联网网址 www.yoec.com.cn
电子邮箱 ir@yoec.com.cn
信息披露和投资者关系部门 证券部
信息披露负责人 郭淼
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构全资子公司中信建投资本管理有限公司
担任执行事务合伙人的春霖投资，持有发行人 291.26 万股，占比 4.12%；本保荐
机构持有北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.9%的出资份额，北京
工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有航天国调基金 20%的出资份额，航
天国调基金持有发行人 8.53%的股权比例。除前述情形外，本保荐机构或其控股
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股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况。
保荐机构将根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意
见》
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
《上海证券交易所科创板
股票发行与承销业务指引》等相关法律、法规的规定安排相关放参与本次发行战
略配售。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审
批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风
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险控制，履行了审慎核查职责。
保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020 年 7 月 23 日得到保荐机构保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2021 年 9 月 30 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2021 年 10 月 10 日至 2021 年 10 月 14 日，投行委质控部对本项目进行了现
场核查，并于 2021 年 10 月 20 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 10 月 22 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2021 年 10 月 28 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保
荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结
果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
保荐人出具的证券发行保荐书
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资
金募集和投资运作适用本办法”。
本次发行前，发行人有 15 名非自然人股东，具体为：航天国调基金、金鼎
创投、中小基金、盈众投资、惠人生物、春霖投资、公牛创投、科工资管、惠科
投资、高投基金、武汉计融、公牛投资、信德金投资、长盈天航和光信基金。
（二）核查方式
保荐机构查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核查
对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站
（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息等方式进行核查。
（三）核查结果
截至本发行保荐书签署日，公司 15 名机构投资股东中，共有 6 家机构股东
为私募投资基金并已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，具体情况如
下：
序号 股东名称 基金编号 备案时间 基金管理人名称 登记编号 登记时间
保荐人出具的证券发行保荐书
序号 股东名称 基金编号 备案时间 基金管理人名称 登记编号 登记时间
航天国调基 2018 年 10 航天科工投资基金管理 2014 年 4
金 月 24 日 （北京）有限公司 月9日
月 16 日 （北京）有限公司 月 30 日
月 14 日 管理有限公司 月7日
月4日 公司 月 20 日
月1日 管理有限公司 月 12 日
月 24 日 资基金管理有限公司 月 31 日
经核查，科工资管被标志为国有股东（SS），金鼎创投、公牛创投、公牛投
资、科工资管、信德金投资、长盈天航、光信基金、武汉计融、盈众投资由其出
资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委
托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人
备案/登记手续。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐长盈通
本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了上
海信渡企业管理咨询有限公司提供财经公关顾问服务、北京荣大商务有限公司提
供募投项目可行性研究报告编制服务。
（一）聘请的必要性
为了保证发行人首次公开发行股票并在科创板上市的顺利推进，及时应对突
发情况，发行人聘请专业机构提供财经公关顾问服务、募投项目可行性研究报告
编制服务。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）基本情况
企业名称 上海信渡企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBT643G
成立日期 2017 年 11 月 30 日
法定代表人 周俊杰
股权结构 上海信公科技集团股份有限公司（88%）、周俊杰（12%）
保荐人出具的证券发行保荐书
注册资本 100 万元人民币
注册地址 上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0666 室
许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
财务咨询，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
经营范围
民意测验），礼仪服务，会议及展览服务，企业形象策划，从事计
算机信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（2）资格资质
上海信渡企业管理咨询有限公司为发行人提供财经公关顾问服务无需特殊
资质。
（3）服务内容
上海信渡企业管理咨询有限公司为发行人提供的财经公关顾问服务。
（1）基本情况
企业名称 北京荣大商务有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00G2AL5T
成立日期 2017 年 7 月 10 日
法定代表人 韩起磊
股权结构 北京荣大科技股份有限公司（100%）
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区西直门内南小街 66 号阳光嘉誉金灿酒店三层
承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；打字复印；
企业策划；包装服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；
电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。（企
经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）资格资质
北京荣大商务有限公司为发行人提供的募投项目可行性研究报告编制服务
保荐人出具的证券发行保荐书
无需特殊资质。
（3）服务内容
北京荣大商务有限公司为发行人提供的募投项目可行性研究报告编制服务。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支
付方式均为银行转款。
上海信渡企业管理咨询有限公司的服务费用（含税）为 25.00 万元，实际已
支付 12.50 万元。
北京荣大商务有限公司的服务费用（含税）为 30.50 万元，实际已支付 28.50
万元。
经保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发
行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他无关联关系第三方提供
服务的情况，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关
规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构。保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证
券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规
定，对发行人进行了审慎调查。
保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内
核意见。
保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发
行股票并在科创板上市符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、政策规定的有
关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要
求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议过程
司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市
的议案》等相关议案，并决定提交公司股东大会讨论决定。
公司<2021 年年度审计报告>的议案》。
长盈通光电技术股份有限公司 2022 年半年度报告》的相关议案。
（二）股东大会审议过程
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板
保荐人出具的证券发行保荐书
上市的议案》等相关议案。
（三）保荐机构意见
经保荐机构核查，发行人第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十二次
会议、第一届董事会第十四次会议、2021 年第二次临时股东大会的召集、召开
方式、表决方式及决议内容等，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海
证券交易所的有关业务规则以及《公司章程》的规定，表决结果均合法、有效。
发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发
行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
经核查，长盈通已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、
《证券法》、中国证监会规定以及上海证券交易所有关业务规则规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了
逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行
条件，具体情况如下：
发行人成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高
级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理
层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营
提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司
法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审
字（2022）0114169 号），发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年和 2022 年 1-6
月归属于母公司股东的净利润分别为 4,660.55 万元、5,409.80 万元、7,658.86 万
元和 4,099.54 万元；2019 年度、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 4,100.80 万元、5,312.90 万元、
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
公司聘请的中审众环会计师依据中国注册会计师审计准则对公司报告期内
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上所述，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据保荐机构获取的发行人及控股股东、实际控制人的承诺、合规证明及实
际控制人无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
发行人符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
保荐人出具的证券发行保荐书
（二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简
称“《注册管理办法》”）相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》
规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资
料等。发行人自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
保荐机构查阅了发行人财务报表、发行人会计师出具的《审计报告》等相关
财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规
定。
保荐机构查阅了发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、内部控制制度等资
料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条
第二款的规定。
保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证书、重大业务合同、《审计报告》、
三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严
保荐人出具的证券发行保荐书
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。
经核查，最近 2 年，发行人主营业务未发生变化；公司实际控制人未发生变化；
公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和
董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东、实际控制
人及受其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、发行人会计师出具的《审计报
告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦
不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同，
并与发行人相关人员进行了访谈。经查阅发行人《营业执照》《公司章程》和有
关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合
国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控制
人的调查表，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件
信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近 3 年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
保荐人出具的证券发行保荐书
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级
管理人员分别出具的调查表，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录
查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定
依据《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》规定，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，发行
人满足下列科创属性标准：
?新一代信息技术 公司致力于开拓以军用惯性导航领域为主的
光纤环系列产品的研制生产，是专业从事全系
□高端装备
列光纤环产品及配套保偏光纤产品的完整解
□新材料 决方案的研发、生产、销售和服务的自主创新
□新能源 企业，不属于金融科技、模式创新企业，不属
于房地产和主要从事金融、投资类业务的企
□节能环保
业。公司属于《高技术产业（制造业）分类》
公司所属行业领域 □生物医药
（2017）规定的“电子及通信设备制造”之“光
电子器件制造”；公司属于《战略性新兴产业
分类（2018）》规定的“新一代信息技术产业”
□符合科创板定位 之“电子核心产业”之“新型电子元器件及设
的其他领域 备制造”，发行人符合《上海证券交易所科创
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“新
一代信息技术领域”的定位。
公司符合科创属性评价标准一的要求，具体如下：
保荐人出具的证券发行保荐书
科创属性评价标准一 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年累 2019 年、2020 年和 2021 年累计研
计营业收入比例≥5%，或最近三年累计 ?是□否 发 投入 占累计 营业 收入的比例为
研发投入金额≥6000 万元 6.98%
公司拥有研发人员的数量占员工总
研发人员占当年员工总数的比例≥10% ?是□否
数的比例分别为 14.69%、12.46%和
截至本发行保荐书签署日，公司拥
形成主营业务收入的发明专利（含国防 有授权发明专利 67 项，均应用于公
?是□否
专利）≥5 项 司主营业务，形成主营业务收入的
发明专利超过 5 项
最近三年营业收入复合增长率≥20%，或 2019 年、2020 年和 2021 年营业收
?是□否
最近一年营业收入金额≥3 亿 入复合增长率为 21.41%
综上所述，发行人本次发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）与长飞光纤业务合作模式的风险
报告期内，长飞光纤是公司的第一大供应商。公司与长飞光纤的合作模式为
公司与长飞光纤按年度签署采购框架协议，公司根据客户需求和自身光纤环生产
计划，向长飞光纤发送订单，采购的保偏光纤一部分用于绕环生产，一部分经过
公司绕环验证后直接销售给客户，客户采购后自行绕环，公司在销售外购保偏光
纤的同时为客户提供质量检测、纤胶匹配测试、绕环技术支持等配套增值服务。
公司与长飞光纤持续合作多年，上述业务模式稳定。公司在成立初期不生产保偏
光纤，主要采购长飞光纤的保偏光纤销售及绕环生产，公司销售主要集中于长飞
光纤相关产品。长飞光纤于 2006 年左右开发出保偏光纤后，逐步向部分光纤陀
螺客户送样验证。因长飞光纤作为外商投资企业不能成为大多数光纤陀螺客户的
合格供应商，为便于业务拓展，2010 年公司成立后，长飞光纤即与公司合作，
将公司引荐给其送样验证的部分光纤陀螺客户，公司向该等客户及自行拓展的其
他客户销售长飞光纤的保偏光纤。2015 年以来公司自主研发和生产以保偏光纤
为代表的特种光纤，从而与长飞光纤形成既合作又竞争的关系。随着公司特种光
纤和光纤环产能持续扩大、自产特种光纤应用的装备定型产品种类持续增加，长
飞光纤相关产品的销售占比及外购光纤对公司的影响逐步降低。报告期内，公司
保荐人出具的证券发行保荐书
向客户直接销售外购长飞光纤的特种光纤产生的收入分别为 6,016.63 万元、
别为 1,836.47 万元、1,372.65 万元、2,959.78 万元和 2,429.46 万元，占主营业务
收入的比例分别为 11.36%、6.66%、11.66%和 16.94%；两者合计收入分别为
的比例分别为 48.58%、35.13%、23.63%和 27.10%，呈下降趋势。但由于发行人
客户早期定型产品的原材料延续采购需求，未来一定时期内上述业务模式将持续
存在。公司于 2022 年 3 月与长飞光纤签订了《框架合作协议（2022-2025）》，就
未来 4 年的业务合作进行了约定，在未来一段期间公司仍将保持从长飞光纤采购
保偏光纤的一定业务规模。发行人承诺不使用受专利法保护的长飞光纤 PCVD
相关专利技术生产光纤、未经长飞光纤同意不新聘用从长飞光纤离职或退休不满
光纤的特种光纤毛利率分别为 52.55%、47.34%、46.58%和 38.27%，使用长飞光
纤的特种光纤绕环毛利率分别为 43.76%、27.51%、37.33%和 26.26%，低于自产
特种光纤销售和绕环的毛利率，因此若自产光纤相关业务不能继续保持或扩大现
有规模，材料来源结构变动可能导致整体主营业务毛利率出现一定程度的下降。
特定装备科研生产活动，无需取得专项许可。近年来，随着发行人自身的保偏光
纤生产能力逐步提升以及行业政策层面调整降低了相关市场准入门槛，长飞光纤
除通过发行人销售保偏光纤外，也逐步增加了通过其他渠道销售，长飞光纤的保
偏光纤产品与发行人产品的直接市场竞争增加。因此，若未来光纤陀螺市场供求
情况或客户需求结构发生重大变化，客户更多选择从其他渠道采购长飞光纤的保
偏光纤，或发行人与长飞光纤在知识产权、竞业禁止等方面发生重大纠纷争议，
将影响发行人与长飞光纤上述业务合作的稳定性，对发行人的经营业绩造成不利
影响。同时，若发行人自产特种光纤在与长飞光纤等同行业公司更趋激烈的市场
竞争中未能持续保持优势地位，或长飞光纤未来将光纤环作为主要业务加入竞争
且发行人未能持续保持行业优势地位，可能对发行人产品自主生产和盈利能力造
成不利影响。
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（二）供应商集中风险
公司采购的主要原材料包括特种光纤、化学品、设备结构件及零部件、石英
管材、大宗与特种气体等。以保偏光纤为主的特种光纤是公司的重要产品，同时
基于客户早期定型产品指定原材料的采购需求，公司也外购部分保偏光纤绕制成
光纤环或直接销售给客户。公司成立初期不生产保偏光纤，主要采购长飞光纤的
保偏光纤销售及绕环生产，2015 年以来随着自产保偏光纤应用规模扩大，从长
飞光纤采购保偏光纤的金额占比逐步降低，但报告期内，长飞光纤仍为公司第一
大供应商，公司对长飞光纤的采购额分别为 3,902.16 万元、3,131.69 万元、3,713.10
万元和 1,668.37 万元，占采购总额的比例分别为 63.72%、50.14%、47.67%和
风险。
（三）关联交易占比较高的风险
报告期内，公司向从事军用惯性导航产业科研生产业务的 A1 单位、A2 单
位和 A3 单位等多个航天科工集团下属单位销售光纤陀螺用光纤环器件及特种光
纤等产品。航天科工集团通过其控制的科工资管、高投基金间接持有发行人
算后间接持有发行人 6.52%的股份，科工资管、高投基金和航天国调基金因对公
司未来发展前景看好对公司投资入股，导致上述航天科工集团下属单位客户构成
公司关联方，公司报告期内对其关联销售金额分别为 8,316.45 万元、11,486.17
万元、11,253.72 万元和 6,076.41 万元，占营业收入的比例分别为 46.80%、53.31%、
关军品业务对光纤环器件及特种光纤配套的需求较大，与公司合作历史较长，公
司产品经过其验证并在其定型军品上使用。基于此，上述关联交易未来仍将持续。
未来若关联交易未能有效履行公司相关决策程序，或未能严格按照公允价格执
行，可能会对公司的正常生产经营活动产生影响，进而损害本公司和非关联方股
东的利益。
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（四）客户集中度较高的风险
报告期内，公司的产品主要运用于军用惯性导航领域，对军工客户的销售占
比较高，主要客户为光纤陀螺行业技术实力领先的知名军工企业或科研院所。报
告期内，公司主营业务收入中军用领域收入金额分别为 13,903.97 万元、18,230.92
万元、21,462.07 万元和 11,243.34 万元，占主营业务收入的比例分别为 86.01%、
为 12,834.74 万元、17,415.50 万元、20,086.96 万元和 9,952.12 万元，占公司主营
业务收入总额的比例分别为 79.40%、84.45%、79.11%和 69.39%；第一大客户航
天科工集团下属单位的主营业务收入分别为 8,309.36 万元、11,475.64 万元、
户集中度较高的风险。若未来与客户合作情况发生不利变化或客户经营及资信情
况发生变化，并且公司未能及时开发新客户，则较高的客户集中度会对公司经营
业绩产生不利影响。
（五）市场开拓风险
报告期及未来一定时期内，公司以军品市场为主。报告期内，公司主营业务
收入中军品收入金额分别为 13,903.97 万元、18,230.92 万元、21,462.07 万元和
应用于海陆空天各军种的现代化装备中。公司持续进行新型号产品的研制开发和
送样验证，并不断拓展光纤陀螺惯性导航领域的客户；同时，公司积极向产业链
下游延伸，集成光纤环等器件的光模块产品报告期内收入分别为 201.88 万元、
模尚未达到较高水平，核心产品及技术相对集中于军用光纤陀螺配套的光纤环器
件及保偏光纤。新军工客户在保偏光纤、光纤环器件领域可能已有长期合作的供
应商或新增对外采购需求不及预期，公司产品型号通过新客户验证进入其供应链
并实现规模销售具有一定的不确定性或可能需要较长的周期。未来若公司无法及
时跟进、挖掘各种军用市场客户的潜在需求，未能研发和提供产品技术、性能契
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合军品客户需求且具有竞争力的产品，新产品未能通过客户验证或未能在与竞争
对手的市场竞争中占据有利份额，则可能会降低公司的军品市场开拓能力和可持
续发展能力。
此外，公司也在同步推进核心技术在民品市场的应用。报告期内，公司主营
业务收入中民品收入金额分别为 2,261.37 万元、2,390.17 万元、3,928.12 万元和
除光纤陀螺领域外，发行人业务拓展的民用领域主要包括工业激光器、海洋监测、
通信及智能电网等。其中，工业激光器领域主要产品包括大直径异型结构光纤、
深锗掺杂被动光纤、大芯径被动传能光纤、空芯光子晶体光纤等；海洋监测领域
主要产品包括弯曲不敏感光纤及水听器敏感环等；通信领域主要产品包括通信延
时环、5G 平绕环、空芯反谐振光纤及涂覆材料等；智能电网领域主要产品包括
电流互感器延时环、电力专用大芯径光纤、光缆及组件等。公司在上述领域已经
形成一定销售和自研产品、技术储备，但由于军品市场和民品市场存在一定差异，
部分民用产品如涂覆材料等的市场竞争较军品市场更加激烈、公司尚未形成规模
效应导致毛利率较低，部分民用产品如光子晶体光纤的产业化应用尚不成熟，相
关市场处于培育期；公司的民品业务尚不是现阶段发展重点，业务规模较小，且
特种光纤产品种类较多，存在公司产品或技术布局不完善、产品未来应用前景或
技术路线发生变化、客户开发力度不足等原因导致民品市场开发未能达到预期效
果进而影响业绩的风险。
综上所述，公司存在军品市场和民品市场开拓风险。
（六）技术研发创新及新产品验证定型风险
公司主营业务收入主要由光纤环器件及特种光纤构成，部分特种光纤及光纤
环器件技术发展水平尚不及境外市场水平，如在光纤环器件方面，光纤环绕制设
备自动化水平尚不及国际先进水平；在特种光纤方面，特种光纤管材原材料大部
分从国外进口，大部分光纤检测设备尚需进口。未来若公司技术水平未能达到或
突破境外技术水平，可能会对公司未来的经营情况产生不利影响。同时如果公司
未能正确判断未来技术、产品以及市场需求的发展趋势导致研发方向偏离市场需
求或研发项目失败，可能会对公司的持续盈利能力产生不利影响。
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公司主要产品作为军品的配套零部件，迭代产品和新开发产品需通过客户验
证才能应用于军品，同时其所应用的军品也需要经过严格的军品开发鉴定流程完
成定型后才能在国防领域批量装备。军品定型流程一般包括立项论证、方案评审、
初样研制、正样研制、定型实验（包括产品性能测评、环境实验、可靠性实验、
基地实验、部队实验）、定型评审等阶段，较为复杂且周期较长。公司产品处于
军品研制生产中的配套环节，存在迭代产品和新开发产品不能通过验证，或其所
应用的军品不能顺利定型批产，从而影响公司批量销售和未来业绩的风险。
（七）受军工行业政策变化影响较大的风险
公司的核心产品是应用于光纤陀螺的光纤环及其主要材料保偏光纤，光纤陀
螺广泛应用于重要军工领域。公司主要客户为军工研究院所单位，最终用户为军
方，因此公司经营业绩与军工行业政策变化有密切的关系，国防预算、国防建设
整体规划、相关军工研究院所单位的需求采购计划变化以及国际政治经济环境的
变化会对公司的经营业绩情况产生较大影响。未来若国防预算及国防建设整体规
划等因素出现较大的变化，可能会导致公司的订单及收入大幅波动的情况，对公
司的生产经营产生不利影响。随着国防军工产业的不断发展，国家出台了《关于
鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》（科工计[2012]733 号）
等一系列政策鼓励和引导民营资本参与国防科技工业建设，更多军工科研生产任
次修订，大范围减少了部件级项目，降低军品市场准入门槛。但若未来军工行业
政策发生重大不利变化，减少了相关民营军工配套市场需求，或军工行业政策变
化导致市场竞争加剧而公司未能保持竞争优势，可能会对公司的经营业绩的稳定
性产生不利影响。
（八）部分原材料的进口依赖及断供风险
衬管、套管等管材是公司生产光纤预制棒的主要原材料，光纤预制棒是公司
进一步生产特种光纤的主要原材料，公司主要从德国 Heraeus 的国内代理商购买
衬管和套管。目前市场上能够生产光纤用高纯石英管材的供应商较少。氦气为发
行人生产特种光纤的主要气体原材料之一，公司主要通过液化空气集团境内供应
商购买来自俄罗斯、卡塔尔的氦气。我国属于贫氦国家，主要依赖进口，目前我
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国氦气不能自给的情况还要持续一段时间。三氯化硼为公司制作硼棒的主要原材
料之一，公司通过贸易商购买来自德国的三氯化硼，目前国内三氯化硼品质较国
外仍有一定差距。目前，公司正在对国内供应商生产的管材以及氩气替代氦气等
原材料方案进行试用和验证。若未来公司无法及时保质保量采购到符合公司相关
工艺标准的关键原材料或采购价格发生大幅上升的情况，或国产化替代方案不能
顺利有效实施，则可能对公司正常生产经营和订单交付造成不利影响，公司存在
部分原材料的进口依赖及断供风险。
（九）主营业务其他板块收入占比较小的风险
公司光纤环器件及特种光纤是主营业务收入的主要组成部分，胶粘剂和涂覆
材料、光模块、光器件设备等收入及利润占比尚小。报告期内，胶粘剂和涂覆材
料、光器件设备及其他合计主营业务收入分别为 1,844.91 万元、2,127.01 万元、
毛利分别为 560.87 万元、565.48 万元、902.35 万元和 542.10 万元，合计占主营
业务毛利的比例分别为 6.08%、4.69%、5.69%和 6.81%。
公司目前主营业务收入及利润来源为光纤环器件及特种光纤，胶粘剂和涂覆
材料及光器件设备等板块收入及利润占比较小，未来若上述板块收入规模及占比
未能持续增长，可能会对公司的经营增长情况产生不利影响。
四、发行人的发展前景评价
公司是专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销
售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于开拓以军用惯性导航领域为
主的光纤环及其主要材料特种光纤的高新技术产业化应用。光纤陀螺是军用光纤
惯性导航系统的核心部件，广泛应用于战术武器、战略导弹、军机、舰艇、装甲
车、载具平台、航天器、火箭等装备的定位定向系统、姿态航向控制系统、罗经
系统、制导导航控制系统等。特种光纤是较多应用领域的关键原材料，保偏光纤
是特种光纤的一个重要子类，由保偏光纤绕制而成的光纤环是光纤陀螺的核心部
件。公司成立以来，经过多年深耕专业领域和持续技术积累，已具备光纤环及保
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偏光纤的自主量产能力，拥有多种光纤环产品和其他特种光纤产品。公司目前的
核心产品为光纤陀螺用光纤环及其主要材料保偏光纤。公司围绕光纤环上下游，
积极提升自主研发创新和科技成果转化能力，形成了以光纤环等特种光器件为核
心，在光器件适用的特种光纤、新型材料、机电设备等相关产业领域同步发展、
互相促进的战略。除光纤陀螺的应用场景外，公司还具备其他种类光纤环和特种
光纤的量产能力，积极拓展其在工业激光器、海洋监测、5G 通信、智能电网等
领域的应用。
公司核心技术主要来源于自主研发，长期以来通过持续研发积累了较强的技
术优势，核心产品技术达到国内领先水平，部分技术指标达到或接近国际先进水
平。公司将核心技术运用到产品的产业化，在光纤环绕制及配套的特种光纤、光
纤陀螺用胶粘剂和光纤涂覆材料、绕环用成套设备制造等方面均拥有核心技术和
自主知识产权。
公司未来产品战略将重点在于：以光纤环等特种光器件为核心，在光器件相
关的特种光纤、新型材料、机电设备、光电系统、计量测试服务等五大领域发展。
对于核心产品，沿着光纤陀螺产业链纵深发展，惯性导航领域应用的光纤环和光
模块产品实现小型化、高精度、标准化、低成本惯性导航的技术和产品的国产化。
对于培育产品，对于海洋水声领域应用的产品，深入研究海声水听所需的特种光
纤缆组件产品的特性，研究开发配套产品，实现稳定批量供货，解决系统瓶颈。
对于能源互联网领域应用的产品，形成风电用通讯组件产品系统解决方案能力及
特高压、柔直等工程应用领域关键产品的系统解决方案能力。对于新兴产品，对
于激光传能领域应用的产品，实现低、中、高功率激光相关有源掺杂、匹配型无
源特种光纤缆组件全产品链的技术、产线、检测相关平台、产品的研究开发产业
化，成为激光传能应用领域的关键核心部件供应商。对于支撑产品，作为平台技
术支撑上述三大类产品的开发，持续改进保偏光纤环和保偏光纤使用的胶粘剂、
涂覆材料产品；开发自动化水平更高、效率更高的保偏光纤环和特种光纤的生产
设备；在热控材料和检测技术方面持续研究和开发。
公司未来的市场战略将坚持市场渗透，在军品市场，公司通过开发新产品，
提升产能规模和产品性能，不断向行业下游客户渗透，提高市场份额和市场地位。
公司拥有多家军工客户，通过多年的研制验证，公司的光纤环及保偏光纤产品作
保荐人出具的证券发行保荐书
为光纤陀螺的配套部件已在多种定型型号的武器装备中列装，在海陆空天广泛应
用。随着军工客户对配套产业链更多器件及外协加工服务等的需求范围不断释放
和扩大，公司拟通过扩产光纤环产能以满足市场需求的增长，巩固公司在光纤环
产品市场的领先地位；同时开展光纤陀螺光模块组装生产业务，布局成立北京长
盈通和河北长盈通，为应对未来市场的进一步需求，对客户提供更多服务打下了
良好的基础。公司坚持以军工行业光纤陀螺配套服务为核心业务，积极拓展服务
范围和内容，计划通过发展光纤陀螺器件及组装集成，持续加强光纤陀螺产业链
光学解决方案供应商能力建设。在民品市场，公司通过优化现有技术产品，降低
产品成本，推广其应用普及，不断向更多民用产业领域渗透。公司依托在光纤陀
螺器件技术和特种光纤技术方面的积累，规划了围绕特种光纤缆和光组件应用为
重点的相关市场拓展战略，计划重点拓展激光传能、能源互联网、海洋水声的特
种光纤缆组件市场。围绕国网电科院、南网电科院、华东激光海声产业群、华南
激光海声产业群、西北“一带一路”产业基地等，增加了在珠三角、西安、南京
等重点区域的市场布局，拓展对相关应用领域产业集群的市场营销。由于特种光
纤和光器件具有泛行业应用的特点，公司具有以掌握的自主核心技术为基础，不
断拓展与特种光纤和光器件应用密切相关的市场领域的能力。
经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，
公司未来发展具备良好基础；同时，发行人具有竞争优势，并且募集资金投资项
目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势，发行人未来发展前景良好。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，公司经营状况良好。公司主
营业务、产品及主要经营模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员保持稳定，行业政策和税收政策未发生重大不利变化，未发生其他
可能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对
保荐人出具的证券发行保荐书
发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎
核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机
构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投
向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
中信建投证券同意作为长盈通本次首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈 峥
保荐代表人签名：
黎 江 贺立垚
保荐业务部门负责人签名：
于宏刚
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权黎江、贺立垚为武汉长盈通光电技术股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在科创
板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
黎 江 贺立垚
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任武汉长盈通光电技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人黎江、贺
立垚的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人黎江、贺立垚品行
良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的
法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备
最近 12 个月持续从事保荐相关业务，
最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证
监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐 在审企业情况
注册时间
代表人 （不含本项目）
主板 0 家
创业板 0 家
科创板 0 家
黎江
北交所上市 1 家
上海华岭集成电路技术股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市项目
最近 3 年内是否有过违规记录，包
括被中国证监会采取过监管措施、
承诺事项 否
受到过证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分
保荐人出具的证券发行保荐书
承诺事项 是
最近 3 年内是否曾担任过已完成的 航天彩虹股份有限公司非
首发、再融资项目签字保荐代表人 公开发行项目于 2021 年 11
月在主板上市
保荐 在审企业情况
注册时间
代表人 （不含本项目）
主板 1 家
北京航天长峰股份有限公司非公开发行项目
创业板 0 家
科创板 0 家
贺立垚
北交所上市 0 家
最近 3 年内是否有过违规记录，包
括被中国证监会采取过监管措施、
承诺事项 否
受到过证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分
最近 3 年内是否曾担任过已完成的
承诺事项 否
首发、再融资项目签字保荐代表人
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN255-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
长盈通、公司、发 武汉长盈通光电技术股份有限公司，系由武汉长盈通光电技术有
指
行人 限公司于 2020 年 9 月 2 日整体变更设立的股份有限公司
武汉长盈通光电技术有限公司，成立于 2010 年 5 月 18 日，系发
长盈通有限 指
行人前身
金鼎创投 指 武汉金鼎创业投资有限公司，系公司的股东
公牛创投 指 武汉公牛创业投资有限公司，系公司的股东
武汉公牛资产管理股份有限公司、武汉公牛投资管理有限公司，
公牛资管 指
系公司的股东
惠人生物 指 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙），系公司的股东
盈众投资 指 武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）
，系公司的股东
信德金投资 指 深圳信德金投资中心（有限合伙），系公司的股东
国调基金 指 北京航天国调创业投资基金（有限合伙），系公司的股东
科工资管 指 航天科工资产管理有限公司，系公司的股东
湖北航天高投光电子投资基金合伙企业（有限合伙），系公司的
高投基金 指
股东
武汉航天光信股权投资基金管理服务中心（普通合伙），系公司
光信基金 指
的股东
中小基金 指 中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），系公司的股东
春霖投资 指 北京春霖股权投资中心（有限合伙）
，系公司的股东
长盈天航 指 共青城长盈天航投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
张家港惠科 指 张家港市惠科股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
武汉致道 指 武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉计融 指 武汉计融企业管理合伙企业（有限合伙），系公司的股东
科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
长盈鑫 指 武汉长盈鑫科技有限公司，系公司的全资子公司
计量公司 指 武汉光谷长盈通计量有限公司，系公司的全资子公司
北京长盈通 指 北京长盈通光电技术有限公司，系公司的全资子公司
河北长盈通 指 河北长盈通光系统有限公司，系北京长盈通控股子公司
热控公司 指 武汉长盈通热控技术有限公司，系公司控股子公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过 2,353.35 万股并
本次发行上市 指
在科创板上市
报告期、最近三年
指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
及一期
发行人为本次发行上市编制的《武汉长盈通光电技术股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
发行人章程、公司
指 《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》
章程
发行人上市后生效的《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程
公司章程（草案） 指
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京国枫律师事务所
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN255-1号
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的律师服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2021 年 10 月 18 日召开的 2021 年第二次临
时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、
规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股
东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
长盈通有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
有限公司，且自长盈通有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条
的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人及长盈通有限最近二年内主营业务一直为光纤陀螺核心器件光
纤环及其综合解决方案的研发、生产、销售和服务，没有发生重大不利变化，发
行人及长盈通有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生
重大不利变化；最近二年发行人及长盈通有限的实际控制人一直为皮亚斌，没有
发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3）截至 2021 年 12 月 16 日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管
理办法》第十三条第三款的规定。
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
拟公开发行的 2,353.35 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 9,413.413
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低
于 3,000 万元的规定。
发行人股份总数将达到 9,413.413 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的
股份总数 25%以上的规定。
元和 53,129,011.38 元。发行人预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为：
任公司。
条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变
更设立行为存在潜在纠纷的情形。
的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
港惠科、高投基金已完成私募基金备案，其管理人已进行私募基金管理人登记；
金鼎创投、公牛创投、科工资管、公牛资管、盈众投资、武汉计融、信德金投资、
长盈天航、光信基金不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，
未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私
募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管
理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存
续的有限及普通合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人
或股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起
人或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起
人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
限的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为：
际控制人与春霖基金、高投基金、公牛创投、公牛资管、金鼎投资、国调基金、
科工资管、惠人生物、信德金、中小企业和辛军正在履行的相关协议，不存在以
发行人为业绩对赌补偿义务人的情形，涉及的业绩对赌条款与发行人市值不挂钩，
不会导致发行人控制权发生变化，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其
他严重影响投资者权益的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
的规定。
经营的情形。
决方案的研发、生产、销售和服务，没有发生重大不利变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
小基金。
邝光华、廉正刚、李井哲、林学春、李奔、李居平、刘家松、陈功文、王玮、陈
正男、郭淼、曹文明。
发行人实际控制人、直接及间接持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、
监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
股子公司除外）：盈众投资。
（1）发行人直接持股5%以上其他股东控制或担任重要职务的其他企业
（1.1）国调基金控股湖南云顶智能科技有限公司、北京方圆奇正航天科技
有限公司。
（1.2）中小基金控股北京智能建筑科技有限公司。
（1.3）辛军控制及担任董事、高级管理人员的企业：烟台中祥信息科技有
限公司、祥隆控股集团有限公司及其下属企业（详见律师工作报告附件二）、祥
隆企业集团有限公司及其下属企业（详见律师工作报告附件二）、上海毓璜投资
管理有限公司、南平建阳正曙投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正曙投
资管理合伙企业（有限合伙）、海阳市物产制品有限责任公司、烟台东方食品有
限公司、山东弘宇农机股份有限公司及其下属公司（详见律师工作报告附件二）。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织：上海正曙
企业管理合伙企业（有限合伙）、鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）、盛盈投
资、南京双厚电子科技有限公司。
（3）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织：航天光电科技发展（天津）有限公司、易讯科技股份
有限公司、深圳市金奥博科技股份有限公司、武汉德宝装备股份有限公司、航天
正通汇智（北京）科技股份有限公司、嘉兴饶稷科技有限公司、航天数维高新技
术股份有限公司、北京基金、武汉市迅腾数码科技有限公司、公牛集团股份有限
公司、邦奇智能科技（上海）股份有限公司、深圳市玛塔创想科技有限公司、广
州丽晶软件科技股份有限公司、北京知呱呱科技服务有限公司。
（4）发行人相关关联关自然人（前述1-3项关联自然人）之关系密切的家庭
成员控制的其他企业：深圳市英瑞斯智能科技有限公司、深圳市莱山区智仁教育
培训学校有限公司、深圳市莱山区德善教育培训学校有限公司、栖霞盛隆矿业有
限公司、海阳市乐真食品有限责任公司、武汉索敏科技有限公司、青云激光技术
（台州）有限公司、北京中科春明激光科技有限责任公司、镇江虹飞电子科技有
限公司。
（5）发行人相关关联自然人（前述1-3项关联自然人，独立董事除外）之关
系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业：山东乐盈网络科技有限
公司。
公司。
创投、科工集团下属与发行人及其子公司发生过交易的单位、盈新同创。
科技。
（二）重大关联交易
经查验，发行人及长盈通有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间
已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：销售商品、关键管
理人员薪酬、关联方资金拆借、关联担保、关联方增资。
经查验，本所律师认为，上述部分关联交易发生在发行人前身长盈通有限存
续期间，长盈通有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定；部分关
联交易在发行人设立后仍继续发生，且部分达到公司章程及关联交易决策制度所
规定的需提交董事会、股东大会审议的标准；上述关联交易均已经发行人 2021
年第二次临时股东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为
“报告期内发生的关联交易事项，遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要
的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及
其他非关联股东利益的情况”。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件
不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情
形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案的
研发、生产、销售和服务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均
未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在
《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关
规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权
证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上
述主要财产中除房屋建筑物、土地使用权被抵押，部分专利权被质押和部分房屋
租赁给第三方使用外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质
押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，除律师工作报告中已经披露的未办理租赁备案登记
情况外，发行人与相关主体签署的上述房屋租赁合同符合有关法律、行政法规的
规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效；前述未办理租赁备案登记的情况
不会对发行人及其控股子公司正常的经营活动产生重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，除本法律意见书所述的重大关联交易外，
发行人及其控股子公司报告期内已履行完毕、正在履行和将要履行的对发行人报
告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要包括采购合同、
销售合同、银行授信合同、银行借款合同。本所律师认为，该等重大合同合法、
有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
经查验，截至 2021 年 12 月 16 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
之间存在的重大债权债务关系包括：
（1）应收科工集团下属单位账款账面余额为 76,254,173.19 元、票据账面余
额为 39,609,220.20 元。
（2）应付皮亚斌、廉正刚、周飞、曹文明其他应付款分别为 3,036.00 元、
联方提供的担保外，发行人及长盈通有限、发行人控股子公司不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 308,094.64 元、其他
应付款为 2,212,450.60 元。
经查验，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人及长盈通有限最近三年发生的重大资产变化事项如下： 2019
年11月注册资本由5,800万元增加至6,706.5万元、2020年9月由有限责任公司整
体变更为股份有限公司、 2020年9月注册资本由6,706.5万元增加至7,060.063
万元。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的
法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没
有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安
排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经查验，本所律师认为：
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼
职情形。
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要
的法律程序，合法、有效。发行人及长盈通有限最近两年内董事、高级管理人员
及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
法规、规章和规范性文件规定的情形。
政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
真实。
受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据武汉市生态环境局、燕郊高新区综合执法局开具的证明，除长盈通于
计量公司、河北长盈通报告期内未发生违反环保相关法律法规、条例及规范性文
件的规定而受过处罚的情形。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影
响评价，并取得环保部门同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据武汉东湖新技术开发区质量技术监督局开具的证明，长盈通、长盈鑫、
计量公司报告期内未发现任何因违反产品质量、产品标准和技术监督方面的法律
法规而受到任何形式行政处罚的情形。
经查验，发行人及长盈通有限、发行人控股子公司最近三年以来不存在因违
反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，
用于“特种光纤光缆、光器件产能建设项目及研发中心建设项目”和补充流动资
金。发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投
项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立
性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标为：致力于成为光纤环细分行业的领导者，
光纤环组件全面解决方案提供商，在快速增长的军工、激光、能源、海声领域，
实现相关产品的进口替代和公司的可持续发展。本所律师认为，发行人的业务发
展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司提供的处罚决定书并经查验，公司及其子公司最近三年内存在如下
行政处罚情况：
长盈通于 2018 年 3 月 20 日收到武汉东湖新技术开发区管委会出具的行政处
罚书（武新管环罚字[2018]8 号）。鉴于东湖新技术开发区环境保护局于 2017 年
水进行取样检测，检测结果发现生活废水中氨氮超过《豹澥污水处理厂进水水质
标准》（标准为 25mg/L，取样检测值为 28mg/L），武汉东湖新技术开发区管委会
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条和《中华人民共和国行政处罚
法》第二十三条的规定，责令长盈通立即改正上述违法行为；根据《中华人民共
和国水污染防治法》第七十四条“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地
方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县
级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额
二倍以上五倍以下的罚款”和《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》
的相关规定，对长盈通处以缴纳排污费数额三倍的罚款，罚款 2,060.59 元。根据
长盈通提供的罚款缴纳凭证，长盈通已于 2018 年 3 月 29 日缴纳了上述罚款。
针对上述情况，长盈通配合武汉市东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局
及第三方检测单位积极整改，立即对公司所有化粪池进行了清污清洗处理，在
情况发生，长盈通将原先一年一次清理化粪池增加到一年清理两次，并每年自查
废气废水排放情况。
根据《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》五、/(十八)/32.的
规定，长盈通属于最低档的排放水污染物超过排放标准 50％以内的情节，处应
缴纳排污费数额二至三倍罚款。经本所律师访谈武汉市东湖新技术开发区生态环
境和水务湖泊局，长盈通上述行政处罚不属于重大行政处罚。
武汉市生态环境局已于 2021 年 7 月 7 日出具证明：长盈通自 2018 年至今，
于 2018 年 3 月 19 日受过武新管环罚字【2018】8 号的行政处罚（不属于生态环
境领域重大行政处罚）之外，没有受过生态环境领域其他行政处罚。
长盈通于 2021 年 6 月 23 日收到武汉天河机场海关出具的行政处罚书（武机
关违字[2021]0016 号）。长盈通在 2021 年 6 月 1 日申报出口一批货物，报关单
号：471220210000027995，申报品名：“多功能光学器件”，规格型号：“用于光
纤传感或者光通信|采用铌酸锂退火，质子交换工艺制作，具有分光，相位调制，
起偏等功能|无中文及外文品牌|无型号”，统计人民币价：60.28 万元，申报数
量：275 个。经武汉天河机场海关查明该单实际到货为光纤耦合器 75 个、单模
单窗口宽带单片耦合器 100 个、光电探测器 75 个，与申报不符。武汉天河机场
海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项何《中华人民共和国海关
行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定，对长盈通处以罚款人民币 1000 元。
根据长盈通提供的罚款缴纳凭证，长盈通已于 2021 年 6 月 24 日缴纳了上述罚款。
中华人民共和国武昌海关于 2021 年 9 月 10 日出具证明，对于前述处罚确认
如下：我们未能在行政处罚决定书中找到相关处罚依据认定该行为属于“情节严
重”的情形。
经查验，截至本法律意见书出具日，除上述情况外，发行人及其控股子公司
不存在其他受到行政处罚的情况；长盈通上述环保及海关行政处罚金额较小，且
主管部门接受访谈确认不属于重大行政处罚或出具了不属于情节严情形的专项
意见，据此本所律师认为该处罚不属于重大行政处罚，不影响本次发行上市。
经查验，截至2021年12月16日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总裁不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的
相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
行人实际控制人已就社保和住房公积金缴纳情况作出了承诺，前述社保和住房公
积金缴纳情况不会对发行人产生重大不利影响，不会对本次发行人造成障碍。
研究所等合作研发的情形，双方对合作研发的内容和范围、各方的权利和义务、
风险责任的承担、成果分配方式、保密措施等事项进行了约定。
规规定，豁免披露后的信息不会影响投资者决策判断、不存在泄密风险。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质
条件。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
王 凤
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN255-12 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN255-12号
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于武汉长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“上证科审（审核）[2022]28号”《关于武汉长盈通光电技术股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问
询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行
进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见
书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于长飞光纤（《问询函》问题 1.1）
招股说明书披露，（1）报告期内发行人向第一大供应商长飞光纤采购特种
光纤，采购额占采购总额的比例分别为 78.44%、63.72%、50.14%和 44.82%。
（2）公司向长飞光纤采购的保偏光纤一部分用于绕环生产，一部分经过公司绕
环验证后直接销售给客户，客户采购后自行绕环，公司在销售外购保偏光纤的
同时为客户提供质量检测、纤胶匹配测试、绕环技术支持等配套增值服务。
（3）
公司下游客户为军工科研生产单位，最终用户为军方，一般采购流程是军方与
总装单位签订采购合同，然后总装单位将采购任务进一步分解，向各级配套单
位进行采购。（4）长飞光纤系发行人可比公司，公司部分董监高、核心技术人
员曾任职于长飞光纤。
请发行人说明：（1）公司最初与长飞光纤的合作背景，公司选择长飞光纤
作为合作对象的原因，结合军品定型的流程，说明在取得主要客户订单过程中，
发行人、长飞光纤在各环节发挥的作用；（2）结合相关合作协议内容，说明公
司与长飞光纤的合作模式是否符合行业惯例，公司对长飞光纤是否存在业务依
赖，是否存在其他类似的合作模式；（3）长飞光纤是否具备光纤环器件相关技
术及生产能力，未拓展光纤环相关业务的原因；
（4）发行人是否存在其他人员、
技术、业务来源于长飞光纤的情况，发行人及其员工与长飞光纤历史上是否存
在纠纷或潜在争议。
请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
（1）根据长飞光纤 2021 年半年度报告，长飞光纤控股子公司包括：武汉长
飞通用电缆有限公司、四川光恒通信技术有限公司、长飞（武汉）光系统股份有
限公司、四川飞普科技有限公司、长飞光纤光缆（香港）有限公司、长芯盛（武
汉）科技有限公司（以下简称“长芯盛”）、长芯盛（香港）科技有限公司、Y
OFC-Yadanarbon Fibre Company Limited、长芯盛智连（深圳）科技有限公司、
PT.Yangtze Optical Fibre Indonesia、长飞光纤光缆沈阳有限公司、长飞光纤光
缆兰州有限公司、长飞光纤潜江有限公司（以下简称“潜江公司”）、湖北飞菱
光纤材料有限公司、浙江联飞光纤光缆有限公司、Yangtze Optics Africa Holdi
ngs Proprietary Limited、Yangtze Optics Africa Cable Proprietary Limited、中标
易云信息技术有限公司、YOFC International (Thailand) Co., Ltd.、PT.Yangtze
Optics Indonesia、YOFC International (Philippines) Corporation、YOFC Internat
ional (Singapore) Pte. Ltd.、长飞气体潜江有限公司、GMC-YOFC CONECTA
S.A.、PT YOFC International Indonesia、宝胜长飞海洋工程有限公司、武汉长
飞资本管理有限责任公司、YOFC Perú S.A.C.、YOFC International Mexico S.
A. de C.V.、YOFC International (USA) Corporation、长飞特发光棒潜江有限公
司、长飞光纤光缆(天津) 有限公司、YOFC International (Australia) Proprietary
Limited、YOFC International (Brazil) Holding Ltda.、普利技术潜江有限公司、
YOFC International (France) S.A.S.、武汉长飞智慧网络技术有限公司、长飞（湖
北）电力线缆有限公司、长飞光纤光缆深圳有限公司、Yangtze Optical Fibre an
d Cable (Poland) spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia、YOFC Middle East
Cables Trading L.L.C 和 Belden Poliron Indústria e Comércio de Cabos Especiai
s Ltda.。
（2）根据发行人说明、发行人及其子公司提供的截至 2021 年 12 月 31 日的
员工花名册、相关员工入职时填写的相关工作经历情况，并经本所律师访谈在长
飞光纤或其上述控股子公司有过任职经历的发行人及其子公司员工，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人及其子公司共 29 名员工（含退休返聘人员 2 名、外聘顾
问 1 名）曾在长飞光纤（含长飞光纤控股子公司）工作过，具体如下：
在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
序
姓名 入职时 目前职 主要工作职 任职期
号 职务 主要工作职责
间 务 责 间
IT 软件开发及网络工
负责长盈通 1998.08- 长飞光纤光网络
程师，光纤到户工程系
生产经营管 2006.09 部技术经理
皮亚 董事长、 统设计
斌 总裁 销售管理、市场分析和
承担的工作 2009.10- 长飞光纤特种
团队培训、安防等新市
全面负责 2010.05 产品部销售代表
场开发
董事、副 销售、市场、 2004.05- 长飞光纤网络工
总裁 管理 2006.08 程师
董事会事务、
公司行政管 长飞光纤人力资
董事会 2000.05-
秘书 2012.04
法务、审计事 理
务管理
监事会
主席、工
监事会、工
陈功 会主席 1998.06- 长飞光纤物流部
文 兼法务 2012.01 仓库操作员
管理
和审计
部经理
在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
序
姓名 入职时 目前职 主要工作职 任职期
号 职务 主要工作职责
间 务 责 间
峰 总监 品研究开发 2014.02 品部经理助理 器件与集成业务产品
与业务支持 线管理
长芯盛研发总监
市场部
边 2011.04- 长飞光纤人力资
京 2014.04 源主管
主任
光器件事业
光器件
高 部生产管理、 1991.03- 长飞光纤经理助
旭 人员管理、产 2012.07 理
总监
品销售
唐 2001.01- 长飞光纤操作
烜 2015.04 员、OEM 督导
负责仓库的
物料管理和
信息传递、货 光纤及原材料的收、
汤 仓库主 1991.02- 长飞光纤仓库主
进 管 2011.10 管
ERP 系统库 运营执行
存模块的维
护
曹宇 市场部 2000.06- 长飞光纤销售代 特种光纤及多模通信
青 副总监 2012.04 表 光纤的销售
市场展会、产
魏红 市场总 1994.11- 长飞光纤主任工 负责特种光纤产品工
波 监 2013.11 程师 艺
调研等
在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
序
姓名 入职时 目前职 主要工作职 任职期
号 职务 主要工作职责
间 务 责 间
负责非陀螺
沈 销售经 2005.08- 长飞光纤部门秘 部门内外行政事宜，协
静 理 2006.09 书 助筹建成立新公司
开拓
谭安 设备工 生产设备维 2012.05- 长飞光纤 PCVD
巍 程师 修保养 2014.05 操作员
黄青 生产工 负责拉丝工 2016.08- 潜江公司工艺工
松 程师 序相关事宜 2019.05 程师
生产高 日常工艺维
王中 2012.05- 长飞光纤预制棒 当班工艺维护和现场
保 2020.09 部倒班工程师 突发故障处理
师 料协调
特纤事业部
蒋 助理经 计划排产，技 1991.05- 生产计划及外协加工
虹 理 术培训，生产 2012.07 协调
管理
长飞光纤主任工
程师
与应用研发
技术支持与
技术支 深圳长飞智连技 新产品（特种光纤、光
刘海 咨询、配合商 2015.07-
华 务进行市场 2016.06
理 发工程师 与应用研发
拓展
新产品（特种光纤、光
缆）研发、新材料技术
与应用研发
经查验 2022 年 3 月 9 日查询企查查公开信息现已更名为“长芯盛（武汉）科技股份有限公司”。
在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
序
姓名 入职时 目前职 主要工作职 任职期
号 职务 主要工作职责
间 务 责 间
军 程师 术支持工作 2010.07 检验主管
负责综合管
河北长
钟 理部、销售 2015.01- 长芯盛经理 AOC 的销售
文 部、质量保证 2016.08
总经理
部工作
计量公
李长 全面负责公 2005.05- 长飞光纤销售代
松 司运营工作 2005.10 表
理
负责油墨、树
长盈鑫 脂及胶水产 负责光缆部的生产安
代文 1991.03- 长飞光纤领班、
祥 2012.09 调度、销售
监 广及销售工 售
作
凌 负责光模块 2012.05-
冬 的装配 2021.06
光器件
代 事业部 2006.10- 长飞光纤光缆部 计划排产，技术培训，
露 生产主 2017.12 车间主任 品质管控
训
管
固化后处理，
王志 修环技 2020.09- 长飞光纤拉丝操
强 术员 2020.12 作员
体外观
负责光缆制造中心护
盛潮 负责光纤、光 2017.04-
勇 缆的销售 2019.03
操作员工
在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
序
姓名 入职时 目前职 主要工作职 任职期
号 职务 主要工作职责
间 务 责 间
光纤环产品
光器件
经理，对负责
何元 事业部 2010.05- 协助制作光缆特殊跳
兵 技术经 2010.09 线头
生命周期管
理
理
测试光缆衰减，长度等
卜钦 绕环技 2014.03- 长飞光纤测试入
达 术员 2015.01 库员
后入库
柳 产品研发技 2006.05- 长飞光纤研发工 光纤测试、光纤应用开
涛 术支持 2009.05 程师 发
特纤生产及
伍令 1990.11- 长飞光纤研发工 研发特纤新产品，技
红 2020.06 程师 术、公用改进等
持顾问
注：上表中，王志强、卜钦达在长飞光纤的用工方式为劳务派遣。
发行人上述员工中，皮亚斌、周飞、郭淼、陈功文为发行人董事、监事或高
级管理人员，涂峰为发行人核心技术人员，其余为普通管理、销售、生产及技术
人员。经查验长飞光纤《首次公开发行 A 股股票招股说明书》、长飞光纤在上
交所上市以来的年度报告、半年度报告和关于董监高变更的公告文件，并查询企
业信用系统（查询日期：2022 年 3 月 9 日），上述人员非长飞光纤的董事、监
事、高级管理人员；经查验长飞光纤《首次公开发行 A 股股票招股说明书》并
访谈上述发行人及其子公司员工，该等员工非长飞光纤核心技术人员。
根据对长飞光纤的访谈，发行人部分员工曾在长飞光纤及其下属子公司工作，
该等员工不存在任何违反与长飞光纤关于保密、竞业禁止等约定的情况；经访谈
发行人上述员工，该等员工不存在违反竞业禁止义务的情况，与长飞光纤或其控
股子公司未发生过纠纷。
综上，除发行人部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员曾在长飞光
纤及其控股子公司任职过外，发行人存在其他员工曾在长飞光纤及其控股子公司
任职的情况。
（1）根据发行人说明，发行人是专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综
合解决方案研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于
开拓以军用惯性导航领域为主的光纤环及其主要材料特种光纤的高新技术产业
化应用。同时公司围绕光纤环上下游，积极提升自主研发创新和科技成果转化能
力，形成了以光纤环等特种光器件为核心，在光器件适用的特种光纤、新型材料、
机电设备等相关产业领域同步发展、互相促进的战略。
（2）根据长飞光纤 2020 年年度报告、2021 年半年度报告，长飞光纤专注
于通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研
发创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块和通信网络工程等
光通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化和国际化的业务模式。
（3）经访谈发行人研发中心总监和长飞光纤，并查验长飞光纤 2020 年年度
报告、2021 年半年度报告，长飞光纤与发行人相关产品的技术及工艺情况如下：
（3.1）特种光纤技术
特种光纤制备的关键技术为光纤预制棒的生产技术，发行人生产的特种光纤
产品主要为保偏光纤，长飞光纤采用的是 PCVD 工艺制造保偏光纤的光纤预制
棒，与发行人采用的 MCVD 和 FCVD 工艺不同。
（3.2）光纤环技术
经访谈长飞光纤、长飞光纤与长盈通有限合作初期特种产品业务负责人，长
飞光纤 2009 年购买一台绕环机用于光纤环绕制技术研究和协助其自产特种光纤
的验证，因绕环技术尚未成熟、未形成批量销售和生产，且其作为中外合资企业
开拓军工业务受限的原因，遂于 2010 年 9 月与长盈通开始合作时将绕环机出售
给长盈通，但不存在光纤环技术转让或授权的情形。后长飞光纤于 2015 年前后
开始重新生产光纤环，但拥有的绕环设备和人员数量有限，且市场上主要绕环厂
家已经建立竞争优势，故目前长飞光纤绕环主要协助保偏光纤性能验证，同步亦
争取承接部分光纤环订单，对外销售量较少。经本所律师检索专利局网站公开信
息（查询日期：2022 年 3 月 9 日），长飞光纤与光纤环相关的授权专利如下，
其中最早申请时间和授权时间分别为 2016 年和 2017 年：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 专利授权日
一种传感光纤及其制
备方法和传感光纤环
一种熊猫型保偏光纤
及光纤环
一种制备光纤陀螺环
圈的可拆卸式骨架
一种制备无损伤光纤
骨架
一种光纤环绕环排纤
工具
长飞光纤、
杭州三迪 一种用于光纤环绕制
数控设备 的自动排纤工具
有限公司
发行人自 2010 年成立之初即研发生产光纤环并一直专注于此，自 2011 年开
始自主研发绕环机和分纤机等绕环设备，并于 2011 年和 2012 年分别研制成功，
截至目前其自主研发的绕环机已经经历第一代四级半自动绕环机、第二代四级半
自动绕环机、第三代半自动多极绕环机、第四代半自动多极绕环机、新升级四极
绕环机的发展历程，目前正在进行第五代全自动绕环机研发。长盈通于 2010 年
即就研发的光纤环相关技术提出专利申请，2011 年以来陆续获得授权，已经形
成了包括一种光纤环圈骨架及其绕法、一种自动光纤环绕制机控制系统、一种光
纤环粘环方法等 14 项绕环及绕环设备相关发明专利和绕环机摄像头安装调节支
架、光纤环绕制排纤机构等 16 项绕环及绕环设备相关实用新型专利和 1 项外观
设计专利。
（3.3）根据长飞光纤与长盈通有限签署的《课题合作协议书》、发行人出
具的说明，并经访谈长飞光纤，长飞光纤与发行人于 2012 年在“863 计划”科
研项目中合作“基于特种光纤的全光互感器和光纤陀螺研制”任务，发行人负责
光纤陀螺环及光纤陀螺的研制，长飞光纤负责特种光纤和全光纤电流互感器的研
制，长飞光纤对该项技术合作及相应知识产权、合作成果等事项无任何争议、纠
纷，除该项目外，无其他技术合作。
经访谈长飞光纤，长飞光纤与发行人之间不存在业务技术、知识产权等相关
事项的诉讼/纠纷或者潜在纠纷；双方合作中不存在任何违约情况或（潜在）纠
纷或需要追究对方违约责任的情形，长盈通生产特种光纤、光纤环的技术，不存
在侵犯长飞光纤知识产权的情况。
综上，发行人不存在技术来源于长飞光纤的情况。
根据发行人出具的说明，发行人主营业务为光纤环及特种光纤相关产品的研
发、生产和销售；主要产品中，光纤环器件、胶粘剂和涂覆材料、光器件设备及
附件备件均与长飞光纤无关，系发行人独立开发和发展的业务；发行人特种光纤
销售包括自产特种光纤及外购特种光纤销售两种类型，自产特种光纤业务与长飞
光纤无关。经访谈长飞光纤、发行人与长飞光纤合作初期长飞光纤特种产品部业
务负责人、发行人营销中心总监，发行人销售长飞光纤生产的特种光纤情况具体
如下：
（1）发行人 2010 年成立之初即与长飞光纤合作。长飞光纤于 2006 年开发
出保偏光纤，开始应用于军用光纤陀螺市场，在相关产品研发过程中，曾向 A1
单位、A2 单位、C1 单位、D1 单位、D2 单位和 G1 单位送样以作产品验证。鉴
于军工保密的相关要求，作为中外合资企业的长飞光纤不能成为大多数国防军工
客户的合格供应商。长盈通于 2010 年成立，着眼于研发生产保偏光纤的下游产
品保偏光纤环，并在经营过程中陆续取得了各项军工资质，成为军工客户的合同
供应商。但长盈通成立之初产品尚不完善，不具备独立生产保偏光纤的能力，不
能满足军工客户对保偏光纤的需求，遂与长飞光纤开展业务合作。
（2）基于双方的合作，长飞光纤将长盈通引荐给其送样验证的部分军工客
户 A1 单位、A2 单位、C1 单位、D1 单位、D2 单位和 G1 单位，长盈通与该等
客户对接，跟踪客户应用需求、跟进市场和产品验证情况，开展营销活动，维护
客户关系，并自行拓展其他客户。长盈通根据前述军工客户的需要，向其销售长
飞光纤生产的保偏光纤。在上述销售过程中，长飞光纤除最初引荐部分客户外，
未参与发行人对客户的销售工作，发行人独立进行销售决策，自主获取相关订单，
与客户签署销售合同，并直接向客户发货、提供各项销售服务。在产品方面，长
飞光纤的保偏光纤产品需通过客户验证后，客户方能批量采购。
根据发行人出具的说明并访谈长飞光纤，发行人与长飞光纤合作过程中，不
存在任何违约情况或（潜在）纠纷或需要追究对方违约责任的情形。
根据发行人说明，报告期内，长飞引荐客户对应主营业务收入及占比情况如
下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 3,374.09 31.42% 9,241.66 44.82%
A1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 3.71 0.03% 2,914.78 14.13%
主营业务收入 672.52 6.26% 1,649.95 8.00%
C1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 624.16 5.81% 1,551.00 7.52%
主营业务收入 401.85 3.74% 602.85 2.92%
A2 单位
外购长飞光纤产品销售收入 54.69 0.51% 81.15 0.39%
主营业务收入 272.39 2.54% 885.15 4.29%
D1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 93.07 0.87% 523.15 2.54%
主营业务收入 300.81 2.80% 376.93 1.83%
D2 单位
外购长飞光纤产品销售收入 - - - -
主营业务收入 30.36 0.28% 152.18 0.74%
G1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 - - - -
主营业务收入 5,052.03 47.04% 12,908.73 62.60%
总计
外购长飞光纤产品销售收入 775.63 7.22% 5,070.08 24.59%
项目
销售收入 占比 销售收入 占比
主营业务收入 7,195.67 44.51% 4,263.88 42.27%
A1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 3,901.71 24.14% 2,589.64 25.68%
主营业务收入 1,236.01 7.65% 1,116.47 11.07%
C1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 992.48 6.14% 873.78 8.66%
主营业务收入 164.25 1.02% 148.68 1.47%
A2 单位
外购长飞光纤产品销售收入 17.25 0.11% 51.25 0.51%
主营业务收入 457.00 2.83% - -
D1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 368.66 2.28% - -
主营业务收入 171.38 1.06% 149.50 1.48%
D2 单位
外购长飞光纤产品销售收入 144.24 0.89% 136.92 1.36%
主营业务收入 228.34 1.41% 227.23 2.25%
G1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 - - - -
主营业务收入 9,452.65 58.47% 5,905.75 58.55%
总计
外购长飞光纤产品销售收入 5,424.34 33.56% 3,651.59 36.20%
综上，长飞光纤将发行人引荐给其研发保偏光纤时进行送样验证的部分军工
客户，该等客户目前仍从发行人处采购部分长飞光纤生产的保偏光纤，报告期内，
发行人向上述长飞光纤所引荐客户销售长飞光纤产品的收入分别为 3,651.59 万
元、5,424.34 万元、5,070.08 万元和 775.63 万元，占主营业务收入的比例分别为
于长飞光纤的情况；发行人与长飞光纤合作过程中，不存在任何违约情况或纠纷。
根据发行人说明、访谈长飞光纤和曾在长飞光纤任职过的发行人及其子公司
员工，并经本所律师检索法院公告网、裁判文书网、执行信息网、审判信息网公
开信息（检索日期：2022 年 3 月 9 日），发行人及曾在长飞光纤任职过的发行
人及其子公司员工与长飞光纤或其控股子公司历史上不存在纠纷或潜在争议。
（二）核查程序及结论
（1）查验长飞光纤《首次公开发行 A 股股票招股说明书》、长飞光纤在上
交所上市以来的年度报告、半年度报告和关于董监高变更的公告文件并查询企查
查网站公示信息，确认长飞光纤及其下属控股子公司、曾经在长飞光纤任职的发
行人及其子公司员工是否为长飞光纤的董事、监事、高级管理人员或核心技术人
员；
（2）通过智慧芽网站（https://www.zhihuiya.com/，查询日期：2022 年 3 月
il”“光纤绕环”“光纤陀螺环”“光纤陀螺用环”“光纤成环”“绕环机”“光
纤缠绕机”“光纤缠绕设备”“绕纤机”和“光纤环绕制设备”为关键词检索长
飞光纤已获授权与绕环及绕环设备相关的专利，以确认长飞光纤拥有的绕环及绕
环设备相关专利；根据上述检索结果，在专利局官网查询长飞光纤拥有的绕环及
绕环设备相关专利的具体情况，以确认飞光纤拥有的绕环及绕环设备相关专利申
请日期、授权情况等信息，并查验发行人以此为基础出具的专利对比报告；
（3）查验长飞光纤 2020 年年度报告、2021 年半年度报告，确认长飞光纤
主营业务、长飞光纤制备光纤预制棒的主要技术和工艺；
（4）2021 年 9 月对长飞光纤进行访谈，确认长飞光纤制备光纤预制棒的主
要技术和工艺、长飞光纤绕环业务相关情况、长飞光纤与发行人合作的相关情况、
发行人的业务和技术是否来源于长飞光纤、长飞光纤与发行人及其曾在长飞光纤
任职过的员工是否存在纠纷或潜在纠纷、该等员工在长盈通任职是否违反与长飞
光纤关于保密、竞业禁止等约定的情况；
（5）查验发行人及其子公司截至 2021 年 12 月 31 日的员工花名册及曾在长
飞光纤或其控股子公司任过职员工的简历，确认曾经在长飞光纤及其子公司任职
过的发行人及其子公司员工基本情况；
（6）访谈曾经在长飞光纤或其控股子公司任过职的发行人及其子公司员工，
确认其是否与长飞光纤或其控股子公司存在纠纷或潜在争议、是否存在违反与长
飞光纤或其控股子公司关于竞业禁止的相关协议/约定、是否与长飞光纤存在纠
纷的情况；
（7）查验报告期内从长飞光纤或其控股子公司离职的长盈通及其子公司员
工提供的长飞光纤或其控股子公司的工资卡流水（查询期间为自长飞光纤或其控
股子公司离职前后 6 个月），确认该等员工不存在收到长飞光纤或其控股子公司
支付的任何竞业补偿款；
（8）查验“863 计划”科研项目协议、发行人出具的说明等资料并访谈长
飞光纤，以确认发行人和长飞光纤关于该项目的约定以及是否存在任何纠纷等情
况；
（9）访谈长飞光纤、发行人研发中心总监，以确认发行人与长飞光纤在特
种光纤制备和光纤环技术的区别；
（10）查验发行人出具的说明，以确认截至 2021 年 12 月 31 日，在发行人
或其子公司员工来源长飞的情况、与长飞合作及公司的业务和技术情况；
（11）2022 年 3 月访谈发行人与长飞光纤合作初期长飞光纤特种产品事业
部负责人，以确认发行人与长飞光纤合作的背景、基本情况、长飞光纤特种光纤
及光纤环业务相关情况；
（12）访谈发行人营销中心总监，以确认发行人业务来源、客户开拓及维护
具体情况；
（13）查询法院公告网、裁判文书网、执行信息网、审判信息网公开信息，
确认发行人与长飞光纤、曾任职于长飞光纤及其子公司的发行人员工与长飞光纤
及其子公司是否存在诉讼。
经核查，本所律师认为：
（1）除部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员外，发行人及其子
公司部分其他员工曾在长飞光纤或其控股子公司任职；该等员工与长飞光纤历史
上不存在纠纷或潜在争议；
（2）发行人不存在技术来源于长飞光纤的情况；
（3）长飞光纤将发行人引荐给其研发保偏光纤时进行送样验证的部分军工
客户，该等客户目前仍从发行人处采购部分长飞光纤生产的保偏光纤，报告期内，
发行人向上述长飞光纤所引荐客户销售长飞光纤产品的收入分别为 3,651.59 万
元、5,424.34 万元、5,070.08 万元和 775.63 万元，占主营业务收入的比例分别为
于长飞光纤的情况，与长飞光纤历史上不存在纠纷或潜在争议。
二、关于科创属性相关问题（《问询函》问题 3）
体研究所存在合作研发。
请发行人说明：发行人在合作研发过程中的参与程度、承担的具体工作内
容、参与的具体人员，列表说明公司核心技术是否涉及合作研发成果，与合作
研发单位技术的差异与联系，是否存在核心技术来源于合作研发单位的情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
下简称“半导体研究所”）签署的合作研发协议、相应项目验收文件、项目研发
成果文件以及华中科技大学光学与电子信息学院和半导体研究所全固态光源实
验室出具的书面确认文件，并经本所律师访谈相应合作项目的发行人负责人和北
京大学合作项目负责人，发行人与北京大学、华中科技大学和半导体研究所合作
研发项目情况具体如下：
合作 发行人参与情况
项目名称 研发成果
对方 参与程度 承担的具体工作 参与人员
（1）协助中国科学院上海光 廉正刚、
手术用高功 学精密机械研究所完成光纤 孙谦、曹
项目光纤及
率飞秒激光 测试；（2）协助北京大学完 宇青、徐
北京 相关元器件
的高效柔性 成所需元器件的制作；（3） 江河、余 项目正在进行中，尚未形成研发成果
大学 制作生产承
光纤传输技 协助北京大学完成项目口腔 倩卿、余
担单位
术 机器人整机及生物实验、实验 晓梦、黄
报告、投稿文章以及申请专 星、万欢
合作 发行人参与情况
项目名称 研发成果
对方 参与程度 承担的具体工作 参与人员
利。
（1）开展芯/包层多组分共掺 华中科技大学成果：XX 光纤 XX 仿
光纤预制棒制备工艺研究； 真结果，搭建了 XX 光纤非弹性散射
（2）完成薄涂层光纤用涂覆 测试平台
材料结构设计与制备工艺研
华中
协助研究和 究；（3）完成 XX 光纤预制棒 廉正刚、 长盈通成果：芯/包层多组分共掺光纤
科技 XX 光纤项目
制造 的制备；（4）就华中科技大 陈国群 预制棒制备工艺、薄涂层光纤用涂覆
大学
学提出的光纤理论设计方案， 材料结构设计与光纤制备工艺、制定
按照实际可操作性及光纤制 了 XX 光纤企业标准（草案）；制造
造条件进行结构设计优化并 了 XX 光纤样品
制作出 XX 光纤。
（1）特种方形光纤制备方案 半导体研究所成果：光纤能量合束组
设计；（2）方形光纤制备工 件样品一套
大功率半导 艺研发；（3）方形光纤测试。
半导 廉正刚、 长盈通成果：方形光纤全套制备工
体激光光纤 项目承担单 协助大功率半导体激光光纤
体研 曹宇青、 艺、制定了方形光纤企业标准（草
能量合束组 位 能量合束组件技术后续的产
究所 徐江河 案），并成功申请了方型芯光纤及其
件研发 业化及推广工作，为湖北省及
制备方法、方型芯光纤和一种旋转拉
我国大功率半导体激光器及
丝抽真空装置等专利
相关设备的发展提供保障
室出具的书面文件、合作研发项目协议，并本所律师经访谈“手术用高功率飞秒
激光的高效柔性光纤传输技术项目”北京大学及发行人的项目负责人、发行人研
发中心总监，合作研发单位在合作研发项目中承担的主要工作内容具体如下：
合作对方 项目名称 合作对方主要工作内容
北京大学 手术用高功率飞秒激 协调课题下设各任务及其参与单位，组织召开课题层
合作对方 项目名称 合作对方主要工作内容
光的高效柔性光纤传 面业务会议和技术交流会；督促课题下设任务和经费
输技术 按计划执行；确保专项经费按时足额拨付至长盈通
XX 光纤结构设计与性能仿真分析，即提出了 XX 光
纤材料选择与结构设计方案，并得到了满足该项目技
华中科技大
XX 光纤项目 术指标的 XX 光纤 XX 仿真结果；伴生非线性效应减
学
缓和抑制技术研究；搭建了 XX 光纤非弹性散射测试
平台，并实施了性能测试与评估。
负责大功率半导体激光光纤能量合束组件的核心技
术，包括：光纤非相干光束传输与耦合特性模拟；光
半导体研究 大功率半导体激光光
纤能量合束组件结构设计；高透过率合束锥体成型；
所 纤能量合束组件研发
合束器锥体与方形光纤低损耗熔接；光纤能量合束器
温度场与损耗分析；高效吸光导热封装设计与研发
发行人在前述合作项目中使用了光纤设计技术、预制棒加工技术、光纤拉丝
技术、涂层材料技术和检测技术等核心技术，除北京大学合作项目尚在进行中外，
发行人使用其核心技术完成项目任务获得的项目成果对应的知识产权均为发行
人所有，不存在与合作研发单位共享的情况，具体如下：
（1）北京大学在“手术用高功率飞秒激光的高效柔性光纤传输技术项目”
中的主要任务为协调、督促各参与单位并确保经费，不参与发行人承担的光纤设
计制造生产工作；
（2）华中科技大学在 XX 光纤项目中提出的设计方案无法直接用于制作合
作项目所有的光纤，由发行人优化后生产出产品；
（3）半导体研究所在大功率半导体激光光纤能量合束组件研发项目中组件
合束工作，不参与光纤设计制造相关工作，发行人根据研发情况制造的光纤是能
量合束组件所需的一个器件。
综上，并根据华中科技大学光学与电子信息学院和半导体研究所全固态光源
实验室出具的书面文件、合作研发项目协议及本所律师对北京大学相关项目负责
人的访谈，发行人在上述合作研发项目中按照合作协议约定独立完成工作任务，
因此，发行人使用部分核心技术完成研发任务获得的研发成果对应的知识产权为
发行人所有，不存在与合作研发单位共享的情况，不存在核心技术来源于合作研
发单位的情形。
（二）核查程序及结论
（1）查验发行人与北京大学、华中科技大学、半导体研究所签署的合作研
发协议，以明确各方的合作关系、合作各方权利义务、知识产权归属等项目情况；
（2）查验合作研发协议履行涉及的验收文件、相关专利、论文等研究成果
资料，以明确项目的履行情况；
（3）查验华中科技大学光学与电子信息学院和半导体研究所全固态光源实
验室出具的书面说明、访谈北京大学合作项目的项目负责人，以确认合作研发成
果的归属、发行人核心技术及与合作研发项目的关系、合作是否存在纠纷或潜在
争议；
（4）访谈发行人研发中心总监，以了解合作研发项目的进展情况、研发成
果及专利申请情况，确认合作研发项目使用发行人核心技术的情况、合作研发项
目知识产权形成情况。
经核查，本所律师认为：发行人在合作研发项目中使用了部分核心技术，但
发行人使用该等技术完成研发任务获得的研发成果对应知识产权均为发行人所
有，不存在与合作研发单位共享的情况，不存在核心技术来源于合作研发单位的
情况。
三、关于产供销模式相关问题（《问询函》问题 5）
别为 6,447.95 万元、4,680.31 万元、4,185.04 万元和 2,474.35 万元，占采购总额
的比例分别为 84.76%、76.43%、67.00%和 65.22%，采购总额呈现下降趋势，
主要为向长飞光纤采购特种光纤，其余供应商集中度不高。（2）公司主要从德
国 Heraeus 的国内代理商购买衬管和套管。特种光纤生产所需关键生产设备和
原材料，比如预制棒制备所需衬管、套管、涂料，以及光纤封装胶、固定胶等
还有很大部分需要进口。（3）光纤陀螺惯性导航系统的核心器件，对导弹和导
弹防御系统的高精度制导起着重要作用，光纤陀螺的关键材料和器件是海外长
期禁运的高技术产品。（4）海外禁运给了中国本土企业巨大的发展机遇。发行
人向国际知名的光纤陀螺厂商意大利 GEM elettronica Srl 销售绕环设备和光
纤环等产品。
请发行人说明：（1）报告期内销售收入增长情况下采购总额呈下降趋势的
原因及合理性，采购规模与销售收入的匹配性分析；（2）针对自产特种光纤的
产品，说明采购主要原材料结构的变化情况及原因；除向长飞光纤采购特种光
纤外，其余供应商较为分散、原材料采购额较低是否符合发行人的产品特点；
（3）报告期内进口采购金额及占比，对相关原材料是否存在进口依赖和断供风
险，公司应对措施，并作必要的风险提示；（4）我国对光纤陀螺的关键材料和
器件是否存在禁运或其他限制规定，结合有关法律法规说明发行人出口相关产
品是否存在合规性风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师
对（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
（1）经查验中华人民共和国海关总署（网址：http://www.customs.gov.c
n/）、中华人民共和国商务部（网址：http://www.mofcom.gov.cn/）等主管部门
公开信息（查询日期：2022 年 3 月 8 日），我国现行有效禁止货物出口的规定
如下：
发布时间 发布单位及文号 名称
中华人民共和国货物进出口管理条
例
发布时间 发布单位及文号 名称
商务部、海关总署、林业局公告 2004 年第
商务部、海关总署、环境保护总局 2005
年第 116 号
商务部、海关总署、生态环境部公告 2020
年第 73 号
（2）经查验中华人民共和国海关总署、中华人民共和国商务部等主管部门
公开信息，我国现行有效的限制货物出口的规定如下：
发布时间 发布单位及文号 名称
商务部令 2008 年第 11 号、商务部令 2019
两用物项和技术进出口许可证管理
（3）经访谈发行人光器件事业部总监，并经查验国防工业出版社出版的《高
精度光纤陀螺仪技术》信息，光纤陀螺主要由光纤环、相位调制器、光源、耦合
器和光电探测器五大光学器件组成，主要原材料包括光纤、胶粘剂，经逐项查验
口货物或需要取得许可证出口的货物。
（1）经查验发行人提供的《对外贸易经营者备案登记表》《报关单位注册
登记证书》和海关进出口货物收发货人备案回执，并经本所律师检索中国海关企
业进出口信用信息公示平台（网址：http://credit.customs.gov.cn/）（检索日期：
（2）经查验发行人提供 2018 年至 2021 年 12 月 31 日的境外销售明细，发
行人出口的产品包括：光纤环、保偏光纤、耦合胶、定轴胶、单模光纤、在线起
偏器、保偏耦合器、起偏器晶圆、PINFET 管壳、PINFET、Y 波导、光子晶体光
纤、光接收组建、泵浦激光器、单模耦合器、泵浦、铌酸锂晶片、隔离器和波分
复用器混合器、光纤光栅、MIOC、SLD、多级光纤环绕制机、光纤复绕分纤机、
（3）经查验发行人提供 2018 年至 2021 年 12 月 31 日出口产品的海关报关
单、产品出口台账、行政处罚通知书、罚款缴纳凭证及中华人民共和国武昌海关
出具的证明，武汉天河机场海关于 2021 年 6 月 23 日就长盈通 2021 年 6 月 1 日
申报出口货物与实际出口货物不符（具体为：申报品名：“多功能光学器件”，
规格型号：“用于光纤传感或者光通信|采用铌酸锂退火，质子交换工艺制作，
具有分光，相位调制，起偏等功能|无中文及外文品牌|无型号”，申报数量：2
宽带单片耦合器 100 个、光电探测器 75 个）的情况出具“武机关违字[2021]001
币 1000 元，长盈通于 2021 年 6 月 24 日缴纳了上述罚款。中华人民共和国武昌
海关于 2021 年 9 月 10 日出具证明，对于前述处罚确认如下：我们未能在行政处
罚决定书中找到相关处罚依据认定该行为属于“情节严重”的情形。
根据发行人提供的报关单，并经本所律师查询信用中国的公开披露信息、中
国海关企业进出口信用信息公示平台（网址：http://credit.customs.gov.cn/）等网
站（查询日期：2022 年 3 月 9 日），截至查询日，除上述海关行政处罚外，发
行人出口产品均依法报关，发行人不存在其他因违反海关管理规定受到行政处罚
的情形，该处罚金额为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定
的最低金额且武昌海关出具了不属于情节严重情形的专项意见，该处罚不影响发
行人本次发行上市。
的限制出口的产品。
综上，发行人具备开展出口业务的资质，出口产品不属于禁止出口或出口许
不一致受到行政处罚外，发行人出口相关产品不存在其他合规性风险；上述海关
处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不会影响本次发行上市。
（二）核查程序及结论
（1）检索国家商务部、海关总署、科技部网站公开信息，以查找国家关于
禁止或限制货物出口的相关规定；
（2）查验发行人提供的 2018 年至 2021 年 12 月 31 日境外销售明细、海关
报关单并抽查境外销售合同，以确认发行人出口产品的种类；逐项对比禁止出口
（3）查验国防工业出版社出版的《高精度光纤陀螺仪技术》、访谈发行人
光器件事业部总监，了解光纤陀螺的关键材料和器件；
（4）查验发行人持有的《对外贸易经营备案登记表》《报关单位注册登记
证书》和海关进出口货物收发货人备案回执，并经本所律师检索中国海关企业进
出口信用信息公示平台，确认发行人具备开展出口业务的资质；
（5）核查审计报告、武昌海关出具的证明、发行人缴纳罚款的凭证、检索
信用中国的公开披露信息和中国海关企业进出口信用信息公示平台公开信息，确
认截至查询日发行人受到海关处罚的情况。
经核查，本所律师认为：我国对光纤环、相位调制器、光源、耦合器和光电
探测器等五大光纤陀螺的关键材料和器件不存在禁运或其他限制规定；除 2021
年因申报出口货物与实际出口货物不一致受到武汉天河机场海关行政处罚外，报
告期内发行人不存在其他因违反出口管理规定受到行政处罚的情形，发行人出口
相关产品不存在合规性风险，前述处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不会对
本次发行上市造成实质性影响。
四、关于子公司与员工持股平台相关问题（《问询函》问题 7）
行动人协议》，约定盈新同创为长盈通的跟随式一致行动人。盈新同创系员工
持股平台，出资人为发行人及其全资子公司长盈鑫科技的员工。（2）发行人子
公司北京长盈通持有河北长盈通 60%股权，其余 40%股权由盈和同川持有。盈
和同川系员工持股平台，出资人为发行人及河北长盈通的员工。
请发行人说明：（1）与柳俊万、盈新同创、盈和同川合作共同投资的背景
及原因，柳俊万、盈和同川的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在关
联关系或其他利益安排；（2）盈新同创、盈和同川是否为发行人的员工持股平
台，分别入股长盈通热控、河北长盈通的原因，是否符合《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）之 11 的规定；（3）
请说明在参股子公司、孙公司层面设置员工持股平台的原因，是否存在股权代
持或其他利益安排，相关激励效果如何实现，长盈通热控、河北长盈通是否存
在上市计划或计划使用募投资金的情况；是否涉及股份支付的情形，相应会计
处理情况；并在“发行人基本情况”章节披露该等员工持股平台的信息。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
万、盈和同川的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或其他
利益安排
（1）发行人于 2012 年即成立了员工持股平台盈众投资，经过多年经营发展
探索，设立员工持股平台建立与员工风险共担和利益共享机制，对于激发员工积
极性、促进公司稳健发展起到了非常明显的作用；鉴于该等激励制度的优越性，
发行人在设立河北长盈通拟开发 MEMS 陀螺（微机械陀螺仪）相关业务和设立
热控公司拟开发热控材料及器件相关业务时，除引进业务合作方刘连海、曹陇和
柳俊万外，就未来拟安排在河北长盈通和热控公司任职的员工，按照风险自担的
原则征求该等员工意愿，形成了盈和同川和盈新同创两个员工持股平台，共同投
资发展新业务。
经访谈河北长盈通和热控公司总经理，河北长盈通 MEMS 陀螺（微机械陀
螺仪）相关业务正处于筹备期，除产线建设、产品研发、客户开发外，鉴于光纤
环供不应求的现状，部分员工在长盈通从事部分光纤环产品的绕环工序外协服务；
热控公司刚成立，目前正在进行团队建设、组织架构搭建、市场开发和战略发展
规划等各项工作。
（2）刘连海和曹陇为公司为发展 MEMS 陀螺（微机械陀螺仪）业务引进的
人才、柳俊万为公司为发展热控材料及器件相关业务引进的人才，该等人员基本
情况如下：
刘连海，男，主要从事市场营销工作，现为河北长盈通执行董事、总经理。
曹陇，男，主要从事陀螺相关光器件生产工作，现为河北长盈通副总经理。
柳俊万，男，华南理工大学能源化学工程专业硕士，主要从事与相变材料相
关的研究，现为热控公司总经理。
（3）盈和同川和盈新同创为发行人员工持股平台，其基本情况如下：
（3.1）经查验盈和同川的合伙协议、营业执照、发行人及其子公司截至2021
年12月31日的员工花名册并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2022年3
月9日），其工商注册信息和出资结构情况如下：
企业名称 三河市盈和同川企业咨询管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91131082MA0EXNJR4Y
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 曹陇
成立日期 2020年5月12日
合伙期限 长期
主要经营场所 河北省廊坊市三河市燕郊开发区迎宾路东留山大街10号9B号厂房
企业管理咨询（不得从事金融及类金融类业务、不得从事吸收存款、
经营范围 发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
出资人 出资金额
序号 在发行人处的任职情况 出资比例
姓名 （万元）
河北长盈通执行董事、
事
发行人总裁办经理、保
出资结构
监事
北京长盈通销售部副总
表
合 计 —— 400 100%
（3.2）经查验盈新同创的合伙协议、营业执照、发行人及其子公司截至2021
年12月31日的员工花名册并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2022年3
月9日），其工商注册信息和出资结构情况如下：
企业名称 武汉盈新同创咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420106MA4F4A8B8X
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 代文祥
成立日期 2021年11月8日
合伙期限 长期
主要经营场所 武昌区武珞路628号亚贸广场B座20层9、10号仟图众创空间第170号
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资人 出资金额 出资比
序号 在发行人处的任职情况
姓名 （万元） 例
长盈通营销中心销售代
表
长盈通研发项目部副总
出资结构 5 郭冬萍 2 5.26%
监
河北长盈通执行董事、总
经理；热控公司监事
热控公司执行董事、长盈
鑫总经理
长盈鑫会计；热控公司会
计
合 计 —— 38 100%
（4）经查验盈和同川和盈新同创合伙协议、发行人工商登记资料，盈和同
川和盈新同创的合伙人均非发行人董事、监事、高级管理人员，不参与发行人的
管理和决策，除余晓梦及引进的外部合作方外，该等合伙人亦不参与河北长盈通
和热控公司的管理和决策。
经查验，发行人已经建立了《子公司管理制度》并在设立非全资下属公司时
明确了利益冲突解决机制，河北长盈通和热控公司均受发行人管理并接受发行人
的考核和监督，并对相关利益冲突事项进行了明确界定、对可能出现利益冲突的
事项确定了不可损害发行人利益的解决方式。
经查验柳俊万、盈和同川和盈新同创出资人的相关出资凭证、发行人及实际
控制人报告期内的银行流水，并经访谈柳俊万、盈和同川出资人、盈新同创出资
人和发行人实际控制人，柳俊万、盈和同川出资人、盈新同创出资人均与发行人
实际控制人无关联关系，亦不存在其他利益输送情况。
河北长盈通的原因，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
（以下简称《审核问答》）之 11 的规定
（1）盈新同创、盈和同川均为发行人员工持股平台，发行人开发 MEMS 陀
螺（微机械陀螺仪）相关业务和热控材料及器件相关业务时，除引进业务合作方
刘连海、曹陇和柳俊万外，就未来拟安排在河北长盈通和热控公司任职的员工，
按照风险自担的原则征求该等员工意愿，形成了盈和同川和盈新同创两个员工持
股平台，共同投资发展新业务，故盈新同创、盈和同川分别入股了长盈通热控公
司和河北长盈通。
（2）盈新同创和盈和同川均为发行人的员工持股平台，符合《审核问答》
之 11 的规定，具体如下：
（2.1）经访谈盈和同川出资人、盈新同创出资人和发行人实际控制人，该
等员工均自愿参与投资，不存在摊派或强行分配等方式强制员工参与；公司与员
工及引进的外部投资人共同出资设立子公司，根据《公司章程》和发行人《对外
投资管理制度》的规定，设立河北长盈通和热控公司由发行人总裁办公会决策，
不需要发行人履行董事会或股东大会决策程序，发行人已经依法履行了总裁办公
会决策程序；
（2.2）经查验河北长盈通和热控公司章程、盈和同川和盈新同创合伙协议、
访谈参与投资的员工及河北长盈通和热控公司总经理，参与盈和同川和盈新同创
投资的员工在平台享有同等权益，河北长盈通各股东、热控公司各股东均依据各
自章程享有权益、自负盈亏、自担风险，不存在利用知悉公司相关信息的优势，
侵害其他投资者合法权益；经查验盈和同川和盈新同创出资人的相关出资凭证，
员工均以货币出资并按照约定及时足额缴纳；
（3）经查验盈和同川和盈新同创的合伙协议、发行人向内部员工征集持股
意向的函件，发行人子公司河北长盈通和热控公司通过合伙企业方式实现员工在
持股平台间接持有子公司股权，合伙人可以将其持有的合伙份额转让给持股平台
的其他合伙人或全体合伙人同意的其他主体，转让价格由双方协议约定或按照公
允价值确定，即已经约定了内部流转、退出机制及股权管理机制；
（4）经查验发行人截至 2021 年 12 月 31 日的员工花名册，盈和同川和盈新
同创的全体合伙人均为发行人或其控股子公司员工，根据科创板发行上市审核动
态（2021 年第 1 期）案例 1，《审核问答》之 11 关于员工持股计划不再适用“闭
环原则”；
（5）盈新同创和盈和同川均为发行人子公司的股东，未直接持有发行人股
份，发行人已在《招股说明书》中披露了员工持股计划的人员构成；且发行人保
荐机构和律师已对依法核查并发表了明确核查结论。
权代持或其他利益安排，相关激励效果如何实现，长盈通热控、河北长盈通是
否存在上市计划或计划使用募投资金的情况；是否涉及股份支付的情形，相应
会计处理情况；并在“发行人基本情况”章节披露该等员工持股平台的信息。
（1）发行人在参股子公司、孙公司层面设置员工持股平台的原因，是否存
在股权代持或其他利益安排
（1.1）发行人于 2012 年即成立了员工持股平台盈众投资，经过多年经营发
展探索，设立员工持股平台建立与员工风险共担和利益共享机制，对于激发员工
积极性、促进公司稳健发展起到了非常明显的作用；鉴于该等激励制度的优越性，
发行人在设立河北长盈通拟开发 MEMS 陀螺（微机械陀螺仪）相关业务和设立
热控公司拟开发热控材料及器件相关业务时，按照风险自担的原则征求该等员工
意愿，形成了盈和同川和盈新同创两个员工持股平台，共同投资发展新业务。
（1.2）经访谈盈和同川出资人、盈新同创出资人并经查验其出资凭证，盈
新同创和盈和同川合伙人均不存在代他人持有合伙份额或与任何第三方有其他
利益约定的情形。
（1.3）为进一步规范和优化子公司股权结构，除引进的业务合作方刘连海、
曹陇和柳俊万外，其他发行人员工拟退出对河北长盈通和热控公司的投资，发行
人相应增持河北长盈通和热控公司股权。刘连海和曹陇仍为作盈和同川合伙人间
接持有河北长盈通股权、柳俊万仍直接持有热控公司股权，按照引进合作方时的
初衷继续合作开发相关新业务。
经查验盈和同川合伙人会议决议，合伙人高路、钟文和斯勇从盈和同川退伙，
该等合伙人通过盈和同川合计持有的河北长盈通 85 万元；经查验河北长盈通股
东会决议、盈和同川合伙人会议决议、北京长盈通与盈和同川签署的股权转让协
议，盈和同川将其持有的河北长盈通 85 万元出资转让给北京长盈通，转让完成
后，北京长盈通持有河北长盈通 68.5%的股权、盈和同川持有河北长盈通 31.5%
的股权，目前正在办理河北长盈通股权转让手续；河北长盈通股权转让手续完成
后，盈和同川将办理合伙人高路、钟文和斯勇退伙手续。
经查验热控公司股东会决议、盈新同创合伙人会议决议、长盈通与盈新同创
签署的股权转让协议、准予变更登记通知书，盈新同创已经将其持有的热控公司
的工商变更登记。截至本补充法律意见书出具日，长盈通持有热控公司 65%的股
权、柳俊万持有热控公司 35%的股权。
（2）相关激励效果如何实现，长盈通热控、河北长盈通是否存在上市计划
或计划使用募投资金的情况
根据河北长盈通和热控公司章程、盈和同川和盈新同创合伙协议，持股平台
员工可以依据其持有的权益获得持股平台的利润分配、并可依法转让其持有的合
伙份额，实现股权激励效果。
经访谈发行人实际控制人、河北长盈通和热控公司总经理，河北长盈通和热
控公司暂无上市计划。
根据发行人说明并经查验本次发行募投项目可研报告，本次发行募集资金将
用于发行人特种光纤光缆、光器件产能建设项目及研发中心建设项目和补充流动
资金，不会用于河北长盈通和热控公司。
（3）是否涉及股份支付的情形，相应会计处理情况
经查验《企业会计准则第 11 号—股份支付》
（以下简称“《11 号准则》”）、
盈和同川和盈新同创合伙人出资的凭证、河北长盈通和热控公司股东的出资凭证，
并经访谈中审众环签字会计师、发行人财务总监、盈和同川和盈新同创合伙人，
发行人与员工持股平台盈新同创共同出资设立新的子公司、发行人全资子公司北
京长盈通与员工持股平台盈和同川共同出资设立新的子公司均不构成股份支付，
无需就此进行股份支付的会计处理，具体如下：
（3.1）股份支付的相关规定
根据《11号准则》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务
而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以
权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企
业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。《11号准则》所
指的权益工具是企业自身权益工具。
《企业会计准则讲解（2010）》第十二章第一节将“股份支付”的特征概括
为：第一，企业与职工或其他方之间发生的交易；第二，以获取职工或其他方服
务为目的的交易；第三，交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密
切相关。同时符合上述特征的安排才属于股份支付。
（3.2）与员工持股平台共设子公司是否构成股份支付
员工持股平台盈和同川认购河北长盈通股权的价格为1元/出资额，员工高路
、斯勇和钟文认购持股平台盈和同川合伙份额的价格为1元/出资额，与北京长盈
通和发行人引进的业务合作方曹陇和刘连海的认购价格一致；河北长盈通未来业
务规划为开发MEMS陀螺（微机械陀螺仪）相关业务，但目前仍处在产线建设、
产品研发、客户开发的筹备期，未来业绩也很难有明确的预期。发行人子公司北
京长盈通与员工持股平台盈和同川共同出资设立河北长盈通，不符合《企业会计
准则讲解（2010）》规定的全部条件，不构成股份支付。
员工持股平台盈新同创认购热控公司股权的价格的为1元/出资额，员工代文
祥、刘红兵、万欢、黄星、郭冬萍、刘连海、余晓梦和吴春芳认购持股平台盈新
同创合伙份额的价格为1元/出资额，与发行人及其引进的业务合作方柳俊万认购
热控公司股权的价格一致，热控公司刚成立，目前正在进行团队建设、组织架构
搭建、市场开发和战略发展规划等各项工作，未来业绩也很难有明确的预期。发
行人与员工持股平台盈新同创共同出资设立热控公司，不符合《企业会计准则讲
解（2010）》规定的全部条件，不构成股份支付。
根据上市公司公开信息，与员工持股平台共设子公司不构成股份支付的案例
如下：
公司简称 股票代码 与员工或员工持股平台共同设立子公司情况
工大高科 688367 发行人与员工共同设立子公司合肥正达
傲农生物 603363 发行人与员工共同设立子公司沧州猪客、重庆傲农
发行人与员工共同设立子公司宏达陶电、宏达微电子、宏达磁电、
宏达电子 300726
宏达电通、宏达膜电、宏达恒芯、株洲联恒、株洲天微、华毅微波
发行人与员工共同设立子公司盛泰浩邦、周口锦胜、盛泰纺织集团
盛泰集团 605138
、广州盛泰科技
公司与关键自然人共同设立子公司吉林热景、微态康、印度热景和
热景生物 688068
开景基因
西部超导 688122 公司与员工共同设立西安聚能装备技术有限公司
（3.3）相应会计处理情况
经访谈本次发行审计机构签字注册会计师，由于发行人与员工持股平台盈新
同创共同出资设立新的子公司、发行人全资子公司北京长盈通与员工持股平台盈
和同川共同出资设立新的子公司均不构成股份支付，无需就此进行股份支付的会
计处理。
（4）“发行人基本情况”章节披露情况
经查验《招股说明书》，发行人已在“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人控股子公司及参股公司情况”中补充披露该等员工持股平台的信息。
（二）核查程序及结论
（1）核查河北长盈通、热控公司章程、工商登记档案、股东出资凭证，以
确认出资结构、出资价格、实缴出资情况；
（2）核查盈和同川、盈新同创合伙协议、工商登记档案、合伙人出资凭证，
访谈盈和同川和盈新同创全部合伙人、河北长盈通和热控公司全部股东，以确认
是否存在代持、特殊权益安排；
（3）访谈发行人实际控制人，以确认与员工共同出资设立河北长盈通、热
控公司的背景、原因及是否存在代持等特殊利益安排；
（4）查阅《审核问答》，以明确员工持股计划的相关要求；
（5）核查发行人实际控制人、盈和同川合伙人、盈新同创合伙人和柳俊万
报告期内的银行流水，以确认是否存在代持、利益输送安排；
（6）查阅发行人募集资金使用可研报告、访谈发行人实际控制人、河北长
盈通和热控公司总经理，以确认河北长盈通和热控公司是否存在上市计划、是否
会使用本次发行的募投资金；
（7）访谈本次发行审计机构签字注册会计师、发行人财务总监，以确认发
行人及其全资子公司与员工共同出资设立河北长盈通和热控公司是否涉及股份
支付及相应的会计处理；
（8）查验《招股说明书》，以确认“发行人基本情况”章节关于员工持股
平台信息的补充披露情况。
经核查，本所律师认为：
（1）柳俊万、盈新同创、盈和同川与发行人及其实际控制人不存在关联关
系或其他利益安排；
（2）盈新同创、盈和同川为发行人的员工持股平台，符合《审核问答》之
（3）发行人子公司河北长盈通和热控公司不存在股权代持或其他利益安排；
（4）河北长盈通和热控公司暂无上市，也不存在计划使用本次发行上市的
募投资金的情况；
（5）经访谈本次发行审计机构签字注册会计师、发行人财务总监，发行人
与员工持股平台盈新同创共同出资设立新的子公司、发行人全资子公司北京长盈
通与员工持股平台盈和同川共同出资设立新的子公司均不构成股份支付，无需就
此进行股份支付的会计处理；
（6）发行人已在“发行人基本情况”章节披露该等员工持股平台的信息。
员工（含已离职人员） 。
请保荐机构、发行人律师核查离职后仍持有盈众投资份额的人员目前是否
按照员工持股计划章程或协议约定持有权益。
回复：
（一）问题回复
况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 权益比例（%） 合伙人类型
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 权益比例（%） 合伙人类型
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 权益比例（%） 合伙人类型
合 计 720 100.00 100.00 ——
“第
三十条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人应该退伙。（一）有
限合伙人与武汉长盈通光电技术有限公司（包括承继其权利义务的股份有限公司
等相关主体）和/或其子公司解除劳动关系的，合伙人在武汉长盈通光电技术股
份有限公司和/或其子公司连续任职不少于 8 年或其他合伙人一致同意其不退伙
的除外；（二）??”
投资合伙协议、劳动合同、相关人员的离职申请，截至 2021 年 12 月 31 日，盈
众投资合伙人林宏、吕乐、彭鹏和周红伟已经从发行人或其子公司离职。
根据发行人提供的该等人员的入职申请表、辞职申请、劳动合同，该 4 名合
伙人离职时，均已在长盈通或其子公司任职满 8 年，具体情况如下：
在长盈通及其子公司工作情况
序 号 姓 名
入职时间 离职时间
盈众投资合伙人，林宏、吕乐、彭鹏和周红伟均按照盈众投资合伙协议的约定持
有盈众投资的份额并享有相应权益。
综上，离职后仍持有盈众投资份额的人员目前仍按照发行人股权激励方案、
盈众合伙协议约定持有权益。
（二）核查程序及结论
（1）查验发行人及其子公司截至 2021 年 12 月 31 日的员工花名册，确认盈
众投资合伙人是否离职；
（2）查验盈众投资已经离职人员的劳动合同、入职登记表、离职申请，确
认其在发行人及其子公司工作年限；
（3）访谈已经从发行人或其子公司离职的盈众合伙人，确认其离职后持有
盈众投资权益的情况；
（4）查验盈众投资分红凭证、访谈盈众投资执行事务所合伙人，确认盈众
投资合伙协议的执行情况；
（5）查验发行人股权激励方案、股权激励相关决策文件、访谈发行人及其
实际控制人，确认发行人股权激励及其实际执行情况。
经核查，本所律师认为：离职后仍持有盈众投资份额的人员目前仍按照发行
人股权激励方案、盈众投资合伙协议约定持有权益。
五、关于控制权稳定性相关问题（《问询函》问题 8）
招股说明书披露，
（1）本次发行前，实际控制人皮亚斌合计控制公司 30.35%
的股份，持股比例相对较低。在本次发行完成并上市后，皮亚斌所实际支配公
司股份的比例将进一步降低至 19.47%。公司股东航天国调基金、科工资管、高
投基金、金鼎创投等已出具承诺，不谋求对公司的实际控制权（科工资管为承
诺出具五年内）。（2）发行人股东科工资管、航天国调基金、高投基金、光信
基金、长盈天航和柳祎之间存在关联关系，对应持股发行人 3.43%、8.53%、2.26%、
股份的 11.23%。
请发行人说明：（1）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，说明科
工资管、航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航、柳祎是否构成一致
行动关系，并披露相关一致行动关系；公司股东之间是否存在其他构成一致行
动关系的情况，如是，请悉数披露；（2）其他股东是否均认可公司实际控制人
的认定，结合股东之间的一致行动关系、公司章程、协议或其他安排以及股东
会、董事会（席位及具体提名股东等）、监事会及发行人经营管理的实际运作
情况，说明公司实际控制人认定的准确性以及控制权的稳定性，并说明公司维
护控制权稳定的措施及执行情况。
请发行人提交相关股东出具的不谋取控制权承诺文本备查。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
（1）根据科工资管的公司章程和航天国调基金、高投基金、光信基金、长
盈天航的合伙协议，并经本所律师查询企查查官网公示信息（查询日期：2022
年 3 月 9 日）、访谈股东科工资管、航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈
天航和柳祎，按照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第
八十三条的规定，科工资管和高投基金均为航天科工集团控制的主体，属于《收
购办法》第八十三条第二款第（二）项规定的一致行动情形，为一致行动人；除
科工资管和高投基金为一致行动人外，科工资管、航天国调基金、高投基金、光
信基金、长盈天航、柳祎之间不存在《收购办法》第八十三条规定的一致行动关
系。
（2）根据发行人股东签署的访谈问卷，并经本所律师查询企查查公示信息
（查询日期：2022 年 3 月 9 日），按照《收购办法》第八十三条的规定，发行
人股东之间的一致行动关系具体如下：
一致行动关系股东 一致行动关系情况 认定依据
皮亚斌持有盈众投资 26.47%的出资份
《收购办法》第八十三条
皮亚斌 盈众投资 额并享有其 30.47%的权益，且为盈众
第二款第（一）项
投资普通合伙人
《收购办法》第八十三条
公牛创投 公牛资管持有公牛创投 100%股权
第二款第（一）项
公牛资管
公牛资管直接持有金鼎创投 29.13%的 《收购办法》第八十三条
金鼎创投
股权，金鼎创投为公牛资管的联营企业 第二款第（六）项
《收购办法》第八十三条
科工资管 高投基金 均受航天科工集团控制
第二款第（二）项
（3）经查验，发行人已在《招股说明书》
“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人股本情况”之“（八）本次发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例”中补充披露了股东之间的一致行动关系。
（1）根据投资人投资发行人时签署的相关投资协议、发行人股东的书面确
认，发行人全体股东均认可公司的实际控制人为皮亚斌。
（2）经查验公司最新股东名册，具有一致性关系股东持有发行人股份情况
如下：
一致行动各方持有发行人股份的情况
序号
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 合计持股比例
皮亚斌 1,832.45 25.96%
盈众投资 310.00 4.39%
科工资管 242.00 3.43%
高投基金 159.50 2.26%
公牛资管 70.3879 1.00%
金鼎创投 500.00 7.08%
（3）经查验发行人现行有效公司章程，发行人章程规定如下：
事项 具体规定
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合相关法律
董事、监事提名 法规的规定。董事、监事候选人分别经董事会、监事会审议通过后，由
董事会、监事会提请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司职
工代表大会提出并审议通过。
公司股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时，根据本章
程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。
事项 具体规定
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
股东大会
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会 第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，董
事项 具体规定
事会设董事长 1 人。董事会行使下列职权：??
第一百二十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
长每届任期 3 年，可连选连任。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（二） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
监事会 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
经查验发行人股东名册、发行人工商登记资料，发行人现有股东 30 名，股
权较为分散，皮亚斌一直为公司的控股股东；皮亚斌及其控制的盈众投资合计持
有发行人 30.35%的股权，发行人章程未就股东行使表决权、提名权等事项存在
任何与现行法律法规不相同的特殊约定，皮亚斌控制的发行人股权比例远高于其
他股东及其一致行动人控制的发行人股权，皮亚斌对发行人股东大会作出有效决
议具有重大影响，皮亚斌为公司的实际控制人。
（4）经查验发行人创立大会会议文件，发行人现任董事、监事的提名情况
如下：
序号 姓名 在发行人处的任职情况 提名人
序号 姓名 在发行人处的任职情况 提名人
皮亚斌
皮亚斌
皮亚斌
发行人董事会由 11 名董事组成，包括独立董事 4 名和非独立董事 7 名，
除 3 名非独立董事由其他股东提名外，独立董事和其余非独立董事均由皮亚斌向
创立大会提名，经选举产生。
（5）根据发行人《公司章程》及其他内部管理制度的规定，皮亚斌在发行
人公司治理、经营决策、人事任免等方面拥有控制地位，具体表现在：
（5.1）皮亚斌作为发行人现任董事长（法定代表人），依据《公司章程》
的规定，相应拥有对外代表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董
事会会议等权利；
（5.2）皮亚斌作为发行人董事会下设的战略与发展委员会的召集委员，依
据董事会战略与发展委员会的对应工作制度规定，对发行人经营发展战略的制定
具有决定性作用；
（5.3）皮亚斌作为发行人总裁，依据发行人《公司章程》《总裁工作细则》
的规定，拥有主持发行人的生产经营管理工作、拟定内部机构设置方案和基本管
理制度、制定具体规章、组织实施发行人年度经营计划和投资方案的决定权、聘
用或解聘其他高级管理人员的提议权、对发行人其他员工任免的决策权。
（5.4）经查验发行人 2018 年以来召开股东（大）会的会议资料，均由发行
人董事会召集，发行人董事长主持并以股东身份出席了全部股东（大）会且对全
部议案（需回避表决的关联交易议案除外）投票表决。经对发行人董事会秘书访
谈，发行人股东（大）会所审议议案中除由监事会提交的议案外，其他议案全部
由董事会依据《公司章程》规定提交股东(大)会，由董事会提交股东(大)会的议
案均由皮亚斌提交董事会审议；根据发行人历次股东(大)会的投票结果，其他股
东的投票结果均与皮亚斌一致，且根据《公司章程》的规定形成有效决议。
（5.5）经查验发行人自 2018 年以来召开的董事会会议文件，均由皮亚斌召
集并主持；上述董事会审议的全部议案均由皮亚斌审查后提交董事会审议。根据
历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与皮亚斌一致，未发生董事
投反对或弃权票的情形；发行人董事会在审议聘用高级管理人员过程中，高级管
理人员均由皮亚斌依据《公司章程》规定实施提名并均获得董事会审议通过。
（5.6）经查验 2018 年以来的历次对外投资、重要内部制度的制定、重大技
术研发项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免相关文件，均由皮亚
斌作为总裁负责领导方案制定及实施。
（6）发行人股东科工资管和高投基金合计持有发行人 5.69%的股权。科工
资管已承诺自 2021 年 10 月 15 日起五年内，不会以收购等任何直接或间接的方
式谋求对长盈通的实际控制权；高投基金已出具承诺函，承诺不会以收购等任何
直接或间接的方式谋求对长盈通的实际控制权。
发行人股东公牛资管、公牛创投和金鼎创投合计持有发行人 11.53%的股权，
金鼎创投已出具承诺，承诺不会以收购等任何直接或间接的方式谋求对长盈通的
实际控制权；公牛资管和公牛创投已出具承诺，自承诺书出具之日起五年内，不
会以任何直接或间接的方式谋求对长盈通的实际控制权。
发行人股东国调基金、长盈天航、光信基金和柳祎分别持有发行人 8.53%、
间接的方式谋求对长盈通的实际控制权。
（7）皮亚斌及其控制的盈众投资均已承诺，自公司股票在上海证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得由公司回购该部分股份。
（二）核查程序及结论
（1）查阅《收购办法》，以确认需认定一致行动关系的情形；
（2）核查各股东的章程/合伙人协议、检索企查查公开信息，确认各股东的
股权结构、董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人，以判断是否存在《收
购办法》规定的一致行动关系；
（3）查询发行人现行有效章程、选举董事/监事的股东大会文件、聘任高级
管理人员的董事会文件、董事/监事/高级管理人员的简历及其填写的调查问卷，
以确认发行人股东大会、董事会、监事会的职权、发行人董事/监事/高级管理人
员的产生方式、发行人现任董事/监事/高级管理人员的提名情况、董事长及总裁
的职权；
（4）查询发行人最新股东名册、股东出具的承诺，以确定发行人各股东持
股情况、对不谋求控制权的承诺情况；
（5）查验最近三年发行人股东（大）会、董事会、监事会文件，以确认最
近三年股东（大）会、董事会、监事会的实际决策情况；
（6）查验发行人工商登记资料，以确认最近三年董事长、总裁的任职情况；
（7）访谈发行人董事会秘书，核查董事会议案、股东（大）会议案的制定、
审议情况；
（8）核查股东投资发行人时签署的相关投资协议、发行人股东签署的书面
确认，以确定公司其他股东是否认可皮亚斌为公司实际控制人。
经核查，本所律师认为：
（1）除科工资产和高投基金构成一致行动关系外，发行人股东科工资管、
航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航、柳祎不构成一致行动关系；
（2）构成一致行动关系的发行人股东分别为：皮亚斌和盈众投资、科工资
管和高投基金、公牛资管与公牛创投和金鼎投资；
（3）发行人其他股东均认可皮亚斌为实际控制人，认定皮亚斌为公司实际
控人准确且具有稳定性。
六、关于历史沿革相关问题（《问询函》问题 12）
（1） 2018 年发行人财务总监由吴伟钢变更为郭冬萍，
将股权转让给实际控制人皮亚斌变现发生纠纷，经调解后转让给其他受让方。
（3）吴伟钢目前持有发行人 0.51%股权。（4）李隽系公司创始股东，2015 年
自发行人处离职，2019 年 7 月李隽将股权低价转让给实际控制人皮亚斌。
请发行人说明：（1）发行人报告期内两次变更财务总监的原因，相关人员
目前的任职情况，郭东萍与发行人及其实际控制人是否存在纠纷或潜在争议；
（2）吴伟钢离职、退股的原因，与公司业务财务之间是否存在关联，2018 年原
始报表与申报报表中针对利润表调节的具体情况；（3）吴伟钢仍保留了部分发
行人股权的原因，涉及吴伟钢的历次股权变动价格及其公允性，是否存在利益
输送或其他利益安排，吴伟钢与实际控制人的具体纠纷内容，相关纠纷的解决
情况；（4）李隽低价退出的合理性，目前的任职与投资情况，其与发行人及其
实际控制人之间是否存在纠纷或潜在争议。
请发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师对（2） 核查并发表明
确意见。
回复：
（一）问题回复
郭东萍与发行人及其实际控制人是否存在纠纷或潜在争议
根据发行人说明、本所律师访谈吴伟钢、郭冬萍和曹文明，其任职变更情况
如下：
担任发行人财
姓名 变更原因 目前任职情况
务负责人期限
吴伟钢 2018 年 1 月 个人原因 未任职
吴伟钢离职后，从公司内部选择了具有
郭冬萍 一定财务背景的研发项目副总监兼任 研发项目部副总监
-2019 年 11 月
财务总监，并积极招聘专业财务总监
曹文明 发行人财务总监
至今 财务总监后，郭冬萍辞去财务总监职务
根据发行人说明并经访谈发行人实际控制人皮亚斌、发行人研发项目部副总
监郭冬萍，郭冬萍与发行人及其实际控制人不存在纠纷或潜在争议。
经本所律师访谈吴伟钢，吴伟钢因个人原因决定从长盈通离职，同时转让股
权变现，其离职和退股均与公司业务和财务之间不存在关联。
及其公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，吴伟钢与实际控制人的具体
纠纷内容，相关纠纷的解决情况
（1）吴伟钢仍保留了部分发行人股权的原因
经本所律师访谈吴伟钢，其 2018 年从长盈通离职时，将其持有的长盈通 288
万元转让给皮亚斌，后因未按照约定时间收到足额股权转让款，与皮亚斌就股权
转让事宜发生纠纷（纠纷及解决的具体情况详见本补充法律意见书“六/12.1/（一）
/3/（3）吴伟钢与实际控制人的具体纠纷内容，相关纠纷的解决情况”），直到
皮亚斌尚未支付的股权转让款金额为 216 万元，此时长盈通引进外部投资者并启
动 IPO，经各方协商一致，前述尚未支付股权转让款对应的 36 万元长盈通股权
由吴伟钢继续持有，各方就股权事宜不存在任何纠纷。
（2）涉及吴伟钢的历次股权变动价格及其公允性，是否存在利益输送或其
他利益安排
经查验长盈通工商登记资料、吴伟钢股权变动涉及的相关银行凭证、发行人
提供的未经审计 2014 年和 2015 年 6 月的财务报表，并经访谈皮亚斌、吴伟钢、
吴晶、戴永良和国调基金，涉及吴伟钢的历次股权变动价格公允，不存在利益输
送或其他利益安排，历次股权变动及价格如下：
交易价格公允性说
变动时间 变更原因、定价依据及价格 交易内容
明
交易双方按照 2014
参照 2014 年底公司净资产 年底公司每股净资
受让皮亚斌持有的长盈
通 300 万元注册资本
注册资本交易价格为 2.3 元 交易价格为 2.3 元，
交易价格公允
交易双方按照 2015
参照 2015 年 6 月公司净资产 年 6 月底公司每股净
受让皮亚斌持有的长盈
通 38 万元注册资本
注册资本交易价格为 2.3 元 定交易价格为 2.3
元，交易价格公允
与 2015 年投资发行
值及同期进入的外部投资者价格， 向熊安林转让其持有的
人的投资者交易价
协商确定每元注册资本交易价格为 长盈通 50 万元注册资本
格相同
已从公司离职，转让股权变现，将 向吴晶转让其持有的长
股权转让给皮亚斌发生纠纷，后各 盈通 50 万元注册资本
易纠纷的后续解决，
方一致同意转让给长盈通的另外 3 向戴永良转让其持有的
按照原确定的交易
名意向投资者；参照同时期国调基 长盈通 100 万元注册资本
价格交易，交易价格
金投资价格、原拟转让给皮亚斌的 向国调基金转让其持有
公允
价格由各方协商确定每元注册资本 的长盈通 102 万元注册资
交易价格公允性说
变动时间 变更原因、定价依据及价格 交易内容
明
转让价格为 6 元 本
（3）吴伟钢与实际控制人的具体纠纷内容，相关纠纷的解决情况
经查验长盈通工商登记资料、吴伟钢股权变动涉及的交易协议和相应银行凭
证、皮亚斌与吴伟钢股权交易纠纷涉及的调解书，并经访谈皮亚斌、吴伟钢、吴
晶、戴永良和国调基金，吴伟钢与实际控制人皮亚斌股权交易纠纷情况如下：
（3.1）具体纠纷内容
将其持有的长盈通 288 万元出资以 1728 万元的价格转让给皮亚斌，皮亚斌已于
年 7 月 31 日前分别支付 670 万元和 918 万元。
截至吴伟钢于 2018 年 10 月向湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉
讼，皮亚斌尚余 718 万元股权转让款未支付给吴伟钢，该等股权转让涉及的工商
变更登记手续亦未办理。
（3.2）纠纷解决情况
武汉东湖新技术开发区人民法院作出“（2018）鄂 0192 民初 5614 号”《民事调
解书》：皮亚斌于 2018 年 12 月 31 日前支付 200 万元、2019 年 4 月 30 日前支
付 100 万元、2019 年 8 月 31 日前支付 200 万元、2019 年 12 月 31 日前支付 218
万元；吴伟钢于 2019 年 1 月 10 日前配合将长盈通 2,016,667 元出资变更至皮亚
斌名下，于皮亚斌支付完最后一期款项之日起 20 日内配合将长盈通 863,333 元
出资变更至皮亚斌名下；如果皮亚斌未按上述约定的期限按期足额支付任何一笔
款项，则吴伟钢有权要求皮亚斌提前一次付清尚未支付的所有款项，并向吴伟钢
支付逾期利息损失 10 万元。
订《股权转让协议》，对前述民事调解书权利、义务进行变更，约定：吴伟钢将
原转让给皮亚斌的 288 万元出资中的 50 万出资转让给吴晶、100 万出资转让给
戴永良、102 万出资转让给国调基金，余下 36 万出资吴伟钢保留；因截至该股
权转让合同签订日，皮亚斌已向吴伟钢支付股权转让款 1,512 万元，《股权转让
协议》约定吴晶、戴永良、国调基金向皮亚斌支付股权转让款的行为视为各方向
吴伟钢履行同等金额股权转让款的支付义务。吴晶、戴永良、国调基金均已按约
向皮亚斌支付股权转让款。
钢将其持有的长盈通有限 50 万元、50 万元、100 万元和 102 万元出资分别转让
给熊安林、吴晶、戴永良和国调基金。2020 年 1 月 9 日，长盈通有限办理完本
次股权转让的工商变更登记手续。皮亚斌和吴伟钢之间股权纠纷已解决。
制人之间是否存在纠纷或潜在争议。
（1）李隽低价退出的合理性
经查验长盈通工商登记资料、李隽股权变动涉及的交易协议和相应支付凭证，
并经访谈皮亚斌和李隽，李隽持有长盈通股权及交易情况具体如下：
股权变更时间 变更原因及定价依据 交易价格
根据个人在公司的职务、贡献对股权结构进
资本转让给李隽
根据公司发展需要，现金增资 12.5 万元 每元注册资本定价 1 元
根据公司发展需要，未分配利润转增 6.45 万
——
元
根据个人在公司的职务、贡献对股权结构进
行调整，皮亚斌将其持有的公司 3.95 万元注
股权变更时间 变更原因及定价依据 交易价格
册资本转让给李隽
李隽因个人职业发展原因于 2016 年从长盈通
离职，故于 2018 年将持有的公司 72.9 万元注
册资本全部转让给皮亚斌，实现股权变现以
期获得股权的价格较低，参照公司 2017 年底
净资产情况，双方协商确定交易价格，于 2019
年办理工商变更登记
李隽作为长盈通的创始股东之一，在公司成立初期，以较低的价格获得公司
股权；后因个人离职创业原因，于 2018 年将股权全部转让给创始股东皮亚斌，
虽交易价格低于之前一次投资者投资公司的价格，但依据 2017 年公司净资产情
况协商确定交易价格，双方并无任何争议或纠纷，具有合理性。
（2）李隽目前的任职与投资情况
根据李隽签署确认的访谈问卷并经本所律师查询企查查公开信息（查询日期：
简称“慧明讯”）从事销售工作，同时持有武汉市飞瓴光电科技有限公司（以下
简称“飞瓴光电”）70%的股权并担任该公司执行董事和总经理。
慧明讯主要经营光缆专用辅料，李隽在该公司从事销售工作，李隽及该公司
与发行人不存在从事相同、相似或上下游业务，不构成竞争关系和合作关系，与
发行人及其实际控制人不存在业务资金或其他利益安排。
飞瓴光电成立于 2021 年 11 月，目前仅有少量进口石英材料贸易业务，与发
行人保偏光纤的原材料之一石英管材料属于同种类产品，截至本补充法律意见书
出具日，该公司未与发行人发生过交易，与发行人及其实际控制人不存在业务资
金或其他利益安排。
（3）李隽与发行人及其实际控制人之间是否存在纠纷或潜在争议
根据发行人的工商登记档案及其说明，并经本所律师访谈皮亚斌和李隽，李
隽与发行人及其实际控制人皮亚斌之间不存在任何纠纷或潜在争议。
（二）核查程序及结论
（1）查验发行人报告期内董事会议案、决议，确认发行人财务总监变更程
序等相关情况；
（2）抽查财务报告期内财务凭证，核实财务总监实际履职时间；
（3）访谈郭冬萍，确认其目前的任职情况、与发行人及其实际控制人是否
存在纠纷或潜在争议；
（4）访谈发行人实际控制人/法定代表人，确认：发行人及其实际控制人与
吴伟钢、郭冬萍、李隽是否存在纠纷或潜在争议；吴伟钢、李隽与皮亚斌之间股
权交易的原因及完成情况；皮亚斌与吴伟钢股权纠纷的原因及纠纷解决情况；
（5）访谈吴伟钢，确认其目前的任职情况、在长盈通任职及离职的原因及
具体情况、其持有长盈通股权及历次变更的情况、其与皮亚斌股权纠纷的原因及
纠纷解决情况；
（6）访谈李隽，确认其目前的任职及投资情况、其任职及投资的公司主营
业务及与发行人是否存在业务或资金等相关关系、持有长盈通股权及历次变更的
情况、与发行人及其实际控制人是否存在纠纷或潜在争议；
（7）查验发行人的工商登记档案、验资报告、与李隽和吴伟钢持有发行人
股权变更相关的交易凭证、交易协议，确认发行人历次股权变更情况；
（8）访谈发行人股东国调基金、吴晶和戴永良，确认其受让吴伟钢持有的
长盈通股权的相关情况；
（9）查验吴伟钢与皮亚斌股权纠纷的法律文书，确认股权纠纷的原因及解
决情况；
（10）查询查询企查查网站公示信息，确认李隽对外投资情况；
（11）查询法院公告网、裁判文书网、执行信息网、审判信息网公开信息，
确认发行人、发行人实际控制人与吴伟钢、郭冬萍、李隽是否存在诉讼。
经核查，本所律师认为：
（1）郭冬萍与发行人及其实际控制人不存在纠纷或潜在争议；
（2）吴伟钢系因个人原因离职、退股，与公司业务财务之间不存在关联；
（3）涉及吴伟钢的历次股权变动价格公允，不存在利益输送或者其他利益
安排；吴伟钢与发行人实际控制人因为股权转让发生纠纷，截至本补充法律意见
书出具日，纠纷已经彻底解决，不存在其他纠纷；
（4）李隽作为创始股东之一，获得公司股权的价格低，其因个人原因离职，
低价退出具有合理性，与发行人及其实际控制人不存在纠纷或潜在争议。
种用于光纤陀螺的光纤环圈”专利系 2010 年 7 月长盈通有限增资时实际控制人
皮亚斌以出资方式投入公司（当时为专有技术，尚未取得专利），其评估值为
在出资技术价值高估的情况,为夯实出资,皮亚斌以货币资金 1,004.79 万元和皮
亚斌对长盈通的债权 1,000.00 万元全额置换了该项原专有技术的作价 2,104.79
万元出资。（2）盈众投资向全体员工（包括皮亚斌）集资后借予发行人用于生
产经营，由此形成了发行人、盈众投资、皮亚斌之间的债权债务关系。
请发行人说明：（1）结合皮亚斌的工作履历、在长飞光纤的工作内容、用
于出资的专有技术的研发过程、申请与取得授权的时间节点、在发行人处的具
体应用情况、公司后续采用的核心技术与出资技术之间的关系，说明出资的专
有技术是否涉及职务发明，是否存在纠纷或潜在争议；（2）皮亚斌用于出资的
对发行人的债权、相应盈众投资对发行人的债权产生背景，是否存在真实的债
权债务关系，是否取得其他股东的确认，公司是否存在出资瑕疵情形；（3）皮
亚斌用于补足出资以及支付集资款的资金来源。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明核查过程、核查结
论及其依据。
回复：
（一）问题回复
的研发过程、申请与取得授权的时间节点、在发行人处的具体应用情况、公司
后续采用的核心技术与出资技术之间的关系，说明出资的专有技术是否涉及职
务发明，是否存在纠纷或潜在争议；
（1）皮亚斌的工作履历、在长飞光纤的工作内容
根据皮亚斌提供的劳动合同、社保记录并经访谈皮亚斌，皮亚斌的工作履历
如下：
序号 工作单位 任职期限 职务 主要工作内容
IT 软件开发及网
络工程师，光纤
到户工程系统设
计
武汉长光科技有 光纤到户综合布
称“长光科技”） 售、工程服务
销售管理、市场
分析、团队培训、
安防等新市场开
发
决定公司发展战
司实际经营
（2）皮亚斌用于出资的专有技术的研发过程、申请与取得授权的时间点
经访谈皮亚斌，皮亚斌在长飞光纤工作时间较长，虽工作内容不涉及通信光
纤、保偏光纤的研发等，基于通信光纤营销需要，对通信光纤的市场比较了解、
相关技术有一定程度知悉；同时，当时国家对保偏光纤及光纤环技术的短板引发
了皮亚斌对于特种光纤、光纤环市场的思考。
皮亚斌经过调研，认为光通信中光纤并带技术可以运用到光纤陀螺行业中制
作光纤环圈，并于 2010 年 6 月确定了使用光纤并带技术来解决光纤陀螺行业中
光纤环圈的绕制痛点和难点。
由于当时长盈通刚设立，没有相应设备和对应技术基础，皮亚斌通过模拟仿
真研究光纤并带绕环的技术方案，并对并带光纤绕环可行性进行模拟验证，具体
如下：首先将 80/165 的保偏光纤进行 2 芯并带模拟处理，同时光纤并带用胶使
用与光纤涂层匹配的紫外绕环胶进行仿真；再对并带仿真进行调整，成功的模拟
出了 2 芯和 4 芯的并带保偏光纤；而后进行并带光纤绕环仿真，经过 2 周时间的
模拟仿真，于 2010 年 7 月初实现了 2 芯和 4 芯并带光纤的绕制仿真实验。
皮亚斌通过仿真试验设计出上述技术方案后，于 2010 年 7 月 13 日正式提交
了专利申请，并于 2011 年 10 月 26 日获得了专利授权。
（3）皮亚斌用于出资的专有技术在发行人处的具体应用情况、公司后续采
用的核心技术与出资技术之间的关系
（3.1）经访谈发行人光器件事业部总监，光纤陀螺主要运用在军品领域，
军品要求以技术可靠性为主，最开始的产品定型方案即为单根光纤进行对称绕制，
虽然并带技术成熟，但是单根光纤并带绕环工艺非常复杂，在长盈通具备绕环机
等设备后，经过反复实操验证，皮亚斌研发的用于出资的专有技术主要为并带绕
环技术，运用该等方式进行规模化生产面临较大的工艺难题，绕制出来的线圈无
法满足军品对技术可靠性的根本要求，有待进一步研发、改进，故在实际经营中
未直接运用该专利技术。
（3.2）公司现有核心技术包括光纤环的绕制、上胶、固化、时效、粘环、
检测等整套工艺以及相关绕环设备制造、特种光纤和涂层材料等原材料制备的技
术，前述皮亚斌用于出资的专有技术未在生产中实际采用，与现有核心技术无直
接关联，仅在生产过程中借鉴利用了其部分技术方案思路。具体体现在：
第一，皮亚斌用于出资的专有技术的核心为并带技术，通信光纤并带需要使
用与光纤匹配性较好（特别是与光纤涂层材料的兼容性好）的胶粘剂对光纤进行
固定，且要求胶粘剂具有快速、均匀固化效果；基于以上要求，通信光纤并带所
用胶粘剂都是与光纤涂层同一种类的丙烯酸类紫外固化胶水。因此，光纤陀螺用
光纤环的绕环胶也可以使用该类胶粘剂进行固化，较其他类型胶粘剂可使光纤环
实现更好的可靠性和温度性能。
第二，并带技术的运用可以从物理层面提升和保持光纤环的互易对称性，实
际生产工艺未使用并带技术，但采取了其他方式如改进十六极对称绕法、利用
CCD 放大技术实施精密排纤等加强光纤环的互易对称性，从而保证了光纤环的可
靠性，因此前述皮亚斌用于出资的专有技术对生产具有一定的指导意义。
（4）皮亚斌用于出资的专有技术是否涉及职务发明，是否存在纠纷或潜在
争议
（4.1）专有技术不属于长盈通的职务发明
经访谈皮亚斌并经查验长盈通购置首批绕环设备的相关凭证、“一种用于光
纤陀螺的光纤环圈”专利申请及授权的相关情况，皮亚斌于 2010 年 7 月就“一
种用于光纤陀螺的光纤环圈”技术提交专利申请时，长盈通刚刚成立，还处于初
创筹备期间，并无生产设备、技术可支持该技术的发明和验证，该技术不属于长
盈通的职务发明。
（4.2）专有技术不属于长飞光纤的职务发明
经查验长飞光纤 2020 年度报告和 2021 年半年度报告，长飞光纤的主营业务
为通信光纤、光缆。经查验长飞光纤盖章的访谈记录，长飞光纤确认：长盈通生
产特种光纤、光纤环的技术，不存在侵犯长飞光纤知识产权的情况；与长盈通之
间不存在业务技术、产品质量、知识产权等事项相关的诉讼/纠纷或潜在纠纷。
经访谈长盈通有限成立初期长飞光纤特种产品业务负责人张树强，其确认：
皮亚斌在长飞光纤及其参股子公司长光科技担任营销方面的职务，没有接触研发
或生产相关工作，“一种用于光纤陀螺的光纤环圈”技术与皮亚斌在长飞光纤及
长光科技从事的工作不相关；2009 年长飞光纤拥有一台保偏光纤绕环机，用于
光纤环绕制技术研究和协助光纤验证，但技术尚未成熟，光纤环产品未形成批量
生产和销售，2010 年长盈通有限成立后即将其出售给长盈通有限了，皮亚斌在
长飞光纤任职期间没有接触保偏光纤和绕环设备，“一种用于光纤陀螺的光纤环
圈”技术不属于皮亚斌在长飞光纤的职务发明，与长飞光纤不存在争议。
经访谈皮亚斌，其研发该技术时在长飞光纤的具体工作内容为销售管理、市
场分析和团队培训，其工作内容与该技术不存在关联性，也不存在执行长飞光纤
工作任务或利用长飞光纤物质条件完成该技术研发的情况。
综上，皮亚斌用于出资的专有技术不涉及职务发明，不存在纠纷或潜在争议。
背景，是否存在真实的债权债务关系，是否取得其他股东的确认，公司是否存
在出资瑕疵情形
（1）皮亚斌、发行人及盈众投资债权关系产生的背景及债权情况
因长盈通经营过程中出现现金流紧张的原因，决定实施员工集资；同时，盈
众投资作为长盈通持股平台，不存在经营其他业务的情形，通过盈众投资实施员
工集资在账务处理上更为清晰，遂决定该次集资实施路径为：参与集资的员工将
资金借给盈众投资，盈众投资再行将员工集资款借给长盈通。皮亚斌作为长盈通
有限的董事长和总经理，亦参与了本次员工集资，由此产生了盈众投资对长盈通
的债权、皮亚斌对盈众投资的债权。
经查验盈众投资的银行流水、盈众投资开具的收据，并经访谈皮亚斌，皮亚
斌先后向盈众投资支付 1,200 万元参与员工集资，盈众投资于 2016 年 6 月 29 日
向皮亚斌偿还本金 110 万元，皮亚斌向盈众投资支付集资款的情况如下：
序号 支付借款时间 借款金额（元）
根据发行人说明、盈众投资银行流水、集资参与者当时的劳动合同/聘用合
同并经访谈集资参与者，公司通过内部宣讲的方式征求集资参与者，于 2014 年
至 2016 年期间实施了员工集资，集资参与者借款给员工持股平台盈众投资，盈
众投资再将集资款借给长盈通有限，截至 2016 年 6 月已经向集资参与者偿还了
全部本金和利息，长盈通有限和盈众投资与集资参与者之间未发生过任何纠纷或
存在任何潜在纠纷。
武汉东湖新技术开发区地方金融工作局已就上述集资事项出具证明：长盈通
和盈众投资不存在通过媒体、推介会、传单等方式公开宣传集资事项，实际参与
该次集资的均为长盈通员工或其关联人。上述行为不属于非法集资，不存在任何
违反金融管理相关法律法规而应予以追纠法律责任的情形。
（2）无形资产出资及置换情况
（2.1）2010 年 7 月增资至 2,100 万元
变更为 2,100 万元，新增注册资本 1,100 万元全部由股东皮亚斌认缴，变更后股
东皮亚斌的出资额为 2,075 万元、李隽的出资额为 25 万元。
中恒评报字[2010]第 W021 号），以 2010 年 7 月 8 日为评估基准日，评估对象
即皮亚斌所有的拟用作增加注册资本的专有技术——“一种使用保偏光纤带绕
制的光纤环圈及其制造”的评估值为 2,104.79 万元。
皮亚斌将其已经提交发明专利（申请号：2010102243052）和实用新型专利（申
请号：201020255613.7）申请的“一种使用保偏光纤带绕制的光纤环圈及其制造”
的专利申请权及专利所有权转让给长盈通有限；长盈通有限同意依据股东会决议
追加皮亚斌在长盈通有限的出资金额 1,465 万元。
源验字[2010]第 009 号），验证：截至 2010 年 7 月 16 日止，长盈通有限已收到
皮亚斌以专有技术缴纳的出资 1,465 万元，其中于 2010 年 7 月 13 日投入专有技
术，评估价值为 2,104.79 万元，全体股东确认的价值为 2,104.79 万元，其中 1,465
万元作为新增注册资本，剩余 639.79 万元作为资本公积，变更后累计注册资本/
实收资本为 2,100 万元。
（2.2）2011 年 7 月增资至 3,100 万元
增加 1,000 万元，新增注册资本由股东皮亚斌出资 365 万元，资本公积转增 635
万元；股东李隽放弃按其持股比例享有的资本公积转增注册资本；增资后注册资
本变更为 3,100 万元，皮亚斌出资额为 3,075 万元，李隽出资额为 25 万元。
验字[2011]第 055 号），验证：截至 2011 年 6 月 30 日，长盈通有限已收到皮亚
斌缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，其中货币出资 365 万元，
资本公积转增 635 万元。
（2.3）2015 年 12 月变更出资形式
方式全部为货币。
章程变更备案。
皮亚斌分别于 2016 年 6 月 30 日和 2019 年 6 月 6 日向长盈通有限支付现金
议》，将其对长盈通有限 1,000 万元债权与其应付 1,000 万元出资置换款予以抵
消。截至 2019 年 6 月 6 日，皮亚斌以现金和债权的方式缴纳用于置换无形资产
出资的出资款共计 2,104.79 万元。鹏信评估出具《皮亚斌持有的武汉长盈通光电
技术股份有限公司债权资产追溯性评估项目资产评估报告》（鹏信咨询字[2020]
第 F1355 号），追溯确认皮亚斌对公司享有的 1,000 万元债权在评估基准日 2016
年 6 月 30 的评估值为 1,000 万元。
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会，并经访谈发行人股东，发行人股
东对皮亚斌以债权及现金置换无形资产事宜进行了确认。
（3）根据发行人的工商登记资料、相关评估报告、验资报告、股东（大）
会决议，发行人股东皮亚斌用于出资的无形资产估值过高、置换无形资产出资时
未置换计入资本公积金部分且用债权置换的部分未履行债转股程序，存在出资瑕
疵，截至目前已经全部规范，不会对本次发行造成实质影响。
经查验长盈通工商登记资料、皮亚斌投资长盈通及非专利技术出资及置换的
相关决议和凭证、皮亚斌历次转让长盈通有限股权的相关协议、资金支付凭证，
并访谈皮亚斌及相关股权受让方，皮亚斌分别于 2016 年 6 月 30 日以现金 1,100
万元和债权 1,000 万元、于 2019 年 6 月 6 日以现金 4.79 万元置换了原非专利技
术出资 2,104.79 万元，用于补足出资的现金以及支付集资款的资金来源为转让股
权所得，具体如下：
转让股权的工商变更登记时间 股权受让方 转让价格（万元）
李 隽 25
张莉莉 5
李 隽 4.74
杨念群 648
吴伟钢 690
廉正刚 140.3
周 飞 57.5
郭 淼 46
郭 淼 69
辛 军 3,000
惠人生物 1,800
转让股权的工商变更登记时间 股权受让方 转让价格（万元）
熊安林 900
罗志中 420
王志恒 300
信德金投资 300
合 计 —— 8,892.94
经查验长盈通的工商登记资料、上述股权交易的协议、凭证并经访谈皮亚斌
和上述股权受让方，上述股权转让系真实交易，不存在任何代持或者其他利益安
排。
（二）核查程序及结论
（1）核查长盈通设立至今的工商登记资料、历次股权变更相关的凭证、访
谈发行人历史上的所有股东、无形资产出资涉及的相关评估报告、验资报告、发
行人关于确认出资置换的股东大会文件，以确认长盈通设立至今使用无形资产出
资及置换的情况、出资置换是否存在争议或潜在纠纷的情况、历次股权变更的真
实性及是否存在代持或其他利益安排等情况；
（2）访谈皮亚斌，核查用于出资的无形资产的形成、无形资产出资及置换、
员工集资、皮亚斌股权转让、皮亚斌置换无形资产出资的债权及现金来源等情况；
（3）2021 年 9 月访谈长飞光纤、2022 年 3 月访谈长盈通有限成立初期长飞
光纤特种产品业务负责人、访谈皮亚斌，查验长盈通从长飞光纤购买绕环机的凭
证，以确认皮亚斌的工作经历、用于出资的非专利技术是否属于长飞光纤的职务
发明、与长飞光纤之间是否存在纠纷；
（4）访谈参与员工集资的人员、核查集资相关的银行流水，以确认集资实
施路径、皮亚斌参与集资的具体情况；
（5）访谈武汉市东湖新技术开发区工商局和武汉市东湖新技术开发区市监
局、查验武汉市东湖新技术开发区工商局和武汉市东湖新技术开发区市监局出具
的证明，以确认长盈通是否存在重大出资瑕疵或违法违规情况；
（6）核查评估机构出具的无形资产出资评估复核报告、债权置换无形资产
出资追溯评估报告，以核查置换出资的原因及出资缴纳情况；
（7）核查武汉东湖新技术开发区地方金融工作局出具的证明，以确认员工
集资的合规性。
经核查，本所律师认为：
（1）皮亚斌用于向长盈通有限出资的专有技术不涉及职务发明，不存在纠
纷或潜在争议；
（2）皮亚斌用于出资债权真实存在，且已经取得其他股东的确认；皮亚斌
对公司的无形资产出资及其置换存在瑕疵已经全部规范，不会对本次发行造成实
质影响；
（3）长盈通和盈众投资相应集资行为不属于非法集资或存在任何违反金融
管理相关法律法规而应予以追纠法律责任的情形，合法合规；
（4）皮亚斌用于补足出资以及支付集资款的资金来源为转让股权所得，该
等股权转让具有真实性，不存在代持或其他利益安排。
创投、航天国调基金、科工资管、惠人生物、信德金投资、中小基金和辛军投
资时，与发行人、发行人的实际控制人约定了业绩对赌、股权回购、反稀释、
优先认购、最优惠待遇等特殊权益条款。相关各方已签署补充协议解除了相关
特殊约定。其中，部分特殊权益可附条件恢复。
请发行人说明：（1）公司及其实控人是否存在应履行而未履行的对赌协议
相关义务，是否存在纠纷或潜在争议；（2）相关协议解除是否约定自始无效，
附条件恢复的具体情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明核查过程、核查结
论及其依据。
回复：
（一）问题回复
纠纷或潜在争议
经查验发行人及其实际控制人与辛军、金鼎创投、公牛创投、公牛资管、惠
人生物、信德金投资、国调基金、柳祎、科工资管、高投基金、光信基金、中小
基金和春霖投资签署的投资发行人相关协议及其补充协议，辛军、金鼎创投、公
牛创投、公牛资管、惠人生物、国调基金、柳祎、科工资管、高投基金和光信基
金投资发行人时与发行人及其实际控制人存在业绩对赌约定，该等约定均以发行
人实际控制人为业绩对赌补偿义务人，不存在以发行人为业绩对赌补偿义务人的
情形。
经访谈发行人股东，并经查验辛军、金鼎创投、公牛创投、公牛资管、惠人
生物、国调基金、柳祎、科工资管、高投基金和光信基金于 2021 年与发行人及
其实际控制人签署的补充协议，确认各方均不存在违反相关协议约定的情况或需
要追究对方违约责任的情况。
经查验发行人、发行人实际控制人于 2021 年与辛军、金鼎创投、公牛创投、
公牛资管、惠人生物、国调基金、柳祎、科工资管、高投基金和光信基金签署的
补充协议，同意解除业绩对赌及股权回购、反稀释、优先认购、最优惠待遇等特
殊权益条款，其中：辛军、金鼎创投、惠人生物、国调基金、柳祎、科工资管、
高投基金、中小基金和春霖投资约定了附条件恢复效力。
经查验发行人、发行人实际控制人于 2022 年与辛军、金鼎创投、公牛创投、
公牛资管、惠人生物、国调基金、柳祎、科工资管、高投基金和光信基金签署的
补充协议，关于业绩对赌及股权回购、反稀释、优先认购、最优惠待遇等特殊权
益条款已经全部解除，且约定自始无效，不存在附恢复条件的情况。
（二）核查程序及结论
（1）核查发行人、发行人实际控制人与各投资人签署的投资协议及其补充
协议，以确认业绩对赌及股权回购、反稀释、优先认购、最优惠待遇等特殊权益
条款及其解除情况；
（2）访谈发行人股东，以确认相关投资协议及其补充协议是否存在违约情
形或者存在其他争议。
经核查，本所律师认为：
（1）公司及其实控人不存在应履行而未履行的对赌协议相关义务的情形，
相关股东与发行人及其实际控制人不存在纠纷或潜在争议；
（2）发行人、发行人实际控制人与各投资人签署的投资协议及其补充协议
中约定的业绩对赌、股权回购、反稀释、优先认购、最优惠待遇等特殊权益条款
已经解除且约定自始无效，不存在附条件恢复的情况。
程忠的父亲程遵才、程忠的母亲洪玉泉分别持股 25%，且皮亚斌担任总经理、
洪玉泉担任执行董事的公司，已于 2020 年 9 月 10 日注销。公开资料显示，武
汉华恒成立于 2002 年 3 月，目前的登记状态为已吊销。
请发行人说明：武汉华恒系注销还是吊销，注销或吊销的背景与原因，存
续期间的经营情况、与发行人之间是否存在业务与资金往来，主要人员是否包
括发行人董监高，是否存在重大违法违规情形，是否影响实际控制人在发行人
处的任职资格。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
根据武汉华恒科技有限公司（以下简称“武汉华恒”）工商档案、武汉东湖
新技术开发区工商行政管理局 2022 年 1 月 24 日出具的《情况说明》并经本所律
师查询企业信用系统（查询日期：2022 年 3 月 9 日），武汉华恒于 2005 年被吊
销营业执照并于 2020 年完成注销，具体如下：
（1）武汉东湖新技术开发区工商行政管理局根据《中华人民共和国公司法》
和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，因开业后自行停业连续 6 个月
以上，于 2005 年 6 月 30 日吊销了武汉华恒的营业执照。
（2）2020 年 9 月 10 日，武汉市市场监督管理局出具（武新市监）登记企
销字[2020]第[1653]号《准予注销登记通知书》，准予武汉华恒注销登记。
根据发行人工商档案、武汉华恒工商档案、发行人报告期内银行账户交易明
细，并经访谈武汉华恒执行董事、总经理，武汉华恒 2002 年设立至被吊销营业
执照前，主要经营业务为科技开发、咨询服务；武汉华恒因未连续营业已于 200
为或资金往来情况；发行人于 2010 年 5 月成立，武汉华恒存续期间与发行人之
间不存在业务及资金往来。
实际控制人在发行人处的任职资格
（1）根据发行人工商档案、武汉华恒工商档案，武汉华恒的主要人员包括
执行董事/法定代表人程忠、总经理皮亚斌、监事程遵才；发行人实际控制人皮
亚斌虽为武汉华恒总经理，但不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公
司董事、高级管理人员的情形，不影响实际控制人作为发行人董事长、总裁的任
职资格。
（2）根据武汉华恒工商档案、本所律师查询企业信用系统、信用中国（htt
p://www.creditchina.gov.cn）、武汉市市监局（http://scjgj.wuhan.gov.cn/）、武汉
市生态环境局官方网站（http://hbj.wuhan.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局
（http://hubei.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局湖北省税务局重大税收违法失信
案件查询平台（http://hubei.chinatax.gov.cn/hbsw/zdsswfaj.html）、武汉市人力资
源和社会保障局（http://rsj.wuhan.gov.cn/）、武汉住房公积金管理中心（http://gj
j.wuhan.gov.cn/）、武汉市应急管理局（http://yjj.wuhan.gov.cn）（查询日期：20
营业执照外，武汉华恒不存在其他重大违法违规行为。
（二）核查程序及结论
（1）核查武汉华恒的工商档案、武汉东湖新技术开发区工商行政管理局出
具的说明、查询企业信用系统，确认武汉华恒设立至注销的工商登记情况、主要
人员情况、被吊销营业执照的原因、被吊销营业执照及注销的时间；
（2）查询发行人工商档案、选举/聘用现任董监高的股东大会/董事会文件，
确认发行人的董监高情况；
（3）核查武汉东湖新技术开发区工商行政管理局出具的说明、国家税务总
局武汉东湖新技术开发区税务局九峰税务所出具的证明，访谈武汉东湖新技术开
发区工商行政管理局，查询企业信用系统、信用中国（https://www.creditchina.g
ov.cn）、武汉市市监局（http://scjgj.wuhan.gov.cn/）、武汉市生态环境局官方网
站（http://hbj.wuhan.gov.cn）、国家税务总局湖北省税务局（http://hubei.chinatax.
gov.cn/）、国家税务总局湖北省税务局重大税收违法失信案件查询平台（http://
hubei.chinatax.gov.cn/hbsw/zdsswfaj.html）、武汉市人力资源和社会保障局（http:
//rsj.wuhan.gov.cn/）、武汉住房公积金管理中心（http://gjj.wuhan.gov.cn/）、武
汉市应急管理局（http://yjj.wuhan.gov.cn）等官方网站，确认武汉华恒是否存在
重大违法违规情形；
（4）核查报告期内发行人的银行流水，以确认发行人报告期内与武汉华恒
是否存在资金往来；
（5）访谈武汉华恒法定代表人和总经理，以确认武汉华恒与长盈通是否存
在业务和资金往来。
经核查，本所律师认为：
（1）武汉华恒因开业后自行停业连续 6 个月以上，于 2005 年 6 月被吊销营
业执照，吊销后亦无实际经营，并于 2020 年 9 月 10 日注销；
（2）武汉华恒与发行人之间不存在业务及资金往来；
（3）除被吊销营业执照外，武汉华恒不存在其他重大违法违规行为；
（4）武汉华恒的主要人员之一为皮亚斌，皮亚斌为发行人实际控制人/董事
长/总裁，但武汉华恒被吊销营业执照事项不影响实际控制人在发行人处的任职
资格。
七、关于风险披露与重大事项提示相关问题（《问询函》问题 13）
的风险”，公司已取得国防科工局关于公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项
的批复，同意公司豁免披露相关具体信息，主要包括军品业务相关的客户名称、
涉军产品供应商名称以及现有军品情况等，公司对部分豁免披露的信息采取了
代称、打包和汇总等方式脱密处理后进行披露。
请发行人删除“部分信息脱密可能影响投资者对公司的价值判断的风险”，
并核查招股说明书全文，说明是否存在应申请信息披露豁免而未申请的情况，
脱密处理后的信息披露是否影响投资者决策判断。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师根据《审核问答》之 16 的规定进
行核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）问题回复
提交了信息披露豁免申请文件。
国家秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规
定要求，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（1）国防科技工业局已就发行人申请豁免披露信息为涉密信息的出具正式
批复意见；
（2）发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具关于首次公开发行股票
并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，并提交了该
等声明文件；
（3）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义
务出具承诺文件，并提交了该等承诺文件；
（4）豁免申请中已说明相关信息披露文件符合《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定；
（5）豁免申请中已说明内部保密制度的制定和执行情况符合《保密法》等
法律法规的规定，不存在因违反保密规定受到处罚的情形；
（6）为本次发行提供服务的保荐机构、审计机构和律师事务所已根据国防
科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质；
（7）对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充
相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、
是否存在泄密风险。
公司的价值判断的风险”。
（二）核查程序及结论
（1）查验发行人就本次发行提交的信息披露豁免文件、发行人实际控制出
具的承诺和发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的声明，以确定发行人出
具的信息披露豁免文件内容是否符合《审核问答》之 16 的要求；
（2）查验本次发行各中介机构出具的信息披露豁免专项核查意见，以确定
本次发行各中介机构出具的核查报告是否符合《审核问答》之 16 的要求；
（3）查验国防科技工业局就发行人申请豁免披露出具的批复文件，以确认
豁免披露的信息为涉密信息；
（4）查验本次发行中介机构持有的军工企业服务资质，以确认为本次发行
提供服务的中介机构符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的规
定；
（5）查验修改后的招股说明书，以确认是否删除相关表述。
经核查，本所律师认为：发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者
决策判断、不存在泄密风险。
八、关于招股说明书信息披露相关问题（《问询函》问题 14）
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》重新出具的依法赔偿承诺。
回复：
（一）问题回复
经查验，发行人律师依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》重新出具的依法赔偿承诺，承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件
真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若为本项目制作、出
具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。”
发行人审计机构、验资机构、验资复核机构依据《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》重新出具的依法赔偿承诺，承诺：“本所为发行人
首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人首次公开发行 A 股股
票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（二）核查程序及结论
（1）查询《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，确定
该意见对发行人律师、审计机构、验资机构、验资复核机构出具依法赔偿承诺的
要求和标准；
（2）查验发行人律师、审计机构、验资机构、验资复核机构重新出具的依
法赔偿承诺。
经核查，本所律师认为：发行人律师、审计机构、验资机构、验资复核机构
依据依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》重新出具了依
法赔偿承诺。
九、关于其他相关问题（《问询函》问题 15）
了多个在审专利。
请发行人说明：（1）专利质押的具体情况，质押的专利是否涉及发行人核
心技术，报告期内使用相关专利对应实现的收入及占比，是否存在质押权人行
权相关风险，及其对发行人持续经营的影响；（2）披露的在审专利目前是否已
取得授权，如否，请删除相关披露内容。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
用相关专利对应实现的收入及占比，是否存在质押权人行权相关风险，及其对
发行人持续经营的影响
（1）专利质押的具体情况，质押的专利是否涉及发行人核心技术
根据发行人说明、发行人及其子公司报告期内的借款及担保合同、还款凭证，
并经本所律师查询知识产权局官网公开信息（https://www.cnipa.gov.cn/）（查询
日期：2022 年 3 月 10 日），截至查询日，发行人专利质押情况如下：
权利 主债权/
序 专利 担保借 质押 是否涉及
专利名称 专利号 人/出 质权人 担保状
号 类型 款金额 状态 核心技术
质人 态
一种双波导 武汉农村
并列式保偏 ZL2011100 发明 长盈 商业银行 已清偿 已注 光纤拉丝
光纤及其制 29982.3 专利 通 股份有限 销 技术
造方法 公司光谷
权利 主债权/
序 专利 担保借 质押 是否涉及
专利名称 专利号 人/出 质权人 担保状
号 类型 款金额 状态 核心技术
质人 态
用于固定光 分行
ZL2011103 发明
组合夹具
一种光纤应
ZL201410 发明
方法
光子晶体光
ZL201510 发明
叠装置 商业银行
长盈 已注
一种旋转光 股份有限 500 万元 已清偿
通 销
纤的制造方 ZL2011103 发明 公司光谷 光纤拉丝
法及旋转收 10614.6 专利 分行 技术
纤装置
一种光纤环
ZL201210 发明
绕法
授信期
一种自动光 兴业银行
ZL201210 发明 最高限 限至
控制系统 公司武汉 履行
万元 7 月 15
一种菱形包 分行
日
层保偏光纤 ZL201510 发明 光纤拉丝
及其制造方 091851.6 专利 技术
法
权利 主债权/
序 专利 担保借 质押 是否涉及
专利名称 专利号 人/出 质权人 担保状
号 类型 款金额 状态 核心技术
质人 态
一种椭圆芯
ZL201510 发明 光纤拉丝
其制造方法
一种旋转拉
ZL201710 发明
置
（2）报告期内使用相关专利对应实现的收入及占比
根据发行人的说明及《审计报告》并经访谈发行人研发中心总监，报告期内，
上述质押专利对应产品及实现的销售收入及占发行人主营业务收入比例的情况
如下：
单位：（万元）
质押专利对应产 2021 年 1-6
质押专利名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
品 月
一种双波导并
列式保偏光纤
及其制造方
法、一种旋转 保偏光纤、（Y 波
拉丝抽真空装 导熊猫型保偏光
置、一种光纤 纤、椭圆芯保偏光
应力棒的加工 纤
方法、一种椭
圆芯保偏光纤
及其制造方法
用于固定光纤 光器件设备及其 90.71 36.11 17.60 17.24
质押专利对应产 2021 年 1-6
质押专利名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
品 月
应力棒的组合 他（石英玻璃硼
夹具 棒、应力棒）
光子晶体光纤
其他特种光纤（光
毛细管堆叠装 4.41 8.09 18.79 1.33
纤光子晶体光纤）
置
一种旋转光纤
的制造方法及
其他特种光纤（双
旋转收纤装
芯双孔光纤、低双 0.00 0.00 0.00 1.03
置、一种菱形
折射光纤）
包层保偏光纤
及其制造方法
一种光纤环圈 光纤环器件（光纤
骨架及其绕法 环）
一种自动光纤
环绕制机控制 绕环机 0.00 0.00 0.00 43.85
系统
合计 —— 7,186.80 11,788.58 7,663.40 4,703.31
发行人主营业
—— 10,738.84 20,621.09 16,165.34 10,086.06
务收入
占比 —— 66.92% 57.17% 47.65% 46.63%
（3）是否存在质押权人行权相关风险，及其对发行人持续经营的影响
根据发行人说明、《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人总资产为
小，发生质押权人行权的风险较小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
根据发行人说明、《招股说明书》、专利证书并经查询知识产权局官网公开
信息（https://www.cnipa.gov.cn/）（查询日期：2022 年 3 月 9 日），《招股说明
书》中披露的在审专利已有 21 项获得授权，具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利申请日
一种光子晶体光纤预
排管设备
一种低玻璃化温度的
导热胶及其制备方法
一种高玻璃化温度的
导热胶及其制备方法
一种表面快速固化的
UV 树脂的制备方法
光纤陀螺多组件测试
系统
一种光纤环模拟光纤
陀螺启动测试装置
一种光路复用的多轴
闭环光纤陀螺
一种光纤陀螺光路对
比度检测方法
单模光纤与多芯光纤
快速耦合装置及方法
基于多孔毛细管的多
芯耦合装置及耦合方
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利申请日
法
一种光纤拉丝用涂料
的供给装置及方法
一种光纤阵列的套合 ZL201911323842.
装置及套合方法 X
一种熊猫保偏应力棒
固定装置
光纤环绕制辅助排纤
装置
一种具备在线故障自
检功能的光纤陀螺
一种抑制相对强度噪
声的光纤陀螺
一种光源驱动温控电
路
光纤自动截断与均匀
夹持的装置
经查验《招股说明书》，发行人已经删除截至查询日尚未获得授权的在审专
利。
（二）核查程序及结论
（1）核查发行人专利证书并查询知识产权局官网公开信息，确认《招股说
明书》中披露的在审专利的审核状态；
（2）核查长盈通报告期内的授信/借款及相应担保合同、专利质押登记证明、
专利质押解除登记证明、还款凭证，确认报告期末发行人专利质押情况、专利质
押涉及的银行借款清偿情况；
（3）核查发行人核心技术情况、访谈发行人研发中心总监，确认质押专利
与发行人核心技术的相关性；
（4）查阅《审计报告》、访谈发行人财务总监，了解相关产品产生的营业
收入占主营业务收入的比例、发行人的偿债能力。
经核查，本所律师认为：
（1）截至报告期末，发行人共计 10 项发明专利处于质押登记状态，其中 4
项涉及发行人核心技术之光纤拉丝技术；
（2）截至报告期末，处于质押登记状态的专利 2018 年度、2019 年度、202
分别为 46.63%、47.65%、57.17%和 66.92%；
（3）截至报告期末，质押权人行权风险较小，专利质押不会对发行人持续
经营造成重大不利影响；
（4）《招股说明书》已经删除截至查询日尚未获得授权的在审专利。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
王 凤
年 月 日
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN255-18 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN255-18号
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于武汉长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于武汉
长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法
律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
由于自前述法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一出具后至本补
充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，
且发行人聘请的中审众环会计师对发行人的财务报表（包括2019年12月31日、
表和合并现金流量表）进行审计后出具了《审计报告》[众环审字（2022）0110430
号]（以下称“0110430号《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上
市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经
出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、
补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行上市的批准和授权
经查验发行人第一届董事会第九次会议、2021 年第二次临时股东大会的会
议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，截至本补充法律
意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权继续合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、 “0110430 号”《审计报告》、“众环专字（2022）
并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制
相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程和武汉东湖新技术
开发区工商行政管理局、国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所、
国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局龙泉税务所、国家税务总局武汉东湖
新技术开发区税务局左岭税务所、国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所、
国家税务总局三河市税务局第一税务分局、武汉市自然资源和规划局东湖新技术
开发区分局、武汉东湖新技术开发区应急管理局、武汉住房公积金管理中心武昌
分中心东湖管理局部、武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局、武
汉东湖新技术开发区质量技术监督局、武汉东湖新技术开发区消防救援大队出具
的证明文件，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列
条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的公开发行股票的相关条件
织结构图、内部控制相关制度、“三会”会议文件等资料，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
董事、监事、高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解
和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之规定。
限最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项之规定。
武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局同心派出所出具的证明，以及发行人控
股股东、实际控制人出具的承诺、签署的调查表，并经本所律师经检索裁判文书
网、执行信息网、中国检察网、信用中国的公开披露信息（查询日期：2022 年 3
月 28 日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，
均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设
置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重
大采购、销售合同，发行人系由长盈通有限依法以账面净资产折股整体变更设立
的股份有限公司，且自长盈通有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的有关规定。
控报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作
为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非
财务专业人士的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述、“0110430号”《审计报告》及本所律师对发行人
董事长、总裁、人力资源部门负责人、实际控制人的访谈，并经查验发行人的工
商登记资料、报告期内各期末的员工名册、各类产品主要业务合同、“三会”会
议文件及发行人董事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表，发行人及长
盈通有限最近两年的主营业务一直为光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方
案的研发、生产、销售和服务，没有发生重大不利变化；发行人及长盈通有限的
董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内亦均没有发生重大不利变化；最
近两年发行人及长盈通有限的实际控制人一直为皮亚斌先生，没有发生变化；发
行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述、“0110430号”《审计报告》及本所律师对发行人
董事长、总裁、财务总监、法务负责人的访谈，并经查验发行人报告期内的重大
业务合同、产业政策、银行借款及担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料、
主要资产权属证明文件及国家知识产权于2022年3月14日出具的《商标档案》、
市不动产权登记信息查询单》、版权中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》
《作品著作权登记查询结果》，并经查询执行信息网、裁判文书网、审判信息网
的公开披露信息（查询日期：2022年3月28日），截至查询日，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
开发区工商行政管理局、国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所、
国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局龙泉税务所、国家税务总局武汉东湖
新技术开发区税务局左岭税务所、国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所、
国家税务总局三河市税务局第一税务分局、廊坊市三河市市场监督管理局、武汉
市生态环境局、武汉东湖新技术开发区应急管理局、三河市应急管理局、燕郊高
新区综合执法局、武汉东湖新技术开发区质量技术监督局、武汉市人力资源和社
会保障局东湖新技术开发区分局、北京市丰台区人力资源和社会保障局、三河市
劳动保障监察大队、武汉住房公积金管理中心武昌分中心东湖管理部、北京住房
公积金管理中心丰台管理部、廊坊市住房公积金管理中心三河市管理部、武汉东
湖新技术开发区消防救援大队、中华人民共和国武昌海关等主管部门出具的证明，
并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已经取得的业务
资质和许可证书，发行人的生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局同心派出所出具的证明，以及发行人控
股股东、实际控制人出具的承诺、签署的调查表，并经查询裁判文书网、执行信
息网、中国检察网、信用中国、中国证监会、证券市场失信查询平台、深交所（查
询日期：2022年3月28日）、中国检察网、中国证监会、上交所（查询日期：2022
年3月30日）网站的公开披露信息，截至查询日，最近三年内发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符
合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
东湖新技术开发区分局同心派出所、北京市公安局田村派出所 、北京市公安局
通州分局九棵树派出所、北京市公安局万寿路派出所、北京市公安局海淀分局东
升派出所、武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局铁箕山派出所、佛山市顺德
区公安局陈村派出所、威海市公安局海岸警察支队乳山寨派出所、天津市公安局
河西分局马场派出所、北京市公安局中关村派出所等相关公安机关出具的无犯罪
记录证明文件并经查询证券市场失信查询平台、深交所（查询日期：2022年3月
开披露信息，截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得上交所同意发行人本
次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
外，发行人股票已经具备了在上交所科创板上市的下列条件：
规定的发行条件[详见本补充法律意见书第一部分“三/（二）”]，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
次拟公开发行的 2,353.35 万股股票全部发行完毕，发行人股本总数将达到
总额不低于 3,000 万元的规定。
的决议，发行人本次拟公开发行的 2,353.35 万股人民币普通股股票，若全部发行
完毕，发行人股份总数将达到 9,413.413 万股，公开发行的股份占发行人股份总
数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行股份达
到股份总数 25%以上的规定。
于武汉长盈通光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计
市值的分析报告》，预计长盈通发行后市值约为34.46亿元至84.25亿元左右，公
司2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后的
较低者为计算依据）分别为5,312.90万元和6,907.99万元。发行人预计市值不低于
市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所关于发
行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人（股东）的情况
根据北京市市场监督管理局于 2021 年 12 月 27 日核发的《营业执照》、科
工资管章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2022 年 3 月 28 日），
截至查询日，科工资管的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 213,404.1207 100.00
根据武汉市市场监督管理局于 2022 年 1 月 4 日核发的《营业执照》，并经
本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2022 年 3 月 21 日），截至查
询日，公牛资管的工商注册信息如下：
企业名称 武汉公牛投资管理有限公司
统一社会信用代码 9142010057829405XB
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈菊英
注册资本 10105 万元
成立日期 2011 年 8 月 16 日
经营期限 长期
住所 武汉东湖开发区关山一路特 1 号华中曙光软件园 A9 栋
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开
经营范围 募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
根据公牛资管的公司章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2022
年 3 月 21 日），截至查询日，公牛资管的股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 10,105 100.00
根据北京市东城区市场监督管理局于 2022 年 1 月 4 日核发的《营业执照》、
建投资本的公司章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2022 年 3
月 21 日），春霖基金的管理人建投资本的经营期限变更为“2009 年 7 月 31 日
至长期”。
根据张家港惠科的合伙协议，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
珠海横琴聚信合鑫股权投资合
伙企业（有限合伙）
张家港市悦丰金创投资有限公
司
苏州中方财团控股股份有限公
司
镇江国有投资控股集团有限公
司
杭州商旅聚信股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 60,240 100.00 ——
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人和股东均具有中国
法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资
格。
（二）发行人（股东）的情况
大会会议文件，自发行人前身长盈通有限设立以来，发行人及长盈通有限的控股
股东一直为皮亚斌；皮亚斌为公司创始人，且最近两年以来一直担任公司董事长
和总裁，能够对发行人的经营管理和决策施加重大影响。
皮亚斌除直接持有发行人 1,832.45 万股股份（占发行人总股本的 25.96%）
外，作为发行人员工持股平台盈众投资的普通合伙人和执行事务合伙人（详见律
师工作报告“六/（一）/2/（7）”）控制盈众投资持有发行人的 310 万股股份（占
发行人总股本的 4.39%）的表决权，即皮亚斌实际控制的发行人 2,142.45 万股股
份（占发行人总股本的 30.35%）的表决权，为发行人的实际控制人。
发行人股东科工资管和高投基金合计持有发行人 5.69%的股权。科工资管已
承诺自 2021 年 10 月 15 日起五年内，不会以收购等任何直接或间接的方式谋求
对长盈通的实际控制权；高投基金已出具承诺函，承诺不会以收购等任何直接或
间接的方式谋求对长盈通的实际控制权。
发行人股东国调基金、辛军、赵惠萍、中小基金分别持有发行人 8.53%、7.08%、
方式谋求对长盈通的实际控制权。
发行人股东公牛资管、公牛创投和金鼎创投合计持有发行人 11.53%的股权，
金鼎创投已出具承诺，承诺不会以收购等任何直接或间接的方式谋求对长盈通的
实际控制权；公牛资管和公牛创投已出具承诺，自承诺书出具之日起五年内，不
会以任何直接或间接的方式谋求对长盈通的实际控制权。
综上，本所律师认为，最近两年来，皮亚斌一直为发行人的实际控制人，未
发生变更。
五、发行人的股本及演变
经查验发行人、发行人实际控制人与春霖投资、高投基金、公牛创投、公牛
资管、金鼎创投、国调基金、科工资管、惠人生物、信德金投资、中小基金和辛
军于 2022 年签署的补充协议（详见附件一），已约定关于业绩对赌、股权回购、
反稀释、优先认购、最优惠待遇等特殊权益条款全部解除，且自始无效。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人实际
控制人与股东之间关于业绩对赌、股权回购、反稀释、优先认购、最优惠待遇等
特殊权益条款全部解除，且自始无效，符合《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答（二）》第 10 条的规定。
六、发行人的业务
根据发行人陈述、“0110430 号”《审计报告》，发行人 2019 年度、2020
年度和 2021 年度主营业务收入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比
注：上表数据采用“0110430 号”《审计报告》合并报表相关科目数据。
综上，发行人主营业务突出。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
（1）根据发行人提供的海南长盈通光电技术有限公司（以下简称“海南长
盈通”）营业执照、章程并经查询，发行人于 2022 年 4 月 26 日新设了全资子公
司海南长盈通，查询企业信用系统（查询日期：2022 年 5 月 10 日）、企查查（查
询日期：2022 年 5 月 10 日），截至查询日，海南长盈通工商注册信息如下：
公司名称 海南长盈通光电技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91460107MA9A1EH9B
注册资本 1,000万元
海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼
住所
-331号
法定代表人 曹文明
成立日期 2022年4月26日
营业期限 长期
许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；包装装潢印刷品
印刷；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：光缆销售；光纤制造；光缆制造；光纤销售；玻
璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电力设施器材制
造；技术玻璃制品制造；电力电子元器件销售；通信设备制
经营范围 造；光通信设备制造；光通信设备销售；电力电子元器件制
造；电线、电缆经营；环境保护专用设备制造；环境保护专
用设备销售；新材料技术研发；塑料包装箱及容器制造；包
装专用设备制造；包装材料及制品销售；储能技术服务；太
阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；电子专用设
备制造；印刷专用设备制造（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）根据发行人提供的热控公司章程、营业执照、股东会决议、盈新同创
合伙人会议决议、长盈通与盈新同创签署的股权转让协议，盈新同创已经将其持
有的热控公司38万元出资转让给长盈通，转让完成后，热控公司为长盈通的控股
子公司，其工商注册信息和股权结构如下：
公司名称 武汉长盈通热控技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91420100MA4F4G3103
注册资本 200万元
武汉东湖新技术开发区高新五路80号特种光纤产业园(一
住所
期)101号建筑光纤厂房三楼318室
法定代表人 余晓梦
成立日期 2021年11月11日
营业期限 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
经营范围
太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热
利用装备销售；太阳能热发电装备销售；合成材料制造（不
含危险化学品）；节能管理服务；电力行业高效节能技术研
发；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；
新兴能源技术研发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；
生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
股权结构
合 计 200 100
根据发行人相关股东提供的营业执照、章程/合伙协议等资料，并经本所律
师查询企业信用系统（查询日期：2022 年 3 月 25 日）、企查查（查询日期：2022
年 3 月 23 日），截至查询日，发行人关联方变更情况如下：
（1）发行人直接持股 5%以上股东国调基金新增一家控股公司——浙江湖州
飞航智能技术研究院中心有限公司，国调基金持有该公司 70%的股权，该公司的
经营范围为“人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能
硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术咨询服务；5G 通信技术服务；工业互联网数据服务；智能控制系统集
成；云计算装备技术服务；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；网络与信息安全
软件开发；智能车载设备销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；
数控机床销售；配电开关控制设备研发；科技中介服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
（2） 发行人直接持股 5%以上股东辛军控制的山东祥隆医药研究院有限公
司股权结构变更为：山东祥隆健康产业集团有限公司持股 90%，烟台市蓝海创业
投资有限公司持股 10%。
（3）发行人监事陈正男新增一家担任董事的企业——北京哥大诺博教育科
技股份有限公司，该公司经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术推
广、技术服务、技术培训；翻译服务；教育咨询（不含中介）；经济贸易咨询；
投资管理；企业管理咨询；家庭劳务服务；产品设计；销售计算机、软件及辅助
设备、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、服装鞋帽、针纺织品、工艺品、
珠宝首饰、电子产品、玩具、家具、厨房用具、自行开发的产品；应用软件开发；
基础软件开发；支撑软件开发；工程设计；出版物零售。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；出版物零售、工程设计以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）”
（4）发行人子公司热控公司股权结构变更为：发行人出资 130 万，占注册
资本总额的 65%；柳俊万出资 70 万元，占注册资本总额的 35%。
（5）发行人董事李井哲担任董事的易讯科技股份有限公司经营范围变更为：
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建筑智能化系统设
计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息系统集成服务，软件开发，计算
机软硬件及外围设备制造，通信设备制造，非居住房地产租赁，五金产品零售，
档案整理服务，网络与信息安全软件开发，通讯设备销售，网络设备销售，网络
设备制造，电子产品销售，消防器材销售，制冷、空调设备销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）发行人董事李井哲担任董事的航天正通汇智（北京）科技股份有限公
司经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基
础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成；销售自行研发后的产品、电子产
品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、安全技术防范产品、机械
设备、金属材料、五金交电、办公用品、家具、家用电器；环境监测；工程管理
服务；策划创意服务；专业设计服务；测绘服务；互联网信息服务；建筑劳务分
包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务、互联网信息
服务、建筑劳务分包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7） 发行人监事陈正男担任董事的广州丽晶软件科技股份有限公司经营范
围变更为：软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；网络技术服务；
物联网技术服务；计算机系统服务；软件销售；网络设备销售；物联网应用服务；
物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工程管理服务；
广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；货物进出
口；技术进出口。
（二）重大关联交易
根据发行人陈述、“0110430 号”《审计报告》并经查验相关关联交易合同
及其履行凭证等资料，发行人及其控股子公司新期间内发生的与关联方之间的重
大关联交易如下：
单位：万元
截至2021年12月31日担
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履行完毕
皮亚斌、
发行人 900 2022/7/22 2024/7/21 否
程忠
皮亚斌 发行人 400 2022/7/22 2025/7/21 否
皮亚斌、
发行人 200 2022/9/13 2024/9/12 否
程忠
皮亚斌 发行人 500 2022/9/18 2025/9/17 否
皮亚斌 发行人 1,000 2022/11/24 2025/11/23 否
皮亚斌 发行人 300 2022/12/15 2025/12/14 否
八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、知识产权局于 2022 年 3 月
月 13 日），截至查询日，更新期间内，发行人及其子公司专利变化情况如下：
（1）新增授权专利 12 项（包括 8 项发明专利、4 项实用新型），具体如下：
序 专利 专利权 专利申请 取得 他项权
专利名称 专利号
号 类型 人 日 方式 利
无源匹配激光光纤的 发明 原始
制备方法 专利 取得
光纤陀螺用涂层敏感 发明 原始
环的制作方法 专利 取得
光纤预制棒制造设备 发明 原始
及方法 专利 取得
多压板式光纤环排纤 发明 计量公 原始
系统 专利 司 取得
光纤自动绕环装置及 发明 计量公 原始
其绕环方法 专利 司 取得
一种高玻璃化温度的
发明 原始
专利 取得
脂
一种集成隔热、储热及
发明 热控公 继受
专利 司 取得
系统
储热式热泵空调装置
发明 热控公 继受
专利 司 取得
料的制备方法
光纤陀螺光学组件测 实用 原始
试系统 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
应用于光纤环的光纤 实用 原始
粘接力测试装置 新型 取得
（2）一种双波导并列式保偏光纤及其制造方法、一种旋转光纤的制造方法
及旋转收纤装置、用于固定光纤应力棒的组合夹具、一种光纤应力棒的加工方法
和光子晶体光纤毛细管堆叠装置共计 5 项专利上设置的质押已经解除；
（3）实用新型绝热性好的光纤陀螺用光纤环圈和应用于光纤传感的高平均
波长稳定的掺 Er 光纤光源的期限已经届满。
根据发行人的陈述、“0110430 号”《审计报告》并经查验相关生产经营设
备清单及购买凭证，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有账面原值为
元、账面价值为 9,581,470.30 元的其他设备。
根据发行人的陈述、“0110430 号”《审计报告》并经查验在建工程相关合
同，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为 11,372,188.86 元，系制棒
设备研制项目、绕环机项目和光纤环测试系统项目。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证书、知识产权局出具的查档
证明，本所律师认为，发行人更新期间内新增的上述主要财产权属清晰，需要取
得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人提供的租赁协议、房屋租赁费用支付凭证等资料并经查验，更新
期间内，发行人及其子公司新增房屋租赁情况如下：
序 租赁面 租赁
出租人 承租人 租赁标的 租赁期限 租金
号 积（m2） 用途
迅得佳音
北京市丰台区
（北京）企 北京长 2021.11.14
业管理咨询 盈通 -2022.11.13
楼 18 层 2101
有限公司
武汉鼎杰新 20,300 元/月，
光谷新动力产 14 间公 2021.10.10
业园 17 栋 寓 -2022.10.09
理有限公司 间
序 租赁面 租赁
出租人 承租人 租赁标的 租赁期限 租金
号 积（m2） 用途
武汉东湖新技
武汉光谷资 1,200 元/间/月，
术开发凤凰山 19 间房 2021.08.08
街光谷长江青 屋 -2022.08.07
有限公司 150 元/间/月
年城 3 栋 23F
武汉东湖新技
武汉光谷资 1,200 元/间/月，
术开发凤凰山 19 间房 2021.12.15
街光谷长江青 屋 -2022.12.14
有限公司 150 元/间/月
年城 7 栋 10F
北京市石景山
李宝旺、闫 2021.08.17
国红 -2022.08.17
号楼 4 单元
根据发行人的陈述并经查验，发行人及其子公司上述租赁房屋未办理房屋租
赁登记备案。《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。按照该办法，未按规定备案的，直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一
千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。《中华人
民共和国民法典》第七百零六条之规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影
响合同的效力。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述房产未办理租赁登记手续而
受到相关主管部门的行政处罚。发行人实际控制人已经出具承诺：如公司及其子
公司因房屋租赁未办理租赁备案登记而受到主管部门行政处罚，本人将承担公司
及其子公司因此遭受的一切经济损失。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁房屋未办理租赁备案，存
在法律瑕疵，存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险；但发行人
及其控股子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋，未办理房屋租赁备案不会
对发行人及其控股子公司正常的经营活动产生重大不利影响。
经查验，本所律师认为，除前述已经披露情况外，发行人与相关主体签署的
上述房屋租赁合同符合有关法律、行政法规的规定，对合同双方均具有约束力，
合法、有效；前述已披露瑕疵不会对发行人及其控股子公司正常的经营活动产生
重大不利影响。
九、发行人的重大债权债务
（一）更新期间新增重大合同
经查验发行人提供的采购合同，长盈通及其子公司更新期间内新增的截至
购合同和金额在 200 万元以上的其他原材料采购合同如下：
单位：万元
序号 采购方 供应商名称 协议名称 采购产品 签订日期 合同金额
绕环形保偏光
纤、多模光纤
武汉库克光电技
术有限公司
框架合作协议
（2022-2025）
经查验发行人提供的销售合同，长盈通及其子公司更新期间新增的截至
单位：万元
序号 销售方 客户名称 销售产品 签订日期 合同金额
细径保偏光纤、保偏光
纤
序号 销售方 客户名称 销售产品 签订日期 合同金额
光纤传感组件、光纤传
感环圈
光纤传感环圈、光纤传
感组件、光纤环圈
经查验发行人提供的银行授信合同，长盈通及其子公司更新期间内新增的截
至 2021 年 12 月 31 日正在履行的金额在 1,000 万元以上授信合同情况如下：
单位：万元
序号 授信银行 授信金额 授信期限 担保情况
中国民生银 皮亚斌提供最高额保证担保；长盈通以其对
-2022.06.23
公司 收账款提供质押担保
经查验公司及其子公司提供的《企业信用报告》（报告日期：2022 年 1 月 4
日）和银行借款合同、担保合同等资料，截至 2021 年 12 月 31 日，长盈通及其
子公司正在履行的更新期间内新增的金额在 1,000 万元以上银行借款合同情况如
下：
单位：万元
序号 借款人 贷款人 借款金额 贷款利息 贷款期限 担保/抵押措施
中国银行股份有
银行同期
限公司湖北自贸 2021.11.24- 皮亚斌提供连带
试验区武汉片区 2022.11.23 责任保证担保
减 15 基点
分行
（二）侵权之债
根据发行人陈述、本所律师对发行人董事长、总裁、法务负责人的访谈以及
武汉东湖新技术开发区工商行政管理局、武汉东湖新技术开发区质量技术监督局、
廊坊市三河市市场监督管理局、武汉市生态环境局、武汉东湖新技术开发区应急
管理局、三河市应急管理局、燕郊高新区综合执法局、武汉东湖新技术开发区消
防救援大队、北京住房公积金管理中心丰台管理部、武汉住房公积金管理中心武
昌分中心东湖管理部、武汉市社会保险中心、武汉市公安局武汉东湖新技术开发
区分局内保大队、武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局同心派出所、三河市
公安局高楼派出所出具的证明或查询单，并经本所律师查询企业信用系统、裁判
文书网、执行信息网、信用中国（查询日期：2022 年 3 月 28 日），截至查询日，
发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据“0110430 号”《审计报告》、相关关联交易协议，截至 2021 年 12 月
单位：元
关联方名称/姓名 应收账款账面余额 应收票据账面余额 其他应收款
科工集团下属单位 89,063,438.57 42,316,660.14 ——
陈功文 —— —— 27,000.00
更新期间内，发行人与关联方间新增的担保情况详见本补充法律意见书“九
/（二）/3”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的陈述及“0110430 号”《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人其他应收款账面价值为 406,779.60 元，其中：押金和保证金 958,080.00
元，备用金借支 27,031.87 元，其他 5,778.76 元，坏账准备 584,111.03 元。
根据发行人的陈述及“0110430 号”《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人其他应付款为 1,490,236.80 元，其中：押金保证金 210,669.10 元，食
堂餐卡储值余额 982,964.46 元，其他 296,603.24 元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人章程的制定与修改
发行人目前为非上市公司，2022 年 4 月 28 日召开 2021 年年度股东大会审
议通过了关于发行人上市后生效的章程（草案）修正案，本次主要系根据《上市
公司章程指引（2022 年修订）》等规定修改发行人 2021 年第二次临时股东大会
审议通过的上市后生效的章程（草案）部分条款。
经查验，发行人修订后的章程（草案）系根据《上市规则》等规范性文件的
规定制定，并符合《上市公司章程指引（2022 年修订）》的规定。本所律师认
为，发行人修订后的上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据发行人的陈述、相关纳税申报资料、中审众环出具的“0110430 号”《审
计报告》和“0110132 号”《纳税鉴证报告》，发行人及其控股子公司已依法在
税务主管机关办理了税务登记，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执
行的主要税种及税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 3%、5%、6%、13%、16%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%、1.5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述税种、税率
不存在违反法律、行政法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及财政补贴
根据发行人的陈述、中审众环出具的“0110430 号”
《审计报告》和“0110132
号”《纳税鉴证报告》并经查验发行人提供的高新技术企业证书等税收优惠依据
资料，发行人及其子公司在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
（1）企业所得税
根据财政部、税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠
政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础
上，再减半征收企业所得税。本公告执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日。长盈鑫、计量公司、北京长盈通、河北长盈通及热控公司均适用此政
策。
根据财政部、税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税，本通知执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，高新技术企业可以享受
的企业所得税优惠政策主要有：减按 15%的税率征收企业所得税。根据《财政部
税务总局公告 2021 年第 13 号》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。企业预缴申报当
年第 3 季度（按季预缴）或 9 月份（按月预缴）企业所得税时，可以自行选择就
当年上半年研发费用享受加计扣除优惠政策，采取“自行判别、申报享受、相关
资料留存备查”办理方式。根据财税〔2018〕99 号规定，企业开展研发活动中
实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税
前摊销。公司于 2012 年 6 月 19 日，经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北
省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，2015 年 10 月公司
通过了高新技术企业复审，取得 GR201542000023 号高新技术企业证书，2018
年 11 月 15 日，取得 GR201842001018 号高新技术企业证书，2021 年 12 月 3 日
取得 GR202142003424 号高新技术企业证书，有效期均为三年。发行人在报告期，
作为高新技术企业享受上述所得税税收优惠。
长盈鑫于 2017 年 11 月 28 日取得 GR201742001300 号高新技术企业证书，
年。
（2）其他税种
根据国家税务总局武汉市税务局发布的 2020 年第 2 号公告《国家税务总局
武汉市税务局关于贯彻落实新型冠状病毒肺炎疫情期间房产税、城镇土地使用税
困难减免优惠有关事项的公告》，因疫情影响停产停业的纳税人，可申请减免
根据 2021 年 11 月 30 日颁布的《关于明确制造业高新技术企业城镇土地使
用税优惠政策的通知》（鄂财税发[2021]8 号），2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日，对湖北省制造业高新技术企业城镇土地使用税按规定税额标准的 40%
征收，最低不低于法定税额标准。
根据“0110430 号”《审计报告》、发行人的陈述，并经查验财政补贴相关
依据文件及补贴凭证，发行人及其控股子公司更新期间内收到的政府补助如下：
序号 补助项目 实收金额（元） 补助依据/备注 补助单位
发行人更新期间内收到的政府补助
XXX 产业发展专项
资金
知识产权质押贷款 武汉东湖新技术 2020
市场监督管理局
专利授权资助 13,500.00 专项（第一批)公示
湖北省地方金融监督 武汉东湖新技术开发区
奖励政策的通知 零余额账户
保费补贴
示（科技保险） 零余额账户
关于申报东湖高新区
武汉东湖新技术开发区
实习补贴 2021 年第二批顶岗实
零余额账户
习补贴审核通过名单
公示
序号 补助项目 实收金额（元） 补助依据/备注 补助单位
心生育补贴 报销申请表 汉市医疗保险稽查办公
室）生育基金支出户
武汉东湖新技术开发区
零余额账户
东湖开发区关于奖励
多层次资本市场企业
上市奖励 1,000,000.00 的公示公告、（武汉东
武汉东湖新技术开发区
湖新技术开发区、地方
金融工作局） 关于
零余额账户
金种子奖励 562,500.00 种子”、“银种子”企业
评选的公示公告
武汉东湖新技术开发
光电器件及激光产 武汉东湖新技术开发区
区光电器件及激光产
业区域集聚发展试点
点专项补助 零余额账户
项目协议
人民政府办公厅关于
印发武汉市应对新冠
纾困专项资金贷款 肺炎疫情中小微企业
贴息 纾困专项资金使用管
理办法的通知（武政办
[2020]18 号）
市人民政府办公厅关
于印发武汉市应对新
冠肺炎疫情中小微企
业纾困专项资金使用
序号 补助项目 实收金额（元） 补助依据/备注 补助单位
管理办法的通知（武政
办[2020]18 号）
武汉东湖新技术开发
区管理委员会关于印 武汉东湖新技术开发区
企业贷款贴息
名单的通知（武新科创 零余额账户
[2020]12 号）
武汉市市场监督管理
专利权、注册商标专
局关于拟下达 2021 年
市知识产权发展资助
和保费补贴
项目的公示
省经信厅关于下达
高质量发展装箱第一
批项目安排计划的通
专项补贴 零余额账户
知（鄂经信规划函
[2021]208 号）
长盈鑫更新期间内收到的政府补助
零余额账户
示（科技保险）
关于 2020 年度知识产
权专项（第一批）拟支 武汉东湖新技术开发区
持单位名单公示的通
知
计量公司更新期间内收到的政府补助
武汉东湖新技术开发区
序号 补助项目 实收金额（元） 补助依据/备注 补助单位
权专项（第一批）拟支
持单位名单公示的通
知
河北长盈通更新期间内收到的政府补助
三河市科学技术和工 三河市科学技术和工业
业信息化局证明、
北京长盈通更新期间内收到的政府补助
关于延续实施失业保
代理北京市社保基金征
返还 453.60 知（京人社就发
[2021]23 号）
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实。
十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）相关主体承诺
华、陈功文、曹文明承诺：
“1、本承诺人在公司股票上市之日起 12 个月内和本承诺人不担任公司董事
/监事/高级管理人员后 6 个月内不减持间接持有的公司股份；
人间接持有的公司股份总数的 25%；
干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22 号）等相关法律、法规及规范性文
件的规定进行减持操作并履行信息披露义务。如国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规
定或有新规定的，本承诺人承诺从其规定执行。
“1、本承诺人在公司股票上市之日起 12 个月内和本承诺人不担任公司董事
后 6 个月内不减持本次发行前已经间接持有的公司股份；
公司股份总数的 25%；
干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22 号）等相关法律、法规及规范性文
件的规定进行减持操作并履行信息披露义务。如国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规
定或有新规定的，本承诺人承诺从其规定执行。
涂峰承诺：
“1、本承诺人在公司股票上市之日起 12 个月内和本承诺人离职后 6 个月内
不减持本次发行前已经间接持有的公司股份；
持本次发行前股份不超过本承诺人间接持有的公司本次发行前股份总数的 25%，
减持比例可以累积使用；
干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22 号）等相关法律、法规及规范性文
件的规定进行减持操作并履行信息披露义务。如国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规
定或有新规定的，本承诺人承诺从其规定执行。
“1、本承诺人离职后 6 个月内不减持本承诺人持有的公司股份；
次发行前股份不超过本承诺人持有的公司本次发行前股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用。
公司所有。”
（二）发行人及其子公司社保公积金缴纳情况
根据发行人说明，经查验报告期各期末发行人及其控股子公司员工名册、社
保和住房公积金缴费凭证、相关劳动用工合同/聘用协议、等资料，并经访谈发
行人人力资源主管，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人（含其控股子公司）员工
共计 424 名，其中 43 人未缴纳社会保险（包括：退休返聘无需缴纳社保人员 14
名；2021 年底新入职员工 23 名，社会保险手续尚未完成办理或变更；4 名兼职
人员在其任职单位缴纳；2 名员工在其他单位缴纳社保）、58 人未缴纳住房公积
金（包括：退休返聘无需缴纳社保人员 14 名；25 人因公积金缴纳手续尚未办理
完成；4 名兼职人员在其任职单位缴纳；2 名员工在其他单位缴纳住房公积金；
经查验武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局于 2022 年 1 月
社会保障局于 2022 年 1 月 10 日出具的《回复》、三河市劳动保障监察大队于
理部于 2022 年 1 月 11 日、2022 年 1 月 12 日出具的《单位住房公积金缴存证明》、
北京住房公积金管理中心丰台管理部于 2022 年 1 月 11 日出具的《北京住房公积
金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》、廊坊市住房公积
金管理中心三河市管理部于 2022 年 1 月 10 日出具的《廊坊市住房公积金管理中
心单位缴存证明》、发行人及其子公司报告期内社保和住房公积金缴纳凭证并经
本所律师武汉市人力资源和社会保障局（网址：http://rsj.wuhan.gov.cn/）、北京
市人力资源和社会保障局（网址：http://rsj.beijing.gov.cn/）、廊坊市人力资源和
社会保障局（网址：http://rsj.lf.gov.cn/ecdomain/framework/lfrsjweb/index.jsp）（查
询 日 期 ： 2022 年 3 月 28 日 ） 和 廊 坊 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 （ 网 址 ：
https://lfzfgjj.net/website/index.html ） 、 武 汉 住 房 公 积 金 管 理 中 心 （ 网 址 ：
http://gjj.wuhan.gov.cn/）、北京住房公积金管理中心（网址：http://gjj.beijing.gov.cn/）
（查询日期：2022 年 3 月 30 日）的公开信息，截至查询日，发行人不存在被社
保和住房公积金主管部门处罚的情形。
发行人实际控制人皮亚斌先生已就发行人为员工缴纳社保和住房公积金事
宜承诺如下：
“若发行人及其下属子公司因未为职工缴存或足额缴纳社会保险费、
住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处
罚或遭受民事索赔的，本人愿意无条件全额承担补缴义务及因此而遭受的任何罚
款或损失，以保证发行人的利益不受影响。”
综上，截至查询日，发行人不存在被社保和住房公积金主管部门处罚的情形；
发行人实际控制人已就社保和住房公积金缴纳情况作出了承诺，前述社保和住房
公积金缴纳情况不会对发行人产生重大不利影响，不会对本次发行人造成障碍。
十三、结论意见
综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质
条件。
第二部分 对《补充法律意见书一》有关内容的更新
一、关于长飞光纤（《问询函》问题 1.1）
招股说明书披露，（1）报告期内发行人向第一大供应商长飞光纤采购特种
光纤，采购额占采购总额的比例分别为 78.44%、63.72%、50.14%和 44.82%。
（2）公司向长飞光纤采购的保偏光纤一部分用于绕环生产，一部分经过公司绕
环验证后直接销售给客户，客户采购后自行绕环，公司在销售外购保偏光纤的
同时为客户提供质量检测、纤胶匹配测试、绕环技术支持等配套增值服务。
（3）
公司下游客户为军工科研生产单位，最终用户为军方，一般采购流程是军方与
总装单位签订采购合同，然后总装单位将采购任务进一步分解，向各级配套单
位进行采购。（4）长飞光纤系发行人可比公司，公司部分董监高、核心技术人
员曾任职于长飞光纤。
请发行人说明：（1）公司最初与长飞光纤的合作背景，公司选择长飞光纤
作为合作对象的原因，结合产品定型的流程，说明在取得主要客户订单过程中，
发行人、长飞光纤在各环节发挥的作用；（2）结合相关合作协议内容，说明公
司与长飞光纤的合作模式是否符合行业惯例，公司对长飞光纤是否存在业务依
赖，是否存在其他类似的合作模式；（3）长飞光纤是否具备光纤环器件相关技
术及生产能力，未拓展光纤环相关业务的原因；
（4）发行人是否存在其他人员、
技术、业务来源于长飞光纤的情况，发行人及其员工与长飞光纤历史上是否存
在纠纷或潜在争议。
请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
（1）根据长飞光纤 2021 年半年度报告，长飞光纤控股子公司包括：武汉长
飞通用电缆有限公司、四川光恒通信技术有限公司、长飞（武汉）光系统股份有
限公司、四川飞普科技有限公司、长飞光纤光缆（香港）有限公司、长芯盛（武
汉）科技有限公司（以下简称“长芯盛”）、长芯盛（香港）科技有限公司、YO
FC-Yadanarbon Fibre Company Limited、长芯盛智连（深圳）科技有限公司、P
T.Yangtze Optical Fibre Indonesia、长飞光纤光缆沈阳有限公司、长飞光纤光缆
兰州有限公司、长飞光纤潜江有限公司（以下简称“潜江公司”）、湖北飞菱光纤
材料有限公司、浙江联飞光纤光缆有限公司、Yangtze Optics Africa Holdings P
roprietary Limited、Yangtze Optics Africa Cable Proprietary Limited、中标易云
信息技术有限公司、YOFC International (Thailand) Co., Ltd.、PT.Yangtze Optic
s Indonesia、YOFC International (Philippines) Corporation、YOFC International
(Singapore) Pte. Ltd.、长飞气体潜江有限公司、GMC-YOFC CONECTA S.A.、P
T YOFC International Indonesia、宝胜长飞海洋工程有限公司、武汉长飞资本管
理有限责任公司、YOFC Perú S.A.C.、YOFC International Mexico S.A. de C.
V.、YOFC International (USA) Corporation、长飞特发光棒潜江有限公司、长飞
光纤光缆(天津) 有限公司、YOFC International (Australia) Proprietary Limited、
YOFC International (Brazil) Holding Ltda.、普利技术潜江有限公司、YOFC Int
ernational (France) S.A.S.、武汉长飞智慧网络技术有限公司、长飞（湖北）电力
线缆有限公司、长飞光纤光缆深圳有限公司、Yangtze Optical Fibre and Cable
(Poland) spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia、YOFC Middle East Cables
Trading L.L.C 和 Belden Poliron Indústria e Comércio de Cabos Especiais Ltda.。
（2）根据发行人说明、发行人及其子公司提供的截至 2021 年 12 月 31 日的
员工花名册、相关员工入职时填写的相关工作经历情况，并经本所律师访谈长飞
光纤、在长飞光纤或其上述控股子公司有过任职经历的发行人及其子公司员工，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共 29 名员工（含退休返聘人员 2
名、外聘顾问 1 名）曾在长飞光纤（含长飞光纤控股子公司）工作过，具体如下：
序 在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
姓名
号 入职时间 目前职务 主要工作职责 任职期间 职务 主要工作职责
负责长盈通生 1998.08-2 长飞光纤光网络 IT 软件开发及网络工程师，
皮亚 董事长、 产经营管理工 006.09 部技术经理 光纤到户工程系统设计
斌 总裁 作，对所承担的 2009.10-2 长飞光纤特种 销售管理、市场分析和团队
工作全面负责 010.05 产品部销售代表 培训、安防等新市场开发
序 在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
姓名
号 入职时间 目前职务 主要工作职责 任职期间 职务 主要工作职责
董事、副 销售、市场、管 2004.05-2 长飞光纤网络工
总裁 理 006.08 程师
董事会事务、公
长飞光纤人力资
董事会秘 司行政管理、证 2000.05-2
书 券部及法务、审 012.04
理
计事务管理
监事会主
席、工会
陈功 监事会、工会、 1998.06-2 长飞光纤物流部
文 审计事务管理 012.01 仓库操作员
务和审计
部经理
非陀螺类产品
涂 研发副总 014.02 品部经理助理 集成业务产品线管理
峰 监 2014.03-2 AOC 类产品研究开发与批
务支持 长芯盛研发总监
边 市场部企 2011.04- 长飞光纤人力资
京 划室主任 2014.04 源主管
光器件事业部
高 光器件事 1991.03- 长飞光纤经理助
旭 业部总监 2012.07 理
管理、产品销售
唐 2001.01- 长飞光纤操作
烜 2015.04 员、OEM 督导
负责仓库的物
汤 料管理和信息 1991.02- 长飞光纤仓库主 光纤及原材料的收、发、存
进 传递、货物的发 2011.10 管 作业操作及流程运营执行
运、ERP 系统库
序 在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
姓名
号 入职时间 目前职务 主要工作职责 任职期间 职务 主要工作职责
存模块的维护
曹宇 市场部副 2000.06- 长飞光纤销售代 特种光纤及多模通信光纤的
青 总监 2012.04 表 销售
市场展会、产品
魏红 1994.11- 长飞光纤主任工
波 2013.11 程师
等
沈 负责非陀螺类 2005.08- 长飞光纤部门秘 部门内外行政事宜，协助筹
静 产品市场开拓 2006.09 书 建成立新公司
谭安 设备工程 生产设备维修 2012.05- 长飞光纤预制
巍 师 保养 2014.05 棒部操作员
黄青 生产工程 负责拉丝工序 2016.08- 潜江公司工艺工
松 师 相关事宜 2019.05 程师
日常工艺维护
王中 生产高级 2012.05- 长飞光纤预制棒 当班工艺维护和现场突发故
保 工程师 2020.09 部倒班工程师 障处理
调
特纤事业部计
蒋 1991.05-
虹 2012.07
训，生产管理
长飞光纤主任工
技术支持与咨 程师
刘海 技术支持 发
华 部经理 深圳长飞智连技 新产品（特种光纤、光缆）
行市场拓展 2015.07-2
术有限公司3研发 研发、新材料技术与应用研
工程师 发
经查验 2022 年 3 月 9 日查询企查查公开信息现已更名为“长芯盛（武汉）科技股份有限公司”。
序 在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
姓名
号 入职时间 目前职务 主要工作职责 任职期间 职务 主要工作职责
新产品（特种光纤、光缆）
研发、新材料技术与应用研
发
曲勇 设备工程 提供电气技术 1990.12- 长飞光纤材料部
军 师 支持工作 2010.07 检验主管
河北长盈 负责综合管理
钟 2015.01- 长芯盛经理 AOC 的销售
文 2016.08
理 量保证部工作
李长 计量公司 全面负责公司 2005.05-2 长飞光纤销售代
松 总经理 运营工作 005.10 表
负责油墨、树脂
代文 长盈鑫销 及胶水产品的 1991.03- 长飞光纤领班、 负责光缆部的生产安排及河
祥 售总监 全国推广及销 2012.09 调度、销售 北省的光缆销售
售工作
凌 负责光模块的 2012.05-
冬 装配 2021.06
光器件事
代 6S，安全生产， 2006.10- 长飞光纤光缆部 计划排产，技术培训，品质
露 新员工培训 2017.12 车间主任 管控
主管
固化后处理，复
王志 修环技术 2020.09- 长飞光纤拉丝操
强 员 2020.12 作员
观
盛潮 负责光纤、光缆 2017.04- 负责光缆制造中心护层工
勇 的销售 2019.03 序，护层工序产线操作员工
序 在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
姓名
号 入职时间 目前职务 主要工作职责 任职期间 职务 主要工作职责
光纤环产品经
光器件事
何元 理，对负责产品 2010.05-
兵 进行全生命周 2010.09
经理
期管理
卜钦 绕环技术 2014.03- 长飞光纤测试入 测试光缆衰减，长度等等以
达 员 2015.01 库员 及打上产品铭牌后入库
柳 产品研发技术 2006.05- 长飞光纤研发工
涛 支持 2009.05 程师
特纤生产及研
伍令 1990.11- 长飞光纤研发工 研发特纤新产品，技术、公
红 2020.06 程师 用改进等
问
注：上表中，王志强、卜钦达在长飞光纤的用工方式为劳务派遣。
发行人上述员工中，皮亚斌、周飞、郭淼、陈功文为发行人董事、监事或高
级管理人员，涂峰为发行人核心技术人员，其余为普通管理、销售、生产及技术
人员。经查验长飞光纤《首次公开发行 A 股股票招股说明书》、长飞光纤在上交
所上市以来的年度报告、半年度报告和关于董监高变更的公告文件，并查询企业
信用系统（查询日期：2022 年 3 月 28 日），上述人员非长飞光纤的董事、监事、
高级管理人员；经查验长飞光纤《首次公开发行 A 股股票招股说明书》并访谈
上述发行人及其子公司员工，该等员工非长飞光纤核心技术人员。
根据对长飞光纤的访谈，发行人部分员工曾在长飞光纤及其下属子公司工作，
该等员工不存在任何违反与长飞光纤关于保密、竞业禁止等约定的情况；经访谈
发行人上述员工，该等员工不存在违反竞业禁止义务的情况，与长飞光纤或其控
股子公司未发生过纠纷。
综上，除发行人部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员曾在长飞光
纤及其控股子公司任职过外，发行人存在其他员工曾在长飞光纤及其控股子公司
任职的情况。
（1）根据发行人说明，发行人是专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综
合解决方案研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于
开拓以军用惯性导航领域为主的光纤环及其主要材料特种光纤的高新技术产业
化应用。同时公司围绕光纤环上下游，积极提升自主研发创新和科技成果转化能
力，形成了以光纤环等特种光器件为核心，在光器件适用的特种光纤、新型材料、
机电设备等相关产业领域同步发展、互相促进的战略。
（2）根据长飞光纤 2020 年年度报告、2021 年年度报告，长飞光纤专注于
通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研发
创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块和通信网络工程等光
通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化和国际化的业务模式。
（3）经访谈发行人研发中心总监和长飞光纤，并查验长飞光纤 2020 年年度
报告、2021 年年度报告，长飞光纤与发行人相关产品的技术及工艺情况如下：
（3.1）特种光纤技术
特种光纤制备的关键技术为光纤预制棒的生产技术，发行人生产的特种光纤
产品主要为保偏光纤，长飞光纤采用的是 PCVD 工艺制造保偏光纤的光纤预制
棒，与发行人采用的 MCVD 和 FCVD 工艺不同。
（3.2）光纤环技术
经本所律师检索专利局网站公开信息（查询日期：2022 年 5 月 4 日），长飞
光纤与光纤环相关的授权专利如下，其中最早申请时间和授权时间分别为 2016
年和 2017 年：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 专利授权日
一种传感光纤及其制
备方法和传感光纤环
一种熊猫型保偏光纤
及光纤环
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 专利授权日
圈的可拆卸式骨架
一种制备无损伤光纤
骨架
一种光纤环绕环排纤
工具
长飞光纤、
杭州三迪 一种用于光纤环绕制
数控设备 的自动排纤工具
有限公司
发行人自 2010 年成立之初即研发生产光纤环并一直专注于此，自 2011 年开
始自主研发绕环机和分纤机等绕环设备，并于 2011 年和 2012 年分别研制成功，
截至目前其自主研发的绕环机已经经历第一代四级半自动绕环机、第二代四级半
自动绕环机、第三代半自动多极绕环机、第四代半自动多极绕环机、新升级四极
绕环机的发展历程，目前正在进行第五代全自动绕环机研发。长盈通于 2010 年
即就研发的光纤环相关技术提出专利申请，2011 年以来陆续获得授权，已经形
成了包括一种光纤环圈骨架及其绕法、一种自动光纤环绕制机控制系统、一种光
纤环粘环方法等 16 项绕环及绕环设备相关发明专利和绕环机摄像头安装调节支
架、光纤环绕制排纤机构等 15 项绕环及绕环设备相关实用新型专利和 1 项外观
设计专利。
（3.3）根据长飞光纤与长盈通有限签署的《课题合作协议书》、发行人出
具的说明，并经访谈长飞光纤，长飞光纤与发行人于 2012 年在“863 计划”科
研项目中合作“基于特种光纤的全光互感器和光纤陀螺研制”任务，发行人负责
光纤陀螺环及光纤陀螺的研制，长飞光纤负责特种光纤和全光纤电流互感器的研
制，长飞光纤对该项技术合作及相应知识产权、合作成果等事项无任何争议、纠
纷，除该项目外，无其他技术合作。
经访谈长飞光纤，长飞光纤与发行人之间不存在业务技术、知识产权等相关
事项的诉讼/纠纷或者潜在纠纷；双方合作中不存在任何违约情况或（潜在）纠
纷或需要追究对方违约责任的情形，长盈通生产特种光纤、光纤环的技术，不存
在侵犯长飞光纤知识产权的情况。
综上，发行人不存在技术来源于长飞光纤的情况。
根据发行人出具的说明，发行人主营业务为光纤环及特种光纤相关产品的研
发、生产和销售；主要产品中，光纤环器件、胶粘剂和涂覆材料、光器件设备及
附件备件均与长飞光纤无关，系发行人独立开发和发展的业务；发行人特种光纤
销售包括自产特种光纤及外购特种光纤销售两种类型，自产特种光纤业务与长飞
光纤无关。经访谈长飞光纤发行人营销中心总监，发行人销售长飞光纤生产的特
种光纤情况具体如下：
（1）发行人 2010 年成立之初即与长飞光纤合作。长飞光纤于 2006 年前后
开发出保偏光纤，开始应用于光纤陀螺市场，在相关产品研发过程中，曾向部分
光纤陀螺科研生产单位送样以作产品验证。鉴于行业的相关要求，作为中外合资
企业的长飞光纤不能成为大多数光纤陀螺客户的合格供应商。长盈通于 2010 年
成立，着眼于研发生产保偏光纤的下游产品保偏光纤环，并在经营过程中陆续取
得了各项业务资质，成为客户的合格供应商。但长盈通成立之初产品尚不完善，
不具备独立生产保偏光纤的能力，不能满足客户对保偏光纤的需求，遂与长飞光
纤开展业务合作。
（2）基于双方的合作，长飞光纤将长盈通引荐给其送样验证的部分客户，
长盈通与该等客户对接，跟踪客户应用需求、跟进市场和产品验证情况，开展营
销活动，维护客户关系，并自行拓展其他客户。长盈通根据前述客户的需要，向
其销售长飞光纤生产的保偏光纤。在上述销售过程中，长飞光纤除最初引荐部分
客户外，未参与发行人对客户的销售工作，发行人独立进行销售决策，自主获取
相关订单，与客户签署销售合同，并直接向客户发货、提供各项销售服务。在产
品方面，长飞光纤的保偏光纤产品需通过客户验证后，客户方能批量采购。
根据发行人出具的说明并访谈长飞光纤，发行人与长飞光纤合作过程中，不
存在任何违约情况或（潜在）纠纷或需要追究对方违约责任的情形。
综上，长飞光纤将发行人引荐给其研发保偏光纤时进行送样验证的部分客户，
该等客户目前仍从发行人处采购部分长飞光纤生产的保偏光纤，报告期内，发行
人向上述长飞光纤所引荐客户销售长飞光纤产品的收入分别为 5,424.34 万元、
和 4.59%。除前述情况外，发行人不存在其他业务来源于长飞光纤的情况；发行
人与长飞光纤合作过程中，不存在任何违约情况或纠纷。
根据发行人说明、访谈长飞光纤和曾在长飞光纤任职过的发行人及其子公司
员工，并经本所律师检索法院公告网、裁判文书网、执行信息网、审判信息网公
开信息（检索日期：2022 年 3 月 28 日），发行人及曾在长飞光纤任职过的发行
人及其子公司员工与长飞光纤或其控股子公司历史上不存在纠纷或潜在争议。
（二）核查程序及结论
（1）查验长飞光纤《首次公开发行 A 股股票招股说明书》、长飞光纤在上
交所上市以来的年度报告、半年度报告和关于董监高变更的公告文件并查询企查
查网站公示信息，确认长飞光纤及其下属控股子公司、曾经在长飞光纤任职的发
行人及其子公司员工是否为长飞光纤的董事、监事、高级管理人员或核心技术人
员；
（2）通过智慧芽网站（网址：https://www.zhihuiya.com/，查询日期：2022
年 3 月 28 日）查询长飞光纤专利清单，并以“光纤环”“光纤环圈”“环圈”“fi
“光纤绕环”
bercoil” “光纤陀螺环”
“光纤陀螺用环”
“光纤成环”
“绕环机”
“光
纤缠绕机”
“光纤缠绕设备”
“绕纤机”和“光纤环绕制设备”为关键词检索长飞
光纤已获授权与绕环及绕环设备相关的专利，以确认长飞光纤拥有的绕环及绕环
设备相关专利；根据上述检索结果，在专利局官网查询长飞光纤拥有的绕环及绕
环设备相关专利的具体情况，以确认飞光纤拥有的绕环及绕环设备相关专利申请
日期、授权情况等信息，并查验发行人以此为基础出具的专利对比报告；
（3）查验长飞光纤 2020 年年度报告、2021 年年度报告，确认长飞光纤主
营业务、长飞光纤制备光纤预制棒的主要技术和工艺；
（4）2021 年 9 月、2022 年 3 月和 2022 年 5 月对长飞光纤进行访谈，确认
长飞光纤制备光纤预制棒的主要技术和工艺、长飞光纤绕环业务相关情况、长飞
光纤与发行人合作的相关情况、发行人的业务和技术是否来源于长飞光纤、长飞
光纤与发行人及其曾在长飞光纤任职过的员工是否存在纠纷或潜在纠纷、该等员
工在长盈通任职是否违反与长飞光纤关于保密、竞业禁止等约定的情况；
（5）查验发行人及其子公司截至 2021 年 12 月 31 日的员工花名册及曾在长
飞光纤或其控股子公司任过职员工的简历，确认曾经在长飞光纤及其子公司任职
过的发行人及其子公司员工基本情况；
（6）访谈曾经在长飞光纤或其控股子公司任过职的发行人及其子公司员工，
确认其是否与长飞光纤或其控股子公司存在纠纷或潜在争议、是否存在违反与长
飞光纤或其控股子公司关于竞业禁止的相关协议/约定、是否与长飞光纤存在纠
纷的情况；
（7）查验报告期内从长飞光纤或其控股子公司离职的长盈通及其子公司员
工提供的长飞光纤或其控股子公司的工资卡流水（查询期间为自长飞光纤或其控
股子公司离职前后 6 个月），确认该等员工不存在收到长飞光纤或其控股子公司
支付的任何竞业补偿款；
（8）查验“863 计划”科研项目协议、发行人出具的说明等资料并访谈长
飞光纤，以确认发行人和长飞光纤关于该项目的约定以及是否存在任何纠纷等情
况；
（9）访谈长飞光纤、发行人研发中心总监，以确认发行人与长飞光纤在特
种光纤制备和光纤环技术的区别；
（10）查验发行人出具的说明，以确认截至 2021 年 12 月 31 日，在发行人
或其子公司员工来源长飞的情况、与长飞合作及公司的业务和技术情况；
（11）2022 年 3 月访谈发行人与长飞光纤合作初期长飞光纤特种产品事业
部负责人，以确认发行人与长飞光纤合作的背景、基本情况、长飞光纤特种光纤
及光纤环业务相关情况；
（12）访谈发行人营销中心总监，以确认发行人业务来源、客户开拓及维护
具体情况；
（13）查询法院公告网、裁判文书网、执行信息网、审判信息网公开信息，
确认发行人与长飞光纤、曾任职于长飞光纤及其子公司的发行人员工与长飞光纤
及其子公司是否存在诉讼。
经核查，本所律师认为：
（1）除部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员外，发行人及其子
公司部分其他员工曾在长飞光纤或其控股子公司任职；该等员工与长飞光纤历史
上不存在纠纷或潜在争议；
（2）发行人不存在技术来源于长飞光纤的情况；
（3）长飞光纤将发行人引荐给其研发保偏光纤时进行送样验证的部分军工
客户，该等客户目前仍从发行人处采购部分长飞光纤生产的保偏光纤，报告期内，
发行人向上述长飞光纤所引荐客户销售长飞光纤产品的收入分别为 5,424.34 万
元、5,070.08 万元和 1,164.44 万元，占主营业务收入的比例分别为 33.56%、24.59%
和 4.59%；除前述情况外，发行人不存在其他业务来源于长飞光纤的情况，与长
飞光纤历史上不存在纠纷或潜在争议。
二、关于历史沿革相关问题（《问询函》问题 12.2）
种用于光纤陀螺的光纤环圈”专利系 2010 年 7 月长盈通有限增资时实际控制人
皮亚斌以出资方式投入公司（当时为专有技术，尚未取得专利），其评估值为
在出资技术价值高估的情况,为夯实出资,皮亚斌以货币资金 1,004.79 万元和皮
亚斌对长盈通的债权 1,000.00 万元全额置换了该项原专有技术的作价 2,104.79
万元出资。（2）盈众投资向全体员工（包括皮亚斌）集资后借予发行人用于生
产经营，由此形成了发行人、盈众投资、皮亚斌之间的债权债务关系。
请发行人说明：（1）结合皮亚斌的工作履历、在长飞光纤的工作内容、用
于出资的专有技术的研发过程、申请与取得授权的时间节点、在发行人处的具
体应用情况、公司后续采用的核心技术与出资技术之间的关系，说明出资的专
有技术是否涉及职务发明，是否存在纠纷或潜在争议；（2）皮亚斌用于出资的
对发行人的债权、相应盈众投资对发行人的债权产生背景，是否存在真实的债
权债务关系，是否取得其他股东的确认，公司是否存在出资瑕疵情形；（3）皮
亚斌用于补足出资以及支付集资款的资金来源。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明核查过程、核查结
论及其依据。
回复：
（一）问题回复
的研发过程、申请与取得授权的时间节点、在发行人处的具体应用情况、公司
后续采用的核心技术与出资技术之间的关系，说明出资的专有技术是否涉及职
务发明，是否存在纠纷或潜在争议；
（1）皮亚斌的工作履历、在长飞光纤的工作内容
根据皮亚斌提供的劳动合同、社保记录并经访谈皮亚斌和长飞光纤，皮亚斌
的工作履历如下：
序号 工作单位 任职期限 职务 主要工作内容
光网络部技 IT 软件开发及网络工程师，
术经理 光纤到户工程系统设计
武汉长光科技有
技术经理、营 光纤到户综合布线技术开
销总监 发、销售、工程服务
称“长光科技”）
特种产品销 销售管理、市场分析、团队
售代表 培训、安防等新市场开发
序号 工作单位 任职期限 职务 主要工作内容
理公司实际经营
（2）皮亚斌用于出资的专有技术的研发过程、申请与取得授权的时间点
经访谈皮亚斌，皮亚斌在长飞光纤工作时间较长，虽工作内容不涉及通信光
纤、保偏光纤的研发等，基于通信光纤营销需要，对通信光纤的市场比较了解、
相关技术有一定程度知悉；同时，当时国家对保偏光纤及光纤环技术的短板引发
了皮亚斌对于特种光纤、光纤环市场的思考。
皮亚斌经过调研，认为光通信中光纤并带技术可以运用到光纤陀螺行业中制
作光纤环圈，并于 2010 年 6 月确定了使用光纤并带技术来解决光纤陀螺行业中
光纤环圈的绕制痛点和难点。
由于当时长盈通刚设立，没有相应设备和对应技术基础，皮亚斌通过模拟仿
真研究光纤并带绕环的技术方案，并对并带光纤绕环可行性进行模拟验证，具体
如下：首先将 80/165 的保偏光纤进行 2 芯并带模拟处理，同时光纤并带用胶使
用与光纤涂层匹配的紫外绕环胶进行仿真；再对并带仿真进行调整，成功的模拟
出了 2 芯和 4 芯的并带保偏光纤；而后进行并带光纤绕环仿真，经过 2 周时间的
模拟仿真，于 2010 年 7 月初实现了 2 芯和 4 芯并带光纤的绕制仿真实验。
皮亚斌通过仿真试验设计出上述技术方案后，于 2010 年 7 月 13 日正式提交
了专利申请，并于 2011 年 10 月 26 日获得了专利授权。
（3）皮亚斌用于出资的专有技术在发行人处的具体应用情况、公司后续采
用的核心技术与出资技术之间的关系
（3.1）经访谈发行人光器件事业部总监，光纤陀螺主要运用在军品领域，
军品要求以技术可靠性为主，最开始的产品定型方案即为单根光纤进行对称绕制，
虽然并带技术成熟，但是单根光纤并带绕环工艺非常复杂，在长盈通具备绕环机
等设备后，经过反复实操验证，皮亚斌研发的用于出资的专有技术主要为并带绕
环技术，运用该等方式进行规模化生产面临较大的工艺难题，绕制出来的线圈无
法满足军品对技术可靠性的根本要求，有待进一步研发、改进，故在实际经营中
未直接运用该专利技术。
（3.2）公司现有核心技术包括光纤环的绕制、上胶、固化、时效、粘环、
检测等整套工艺以及相关绕环设备制造、特种光纤和涂层材料等原材料制备的技
术，前述皮亚斌用于出资的专有技术未在生产中实际采用，与现有核心技术无直
接关联，仅在生产过程中借鉴利用了其部分技术方案思路。具体体现在：
第一，皮亚斌用于出资的专有技术的核心为并带技术，通信光纤并带需要使
用与光纤匹配性较好（特别是与光纤涂层材料的兼容性好）的胶粘剂对光纤进行
固定，且要求胶粘剂具有快速、均匀固化效果；基于以上要求，通信光纤并带所
用胶粘剂都是与光纤涂层同一种类的丙烯酸类紫外固化胶水。因此，光纤陀螺用
光纤环的绕环胶也可以使用该类胶粘剂进行固化，较其他类型胶粘剂可使光纤环
实现更好的可靠性和温度性能。
第二，并带技术的运用可以从物理层面提升和保持光纤环的互易对称性，实
际生产工艺未使用并带技术，但采取了其他方式如改进十六极对称绕法、利用
CCD 放大技术实施精密排纤等加强光纤环的互易对称性，从而保证了光纤环的
可靠性，因此前述皮亚斌用于出资的专有技术对生产具有一定的指导意义。
（4）皮亚斌用于出资的专有技术是否涉及职务发明，是否存在纠纷或潜在
争议
（4.1）专有技术不属于长盈通的职务发明
经访谈皮亚斌并经查验长盈通购置首批绕环设备的相关凭证、“一种用于光
纤陀螺的光纤环圈”专利申请及授权的相关情况，皮亚斌于 2010 年 7 月就“一种
用于光纤陀螺的光纤环圈”技术提交专利申请时，长盈通刚刚成立，还处于初创
筹备期间，并无生产设备、技术可支持该技术的发明和验证，该技术不属于长盈
通的职务发明。
（4.2）专有技术不属于长飞光纤的职务发明
经查验长飞光纤 2020 年度报告和 2021 年年度报告，长飞光纤的主营业务为
通信光纤、光缆。经查验长飞光纤盖章的访谈记录，长飞光纤确认：皮亚斌在长
飞光纤及下属长光科技担任营销方面的职务，“一种用于光纤陀螺的光纤环圈”
技术与皮亚斌在长飞光纤及下属公司从事的工作不相关，不属于长飞光纤职务发
明；长盈通生产特种光纤、光纤环的技术，不存在侵犯长飞光纤知识产权的情况；
与长盈通之间不存在业务技术、产品质量、知识产权等事项相关的诉讼/纠纷或
潜在纠纷。
经访谈长盈通有限成立初期长飞光纤特种产品业务负责人张树强，其确认：
皮亚斌在长飞光纤及其参股子公司长光科技担任营销方面的职务，没有接触研发
或生产相关工作，“一种用于光纤陀螺的光纤环圈”技术与皮亚斌在长飞光纤及
长光科技从事的工作不相关；2009 年长飞光纤拥有一台保偏光纤绕环机，用于
光纤环绕制技术研究和协助光纤验证，但技术尚未成熟，光纤环产品未形成批量
生产和销售，2010 年长盈通有限成立后即将其出售给长盈通有限了，皮亚斌在
长飞光纤任职期间没有接触保偏光纤和绕环设备，“一种用于光纤陀螺的光纤环
圈”技术不属于皮亚斌在长飞光纤的职务发明，与长飞光纤不存在争议。
经访谈皮亚斌，其研发该技术时在长飞光纤的具体工作内容为销售管理、市
场分析和团队培训，其工作内容与该技术不存在关联性，也不存在执行长飞光纤
工作任务或利用长飞光纤物质条件完成该技术研发的情况。
综上，皮亚斌用于出资的专有技术不涉及职务发明，不存在纠纷或潜在争议。
背景，是否存在真实的债权债务关系，是否取得其他股东的确认，公司是否存
在出资瑕疵情形
（1）皮亚斌、发行人及盈众投资债权关系产生的背景及债权情况
因长盈通经营过程中出现现金流紧张的原因，决定实施员工集资；同时，盈
众投资作为长盈通持股平台，不存在经营其他业务的情形，通过盈众投资实施员
工集资在账务处理上更为清晰，遂决定该次集资实施路径为：参与集资的员工将
资金借给盈众投资，盈众投资再行将员工集资款借给长盈通。皮亚斌作为长盈通
有限的董事长和总经理，亦参与了本次员工集资，由此产生了盈众投资对长盈通
的债权、皮亚斌对盈众投资的债权。
经查验盈众投资的银行流水、盈众投资开具的收据，并经访谈皮亚斌，皮亚
斌先后向盈众投资支付 1,200 万元参与员工集资，盈众投资于 2016 年 6 月 29 日
向皮亚斌偿还本金 110 万元，皮亚斌向盈众投资支付集资款的情况如下：
序号 支付借款时间 借款金额（元）
根据发行人说明、盈众投资银行流水、集资参与者当时的劳动合同/聘用合
同并经访谈集资参与者，公司通过内部宣讲的方式征求集资参与者，于 2014 年
至 2016 年期间实施了员工集资，集资参与者借款给员工持股平台盈众投资，盈
众投资再将集资款借给长盈通有限，截至 2016 年 6 月已经向集资参与者偿还了
全部本金和利息，长盈通有限和盈众投资与集资参与者之间未发生过任何纠纷或
存在任何潜在纠纷。
武汉东湖新技术开发区地方金融工作局已就上述集资事项出具证明：长盈通
和盈众投资不存在通过媒体、推介会、传单等方式公开宣传集资事项，实际参与
该次集资的均为长盈通员工或其关联人。上述行为不属于非法集资，不存在任何
违反金融管理相关法律法规而应予以追究法律责任的情形。
（2）无形资产出资及置换情况
（2.1）2010 年 7 月增资至 2,100 万元
变更为 2,100 万元，新增注册资本 1,100 万元全部由股东皮亚斌认缴，变更后股
东皮亚斌的出资额为 2,075 万元、李隽的出资额为 25 万元。
中恒评报字[2010]第 W021 号），以 2010 年 7 月 8 日为评估基准日，评估对象
即皮亚斌所有的拟用作增加注册资本的专有技术——“一种使用保偏光纤带绕制
的光纤环圈及其制造”的评估值为 2,104.79 万元。
皮亚斌将其已经提交发明专利（申请号：2010102243052）和实用新型专利（申
请号：201020255613.7）申请的“一种使用保偏光纤带绕制的光纤环圈及其制造”
的专利申请权及专利所有权转让给长盈通有限；长盈通有限同意依据股东会决议
追加皮亚斌在长盈通有限的出资金额 1,465 万元。
源验字[2010]第 009 号），验证：截至 2010 年 7 月 16 日止，长盈通有限已收到
皮亚斌以专有技术缴纳的出资 1,465 万元，其中于 2010 年 7 月 13 日投入专有技
术，评估价值为 2,104.79 万元，全体股东确认的价值为 2,104.79 万元，其中 1,465
万元作为新增注册资本，剩余 639.79 万元作为资本公积，变更后累计注册资本/
实收资本为 2,100 万元。
（2.2）2011 年 7 月增资至 3,100 万元
增加 1,000 万元，新增注册资本由股东皮亚斌出资 365 万元，资本公积转增 635
万元；股东李隽放弃按其持股比例享有的资本公积转增注册资本；增资后注册资
本变更为 3,100 万元，皮亚斌出资额为 3,075 万元，李隽出资额为 25 万元。
验字[2011]第 055 号），验证：截至 2011 年 6 月 30 日，长盈通有限已收到皮亚
斌缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，其中货币出资 365 万元，
资本公积转增 635 万元。
（2.3）2015 年 12 月变更出资形式
方式全部为货币。
章程变更备案。
皮亚斌分别于 2016 年 6 月 30 日和 2019 年 6 月 6 日向长盈通有限支付现金
议》，将其对长盈通有限 1,000 万元债权与其应付 1,000 万元出资置换款予以抵
销。截至 2019 年 6 月 6 日，皮亚斌以现金和债权的方式缴纳用于置换无形资产
出资的出资款共计 2,104.79 万元。鹏信评估出具《皮亚斌持有的武汉长盈通光电
技术股份有限公司债权资产追溯性评估项目资产评估报告》（鹏信咨询字[2020]
第 F1355 号），追溯确认皮亚斌对公司享有的 1,000 万元债权在评估基准日 2016
年 6 月 30 的评估值为 1,000 万元。
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会，并经访谈发行人股东，发行人股
东对皮亚斌以债权及现金置换无形资产事宜进行了确认。
（3）根据发行人的工商登记资料、相关评估报告、验资报告、股东（大）
会决议，发行人股东皮亚斌用于出资的无形资产估值过高、置换无形资产出资时
未置换计入资本公积金部分且用债权置换的部分未履行债转股程序，存在出资瑕
疵，截至目前已经全部规范，不会对本次发行造成实质影响。
经查验长盈通工商登记资料、皮亚斌投资长盈通及非专利技术出资及置换的
相关决议和凭证、皮亚斌历次转让长盈通有限股权的相关协议、资金支付凭证，
并访谈皮亚斌及相关股权受让方，皮亚斌分别于 2016 年 6 月 30 日以现金 1,100
万元和债权 1,000 万元、于 2019 年 6 月 6 日以现金 4.79 万元置换了原非专利技
术出资 2,104.79 万元，用于补足出资的现金以及支付集资款的资金来源为转让股
权所得，具体如下：
转让股权的工商变更登记时间 股权受让方 转让价格（万元）
李 隽 25
张莉莉 5
李 隽 4.74
杨念群 648
吴伟钢 690
廉正刚 140.3
周 飞 57.5
郭 淼 46
转让股权的工商变更登记时间 股权受让方 转让价格（万元）
郭 淼 69
辛 军 3,000
惠人生物 1,800
熊安林 900
罗志中 420
王志恒 300
信德金投资 300
合 计 —— 8,892.94
经查验长盈通的工商登记资料、上述股权交易的协议、凭证并经访谈皮亚斌
和上述股权受让方，上述股权转让系真实交易，不存在任何代持或者其他利益安
排。
（二）核查程序及结论
（1）核查长盈通设立至今的工商登记资料、历次股权变更相关的凭证、访
谈发行人历史上的所有股东、无形资产出资涉及的相关评估报告、验资报告、发
行人关于确认出资置换的股东大会文件，以确认长盈通设立至今使用无形资产出
资及置换的情况、出资置换是否存在争议或潜在纠纷的情况、历次股权变更的真
实性及是否存在代持或其他利益安排等情况；
（2）访谈皮亚斌，核查用于出资的无形资产的形成、无形资产出资及置换、
员工集资、皮亚斌股权转让、皮亚斌置换无形资产出资的债权及现金来源等情况；
（3）2021 年 9 月访谈长飞光纤、2022 年 3 月访谈长盈通有限成立初期长飞
光纤特种产品业务负责人、访谈皮亚斌，查验长盈通从长飞光纤购买绕环机的凭
证，以确认皮亚斌的工作经历、用于出资的非专利技术是否属于长飞光纤的职务
发明、与长飞光纤之间是否存在纠纷；
（4）访谈参与员工集资的人员、核查集资相关的银行流水，以确认集资实
施路径、皮亚斌参与集资的具体情况；
（5）访谈武汉市东湖新技术开发区工商局和武汉市东湖新技术开发区市监
局、查验武汉市东湖新技术开发区工商局和武汉市东湖新技术开发区市监局出具
的证明，以确认长盈通是否存在重大出资瑕疵或违法违规情况；
（6）核查评估机构出具的无形资产出资评估复核报告、债权置换无形资产
出资追溯评估报告，以核查置换出资的原因及出资缴纳情况；
（7）核查武汉东湖新技术开发区地方金融工作局出具的证明，以确认员工
集资的合规性。
经核查，本所律师认为：
（1）皮亚斌用于向长盈通有限出资的专有技术不涉及职务发明，不存在纠
纷或潜在争议；
（2）皮亚斌用于出资债权真实存在，且已经取得其他股东的确认；皮亚斌
对公司的无形资产出资及其置换存在瑕疵已经全部规范，不会对本次发行造成实
质影响；
（3）长盈通和盈众投资相应集资行为不属于非法集资或存在任何违反金融
管理相关法律法规而应予以追究法律责任的情形，合法合规；
（4）皮亚斌用于补足出资以及支付集资款的资金来源为转让股权所得，该
等股权转让具有真实性，不存在代持或其他利益安排。
三、关于其他相关问题（《问询函》问题 15）
了多个在审专利。
请发行人说明：（1）专利质押的具体情况，质押的专利是否涉及发行人核
心技术，报告期内使用相关专利对应实现的收入及占比，是否存在质押权人行
权相关风险，及其对发行人持续经营的影响；（2）披露的在审专利目前是否已
取得授权，如否，请删除相关披露内容。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
用相关专利对应实现的收入及占比，是否存在质押权人行权相关风险，及其对
发行人持续经营的影响
（1）专利质押的具体情况，质押的专利是否涉及发行人核心技术
根据发行人说明、发行人及其子公司报告期内的借款及担保合同、还款凭证、
知识产权局于 2022 年 3 月 23 日出具的《证明》，并经本所律师查询知识产权局
官网公开信息（https://www.cnipa.gov.cn/）（查询日期：2022 年 3 月 28 日），
截至查询日，发行人共有 5 项专利因融资质押给债权人，具体情况如下：
担保 主债权 是否涉
序 专利 质权
专利名称 专利号 借款 /担保 及核心
号 类型 人
金额 状态 技术
一种光纤环圈骨架及其绕 发明
法 专利
兴业
一种自动光纤环绕制机控 发明
制系统 专利
股份 限额 限至
一种菱形包层保偏光纤及 发明 光纤拉
其制造方法 专利 丝技术
公司 900 年7月
一种椭圆芯保偏光纤及其 发明 光纤拉
制造方法 专利 丝技术
分行
发明
专利
（2）报告期内使用相关专利对应实现的收入及占比
根据发行人的说明及“0110430 号”《审计报告》并经访谈发行人研发中心
总监，报告期内，上述质押专利对应产品及实现的销售收入及占发行人主营业务
收入比例的情况如下：
单位：（万元）
质押专利名称 质押专利对应产品 销售收入
一种椭圆芯保偏光纤及其 椭圆芯光纤 1.24 1.18 0
制造方法
一种旋转拉丝抽真空装置 熊猫型保偏光纤 5,162.82 5,489.48 1,093.36
一种椭圆芯保偏光纤及其 其他特种光纤低双 0.00 0.00 0.00
制造方法、一种菱形包层保 折射光纤
偏光纤及其制造方法
一种光纤环圈骨架及其绕 光纤环器件（光纤 11,672.48 6,404.47 6,543.38
法 环）
一种自动光纤环绕制机控 绕环机 0.00 0.00 0.00
制系统
合计 —— 16,836.54 11,895.13 7,636.74
发行人主营业务收入 —— 25,390.19 20,621.09 16,165.34
占比 —— 66.31% 57.68% 47.24%
（3）是否存在质押权人行权相关风险，及其对发行人持续经营的影响
根据发行人说明、“0110430 号”《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人总资产为 54,156.52 万元、净资产为 41,883.01 万元、资产负债率为 22.66%、
借款余额为 4,304.81 万元，发行人偿还借款的能力较强，发生银行债务到期无法
偿还的风险较小，发生质押权人行权的风险较小，不会对发行人持续经营造成重
大不利影响。
根据发行人说明、《招股说明书》（签署日为 2021 年 12 月 19 日）、专利
证书并经查询知识产权局官网公开信息（查询日期：2022 年 3 月 28 日），《招
股说明书》（签署日为 2021 年 12 月 19 日）中披露的在审专利已有 23 项获得授
权，具体如下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日
类型
一种光子晶体光纤
发明
专利
及其排管设备
一种低玻璃化温度
发明
专利
方法
一种高玻璃化温度
发明
专利
方法
一种表面快速固化
发明
专利
法
一种光纤环粘环方 发明
法 专利
光纤陀螺多组件测 发明
试系统 专利
一种光纤环模拟光
实用
新型
置
一种光路复用的多 发明
轴闭环光纤陀螺 专利
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日
类型
对比度检测方法 专利
单模光纤与多芯光
发明
专利
方法
基于多孔毛细管的
发明
专利
合方法
一种光纤拉丝用涂
发明
专利
法
一种光纤阵列的套 发明
合装置及套合方法 专利
发明
专利
一种熊猫保偏应力 发明
棒固定装置 专利
发明
专利
光纤环绕制辅助排 发明
纤装置 专利
一种具备在线故障
发明
专利
螺
一种抑制相对强度 实用
噪声的光纤陀螺 新型
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日
类型
电路 新型
光纤自动截断与均 实用
匀夹持的装置 新型
光纤陀螺用涂层敏 发明
感环的制作方法 专利
光纤自动绕环装置 发明
及其绕环方法 专利
经查验《招股说明书》，发行人已经删除截至查询日尚未获得授权的在审专
利。
（二）核查程序及结论
（1）核查发行人专利证书并查询知识产权局官网公开信息，确认《招股说
明书》中披露的在审专利的审核状态；
（2）核查长盈通报告期内的授信/借款及相应担保合同、专利质押登记证明、
专利质押解除登记证明、还款凭证，确认报告期末发行人专利质押情况、专利质
押涉及的银行借款清偿情况；
（3）核查发行人核心技术情况、访谈发行人研发中心总监，确认质押专利
与发行人核心技术的相关性；
（4）查阅《审计报告》、访谈发行人财务总监，了解相关产品产生的营业
收入占主营业务收入的比例、发行人的偿债能力。
经核查，本所律师认为：
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人共计 5 项发明专利处于质押登记状态，
其中 4 项涉及发行人核心技术之光纤拉丝技术；
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，处于质押登记状态的专利 2019 年度、2020
年度和 2021 年度对应实现的销售收入及占发行人同期主营业务收入的比例分别
为 47.24%、57.68%和 66.31%；
（3）截至 2021 年 12 月 31 日，质押权人行权风险较小，专利质押不会对发
行人持续经营造成重大不利影响；
（4）《招股说明书》已经删除截至查询日尚未获得授权的在审专利。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
王 凤
附件一
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
辛军相关协议
甲方：辛军 关于武汉 第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
乙方：长盈通 长盈通光 违反各方之间具有法律效力的约定的情况，亦不存在任何一方需要追究其
丙方：皮亚斌 电技术有 他方违约责任的情形。
限公司股 第二条 本补充协议各方一致同意，以下内容自本补充协议生效之日起解
权转让合 除，该等约定自始无效：
同书的补 2.1《关于武汉长盈通光电技术有限公司股权转让合同书》第 5.2 条、第 6
充协议四 条和第 7 条；
第一条和第二条；
第三条 本补充协议各方同意并确认,各方原签署的相关合同及其补充协议
约定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
金鼎创投、公牛创投和公牛资管相关协议
甲方：公牛创 关于武汉 第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任
投 长盈通光 何违反各方之间具有法律效力的约定的情况，亦不存在任何一方需要追究
乙方：公牛资 电技术有 其他方违约责任的情形。
管 限公司增 第二条 本补充协议各方一致同意，《关于武汉长盈通光电技术有限公司增
丙方：长盈通 资认购协 资认购协议之协议》第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、
议之协议 第七条、第八条、第九条和《关于武汉长盈通光电技术有限公司增资认购
的补充协 协议之协议的补充协议》自本补充协议生效之日起解除，该等约定自始无
议二 效。
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
第三条 本补充协议各方同意并确认，各方签署的《武汉公牛创业投资有限
公司与武汉长盈通光电技术有限公司关于武汉长盈通光电技术有限公司之
增资扩股协议》《关于武汉长盈通光电技术有限公司增资认购协议之协议》
《关于武汉长盈通光电技术有限公司增资认购协议之协议的补充协议》约
定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
甲方：金鼎创 关于武汉 第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
投 长盈通光 违反各方之间具有法律效力的约定的情况，亦不存在任何一方需要追究其
乙方：长盈通 电技术有 他方违约责任的情形。
丙方：皮亚斌 限公司增
第二条 本补充协议各方一致同意，《关于武汉长盈通光电技术有限公司增
资认购协
资认购协议之协议》第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、
议之协议
第七条、第八条、第九条和《关于武汉长盈通光电技术有限公司增资认购
的补充协
协议之协议的补充协议》自本补充协议生效之日起解除，该等约定自始无
议二
效。
第三条 本补充协议各方同意并确认，各方签署的《武汉金鼎创业投资有限
公司与武汉长盈通光电技术有限公司关于武汉长盈通光电技术有限公司之
增资扩股协议》《关于武汉长盈通光电技术有限公司增资认购协议之协议》
和《关于武汉长盈通光电技术有限公司增资认购协议之协议的补充协议》
约定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
惠人生物相关协议
甲方：惠人生 关于武汉 第一条 本补充协议双方确认，截至本补充协议生效之日，双方不存在任何
物 长盈通光 法律纠纷。
乙方：皮亚斌 电技术有
限公司股
权转让相
关事宜
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
的补充协 第二条 本补充协议双方一致同意，《武汉惠人生物创业投资基金中心（有
议二 限合伙）与皮亚斌关于武汉长盈通光电技术有限公司股权转让合同书》第
关于武汉长盈通光电技术有限公司股权转让合同书之补充协议》《<武汉
惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）与皮亚斌关于武汉长盈通光电技
术有限公司股权转让合同书之补充协议>之补充协议》《<武汉惠人生物创
业投资基金中心（有限合伙）与皮亚斌关于武汉长盈通光电技术有限公司
股权转让合同书之补充协议>之补充协议 2》《<武汉惠人生物创业投资基
金中心（有限合伙）与皮亚斌关于武汉长盈通光电技术有限公司股权转让
合同书之补充协议>之补充协议 3》和《关于武汉长盈通光电技术有限公司
股权转让相关事宜的补充协议》自本补充协议生效之日起解除，该等约定
自始无效。
第三条 本补充协议双方同意并确认，双方原签署的相关合同及其补充协议
约定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
信德金投资相关协议
甲方：信德金 第一条 本补充协议双方确认，截至本补充协议生效之日，双方不存在任何
关于武汉
投资 违反双方之间具有法律效力的约定的情况，亦不存在任何一方需要追宄另
长盈通光
乙方：皮亚斌 一方违约责任的情形。
电技术有
第二条 本补充协议双方一致同意，《关于武汉长盈通光电技术有限公司股
限公司股
权转让合同书》第 6 条和第 7 条、《关于武汉长盈通光电技术有限公司股
权转让合
权转让合同书之补充协议》《<关于武汉长盈通光电技术有限公司股权转
同书的补
让合同书之补充协议>之补充协议》和《关于武汉长盈通光电技术有限公
充协议四
司股权转让合同书的补充协议三》自本补充协议生效之日起解除，该等约
定自始无效。
第三条 本补充协议双方同意并确认，双方原签署的相关合同及其补充协议
约定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
高投基金相关协议
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
甲方：高投基 第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
关于武汉
金 违反《增资协议》及其补充协议的情况，亦不存在任何一方需要追究其他
长盈通光
乙方：光信基 方违约责任的情形。
电技术有
金 第二条 本补充协议各方一致同意，《补充协议》第一条、第二条、第四条、
限公司之
丙方：长盈通 第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和《关于武汉长盈通光电技术
增资认购
有限公司之增资认购协议的补充协议二》自本补充协议生效之日起解除，
协议的补
该等约定自始无效。
充协议三
第三条 本补充协议各方同意并确认，《增资协议》《补充协议》和《关于
武汉长盈通光电技术有限公司之增资认购协议的补充协议二》约定内容与
本补充协议不一致的，以本补充协议为准
国调基金、柳祎相关协议
甲方：国调基 关于武汉 第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
金 长盈通光 违反《增资协议》及其补充协议的情况，亦不存在任何一方需要追究其他
乙方：柳祎 电技术有 方违约责任的情形。
丙方：长盈通 限公司之 第二条 本补充协议各方一致同意，《补充协议》第一条、第二条、第四条、
丁方：皮亚斌 增资认购 第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条和《补充协议二》自
协议的补 本补充协议生效之日起解除，该等约定自始无效。
充协议三 第三条 本补充协议各方同意并确认，《增资协议》《补充协议》和《补充
协议二》约定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
科工资管相关协议
甲方：科工资 《武汉长 第一条 本补充协议中相关词语含义
管 盈通光电 除非本补充协议另有约定，本协议中相应词语的含义与《投资协议》和《补
乙方：皮亚斌 技术有限 充协议》中相同词语的含义一致。
丙方：盈众投 公司补充 第二条 《投资协议》履行情况
资、辛军、金 协议》之 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何违反《投
鼎创投、赵惠 补充协议 资协议》和《补充协议》的情况，亦不存在任何一方需要追究其他方违约
萍、惠人生物、 二 责任的情形。
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
公牛创投、熊 第三条 解除条款
安林、公牛资 3.1 本补充协议各方一致同意，《投资协议》 第 10 条、第 11.1 条、第 11.2
管、罗志中、 条、第 11.3 条、第 11.4 条、第 11.5 条、第 11.10 条、第 12.4 条、第 12.5
廉正刚、信德 条、第 13 条和《补充协议》自本补充协议生效之日起解除，该等约定自始
金投资、王志 无效。
恒、张莉莉、 3.2 本补充协议各方一致同意，《投资协议》 17.3 条变更为：“乙方、丙方、
吴晶、吴伟钢、 标的公司可不履行本协议项下的义务或违反其在本协议中所作的陈述、保
周飞、郭淼、 证与承诺的，则乙方应当承担违约金和赔偿责任，违约金为甲方本次增资
何元兵 款项总额（即 1,500.4 万）的 5%，即 75.02 万。”
《投资协议》17.3 原约定的以下内容“乙方、丙方、标的公司不履行本协议
项下的义务或违反其在本协议中所作的陈述、保证与承诺的，则：（2）同
时，甲方有权要求乙方按照不低于 10％年利率的价格回购甲方本次增资的
全部股权，即回购价格=甲方本次增资总额×（1+10%+N/365）-已补偿现金
金额-已分红现金金额（其中：N 为甲方届时所持公司股权的总天数，N 从
（3）标的公司对乙方违约责任承担连带赔偿责任。”
本协议签署之日起算）。
自始无效。
中小基金相关协议
甲方：中小基 关于武汉 第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
金 长盈通光 违反《股权转让协议》和《补充协议》的情况，亦不存在任何一方需要追
乙方：长盈通 电技术有 究其他方违约责任的情形。
丙方：皮亚斌 限公司股 第二条 本补充协议各方一致同意，《补充协议》第一条、第二条、第三条、
权转让协 第四条、第五条、第六条、第七条、第八条和《关于武汉长盈通光电技术
议的补充 有限公司股权转让协议的补充协议二》自本补充协议生效之日起解除，该
协议三 等约定自始无效。
第三条 本补充协议各方同意并确认，《股权转让协议》《补充协议》和《关
于武汉长盈通光电技术有限公司股权转让协议的补充协议二》约定内容与
本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
春霖投资
甲方：春霖投 关于武汉 第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
资 长盈通光 违反《股权转让协议》《补充协议》和《补充协议二》的情况，亦不存在
乙方：长盈通 电技术有 任何一方需要追究其他方违约责任的情形。
丙方：皮亚斌 限公司股 第二条 本补充协议各方一致同意：《补充协议》第一条、第二条、第三条、
权转让协 第四条、第五条、第六条、第七条和《补充协议二》自本协议生效之日起
议的补充 解除，该等约定自始无效。
协议三 第三条 本补充协议各方同意并确认，《股权转让协议》《补充协议》和《补
充协议二》约定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之三
（非豁免披露稿）
国枫律证字[2021]AN255-30 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2021]AN255-30号
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于武汉长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于武汉
长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法
律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）、《北京国枫律师事务所关
于武汉长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”）。
根据“上证科审（审核）[2022]143号”《关于武汉长盈通光电技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下
简称“《第二轮问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行
上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已
经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一和补充法律意见书之
二的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于长飞光纤相关问题（《第二轮问询函》问题 1）
应用于军用光纤陀螺市场，产品在部分光纤陀螺客户经小批量测试进入验证阶
段。因长飞光纤为中外合资企业，不能成为大多数军工客户的合格供应商。发
行人自 2010 年成立以来陆续取得了各项军工资质，成为相关军工客户的合格供
应商，能够满足军工质量管理和稳定供货的要求。但当时公司处于初创期，尚
不具备保偏光纤生产能力，也需要采购保偏光纤绕制光纤环。
（2）2016 年以来，
公司自产保偏光纤逐步进入军工定型产品的供应体系。但由于长飞光纤生产的
保偏光纤参与下游产品定型时间较早，客户对已定型的产品原材料仍有持续采
购需求。（3）长飞光纤向公司销售保偏光纤产品占长飞光纤保偏光纤销售总额
的比例达 50%以上。
请发行人说明：（1）长飞光纤不能成为大多数军工客户的合格供应商与长
飞光纤的保偏光纤参与下游产品定型之间是否存在矛盾，长飞光纤在不具备军
工资质的情况下参与军品定型的合理原因，是否符合行业惯例，发行人与长飞
光纤的合作安排是否符合相关法律法规以及军方相关政策规定，及其对发行人
持续经营的影响；（2）发行人设立之初的主营业务及主要产品，取得相关军工
资质的条件，早期发行人在不具备保偏光纤相关技术和生产能力的情况下能够
取得相关军工资质的合理原因，取得过程是否合法合规，长飞光纤作为特种光
纤生产厂商在发行人取得相关军工资质的过程中发挥何种作用，是否符合行业
惯例；（3）在发行人成立前，长飞光纤的保偏光纤送样测试验证情况、是否独
立形成销售收入，公司实际控制人皮亚斌在长飞光纤任职时是否曾负责保偏光
纤等相关销售工作；（4）长飞光纤主要通过发行人销售相关产品而未通过关联
方或其他第三方主体销售的原因，其他代理销售长飞光纤产品的厂商基本情况
及代理销售规模。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
参与下游产品定型之间是否存在矛盾，长飞光纤在不具备军工资质的情况下参
与军品定型的合理原因，是否符合行业惯例，发行人与长飞光纤的合作安排是
否符合相关法律法规以及军方相关政策规定，及其对发行人持续经营的影响
（1）长飞光纤不能成为大多数军工客户的合格供应商与长飞光纤的保偏光
纤参与下游产品定型之间是否存在矛盾，长飞光纤在不具备军工资质的情况下参
与军品定型的合理原因，是否符合行业惯例
（1.1）关于武器装备科研生产相关法律法规及其演变情况
经访谈湖北省国防科学技术工业办公室（以下简称“湖北省工办”）并经查
询国防科技工业局网站公开信息（查询日期：2022 年 5 月 5 日；网址：
http://www.sastind.gov.cn/），国家对武器装备科研生产管理相关的法律法规及其
演变情况具体如下：
序号 实施时间 规则名称 对武器装备科研生产许可/保密资格的条件要求 效力状态
（一）具有法人资格；
（二）遵守国家法律、法规，保守国家秘密；
（三）具有与申请承担科研生产任务相适应的技术
力量、设备、设施条件和经济实力；
（四）具有健全的组织机构和管理制度；
武器装备科研
（五）具有完善的质量体系；
（六）具有按质、按期完成科研生产任务的良好信
理暂行办法
誉；
（七）具有按照规定的标准、产品图样及技术条件
生产合格产品的能力；
（八）承担武器装备总体和系统科研生产任务的单
位，应具有相应的工程组织、协调能力。
序号 实施时间 规则名称 对武器装备科研生产许可/保密资格的条件要求 效力状态
规则未规定具体条件；附件武器装备科研生产单位
保密资格标准从领导责任、保密组织机构、保密经
武器装备科研 费、保密制度建设、涉密人员管理、国家秘密载体
生产单位保密 管理、保密要害部门/部位管理、涉密通信/计算机
资格审查认证 信息系统及办公自动化设备的管理、重大涉密活动
管理办法 和涉外保密管理、保密奖惩和保密工作档案共 11
个方面制定了打分标准，没有明确关于申请人股权
结构的明确要求。
（一）法人资格；
（二）与申请从事的武器装备科研生产许可专业（产
品）相适应的技术力量、设备、设施条件和经济实
力；
武器装备科研 （三）相应等级的武器装备科研生产保密资格认证；
办法 （五）完善的质量管理体系；
（六）健全的安全生产管理体系和相应的安全生产
条件；
（七）申请从事武器装备总体和系统科研生产的，
还应当具有相应的工程组织、协调能力。
（一）具有法人资格；
（二）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适
应的专业技术人员；
武器装备科研
（三）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适
应的科研生产条件和检验检测、试验手段；
条例
（四）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适
应的技术和工艺；
（五）经评定合格的质量管理体系；
序号 实施时间 规则名称 对武器装备科研生产许可/保密资格的条件要求 效力状态
（六）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应
的安全生产条件；
（七）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适
应的保密资格。
（一）中华人民共和国境内登记注册的企业法人或
事业法人；
（二）承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产
品涉密；
（三）无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，
武器装备科研 国家有特殊规定的除外；
生产单位保密 （四）承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应
资格审查认证 当具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境
管理办法 内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
（五）有固定的科研生产和办公场所，并符合国家
有关安全保密要求；
（六）1 年内未发生泄密事件；
（七）无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违
法行为。
武器装备科研
申请武器装备科研生产许可的单位，应当具备《武
器装备科研生产许可管理条例》第七条规定的条件
办法
（一）在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上的
法人，无违法犯罪记录；
武器装备科研
（二）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、
产品涉及国家秘密；
资格认定办法
（三）无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通
过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出
序号 实施时间 规则名称 对武器装备科研生产许可/保密资格的条件要求 效力状态
资比例最终不得超过 20%；
（四）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董
（监）事会人员、高级管理人员以及承担或拟承担
涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民
共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，
与境外（含港澳台）人员无婚姻关系；
（五）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉
密武器装备科研生产任务的能力；
（六）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责
保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规
定和标准；
（七）1 年内未发生泄密事件；
（八）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规
定的其他条件。
（一）《武器装备科研生产备案申请书》；
（二）企业法人营业执照或者事业单位法人证书；
（三）对应备案专业（产品）的供货合同或研制任
务书（协议）等能够证明承担任务情况的文件，如
合同和研制任务书过多，可提供产品清单，注明合
武器装备科研 同编号、任务来源等；
暂行办法 保密责任书；
（五）武器装备质量体系认证证书或者备案申请单
位认为可以证明其质量管理体系适应供货要求的国
家标准的质量体系证书或证明文件；
（六）备案申请单位认为可以证明其能力条件的其
他文件、材料。
综上，我国关于武器装备、军工保密相关法律法规体系在不断的健全，1999
年 9 月开始实施的《武器装备科研生产许可证管理暂行办法》
（科工法字〔1999〕
开始实施的《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发
[2002]4 号）对保密资格申请单位的股东性质没有进行限制。2008 年 4 月开始实
施的《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军事委员会令第 521
号）规定：“本条例施行前已经从事武器装备科研生产活动的单位应当自本条例
施行之日起，在国务院国防科技工业主管部门规定的期限内，依照本条例规定申
请取得武器装备科研生产许可。”根据该条例，国家工业和信息化部、解放军总
装备部制定了《武器装备科研生产许可实施办法》（第 13 号令），2010 年 5 月
全、社会公共安全有重要影响的许可项目，大范围取消设备级、部件级项目。2019
年 7 月《武器装备科研生产备案管理暂行办法》发布实施，国防科技工业局根据
国务院“放管服”改革要求，在简化事前准入审批的同时，规范和加强对武器装
备科研生产许可放开部分的事中事后管理，对列入《武器装备科研生产备案专业
（1.2）长飞光纤的保偏光纤参与军品定型的背景、原因和合理性，与后期
不能成为大多数军工客户的合格供应商不矛盾
经访谈长飞光纤，其于 2003 年左右启动了保偏光纤的研发。当时，我国光
纤陀螺的研发正处在非常关键的时刻，制约光纤陀螺发展的最主要瓶颈是保偏光
纤制备技术，保偏光纤技术和产品均受到国外封锁、禁运。长飞光纤作为国内规
模最大、工艺技术和科研水平最高的光纤光缆企业，承担了国产自主保偏光纤的
研发项目，该项目得到相关主管部门的重视和支持，2005 年长飞光纤的保偏光
纤产品通过湖北省科技厅、武汉市科技局科技成果鉴定，2006 年起逐步在各军
工单位进行送样验证，应用于相关武器型号。
经访谈长飞光纤并经查验相关法律规则，长飞光纤自 2003 年起开始研发保
偏光纤，当时有效的《武器装备科研生产许可证管理暂行办法》（科工法字
[1999]215 号）和《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保
发[2002]4 号）对申请相关许可单位的股东性质没有进行限制。长飞光纤于 2006
年就生产保偏光纤事宜依法完成了备案，获得了湖北省国防科学技术工业办公室
“鄂国武备字[2006]25 号”《武器装备科研生产单位准予备案通知》，有效期至
院、中央军事委员会令第 521 号）和 2009 年《武器装备科研生产单位保密资格
审查认证管理办法》相继明确要求申请保密资格的单位“无外商（含港澳台）投
资和雇用外籍人员”，长飞光纤作为外商投资企业，不具备该等新规规定的申请
军工保密相关资格；而保密资格是申请武器装备科研生产许可证的条件之一，即
不具备该等新规体系下申请相应军工资质的条件。经访谈发行人客户 A1 单位、
A2 单位、C1 单位、D1 单位和 G1 单位，同等条件下，会优先选择具备军工资质
的供应商，故长飞光纤不能成为大多数军工客户的合同供应商。
经访谈长飞光纤、发行人客户 A1 单位、A2 单位、C1 单位和 D1 单位等，
产品在各相关武器型号的验证定型过程中，部分型号保偏光纤通过部分军工单位
验证或小批量验证并交付使用，而同期国内市场上基本没有其他满足武器装备使
用需求、可供军工单位选择的保偏光纤产品。鉴于使用保偏光纤的下游军工产品
需要经历的定型过程包括：保偏光纤→保偏光纤环→模块→光纤陀螺→惯性导航
系统→武器装备，军工产品定型的程序复杂、时间周期长，一旦进入验证定型流
程，除非因不合格中途淘汰，否则验证程序不会终止。长飞光纤研发的保偏光纤
产品 2006 年送样验证、参与军品定型符合当时有效的法律法规规定，具有合理
性。同时，保偏光纤具有一定的通用性，亦可应用于跳线、耦合器、可调衰减器
等多种通信器件领域，不属于武器装备专用器件，军工单位从长飞光纤采购保偏
光纤的合同均不涉密（不涉及确定密级）。对于军工单位来说，如其科研生产必
需使用的不涉密（不涉及确定密级）、非专用原材料或零部件无法从具备军工资
质的供应商采购获取，亦可从其他供应商采购满足性能需求的对应产品进行研制
定型。因此，存在没有军工资质的供应商产品参与军工定型的情况，符合行业惯
例。
综上，长飞光纤早期开发出保偏光纤并于 2006 年左右送样给军工单位参与
军品定型符合当时有效的法律法规规定，后因申请军工保密资格相关法规政策调
整原因致长飞光纤不具备新规体系下的申请条件，故不能成为大多数军工客户的
合格供应商，与其产品参与下游产品定型不存在矛盾。
（2）发行人与长飞光纤的合作安排是否符合相关法律法规以及军方相关政
策规定，及其对发行人持续经营的影响
（2.1）发行人与长飞光纤的合作安排符合相关法律法规以及军方相关政策
规定
经访谈长飞光纤，2009 年《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理
办法》（国保发[2008]8 号）开始实施，明确要求申请保密资格的单位“无外商
（含港澳台）投资和雇用外籍人员”，长飞光纤作为外商投资企业不具备申请保
密资格的条件；长飞光纤的部分型号保偏光纤产品已通过部分军工单位验证或小
批量验证并交付使用，形成一定销售收入，且相关合同并不涉密（不涉及确定密
级），根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》
（国保发[2008]8
号），“承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。”长飞光纤
未承担涉密武器装备科研生产任务，无需取得保密资格，但没有保密资格则不具
备申请武器装备科研生产许可证的条件。鉴于军工保密政策逐步收紧的趋势，且
其他具有军工资质的单位也陆续研制出保偏光纤，军工客户在同等条件下优先向
具有军工资质的供应商采购，在此情况下长飞光纤要成为军工单位的合格供应商
难度较大，为便于保偏光纤参与军工产品验证定型后批量供货及拓展市场，2010
年发行人成立后，长飞光纤即与发行人合作。
经访谈 A1 单位、A2 单位、C1 单位、D1 单位和 G1 单位等发行人军工客户
及长飞光纤，鉴于长飞光纤的保偏光纤已经通过验证和下游军工产品定型，由于
验证定型过程复杂、时间周期长及下游保军生产实际使用需要，军工单位客户有
延续采购长飞光纤生产的保偏光纤产品的需求。同时，根据《武器装备科研生产
单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8 号），“军队系统装备部门
的涉密武器装备科研生产合同项目，应当在列入《武器装备科研生产单位保密资
格名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货。”经访谈该等军工单位客
户及长飞光纤，长飞光纤销售的保偏光纤产品不涉密（不涉及确定密级），因此
相关规定未禁止军工单位向没有军工资质的供应商进行采购，但在同等条件下，
军工单位会优先选择具有军工资质的供应商。
经查验发行人取得的武器装备质量管理体系认证证书、保密资格证书及武器
装备科研生产许可证，发行人相关军工资质合法有效；发行人为内资企业，2010
年成立后即开始从事光纤环研发、生产和销售业务，具备取得军工资质的前提条
件，并在成立后很快完成了武器装备质量管理体系认证，且逐步获得了保密资格
和武器装备科研生产许可证。发行人从长飞光纤采购保偏光纤，部分绕制成光纤
环，部分经绕环验证后销售给下游军工单位，发行人的武器装备质量管理认证体
系和绕环验证流程可加强对产品的质量管理，符合国家对用于武器装备的零部件、
原材料质量管理相关要求，满足军工单位合格供货条件，经其验收后用于其研制
生产下游军工产品并最终在军方应用。
经查验发行人采购长飞光纤生产的保偏光纤的合同/订单，并访谈长飞光纤，长
飞光纤向发行人销售保偏光纤的合同/订单均不涉密（不涉及确定密级），根据
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》（国保发〔2016〕15 号），长飞
光纤未承担涉密武器装备科研生产任务，无需取得保密资格。因此，相关规定未
禁止长飞光纤生产销售非武器装备专用材料保偏光纤。经访谈长飞光纤、检索国
家国防科技工业局官网（检索日期：2022 年 5 月 11 日；网址：
http://www.sastind.gov.cn/）、国家保密局（检索日期：2022 年 5 月 11 日；网址：
http://www.gjbmj.gov.cn/），长飞光纤研制、生产、销售保偏光纤业务不存在被
有关部门处罚的情况，也不存在被有关部门要求调整、停止或整改的情况；发行
人亦未就与长飞光纤合作事宜收到任何主管部门要求整改的通知。经走访湖北省
国防科技工业办公室，发行人和长飞光纤均不存在因为违反军工、保密相关规定
被其处罚的情况。
根据《长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》及
其申报稿，长飞光纤 2014 年至 2017 年不存在重大违法违规行为，也不存在因重
大违法违规被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形；根据《长飞
光纤光缆股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募
集说明书》，长飞光纤 2017 年至 2020 年 3 月与主要客户发生业务往来时，不存
在重大违法、违规或不诚信行为；根据《长飞光纤光缆股份有限公司 2020 年面
向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》及《长飞光纤光缆股
份有限公司 2021 年公开发行公司债券跟踪评级报告》，截至 2020 年底，长飞光
纤不存在尚未了结的或可预见的会对其财务、资产、经营状况以及债券偿付造成
重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；根据长飞光纤 2018 年至 2021
年年度报告以及其首次公开发行 A 股股票保荐机构 2018 年至 2020 年持续督导
年度报告书，长飞光纤未发生违法违规情况。
经查验，发行人于 2020 年股改时依法提交了军工事项审查申请，并于 2021
年申请上市时依法提交了军工事项审查申请和信息披露豁免申请，均获得了国家
国防科技工业局的同意。
综上，发行人与长飞光纤的合作安排符合相关法律法规以及军方相关政策规
定。
（2.2）发行人与长飞光纤的合作安排对发行人持续经营的影响
根据发行人说明、“0110430 号”《审计报告》，发行人 2019 年度、2020
年度和 2021 年度的主营业务收入分别为 16,165.34 万元、20,621.09 万元和
环销售收入占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外购长飞光纤 3,038.94 11.97% 5,871.55 28.47% 6,016.63 37.22%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
的光纤销售
使用长飞光纤
的光纤绕环
合 计 5,998.72 23.63% 7,244.20 35.13% 7,853.10 48.58%
发行人与长飞光纤持续合作多年，业务合作模式稳定，符合军工单位客户采
购使用需求，公司向长飞光纤采购价格公允，各自的商业决策具有独立性与合理
性；如前所述，该等业务合作模式符合相关法律法规以及军方相关政策规定。由
于发行人客户早期军工定型产品的原材料延续采购需求，未来一定时期内上述业
务模式仍将持续存在。发行人已与长飞光纤签订了《框架合作协议（2022-2025）》。
但随着公司自产特种光纤应用的军工定型产品种类持续增加，报告期内发行人销
售与长飞光纤相关产品的占比呈持续下降趋势。
报告期内，发行人外购长飞光纤的特种光纤直接销售和绕环销售合计收入分
别为 7,853.10 万元、7,244.20 万元和 5,998.72 万元，占发行人主营业务收入的比
例分别为 48.58%、35.13%和 23.63%；其中，发行人外购长飞光纤的特种光纤销
售收入分别为 6,016.63 万元、5,871.55 万元和 3,038.94 万元，占发行人主营业务
收入的比例分别为 37.22%、28.47%和 11.97%，占比均逐年下降，2021 年占比较
小。发行人自产的特种光纤逐步通过客户验证并纳入客户军工产品供应体系，生
产和销售应用的规模持续提升。因此，如发行人与长飞光纤的合作安排未来因不
符合法律法规及军方相关政策规定而发生重大变化，对发行人的持续经营不会产
生重大不利影响。
综上，发行人与长飞光纤的合作安排符合相关法律法规以及军方相关政策规
定，对发行人持续经营不存在重大不利影响。
期发行人在不具备保偏光纤相关技术和生产能力的情况下能够取得相关军工资
质的合理原因，取得过程是否合法合规，长飞光纤作为特种光纤生产厂商在发
行人取得相关军工资质的过程中发挥何种作用，是否符合行业惯例；
（1）发行人设立之初的主营业务及主要产品
根据发行人出具的说明、设立时的营业执照，并经访谈发行人实际控制人，
发行人设立之初的主营业务为保偏光纤销售、保偏光纤环绕制、光纤环销售，主
要产品为保偏光纤和光纤环。
（2）发行人取得相关军工资质的条件，早期发行人在不具备保偏光纤相关
技术和生产能力的情况下能够取得相关军工资质的合理原因，取得过程是否合法
合规
经发行人说明，并查验相关资质证书，发行人设立至今取得的军工资质情况
如下：
序号 资质名称 符合标准 认证范围 发/换证日期 有效期
军工质量管理体系 陀螺用保偏光纤环的设
认证证书 计开发、生产
武器装备质量管理 陀螺用保偏光纤环的设
体系认证证书 计开发和生产
陀螺用保偏光纤环的设
武器装备质量管理 计开发和生产
体系认证证书 陀螺用保偏光纤环、特种
光纤的设计开发和生产
武器装备质量管理 陀螺用保偏光纤环、特种
体系认证证书 光纤的设计开发和生产
光纤环、特种光纤（纤维）
的设计、开发、生产和服 2019.8
务
武器装备质量管理 光纤环、光纤陀螺用模 在有效期
体系认证证书 块、特种光纤（纤维）的 2020.8 内
设计、开发、生产和服务
光纤环、光纤陀螺用模
块、特种光纤（纤维）的
序号 资质名称 符合标准 认证范围 发/换证日期 有效期
设计、开发、生产和服务
武器装备科研 T1 年 已到期
武器装备科研生产
单位保密资格证书 T3 年
资格认定办法 内
武器装备科研生产 武器装备科研 在有效期
许可证 生产许可条例 内
注：1.T1 年、T2 年、T3 年按照时间顺序排列。
申请武器装备科研生产许可证。
经查验发行人申请军工/武器装备质量管理体系认证证书、保密资格证书、
武器装备科研生产许可证的相关申请材料、发行人的说明，并经访谈发行人军工
/武器装备质量管理体系认证机构北京军友诚信检测认证有限公司（以下简称“军
友认证公司”），发行人最初以光纤环相关技术取得军工质量管理体系认证证书，
于 2015 年完成保偏光纤开发并具备生产能力后，在管理体系认证范围中增加了
特种光纤。发行人分别于 T1 年和 T2 年取得了保密资格证书和武器装备科研生
产许可证，目前该等资质证书均在有效期内。
对于军工/武器装备质量管理体系认证，系由国家有关部门授权的第三方认
证机构开展认证工作，就认证条件无统一的法规规定。经访谈军友认证公司，该
公司自 2010 年起至今一直为发行人提供武器装备质量管理体系认证及持续监督
服务。经查询军友认证公司官网（查询日期：2022 年 5 月 5 日；网址：
http://www.jycxrz.com/service/show-158.aspx）披露的“武器装备质量管理体系认
证须知”，申请武器装备质量管理体系认证条件为：
“（1）符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等
有关资质要求；
（2）建立并运行武器装备质量管理体系 3 个月以上，且已完成内审和管理
评审。
（3）对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代
表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力，
且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向
的单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的
推荐意见。”
根据发行人说明，并经访谈军友认证公司，查看发行人营业执照及相关合同、
凭证等财务记录，发行人 2010 年 5 月设立后，即开始搭建光纤环生产线、建立
武器装备质量管理体系、开展光纤环研发和生产工作、开拓相关客户和业务，2010
年 9 月和 10 月分别完成首批保偏光纤延迟环和光纤陀螺用保偏光纤环产品销售；
发行人具有法人资格，设立时的经营范围为“光通信元器件、光纤传感器、计算
机系统集成产品的研发、生产、销售；光纤传感网络工程；计算机网络工程。（上
述范围中国家有专项规定的项目经审批或凭许可证在核定期限内经营）”，包含
光纤环产品（属于光纤传感器）；截至 2011 年 1 月取得军工质量管理体系认证
前，发行人运行武器装备质量管理体系时间超过 3 个月，已完成内审和管理评审；
已向军工单位客户完成相关产品交付、产品技术满足客户要求，并取得军工单位
推荐意见。发行人经军友认证公司进行资料审核和现场审核后通过其认证，取得
认证证书。
经查验发行人申请保密资质和武器装备科研生产许可证的相关申请材料，发
行人符合当时法律法规规定的条件，具体如下：
资质名称 申请时间 法规要求条件 长盈通符合条件的情况
中华人民共和国境内登记注册的企 长盈通提交了符合资质要求的
业法人或事业法人；承担或拟承担武 相关资料，主要包括：营业执照、
器装备科研生产的项目或产品涉密； 章程、验资报告、国有土地使用
武器装备科研
无外商（含港澳台）投资和雇用外籍 证书、雇员及科研生产任务相关
生产单位保密 T1 年
人员，国家有特殊规定的除外；承担 人员情况等基础资料；与某单位
资格证书
涉密武器装备科研生产任务的人员， 就涉密的用于某系统生产任务
应当具有中华人民共和国国籍，在中 的保偏光纤环整体采购项目意
华人民共和国境内居住，与境外人员 向书；1 年内未发生泄密事件；
资质名称 申请时间 法规要求条件 长盈通符合条件的情况
（含港澳台）无婚姻关系；有固定的 无非法获取、持有国家秘密以及
科研生产和办公场所，并符合国家有 其他严重违法行为。
关安全保密要求；1 年内未发生泄密
事件；无非法获取、持有国家秘密以
及其他严重违法行为。
长盈通提交了符合资质要求的
具有法人资格；有与申请从事的武器
相关资料，主要包括：营业执照；
装备科研生产活动相适应的专业技
有与申请从事的武器装备科研
术人员；有与申请从事的武器装备科
生产活动相适应的专业技术人
研生产活动相适应的科研生产条件
员；军品研发制造生产能力和条
和检验检测、试验手段；有与申请从
武器装备科研 件等情况；有与申请从事的武器
T2 年 事的武器装备科研生产活动相适应
生产许可证 装备科研生产活动相适应的技
的技术和工艺；经评定合格的质量管
术和工艺；国标及国军标质量管
理体系；与申请从事的武器装备科研
理体系认证证书；具有与申请从
生产活动相适应的安全生产条件；有
事的武器装备科研生产活动相
与申请从事的武器装备科研生产活
适应的安全生产条件；保密资格
动相适应的保密资格。
证书。
在中华人民共和国境内依法成立 3 长盈通提交了符合资质要求的
年以上的法人，无违法犯罪记录；承 相关资料，主要包括：营业执照、
担或者拟承担武器装备科研生产的 章程、审计报告、国有土地使用
项目、产品涉及国家秘密；无境外（含 权证、符合要求的雇员及科研生
武器装备科研
港澳台）控股或直接投资，且通过间 产任务相关人员情况、无违法犯
生产单位保密 T3 年
接方式投资的外方投资者及其一致 罪证明等记住资料；与某 单位
资格证书
行动人的出资比例最终不得超过 签订光纤采购合同、某单位出具
际控制人、董（监）事会人员、高级 资格认定等级建议表》、某单位
管理人员以及承担或者拟承担涉密 保密委员会办公室出具的说明。
资质名称 申请时间 法规要求条件 长盈通符合条件的情况
武器装备科研生产任务的人员，具有
中华人民共和国国籍，无境外永久居
留权或者长期居留许可，与境外人员
（含港澳台）无婚姻关系；有固定的
科研生产和办公场所，具有承担涉密
武器装备科研生产任务的能力；保密
制度完善，有专门的机构或者人员负
责保密工作，场所、设施、设备防护
符合国家保密规定和标准；1 年内未
发生泄密事件；法律、行政法规和国
家保密行政管理部门规定的其他条
件。
综上，发行人符合取得相关军工资质的条件，早期发行人以保偏光纤环相关
技术和生产能力取得相关军工资质，后增加保偏光纤内容，取得过程合法合规。
（3）长飞光纤作为特种光纤生产厂商在发行人取得相关军工资质的过程中
发挥何种作用，是否符合行业惯例
经查验发行人向军友认证公司提交的认证申请，并经访谈军友认证公司，发
行人不存在使用第三方相关产品/资质/业绩用于认证的情形；军工/武器装备质量
管理体系认证要求认证申请方不得以第三方资料、资质、产品、制度等条件申请
认证，作为资质认证机构，军友认证公司对发行人自有产品、资质、合同、制度
等资料按照标准进行审查并经现场审核后，认定发行人符合相关认证条件并向发
行人颁发了相关认证证书。
经查验发行人申请保密资格证书、武器装备科研生产许可证的相关申请材料、
发行人出具的说明，发行人均以其自产产品申请相关资质，不存在使用其他第三
方相关资料用于获取资质的情况。
经访谈长飞光纤，长飞光纤没有就发行人申请军工资质或申请相关资质复审
提供过任何协助或发挥过任何作用。
综上，长飞光纤在发行人取得相关军工资质的过程中未发挥任何作用，发行
人独立、合法取得相关军工资质，符合行业惯例。
成销售收入，公司实际控制人皮亚斌在长飞光纤任职时是否曾负责保偏光纤等
相关销售工作
（1）在发行人成立前，长飞光纤的保偏光纤送样测试验证情况、是否独立
形成销售收入
经访谈长飞光纤，长飞光纤开发出保偏光纤后向相关军工单位送样验证，发
行人 2010 年 5 月成立之前，长飞光纤的部分保偏光纤送样验证情况如下：
保偏光纤型号 送样单位 送样时间 通过验证时间
注：长飞光纤对 N 单位送样后，N 单位不再从事保偏光纤业务故未完成验证，相关部
分人员加入 D2 单位。发行人成立后，
年 10 月和 2012 年 1 月。
经访谈长飞光纤，发行人成立之前，长飞光纤的部分型号保偏光纤在部分军
工单位通过验证或小批量测试验证，已经独立形成销售收入；因涉及长飞光纤商
业秘密，其未告知具体销售收入情况。
（2）公司实际控制人皮亚斌在长飞光纤任职时是否曾负责保偏光纤等相关
销售工作
经访谈长飞光纤、发行人实际控制人皮亚斌，皮亚斌曾在长飞光纤及其参股
子公司武汉长光科技有限公司（以下简称“长光科技”）任职过，任职期间均未负
责过保偏光纤的销售工作，任职情况具体如下：
序号 工作单位 任职期限 职务 主要工作内容
光网络部技术经 IT 软件开发及网络工程师，
理 光纤到户工程系统设计
技术经理、营销 光纤到户综合布线技术开
总监 发、销售、工程服务
特种产品部销售 销售管理、市场分析、团队
代表 培训、安防等新市场开发
体销售的原因，其他代理销售长飞光纤产品的厂商基本情况及代理销售规模
（1）长飞光纤未通过关联方或其他第三方主体销售相关产品的原因
在长飞光纤 2003 年左右开始研发保偏光纤时，相关武器装备科研生产政策
尚未对外商投资企业进行限制。因 2008 年《武器装备科研生产许可条例》（国
务院、中央军事委员会令第 521 号）和 2009 年《武器装备科研生产单位保密资
格审查认证管理办法》（国保发[2008]8 号）相继开始实施，明确要求申请保密
资格的单位“无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员”。根据长飞光纤披露的《长
飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》、A 股年度报告，
其不存在控股股东和实际控制人，中国华信邮电科技有限公司和荷兰德拉克通信
科技有限公司（外国企业）并列为第一大股东，且其董事、高级管理人员中存在
外籍，不符合“无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员”的要求，因此长飞光
纤不具备申请相关军工资质的条件。如果长飞光纤通过关联方进行销售，其关联
方的股权结构向上穿透至长飞光纤，如长飞光纤对该等关联方存在重大影响，则
也会面临可能被认定为外商直接投资从而无法取得相关军工资质的风险，不利于
其参与军工市场和项目的竞争；若长飞光纤对关联方持股比例很低，长飞光纤能
分享的收益有限且不能参与管理决策，本身保偏光纤业务在长飞光纤占比较小，
长飞光纤选择与发行人合作时点该市场尚未发展成熟，因此对长飞光纤来说通过
关联方销售与通过第三方销售区别不大。经访谈长飞光纤及发行人军工客户，长
飞光纤销售的保偏光纤产品不涉密（不涉及确定密级），相关规定未禁止军工单
位向没有军工资质的供应商进行采购，但在同等条件下，军工单位会优先选择具
有军工资质的供应商。综合上述因素，长飞光纤未通过其关联方销售保偏光纤。
（2）长飞光纤主要通过发行人销售相关产品的原因
汉长光科技有限公司任职，先后从事 IT 网络、光纤到户工程系统设计及营销管
理工作。上述公司经营光纤及相关产品的研发、生产与销售，在此期间，皮亚斌
积累了光纤方面的丰富知识，其业务能力尤其是市场销售能力得到长飞光纤认可，
与长飞光纤之间建立了良好的信任关系。皮亚斌于 2010 年从长飞光纤离职后创
立长盈通，以军用光纤陀螺市场为主要创业方向，研发生产保偏光纤的下游产品
光纤陀螺用光纤环，产品与长飞光纤在满足客户需求方面存在互补。公司在经营
过程中陆续取得了各项军工资质，成为相关军工客户的合格供应商，能够满足军
工质量管理和稳定供货的要求。但当时公司处于初创期，尚不具备保偏光纤生产
能力，也需要采购保偏光纤绕制光纤环。在此背景下，公司与长飞光纤达成合作，
秉承优势互补、平等互利的精神，公司从长飞光纤采购保偏光纤，直接或绕制光
纤环后销售给光纤陀螺客户。
如前述合作背景所述，长飞光纤选择发行人作为保偏光纤业务合作伙伴的主
要原因包括：（1）长飞光纤的合资背景对应用于军用光纤陀螺市场的保偏光纤
业务发展存在限制。同时，基于战略发展规划考虑长飞光纤拟在该市场寻找渠道
合作伙伴共同开发。（2）公司 2010 年成立后从事的保偏光纤下游光纤环生产销
售业务与长飞光纤的保偏光纤业务存在相关性和互补性，且公司自 2011 年起陆
续取得了包括武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格、武
器装备科研生产许可证等在内的军工资质，具备军工产品生产供货条件，能够为
客户提供质量保障和服务保障，较好地满足光纤陀螺客户需求。（3）长飞光纤
基于公司实际控制人皮亚斌的任职履历表现认可其业务能力尤其是市场销售能
力，看好与公司合作在军用光纤陀螺市场的发展前景。
因此，长飞光纤选择发行人作为保偏光纤业务合作伙伴。发行人拓展光纤陀
螺市场取得了较好的业绩，经访谈长飞光纤，从长飞光纤采购保偏光纤占长飞光
纤的保偏光纤销售总额比例在 50%以上，成为长飞光纤该类业务的最大客户。
（3）长飞光纤通过其他第三方销售相关产品的情况
经访谈长飞光纤，其存在通过其他第三方渠道商销售其保偏光纤的情况，包
括武汉中科锐择光电科技有限公司（以下简称“中科锐择”）、重庆飞博瑞科技
有限公司（以下简称“飞博瑞”）等；中科锐择 2018 年部分用于绕环部分作为
渠道商销售，但销售规模较小，2019 年停止渠道销售，仅绕环自用；飞博瑞 2020
年开始采购长飞光纤的保偏光纤，部分用于绕环，部分直接销售给指定客户。长
飞光纤因涉及其商业秘密，未告知有无其他第三方代理商或渠道商以及代理销售
规模。根据对相关客户的访谈，其从发行人和飞博瑞采购保偏光纤的份额大致相
当。
经本所律师检索企查查公开信息（查询日期：2022 年 5 月 5 日），飞博瑞
和中科锐择的基本情况如下：
（3.1）飞博瑞
统一社会信用代码 91500103MA5U86JC2F
住所 重庆市渝中区虎踞路 88 号 2 号楼 1 号房
注册资本 1000 万元
法定代表人 杨大海
成立日期 2016 年 10 月 27 日
营业期限 无固定期限
光电一体化技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件开发及销售；销
经营范围 售：照明器材、电子产品、通讯产品、安防产品、机械设备、办公用品及耗
材、电子元器件、仪器仪表、计算机及其辅助设备、化工产品、电线电缆、
Ⅰ类医疗器械；物业管理（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；
房屋租赁；汽车租赁（不含小型客车租赁，不得从事出租客运和道路客货运
输经营）；养老服务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经营）；影视策划。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 杨大海持股 100%
主要人员 杨大海担任执行董事兼经理，李愉担任监事
（3.2）中科锐择
统一社会信用代码 91420111MA4KQFM13E
住所 武汉市洪山区邮科院路 88 号邮科院东区烽火创新谷 5 号楼 1 楼、2 楼
注册资本 1,617.9686 万元
法定代表人 高茂华
成立日期 2016.12.30
营业期限 无固定期限
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；电线、电缆经营；光电子器件
制造；光电子器件销售；仪器仪表销售；仪器仪表制造；通信设备销售；通
信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；半导体器件专用设备制
经营范围 造；半导体器件专用设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；工业控
制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设
备制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环保咨询服
务；软件开发；软件销售；计算机系统服务；会议及展览服务；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；智能控制系统集成（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 出资比例
股权结构 7 共青城本翼天晟投资管理合伙企业（有限合伙） 3.99%
武汉智启临空智慧城市创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
董事：孙晓杰、高茂华（兼任总经理）、杨经义、米磊、刘钊、赵团结、康
主要人员 苏宾
监事：陈运红、唐霄汉、郝甜甜
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，飞博瑞和中科锐择
与发行人、发行人实际控人、发行人的董事/监事/高级管理人员均不存在关联关
系。
经访谈发行人军工客户，其会优先选择具有军工资质的供应商，因此，2010
年长飞光纤与发行人合作后，主要通过发行人向军工单位销售保偏光纤。根据对
长飞光纤与发行人合作初期特种产品业务负责人张树强的访谈以及发行人沟通
了解的业务合作情况，2010 年至 2015 年，长飞光纤向发行人销售保偏光纤的数
量占保偏光纤总销量的比例约为 90%左右，其余主要为民用，向军工单位销售很
少。此后向发行人销售保偏光纤占比略有下降，2019 年和 2020 年分别约为 80%
和 70%左右。随着发行人自身的保偏光纤生产能力逐步提升以及军工保密政策的
放宽，长飞光纤除通过长盈通以及其他第三方渠道商向军工单位销售保偏光纤外，
也逐步增加了直接面向军工单位销售，包括 2019 年起对北京世维通科技股份有
限公司和 E6 单位，2020 年起对 D2 单位，2021 年下半年起对 C1 单位、C3 单位、
D1 单位等均进行直接销售，发行人相应不再对上述军工单位销售长飞光纤的陀
螺用保偏光纤，因此长飞光纤对发行人销售占比下降，但发行人仍为长飞光纤的
保偏光纤第一大客户。
根据中国惯性技术学会出具的《光纤陀螺市场分布情况》，根据调研统计，
目前国内从事光纤陀螺惯导及配套业务会员单位已超过 80 家，其中 2021 年生产
光纤陀螺轴数排名前列的单位 17 家占国内光纤陀螺产品业务市场份额 90%以上。
根据访谈发行人主要军工客户及发行人市场调研了解情况，上述单位保偏光纤的
主要生产厂商情况如下：
单位名称 保偏光纤供应商
B1 单位 长盈通、E10 单位
长盈通、锐光信通科技有限公司（以下简称“锐光
B3 单位/B4 单位
信通”）
长盈通、长飞光纤、锐光信通、江苏法尔胜光通信
A1 单位
科技有限公司（以下简称“法尔胜通信”）
上海傲世控制科技股份有限公司（以
傲世科技
下简称“傲世科技”）
长盈通、长飞光纤、锐光信通、法尔胜通信、T 单
D1 单位/D2 单位
位
L 单位 长盈通、长飞光纤、锐光信通、法尔胜通信
C1 单位 长盈通、长飞光纤、锐光信通、法尔胜通信
C3 单位 长盈通、长飞光纤、锐光信通、E10 单位
G3 单位 长盈通、锐光信通
A2 单位 长盈通、长飞光纤、锐光信通、法尔胜通信
Q 单位 法尔胜通信
A12 单位 长飞光纤
单位名称 保偏光纤供应商
E1 单位 长盈通
北京星网宇达科技股份有限公司 长盈通、锐光信通、法尔胜通信
K 单位 长盈通、长飞光纤
P 单位 锐光信通、法尔胜通信
M 单位 锐光信通
注：供应商排序不分先后；根据调研了解信息可能未涵盖全部供应商。
上述军工单位的主要保偏光纤供应商包括长盈通、长飞光纤、锐光信通、法
尔胜通信、E10 单位、T 单位、傲世科技（自产）等。根据公开信息查询及发行
人市场调研了解情况，除长飞光纤外，上述其余保偏光纤厂商均具有军工资质，
随着军工保密政策的逐步放宽，个别厂商武器装备科研生产许可等资质情况可能
会有所变化，长飞光纤也逐渐直接向部分军工单位直接供货，而非采取渠道销售
模式。
（二）核查程序及结论
（1）查验发行人设立以来的营业执照、访谈发行人实际控制人，确认发行
人设立至今主营业务及主要产品及其变化情况；
（2）查验发行人设立至今取得的军工/武器装备质量管理体系认证证书、保
密资格证书、武器装备科研生产许可证及申请该等资质时提供的申请材料，确认
发行人设立至今获得的军工相关资质的情况；
（3）访谈军工质量管理体系认证单位军友认证公司、访谈长飞光纤（访谈
时间分别为：2021 年 9 月、2022 年 3 月和 2022 年 5 月），查验发行人与军友认
证公司签署的服务合同、发行人提交的部分军工认证和军工资质申请资料、申请
相关资质时有效的法律法规、发行人的书面说明，确认发行人申请相关资质使用
的产品、是否存在使用第三方相关产品/资质的情况；
（4）访谈发行人实际控制人、主要军工客户、长飞光纤、发行人与长飞光
纤合作初期长飞光纤特种产品事业部负责人张树强（访谈时间：2022 年 3 月，
下同），走访湖北省工办，了解发行人与长飞光纤的合作安排背景，确认长飞光
纤参与定型和通过发行人销售其生产的保偏光纤是否符合法律法规的规定、是否
符合行业惯例；
（5）查验长飞光纤《长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A 股股票招
股说明书》《长飞光纤光缆股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司
债券（第一期）募集说明书》《长飞光纤光缆股份有限公司 2020 年面向专业投
资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》《长飞光纤光缆股份有限公司
荐机构出具的 2018 年至 2020 年持续督导报告，并经走访湖北省工办、查询国家
国防科技工业局、国家保密局网站公示信息，确认发行人和长飞光纤是否存在因
违反军工/保密相关法律法规被处罚或被要求整改的情况；
（6）查验长飞光纤《长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行 A 股股票招
股说明书》及其在上交所披露的 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年年度报告，
确认其主要股东、实际控制人、董事和高级管理人员的情况；
（7）查验发行人为股改、上市提交的军工事项审查申请及信息披露豁免申
请、国家国防科技工业局关于军工审查事项和信息披露豁免申请的批复，确认发
行人是否符合军工事项审查相关规定及申请批准情况；
（8）访谈长飞光纤，确认发行人成立前其保偏光纤送样验证情况、销售情
况、通过发行人销售保偏光纤的原因、通过发行人以外的其他第三方销售其生产
的保偏光纤的情况；
（9）查询企查查网站公示信息，以了解中科锐择和飞博瑞的基本情况；访
谈发行人主要军工客户，了解其向飞博瑞或中科瑞泽采购的基本情况；
（10）查验发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，确认其与中
科锐择和飞博瑞是否存在关联关系；
（11）查验“0110430 号”《审计报告》、发行人与长飞光纤签署的保偏光
纤采购合同/订单、发行人就报告期内销售长飞光纤生产的保偏光纤和以长飞光
纤的保偏光纤绕制的光纤环等业务合作情况出具的说明，以确认相关合同是否涉
密、合作业务占发行人业务量的比例等情况；
（12）访谈长飞光纤、发行人实际控制人，以确认皮亚斌在长飞光纤的具体
工作内容；
（13）查验中国惯性技术学会出具的《光纤陀螺市场分布情况》，以了解目
前国内从事光纤陀螺惯导及配套业务会员单位情况；查验发行人市场调研报告、
通过百度搜索引擎查询公开信息、查询烽火通信科技股份有限公司公告信息、访
谈发行人主要军工客户，以了解主要军工单位保偏光纤生产厂商情况及该等生产
厂商军工相关资质情况。
综上所述，本所律师认为：
（1）长飞光纤早期开发出保偏光纤并送样给军工单位参与军品定型符合当
时有效的法律法规规定，后因申请军工保密资格相关法规政策调整原因致长飞光
纤不具备申请条件，故不能成为大多数军工客户的合格供应商，与其产品参与下
游产品定型不存在矛盾；
（2）发行人与长飞光纤的合作安排符合相关法律法规以及军方相关政策规
定，对发行人持续经营不存在重大不利影响；
（3）早期发行人以保偏光纤环相关技术和生产能力申请并取得相关军工资
质，取得过程合法合规，长飞光纤在发行人取得相关军工资质的过程中未发挥任
何作用，符合行业惯例；
（4）在发行人成立前，长飞光纤的保偏光纤已经送样给 A1 单位、A2 单位、
C1 单位、D1 单位和 G1 单位进行测试验证且个别产品已经通过部分客户的验证，
且已经独立形成销售收入；
（5）公司实际控制人皮亚斌在长飞光纤任职时未曾负责保偏光纤等相关销
售工作；
（6）长飞光纤主要通过发行人销售相关产品而未通过关联方主体销售的原
因为其关联方亦不具备申请军工保密相关条件；长飞光纤存在通过其他第三方销
售相关产品的情况。
达成合作，以自身名义参与蒙华铁路项目通信光缆招标评审或竞争性谈判，长
飞光纤未参与该项目招标评审或竞争性谈判，发行人中标后从长飞光纤购买通
信光缆产品销售给三家铁路建设承包单位。
（2）蒙华铁路项目公司 2018 年度、
行人上述业务的产品销售价格与采购价格均为市场价，该产品价格本身处于较
高水平，同时铁路项目周期较长，公司承担了较多服务工作，因此毛利率相对
较高。（3）发行人 2018 年就蒙华铁路项目与长飞光纤签订的合同采购价格，
比长飞光纤 2017 年向武汉铁路局维修计划项目销售的同型号铁路通信光缆产
品价格低 10.99%- 17.34%。
请发行人说明：（1）发行人在自身业务不涉及通信光缆的情况下承接蒙华
铁路项目的原因及目的，长飞光纤未参与投标是否提前与发行人就该项目达成
合作或其他安排，相关投标是否需要通信光缆相关业务资质以及发行人是否取
得相关资质，公司中标该项目是否合法合规，是否存在应披露而未披露的事项，
是否存在利益输送或其他利益安排；（2）发行人与长飞光纤、发行人与铁路建
设承包单位以及三方之间是否存在协议及其主要内容，相关协议的签订顺序，
并提供相关协议备查；（3）相关通信光缆的货物流情况，是否由长飞光纤直接
发货，售后及运维的主要承担方；（4）公司向长飞光纤采购通信光缆的具体模
式、价格公允性；（5）公司与长飞光纤是否存在其他类似合作情形，二者是否
存在联合参与投标或竞争性谈判的情况，其中公司与长飞光纤的主要分工情况，
是否存在以某一方名义投标而规避法律法规或政策要求的情形。
请发行人律师对（1）（2）（5）核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
目的，长飞光纤未参与投标是否提前与发行人就该项目达成合作或其他安排，
相关投标是否需要通信光缆相关业务资质以及发行人是否取得相关资质，公司
中标该项目是否合法合规，是否存在应披露而未披露的事项，是否存在利益输
送或其他利益安排；
（1）发行人在自身业务不涉及通信光缆的情况下承接蒙华铁路项目的原
因及目的，长飞光纤未参与投标是否提前与发行人就该项目达成合作或其他安
排
经访谈长飞光纤、经查验长飞光纤官网公示信息，长飞光纤虽然在通信光
纤光缆市场拥有丰富市场资源，但也无法覆盖所有行业客户群体，以面向运营
商等集中采购为主。铁路通信光缆属于非运营商企业网业务（即专网业务），
专网业务有项目分散、多客户、多渠道特点。对于蒙华铁路项目，就是典型的
专网业务，长盈通获取了相关项目信息和需求并接洽客户后，采购长飞光纤通
信光缆产品应用到蒙华铁路项目上。在该项目中，长飞光纤采取合作方式直接
向长盈通销售光缆，长飞光纤按照其铁路通信光缆一般价格向长盈通报价；由
长盈通承担该项目的客户沟通、现场及售后服务，长飞光纤不直接参与该项目
投标具有商业合理性。
根据发行人说明，发行人当时业务规模较小，存在拓展业务的迫切需求，对
于相关行业信息和商业机会积极关注，包括在轨道交通领域，公司有意寻求特种
光纤的潜在应用机会，同时也关注到铁路专用通信光缆。公司在进行有关市场调
研工作时，先行捕捉到蒙华铁路项目的潜在业务机会；鉴于发行人实际控制人及
部分销售人员均有在长飞光纤从事光缆相关业务的经历，对光缆市场以及长飞光
纤专网业务情况比较了解，且长飞光纤在专网领域的业务规模较大，且公司与长
飞光纤已在特种光纤业务方面存在较深的长期合作基础，故公司在了解到蒙华铁
路项目相关信息后，拟就满足该项目需求的通信光缆产品采取与特种光纤类似的
采购模式与长飞光纤合作，与长飞光纤进行沟通并达成一致合作意向后，发行人
参与该项目竞标，长飞光纤不参与该项目竞标。
根据发行人说明，并经访谈长飞光纤，发行人获得蒙华铁路项目信息后，与
长飞光纤达成了初步合作意向，由长盈通负责投标或竞争性谈判，如长盈通中标，
则向长飞光纤采购通信光缆产品用于履约。项目中标后，发行人与长飞光纤签署
通信光缆采购合同、与铁路建设承包单位签署销售合同，各方均按照合同约定履
行，不存在其他应披露而未披露事项。2019 年以来，发行人因自身围绕特种光
纤和光纤环器件的主营业务规模增长较快，特别是聚焦于军用光纤陀螺应用领域，
故未再参与此类通信光缆贸易业务。
（2）相关投标是否需要通信光缆相关业务资质以及发行人是否取得相关
资质，
公司中标该项目是否合法合规，是否存在应披露而未披露的事项，是否存
在利益输送或其他利益安排
经访谈长飞光纤，专网业务属于长飞光纤的常规业务，并为此制定了分销
商相关管理制度。根据相关制度，长飞光纤在国内非运营商的企业网业务与分
销商合作，也包括针对某一具体项目进行合作的方式。经检索（检索日期 2022
年 5 月 25 日）网络公开信息，长飞光纤的通信光缆等产品除面向运营商市场通
过集采方式销售外，在专网等其他市场也存在渠道销售模式，如北京弘大卓阳
科技有限公司、广州市中程通信设备有限公司等第三方渠道商（代理商或分销
商）。经访谈长飞光纤，其在铁路及其他专用通信光缆的专网业务市场根据业
务需要对部分项目采用过与蒙华铁路项目类似的第三方合作模式。在发行人就
蒙华铁路项目与长飞光纤达成合作意向后，即可提供光缆相关的业务资质用于
合作方参与竞标之用。
根据发行人说明，并经查验蒙华铁路项目发包方采购/谈判文件、发行人
参与的蒙华铁路相关的响应文件、中标通知/公告文件，长盈通中标的蒙华铁路
项目共计 3 个标段，长盈通在该等项目中使用的长飞光纤相关资质的情况具体
如下：
项目标段 发行人投标提供的长飞光纤资质文件
ISO9001 管理体系认证证书
SA8000 社会责任管理体系证书
MHSD-1 OHSAS18001 职业健康安全管理体系证书
ISO14000 环境管理体系证书
GYTZA53 产品检验报告
ISO9001 质量管理体系认证证书
SA8000 社会责任管理体系证书
MHSD-2
职业健康安全管理体系认证证书
ISO14001 环境管理体系认证证书
项目标段 发行人投标提供的长飞光纤资质文件
GYTZA53 产品检验报告
ISO9001 管理体系认证证书
SA8000 社会责任管理体系证书
OHSAS18001 职业健康安全管理体系证书
ISO14000 环境管理体系证书
MHSD-3
GYTZA53 产品检验报告
安全运行证明
运用质量证明文件
用户证明
根据发行人说明，并经查验蒙华铁路项目发包方采购/谈判文件、发行人参
与的蒙华铁路相关的响应文件、中标通知/公告文件，该等项目均允许物资制造
商或代理商投标，但制造商或代理商不得同时投标，且同一制造商对同一型号货
物只能委托一家代理商，故发行人虽未取得相关资质，但发行人以长飞光纤所有
的通信光缆相关业务资质参与投标并中标符合招标要求，合法合规。
根据发行人说明，并经访谈长飞光纤，发行人中标蒙华铁路项目后，将从长
飞光纤采购的光缆按照中标条件销售给蒙华铁路项目建设承包单位，长飞光纤按
照其铁路通信光缆一般价格对长盈通报价并签订常规采购合同，不存在应披露而
未披露的事项，不存在利益输送或其他利益安排。根据对蒙华铁路项目建设承包
单位的访谈，长盈通的中标价格业经严格履行投标过程的评审程序，价格公允，
长盈通或第三方不存在商业贿赂的行为，各方都是严格按照合同约定的廉洁条款
执行，其与长盈通不存在其他利益安排。
协议及其主要内容，相关协议的签订顺序，并提供相关协议备查；
经查验发行人提供的相关协议、并经访谈长飞光纤，发行人与长飞光纤及
铁路建设承包单位之间不存在三方协议。发行人与长飞光纤签署光缆采购合同，
将从长飞光纤采购的光缆销售给铁路建设承包单位，签署的相关合同如下：
（1）发行人与长飞光纤签署的蒙华铁路项目光缆采购合同
单位：元
序号 采购方 供应商名称 协议名称 采购产品 签订时间 合同金额
新建蒙西至华中地区铁路煤
运通道工程光缆框架合同
新建蒙西至华中地区铁路煤
运通道工程框架合同
新建蒙西至华中地区铁路煤
框架合同
新建蒙西至华中地区铁路煤
运通道工程光缆采购合同
新建蒙西至华中地区铁路煤
运通道工程光缆合同
新建蒙西至华中地区铁路煤
运通道工程光缆合同
新建蒙西至华中地区铁路煤
运通道工程光缆合同
（2）发行人与铁路建设承包单位签署的蒙华铁路项目光缆销售合同
单位：元
序号 销售方 客户名称 销售产品 签订时间 合同金额
中铁电气化局集团第一工程有限
公司
中铁武汉电气化局集团有限公司
蒙华铁路 MHSD-1 标项目部
中铁武汉电气化局集团有限公司
蒙华铁路 MHSD-1 标项目部
中铁武汉电气化局集团有限公司
蒙华铁路 MHSD-1 标项目部
中国铁建电气化局集团北方工程
有限公司
发行人中标蒙华铁路“中铁武汉电气化局新建蒙西至华中地区铁路煤运通道
四电工程 MHSD-1 标段重点物资（通信）采购”项目后，与长飞光纤签署采购合
同采购光缆，并将光缆销售给蒙华铁路项目相关采购方。根据发行人说明并经查
验相关采购合同，在项目进行中，该项目经历了技术方案调整、已采购的光缆数
量无法满足项目要求等情况，双方依据最初签订的框架合同中关于采购数量调整
的约定、项目实际建设需要增加采购了通信光缆，故公司陆续与上述蒙华铁路项
目相关采购方补签采购订单，向长飞光纤补充采购光缆后销售给蒙华铁路项目相
关采购方。
标或竞争性谈判的情况，其中公司与长飞光纤的主要分工情况，是否存在以某
一方名义投标而规避法律法规或政策要求的情形。
根据发行人的说明，并经访谈长飞光纤，除前述蒙华铁路项目外，发行人
与长飞光纤不存在其他类似合作情形或联合参与投标或竞争性谈判的情况，上
述项目均由长盈通参与谈判，除配合长盈通按照投标文件要求提供相关资料外，
不参与该等项目其他任何承揽/投标/谈判事项。发行人在该项目上负责项目投
标/竞谈、与项目承包方签署协议向承包方销售光缆、负责项目实施与客户沟通，
提供通信光缆技术检测等现场及售后服务；长飞光纤负责提供投标/竞谈需要的
资质/业绩等材料、与长盈通签署销售合同并按照要求将光缆产品运输到施工现
场。
根据发行人说明并经查验长盈通参与的蒙华铁路项目的招标文件，该等项
目均允许物资制造商或代理商投标，但制造商或代理商不得同时投标，且同一制
造商对同一型号货物只能委托一家代理商，故该投标符合招标文件要求，不存
在以一方名义投标而规避法律法规或政策要求的情形。
（二）核查程序及结论
（1）查验蒙华铁路项目发包方的采购/谈判文件、发行人参与蒙华铁路项目
的响应文件、中标公告，确定蒙华铁路项目招投标的具体情况、发行人使用长
飞光纤业务资质/业绩参与投标/竞谈的具体情况；
（2）查验发行人就蒙华铁路项目签署的采购合同、销售合同、交货单，访
谈长飞光纤、中铁武汉电气化局集团有限公司蒙华铁路 MHSD-1 标项目部、中
铁电气化局集团第一工程有限公司，确认该项目相关合同的签署及履行情况、
是否存在利益输送、规避法律法规规定等情形；
（3）查验发行人出具的说明、访谈长飞光纤，确认蒙华铁路项目的基本情
况、是否存在类似合作，及双方在蒙华铁路项目中的实际分工情况、是否存在
利益输送、规避法律法规规定等情形；
（4）访谈长飞光纤并检索长飞光纤官网公示信息，了解长飞光纤专网业务
相关情况；
（5）公开检索信息，以了解是否存在其他第三方代理或分销长飞光纤的光
缆等产品的情况。
综上，本所律师认为：
（1）发行人获得蒙华铁路项目招标相关信息后，与长飞光纤达成一致后
参与项目投标，投标所需通信光缆相关业务资质由长飞光纤提供，符合招标文
件要求，发行人未取得通信光缆相关业务资质但中标该项目合法合规，不存在
应披露而未披露的事项、利益输送或其他利益安排。
（2）发行人中标蒙华铁路相关项目后，与长飞光纤签署采购合同采购光
缆，并将光缆销售给蒙华铁路项目相关采购方，同时根据项目实际需要，向长
飞光纤补充采购光缆后销售给蒙华铁路项目相关采购方，不存在发行人、长飞
光纤和招标方就该项目共同签署三方协议的情形。
（3）除蒙华铁路项目外，发行人与长飞光纤不存在类似合作或联合参与投
标或竞争性谈判的情况，在上述项目中以长盈通名义投标符合招标要求，不存
在规避法律法规或政策要求的情形。
光纤环绕制技术研究和协助光纤验证，2010 年与发行人开始合作时将绕环机转
售给发行人，长飞光纤于 2015 年前后开始重新生产光纤环，但拥有的绕环设备
和人员数量有限，且当时主要绕环厂商已建立竞争优势，长飞光纤绕环业务市
场突破难度较大，故目前长飞光纤绕环主要系协助保偏光纤性能验证，同步争
取承接部分订单，对外销售较少。（2）发行人成立初期，长飞光纤将发行人引
荐给其送样验证的部分军工客户，公司协助 长飞光纤产品通过验证。
（3）长飞
光纤目前存在 6 项与光纤环相关的授权专利，其中相关专利最晚申请时间和授
权时间为 2021 年 3 月、2021 年 10 月。
（4）长飞光纤与发行人曾于 2012 年在“863
计划”科研项目中合作“基于特种光纤的全光互感器和光纤陀螺研制”任务。
（5）公司与长飞光纤按年度签署保偏光纤采购的框架协议。
请发行人说明：（1）2010 年长飞光纤将绕环机转售给发行人的背景，相
关转售协议的主要内容，并提供转售协议备查；2015 年长飞光纤又重新开始生
产光纤环的原因；（2）长飞光纤目前光纤环相关业务的具体开展情况及销售成
果，主要面向的客户，长飞光纤“协助保偏光纤性能验证”与发行人提供的验
证服务有何区别，在长飞光纤具备自主验证能力的情况下，在相关贸易业务中
由发行人协助长飞光纤产品验证的原因，发行人与长飞光纤在光纤环相关技术
先进性的对比情况；（3）结合长飞光纤目前光纤环业务开展情况、光纤环相关
专利储备等，说明长飞光纤目前及未来是否从事光纤环相关业务，存在与发行
人构成直接竞争的相关风险，对相关市场竞争格局及公司持续经营的影响；
（4）
历史上长飞光纤与发行人的合作研发成果，相关知识产权归属及其是否存在争
议或潜在纠纷；（5）发行人与长飞光纤就未来合作是否存在长期协议或安排及
其主要内容；（6）根据下游客户及军品定型要求，发行人必须向长飞采购光纤
对应形成的收入及占比（含光纤环与保偏光纤），若发行人与长飞光纤不再合
作，对发行人客户维护、业务取得、持续经营等的影响。
请发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
飞光纤目前及未来是否从事光纤环相关业务，存在与发行人构成直接竞争的相
关风险，对相关市场竞争格局及公司持续经营的影响
（1）长飞光纤目前光纤环业务开展情况
经查验长飞光纤 2021 年年度报告，长飞光纤披露：
“公司专注于通信行业，
是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研发创新与生产
制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块和通信网络工程等光通信相关产
品与一体化的完整产业链及多元化和国际化的业务模式”。主营业务产品包括光
纤及光纤预制棒、光缆、其他产品及服务，无关于光纤环相关业务的介绍与分析。
经访谈长飞光纤，2009 年，长飞光纤外购了一台绕环机并搭建了一条光纤
环的生产线，后于 2010 年长盈通成立后将该等生产线销售给长盈通。因为军工
惯导行业发展势头良好，军工行业对光纤陀螺核心敏感部件光纤环市场需求增加，
同时光纤环产品作为保偏光纤的下游产品，通过生产光纤环产品可以验证保偏光
纤相关性能，长飞光纤于 2015 年开始重新生产光纤环，但拥有的绕环设备和人
员数量有限，相较于其他以光纤环为主要业务方向的公司，长飞光纤的光纤环业
务不具有优势，提升份额的难度较大。
综上，长飞光纤的光纤环业务规模较小，且根据长飞光纤定期报告等公开披
露信息，未查询到长飞光纤将光纤陀螺用光纤环器件列为主要业务或重点规划发
展产品。
（2）长飞光纤目前光纤环相关专利储备情况
根据发行人提供的专利权证书，并经访谈长飞光纤并经查询专利局官网公示
信息（查询日期：2022 年 5 月 4 日），长飞光纤与光纤环相关的专利及发行人
相关专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利（申请）号 专利类型 申请日期 申请状态
一种传感光纤及其制备方
长飞光纤 ZL201610621195.0 发明 2016.08.02 已授权
法和传感光纤环
一种旋转光纤的制造方法
长盈通 ZL201110310614.6 发明 2011.10.14 已授权
及旋转收纤装置
序号 专利权人 专利名称 专利（申请）号 专利类型 申请日期 申请状态
一种熊猫型保偏光纤及光
长飞光纤 ZL202011560616.6 发明 2020.12.25 已授权
纤环
一种 60 微米细径熊猫型保
计量公司 ZL201822047108.2 实用新型 2018.12.07 已授权
偏光纤
一种制备光纤陀螺环圈的
长飞光纤 ZL201621055181.9 实用新型 2016.09.14 已授权
可拆卸式骨架
用于制备光纤陀螺光纤环
长盈通 ZL201110285004.5 发明 2011.09.23 已授权
圈的可分离式脱模骨架
一种制备无损伤光纤陀螺
长飞光纤 ZL201820144137.8 实用新型 2018.01.26 已授权
环圈的可拆卸式骨架
用于制备光纤陀螺光纤环
长盈通 ZL201110285004.5 发明 2011.09.23 已授权
圈的可分离式脱模骨架
长飞光纤 一种光纤环绕环排纤工具 ZL202020521252.X 实用新型 2020.04.10 已授权
计量公司 光纤环绕制辅助排纤装置 ZL201911421841.9 发明 2019.12.31 已授权
长飞光纤、
杭州三迪 一种用于光纤环绕制的自
ZL202120542451.3 实用新型 2021.03.16 已授权
数控设备 动排纤工具
有限公司
长盈通计
光纤环绕制辅助排纤装置 ZL201911421841.9 发明 2019.12.31 已授权
量
普利技术
一种紫外光固化光纤环胶 等待合议
潜江有限 CN201910473303.8 发明 2019.05.31
粘剂 组成立
一种可辐射固化光纤环尾
长盈鑫 ZL201510015394.2 发明 2015.01.13 已授权
纤封装胶粘剂
注：上表第 7 项专利申请人于 2021 年 2 月变更为长飞光纤全资子公司长飞光纤潜江有
限公司的全资子公司普利技术潜江有限公司。
如上表所示，相比于长飞光纤的光纤环相关专利，长盈通均具有类似的专利
与之对应，且申请时间均早于长飞光纤，系伴随着公司光纤环业务的发展，其研
发形成的技术输出。
根据知识产权局于 2022 年 3 月 23 日和 24 日出具的《证明》、查询知识产
权官网公示信息（查询日期：2022 年 5 月 13 日）、并访谈发行人研发中心总监，
公司的光纤环相关专利共 32 项（包括上表中的 5 项光纤环相关专利），其中发
明专利 16 项，光纤环相关专利的数量以及发明专利占比均高于长飞光纤。公司
在申请过程中的光纤环相关专利共 6 项，长飞光纤在申请过程中的光纤环相关专
利共 1 项，公司在申请过程中的光纤环相关专利数量高于长飞光纤。
根据发行人说明并经访谈发行人研发中心总监，长飞光纤的上述已获授权光
纤环相关专利保护内容侧重于熊猫型保偏光纤绕制光纤环、传感光纤绕制光纤环、
光纤环可分离式骨架和排纤工具，主要应用领域为光纤陀螺环圈技术领域；发行
人已获授权光纤环相关专利保护内容侧重的方面较广，涉及绕环方法、绕环机械、
绕环辅助排纤及光纤环和组件测试，也包括光纤环配套工装、夹具、光源等，主
要应用领域为光纤陀螺环圈技术、光纤陀螺技术领域。基于“一种可辐射固化光
纤环尾纤封装胶粘剂”这项专利，发行人同时做了一系列的专利布局，包括专利
“一种提高表面固化效果的有机硅改性光引发剂及其制备方法”（专利号：
ZL201710485854.7）和正在申请的“一种紫外激活的双组份超疏水聚氨酯绕环胶”
等。
综上，长飞光纤已获授权与光纤环相关的专利共计 6 项，在审光纤环相关专
利 1 项。
（3）存在与发行人构成直接竞争的相关风险，对相关市场竞争格局及公司
持续经营的影响
如上所述，目前长飞光纤的光纤环业务规模较小，也并非其重点发展的业务
方向，相比于其他以光纤环为主要业务方向的公司，长飞光纤的光纤环业务不具
有优势，市场份额较小。根据对长飞光纤的访谈，其光纤环业务主要用于协助其
保偏光纤性能验证工作，突破市场难度较大。相对于长飞光纤的光纤环专利，公
司同样具备一系列同类型的光纤环专利与之对应，且申请时间均早于长飞光纤；
公司光纤环相关专利的数量以及发明专利占比均高于长飞光纤，同时光纤环相关
专利保护内容侧重的方面较广。
根据发行人说明、0110430 号《审计报告》并经访谈发行人主要光纤环客户，
报告期内，发行人主要光纤环客户均未采购长飞光纤的光纤环产品，也未进行验
证。根据发行人对相关客户及市场的调研了解，发行人客户 Q 单位、筱晓（上
海）光子技术有限公司和 C3 单位亦向长飞光纤采购光纤环，报告期内发行人向
该等客户销售光纤环器件的营业收入金额较小，发行人预计与长飞光纤的光纤环
重叠客户不会对发行人的经营带来重大不利影响，具体如下：
单位：万元
客户名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度
Q 单位 1.09 0 0
筱晓（上海）光子技术有限公司 0.41 2.96 5.86
C3 单位 1.11 136.16 103.55
小计 2.61 139.12 109.41
发行人光纤环器件营业收入 6,745.26 6,591.42 13,254.69
占发行人光纤环器件营业收入的比重 0.04% 2.11% 0.83%
对于军工客户而言，作为光纤陀螺的核心元件，一方面将优先选择具备军工
资质的光纤环供应商，特别是主要军工型号产品和项目，而长飞光纤不具有军工
资质也将影响其参与涉密项目；另一方面，光纤环在武器装备中配套应用必须经
过长时间的验证，该验证周期一般短则数月，长至两年时间。根据公司说明，公
司自 2011 年成立后即开始从事光纤环业务，经历了长期的验证推广过程，截至
报告期内发行人与长飞光纤存在个别相同光纤环客户的情况，但发行人向该
等客户销售光纤环的营业收入金额和占比均较小，对发行人经营影响较小。
综上，基于发行人及长飞光纤相关业务与技术发展情况，预计长飞光纤目前
及未来从事光纤环业务与发行人的直接竞争风险较小，光纤环的市场竞争格局不
会发生重大变化。长飞光纤的光纤环业务对公司的持续经营不会带来重大不利影
响。
在争议或潜在纠纷
根据长飞光纤与长盈通有限签署的《课题合作协议书》、发行人出具的说明，
并经访谈长飞光纤，发行人与长飞光纤合作的项目为 “863 计划”科研项目中
合作“基于特种光纤的全光互感器和光纤陀螺研制”任务，发行人在该项目中负
责光纤陀螺环及光纤陀螺的研制，长飞光纤在该项目中负责特种光纤和全光纤电
流互感器的研制（主要为光纤传感器所用系列特种光纤开发），双方在该项目中
任务分工明确，未形成双方共有的合作研发成果或共有知识产权，各自完成任务
形成的知识产权归各自所有，不存在任何争议或潜在纠纷。长盈通在该项目中的
研发成果包括 80 层光纤环、半脱光纤环、椭圆光纤环、分纤机、绕环机、FCA-1
型光纤环用胶并形成一种光纤环圈骨架及其绕法（专利号：ZL201210000718.1）、
双组分热固型低粘度硅橡胶胶粘剂（专利号：ZL201210493188.9）和一种可辐射
固化光纤环尾纤封装胶粘剂（专利号：ZL201510015394.2）3 项专利。
就未来 4 年的业务合作进行了约定，该协议对合作内容、合作原则与方式、质量
保证、付款方式、知识产权、保密责任、有效期限等事项进行了约定，主要内容
如下：
（1）2022-2025 年长盈通从长飞光纤年度采购的绕环用保偏光纤的用量不低
于 5.33A 公里，长飞光纤确保按时保质保量交付；
（2）双方约定建议销售价格如下：
光纤类型 价格建议（元/公里）
（3）结算价格与长盈通的采购总量联动，长盈通累计采购总量越大则享有
更优惠的结算价格；计算采购总量时，绕环用光纤按实际长度/绕环用基准价*1.0
来计算；耐高温型号光纤按照实际长度/绕环用基准价*2 来折算。采购价格为：
累计采购总长区间（公里） 价格（元/公里） 结算价（元/公里）
＞8.00A 0.70a 0.70a
双方商定以 0-5.33A 公里数量区间价格 0.93a 元/公里为年度采购执行价格，
年底对长盈通全年结算完毕的光纤数量执行相应的结算价格。
（4）长飞光纤保证向长盈通提供的产品，其质量全部符合约定的技术指标，
所有因长飞光纤原因而不符合质量标准的产品，将免费予以修复或更换。长盈通
对产品质量如有质疑，应在产品出厂之日起 12 个月内提出。
（5）协议有效期从 2022 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。
（二）核查程序和结论
（1）查询专利局网站公开信息并访谈长飞光纤，确认长飞光纤的光纤环专
利及其储备等相关情况；
（2）通过智慧芽网站（https://www.zhihuiya.com/，查询日期：2022 年 3 月
“光纤绕环”“光纤陀螺环”“光纤陀螺用环”“光纤成环”“绕环机”“光纤
缠绕机”“光纤缠绕设备”“绕纤机”和“光纤环绕制设备”为关键词检索长飞
光纤已获授权与绕环及绕环设备相关的专利，以确认长飞光纤拥有的绕环及绕环
设备相关专利；
（3）访谈发行人研发中心总监、查询专利局网站公开信息、查验发行就光
纤环专利出具的说明，确认发行人与光纤环相关专利申请及技术研发情况、相关
专利的区别；
（4）查验“863 计划”科研项目协议、发行人出具的说明等资料并访谈长
飞光纤，以确认发行人和长飞光纤关于该项目的约定、研发成果及知识产权归属、
是否存在任何纠纷等情况；
（5）查验长飞光纤 2021 年年度报告，确认长飞光纤目前的主营业务情况、
光纤环业务情况；
（6）访谈长飞光纤、发行人与长飞光纤合作初期长飞光纤特种产品事业部
负责人张树强，了解长飞光纤的光纤环业务发展相关情况；
（7）访谈发行人主要军工客户，确认客户选择供应商的主要指标、已定型
产品的持续采购等情况；
（8）访谈主要光纤环客户、查验发行人出具的说明和客户调研记录，了解
发行人主要光纤环客户采购/验证长飞光纤光纤环产品的情况，发行人与长飞光
纤环客户重叠的情况及发行人报告期内向该等重叠客户销售光纤环的情况；
（9）查验发行人与长飞光纤签署的《框架合作协议（2022-2025）》、发行
人出具的说明，并经访谈长飞光纤，确认发行人与长飞光纤关于未来长期合作的
协议和安排。
综上，本所律师认为：
（1）长飞光纤目前从事光纤环业务，但业务规模较小、授权专利及专利储
备均较少、突破市场难度大，与发行人构成直接竞争的风险较小、对相关市场竞
争格局及公司的持续经营不会造成重大不利影响；
（2）长飞光纤与发行人在 863 项目上合作，形成的知识产权归各自所有，
不存在任何争议或潜在纠纷；
（3）发行人与长飞光纤未来拟长期合作，已经就 2025 年前的相关合作事宜
签署框架协议。
访谈均在 2021 年 9 月进行，早于发行人申报时间。
请中介机构通过列表方式全面核查问询回复中对长飞光纤的访谈内容及其
对应的核查结论，说明相关核查过程是否充分、具有时效性并足以支撑核查结
论。
回复：
（一）问题回复
截至本补充法律意见书出具日，本所律师一共对长飞光纤进行了三次访谈，
长飞光纤及接受访谈人员均对访谈记录予以签章确认；同时，就长飞光纤相关事
宜访谈了长飞光纤与发行人合作初期特种产品业务负责人张树强，该等访谈及核
查的主要情况如下：
序 问
问题位置 访谈时间 访谈内容 核查结论 依据
号 询
长飞光纤向
一 问题 1.1/一/
月第一 保偏光纤产 长飞光纤向长盈通销售保偏光 访谈长飞光纤
轮 （一）/1；
问 问题 1.2/一/
询 （一）/2
月第二次 销售总额的
比例
长飞光纤的合资背景对应用于
军用光纤陀螺市场的保偏光纤
业务发展存在限制。同时，基于
战略发展规划考虑长飞光纤拟
在该市场寻找渠道合作伙伴共
同开发。长盈通 2010 年成立后
访谈长飞光纤
从事的保偏光纤下游光纤环生
（盖长飞光纤的
一 长飞光纤选 产销售业务与长飞光纤的保偏
公章）、访谈相关
轮 问题 1.1/一/ 2021 年 9 择长盈通作 光纤业务存在相关性和互补性，
问 （一）/3 月第一次 为合作对象 且长盈通具备军工产品生产供
政策法规、访谈
询 的原因 货条件，能够为客户提供质量保
发行人实际控制
障和服务保障，较好地满足光纤
人
陀螺客户需求。长飞光纤基于长
盈通实际控制人皮亚斌的任职
履历表现认可其业务能力尤其
是市场销售能力，看好与长盈通
合作在军用光纤陀螺市场的发
展前景
一 2021 年 9 长盈通部分 长盈通部分员工曾在长飞光纤 访谈长飞光纤
轮 问题 1.1/一/ 月第一 员工曾在长 及其子公司工作，该等员工不存 （盖长飞光纤的
问 （四）/1 次； 飞光纤工作， 在任何违反与长飞光纤关于保 公章）、网络检
询 2022 年 3 是否存在违 密、竞业禁止等约定的情况； 索、访谈相关员
序 问
问题位置 访谈时间 访谈内容 核查结论 依据
号 询
月第二次 反长飞光纤 与长飞光纤及其子公司不存在 工、查阅长飞光
关于保密、竞 纠纷 纤的招股说明
业禁止等约 书、劳动合同、
定的情况；是 离职证明、社保
否与长飞光 记录、访谈发行
纤及其子公 人实际控制人
司存在纠纷
长飞光纤与
长盈通相关
产品的技术 特种光纤生产的关键技术为光
区别； 纤预制棒制备技术，长盈通生产
长飞光纤是 的特种光纤产品主要为保偏光
否与长盈通 纤，长飞光纤采用 PCVD 工艺制
进行过技术 造保偏光纤的光纤预制棒，与长
合作及简要 盈通采用的 MCVD 和 FCVD 工 访谈长飞光纤
情况； 艺不同； （盖长飞光纤的
长盈通生产 长飞光纤与长盈通于 2012 年在 公章）、网络检索
特种光纤、光 “863 计划”科研项目中合作“基 年报、招股说明
纤环的技术 于特种光纤的全光互感器和光 书等信息、访谈
是否存在侵 纤陀螺研制”任务，长盈通负责 发行人研发总
一 问题 1.1/一/
月第一 知识产权的 长飞光纤负责特种光纤和全光 纤与发行人合作
轮 （四）/2
问 问题 12.2/
询 一/（一）/4
月第二次 长盈通是否 权、合作成果等事项无任何争 强、“863 计划”
存在业务技 议、纠纷，除该项目外，无其他 科研项目的课题
术、产品质 技术合作； 任务书、验收材
量、知识产权 长盈通生产特种光纤、光纤环的 料、可以实施过
等事项相关 技术不存在侵犯长飞光纤知识 程中发表的论
的诉讼/纠纷 产权的情况； 文、第三方测试
或潜在纠纷； 长飞光纤与长盈通不存在业务 报告等
双方合作中 技术、产品质量、知识产权等事
是否存在任 项相关的诉讼/纠纷或潜在纠纷；
何违约情况 双方合作中不存在任何违约情
或（潜在）纠 况或（潜在）纠纷或需要追究对
纷或需要追 方违约责任的情形
究对方违约
责任的情形
长盈通 2010 年成立之初即与长 访谈长飞光纤
飞光纤合作。在销售过程中，长 （盖长飞光纤的
长盈通销售
飞光纤除最初引荐部分客户外， 公章）、网络检
长飞光纤生
一 未参与长盈通对客户的销售工 索、长盈通的销
产的特种光
轮 问题 1.1/一/ 2021 年 9 作，长盈通独立进行销售决策， 售合同、访谈长
问 （四）/3 月第一次 自主获取相关订单，与客户签署 飞光纤与发行人
是否存在违
询 销售合同，并直接向客户发货并 合作初期特种产
约情况、纠纷
向其提供售前、售中、售后各项 品业务负责人张
等
服务。在产品方面，长飞光纤的 树强、访谈相关
保偏光纤产品需通过客户的验 客户
序 问
问题位置 访谈时间 访谈内容 核查结论 依据
号 询
证，客户方能批量采购，在验证
过程中长盈通提供了协助。
长盈通与长飞光纤合作过程中，
不存在任何违约情况或（潜在）
纠纷或需要追究对方违约责任
的情形
长盈通及其
一 员工与长飞
月第一 （盖长飞光纤的
轮 问题 1.1/一/ 光纤历史上 长盈通及其员工与长飞光纤历
问 （四）/4 是否存在纠 史上不存在纠纷或潜在争议
询 纷或潜在争
月第二次 工
议
于 2003 年左右启动保偏光纤研
访谈长飞光纤
长飞光纤的 发??2005 年长飞光纤的保偏
二 （盖长飞光纤的
保偏光纤参 光纤产品通过湖北省科技厅、武
轮 问题 1.1/一/ 2022 年 5 公章）、网络检
问 （一）/1 月第三次 索、访谈相关客
的背景、原因 年起逐步在各军工单位进行送
询 户、访谈湖北省
和合理性 样验证，应用于相关武器型
科技工业办公室
号??
访谈长飞光纤
（盖长飞光纤的
发行人与长 公章）、网络检索
飞光纤的合 法规、长飞光纤
二 2009 年《武器装备科研生产单位
作安排是否 公开披露的文
轮 问题 1.1/一/ 2022 年 5 保密资格审查认证管理办法》
问 （一）/2 月第三次 （国保发[2008]8 号）开始实
律法规以及 访谈相关客户、
询 施??
军方相关政 访谈湖北省科技
策规定 工业办公室、查
看发行人军工事
项审查相关文件
长飞光纤是 访谈长飞光纤
否就发行人 （盖长飞光纤的
二 申请军工资 长飞光纤没有就发行人申请军 公章）、对军友认
轮 问题 1.1/一/ 2022 年 5 质或申请相 工资质或申请相关资质复审提 证公司进行访
问 （二）/3 月第三次 关资质复审 供过任何协助或发挥过任何作 谈、查看发行人
询 提供过任何 用 相关证书及申请
协助或发挥 材料、网络检索
过任何作用 相关规定
发行人 2010 年 5 月成立之前，
长飞光纤的部分保偏光纤送样
在发行人成
验证情况表见本问询回复“问题 访谈长飞光纤
立前，长飞光
二 1.1”之“一”之“（三）”之“在 （盖长飞光纤的
纤的保偏光
轮 问题 1.1/一/ 2022 年 5 发行人成立前，长飞光纤的保偏 公章）、访谈长飞
问 （三）/1 月第三次 光纤送样测试验证情况、是否独 光纤送样相关客
验证情况、是
询 立形成销售收入”； 户、访谈发行人
否独立形成
发行人成立之前，长飞光纤的部 实际控制人
销售收入
分型号保偏光纤在部分军工单
位通过验证或小批量测试验证，
序 问
问题位置 访谈时间 访谈内容 核查结论 依据
号 询
已经独立形成销售收入。长飞光
纤因涉及其商业秘密，未告知具
体销售收入情况。
访谈长飞光纤
公司实际控
（盖长飞光纤的
制人皮亚斌 发行人实际控制人皮亚斌，皮亚
二 公章）、网络检
在长飞光纤 斌曾在长飞光纤及其参股公司
轮 问题 1.1/一/ 2022 年 5 索、访谈皮亚斌、
问 （三）/2 月第三次 访谈长飞光纤与
曾负责保偏 职期间均未负责过保偏光纤的
询 发行人合作初期
光纤等相关 销售工作
特种产品业务负
销售工作
责人张树强
长飞光纤销售的保偏光纤产品
不涉密（不涉及确定密级），相
访谈长飞光纤
二 长飞光纤未 关规定未禁止军工单位向没有
（盖长飞光纤的
轮 问题 1.1/一/ 2022 年 5 通过关联方 军工资质的供应商进行采购，但
问 （四）/1 月第三次 销售相关产 在同等条件下，军工单位会优先
客户、网络检索
询 品的原因 选择具有军工资质的供应商。因
相关法律法规
此，长飞光纤未通过其关联方销
售保偏光纤
二 长飞光纤通 其存在通过其他第三方渠道商 访谈长飞光纤
月第二
轮 问题 1.1/一/ 过其他第三 销售其保偏光纤的情况，包括武 （盖长飞光纤的
问 （四）/3 方销售相关 汉中科锐择光电科技有限公 公章）、访谈相关
年 5 月第
询 产品的情况 司?? 客户、网络检索
三次
发行人是否
就长飞光纤
访谈长飞光纤
为其引荐客
二 发行人不存在就此向长飞光纤 （盖长飞光纤的
户支付费用，
轮 问题 1.2/一/ 2022 年 5 支付费用的情况，与长飞光纤之 公章）、采购合
问 （一）/2 月第三次 间就引荐客户事宜也不存在其 同、销售合同、
光纤之间是
询 他特殊利益安排 访谈相关客户、
否就引荐客
查看财务记录
户存在特殊
利益安排
长飞向重合
二 出于企业自身商业信息保密考 访谈长飞光纤
客户销售的
轮 问题 1.2/一/ 2022 年 5 虑，长飞光纤未告知向上述客户 （盖长飞光纤的
问 （五）/2 月第三次 销售的产品（服务）、金额及占 公章）、访谈相关
金额及占比
询 比情况 客户
情况
出于长飞光纤自身商业信息保
长飞光纤对
密考虑，长飞光纤未告知其对外
外销售保偏
销售保偏光纤产品的具体客户
二 名单、毛利率情况。
月第二 情况； （盖长飞光纤的
轮 问题 1.3/一/ 长飞光纤存在对以下客户销售
问 （一）/1 保偏光纤的情况：C1 单位、C3
询 单位、D1 单位、E6 单位、G1
月第三次 似的合作模 户
单位和世维通；
式的其他公
长飞光纤与长盈通类似的合作
司
模式如下：武汉中科锐择光电科
序 问
问题位置 访谈时间 访谈内容 核查结论 依据
号 询
技有限公司，2017 及 2018 年作
为渠道销售长飞光纤保偏光纤，
部分用于自己绕环，部分转卖给
市场其他客户，2019 年停止渠道
销售模式，保偏光纤仅中科锐择
绕环自用
长飞光纤虽然在通信光纤光缆
发行人在自
市场拥有丰富市场资源，但也无
身业务不涉
法覆盖所有行业客户群体??
及通信光缆
发行人获得蒙华铁路项目信息
的情况下承
后，与长飞光纤达成了初步合作
二 意向，由长盈通负责投标或公开
月第二 项目的原因 （盖长飞光纤的
轮 问题 1.4/一/ 性谈判，如长盈通中标，则向长
问 （一）/1 飞光纤采购通信光缆产品用于
询 履约。项目中标后，发行人与长
月第三次 投标是否提 户
飞光纤签署通信光缆采购合同、
前与发行人
与铁路建设承包单位签署销售
就该项目达
合同，各方均按照合同约定履
成合作或其
行，不存在其他应披露而未披露
他安排
事项
蒙华铁路项目属于专网业务，专
网业务属于长飞光纤的正常业
务，部分采用与第三方合作模
式；蒙华铁路项目不限制代理商
参与投标，在发行人就蒙华铁路
项目与长飞光纤达成合作意向
后，即可提供光缆相关的业务资
质用于合作方参与竞标之用 访谈长飞光纤
二 长飞光纤销售给长盈通的光缆 （盖长飞光纤的
月第二 蒙华铁路项
轮 问题 1.4/一/ 产品定价符合长飞光纤正常市 公章）、网络检索
问 （一）/2 场报价规则，对长盈通的销售价 中标文件、查看
年 5 月第 式
询 格与对其他客户销售铁路通信 招投标文件、访
三次
光缆的价格基本相同。 谈相关客户
就蒙华铁路项目长飞光纤仅与
长盈通签订常规采购合同，此外
长飞光纤与长盈通、项目发包
方、采购方或任何其他第三方之
间不存在其他协议。长飞光纤与
长盈通不存在任何利益输送或
其他利益安排。
发行人与长
访谈长飞光纤
二 飞光纤及铁
（盖长飞光纤的
轮 问题 1.4/一/ 2022 年 5 路建设承包 发行人与长飞光纤及铁路建设
问 （二） 月第三次 单位之间是 承包单位之间不存在三方协议
合同、中标公告、
询 否存在三方
访谈相关客户
协议
二 问题 1.4/一/ 2022 年 3 蒙华铁路项 在蒙华铁路项目主要向长盈通 访谈长飞光纤
轮 （三） 月第二 目相关通信 产品供货，负责将光缆产品运输 （盖长飞光纤的
序 问
问题位置 访谈时间 访谈内容 核查结论 依据
号 询
问 次；2022 光缆的货物 到施工现场，未参与客户谈判。 公章）、访谈相关
询 年 5 月第 流情况，是否 长盈通自行参加项目投标和商 客户、查看相关
三次 由长飞光纤 务谈判，承接该项目后，具体负 合同、交接单据
直接发货，售 责项目实施与客户沟通，提供通
后及运维的 信光缆技术检测等服务
主要承担方
访谈长飞光纤
（盖长飞光纤的
公章）、查询长飞
光纤 2017 年同
型号铁路通信光
二 发行人向长 缆产品武汉铁路
月第二 长飞光纤按照其铁路通信光缆
轮 问题 1.4/一/ 飞光纤采购 局维修计划物资
问 （四）/2 通信光缆的 采购价格、查看
年 5 月第 允
询 价格公允性 长飞光纤近期报
三次
价单及其公开披
露数据、查看采
购及销售合同，
查看长飞光纤出
具的声明函
发行人与长 除蒙华铁路项目外，发行人与长
飞光纤是否 飞光纤不存在其他类似合作情
存在其他类 形或联合参与投标或竞争性谈
二 访谈长飞光纤
似蒙华铁路 判的情况，上述项目均由长盈通
轮 问题 1.4/一/ 2022 年 5 （盖长飞光纤的
问 （五） 月第三次 公章）、查看财务
情形或联合 按照投标文件或竞争性谈判要
询 记录、网络检索
参与投标或 求提供相关资料外，不参与该等
竞争性谈判 项目其他任何承揽/投标/谈判事
的情况 项
由于军工惯导行业发展势头良
好，长飞光纤了解到军工行业对 访谈长飞光纤
二 2015 年长飞
月第二 市场需求增加；同时，光纤环产 公章）、访谈长飞
轮 问题 1.5/一/ 光纤又重新
问 （一）/3 开始生产光
年 5 月第 过生产光纤环产品可以验证保 作初期特种产品
询 纤环的原因
三次 偏光纤相关性能，于是长飞光纤 业务负责人张树
于 2015 年前后开始重新生产光 强
纤环
访谈长飞光纤
二 长飞光纤目 参见本回复报告“问题 1.5”之 （盖长飞光纤的
轮 问题 1.5/一/ 2022 年 5 前光纤环相 “一”之“（三）”之“2、长飞 公章）、查询专利
问 （三）/2 月第三次 关专利储备 光纤目前光纤环相关专利储备 局官网公示信
询 情况 情况” 息、访谈发行人
研发中心总监
二 2021 年 9 历史上长飞 发行人与长飞光纤合作的项目 访谈长飞光纤
轮 问题 1.5/一/ 月第一 光纤与发行 为 “863 计划”科研项目中合作 （盖长飞光纤的
问 （四） 次； 人的合作研 “基于特种光纤的全光互感器和 公章）、“863 计
询 2022 年 5 发成果，相关 光纤陀螺研制”任务，发行人在 划”科研项目的
序 问
问题位置 访谈时间 访谈内容 核查结论 依据
号 询
月第三次 知识产权归 该项目中负责光纤陀螺环及光 课题任务书、验
属及其是否 纤陀螺的研制，长飞光纤在该项 收材料、可以实
存在争议或 目中负责特种光纤和全光纤电 施过程中发表的
潜在纠纷 流互感器的研制（主要为光纤传 论文、第三方测
感器所用系列特种光纤开发）， 试报告等
双方在该项目中任务分工明确，
未形成双方共有的合作研发成
果或共有知识产权，各自完成任
务形成的知识产权归各自所有，
不存在任何争议或潜在纠纷
和 2022 年 3
二 月对长飞光
访谈长飞光纤
轮 问题 1.10/ 2022 年 5 纤做的两次 前述访谈涉及的相关情况没有
问 一 月第三次 访谈，其中信 变化，访谈内容仍然有效
公章）
询 息有无发生
变化，是否至
今仍然有效
如上表所示，对长飞光纤相关事项在提交首次发行申报前后均进行了确认，
相关核查过程充分、具有时效性、足以支撑核查结论。
二、关于航天科工集团相关问题（《第二轮问询函》问题 2）
根据首轮问询回复，（1）报告期末，应收航天科工集团下属单位账款分别
为 663.93 万元、1,863.65 万元、7,655.70 万元和 7,625.42 万元，变动比例分别为
账款较 2019 年末增加较多。最近一期，关联方应收账款的期后回款率为 55.72%，
非关联方应收账款的期后回款率为 69.03%。（2）报告期内，公司针对不同客
户类别及信用资质制定了不同的信用政策，对长期合作的军工科研单位类主要
客户，公司对其的回款周期大多为 12 个月内。（3）报告期各期，公司向航天
科工集团下属单位销售额占营业收入的比例分别为 32.64%、46.80%、53.31%和
户销售的毛利率。
请发行人说明：（1）量化分析最近一年一期应收航天科工集团下属单位账
款维持在较高水平的原因，各下属单位的逾期情况及逾期原因；（2）公司给予
关联方的账期及结算政策与给予其他客户的差异情况及合理原因；（3）最近一
期关联方的回款比例低于非关联方回款比例的原因，是否存在关联方资金占用
的情形；（4）结合产品构成等，量化分析航天科工集团和第三方客户主要产品
毛利率差异的合理原因；同类产品对航天科工集团和第三方客户的毛利率是否
存在差异；（5）结合目前收入集中的情形、客户开拓情况及业务获取方式等，
说明发行人是否存在对航天科工集团的客户依赖；（6）对航天科工账龄超过 1
年的应收账款金额及占比，尚未回款的原因，是否符合军工企业的预决算制度；
（7）提供航天科工集团相关股东入股发行人的相关协议文本并说明主要内容，
其中是否涉及业务技术合作、购销安排等；结合航天科工集团相关股东入股发
行人的时间、发行人向航天科工集团下属单位销售的价格、毛利及其公允性情
况、历史上公司对航天科工集团股东的分红情况、发行人与航天科工集团下属
单位的业务与资金往来等，说明是否存在以股权进行不当利益输送的情形，发
行人及其实际控制人与航天科工集团其主要人员是否存在其他利益安排。
请申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。请申报会计师说明相关
收入的核查过程及核查比例，并对关联销售的真实性及必要性发表明确的核查
意见。
回复：
（一）问题回复
其中是否涉及业务技术合作、购销安排等；
根据发行人提供的股东名册、发行人股东提供的公司章程/合伙协议、发行
人股东入股时的相关协议，并经查询企查查、企业信用公示平台信息，发行人科
工集团相关股东包括科工集团控制的科工资管和高投基金、以及科工集团参股的
航天国调基金，该等股东入股发行人的相关协议主要内容如下：
（1）经查验发行人与科工资管签署的《投资协议》，投资协议内容包括释
义、股本结构和治理结构、投资数额/方式/价格、出资缴付、先决条件、股权交
割与变更登记、陈述与保证、业绩补偿、相关主体承诺、投后标的公司治理/经
营管理、滚存及新增利润分配、费用负担、保密义务、违约责任、不可抗力、协
议的生效/修改/补充、法律适用与争议解决等，不涉及业务技术合作、购销安排
或以股权进行利益输送等安排。《投资协议》中约定的业绩对赌、优先购买权、
共同出售权等特殊权益已经以补充协议的方式全部解除且自始无效。
（2）经查验发行人与国调基金、高投基金签署的《增资认购协议》《补充
协议》，该等协议内容包括释义、增资及认购、先决条件、承诺与保证、公司管
理、违约责任、协议终止、业绩承诺与补偿、股权回购、业务支持、董事委派、
反稀释等特殊权益、一般规定、不可抗力、适用法律和争议解决、协议生效及其
他，不涉及以股权进行利益输送等安排。《增资认购协议》和《补充协议》约定
的业绩承诺与补偿、股权回购、优先购买权、共同出售权等特殊权益已经以补充
协议的方式全部解除且自始无效。
其中，业务支持条款约定如下：投资人出资完成后，将尽合理商业努力积极
推进科工集团产业资源导入，促进双方在人才交流、项目合作、技术研发、市场
拓展等方面开展深度合作。
国调基金、高投基金已经确认：“本企业作为专业投资机构与被投资企业签
订的投资协议往往会约定上述通用性、一般性投后合作条款，但均未约定利益绑
定和分享机制、业务支持承诺、业务合作具体安排或相关违约责任，不具有约束
力。本企业主要从事投资管理业务，与航天科工集团及其下属产业单位相互独立，
不存在任何利益安排。长盈通已与航天科工集团下属产业单位建立并保持了良好、
深入的业务合作关系，不存在需由本企业进行产业资源导入的情形。
自本企业与长盈通洽谈投资以来，本企业未向长盈通推荐/介绍过任何客户、
促成其与航天科工集团相关主体发生业务、或在其与航天科工集团相关主体进行
业务往来时提供过任何帮助，未协助产业资源导入或协助开展人才交流、项目合
作、技术研发、市场拓展等方面的合作，与长盈通不存在利益输送或其他利益安
排情形。
本企业真实持有长盈通股权，不存在接受任何第三方的委托代为持有长盈通
股权的情形，也不存在以长盈通股权进行任何利益输送的情况。”
根据发行人的书面说明，国调基金、高投基金未曾向发行人推荐/介绍过任
何客户、促成发行人与航天科工集团相关主体发生业务、或在发行人与航天科工
集团相关主体进行业务往来时提供过任何帮助，未协助发行人实施产业资源导入
或协助开展人才交流、项目合作、技术研发、市场拓展等方面的合作，与发行人
不存在利益输送或其他利益安排情形。
此外，除上述《增资认购协议》《补充协议》外，2020 年 1 月，国调基金
与吴伟钢签署《股权转让协议》，以受让的方式受让了吴伟钢持有的发行人 102
万元注册资本，受让价格为 612 万元，该协议主要内容包括目标股权、股权转让
价款、过渡期间、股权过户及后续事项、承诺与保证等条款，无特殊权利、业务
支持等条款。
属单位销售的价格、毛利及其公允性情况、历史上公司对航天科工集团股东的
分红情况、发行人与航天科工集团下属单位的业务与资金往来等，说明是否存
在以股权进行不当利益输送的情形；
（1）航天科工集团相关股东入股发行人的时间
经查验科工资管、国调基金和高投基金入股发行人的协议、入股涉及的出资
凭证，科工资管、高投基金和国调基金于 2019 年 11 月以增资方式入股发行人，
同时航天国调基金于 2020 年 1 月份以受让股权方式增持发行人股份。
经访谈 A1 单位、发行人说明并查验相关交易合同，发行人与科工集团下属
单位有较长的合作历史，2010 年设立之初即与 A1 单位开始业务合作。随着 A1
单位等航天科工集团下属单位对发行人的产品、服务满意度提高，双方合作不断
加深，业务量持续增长。因此，发行人与科工集团下属单位客户的合作早于科工
集团相关股东入股发行人的时间。
经查验国调基金、科工资管和高投基金的营业执照、章程/合伙协议并经本
所律师查询企查查官网公示信息（查询日期：2022 年 5 月 5 日），该等股东从
事投资管理业务，与从事军用惯性导航产业科研生产业务的 A1 单位、A2 单位、
A3 单位等航天科工集团下属单位在业务、资产、人员、机构和财务等方面均相
互独立。因此，发行人与航天科工集团下属单位客户的合作早于航天科工集团相
关股东入股发行人的时间；公司的航天科工集团相关股东与航天科工集团下属单
位客户之间互相独立。
同时，2019 年 11 月国调基金、科工资管和高投基金以 6.2 元/元注册资本的
价格增资入股长盈通有限，该增资价格系在以 2019 年 3 月 31 日为基准日对长盈
通有限进行审计、评估的基础上经各方协商确定，已履行航天科工集团评估备案
程序，交易价格公允，不存在低价入股或以股权进行不当利益输送的情况。
（2）发行人向航天科工集团下属单位销售的价格、毛利及其公允性情况
变更登记。根据发行人说明并经抽查发行人与航天科工集团下属单位客户交易的
合同、发票，在该等股东入股前 12 个月以及入股后 12 个月，公司对科工集团下
属单位客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 11 月-2020 年 10 月 2018 年 11 月-2019 年 10 月
科工集团下属单位 8,932.71 7,601.08
占主营业务收入比例 53.18% 50.58%
如上表所示，在本次增资入股前后各 12 个月内，公司对科工集团下属单位
客户收入增长了 17.52%，主要系其业务需求增加所致，但占主营业务收入比例
相对稳定。其中，销售额增长较大的主要为 A3 单位，其为 A1 单位的配套单位，
对采购公司的保偏光纤进行绕环的需求量随着光纤陀螺配套需求增加以及与公
司合作不但深化而逐步增加。除此之外，公司对科工集团其他下属单位的销售额
未发生重大变化。
在本次增资入股前后各 12 个月内，发行人向科工集团下属其他单位主要销
售产品价格略有下降，未发生重大变化，与市场变动趋势一致。具体产品单价情
况如下：
单位：元/公里
客户名称 产品 2019 年 11 月-2020 年 10 月 2018 年 11 月-2019 年 10 月
保偏光纤 1.62a 1.67a
A1 单位
光纤环 2.15a 2.36a
保偏光纤 1.13a 1.25a
A2 单位
光纤环 1.52a -
A3 单位 保偏光纤 1.51a 1.58a
注：主要销售产品价格略有下降，未发生重大变化，与市场变动趋势一致。
在本次增资入股前后，公司对科工集团下属单位客户的交易模式均为产品通
过验证后批量供货，未发生重大变化。公司对长期合作的军工科研单位类主要客
户的结算政策均为由客户依据其自身预算和采购计划向公司支付货款，公司对其
的回款周期大多为 12 个月内，A1 单位、A2 单位、A3 单位等科工集团下属单位
客户亦属于上述范围，在本次增资入股前后未发生重大变化。其中，A3 单位系
A1 单位的配套协助生产单位，从公司采购特种光纤绕环后销售予 A1 单位，2019
年 12 月合同约定结算账期从“货到 90 天内”按实际情况修订为“光纤使用至光
纤环产品交付 A1 单位后付款”，实际一直按后者执行，未发生重大变化。
根据发行人说明，发行人制定了统一的销售定价政策，其向科工集团下属单
位客户的产品定价原则与其他客户一致。发行人销售保偏光纤和光纤环主要应用
于军工领域，定价原则为在成本加成基础上，结合对产品特定要求和市场因素与
客户协商确定。具体如下：
（2.1）保偏光纤
根据保偏光纤类别，参考成本、产品过往价格及市场价格，在保证合理利润
率水平（综合考虑能够覆盖采购、生产、研发、销售和管理等方面的成本费用因
素）的条件下制定公司产品的基础销售价格区间；结合客户差异性的采购需求，
包括工艺技术要求（特殊技术指标、特殊材料结构等）、质量要求（测试标准、
厂验和复验程序、鉴定要求、归零要求等）、销售数量（所处验证和批量阶段）、
交付结算条件（交期、信用期、结算方式、质保期、售后服务要求等商务条件）、
市场条件（客户性质和地位、下游产品市场供需影响、竞争激烈程度）等因素，
由销售部门与客户协商确定该销售合同的价格。公司同时销售保偏光纤的下游产
品光纤环，客户采购光纤环的价格也会对光纤的价格确定产生一定影响。各类保
偏光纤基于统一制定的基础价格区间，但由于上述调整因素影响，导致最终不同
客户和批次的定价存在差异。
（2.2）光纤陀螺用光纤环
公司对光纤环的定价方式与保偏光纤类似，参考量产型号成本和相关、相近
产品过往价格，在保证合理利润率水平的条件下制定公司产品的基础销售价格区
间，结合客户差异性的采购需求，包括工艺技术要求、质量要求、销售数量、交
付结算条件、市场条件等因素，由销售部门与客户协商确定该销售合同的价格。
相比保偏光纤，光纤环由于定制化程度较高，即使是同一客户，不同型号产品对
外观结构和技术指标的要求也有较大差异，且型号种类繁多，可比性较低，不同
于保偏光纤同一客户在同一时期同型号价格相对稳定。因此，对于每个型号的产
品，公司需要综合上述各项要求和因素，提出差异化的产品报价，与客户协商确
定最终的销售价格。与公司保偏光纤的客户一般不生产保偏光纤的情况不同，光
纤环的部分客户自身亦进行部分绕环生产，因此在光纤环协商议价过程中，客户
自身绕环产能和成本因素以及客户下游、终端产品的定价对光纤环价格亦存在一
定影响。
根据发行人说明并经抽查发行人与科工集团下属单位客户交易的合同、发票，
在上述定价方式下，2019-2021 年度，公司向科工集团下属单位客户的销售金额
及占比、毛利金额及占比情况如下：
单位：万元
主营业务 占主营业务收 主营业务 占主营业务毛
时间 客户名称 毛利率
收入 入总额比例 毛利 利总额比例
A1 单位 8,672.96 34.16% 5,881.48 37.06% 67.81%
A2 单位 773.01 3.04% 620.90 3.91% 80.32%
年度
A4 单位至
A12 单位
小计 11,253.72 44.32% 7,441.92 46.89% 66.13%
A1 单位 9,241.66 44.82% 6,035.13 50.01% 65.30%
A2 单位 602.85 2.92% 436.17 3.61% 72.35%
年度
A4 单位至
A12 单位
小计 11,475.64 55.65% 7,598.78 62.96% 66.22%
A1 单位 7,195.67 44.51% 4,453.66 48.23% 61.89%
A2 单位 164.25 1.02% 128.81 1.40% 78.42%
年度
A4 单位至
A12 单位
小计 8,309.36 51.40% 5,187.74 56.18% 62.43%
如上表所示，2019-2021 年度，公司对科工集团下属单位客户实现的营业收
入占比分别为 51.40%、55.65%和 44.32%，实现的营业毛利占比分别为 56.18%、
中，对 A1 单位的毛利率提升，主要由于 A1 单位对长盈通自产保偏光纤相关产
品的采购占比提升，自产保偏光纤相关产品的毛利率比外购保偏光纤相关产品的
毛利率高；对 A2 单位的毛利率 2020 年较低，主要由于当年 A2 单位开始采购光
纤环，光纤环的毛利率比保偏光纤低；对 A3 单位的毛利率 2020 年提高，2021
年降低，主要由于 2020 年 A3 单位采购的自产保偏光纤占比上升，2021 年采购
的自产保偏光纤产品占比下降。报告期内，发行人对科工集团下属单位特种光纤
的毛利率高于第三方客户，主要由于以 A1 单位为代表的科工集团下属单位基于
其产品应用需求对特种光纤的要求较高；发行人对科工集团下属单位光纤环器件
的毛利率 2019 年和 2021 年高于第三方客户，2020 年低于第三方客户，主要由
于产品结构不同，不同年度对科工集团下属单位和第三方客户毛利率高低主要取
决于长环占比和使用自产特种光纤绕环的占比。
虽然公司对科工集团下属单位客户实现的营业收入及毛利较高，但经（1）
获取发行人报告期内关联交易明细表，核查报告期内发行人与科工集团下属单位
客户的销售合同、验证过程文件、发票、收款凭证等，核查关联交易真实性，核
查交易流程是否符合行业惯例；（2）获取发行人报告期内采购交易明细表及相
关合同，对报告期内发行人与科工集团下属单位客户发生的关联交易的定价进行
复核分析，核查是否存在关联交易价格与市场价格或向无关联第三方销售价格存
在重大差异或交易定价原则显失公允的情形，对比分析关联交易价格的公允性；
（3）查阅报告期内发行人与科工集团下属单位客户签订的相关销售合同，分析
采购量与单价的对应关系，分析报告期内销售单价的变动是否存在异常；（4）
对发行人与科工集团下属单位客户关联交易的背景、目的、必要性、定价原则等
向发行人管理层获取相关人员签署的访谈问卷等，发行人与科工集团下属单位客
户之间的交易真实，交易价格公允。
（3）历史上公司对航天科工集团股东的分红情况
发行人于 2020 年 4 月 27 日召开 2020 年第三次临时股东会，审议通过了《武
汉长盈通光电技术有限公司 2019 年利润分配方案》，经中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）2020 年 1 月 13 日出具的《审计报告》
（众环审字（2020）010090
号）确认，公司截至 2019 年 11 月 30 日的未分配利润为 51,538,325.07 元，公司
拟按照每元注册资本分配现金 0.50 元（含税）实施现金分红，共计分配利润
红或不同比例分红的情形。
根据国调基金、科工资管和高投基金出具的说明，科工集团相关股东取得现
金分红以后，主要用于向投资者分红、补充日常经营所需流动资金。经查阅该等
股东的 2020 年的审计报告，并经该等股东确认，其现金分红款未用于代替长盈
通支付相关成本费用等情况。
（4）发行人与科工集团下属单位的业务与资金往来的情况
经查验发行人最近三年的银行流水，除 2020 年的现金分红外，发行人与科
工集团下属单位客户的资金往来系正常经营业务发生的往来，不存在其他非经营
性资金往来，不存在以股权进行不当利益输送的情形。经查验发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关键人员 2018 年至 2021 年的
银行流水，其与科工集团下属单位客户之间不存在资金往来。
经访谈国调基金、高投基金和科工资管，该等股东均真实持有长盈通股权，
不存在接受任何第三方的委托代为持有长盈通股权的情形，也不存在以长盈通股
权进行任何利益输送的情况。
根据航天科工集团下属主要客户 A1 单位、A2 单位、A3 单位出具的声明函，
其除与公司股东科工资管等同受科工集团控制外，其与长盈通之间不存在关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益安排关系，与长盈通的关联自然人、关联法
人之间不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排关系；其关联方、
与长盈通交易的主要经办人员与长盈通之间不存在关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益安排关系。其与长盈通之间的交易真实、有效，不存在以下情形：
长盈通利用虚构交易或其他方式先将资金转出，再将上述资金转入其或关联方账
户，最终以销售交易的方式将资金转回；与其以私下利益交换等方法实现长盈通
收入、盈利的虚假增长，如通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策以
更长的信用周期换取收入增加，或通过低价、体外资金支付或其他方式对长盈通
提供经济资源等；取得长盈通及其关联方的财务资助或其他任何方式资助，与长
盈通及其关联方存在非经营性资金往来或其他利益安排；与长盈通的交易价格不
公允的情形；通过长盈通的关联方、客户、供应商及任何其他第三方为长盈通承
担费用或其他输送利益的情形；其他任何影响交易公平性或真实性的安排。
根据对 A1 单位、A2 单位、A3 单位的访谈，其确认公司不存在要求其囤货、
超出其正常销售能力、销售计划和订单需求进行额外采购的情形。
根据科工资管出具的承诺，其不存在会导致与长盈通产生利益输送或倾斜的
特殊关系。根据国调基金、高投基金出具的说明，国调基金和高投基金真实持有
长盈通股权，不存在接受任何第三方的委托代为持有长盈通股权的情形，也不存
在以长盈通股权进行任何利益输送的情况。
经查阅科工集团相关股东 2020 年度、2021 年度的审计报告，其 2020 年与
科工集团下属主要客户 A1 单位、A2 单位、A3 单位不存在资金往来。
排。
根据发行人实际控制人填写的调查问卷并经查询企查查、企业信用系统（查
询时间：2022 年 5 月 5 日）公示信息，科工集团及其董事、监事、高级管理人
员与发行人及其实际控制人之间不存在任何利益安排。
（二）核查方式和结论
（1）查验发行人股东提供的章程/合伙协议、查询企查查公开的发行人股东
情况，确定与科工集团相关的发行人股东；
（2）查验发行人工商登记档案、科工资管、国调基金、高投基金入股发行
人的相关协议、资金支付凭证，以确认科工集团相关股东入股发行人的时间；
（3）查验发行人及其前身长盈通有限历次分红的决议、凭证，以确定科工
集团相关股东获得分红的情况；
（4）查验资产公司、国调基金和高投基金 2020 年度审计报告、国调基金和
高投基金出具的说明，确认现金分红款是否用于代替长盈通支付相关成本费用等
情况；
（5）查验发行人最近三年的银行流水、发行人实际控制人最近三年的银行
流水、发行人与科工集团下属单位的业务往来合同、访谈发行人的实际控制人及
其财务总监，以确定发行人与科工集团下属单位业务和资金来往情况、是否存在
利益安排等情况；
（6）访谈股东资产公司、国调基金和高投基金，确认是否存在股权代持情
况；
（7）查验国调基金、高投基金和发行人出具的说明，确认是否存在向发行
人引荐客户、进行利益输送等情况；
（8）访谈发行人科工集团下属单位客户、查验科工集团下属单位客户出具
的声明函，确认发行人与该等客户发生交易的时间、是否存在关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益安排关系；
（9）查验科工集团相关股东 2020 年度、2021 年度的审计报告，确认其与
发行人科工集团下属主要客户 A1 单位、A2 单位、A3 单位是否存在资金往来。
（10）抽查发行人与科工集团下属单位客户交易的合同/协议、凭证等资料，
确认交易的真实性；
（11）查询企查查等公开信息，确认科工集团董事、监事和高级管理人员名
单。
经核查，发行人律师认为：
国调基金和高投基金投资协议中涉及业务技术合作约定，但均未因此给发行
人引荐任何科工集团相关业务；发行人不存在以股权进行不当利益输送的情形，
发行人及其实际控制人与科工集团董事、监事和高级管理人员不存在其他利益安
排。
本补充法律意见书一式叁份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之三（非豁免披露稿）》
的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
王 凤
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2021]AN255-26 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2021]AN255-26号
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于武汉长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于武汉
长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法
律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”） 、《北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”）、 《北京国枫律
师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）。
根据“上证科审（审核）[2022]28号”《关于武汉长盈通光电技术股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问
询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行
进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的补充法律
意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于长飞光纤（《问询函》问题 1.1）
招股说明书披露，（1）报告期内发行人向第一大供应商长飞光纤采购特种
光纤，采购额占采购总额的比例分别为 78.44%、63.72%、50.14%和 44.82%。
（2）公司向长飞光纤采购的保偏光纤一部分用于绕环生产，一部分经过公司绕
环验证后直接销售给客户，客户采购后自行绕环，公司在销售外购保偏光纤的
同时为客户提供质量检测、纤胶匹配测试、绕环技术支持等配套增值服务。
（3）
公司下游客户为军工科研生产单位，最终用户为军方，一般采购流程是军方与
总装单位签订采购合同，然后总装单位将采购任务进一步分解，向各级配套单
位进行采购。（4）长飞光纤系发行人可比公司，公司部分董监高、核心技术人
员曾任职于长飞光纤。
请发行人说明：（1）公司最初与长飞光纤的合作背景，公司选择长飞光纤
作为合作对象的原因，结合军品定型的流程，说明在取得主要客户订单过程中，
发行人、长飞光纤在各环节发挥的作用；（2）结合相关合作协议内容，说明公
司与长飞光纤的合作模式是否符合行业惯例，公司对长飞光纤是否存在业务依
赖，是否存在其他类似的合作模式；（3）长飞光纤是否具备光纤环器件相关技
术及生产能力，未拓展光纤环相关业务的原因；
（4）发行人是否存在其他人员、
技术、业务来源于长飞光纤的情况，发行人及其员工与长飞光纤历史上是否存
在纠纷或潜在争议。
请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
（1）根据长飞光纤 2021 年半年度报告，长飞光纤控股子公司包括：武汉长
飞通用电缆有限公司、四川光恒通信技术有限公司、长飞（武汉）光系统股份有
限公司、四川飞普科技有限公司、长飞光纤光缆（香港）有限公司、长芯盛（武
汉）科技有限公司（以下简称“长芯盛”）、长芯盛（香港）科技有限公司、Y
OFC-Yadanarbon Fibre Company Limited、长芯盛智连（深圳）科技有限公司、
PT.Yangtze Optical Fibre Indonesia、长飞光纤光缆沈阳有限公司、长飞光纤光
缆兰州有限公司、长飞光纤潜江有限公司（以下简称“潜江公司”）、湖北飞菱
光纤材料有限公司、浙江联飞光纤光缆有限公司、Yangtze Optics Africa Holdi
ngs Proprietary Limited、Yangtze Optics Africa Cable Proprietary Limited、中标
易云信息技术有限公司、YOFC International (Thailand) Co., Ltd.、PT.Yangtze
Optics Indonesia、YOFC International (Philippines) Corporation、YOFC Internat
ional (Singapore) Pte. Ltd.、长飞气体潜江有限公司、GMC-YOFC CONECTA
S.A.、PT YOFC International Indonesia、宝胜长飞海洋工程有限公司、武汉长
飞资本管理有限责任公司、YOFC Perú S.A.C.、YOFC International Mexico S.
A. de C.V.、YOFC International (USA) Corporation、长飞特发光棒潜江有限公
司、长飞光纤光缆(天津) 有限公司、YOFC International (Australia) Proprietary
Limited、YOFC International (Brazil) Holding Ltda.、普利技术潜江有限公司、
YOFC International (France) S.A.S.、武汉长飞智慧网络技术有限公司、长飞（湖
北）电力线缆有限公司、长飞光纤光缆深圳有限公司、Yangtze Optical Fibre an
d Cable (Poland) spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia、YOFC Middle East
Cables Trading L.L.C 和 Belden Poliron Indústria e Comércio de Cabos Especiai
s Ltda.。
（2）根据发行人说明、发行人及其子公司提供的截至 2021 年 12 月 31 日的
员工花名册、相关员工入职时填写的相关工作经历情况，并经本所律师访谈在长
飞光纤或其上述控股子公司有过任职经历的发行人及其子公司员工，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人及其子公司共 29 名员工（含退休返聘人员 2 名、外聘顾
问 1 名）曾在长飞光纤（含长飞光纤控股子公司）工作过，具体如下：
在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
序
姓名 入职时 目前职 主要工作职 任职期
号 职务 主要工作职责
间 务 责 间
IT 软件开发及网络工
负责长盈通 1998.08- 长飞光纤光网络
程师，光纤到户工程系
生产经营管 2006.09 部技术经理
皮亚 董事长、 统设计
斌 总裁 销售管理、市场分析和
承担的工作 2009.10- 长飞光纤特种
团队培训、安防等新市
全面负责 2010.05 产品部销售代表
场开发
董事、副 销售、市场、 2004.05- 长飞光纤网络工
总裁 管理 2006.08 程师
董事会事务、
公司行政管 长飞光纤人力资
董事会 2000.05-
秘书 2012.04
法务、审计事 理
务管理
陈功 监事会 监事会、工 1998.06- 长飞光纤物流部
文 主席、工 会、审计事务 2012.01 仓库操作员
在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
序
姓名 入职时 目前职 主要工作职 任职期
号 职务 主要工作职责
间 务 责 间
会主席 管理
兼法务
和审计
部经理
负责特种产品事业部
非陀螺类产 器件与集成业务产品
涂 研发副 2014.02 品部经理助理
峰 总监
与业务支持 2014.03- AOC 类产品研究开发
长芯盛研发总监
市场部
边 2011.04- 长飞光纤人力资
京 2014.04 源主管
主任
光器件事业
光器件
高 部生产管理、 1991.03- 长飞光纤经理助
旭 人员管理、产 2012.07 理
总监
品销售
唐 2001.01- 长飞光纤操作
烜 2015.04 员、OEM 督导
负责仓库的
物料管理和
信息传递、货 光纤及原材料的收、
汤 仓库主 1991.02- 长飞光纤仓库主
进 管 2011.10 管
ERP 系统库 运营执行
存模块的维
护
在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
序
姓名 入职时 目前职 主要工作职 任职期
号 职务 主要工作职责
间 务 责 间
曹宇 市场部 2000.06- 长飞光纤销售代 特种光纤及多模通信
青 副总监 2012.04 表 光纤的销售
市场展会、产
魏红 市场总 1994.11- 长飞光纤主任工 负责特种光纤产品工
波 监 2013.11 程师 艺
调研等
负责非陀螺
沈 销售经 2005.08- 长飞光纤部门秘 部门内外行政事宜，协
静 理 2006.09 书 助筹建成立新公司
开拓
谭安 设备工 生产设备维 2012.05- 长飞光纤 PCVD
巍 程师 修保养 2014.05 操作员
黄青 生产工 负责拉丝工 2016.08- 潜江公司工艺工
松 程师 序相关事宜 2019.05 程师
生产高 日常工艺维
王中 2012.05- 长飞光纤预制棒 当班工艺维护和现场
保 2020.09 部倒班工程师 突发故障处理
师 料协调
特纤事业部
蒋 助理经 计划排产，技 1991.05- 生产计划及外协加工
虹 理 术培训，生产 2012.07 协调
管理
刘海 技术支 技术支持与 2008.09- 长飞光纤主任工 新产品（特种光纤、光
华 持部经 咨询、配合商 2015.06 程师 缆）研发、新材料技术
在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
序
姓名 入职时 目前职 主要工作职 任职期
号 职务 主要工作职责
间 务 责 间
理 务进行市场 与应用研发
拓展 深圳长飞智连技 新产品（特种光纤、光
术有限公司4研 缆）研发、新材料技术
发工程师 与应用研发
新产品（特种光纤、光
缆）研发、新材料技术
与应用研发
曲勇 设备工 提供电气技 1990.12- 长飞光纤材料部
军 程师 术支持工作 2010.07 检验主管
负责综合管
河北长
钟 理部、销售 2015.01- 长芯盛经理 AOC 的销售
文 部、质量保证 2016.08
总经理
部工作
计量公
李长 全面负责公 2005.05- 长飞光纤销售代
松 司运营工作 2005.10 表
理
负责油墨、树
长盈鑫 脂及胶水产 负责光缆部的生产安
代文 1991.03- 长飞光纤领班、
祥 2012.09 调度、销售
监 广及销售工 售
作
凌 负责光模块 2012.05-
冬 的装配 2021.06
经查验 2022 年 3 月 9 日查询企查查公开信息现已更名为“长芯盛（武汉）科技股份有限公司”。
在长盈通及其子公司任职情况 在长飞光纤及其子公司任职情况
序
姓名 入职时 目前职 主要工作职 任职期
号 职务 主要工作职责
间 务 责 间
露 事业部 产，新员工培 2017.12 车间主任 品质管控
生产主 训
管
固化后处理，
王志 修环技 2020.09- 长飞光纤拉丝操
强 术员 2020.12 作员
体外观
负责光缆制造中心护
盛潮 负责光纤、光 2017.04-
勇 缆的销售 2019.03
操作员工
光纤环产品
光器件
经理，对负责
何元 事业部 2010.05- 协助制作光缆特殊跳
兵 技术经 2010.09 线头
生命周期管
理
理
测试光缆衰减，长度等
卜钦 绕环技 2014.03- 长飞光纤测试入
达 术员 2015.01 库员
后入库
柳 产品研发技 2006.05- 长飞光纤研发工 光纤测试、光纤应用开
涛 术支持 2009.05 程师 发
特纤生产及
伍令 1990.11- 长飞光纤研发工 研发特纤新产品，技
红 2020.06 程师 术、公用改进等
持顾问
注：上表中，王志强、卜钦达在长飞光纤的用工方式为劳务派遣。
发行人上述员工中，皮亚斌、周飞、郭淼、陈功文为发行人董事、监事或高
级管理人员，涂峰为发行人核心技术人员，其余为普通管理、销售、生产及技术
人员。经查验长飞光纤《首次公开发行 A 股股票招股说明书》、长飞光纤在上
交所上市以来的年度报告、半年度报告和关于董监高变更的公告文件，并查询企
业信用系统（查询日期：2022 年 3 月 9 日），上述人员非长飞光纤的董事、监
事、高级管理人员；经查验长飞光纤《首次公开发行 A 股股票招股说明书》并
访谈上述发行人及其子公司员工，该等员工非长飞光纤核心技术人员。
根据对长飞光纤的访谈，发行人部分员工曾在长飞光纤及其下属子公司工作，
该等员工不存在任何违反与长飞光纤关于保密、竞业禁止等约定的情况；经访谈
发行人上述员工，该等员工不存在违反竞业禁止义务的情况，与长飞光纤或其控
股子公司未发生过纠纷。
综上，除发行人部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员曾在长飞光
纤及其控股子公司任职过外，发行人存在其他员工曾在长飞光纤及其控股子公司
任职的情况。
（1）根据发行人说明，发行人是专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综
合解决方案研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于
开拓以军用惯性导航领域为主的光纤环及其主要材料特种光纤的高新技术产业
化应用。同时公司围绕光纤环上下游，积极提升自主研发创新和科技成果转化能
力，形成了以光纤环等特种光器件为核心，在光器件适用的特种光纤、新型材料、
机电设备等相关产业领域同步发展、互相促进的战略。
（2）根据长飞光纤 2020 年年度报告、2021 年半年度报告，长飞光纤专注
于通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研
发创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块和通信网络工程等
光通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化和国际化的业务模式。
（3）经访谈发行人研发中心总监和长飞光纤，并查验长飞光纤 2020 年年度
报告、2021 年半年度报告，长飞光纤与发行人相关产品的技术及工艺情况如下：
（3.1）特种光纤技术
特种光纤制备的关键技术为光纤预制棒的生产技术，发行人生产的特种光纤
产品主要为保偏光纤，长飞光纤采用的是 PCVD 工艺制造保偏光纤的光纤预制
棒，与发行人采用的 MCVD 和 FCVD 工艺不同。
（3.2）光纤环技术
经访谈长飞光纤、长飞光纤与长盈通有限合作初期特种产品业务负责人，长
飞光纤 2009 年购买一台绕环机用于光纤环绕制技术研究和协助其自产特种光纤
的验证，因绕环技术尚未成熟、未形成批量销售和生产，且其作为中外合资企业
开拓军工业务受限的原因，遂于 2010 年 9 月与长盈通开始合作时将绕环机出售
给长盈通，但不存在光纤环技术转让或授权的情形。后长飞光纤于 2015 年前后
开始重新生产光纤环，但拥有的绕环设备和人员数量有限，且市场上主要绕环厂
家已经建立竞争优势，故目前长飞光纤绕环主要协助保偏光纤性能验证，同步亦
争取承接部分光纤环订单，对外销售量较少。经本所律师检索专利局网站公开信
息（查询日期：2022 年 3 月 9 日），长飞光纤与光纤环相关的授权专利如下，
其中最早申请时间和授权时间分别为 2016 年和 2017 年：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 专利授权日
一种传感光纤及其制
备方法和传感光纤环
一种熊猫型保偏光纤
及光纤环
一种制备光纤陀螺环
圈的可拆卸式骨架
一种制备无损伤光纤
骨架
一种光纤环绕环排纤
工具
长飞光纤、 一种用于光纤环绕制
杭州三迪 的自动排纤工具
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 专利授权日
数控设备
有限公司
发行人自 2010 年成立之初即研发生产光纤环并一直专注于此，自 2011 年开
始自主研发绕环机和分纤机等绕环设备，并于 2011 年和 2012 年分别研制成功，
截至目前其自主研发的绕环机已经经历第一代四级半自动绕环机、第二代四级半
自动绕环机、第三代半自动多极绕环机、第四代半自动多极绕环机、新升级四极
绕环机的发展历程，目前正在进行第五代全自动绕环机研发。长盈通于 2010 年
即就研发的光纤环相关技术提出专利申请，2011 年以来陆续获得授权，已经形
成了包括一种光纤环圈骨架及其绕法、一种自动光纤环绕制机控制系统、一种光
纤环粘环方法等 14 项绕环及绕环设备相关发明专利和绕环机摄像头安装调节支
架、光纤环绕制排纤机构等 16 项绕环及绕环设备相关实用新型专利和 1 项外观
设计专利。
（3.3）根据长飞光纤与长盈通有限签署的《课题合作协议书》、发行人出
具的说明，并经访谈长飞光纤，长飞光纤与发行人于 2012 年在“863 计划”科
研项目中合作“基于特种光纤的全光互感器和光纤陀螺研制”任务，发行人负责
光纤陀螺环及光纤陀螺的研制，长飞光纤负责特种光纤和全光纤电流互感器的研
制，长飞光纤对该项技术合作及相应知识产权、合作成果等事项无任何争议、纠
纷，除该项目外，无其他技术合作。
经访谈长飞光纤，长飞光纤与发行人之间不存在业务技术、知识产权等相关
事项的诉讼/纠纷或者潜在纠纷；双方合作中不存在任何违约情况或（潜在）纠
纷或需要追究对方违约责任的情形，长盈通生产特种光纤、光纤环的技术，不存
在侵犯长飞光纤知识产权的情况。
综上，发行人不存在技术来源于长飞光纤的情况。
根据发行人出具的说明，发行人主营业务为光纤环及特种光纤相关产品的研
发、生产和销售；主要产品中，光纤环器件、胶粘剂和涂覆材料、光器件设备及
附件备件均与长飞光纤无关，系发行人独立开发和发展的业务；发行人特种光纤
销售包括自产特种光纤及外购特种光纤销售两种类型，自产特种光纤业务与长飞
光纤无关。经访谈长飞光纤、发行人与长飞光纤合作初期长飞光纤特种产品部业
务负责人、发行人营销中心总监，发行人销售长飞光纤生产的特种光纤情况具体
如下：
（1）发行人 2010 年成立之初即与长飞光纤合作。长飞光纤于 2006 年开发
出保偏光纤，开始应用于军用光纤陀螺市场，在相关产品研发过程中，曾向 A1
单位、A2 单位、C1 单位、D1 单位、N 单位和 G1 单位送样以作产品验证。鉴于
军工保密的相关要求，作为中外合资企业的长飞光纤不能成为大多数国防军工客
户的合格供应商。长盈通于 2010 年成立，着眼于研发生产保偏光纤的下游产品
保偏光纤环，并在经营过程中陆续取得了各项军工资质，成为军工客户的合同供
应商。但长盈通成立之初产品尚不完善，不具备独立生产保偏光纤的能力，不能
满足军工客户对保偏光纤的需求，遂与长飞光纤开展业务合作。
（2）基于双方的合作，长飞光纤将长盈通引荐给其送样验证的部分军工客
户 A1 单位、A2 单位、C1 单位、D1 单位、D2 单位（长飞光纤对 N 单位送样后，
N 单位部分人员加入 D2 单位）和 G1 单位，长盈通与该等客户对接，跟踪客户
应用需求、跟进市场和产品验证情况，开展营销活动，维护客户关系，并自行拓
展其他客户。长盈通根据前述军工客户的需要，向其销售长飞光纤生产的保偏光
纤。在上述销售过程中，长飞光纤除最初引荐部分客户外，未参与发行人对客户
的销售工作，发行人独立进行销售决策，自主获取相关订单，与客户签署销售合
同，并直接向客户发货、提供各项销售服务。在产品方面，长飞光纤的保偏光纤
产品需通过客户验证后，客户方能批量采购。
根据发行人出具的说明并访谈长飞光纤，发行人与长飞光纤合作过程中，不
存在任何违约情况或（潜在）纠纷或需要追究对方违约责任的情形。
根据发行人说明，报告期内，长飞引荐客户对应主营业务收入及占比情况如
下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 3,374.09 31.42% 9,241.66 44.82%
A1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 3.71 0.03% 2,914.78 14.13%
主营业务收入 672.52 6.26% 1,649.95 8.00%
C1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 624.16 5.81% 1,551.00 7.52%
主营业务收入 401.85 3.74% 602.85 2.92%
A2 单位
外购长飞光纤产品销售收入 54.69 0.51% 81.15 0.39%
主营业务收入 272.39 2.54% 885.15 4.29%
D1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 93.07 0.87% 523.15 2.54%
主营业务收入 300.81 2.80% 376.93 1.83%
D2 单位
外购长飞光纤产品销售收入 - - - -
主营业务收入 30.36 0.28% 152.18 0.74%
G1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 - - - -
主营业务收入 5,052.03 47.04% 12,908.73 62.60%
总计
外购长飞光纤产品销售收入 775.63 7.22% 5,070.08 24.59%
项目
销售收入 占比 销售收入 占比
主营业务收入 7,195.67 44.51% 4,263.88 42.27%
A1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 3,901.71 24.14% 2,589.64 25.68%
主营业务收入 1,236.01 7.65% 1,116.47 11.07%
C1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 992.48 6.14% 873.78 8.66%
主营业务收入 164.25 1.02% 148.68 1.47%
A2 单位
外购长飞光纤产品销售收入 17.25 0.11% 51.25 0.51%
主营业务收入 457.00 2.83% - -
D1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 368.66 2.28% - -
主营业务收入 171.38 1.06% 149.50 1.48%
D2 单位
外购长飞光纤产品销售收入 144.24 0.89% 136.92 1.36%
主营业务收入 228.34 1.41% 227.23 2.25%
G1 单位
外购长飞光纤产品销售收入 - - - -
主营业务收入 9,452.65 58.47% 5,905.75 58.55%
总计
外购长飞光纤产品销售收入 5,424.34 33.56% 3,651.59 36.20%
综上，长飞光纤将发行人引荐给其研发保偏光纤时进行送样验证的部分军工
客户，该等客户目前仍从发行人处采购部分长飞光纤生产的保偏光纤，报告期内，
发行人向上述长飞光纤所引荐客户销售长飞光纤产品的收入分别为 3,651.59 万
元、5,424.34 万元、5,070.08 万元和 775.63 万元，占主营业务收入的比例分别为
于长飞光纤的情况；发行人与长飞光纤合作过程中，不存在任何违约情况或纠纷。
根据发行人说明、访谈长飞光纤和曾在长飞光纤任职过的发行人及其子公司
员工，并经本所律师检索法院公告网、裁判文书网、执行信息网、审判信息网公
开信息（检索日期：2022 年 3 月 9 日），发行人及曾在长飞光纤任职过的发行
人及其子公司员工与长飞光纤或其控股子公司历史上不存在纠纷或潜在争议。
（二）核查程序及结论
（1）查验长飞光纤《首次公开发行 A 股股票招股说明书》、长飞光纤在上
交所上市以来的年度报告、半年度报告和关于董监高变更的公告文件并查询企查
查网站公示信息，确认长飞光纤及其下属控股子公司、曾经在长飞光纤任职的发
行人及其子公司员工是否为长飞光纤的董事、监事、高级管理人员或核心技术人
员；
（2）通过智慧芽网站（https://www.zhihuiya.com/，查询日期：2022 年 3 月
il”“光纤绕环”“光纤陀螺环”“光纤陀螺用环”“光纤成环”“绕环机”“光
纤缠绕机”“光纤缠绕设备”“绕纤机”和“光纤环绕制设备”为关键词检索长
飞光纤已获授权与绕环及绕环设备相关的专利，以确认长飞光纤拥有的绕环及绕
环设备相关专利；根据上述检索结果，在专利局官网查询长飞光纤拥有的绕环及
绕环设备相关专利的具体情况，以确认飞光纤拥有的绕环及绕环设备相关专利申
请日期、授权情况等信息，并查验发行人以此为基础出具的专利对比报告；
（3）查验长飞光纤 2020 年年度报告、2021 年半年度报告，确认长飞光纤
主营业务、长飞光纤制备光纤预制棒的主要技术和工艺；
（4）2021 年 9 月对长飞光纤进行访谈，确认长飞光纤制备光纤预制棒的主
要技术和工艺、长飞光纤绕环业务相关情况、长飞光纤与发行人合作的相关情况、
发行人的业务和技术是否来源于长飞光纤、长飞光纤与发行人及其曾在长飞光纤
任职过的员工是否存在纠纷或潜在纠纷、该等员工在长盈通任职是否违反与长飞
光纤关于保密、竞业禁止等约定的情况；
（5）查验发行人及其子公司截至 2021 年 12 月 31 日的员工花名册及曾在长
飞光纤或其控股子公司任过职员工的简历，确认曾经在长飞光纤及其子公司任职
过的发行人及其子公司员工基本情况；
（6）访谈曾经在长飞光纤或其控股子公司任过职的发行人及其子公司员工，
确认其是否与长飞光纤或其控股子公司存在纠纷或潜在争议、是否存在违反与长
飞光纤或其控股子公司关于竞业禁止的相关协议/约定、是否与长飞光纤存在纠
纷的情况；
（7）查验报告期内从长飞光纤或其控股子公司离职的长盈通及其子公司员
工提供的长飞光纤或其控股子公司的工资卡流水（查询期间为自长飞光纤或其控
股子公司离职前后 6 个月），确认该等员工不存在收到长飞光纤或其控股子公司
支付的任何竞业补偿款；
（8）查验“863 计划”科研项目协议、发行人出具的说明等资料并访谈长
飞光纤，以确认发行人和长飞光纤关于该项目的约定以及是否存在任何纠纷等情
况；
（9）访谈长飞光纤、发行人研发中心总监，以确认发行人与长飞光纤在特
种光纤制备和光纤环技术的区别；
（10）查验发行人出具的说明，以确认截至 2021 年 12 月 31 日，在发行人
或其子公司员工来源长飞的情况、与长飞合作及公司的业务和技术情况；
（11）2022 年 3 月访谈发行人与长飞光纤合作初期长飞光纤特种产品事业
部负责人，以确认发行人与长飞光纤合作的背景、基本情况、长飞光纤特种光纤
及光纤环业务相关情况；
（12）访谈发行人营销中心总监，以确认发行人业务来源、客户开拓及维护
具体情况；
（13）查询法院公告网、裁判文书网、执行信息网、审判信息网公开信息，
确认发行人与长飞光纤、曾任职于长飞光纤及其子公司的发行人员工与长飞光纤
及其子公司是否存在诉讼。
经核查，本所律师认为：
（1）除部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员外，发行人及其子
公司部分其他员工曾在长飞光纤或其控股子公司任职；该等员工与长飞光纤历史
上不存在纠纷或潜在争议；
（2）发行人不存在技术来源于长飞光纤的情况；
（3）长飞光纤将发行人引荐给其研发保偏光纤时进行送样验证的部分军工
客户，该等客户目前仍从发行人处采购部分长飞光纤生产的保偏光纤，报告期内，
发行人向上述长飞光纤所引荐客户销售长飞光纤产品的收入分别为 3,651.59 万
元、5,424.34 万元、5,070.08 万元和 775.63 万元，占主营业务收入的比例分别为
于长飞光纤的情况，与长飞光纤历史上不存在纠纷或潜在争议。
二、关于控制权稳定性相关问题（《问询函》问题 8）
招股说明书披露，
（1）本次发行前，实际控制人皮亚斌合计控制公司 30.35%
的股份，持股比例相对较低。在本次发行完成并上市后，皮亚斌所实际支配公
司股份的比例将进一步降低至 19.47%。公司股东航天国调基金、科工资管、高
投基金、金鼎创投等已出具承诺，不谋求对公司的实际控制权（科工资管为承
诺出具五年内）。（2）发行人股东科工资管、航天国调基金、高投基金、光信
基金、长盈天航和柳祎之间存在关联关系，对应持股发行人 3.43%、8.53%、2.26%、
股份的 11.23%。
请发行人说明：（1）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，说明科
工资管、航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航、柳祎是否构成一致
行动关系，并披露相关一致行动关系；公司股东之间是否存在其他构成一致行
动关系的情况，如是，请悉数披露；（2）其他股东是否均认可公司实际控制人
的认定，结合股东之间的一致行动关系、公司章程、协议或其他安排以及股东
会、董事会（席位及具体提名股东等）、监事会及发行人经营管理的实际运作
情况，说明公司实际控制人认定的准确性以及控制权的稳定性，并说明公司维
护控制权稳定的措施及执行情况。
请发行人提交相关股东出具的不谋取控制权承诺文本备查。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题回复
（1）根据科工资管的公司章程、和国调基金的合伙协议和投资决策委员会
议事规则、高投基金的合伙协议和投资决策委员会议事规则、光信基金的合伙协
议、长盈天航的合伙协议、北京基金和湖北高投的公司章程、科工资管、国调基
金、高投基金、光信基金、长盈天航和柳祎的声明、发行人自然人股东的声明，
并经本所律师查询企查查官网公示信息（查询日期：2022 年 6 月 7 日）、访谈
股东科工资管、国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航和柳祎，按照《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第八十三条的规定，科工资
管、国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航和柳祎之间的一致行动关系如下：
（1.1）科工资管和高投基金为一致行动人
科工资管和高投基金均为航天科工集团控制的主体，属于《收购办法》第八
十三条第二款第（二）项规定的一致行动情形，为一致行动人。
（1.2）科工资管和高投基金与国调基金、光信基金、长盈天航和柳祎之间
不构成一致行动关系
《收购管理办法》第八十三条第二款 是否构成
分析
条目 内容 一致行动
A.科工资管直接持有国调基金 5.35%的有限合伙
投资者之间有股权控
第（一）项 份额、通过北京基金持有国调基金 0.39%的普通 否
制关系
合伙份额，科工资管不持有光信基金、长盈天航
《收购管理办法》第八十三条第二款 是否构成
分析
条目 内容 一致行动
的合伙份额，柳祎为自然人，因此，科工资管对
国调基金、长盈天航、光信基金和柳祎没有股权
控制关系；
B．高投基金不持有光信基金、长盈天航的合伙
份额，柳祎为自然人，因此，高投基金对国调基
金、长盈天航、光信基金和柳祎没有股权控制关
系；
C.科工资管为国有控股公司；柳祎未持有国调基
金、高投基金、光信基金、长盈天航的合伙份额，
光信基金、长盈天航及其合伙人之间不存在相互
持有合伙份额的情况；不存在股权控制关系。
A.科工资管和高投基金的实际控制人为科工集
团，光信基金和长盈天航的合伙人均为自然人，
柳祎亦为自然人，科工资管和高投基金与光信基
金、长盈天航和柳祎不存在受同一主体控制的情
形；
B.科工集团通过其控制的科工资管持有国调基金
的基金管理人北京基金 36%的股权，北京基金章
投资者受同一主体控
第（二）项 程规定股东会作出普通决议需由过半数表决权的 否
制
股东审议通过、特别决议需由三分之二以上表决
权的股东审议通过；北京基金董事会由 7 名董事
组成，其中 3 名董事由科工集团控制的科工资管
推荐，董事会作出决议须经全体董事的过半数通
过；
C.受科工集团控制的科工资管、北京航星机械制
造有限公司、航天科技控股集团股份有限公司和
《收购管理办法》第八十三条第二款 是否构成
分析
条目 内容 一致行动
航天科工海鹰集团有限公司合计持有国调基金
出普通决议须经全体合伙人持有基金份额（实缴）
半数以上（含）通过、作出特别决议须经全体合
伙人持有基金份额（实缴）三分之二以上（含）
通过；国调基金投资决策委员会由 7 名委员组成，
科工集团控制的科工资管、北京航星机械制造有
限公司、航天科技控股集团股份有限公司可各推
荐 1 名，合计可推荐 3 名委员；北京基金可推荐
上（不含本数）委员表决同意方可通过，因此，
科工集团对国调基金没有控制权。
投资者的董事、监事 科工资管的董事为赵康、王伟、卢克南、徐涛、
或者高级管理人员中 王秀昌、朱弘、陈正兵、胡春生和黄海云、监事
的主要成员，同时在 为谭春玲、朱光、和柳郁、高级管理人员为王伟，
第（三）项
另一个投资者担任董 不存在上述人员中的主要成员同时在国调基金、
事、监事或者高级管 长盈天航、光信基金处担任董事、监事或者高级
理人员 管理人员的情形。
A.除科工资管持有国调基金 5.35%的有限合伙份
额、持有高投基金 17.33%的有限合伙份额外，科
投资者参股另一投资 工资管、国调基金、高投基金、光信基金、长盈
者，可以对参股公司 天航和柳祎之间不存在其他相互持股的情况；
第（四）项 否
的重大决策产生重大 B. 科工资管持有国调基金 5.35%的有限合伙份
影响 额，国调基金合伙人会议作出普通决议须经全体
合伙人持有基金份额（实缴）半数以上（含）通
过、作出特别决议须经全体合伙人持有基金份额
《收购管理办法》第八十三条第二款 是否构成
分析
条目 内容 一致行动
（实缴）三分之二以上（含）通过，投资决策委
员会应经五名委员以上（不含本数）表决同意方
可通过，科工资管无法控制国调基金的决策；
C.国调基金作为私募基金进行了备案，属于市场
化运行的股权投资基金，为发行人的社会股东，
其经营决策独立于科工资管，.科工资管与国调基
金不存在任何一致行动协议或约定；
因此，科工资管与国调基金不存在一致行动关系。
除科工资管认购国调基金、高投基金合伙份额外，
科工资管、国调基金、高投基金、光信基金、长
盈天航和柳祎均以自有/自筹资金认购发行人股
银行以外的其他法
份，不存在相互之间为获得发行人股份提供融资
人、其他组织和自然
第（五）项 安排的情形，科工资管认购国调基金、高投基金 否
人为投资者取得相关
合伙份额系其正常经营行为，非用于投资长盈通
股份提供融资安排
的专项资金；科工资管、国调基金、高投基金、
光信基金、长盈天航和柳祎不存在为取得发行人
股份相互提供融资安排的情况。
除科工资管持有国调基金 5.35%的有限合伙份
投资者之间存在合 额、持有高投基金 17.33%的有限合伙份额外，科
第（六）项 伙、合作、联营等其 工资管、国调基金、高投基金、光信基金、长盈 否
他经济利益关系 天航和柳祎之间不存在合伙、合作、联营等其他
经济利益关系。
持有投资者 30%以上 除李井哲持有长盈天航 30%的合伙份额、杨东升
股份的自然人，与投 和徐源分别持有光信基金 50%和 30%的合伙份额
第（七）项 否
资者持有同一上市公 外，发行人股东科工资管、国调基金、高投基金、
司股份 光信基金和长盈天航不存在其他持股 30%以上股
《收购管理办法》第八十三条第二款 是否构成
分析
条目 内容 一致行动
份的自然人股东/合伙人；但李井哲、杨东升和徐
源均未持有长盈通股份
柳祎持有长盈通股份，柳祎未在发行人股东科工
在投资者任职的董 资管、国调基金、高投基金、光信基金和长盈天
事、监事及高级管理 航处担任董事、监事或高级管理人员，即在科工
第（八）项 否
人员，与投资者持有 资管、国调基金、高投基金、光信基金和长盈天
同一上市公司股份 航处担任董事、监事或高级管理人员职务的人员，
不存在持有长盈通股份的情形。
持有投资者 30%以上
股份的自然人和在投 柳祎持有长盈通股份，其与持有发行人股东科工
资者任职的董事、监 资管、国调基金、高投基金、光信基金和长盈天
事及高级管理人员， 航 30%以上股份的自然人（即李井哲、杨东升和
其父母、配偶、子女 徐源）和发行人股东科工资管的董事（赵康、王
第（九）项 及其配偶、配偶的父 伟、卢克南、徐涛、王秀昌、朱弘、陈正兵、胡 否
母、兄弟姐妹及其配 春生、黄海云）、监事（谭春玲、朱光、柳郁）、
偶、配偶的兄弟姐妹 高级管理人员（王伟）的父母、配偶、子女及其
及其配偶等亲属，与 配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
投资者持有同一上市 兄弟姐妹及其配偶等亲属不存在亲属关系。
公司股份
在上市公司任职的董
事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲
第（十）项 属同时持有本公司股 不适用 ——
份的，或者与其自己
或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的
《收购管理办法》第八十三条第二款 是否构成
分析
条目 内容 一致行动
企业同时持有本公司
股份
上市公司董事、监事、
高级管理人员和员工
第（十一）项 与其所控制或者委托 不适用 ——
的法人或者其他组织
持有本公司股份
科工资管和高投基金与国调基金、光信基金、长
投资者之间具有其他 盈天航和柳祎之间不存在其他关联关系；国调基
第（十二）项 否
关联关系 金、光信基金、长盈天航和柳祎相互之间不存在
其他关联关系。
发行人股东科工资管声明：本公司与长盈通其他股东之间不存在控制关系；
除认购国调基金 5.35%的合伙份额、高投基金 17.33%的合伙份额外，本公司不
存在为长盈通其他股东获取长盈通股权提供任何融资安排，该投资系本公司正常
经营行为，非用于投资长盈通的专项资金；本公司设有独立的决策机构，与长盈
通的其他股东相互独立，独立决定经营/投资事务，不存在决策受长盈通其他股
东干扰或影响的情况；本公司根据约定推荐李井哲为航天国调基金的投委会委员、
推荐陈立洲为高投基金的投委会委员，对航天国调基金和高投基金的投委会无实
际控制权；本公司与长盈通其他股东之间不存在任何一致行动协议或约定。
发行人股东国调基金声明：本企业与长盈通其他股东之间不存在控制关系；
除科工资管认购本企业合伙份额外，本企业不存在为长盈通其他股东获取长盈通
股权提供任何融资安排，科工资管投资本企业系其正常经营行为，非用于投资长
盈通的专项资金；本企业已经依法完成了私募基金备案，属于市场化运行的股权
投资基金，为长盈通的社会股东；本企业设有独立的决策机构，经营决策与长盈
通的其他股东相互独立，不存在经营决策受长盈通其他股东控制的情况；本企业
不参与长盈天航的经营决策或柳祎个人的投资决策，其经营或投资行为完全独立
于本企业；本企业与长盈通其他股东之间不存在任何一致行动协议或约定。
发行人股东高投基金声明：本企业与长盈通其他股东之间不存在控制关系；
除科工资管认购本企业合伙份额外，本企业不存在为长盈通其他股东获取长盈通
股权提供任何融资安排，科工资管投资本企业系其正常经营行为，非用于投资长
盈通的专项资金；本企业已经依法完成了私募基金备案，属于市场化运行的股权
投资基金，为长盈通的社会股东；本企业设有独立的决策机构，经营决策与长盈
通的其他股东相互独立，不存在经营决策受长盈通其他股东控制的情况；本企业
不参与光信基金经营决策，其经营或投资行为完全独立于本企业；本企业与长盈
通其他股东之间不存在任何一致行动协议或约定。
发行人股东光信基金声明：本企业与长盈通其他股东之间不存在控制关系；
本企业不存在为长盈通其他股东获取长盈通股权提供任何融资安排；本企业设有
独立的决策机构，与长盈通的其他股东相互独立，独立决定经营/投资事务，不
存在经营决策受长盈通其他股东控制、干扰或影响的情况；本企业与长盈通其他
股东之间不存在任何一致行动协议或约定。
发行人股东长盈天航声明：本企业与长盈通其他股东之间不存在控制关系；
本企业不存在为长盈通其他股东获取长盈通股权提供任何融资安排；本企业设有
独立的决策机构，与长盈通的其他股东相互独立，独立决定经营/投资事务，不
存在经营决策受长盈通其他股东控制、干扰或影响的情况；本企业与长盈通其他
股东之间不存在任何一致行动协议或约定。
发行人股东柳祎声明：本人与长盈通其他股东之间不存在控制关系；本人不
存在为长盈通其他股东获取长盈通股权提供任何融资安排；本人不参与长盈通其
他股东的经营决策；本人的投资长盈通等公司系个人行为，不受任何第三方的控
制、干扰或影响；本人与长盈通其他股东之间不存在任何一致行动协议或约定。
综上，除科工资管和高投基金构成一致行动关系外，发行人股东科工资管、
国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航、柳祎之间不存在《收购办法》第八
十三条规定的一致行动关系。
（2）根据发行人股东签署的访谈问卷、发行人相关股东的声明，并经本所
律师查询企查查公示信息（查询日期：2022 年 3 月 9 日），按照《收购办法》
第八十三条的规定，发行人股东之间的一致行动关系具体如下：
一致行动关系股东 一致行动关系情况 认定依据
皮亚斌持有盈众投资 26.47%的出资份
《收购办法》第八十三条
皮亚斌 盈众投资 额并享有其 30.47%的权益，且为盈众
第二款第（一）项
投资普通合伙人
《收购办法》第八十三条
公牛创投 公牛资管持有公牛创投 100%股权
第二款第（一）项
公牛资管
公牛资管直接持有金鼎创投 29.13%的 《收购办法》第八十三条
金鼎创投
股权，金鼎创投为公牛资管的联营企业 第二款第（六）项
《收购办法》第八十三条
科工资管 高投基金 均受航天科工集团控制
第二款第（二）项
（3）经查验，发行人已在《招股说明书》
“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人股本情况”之“（八）本次发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例”中补充披露了股东之间的一致行动关系。
（1）根据投资人投资发行人时签署的相关投资协议、发行人股东的书面确
认，发行人全体股东均认可公司的实际控制人为皮亚斌。
（2）经查验公司最新股东名册，具有一致性关系股东持有发行人股份情况
如下：
一致行动各方持有发行人股份的情况
序号
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 合计持股比例
皮亚斌 1,832.45 25.96%
盈众投资 310.00 4.39%
科工资管 242.00 3.43%
高投基金 159.50 2.26%
一致行动各方持有发行人股份的情况
序号
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 合计持股比例
公牛创投 250.00 3.45%
金鼎创投 500.00 7.08%
（3）经查验发行人现行有效公司章程，发行人章程规定如下：
事项 具体规定
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独立董
事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合相关法律
董事、监事提名 法规的规定。董事、监事候选人分别经董事会、监事会审议通过后，由
董事会、监事会提请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司职
工代表大会提出并审议通过。
公司股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时，根据本章
程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
股东大会 （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
事项 具体规定
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，董
事会设董事长 1 人。董事会行使下列职权：??
第一百二十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
长每届任期 3 年，可连选连任。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
董事会（三） （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
监事会 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
事项 具体规定
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
经查验发行人股东名册、发行人工商登记资料，发行人现有股东 30 名，股
权较为分散，皮亚斌一直为公司的控股股东；皮亚斌及其控制的盈众投资合计持
有发行人 30.35%的股权，发行人章程未就股东行使表决权、提名权等事项存在
任何与现行法律法规不相同的特殊约定，皮亚斌控制的发行人股权比例远高于其
他股东及其一致行动人控制的发行人股权，皮亚斌对发行人股东大会作出有效决
议具有重大影响，皮亚斌为公司的实际控制人。
（4）经查验发行人创立大会会议文件，发行人现任董事、监事的提名情况
如下：
序号 姓名 在发行人处的任职情况 提名人
皮亚斌
皮亚斌
皮亚斌
序号 姓名 在发行人处的任职情况 提名人
发行人董事会由 11 名董事组成，包括独立董事 4 名和非独立董事 7 名，
除 3 名非独立董事由其他股东提名外，独立董事和其余非独立董事均由皮亚斌向
创立大会提名，经选举产生。
（5）根据发行人《公司章程》及其他内部管理制度的规定，皮亚斌在发行
人公司治理、经营决策、人事任免等方面拥有控制地位，具体表现在：
（5.1）皮亚斌作为发行人现任董事长（法定代表人），依据《公司章程》
的规定，相应拥有对外代表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董
事会会议等权利；
（5.2）皮亚斌作为发行人董事会下设的战略与发展委员会的召集委员，依
据董事会战略与发展委员会的对应工作制度规定，对发行人经营发展战略的制定
具有决定性作用；
（5.3）皮亚斌作为发行人总裁，依据发行人《公司章程》《总裁工作细则》
的规定，拥有主持发行人的生产经营管理工作、拟定内部机构设置方案和基本管
理制度、制定具体规章、组织实施发行人年度经营计划和投资方案的决定权、聘
用或解聘其他高级管理人员的提议权、对发行人其他员工任免的决策权。
（5.4）经查验发行人 2018 年以来召开股东（大）会的会议资料，均由发行
人董事会召集，发行人董事长主持并以股东身份出席了全部股东（大）会且对全
部议案（需回避表决的关联交易议案除外）投票表决。经对发行人董事会秘书访
谈，发行人股东（大）会所审议议案中除由监事会提交的议案外，其他议案全部
由董事会依据《公司章程》规定提交股东(大)会，由董事会提交股东(大)会的议
案均由皮亚斌提交董事会审议；根据发行人历次股东(大)会的投票结果，其他股
东的投票结果均与皮亚斌一致，且根据《公司章程》的规定形成有效决议。
（5.5）经查验发行人自 2018 年以来召开的董事会会议文件，均由皮亚斌召
集并主持；上述董事会审议的全部议案均由皮亚斌审查后提交董事会审议。根据
历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票结果均与皮亚斌一致，未发生董事
投反对或弃权票的情形；发行人董事会在审议聘用高级管理人员过程中，高级管
理人员均由皮亚斌依据《公司章程》规定实施提名并均获得董事会审议通过。
（5.6）经查验 2018 年以来的历次对外投资、重要内部制度的制定、重大技
术研发项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免相关文件，均由皮亚
斌作为总裁负责领导方案制定及实施。
（6）发行人股东科工资管和高投基金合计持有发行人 5.69%的股权。科工
资管已承诺自 2021 年 10 月 15 日起五年内，不会以收购等任何直接或间接的方
式谋求对长盈通的实际控制权；高投基金已出具承诺函，承诺不会以收购等任何
直接或间接的方式谋求对长盈通的实际控制权。
发行人股东公牛资管、公牛创投和金鼎创投合计持有发行人 11.53%的股权，
金鼎创投已出具承诺，承诺不会以收购等任何直接或间接的方式谋求对长盈通的
实际控制权；公牛资管和公牛创投已出具承诺，自承诺书出具之日起五年内，不
会以任何直接或间接的方式谋求对长盈通的实际控制权。
发行人股东国调基金、长盈天航、光信基金和柳祎分别持有发行人 8.53%、
间接的方式谋求对长盈通的实际控制权。
（7）皮亚斌及其控制的盈众投资均已承诺，自公司股票在上海证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得由公司回购该部分股份。
（二）核查程序及结论
（1）查阅《收购办法》，以确认需认定一致行动关系的情形；
（2）核查各股东的章程/合伙人协议、检索企查查公开信息，确认各股东的
股权结构、董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人，以判断是否存在《收
购办法》规定的一致行动关系；
（3）核查国调基金和高投基金合伙协议、北京基金和湖北高投的公司章程、
相关股东的声明，以确认相关股权控制关系及是否存在受同一实际控制人控制的
情形；
（4）查询发行人现行有效章程、选举董事/监事的股东大会文件、聘任高级
管理人员的董事会文件、董事/监事/高级管理人员的简历及其填写的调查问卷，
以确认发行人股东大会、董事会、监事会的职权、发行人董事/监事/高级管理人
员的产生方式、发行人现任董事/监事/高级管理人员的提名情况、董事长及总裁
的职权；
（5）查询发行人最新股东名册、股东出具的承诺，以确定发行人各股东持
股情况、对不谋求控制权的承诺情况；
（7）查验最近三年发行人股东（大）会、董事会、监事会文件，以确认最
近三年股东（大）会、董事会、监事会的实际决策情况；
（8）查验发行人工商登记资料，以确认最近三年董事长、总裁的任职情况；
（9）访谈发行人董事会秘书，核查董事会议案、股东（大）会议案的制定、
审议情况；
（10）核查股东投资发行人时签署的相关投资协议、发行人股东签署的书面
确认，以确定公司其他股东是否认可皮亚斌为公司实际控制人。
经核查，本所律师认为：
（1）除科工资产和高投基金构成一致行动关系外，发行人股东科工资管、
航天国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航、柳祎不构成一致行动关系；
（2）构成一致行动关系的发行人股东分别为：皮亚斌和盈众投资、科工资
管和高投基金、公牛资管与公牛创投和金鼎投资；
（3）发行人其他股东均认可皮亚斌为实际控制人，认定皮亚斌为公司实际
控人准确且具有稳定性。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之四》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
王 凤
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2021]AN255-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二十六
（二）发行人及长盈通有限最近两年内董事、监事、高级管理人员、核心技术人
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
长盈通、公司、发
指 武汉长盈通光电技术股份有限公司
行人
长盈通有限 指 武汉长盈通光电技术有限公司
金鼎创投 指 武汉金鼎创业投资有限公司，系公司的股东
公牛创投 指 武汉公牛创业投资有限公司，系公司的股东
武汉公牛投资管理有限公司，曾用名为“武汉公牛资产管理股份
公牛资管 指
有限公司”，系公司的股东
惠人生物 指 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙），系公司的股东
盈众投资 指 武汉盈众投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
信德金投资 指 深圳信德金投资中心（有限合伙），系公司的股东
国调基金 指 北京航天国调创业投资基金（有限合伙），系公司的股东
科工资管 指 航天科工资产管理有限公司，系公司的股东
湖北航天高投光电子投资基金合伙企业（有限合伙），系公司的
高投基金 指
股东
武汉航天光信股权投资基金管理服务中心（普通合伙），系公司
光信基金 指
的股东
中小基金 指 中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），系公司的股东
春霖投资 指 北京春霖股权投资中心（有限合伙），系公司的股东
长盈天航 指 共青城长盈天航投资合伙企业（有限合伙人），系公司的股东
张家港惠科 指 张家港市惠科股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
武汉致道 指 武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉计融 指 武汉计融企业管理合伙企业（有限合伙），系公司的股东
长盈鑫 指 武汉长盈鑫科技有限公司，系公司的全资子公司
计量公司 指 武汉光谷长盈通计量有限公司，系公司的全资子公司
北京长盈通 指 北京长盈通光电技术有限公司，系公司的全资子公司
河北长盈通 指 河北长盈通光系统有限公司，系北京长盈通的控股子公司
热控公司 指 武汉长盈通热控技术有限公司，系发行人控股子公司
三河市盈和同川企业咨询管理中心（有限合伙），系河北长盈通
盈和同川 指
的股东
盈新同创 指 武汉盈新同创咨询合伙企业（有限合伙），系热控公司的股东
华恒科技 指 武汉华恒科技有限公司
盛盈投资 指 武汉盛盈投资合伙企业（有限合伙）
科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
安扬激光 指 武汉安扬激光技术有限责任公司
北京基金 指 航天科工投资基金管理（北京）有限公司
清控银杏 指 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司
光谷创投 指 武汉光谷创投私募基金管理有限公司
建投资本 指 中信建投资本管理有限公司
湖北高投 指 湖北航天高投光电子投资基金管理有限公司
致道投资 指 苏州工业园区致道投资管理有限公司
君宜成投资 指 深圳市君宜成投资有限公司
长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人全体发起人共同签署的《关于整体变更设立武汉长盈通光
《发起人协议》 指
电技术股份有限公司之发起人协议》
本次发行 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过2,353.35万股
发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过2,353.35万股并在
本次发行上市 指
科创板上市
报告期、最近三年
指 2018年1月1日至2021年6月30日
及一期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金
指 《中华人民共和国证券投资基金法》
法》
《私募基金暂行
指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
办法》
《私募基金备案
指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
办法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第12号——公开发
《编报规则12号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
企业信用系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址为 http://www.gsxt.gov.cn
基金业协会 指 中国证券基金投资业协会，网址为 https://www.amac.org.cn
天眼查 指 https://www.tianyancha.com
企查查 指 https://www.qcc.com/
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会，网址为 http://www.csrc.gov.cn
上交所 指 上海证券交易所，网址为 http://www.sse.com.cn/
深交所 指 深圳证券交易所，网址为 http://www.szse.cn/
证券市场失信查 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，网址为 http://neris.
指
询平台 csrc.gov.cn/shixinchaxun
法院公告网 指 人民法院公告网，网址为 https://rmfygg.court.gov.cn
裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 https://wenshu.court.gov.cn
执行信息网 指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn
中国检察网 指 12309中国检察网，网址为 https://www.12309.gov.cn
信用中国 指 信用中国官方网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn
中国审判流程信息公开网，网址为 https://splcgk.court.gov.cn/gzf
审判信息网 指
www
版权中心 指 中国版权保护中心
知识产权局 指 国家知识产权局，网址为 http://cpquery.sipo.gov.cn
商标局 指 国家知识产权局商标局，网址为 http://sbj.cnipa.gov.cn
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司，系本次发行的保荐机构
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行的审计机
中审众环 指
构
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司，系长盈通有限股改的资产评估机构
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
发行人为本次发行上市编制的《武汉长盈通光电技术股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
中审众环就本次发行上市事宜于2021年9月28日出具的“众环审
《审计报告》 指
字（2021）0100287号”《审计报告》
中审众环就本次发行上市事宜于2021年9月28日出具的“众环专
《内控报告》 指
字（2021）0101576号”《内部控制鉴证报告》
本所出具的《北京国枫律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份
《股东信息披露
指 有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市之股东信息披
专项意见》
露的专项核查意见》（国枫律证字[2021]AN255-7号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京国枫律师事务所
注：本律师工作报告所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2021]AN255-2号
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的律师服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并
于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金
融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
王冠律师 律师执业证号：14403200710601083
王冠律师已完成的证券业务主要有：咸亨国际科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目、凯龙高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
项目、广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、贵州三力制药
股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京中石伟业科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市项目、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目、新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、上海金桥信息股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、沈阳萃华金银珠
宝股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、四川创意信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目、海南康芝药业股份有限公司首次公开发行股票并
上市项目、海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、武汉南国
置业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、甘肃独一味生物制药股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目、贵州航天电器股份有限公司非公开发行股
票、凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券、甘肃莫高实业发展股份有限公
司非公开发行股票、广东科达机电股份有限公司非公开发行股票、中天城投集团
股份有限公司非公开发行股票、晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票
项目、山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票、丽珠医药集团股份有
限公司非公开发行股票、福建福能股份有限公司非公开发行股票、福建福能股份
有限公司发行可转换公司债券、新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票、远光
软件股份有限公司非公开发行股票、晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行
股票项目、山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票项目、航天科技控股集团
股份有限公司配股项目、重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券项目、新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、苏州麦迪
斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票项目、创意信息技术股份有限公司非
公开发行股票项目、中国电力投资集团公司重大资产重组项目、贵州盘江精煤股
份有限公司重大资产重组、航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组、北京
北京航天长峰股份有限公司重大资产重组、四环药业股份有限公司（现渤海股份）
重大资产重组（借壳上市）、山东天业恒基股份有限公司重大资产重组（境外并
购）、四川创意信息技术股份有限公司重大资产重组、凯撒（中国）股份有限公
司重大资产重组、马鞍山方圆回转支承股份有限公司重大资产重组（借壳上市）、
无锡和晶科技股份有限公司重大资产重组、智度投资股份有限公司重大资产重
组、东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组、航天科技控股集团股份有限公司
重大资产重组（境外并购）、海南海峡航运股份有限公司重大资产重组、浙江东
方集团股份有限公司发行股票购买资产、北京航天长峰股份有限公司发行股票购
买资产、安徽皖通科技股份有限公司发行股票购买资产、航天发展工业发展股份
有限公司发行股票及支付现金购买资产、上海莱士血液制品股份有限公司重大资
产重组（境外并购）、福建福能股份有限公司发行股票购买资产项目。
王冠律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，
电子邮件：wangguan@grandwaylaw.com。
孟文翔律师 律师执业证号：13101201510040070
孟文翔律师已完成的证券业务类项目主要有：咸亨国际科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市项目、凯龙高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目、广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、天津
久日新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、沈阳萃华金银
珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有
限公司非公开发行股票项目、上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票项目、
晨光生物科技集团股份有限公司再融资项目、航天科技控股集团股份有限公司重
大资产重组及再融资项目、无锡和晶科技股份有限公司发行股票购买资产项目、
智度投资股份有限公司重大资产重组项目、东莞勤上光电股份有限公司重大资产
重组项目、亿帆医药股份有限公司再融资项目、浙江东方集团股份有限公司发行
股票购买资产、北京航天长峰股份有限公司发行股票购买资产、安徽皖通科技股
份有限公司发行股票购买资产等项目。
孟文翔律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，
电子邮件：mengwenxiang@grandwaylaw.com。
王凤律师 律师执业证号：11101201511255279
王凤律师已完成的证券业务类项目主要有：中天城投集团股份有限公司非公
开发行股票项目、中天城投集团股份有限公司股权激励项目、中天城投集团股份
有限公司非公开发行公司债券项目、金世旗国际控股股份有限公司公开发行公司
债券项目、航天科技控股集团股份有限公司配股项目、四环药业股份有限公司重
大资产重组项目、华闻传媒投资集团股份有限公司重大资产重组项目、山东天业
恒基股份有限公司发行股票购买资产项目、山东天业恒基股份有限公司非公开发
行股票项目、山东天业恒基股份有限公司股权激励项目、东田时尚（北京）文化
发展股份有限公司新三板项目、海南海峡航运股份有限公司发行股票购买资产项
目、新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、新凤鸣集团股份有
限公司股权激励项目、贵州省交通勘察设计研究院股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目、北京中石伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、
远光软件股份有限公司非公开发行股票项目、重庆正川医药包装材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券项目、新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券项目等。
王凤律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：
wangfeng@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面
的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律
师工作。
划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行
人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条
件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发
现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，
敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多
种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与
法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务；对于从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
公共机构及/或专业机 构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师
履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》要求的相关
注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的
情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报
告。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
作报告出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政
法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作
为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法
律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项内容，本
所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述
引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其
应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
一届董事会第九次会议、2021 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所
科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性
的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前公司滚存的未分
配利润分配方案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》《关于制
定<武汉长盈通光电技术股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<武汉
长盈通光电技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制
定<武汉长盈通光电技术股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案>的议
案》《关于制定<武汉长盈通光电技术股份有限公司关于被摊薄即期回报的填补
措施>及相关承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关
承诺并制定关于未能履行承诺的约束措施的议案》《关于公司最近三年及一期审
计报告的议案》《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》等与本次发行
相关的议案，并决定将上述相关议案提请发行人于 2021 年 10 月 18 日召开的 2021
年第二次临时股东大会审议。
通过了与本次发行上市有关的下述议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市的议案》
根据该议案，发行人决定申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
上交所科创板上市，具体方案如下：
①发行股票种类：人民币普通股（A 股）
②发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元
③发行数量及比例：公司本次公开发行新股不超过 2,353.35 万股，不低于发
行后公司股份总数的 25％；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
（最终发行数量以上交所审核、中国证监会注册的发行规模为准）。
④发行价格：通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险
公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确
定股票发行价格。
⑤发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式或证券监管部门认可的其他方式。
⑥发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所科创板开户且符合法
律规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外），或证券监
管部门规定的其他对象。
⑦承销方式：由保荐机构（主承销商）余额包销。
⑧拟上市交易所：上海证券交易所科创板。
⑨决议有效期：自审议通过之日起 12 个月内有效。
（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
根据该议案，发行人本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于发行
人“特种光纤光缆、光器件产能建设项目及研发中心建设项目”和补充流动资金
[详见本律师工作报告“十八”]。
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展；募集
资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付后续投入，若本次发行实
际募集金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银
行借款予以解决；实际募集资金若超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司
主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
（3）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前公司
滚存的未分配利润分配方案》，同意：如公司本次发行获上海证券交易所通过且
中国证监会同意注册并在上海证券交易所挂牌上市，则发行人首次公开发行股票
前的滚存未分配利润在发行人首次公开发行股票并上市后由全体新老股东按持
股比例共享。
（4）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》，批准
授权董事会全权办理本次发行人民币普通股并在上海交易所科创板上市有关的
具体事宜：
①授权董事会根据法律、法规及证券监管部门的相关规定，全面负责实施本
次发行方案等具体事项；具体包括：决定股票的发行时间、发行数量、发行方式、
定价方式、发行价格等；
②授权董事会根据本次发行实际情况和证券监督部门的要求，制定、修改、
报送本次发行申请文件；
③授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据本次
股东大会决议并结合本次发行的实施情况及证券监督管理部门的意见，在法律、
法规规定的范围内，调整本次募集资金的投资项目；
④授权董事会聘请本次申请发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所
科创板上市各中介结构，并与其签订相关合同。
⑤授权董事会在本次人民币普通股（A 股）发行完成后，根据发行情况，按
照有关法律、法规、规章的规定及主管部门的要求，对《公司章程》有关条款进
行调整，并办理公司注册资本变更等事宜。
⑥授权董事会办理本次发行人民币普通股（A 股）并在证券交易所挂牌上市
事宜。
⑦授权公司董事会根据经营情况，以自有资金先期投入本次发行股票募集资
金投资项目；
⑧授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易
所科创板上市有关的事宜。
本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（5）审议通过《关于制定<武汉长盈通光电技术股份有限公司章程（草案）>
的议案》，同意：公司根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律文件的规定，制定了《武汉长盈通
光电技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。
在公司发行上市后生效实施。
（6）审议通过《关于制定<武汉长盈通光电技术股份有限公司上市后三年股
东分红回报规划>的议案》，同意：公司根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），在综合考虑公司章程的规定
和公司未来的经营计划、投资规划及资金安排后制定的公司上市后三年股东分红
回报规划。
（7）审议通过《关于制定<武汉长盈通光电技术股份有限公司股票上市后三
年内稳定股价的预案>的议案》，同意：公司根据《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》指定的上市后三年稳定股价的预案。
（8）审议通过《关于制定<武汉长盈通光电技术股份有限公司关于被摊薄即
期回报的填补措施>及相关承诺的议案》，同意：为防范本次发行可能导致的对
公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施应对本次发行对即期回报被摊薄的
影响；为了维护公司及公司股东的利益，公司、公司控股股东、实际控制人及董
事、高级管理人员将作出相应的填补即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承
诺。
（9）审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并
制定关于未能履行承诺的约束措施的议案》，同意：公司需出具首次公开发行股
票并在科创板上市的相关承诺，并提出未能履行相关承诺的约束措施。
（10）审议通过《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，确认：
进行的，交易价格公允、公平、合理，关联交易决策程序符合当时公司章程和有
关法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（11）审议通过《关于制定公司<利润分配管理制度>的议案》，同意：为了
加强公司利润分配活动的内部控制，规范公司利润分配，保障股东权益，依法制
定利润分配管理制度。
（12）审议通过《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》，同意制定《武
汉长盈通光电技术股份有限公司募集资金管理制度》并在发行上市后生效实施。
综上所述，本所律师认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人 2021 年第二次临时股东
大会已授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人董事、
监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、
内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重大采
购、销售合同等资料，发行人系由长盈通有限按经审计的原账面净资产值折股依
法整体变更设立的股份有限公司，自长盈通有限成立至今已持续经营三年以上，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册管理办法》第十条的规定。
根据发行人的陈述、公司章程以及武汉东湖新技术开发区工商行政管理局出
具的证明文件，并经查询企业信用系统、企查查、法院公告网（查询日期：2021
年12月16日），截至查询日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规章、
规范性文件及发行人章程规定的应终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定
的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列
条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的公开发行股票的相关条件
控制相关制度、“三会”会议文件等资料，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局同心派出所出具的证明，以及发行人控
股股东、实际控制人出具的承诺、签署的调查表，并经本所律师经检索裁判文书
网、执行信息网、中国检察网、信用中国的公开披露信息（查询日期：2021 年
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股
份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设
置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重
大采购、销售合同，发行人系由长盈通有限依法以账面净资产折股整体变更设立
的股份有限公司，且自长盈通有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的有关规定。
务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非
财务专业人士的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五”]，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总裁、
人力资源部门负责人、实际控制人的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、报
告期内各期末的员工名册、各类产品主要业务合同、“三会”会议文件及发行人
董事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表，发行人及长盈通有限最近两
年的主营业务一直为光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案的研发、生产、
销售和服务，没有发生重大不利变化[详见本律师工作报告“八”]；发行人及长
盈通有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内亦均没有发生重大不
利变化[详见本律师工作报告“十五”]；最近两年发行人及长盈通有限的实际控
制人一直为皮亚斌先生，没有发生变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的
重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总裁、
财务总监、法务负责人的访谈，并经查验发行人报告期内的重大业务合同、产业
政策、银行借款及担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属证
明文件及知识产权出具的《商标档案》《证明》、武汉市自然资源和规划局出具
的《武汉市不动产权登记信息查询单》、版权中心出具的《计算机软件登记概况
查询结果》《作品著作权登记查询结果》，并经查询执行信息网、裁判文书网、
审判信息网的公开披露信息（查询日期：2021年12月16日），截至查询日，发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
开发区工商行政管理局、武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所、国家税务总
局武汉东湖新技术开发区税务局龙泉税务所、国家税务总局武汉东湖新技术开发
区税务局左岭税务所、国家税务总局三河市税务局高楼税务分局、国家税务总局
北京市丰台区税务局第一税务所、廊坊市三河市市场监督管理局、武汉市生态环
境局、武汉东湖新技术开发区应急管理局、燕郊高新区综合执法局等主管部门出
具的证明，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已经
取得的业务资质和许可证书，发行人的生产经营符合法律、法规的规定，符合国
家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
队、武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局同心派出所出具的证明，以及发行
人控股股东、实际控制人出具的承诺、签署的调查表，并经查询裁判文书网、执
行信息网、中国检察网、信用中国、中国证监会、证券市场失信查询平台、上交
所、深交所网站的公开披露信息（查询日期：2021年12月16、17日），截至查询
日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
东湖新技术开发区分局同心派出所、北京市公安局田村派出所 、北京市公安局
通州分局九棵树派出所、北京市公安局万寿路派出所、北京市公安局海淀分局东
升派出所、武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局铁箕山派出所、佛山市顺德
区公安局陈村派出所、威海市公安局海岸警察支队乳山寨派出所、天津市公安局
河西分局马场派出所、北京市公安局中关村派出所等相关公安机关出具的无犯罪
记录证明文件并经查询中国证监会、证券市场失信查询平台、中国检察网的公开
披露信息（查询日期：2021年12月16日），截至查询日，发行人的董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得上交所同意发行人本
次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
外，发行人股票已经具备了在上交所科创板上市的下列条件：
规定的发行条件[详见本律师工作报告“三/（二）”]，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
拟公开发行的 2,353.35 万股股票全部发行完毕，发行人股本总数将达到 9,413.413
万股，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低
于 3,000 万元的规定。
的决议，发行人本次拟公开发行的 2,353.35 万股人民币普通股股票，若全部发行
完毕，发行人股份总数将达到 9,413.413 万股，公开发行的股份占发行人股份总
数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行股份达
到股份总数 25%以上的规定。
光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值的分析报
告》，预计长盈通发行后市值约为30.29亿元至37.33亿元左右，公司2019年度、
依据）分别为41,007,959.72元和53,129,011.38元。发行人预计市值不低于10亿元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》
第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所关于发
行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）长盈通有限的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由长盈通有限于 2020 年 9 月 2 日整体变更成
立的股份有限公司。经查验，长盈通有限设立的具体情况如下：
立时的住所为武汉市东湖开发区东信路数码港 E 幢，法定代表人为皮亚斌，注
册资本为 1,000 万元，其成立时的经营范围为“光通信元器件、光纤传感器、计
算机系统集成产品的研发、生产、销售；光纤传感网络工程；计算机网络工程”。
出资 975 万元，占注册资本的 97.5%，并以货币实缴第一期出资 610 万，占注册
资本的 61%；李隽认缴出资 25 万元，以货币实缴出资 25 万元，占注册资本的
验字[2010]F-066 号”《验资报告》，长盈通有限成立时已收到股东皮亚斌、李
隽缴纳的第一期出资 635 万元，均为货币出资，出资金额占注册资本总额的比例
为 63.5%。
业法人营业执照》。
认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
序号 股东姓名
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
合 计 1,000.00 100.00 635.00 63.50
至整体变更成立股份有限公司前，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
合 计 6,706.50 — 100.00
经查验，本所律师认为，长盈通有限为依法设立，并以全部资产为限对其债
务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的陈述、相关审计报告、评估报告及验资报告，并经查验发行人
工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的“三会”会议文件，发行人以有
限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
计报告》，根据该报告，长盈通有限截至 2019 年 11 月 30 日的净资产值为
汉长盈通光电技术有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的净资产价值评
估项目资产评估报告》，根据该报告，长盈通有限截至 2019 年 11 月 30 日的净
资产的评估值为 38,311.90 万元；
第 174 号”《企业名称变更核准通知书》同意预先核准发行人名称为“武汉长盈
通光电技术股份有限公司”；
确认，并同意以整体变更的方式设立股份公司；
发起方式设立发行人；
具“众环验字[2020]010058 号”《验资报告》，确认发起人出资额已足额缴纳；
代码为“914201005550145025”的《营业执照》。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人于 2020 年 8 月 28 日签署的《发起人协议》，发起人
约定如下：
资本、发起人的权利、义务及责任、发行人的组织结构、设立发行人的费用等方
面进行了约定；
通有限截至 2019 年 11 月 30 日的净资产值为 269,409,705.96 元；
电技术有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的净资产价值评估项目资产
评估报告》，经采用资产基础法进行评估，长盈通有限截至 2019 年 11 月 30 日
的净资产的评估值为 38,311.90 万元；
审计的有限公司账面净资产 269,409,705.96 元扣除现金分红 33,532,500 元后的
元，折股后剩余净资产计入发行人的资本公积金。
发行人设立时，各发起人认购的股份数额、认购方式及持股比例为：
序号 发起人姓名/名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 发起人姓名/名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
合 计 67,065,000 100.00
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存
在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行
了以下手续：
计报告》，长盈通有限截至 2019 年 11 月 30 日的净资产值为 269,409,705.96 元；
汉长盈通光电技术有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的净资产价值评
估项目资产评估报告》，经采用资产基础法进行评估，长盈通有限截至 2019 年
出具“众环验字[2020]010058 号”《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部
出资。根据该验资报告，各发起人以原武汉长盈通光电技术有限公司经审计后截
至 2019 年 11 月 30 日止的净资产扣除现金分红后出资，折合股本人民币陆仟柒
佰零陆万伍仟元整（RMB67,065,000.00 元）。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的陈述，并经查验发行人创立大会的议案、表决票、会议决议及
会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召
开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2020 年 8 月 28 日召开发行人创立
大会。
（1）《关于武汉长盈通光电技术股份有限公司筹办情况的报告》；
（2）《关于武汉长盈通光电技术股份有限公司筹备费用情况的报告》；
（3）《关于武汉长盈通光电技术有限公司整体变更为武汉长盈通光电技术
股份有限公司的议案》；
（4）《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》；
（5）《关于选举武汉长盈通光电技术股份有限公司第一届董事会董事的议
案》；
（6）《关于选举武汉长盈通光电技术股份有限公司第一届监事会监事的议
案》；
（7）《武汉长盈通光电技术股份有限公司股东大会议事规则》；
（8）《武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会议事规则》；
（9）《武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会议事规则》；
（10）《武汉长盈通光电技术股份有限公司独立董事工作制度》；
（11）《关于武汉长盈通光电技术股份有限公司独立董事薪酬的议案》；
（12）《关于成立武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会专门委员会的议
案》；
（13）《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020
年度审计机构的议案》；
（14）《授权公司董事会负责办理有限责任公司整体变更为股份有限公司工
商变更登记及其他相关事宜的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的陈述及《招股说明书》，并经查验报告期内发行人为开展业务
所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股
股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为光纤陀螺
核心器件光纤环及其综合解决方案的研发、生产、销售和服务，拥有独立完整的
研发、采购、生产、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并
拥有独立的业务系统；发行人独立的对外签署合同，独立研发、采购和销售其生
产的产品，具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、中审众环对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具
“众环验字[2020]010058 号”《验资报告》，并经查验发行人提供的不动产权
证、房屋租赁合同、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、主要
设备的采购合同和凭证以及版权中心于 2021 年 10 月 22 日出具的《计算机软件
登记概况查询结果》、版权中心于 2021 年 12 月 6 日出具的《作品著作权登记查
询结果》、知识产权局于 2021 年 9 月 18 日出具的《商标档案》、知识产权局于
日出具的《武汉市不动产权登记信息查询单》，发行人具备与生产经营有关的主
要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、
机器设备、注册商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用权，具有独立的
原材料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明，并经查验
发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总裁、副总裁、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中任职或领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述、内部财务管理制度，并经查验发行人财务部门的设置情
况、人员组成情况、银行账户设立情况，发行人已设立独立的财务部门，配备了
专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，
发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，
并经查验发行人的组织机构设置、设立以来的“三会”会议文件及相关议事规则、
管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，
发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事长、总裁、采购和销售业务负责
人的访谈，并经查验发行人报告期内为开展业务经营所签署的采购合同、销售合
同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人报告期内的关联交易合同及履行
凭证、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人具
有独立的研发、生产、采购、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的
合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。本所律师认为，
发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）的情况
经查验发行人的公司章程、工商登记资料以及发行人全体股东的书面确认，
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 30 名股东（包括 27 名发起人和 3 名非
发起人），其中 15 名自然人股东、4 名公司法人股东、11 名合伙企业股东，具
有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人/股东的
主体资格。经查验，该 30 名股东的基本情况如下：
（1）金鼎创投
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截至
本律师工作报告出具日，金鼎创投现持有发行人 500 万股股份，占发行人股份总
数的 7.08%。根据武汉市江夏区行政审批局于 2018 年 3 月 6 日核发的《营业执
照》，并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16
日），截至查询日，金鼎创投的工商注册信息如下：
企业名称 武汉金鼎创业投资有限公司
统一社会信用代码 914201155584278204
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 徐击水
注册资本 10,300 万元
成立日期 2010 年 8 月 3 日
经营期限 长期
住所 武汉市江夏区经济开发区汤逊湖民营工业园武汉市江夏德松科
技开发中心办公楼
投资与资产管理（上述经营范围中国家法律法规规定需审批的经
经营范围
营项目，经审批后方可经营），投资咨询（不含证券）
根据金鼎创投的公司章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，金鼎创投的股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例(%)
合 计 10,300 100.00
（2）公牛创投
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截至
本律师工作报告出具日，公牛创投现持有发行人 250 万股股份，占发行人股份总
数的 3.54%。根据武汉市市场监督管理局于 2021 年 3 月 30 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），
截至查询日，公牛创投的工商注册信息如下：
企业名称 武汉公牛创业投资有限公司
统一社会信用代码 91420100581842790E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈菊英
注册资本 10,000 万元
成立日期 2011 年 10 月 12 日
经营期限 长期
住所 武汉市东湖开发区关山一路特 1 号华中曙光软件园 B 幢 1 楼
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集
经营范围
和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不
得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
根据公牛创投的公司章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，公牛创投为公牛资管的全资子公司。
（3）科工资管
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截至
本律师工作报告出具日，科工资管现持有发行人 242 万股股份，占发行人股份总
数的 3.43%。根据北京市市场监督管理局于 2020 年 12 月 29 日核发的《营业执
照》，并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16
日），截至查询日，科工资管的工商注册信息如下：
企业名称 航天科工资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110000717825819X
类型 其他有限责任公司
法定代表人 赵康
注册资本 213,404.1207 万元
成立日期 2009 年 10 月 29 日
经营期限 2009 年 10 月 29 日至 2039 年 10 月 28 日
住所 北京市海淀区阜成路甲 8 号
投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨
询服务；产权经纪服务；财务顾问。（市场主体依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
国务院国有资产监督管理委员会已于 2020 年 12 月 14 日下发了“国资产权
[2020]641 号”《关于武汉长盈通光电技术股份有限公司国有股东标识管理有关
事项的批复》，批复如下：如长盈通发行股票并上市，科工资管在证券登记结算
公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
根据科工资管的公司章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，科工资管的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
合 计 2,134,041,207 100.00
（4）公牛资管
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截至
本律师工作报告出具日，公牛资管现持有发行人 70.3879 万股股份，占发行人股
份总数的 1.00%。根据武汉市局于 2021 年 10 月 15 日核发的《营业执照》，并
经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），截
至查询日，公牛资管的工商注册信息如下：
企业名称 武汉公牛投资管理有限公司
统一社会信用代码 9142010057829405XB
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈菊英
注册资本 30,000 万元
成立日期 2011 年 8 月 16 日
经营期限 长期
住所 武汉东湖开发区关山一路特 1 号华中曙光软件园 A9 栋
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开
经营范围 募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
根据公牛资管的公司章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，公牛资管的股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 30,000 100.00
根据金鼎创投、公牛创投、公牛资管出具的承诺，其股东均以自有资金出资，
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资
产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金暂行办法》及《私募
基金备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/
私募基金管理人备案/登记手续。
（1）国调基金
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截至
本律师工作报告出具日，国调基金持有发行人 602 万股股份，占发行人股份总数
的 8.53%。根据北京市东城区市场监督管理局于 2021 年 1 月 28 日核发的《营业
执照》，并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16
日），截至查询日，国调基金的工商注册信息如下：
企业名称 北京航天国调创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA01BWJX63
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 航天科工投资基金管理（北京）有限公司
成立日期 2018 年 5 月 3 日
合伙期限 2018 年 5 月 3 日至 2023 年 5 月 2 日
主要经营场所 北京市东城区和平里东街 11 号 8 号楼九层 9-B12 号
股权投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
经营范围
或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
根据国调基金的合伙协议，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，国调基金的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合 计 93,400 100.00 ——
根据国调基金出具的说明并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），国调基金合伙人科工资管、北京航星机械制造有限公司、航天
科技控股集团股份有限公司和航天科工海鹰集团有限公司均为受科工集团控制
的公司（详见《股东信息披露专项意见》）。
根据北京市东城区市场监督管理局于 2019 年 12 月 3 日核发的《营业执照》，
并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），截至查询
日，北京基金的工商注册信息如下：
企业名称 航天科工投资基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 9111010805357602XE
类型 其他有限责任公司
法定代表人 柳郁
注册资本 2,222.22 万元
成立日期 2012 年 9 月 11 日
经营期限 2012 年 9 月 11 日至 2042 年 9 月 10 日
住所 北京市东城区和平里东街 11 号 8 号楼九层 9-B1 号
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方
式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
经营范围
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
根据北京基金的章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，北京基金的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国国有企业结构调整基金股份有限
公司
合 计 2,222.22 100.00
根据国调基金提供的私募基金备案登记资料并经本所律师查询基金业协会
公示信息（查询日期：2021 年 12 月 16 日），国调基金已于 2018 年 10 月 24 日
办理私募基金备案（基金编号为 SCX231），其管理人北京基金已于 2014 年 4
月 9 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1000748）。
（2）中小基金
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截
至本律师工作报告出具日，中小基金持有发行人388.35万股股份，占发行人股份
总数的5.50%。根据南通市行政审批局于2020年11月10日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021年12月16日），截至
查询日，中小基金的工商注册信息如下：
企业名称 中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）
统一社会信用代码 91320600MA1N4UAJ2L
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司
成立日期 2016 年 12 月 21 日
合伙期限 2016 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 20 日
主要经营场所 江苏省南通市崇文路 1 号启瑞广场 1 幢 2205-9 室
对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。
（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍
经营范围 生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中小基金的合伙协议，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，中小基金的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合 计 450,000 100.00 ——
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，
并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），截至查询
日，清控银杏的工商注册信息如下：
企业名称 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110108344376650T
类型 其他有限责任公司
法定代表人 罗茁
注册资本 8,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 10 日
经营期限 2015 年 7 月 10 日至 2045 年 7 月 9 日
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 20 层 A2008
投资管理；企业管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
经营范围
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
根据清控银杏的章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，清控银杏的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 8,000 100
根据中小基金提供的私募基金备案登记资料并经本所律师查询基金业协会
公示信息（查询日期：2021年12月16日），中小基金已于2017年2月16日办理私
募基金备案（基金编号为SR6627），其管理人清控银杏已于2015年7月30日办理
私募基金管理人登记（登记编号为P1019418）。
（3）惠人生物
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截
至本律师工作报告出具日，惠人生物持有发行人300万股股份，占发行人股份总
数的4.25%。根据武汉市市场监督管理局于2021年10月21日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021年12月16日），惠人
生物的工商注册信息如下：
企业名称 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914201000630034282
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 武汉光谷创投私募基金管理有限公司
成立日期 2013 年 2 月 28 日
合伙期限 2013 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦
主要经营场所
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不含国家法律
经营范围 法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集
和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不
得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
根据惠人生物的合伙协议，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，惠人生物的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合 计 25,000 100.00 ——
根据武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于 2020 年 5 月 29 日核发的《营
业执照》，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），
截至查询日，光谷创投的工商注册信息如下：
企业名称 武汉光谷创投私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91420100574902425R
类型 其他有限责任公司
法定代表人 于博
注册资本 1,500 万元
成立日期 2011 年 5 月 12 日
经营期限 2011 年 5 月 12 日至 2031 年 5 月 11 日
住所 武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 3 层
对高新技术企业的投资及投资咨询。（上述经营范围中国家有专
经营范围
项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
根据光谷创投的章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年12月2日），截至查询日，光谷创投的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,500 100
根据惠人生物提供的私募基金备案登记资料并经本所律师查询基金业协会
公示信息（查询日期：2021年12月18日），惠人生物已于2015年1月14日办理私
募基金备案（基金编号为SD4581），其管理人光谷创投已于2015年1月7日办理
私募基金管理人登记（登记编号为GC1900031604）。
（4）春霖投资
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截
至本律师工作报告出具日，春霖投资持有发行人291.2621万股股份，占发行人股
份总数的4.13%。根据北京市工商行政管理局房山分局于2018年8月22日核发的
《营业执照》，并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021年12
月16日），截至查询日，春霖投资的工商注册信息如下：
企业名称 北京春霖股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110111MA01A6TR4R
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
成立日期 2018 年 1 月 30 日
合伙期限 2018 年 1 月 30 日至 2023 年 1 月 29 日
主要经营场所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 D 座 306
投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
根据春霖投资的合伙协议，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，春霖投资的出资人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例(%) 合伙人类型
合 计 54,800 100.00 ——
根据北京市东城区市场监督管理局于 2017 年 8 月 1 日核发的《营业执照》，
并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），截至查询
日，建投资本的工商注册信息如下：
企业名称 中信建投资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110000693248243E
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 徐涛
注册资本 165,000 万元
成立日期 2009 年 7 月 31 日
经营期限 2009 年 7 月 31 日至 2059 年 7 月 30 日
住所 北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间
项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
根据建投资本提供的章程、中信建投公示信息，并经查询企业信用系统、
企查查（查询日期：2021年12月16日），截至查询日，建投资本为中信建投的全
资子公司。
根据春霖投资提供的私募基金备案登记资料并经本所律师查询基金业协会
公示信息（查询日期：2021年12月16日），春霖投资已于2019年1月4日办理私募
基金备案（基金编号为SEM722），其管理人建投资本已于2015年10月20日办理
私募基金管理人登记（登记编号为GC2600011623）。
（5）盈众投资
盈众投资系发行人的员工持股平台，根据发行人提供的工商登记资料、股东
名册、相关出资凭证并经查验，截至本律师工作报告出具日，盈众投资有发行人
明等资料，盈众投资系发行人的员工持股平台，股权激励情况详见[本律师工作
报告之“七/（二）”]。根据武汉市市场监督管理局于 2021 年 4 月 9 日的《营
业执照》并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16
日），截至查询日，盈众投资的工商注册信息如下：
企业名称 武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100055702130E
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 皮亚斌
成立日期 2012 年 10 月 8 日
合伙期限 长期
武汉市东湖新技术开发区流芳园横路 16 号工业机器人产业化研
主要经营场所
发制造基地（全部自用）1 号厂房 1 楼东边小二楼 101 室
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募
经营范围 集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
根据盈众投资的工商登记资料、合伙协议、合伙人的出资凭证，并经查询企
业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），截至查询日，盈众投
资的出资人及出资情况如下
序 合伙人 出资额 出资比例 权益比例
在发行人任职情况 合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） （%）
董事、总裁助理兼运营
中心总监
光器件事业部总监兼
长盈鑫执行董事
营销中心副总监兼北
方区经理
光器件事业部技术经
理
总裁办经理、保密办主
任
光器件事业部助理经
理
序 合伙人 出资额 出资比例 权益比例
在发行人任职情况 合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） （%）
北京长盈通销售部副
总监
光系统事业部工艺工
程师
营销中心北方区助理
经理
特纤事业部工艺高级
工程师
运营中心助理经理、安
全员
合 计 720 100.00 100.00 ——
注1：根据盈众投资《合伙协议》约定，在合伙企业存续期间，有限合伙人与长盈通有
限（包括承继其权利义务的股份有限公司等相关主体，下同）和/或其子公司解除劳动关系
的合伙人应该退伙，合伙人在长盈通有限和/或其子公司连续任职不少于8年或其他合伙人一
致同意不退货的除外。上述合伙人除林宏、吕乐、彭鹏、周红伟外，均为长盈通及其子公司
现职员工；林宏、吕乐、彭鹏、周红伟均曾在长盈通连续任职8年以上。
注2：合伙人权益比例与出资比例不一致系2020年实施股权激励的价格与以前不同所
致，出资比例为合伙人对合伙企业的实际出资金额占合伙企业总出资额的比例，权益比例为
按照员工激励实施时合伙人实际获授的发行人股份数量计算得出，合伙人按照约定权益比例
享有合伙企业的剩余资产及收益。
根据盈众投资出具的承诺、合伙人出资凭证并经本所律师访谈盈众投资合
伙人，盈众投资由其合伙人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理
资产，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》中规定的私募投资
基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
经查验，盈众投资已经出具股份锁定的相关承诺：自公司股票在上海证券
交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得由公司回购该部分股
份。
（6）张家港惠科
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截至
本律师工作报告出具日，张家港惠科持有发行人 178.6281 万股股份，占发行人
股份总数的 2.53%。根据张家港市行政审批局于 2021 年 9 月 15 日核发的《营业
执照》，并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16
日），截至查询日，张家港惠科的工商注册信息如下：
企业名称 张家港市惠科股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320582MA20MGXR56
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天津聚顺投资管理有限公司（委派代表 吴波）
成立日期 2019 年 12 月 18 日
合伙期限 无固定期限
主要经营场所 张家港市杨舍镇张杨公路悦丰大厦 802 室
经营范围 利用自有资金从事股权投资、实业投资，投资咨询。
根据张家港惠科的合伙协议，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：
合伙人
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
类型
珠海横琴聚信合鑫股权投资合 有限合
伙企业（有限合伙） 伙人
张家港市悦丰金创投资有限公 有限合
司 伙人
苏州中方财团控股股份有限公 有限合
司 伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
镇江国有投资控股集团有限公 有限合
司 伙人
有限合
伙人
普通合
伙人
合计 48,500 100.00 ——
根据天津市自贸区市场监管局于2019年1月8日核发的《营业执照》，并经
查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021年12月16日），截至查询日，天津
聚顺投资管理有限公司的工商注册信息如下：
企业名称 天津聚顺投资管理有限公司
统一社会信用代码 91120118MA05KLTN0Q
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 蒋蕴伟
注册资本 200 万元
成立日期 2016 年 8 月 4 日
经营期限 2016 年 8 月 4 日至 2046 年 8 月 3 日
天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204（天津信
住所
隆商务秘书有限公司托管第 0021 号）
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据天津聚顺投资管理有限公司的章程并经查询企业信用系统、企查查（查
询日期：2021年12月16日），截至查询日，天津聚顺投资管理有限公司系张家港
惠科的管理人中信聚信（北京）资本管理有限公司的全资子公司。
根据北京市朝阳区市场监督管理局于2021年9月9日核发的《营业执照》，
并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021年12月16日），截至查询日，
中信聚信（北京）资本管理有限公司的工商注册信息如下：
企业名称 中信聚信（北京）资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110000593818085A
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 涂一锴
注册资本 50,000 万元
成立日期 2012 年 4 月 17 日
经营期限 2012 年 4 月 17 日至无固定期限
住所 北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 45 层 4506 室
投资管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中信聚信（北京）资本管理有限公司的章程并经查询企业信用系统、
企查查（查询日期：2021年12月16日），截至查询日，中信聚信（北京）资本管
理有限公司系中信信托有限责任公司的全资子公司。
根据张家港惠科提供的私募基金备案登记资料并经本所律师查询基金业协
会公示信息（查询日期：2021年12月16日），张家港惠科已于2020年9月1日办理
私募基金备案（基金编号为SJY746），其管理人中信聚信（北京）资本管理有
限公司,已于2016年7月12日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1032184）。
（7）高投基金
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截至
本律师工作报告出具日，高投基金持有发行人 159.5 万股股份，占发行人股份总
数的 2.26%。根据武汉市市场监督管理局于 2020 年 7 月 27 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），
截至查询日，高投基金的工商注册信息如下：
企业名称 湖北航天高投光电子投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KNFEJ3T
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 湖北航天高投光电子投资基金管理有限公司
成立日期 2016 年 9 月 6 日
合伙期限 2016 年 9 月 6 日至 2023 年 9 月 4 日
主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号 A5 北 C1 栋 503 室
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募
集和发行基金，国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证
经营范围
方可经营）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得
从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
根据高投基金的合伙协议，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，高投基金的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
武汉光谷航天三江激光产业技术
研究院有限公司
湖北省高新产业投资集团有限公
司
合 计 18,750 100.00 ——
根据武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于 2020 年 12 月 10 日核发的《营
业执照》，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），
截至查询日，湖北高投的工商注册信息如下：
企业名称 湖北航天高投光电子投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KN1BW2U
类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈立洲
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 7 月 1 日
经营期限 2016 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日
住所 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号 A5 北 C1 栋 503 室
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开
经营范围 募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
根据湖北高投的章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，湖北高投的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
武汉光谷航天三江激光产业技术研究
院有限公司
合 计 500 100
根据高投基金提供的私募基金备案登记资料并经本所律师查询基金业协会
公示信息（查询日期：2021年12月16日），高投基金已于2017年7月24日办理私
募基金备案（基金编号为ST7840），其管理人湖北高投已于2017年5月31日办理
私募基金管理人登记（登记编号为P1062911）。
（8）武汉计融
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截至
本律师工作报告出具日，武汉计融持有发行人 76.5549 万股股份，占发行人股份
总数的 1.08%。根据武汉市武昌区市场监督管理局于 2021 年 4 月 21 日核发的《营
业执照》，并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月
企业名称 武汉计融企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420106MA49QRHY40
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王晓春
成立日期 2021 年 4 月 21 日
合伙期限 2021 年 4 月 21 日至 2026 年 4 月 20 日
武昌区小洪山东区 34 号湖北省科技创业大厦 C 座斗转科技园 2
主要经营场所
楼 208B 室 1-4 号
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据武汉计融的合伙协议，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，武汉计融的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合 计 901.0023 100.00 ——
根据武汉计融出具的承诺，武汉计融由其出资人以自有资金出资，不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未
受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备案
办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金
管理人备案/登记手续。
根据武汉计融的合伙协议、认缴出资确认书、武汉致道与武汉计融签署的股
权交割证明，并经本所律师访谈武汉计融和武汉致道，武汉致道将其持有的长盈
通 765,549 股股份作价 9,000,023 元向武汉计融出资，系双方的真实意思表示，
不存在纠纷或潜在纠纷，武汉计融及其执行事务合伙人与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
经查验，武汉计融出具的《关于股份锁定的承诺》，承诺：自本作为公司股
东登记于公司股东名册之日（即 2021 年 4 月 2 日）起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
（9）信德金投资
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截至
本律师工作报告出具日，信德金投资持有发行人 50 万股股份，占发行人股份总
数的 0.71%。根据深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局于 2017
年 11 月 23 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查
询日期：2021 年 12 月 16 日），截至查询日，信德金投资的工商注册信息如下：
企业名称 深圳信德金投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003595011867
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市君宜成投资有限公司
成立日期 2015 年 12 月 10 日
合伙期限 无固定期限
主要经营场所 深圳市福田区福田街道福田区彩田路东方新天地广场 D 座 606
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投
资；投咨咨询（不含限制项目）投资管理；（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
根据信德金投资的合伙协议，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合 计 300 100 ——
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 11 月 10 日核发的《营业执照》，并
经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 17 日），截至查询日，
君宜成投资的工商注册信息如下：
企业名称 深圳市君宜成投资有限公司
统一社会信用代码 914403007992323118
类型 有限责任公司
法定代表人 陈赫男
注册资本 1,000 万元
成立日期 2007 年 4 月 5 日
经营期限 无固定期限
深圳市龙岗区龙城街道吉祥社区彩云路 42 号云海企业总部基地
住所
A 栋 208
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服
经营范围
务）、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制
项目）。
根据君宜成投资的章程，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年12月17日），截至查询日，君宜成投资的股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,000 100
根据信德金投资出具的承诺，信德金投资由其出资人以自有资金出资，不
存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资
产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金暂行办法》及《私募
基金备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/
私募基金管理人备案/登记手续。
（10）长盈天航
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截至
本律师工作报告出具日，长盈天航持有发行人 48.38 万股股份，占发行人股份总
数的 0.69%。根据共青城市行政审批局于 2020 年 6 月 10 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），
截至查询日，长盈天航的工商注册信息如下：
企业名称 共青城长盈天航投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA398J663U
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 葛楠
成立日期 2020 年 6 月 10 日
合伙期限 2020 年 6 月 10 日至 2040 年 6 月 9 日
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
根据长盈天航的合伙协议，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，长盈天航的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合 计 600 100.00 ——
根据长盈天航出具的承诺，长盈天航由其出资人以自有资金出资，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦
未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备
案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基
金管理人备案/登记手续。
（11）光信基金
根据发行人提供的工商登记资料、股东名册、相关出资凭证并经查验，截至
本律师工作报告出具日，光信基金持有发行人 2.5 万股股份，占发行人股份总数
的 0.04%。武汉市工商行政管理局于 2018 年 10 月 26 日核发的《营业执照》，
并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），
截至查询日，光信基金的工商注册信息如下：
企业名称 武汉航天光信股权投资基金管理服务中心（普通合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4K243DXD
类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 徐源
成立日期 2018 年 10 月 26 日
合伙期限 2018 年 10 月 26 日至 2038 年 10 月 25 日
主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层 138-A
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募
经营范围 集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
根据光信基金的合伙协议，并经查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，光信基金的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合 计 150 100 ——
根据光信基金出具的承诺，光信基金由其出资人以自有资金出资，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦
未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金暂行办法》及《私募基金备
案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基
金管理人备案/登记手续。
根据发行人提供的股东名册、员工名册、相关出资凭证、自然人股东的居民
身份证，并经本所律师访谈发行人自然人股东，截至本律师工作报告出具日，发
行人自然人股东的基本情况如下：
序 股东姓 持有发行人股 在发行人处
公民身份号码 住址
号 名 份数量（万股） 的任职情况
序 股东姓 持有发行人股 在发行人处
公民身份号码 住址
号 名 份数量（万股） 的任职情况
董事长、总
裁
光器件事业
部技术经理
董事、副总
裁、营销中
系统事业部
总监
董事兼研发
中心总监、
计量公司执
行董事
北京长盈通
行政主管
湖北省恩施土家族苗
族自治州恩施市
根据发行人的陈述、发行人法人股东的章程、合伙企业股东的合伙人协议以
及私募基金股东的管理人章程及投资管理办法，并经本所律师查验发行人各股东
的股权结构（详见“《股东信息披露专项意见》”），截至本律师工作报告出具
日，发行人股东之间存在下述关联关系：
（1）发行人股东皮亚斌为发行人股东盈众投资的执行事务合伙人，盈众投
资系皮亚斌控制的企业；发行人股东何元兵为发行人股东盈众投资的有限合伙
人，持有盈众投资 1.67%的出资份额；
（2）发行人股东公牛资管持有发行人股东公牛创投 100%的股权、持有发行
人股东金鼎创投 29.13%的股权[详见本律师工作报告“九/（一）/7/（1）”]；
（3）发行人股东科工资管、国调基金、高投基金、光信基金、长盈天航和
柳祎之间的关联关系如下：
（3.1）科工资管和高投基金为同受科工集团控制的企业[详见本律师工作报
告“九/（一）/9/（3）”]；
（3.2）科工集团通过其控制的北京航星机器制造有限公司、科工资管、航
天科技控股集团股份有限公司、航天科工海鹰集团有限公司合计控制国调基金
（3.3）根据湖北高投（高投基金的管理人）、北京基金（国调基金的管理
人）和科工资管出具的董事推荐函，均推荐李井哲为发行人董事，李井哲为国调
基金关键人士之一；
（3.4）柳祎、长盈天航均为国调基金的跟投者，柳祎和长盈天航全体合伙
人均为国调基金管理人北京基金的员工；
（3.5）光信基金系高投基金的跟投者，光信基金的合伙人均为湖北高投的
员工。
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
经查验，发行人的发起人科工资管、公牛资管、金鼎创投和公牛创投是根据
中国法律合法成立并有效存续的公司法人，国调基金、高投基金、中小基金、惠
人生物、春霖投资、盈众投资和信德金投资是根据中国法律合法成立并有效存续
的有限合伙企业，光信基金是根据中国法律合法成立并有效存续的普通合伙企
业，皮亚斌、辛军、赵惠萍、熊安林、何元兵、戴永良、郭淼、罗志中、周飞、
廉正刚、吴晶、王志恒、吴伟钢、张莉莉和柳祎是中国公民；发行人的股东张家
港惠科、武汉计融和长盈天航是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企
业；发行人的发起人和股东均具有中国法律、行政法规、规章和规范性文件规定
的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方
式和出资比例符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据发行人的陈述及“众环验字[2020]010058 号”《验资报告》、“众联
评报字[2020]第 1019 号”《武汉长盈通光电技术有限公司拟整体变更为股份有
限公司所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》，并经查验《发起人协议》，
各发起人均以其在长盈通有限截至 2019 年 11 月 30 日净资产扣除现金分红后拥
有的权益出资，且已履行评估作价程序并转移至发行人[详见本律师工作报告“四
/（二）”]。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资
产投入发行人不存在法律障碍；发起人已经履行必要的法律程序取得上述资产，
不存在法律障碍或法律风险。
（三）发行人的实际控制人
大会会议文件，自发行人前身长盈通有限设立以来，发行人及长盈通有限的控股
股东一直为皮亚斌；皮亚斌为公司创始人，且最近两年以来一直担任公司董事长
和总裁，能够对发行人的经营管理和决策施加重大影响。
皮亚斌除直接持有发行人 1,832.45 万股股份（占发行人总股本的 25.96%）
外，作为发行人员工持股平台盈众投资的普通合伙人和执行事务合伙人（详见本
律师工作报告“六/（一）/2/（7）”）控制盈众投资持有发行人的 310 万股股
份（占发行人总股本的 4.39%）的表决权，即皮亚斌实际控制的发行人 2,142.45
万股股份（占发行人总股本的 30.35%）的表决权，为发行人的实际控制人。
发行人股东国调基金、科工资管、高投基金、长盈天航、光信基金和柳祎合
计持有发行人 14.97%的股权。科工资管已承诺五年之内不会谋求对长盈通的实
际控制权；国调基金、高投基金、长盈天航、光信基金和柳祎均已出具承诺函，
承诺不以任何方式谋求对发行人的实际控制权。
发行人股东金鼎创投持有发行人 7.08%，已出具承诺，承诺不以任何方式谋
求对发行人的实际控制权。
综上，本所律师认为，最近两年来，皮亚斌一直为发行人的实际控制人，未
发生变更。
根据皮亚斌签署确认的调查表，皮亚斌基本情况如下：男，1968 年出生，
中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川大学，现任公司董事长、总裁。
七、发行人的股本及演变
经查验发行人工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资
料等，发行人自其前身长盈通有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）长盈通有限设立时的股权设置和股权结构
经查验，长盈通有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1000.00 100.00
本所律师认为，长盈通有限设立时的股权设置及股权结构合法有效。
（二）发行人的股权变动
根据发行人的陈述，并经查验长盈通有限的工商登记资料，长盈通有限自成
立至其整体变更成立为股份有限公司前，发生过6次增资和13次股权转让，具体
情况如下：
（1）2010年7月增资至2,100万元
变更为 2,100 万元，新增注册资本 1,100 万元全部由股东皮亚斌认缴，变更后股
东皮亚斌的出资额为 2,075 万元、李隽的出资额为 25 万元。
中恒评报字[2010]第 W021 号），以 2010 年 7 月 8 日为评估基准日，评估对象
即皮亚斌所有的拟用作增加注册资本的专有技术——“一种使用保偏光纤带绕
制的光纤环圈及其制造”的评估值为 2,104.79 万元。
皮亚斌将其已经提交发明专利（申请号：2010102243052）和实用新型专利（申
请号：201020255613.7）申请的“一种使用保偏光纤带绕制的光纤环圈及其制
造”的专利申请权及专利所有权转让给长盈通有限；长盈通有限同意依据股东会
决议追加皮亚斌在长盈通有限的出资金额 1,465 万元。
源验字[2010]第 009 号），验证：截至 2010 年 7 月 16 日止，长盈通有限已收到
皮亚斌以专有技术缴纳的出资 1,465 万元，其中于 2010 年 7 月 13 日投入专有技
术，评估价值为 2,104.79 万元，全体股东确认的价值为 2,104.79 万元，其中 1,465
万元作为新增注册资本，剩余 639.79 万元作为资本公积，变更后累计注册资本/
实收资本为 2,100 万元。
本次增资完成后，长盈通有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 2,100.00 100.00
（2）2011 年 7 月增资至 3,100 万元
增加 1,000 万元，新增注册资本由股东皮亚斌出资 365 万元，资本公积转增 635
万元；股东李隽放弃按其持股比例享有的资本公积转增注册资本；增资后注册资
本变更为 3,100 万元，皮亚斌出资额为 3,075 万元，李隽出资额为 25 万元。
验字[2011]第 055 号），验证：截至 2011 年 6 月 30 日，长盈通有限已收到皮亚
斌缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，其中货币出资 365 万元，
资本公积转增 635 万元。
本次增资完成后，长盈通有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 3,100.00 100.00
（3）2012 年 2 月股权转让
斌将其持有的 25 万元出资额、5 万元出资额和 100 万元出资额分别转让给李隽、
张莉莉和何元兵。同时，皮亚斌分别与李隽、张莉莉和何元兵签署了股权转让协
议，就上述股权转让事项进行了约定，每元注册资本转让价格为 1 元。
本次股权转让完成后，长盈通有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 3,100.00 100.00
（4）2012 年 8 月增资至 4,000 万元
资本至 4,000 万元，新增注册资本由皮亚斌出资 487.5 万元、李隽出资 12.5 万元、
未分配利润转增 400 万元（皮亚斌、何元兵、李隽和张莉莉分别转增 380 万元、
（康
验字[2012]第 054 号），验证：截至 2012 年 8 月 23 日，长盈通有限已收到皮亚
斌等股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 900 万元，各股东以货币出资
本次增资完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 4,000.00 100.00
（5）2012 年 10 月股权转让
持有的长盈通有限 540 万元出资额以 648 万元的价格转让给杨念群。
其持有的长盈通有限 3.95 万元出资额以 4.74 万元的价格转让给李隽。
亚斌将其持有的长盈通有限 3.95 万元和 540 万元出资额分别转让给李隽和杨念
群。
本次股权转让完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 4,000.00 100.00
（6）2012 年 11 月增资至 5,050 万元
本增加至 5,050 万元，新增注册资本由吴泽江出资 200 万元、胡学山出资 200 万
元、王朝晖出资 200 万元、李景军出资 75 万元、郑旭东出资 75 万元、盈众投资
出资 300 万元。
为避免公牛资管及其关联方持股比例过高，公牛资管与吴泽江、胡学山、王
朝晖、李景军和郑旭东分别签订《股权代持协议》，公牛资管向吴泽江、胡学山、
王朝晖、李景军和郑旭东分别提供 400 万元、400 万元、400 万元、150 万元和
万元出资，认购完成后，吴泽江、胡学山、王朝晖、李景军和郑旭东合计代公牛
资管持有长盈通 750 万元出资。经查验，该股权代持已经解除，详见本律师工作
报告“七/（二）/1/（17）”。
（康验字[2012]第 082 号），验证：截至 2012 年 10 月 31 日，长盈通有限已收
到盈众投资等股东以货币方式缴纳的出资合计 2,100 万元，其中实收资本 1,050
万元、资本公积 1,050 万元；变更后的累计注册资本/实收资本 5,050 万元。
本次增资完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,050.00 100.00
（7）2012 年 12 月增资至 5,800 万元
增加至 5,800 万元，新增注册资本由金鼎创投出资 500 万元、公牛创投出资 250
万元。
（康验字[2012]第 088 号），验证：截至 2012 年 11 月 19 日，长盈通有限已收
到股东以货币方式缴纳的出资合计 4,500 万元（金鼎创投出资 3,000 万元、公牛
创投出资 1,500 万元），其中实收资本 750 万元、资本公积 3,750 万元；变更后
的累计注册资本/实收资本 5,800 万元。
本次增资完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,800.00 100.00
（8）2015 年 7 月股权转让
斌将其持有的长盈通有限 300 万元、61 万元、25 万元和 20 万元出资分别转让给
吴伟钢、廉正刚、周飞和郭淼。
持有的长盈通有限 300 万元出资以 690 万元的价格转让给吴伟钢。
持有的长盈通有限 61 万元出资以 140.3 万元的价格转让给廉正刚。
有的长盈通有限 25 万元出资以 57.5 万元的价格转让给周飞。
有的长盈通有限 20 万元出资以 46 万元的价格转让给郭淼。
本次股权转让完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,800.00 100.00
（9）2015 年 11 月股权转让
念群将其持有的 400 万元和 140 万元出资分别转让给赵惠萍和皮亚斌；皮亚斌将
其持有的 38 万元出资转让给吴伟钢。
持有的长盈通有限 400 万元出资以 920 万元的价格转让给赵惠萍。
持有的长盈通有限 140 万元出资以 322 万元的价格转让给皮亚斌。
持有的长盈通有限 38 万元出资以 87.4 万元的价格转让给吴伟钢。
本次股权转让完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,800.00 100.00
（10）2015 年 12 月第一次股权转让
亚斌将其持有的长盈通有限 30 万元出资转让给郭淼。
有的长盈通有限 30 万元出资以 69 万元的价格转让给郭淼。
本次股权转让完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,800.00 100.00
（11）2015 年 12 月第二次股权转让
亚斌将其持有的 500 万元出资和 300 万元出资分别转让给辛军和惠人生物。
其持有的长盈通有限 500 万元出资以 3,000 万元的价格转让给辛军。
其持有的长盈通有限 300 万元出资以 1,800 万元的价格转让给惠人生物。
本次股权转让完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,800.00 100.00
（12）2015 年 12 月变更出资形式
方式全部为货币。
章程变更备案。
皮亚斌分别于 2016 年 6 月 30 日和 2019 年 6 月 6 日向长盈通有限支付现金
议》，将其对长盈通有限 1,000 万元债权与其应付 1,000 万元出资置换款予以抵
消。截至 2019 年 6 月 6 日，皮亚斌以现金和债权的方式缴纳用于置换无形资产
出资的出资款共计 2,104.79 万元。鹏信评估出具《皮亚斌持有的武汉长盈通光电
技术股份有限公司债权资产追溯性评估项目资产评估报告》（鹏信咨询字[2020]
第 F1355 号），追溯确认皮亚斌对公司享有的 1,000 万元债权在评估基准日 2016
年 6 月 30 的评估值为 1,000 万元。2020 年 12 月 3 日，公司召开 2020 年第四次
临时股东大会，对前述出资形式变更事项进行了确认。
（13）2016 年 4 月股权转让
斌将其持有的 150 万元、50 万元、50 万元、50 万元和 70 万元出资分别转让给
熊安林、信德金投资、王志恒、郭淼和罗志中。
将其持有的长盈通有限 50 万元出资以 300 万元的价格转让给王志恒。
将其持有的长盈通有限 150 万元出资以 900 万元的价格转让给熊安林。
有的长盈通有限 50 万元出资以 300 万元的价格转让给郭淼。
亚斌将其持有的长盈通有限 50 万元出资以 300 万元的价格转让给信德金投资。
将其持有的长盈通有限 70 万元出资以 420 万元的价格转让给罗志中。
本次股权转让完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,800.00 100.00
（14）2016 年 9 月股权转让
斌将其持有的 5 万元出资转让给吴晶。
其持有的长盈通有限 5 万元出资以 30 万元的价格转让给吴晶。
本次股权转让完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 5,800.00 100.00
（15）2019 年 7 月股权转让
将其持有的 72.9 万元出资转让给皮亚斌；股东盈众投资将其持有的 40 万元出资
转让给周飞。
持有的长盈通有限 72.9 万元的出资转让给皮亚斌，转让价格为 218.7 万元。
资将其持有的长盈通有限 40 万元的出资转让给周飞，转让价格为 80 万元。
本次股权转让后完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
合 计 5,800.00 100.00
（16）2019 年 11 月增资至 6,706.5 万元
册资本至 6,706.5 万元，新增注册资本由国调基金认缴 500 万元、科工资管认缴
告》（众环验字[2019]010113 号），验证：截至 2019 年 11 月 29 日，长盈通有
限已收到国调基金、科工资管、高投基金、光信基金、柳祎等股东缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计 906.5 万元，各股东以货币出资 5,620.3 万元，其中 906.5
万元作为实收资本，4,713.8 万元作为资本公积。本次变更后，累计注册资本/实
收资本为 6,706.5 万元。
本次增资完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 6,706.50 100.00
（17）2020 年 1 月第一次股权转让（自然人代持还原）
旭东、李景军、吴泽江、胡学山和王朝晖分别将其持有的 75 万元、75 万元、200
万元、200 万元和 200 万元出资转让给公牛资管。
管签署《股权转让协议》，约定：解除股权代持[代持情况详见本律师工作报告
“七/（二）/1/（6）”]，因本次股权转让系代持还原，上述 5 名自然人持有的
长盈通有限 750 万元出资无偿转让给公牛资管。
本次股权转让完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 6,706.50 100.00
（18）2020 年 1 月第二次股权转让
钢将其持有的长盈通有限 50 万元、50 万元、100 万元和 102 万元出资分别转让
给熊安林、吴晶、戴永良和国调基金。上述股东就股权转让事宜签署了《股权转
让协议》。
本次股权转让完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 6,706.50 100.00
（19）2020 年 1 月第三次股权转让
牛资管将其持有的 388.35 万元出资转让给中小基金。
权转让协议》。
本次股权转让完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 6,706.50 100.00
（20）2020 年 1 月第四次股权转让
资管将其持有的 291.2621 万元出资转让给春霖投资。
转让协议》。
本次股权转让完成后，长盈通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 6,706.50 100.00
综上所述，本所律师认为，长盈通有限历史上曾存在股权代持情形，截至2020
年1月该等代持已经全部解除，代持的解除没有争议或纠纷，对本次发行上市不
构成实质性障碍，长盈通有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
根据公司的工商登记资料、发行人股东签署的访谈问卷，自长盈通有限整体
变更设立为发行人后，发行人实施了3次增资和1次股权转让，具体如下：
（1）2020 年 9 月第一次增资（增至 6,756.5 万元）
暨增资的议案》，公司向盈众投资增发 50 万股股份用于员工激励，本次增资完
成后，公司总股本变更为 6,756.5 万股，注册资本增加至 6,756.5 万元。
验证，截至 2020 年 9 月 23 日止，长盈通已收到盈众投资缴纳的新增注册资本（股
本）合计 500,000.00 元；盈众投资以货币出资 200 万元，其中 500,000.00 元作为
股本，1,500,000.00 元作为资本公积，变更后累计注册资本为 67,565,000.00 元。
本次增资完成后，长盈通的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 6,756.50 100.00
（2）2020 年 9 月第二次增资（增至 6,804.88 万元）
过了《关于公司增资扩股的议案》，公司向长盈天航增发 48.38 万股股份，本次
增资完成后，公司总股本变更为 6,804.88 万股，注册资本增加至 6,804.88 万元。
验证，截至 2020 年 9 月 23 日止，长盈通已收到长盈天航缴纳的新增注册资本（股
本）合计 48.38 万元；长盈天航以货币出资 2,999,560.00 元，其中 483,800.00 元
作为股本，2,515,760.00 元作为资本公积，变更后累计注册资本为 68,048,800.00
元。
本次增资完成后，长盈通的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 6,804.88 100.00
（3）2020 年 9 月第三次增资（增至 7,060.063 万元）
过了《关于公司增资扩股的议案》，公司向张家港惠科和武汉致道分别增发
万股，注册资本增加至 7,060.063 万元。
验证，截至 2020 年 9 月 24 日止，长盈通已收到张家港惠科和武汉致道缴纳的新
增注册资本（股本）合计 2,551,830.00 元；张家港惠科和武汉致道以货币出资
变更后累计注册资本为 70,600,630.00 元。
本次增资完成后，长盈通的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 7,060.063 100.00
（4）2021 年 4 月股权转让
限合伙）合伙协议》，约定武汉致道以其持有的发行人 765,549 股股份作价
计融，武汉致道已于 2021 年 4 月 2 日将其持有的发行人 765,549 股股份全部交
割给武汉计融。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 7,060.063 100.00
本所律师认为，发行人历次股权变更合法、合规、真实、有效。
（1）吴泽江、胡学山、王朝晖、李景军和郑旭东代公牛资管持有发行人股
权的情形详见本律师工作报告“七/（二）/1”。
（2）皮亚斌代持及解除情况
由于皮亚斌个人资金需求及廖丹琳个人投资安排便利性等因素，2015 年 4
月 9 日，廖丹琳与皮亚斌签署《信托持股协议》，约定廖丹琳将其以 300 万元从
皮亚斌处受让的长盈通有限 50 万元注册资本（即信托财产）委托给皮亚斌持有，
在长盈通股改或上市前合理时间内，皮亚斌将该 50 万元注册资本转让给廖丹琳
实际持有并完成转让手续，信托期限内廖丹琳转让信托权益需要皮亚斌同意。
述长盈通有限 50 万元注册资本以 450 万元的价格转让给刘斌。
托持股协议》自《协议书》签订之日起解除，皮亚斌和廖丹琳因《信托持股协议》
约定的权利义务终止；廖丹琳和刘斌签署《股权转让协议》未经皮亚斌同意，该
协议解除；廖丹琳应退还刘斌已经支付的转让价款 330 万元，三方同意皮亚斌直
接向刘斌支付 330 万元即为皮亚斌退还了廖丹琳 300 万元信托资金，同时皮亚斌
支付 50 万元资金成本给刘斌。
经查验相关资金支付凭证并经访谈皮亚斌，皮亚斌已经按照协议约定支付了
相应价款，股权代持已经解除，截至本律师工作报告出具日，皮亚斌持有的发行
人股权不存在任何纠纷、皮亚斌也不存在接受任何第三方委托代为持有长盈通股
权的情形。
经查验发行人股东投资发行人时签署的相关协议及补充协议，发行人（含长
盈通有限）、发行人的实际控制人与股东春霖投资、高投基金、公牛创投、公牛
资管、金鼎创投、国调基金、科工资管、惠人生物、信德金投资、中小基金和辛
军约定了业绩对赌、股权回购、反稀释、优先认购、最优惠待遇等特殊权益，现
相关各方已签署补充协议解除特殊约定，相关约定及约定解除情况详见附件一。
经查验，上述股东与发行人、发行人实际控制人关于业绩对赌、股权回购、
反稀释、优先认购、最优惠待遇等特殊权益解除的协议已经生效，相关特殊约定
约定均已解除；其中，春霖投资、高投基金、金鼎创投、国调基金、科工资管、
惠人生物、中小基金和辛军补充协议约定的部分特殊权益可附条件恢复，截至本
律师工作报告出具日，相关恢复条件均未成就。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人、发行人实际控
制人与春霖投资、高投基金、公牛创投、公牛资管、金鼎创投、国调基金、科工
资管、惠人生物、信德金投资、中小基金和辛军正在履行的相关协议，不存在以
发行人为业绩对赌补偿义务人的情形，涉及的业绩对赌条款与发行人市值不挂
钩，不会导致发行人控制权发生变化，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或
者其他严重影响投资者权益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核问答（二）》第 10 条的规定。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人及各股东的陈述并经查验发行人的工商登记资料、查询国家企业
信用信息公示系统、执行信息网、裁判文书网（查询日期：2021年12月16日）的
公开披露信息，截至查询日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据长盈通持有的武汉市市场监督管理局于2020年9月25日核发的《营业执
照》并经查验企业信用系统的公示信息、企查查（查询时间：2021年12月16日），
截至查询日，长盈通登记的经营范围为：特种光纤、光缆、特种光器件、光电产
品用新型材料、包装印刷用新型材料、储热节能材料及专用设备的研究、开发、
生产及销售；提供上述产品的技术及工程服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述范围中国家有专项规
定的项目经审批或凭许可证在核定期限内经营）。发行人控股子公司登记的经营
范围为详见本律师工作报告“九/（一）/8”。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人及其控股
子公司现持有的相关资质和许可证书，截至本律师工作报告出具日，发行人及其
控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）发行人拥有的与其经营活动相关的资质和许可
序号 资质名称 发证机关 证书编号 标准/许可内容 有效期至
序号 资质名称 发证机关 证书编号 标准/许可内容 有效期至
资质
湖北省科学技术
高新技术 厅；湖北省财政厅； GR20184200
企业 国家税务总局湖北 1018
省税务局
对外贸易
武汉市东湖新区商
务主管部门
案登记表
报关单位
武汉市东湖新技术 进出口货物收发货人资
开发区海关 格
证书
剧毒从业 武汉市公安局东湖
单位备案 新技术开发区分局
许可范围内向城市排水
城市排水 武汉东湖新技术开 武新排许字
许可证 发区水务局 第 15029 号
污水
质量管理 质量管理体系符合
北京军友诚信检测 07019Q30280
认证有限公司 R3M
证书 9001:2015
安全生产 AQB Ⅲ DHX
书 20200015
（2）长盈鑫拥有的与其经营活动相关的资质和许可
序号 资质名称 发证机关 证书编号 标准/许可内容 有效期至
湖北省科学技术
高新技术 厅；湖北省财政厅； GR20174200
企业 国家税务总局湖北 1300
省税务局。
北京大陆航星质量
管理体系 U919119Q31 质量管理体系符合
认证证书 424R1S ISO9001:2015
公司
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定。
经本所律师 2021 年 12 月 12 日检索高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.go
v.cn/gqrdw/c101427/202112/69ff32daf2b341a7b6451aea0b969ee1.shtml），长盈通高新技术企
业认定报备已经进入复审公示阶段。
（二）发行人的主营业务变更情况
根据发行人陈述、《审计报告》《招股说明书》及本所律师对发行人董事
长、总裁、财务总监的访谈，并经查验发行人及长盈通有限历次变更的《营业执
照》、发行人章程及采购销售等重大业务合同，发行人最近两年的主营业务一直
为光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案的研发、生产、销售和服务，没有
发生重大不利变化。
（三）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入和主营业务
收入分别如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比
注：上表数据采用《审计报告》合并报表相关科目数据。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总裁、财务
总监的访谈，并经查验发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可证书、产业政
策、重大业务合同、工商登记资料、公司章程、银行借款及担保合同、企业信用
报告、主要资产权属证明文件及知识产权局出具的《商标档案》和《证明》、武
汉市自然资源和规划局出具的《武汉市不动产权登记信息查询单》、版权中心出
具的《计算机软件登记概况查询结果》和《作品著作权登记查询结果》等资料并
经查询执行信息网、裁判文书网、审判信息网的公开披露信息（查询日期：2021
年 12 月 16 日），截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经
营所需的资质和许可，近三年有连续生产经营记录，不存在有关法律、行政法规、
规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》《审计报告》、发行人的陈述和发行人董监高
签署的调查表，并经查询企业信用系统、企查查的公开披露信息，报告期内发行
人的关联方和曾经的关联方如下：
经查验，发行人的控股股东、实际控制人为自然人皮亚斌先生[详见本律师
工作报告之“六/（三）”]。
经查验，截至本律师工作报告出具之日，除控股股东和实际控制人外，直接
持有发行人 5%以上股份的其他股东分别为国调基金、辛军、金鼎创投、赵惠萍、
中小基金，该等股东具体情况详见本律师工作报告之“六/（一）”。
根据发行人的工商登记资料、发行人的董事、监事、高级管理人员签署的调
查问卷及其居民身份证，并经查询企业信用系统（查询日期：2021年12月16日），
截至查询日，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
在发行人处的任职及持有发行人股份的
序号 姓名 居民身份号码
情况情况
在发行人处的任职及持有发行人股份的
序号 姓名 居民身份号码
情况情况
的股权并通过盈众投资间接持有发行人
股权
董事、副总裁、营销中心总监兼光系统
权
董事，总裁助理兼运营中心总监，通过
盈众投资间接持有发行人股权
董事兼研发中心总监、计量公司执行董
事，直接持有发行人0.86%的股权
董事，通过长盈天航间接持有发行人股
权
监事会主席、工会主席，通过盈众投资
间接持有发行人股权
财务总监，通过盈众投资间接持有发行
人股权
根据《上市规则》，发行人前述 1-3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员
（指配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦均为发行人的关联自然人。
根据发行人的陈述、发行人报告期内的员工花名册、持股 5%以上自然人股
东、董事、监事、高级管理人员签署确认的调查问卷，除发行人控股股东皮亚斌
的姐姐皮彩霞退休后返聘担任发行人薪酬福利专员以外，发行人关联自然人关系
密切的家庭成员未在发行人处任职或持有发行人股份。
根据发行人控股股东、实际控制人的签署的调查问卷、相关公司注册登记资
料并经本所律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021年12月2日），截
至查询日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制或担任重
要职务的其他企业为盈众投资，其基本情况详见本律师工作报告之“六/（一）
/2/（5）”。
（1）发行人直接持股 5%以上其他股东控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人持股 5%以上股东签署的调查问卷、访谈记录并经本所律师查询
企业信用系统（查询日期：2021 年 11 月 11 日）、企查查（查询日期：2021 年
及其子公司以外的其他企业如下：
（1.1）国调基金控制的其他企业
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
智能化技术研发；无人（飞）机技术的开发；电子、通信与自动控
制技术研发；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；计算
机科学技术研究服务；电子产品研发；通讯产品研发；通信产品研 囯调基金
湖南云顶
发；测绘服务；环境与生态监测；电子技术研发；通讯技术研发； 持股
通信技术研发；电子技术转让；电子技术服务；家用电器及电子产 50.62%的
有限公司
品零售；机械设备、五金产品及电子产品批发；通用仪器仪表、专 公司
用仪器仪表的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；
软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统
服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.4以上的云
北京方圆 囯调基金
计算数据中心除外）；经济贸易咨询；企业策划、设计；承办展览
奇正航天 持股
科技有限 50.50%的
电子产品、机械设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项
公司 公司
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（1.2）中小基金控制的其他公司
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
智能化建筑技术开发；智能化技术咨询；计算机系统集成、安装的
技术服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在
北京智能 1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理；货物进出口、技术进 中小基金
有限公司 电子产品、五金交电（不含电动自行车）、计算机、软件及辅助设 的公司
备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1.3）辛军控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（详见附件二）
（2）发行人董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷并经本所律师查询企
业信用系统（查询日期：2021 年 11 月 12、25 日）、企查查（查询日期：2021
年 12 月 2 日），发行人董事、监事和高级管理人员控制的除发行人及其子公司
以外的其他企业如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
企业管理咨询，电子商务（不得从事金融
上海正曙企业 董事隋文斌持作为有限合
业务），财务咨询，商务信息咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
（有限合伙） 资份额
可开展经营活动】
鸡西哲宇新材 董事李井哲作为普通合伙
新材料技术推广、研发高新技术服务，投
资高科技及新材料企业（项目）
（普通合伙） 份额
董事会秘书郭淼持股
股权投资。(上述范围中依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新能源技术研发；电子产品研发、销售；
光电子器件、激光器件研发、生产（生产
限分支机构经营）、销售、技术推广、技
南京双厚电子 独立董事林学春持股60%
科技有限公司 并担任执行董事的企业
五金交电销售；工程技术咨询；文化信息
咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；经
济信息咨询；会务服务；展示展览服务；
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
焊接设备、五金交电、办公用品、建筑材
料、化工产品（危险化学品除外）、服装、
针纺织品、家具的销售；智能化系统工程
设计；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（3）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷并经本所律师查询企
业信用系统（查询日期：2021 年 11 月 12、25 日）、企查查（查询日期：2021
年 12 月 2 日），发行人董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员担任董事、
高级管理人员的除发行人及其子公司、本律师工作报告“九/（一）/1-6”章节列
示企业以外的其他企业如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
许可项目：火箭发射设备研发和制造；第二类医疗器械生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器销售；光学仪器
制造；光电子器件制造；安防设备制造；安防设备销售；集成电路设计；
航天光电
城市轨道交通设备制造；工业自动控制系统装置制造；导航、测绘、气 董事李井哲
科技发展
（天津）
试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁； 其他企业
有限公司
消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；网络与信息安全软件开发；
软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；教学用模型及教具制造；电子产品销
售；家用电器销售；环境保护专用设备制造；物业管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
承装（修、试）电力设施（承装四级、承修四级）；计算机系统集成、
通信信息网络系统集成、通信工程、安防工程、建筑智能化工程、电子
易讯科技 工程、机房装修及布线工程、防雷工程设计、施工及技术服务，计算机 董事李井哲
公司 电子设备、通信设备研发、制造、销售及技术服务，自有房屋租赁、五 其他企业
金建材销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
一般经营项目是：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、
自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项
目的设计、开发、技术转让和咨询服务；节能环保产品研发及销售；节
深圳市金 能环保技术开发、推广、咨询、转让及技术服务；投资兴办实业（具体
董事李井哲
奥博科技 项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；
股份有限 自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（二手
其他企业
公司 车除外）、汽车配件的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动
化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。
机电设备的制造、加工、批发、零售及设计（不含特种设备）；机电一
武汉德宝 董事李井哲
体化产品及配件的批零兼营、安装、调试及技术服务；货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
有限公司 其他企业
审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统集成；销售自行研发后的产品、电子产品、
航天正通
计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、安全技术防范产品、
汇智（北 董事李井哲
机械设备、金属材料、五金交电、办公用品、家具、家用电器；环境监
测；工程管理服务；测绘服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
股份有限 其他企业
展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
公司
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
高性能陶瓷、医疗器械、消费电子技术、航空航天技术、3D打印及3D
嘉兴饶稷 打印技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；研发、 董事李井哲
公司 售：3D打印机设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 其他企业
开展经营活动）
技术咨询；软件开发；制造计算机软硬件及辅助设备、智能无人飞行器
航天数维 （限外埠从事生产经营活动）；销售电子元器件、智能无人飞行器；货
董事李井哲
高新技术 物进出口、技术进出口；地理遥感信息服务；信息处理和存储支持服务；
股份有限 测绘服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依
其他企业
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
湖南云顶 董事李井哲
有限公司 其他企业
北京方圆
董事李井哲
奇正航天
科技有限
其他企业
公司
董事李井哲
担任副总经
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
理的其他企
业
武汉市迅
董事周飞担
腾数码科 计算机软件的研制、开发、技术服务、投影机、计算机、办公自动化设
技有限公 备、五金交电、通信器材零售。
的其他企业
司
家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、
电器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电
董事刘圣松
公牛集团 器附件及其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调研；项目投资
担任董事兼
董事会秘书
公司 向社会公众集（融）资等金融业务）；自营和代理货物和技术的进出口，
的其他企业
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、设计、组装、制造及销售智能电气系统，照明控制系统及相关配
邦奇智能 套设备，软件系统的研发、设计，智能照明系统设计，自产产品的安装、
董事刘圣松
科技（上 维护，上述产品及相关技术的进出口，并提供相关的咨询和技术服务。
海）股份 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
其他企业
有限公司 关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
一般经营项目是：玩具、机器人、电子产品、计算机硬件、教育产品及
深圳市玛
相关软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、批发、进出口 监事陈正男
塔创想科
技有限公
其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；非学历职业技 其他企业
司
能培训。，许可经营项目是：无
广州丽晶
软件开发;计算机技术开发、技术服务;商品批发贸易（许可审批类商品 监事陈正男
软件科技
股份有限
货物进出口（专营专控商品除外）;广告业 其他企业
公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；会
议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易
咨询；市场调查；商标转让；商标代理；版权转让；版权代理；著作权
北京知呱
代理服务；软件的登记代理服务；计算机系统服务；数据处理（数据处 监事陈正男
呱科技服
务有限公
软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；投资管理；互联网信 其他企业
司
息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）发行人相关关联关自然人（前述 1-3 项关联自然人）之关系密切的家
庭成员控制的其他企业
根据发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理人员签署的调
查问卷并经本所律师查询企业信用系统（查询日期：2021 年 11 月 12 日）、企
查查（查询日期：2021 年 12 月 2 日），发行人持股 5%以上自然人股东、董事、
监事和高级管理人员关系密切家庭成员控制的除发行人及其子公司、本章节前款
列示企业以外的其他企业如下：
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
一般经营项目是：数码电子锁、门禁系统、电子摄
持股5%以上股
像头、可视门铃、智能家居产品、安全防范产品、
深圳市英瑞斯智能 东辛军的姐姐
科技有限公司 辛玲持股65%
进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院
的公司
决定规定需前置审批和禁止的项目）。
古琴·古筝·围棋·书法·美术等艺术特长培训，中小 持股5%以上股
烟台市莱山区智仁
学生文化课辅导(有效期以许可证为准）。（依法 东辛军的姐姐
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 辛玲持股50%
公司
活动） 的公司
古琴、古筝、围棋、书法、美术等艺术特长培训， 持股5%以上股
烟台市莱山区德善
中小学生文化课辅导（有效期以许可证为准）（依 东辛军的姐姐
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 辛玲持股50%
公司
营活动） 的公司
持股%以上股
栖霞盛隆矿业有限 选铅锌矿石；矿产品的批发、零售。（依法须经批 东辛军的父亲
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 辛乐真持股
持股5%以上股
东辛军的父亲
加工花生制品、干果(有效期至2010年2月20日)、 辛乐真持股
海阳市乐真食品有
限责任公司
可开展经营活动)。 行董事兼总经
理的公司（已吊
销，未注销）
董事周飞的妹
计算机软硬件研发及周边设备、电子产品、办公设
妹周蕊持股
武汉索敏科技有限 备、通讯产品的批发；网络系统集成及技术服务；
公司 网络工程施工及技术服务。
（依法须经审批的项目，
平持股70％的
经相关部门审批后方可开展经营活动）
公司
一般项目：光电子器件制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用 独立董事林学
青云激光技术（台 设备制造（不含特种设备制造）；光学仪器制造； 春母亲李元珍
州）有限公司 电力电子元器件制造；光电子器件销售；机械零件、 持股55%的企
零部件加工；光学仪器销售；仪器仪表修理(除依 业
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；销售自行开发后的产品；设计、制作、代理、
发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文
独立董事林学
化艺术交流活动（不含营业性演出）；代理记账。
北京中科春明激光 春配偶的父亲
科技有限责任公司 高广京持股
动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
从事电子科技产品领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维
独立董事林学
护、保养、维修；机电产品的安装及配件销售；计
镇江虹飞电子科技 春配偶的母亲
有限公司 贺进梅持股
配件、五金产品、塑料制品、办公用品、工艺品的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（5）发行人相关关联自然人（前述 1-3 项关联自然人，独立董事除外）之
关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人持股 5%以上自然人股东、董事（独立董事除外）、监事和高级
管理人员签署的调查问卷并经本所律师查询企业信用系统（查询日期：2021 年
然人股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关系密切家庭成员担任
董事、高级管理人的除发行人及其子公司、本章节前款列示企业以外的其他企业
如下：
序 关联方
经营范围 关联关系
号 名称
计算机网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，经济信息
咨询，软件研究开发，国内广告设计、制作、代理、发布，日用百 持股5%以
山东乐 货、通讯设备（不含地面卫生接收设备）、五金交电、文化用品、 上股东辛
盈网络 体育用品、普通机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、首 军的姐姐
科技有 饰、家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装鞋 辛玲担任
限公司 帽、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品、保健 经理的公
食品、农副产品、水果、蔬菜的批发、零售及网上销售。（依法须 司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据股东调查问卷、访谈问卷、公牛创投和金鼎创投的章程，并经查询企业
信用系统、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），间接持有发行人 5%以上
股份的法人为公牛资管（详见本律师工作报告“六/（一）/1/（4）”）和科工
集团。
（1）公牛资管
公牛资管直接持有发行人 1.00%的股权，通过公牛创投和金鼎创投分别持有
发行人 3.54%和 2.13%的股权，合计持有发行人 6.67%的股权，其持股情况具体
如下：
（2）科工集团
科工集团未直接持有发行人股份，非发行人股东，但通过科工资管、高投基
金和国调基金间接持有发行人 6.52%的股份，其持股情况详见《股东信息披露专
项意见》。
经查验企业信用系统公示信息、企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），
科工集团注册信息如下：
公司名称 中国航天科工集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000710925243K
注册资本 1,870,000万元
住所 北京市海淀区阜成路8号
法定代表人 袁洁
成立日期 2017年11月15日
国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、
卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动
化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、
建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器
具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开
发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物
业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限
经营范围 分支机构）；销售纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除
外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服
务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，
互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）长盈鑫
根据长盈鑫的营业执照、章程、工商档案资料并经企业信用系统、企查查（查
询日期：2021 年 12 月 16 日），长盈鑫为长盈通的全资子公司，其工商注册信
息如下：
公司名称 武汉长盈鑫科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420100MA4KLTBR7D
注册资本 300万元
武汉市东湖新技术开发区高新五路80号特种光纤产业园（一
住所
期）101号建筑光纤厂房三楼316室
法定代表人 高旭
成立日期 2016年1月18日
营业期限 2016年1月18日至2036年1月17日
经营范围 光电材料（不含危险品）、光电设备、仪器仪表、光纤、光
缆、光器件的研发、设计、生产、批发兼零售、技术成果转
让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口(不含国
家禁止或限制进出口的货物及技术)。
（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）计量公司
根据计量公司的营业执照、章程、工商档案资料并经查询企业信用系统、企
查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），计量公司为长盈通的全资子公司，其
工商注册信息如下：
公司名称 武汉光谷长盈通计量有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420100MA4KQU225J
注册资本 500万元
武汉市东湖新技术开发区高新五路80号特种光纤产业园（一
住所
期）101号建筑光纤厂房4楼
法定代表人 廉正刚
成立日期 2017年1月24日
营业期限 长期
光电产品计量与检测服务及相关咨询服务；电子仪器设备、
光通讯仪器设备、光传感设备的技术开发、技术咨询服务、
生产、租赁、维修、保养及批发兼零售（凭有效的许可证经
经营范围 营）；光纤光缆、光电产品的技术开发、技术咨询、生产及
批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含
国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（3）北京长盈通
根据北京长盈通的营业执照、章程、工商档案资料并经查询企业信用系统、
企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），北京长盈通为长盈通的全资子公司，
其工商注册信息如下：
公司名称 北京长盈通光电技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110106MA01NPH693
注册资本 4,000万元
住所 北京市丰台区阅园一区8号楼18层2101
法定代表人 皮亚斌
成立日期 2019年11月14日
营业期限 2019年11月14日至2049年11月13日
技术推广服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；
技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算
机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在
自行车）、家用电器、电子产品；互联网信息服务；工程勘
经营范围
察；工程设计；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工
程设计、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
（4）河北长盈通
根据河北长盈通的营业执照、章程、工商档案资料并经查询企业信用系统、
企查查（查询日期：2021 年 12 月 16 日），河北长盈通为北京长盈通的控股子
公司，其工商注册信息和股权结构如下：
公司名称 河北长盈通光系统有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91131082MA0F0GPDX3
注册资本 1,000万元
河北省廊坊市三河市燕郊开发区迎宾路东留山大街10号9B
住所
号厂房
法定代表人 刘连海
成立日期 2020年5月20日
营业期限 无固定期限
研发、生产、销售：电气信号设备、传感器、电子元件及组
件、光电子器件；相关技术推广、技术咨询、技术服务；销
经营范围 售：光纤线缆及配套设备、电子产品、胶水；货物或技术进
出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
股权结构
合计 1,000 100
盈和同川系员工持股平台，经查验盈和同川的合伙协议、营业执照并经查询
企业信用系统、企查查（查询日期：2021年12月16日），其工商注册信息和出资
结构情况如下：
企业名称 三河市盈和同川企业咨询管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91131082MA0EXNJR4Y
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 曹陇
成立日期 2020年5月12日
合伙期限 长期
河北省廊坊市三河市燕郊开发区迎宾路东留山大街10号9B
主要经营场所
号厂房
企业管理咨询（不得从事金融及类金融类业务、不得从事吸
经营范围 收存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 出资人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
出资结构 3 高 路 70 17.5
合 计 400 100
其中，出资人曹陇担任北京长盈通的副总经理，出资人刘连海担任河北长盈
通的执行董事，出资人高路担任河北长盈通的监事，出资人钟文担任河北长盈通
副总经理，出资人斯勇担任北京长盈通的销售部副总监。
（5）热控公司
根据热控公司的营业执照、章程、工商档案资料并经查询企业信用系统、企
查查（查询日期：2021年12月16日），热控公司为长盈通的控股子公司，其工商
注册信息和股权结构如下：
公司名称 武汉长盈通热控技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91420100MA4F4G3103
注册资本 200万元
武汉东湖新技术开发区高新五路80号特种光纤产业园(一
住所
期)101号建筑光纤厂房三楼318室
法定代表人 余晓梦
成立日期 2021年11月11日
营业期限 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热
利用装备销售；太阳能热发电装备销售；合成材料制造（不
经营范围 含危险化学品）；节能管理服务；电力行业高效节能技术研
发；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；
新兴能源技术研发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；
生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
股权结构 2 柳俊万 70 35
合 计 200 100
经查验，长盈通与盈新同创已签署《一致行动人协议》，约定：盈新同创为
长盈通的跟随式一致行动人，即协议双方作为热控公司股东期间，盈新同创在热
控公司的股东会行使表决权时，将按照长盈通的表决意见进行投票，以确保盈新
同创表决意见与长盈通表决意见保持一致。
盈新同创系员工持股平台，经查验盈新同创的合伙协议、营业执照并经查询
企业信用系统、企查查（查询日期2021年12月16日），其工商注册信息和出资结
构情况如下：
企业名称 武汉盈新同创咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420106MA4F4A8B8X
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 代文祥
成立日期 2021年11月8日
合伙期限 长期
武昌区武珞路628号亚贸广场B座20层9、10号仟图众创空间
主要经营场所
第170号
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 出资人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
出资结构
合 计 38 100
其中，出资人代文祥担任长盈鑫销售总监；出资人刘红兵担任长盈通营销中
心销售代表；出资人万欢担任长盈鑫工艺工程师；出资人黄星担任长盈鑫技术经
理；出资人郭冬萍担任长盈通研发项目部副总监；出资人刘连海担任北京长盈通
总经理；出资人余晓梦担任长盈鑫总经理；出资人吴春芳担任长盈鑫会计。
（1）科工集团间接持有发行人5%以上股份[详见本律师工作报告“九/（一）
/7”]，发行人股东国调基金与受科工集团控制的发行人股东科工资管、高投基
金（通过其管理人湖北高投）共同推荐李井哲为发行人董事；同时，根据《审计
报告》并经查验相关销售合同，科工集团下属单位为发行人客户[交易情况详见
本律师工作报告“九/（二）/1”），基于谨慎性原则，认定与发行人发生过交
易且受科工集团控制的单位为发行人的关联方。
（2）经查验国调基金管理人北京基金的章程、长盈天航合伙协议及其出具
的书面确认文件、柳祎出具的书面确认文件，长盈天航和柳祎为国调基金的跟投
者，长盈天航所有合伙人和柳祎均为北京基金员工；同时，发行人董事李井哲持
有长盈天航30%的出资份额且为国调基金的关键人士之一，基于谨慎性原则，认
定柳祎[详见本律师工作报告“六/（一）/3”]、长盈天航[详见本律师工作报告
“六/（一）/2”]为发行人的关联方。
（3）间接持有发行人5%以上股份的法人股东控制的其他直接持有发行人股
份的法人或其他组织
（3.1）根据湖北高投的公司章程、湖北高投签署的确认文件，并经查询企
业信用系统、企查查（查询日期：2021年12月16日），科工集团控制的科工资管、
武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司、中国航天三江集团有限公司合
计持有湖北高投50%的股权，且该三名股东分别有权向湖北高投提名一名董事；
湖北高投董事会由5名董事组成，董事会须半数以上董事出席方可举行，董事会
作出决议须全体出资董事过半数通过方可有效，科工集团对湖北高投具有控制
力。
经查验高投基金的合伙协议，科工集团控制的科工资管、武汉光谷航天三江
激光产业技术研究院有限公司、中国航天三江集团有限公司和湖北高投合计持有
高投基金66.67%的份额，且湖北高投为高投基金的执行事务合伙人；经查验高投
基金投资管理办法，高投基金投资活动由投委会批准，投委会由5名委员组成，
科工集团控制的武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司、中国航天三江
集团有限公司、湖北高投和科工资管各有权委派1名投委，共计委派4名；故科工
集团对高投基金具有控制力。
经查验湖北高投的公司章程、光信基金合伙协议及其出具的书面确认文件，
光信基金为高投基金的跟投者，光信基金所有合伙人为湖北高投员工，光信基金
为高投基金的关联方。
综上，基于谨慎性原则，认定高投基金和光信基金为发行人关联方。
（3.2）根据科工资管的公司章程、科工资管签署相关确认文件，并经本所
律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021年12月16日），科工资管为科
工集团控股子公司，且科工资管直接持有发行人股权、其与国调基金、高投基金
（通过其管理人湖北高投）共同推荐的李井哲为发行人董事，故科工资管为发行
人的关联方。
（3.3）经查验公牛创投的公司章程、公牛创投签署的确认文件，并经本所
律师查询企业信用系统、企查查（查询日期：2021年12月16日），公牛创投系公
牛资管的全资子公司，且公牛创投直接持有发行人股权，为发行人的关联方。
（4）盈新同创作为发行人的一致行动人（详见本律师工作报告“九/（一）
/8/（5）”），为发行人的关联方。
根据发行人章程、股东名册、工商登记资料并经访谈相关股东、董事、监事
和高级管理人员，并经查询企业信用系统（查询日期：2021年12月16日）、企查
查（查询日期：2021年12月2日），公司报告内曾经的关联方情况如下：
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
股权投资。（依法须经批准 董事周飞担任执行事务合伙
武汉盈融盛汇投资合伙
企业（有限合伙）
方可开展经营活动） 8月30日注销
发行人控股股东皮亚斌及其
配偶程忠、程忠的父亲程遵
计算机软件开发、研制、技 才、程忠的母亲洪玉泉分别持
术咨询、技术服务。 股25%，且皮亚斌担任总经理、
洪玉泉担任执行董事的公司，
已于2020年9月10日注销
（二）重大关联交易
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同及其履行凭证等
资料，发行人及长盈通有限、发行人控股子公司报告期内发生的与关联方之间的
重大关联交易如下：
（1）销售商品
报告期内，发行人向关联方销售商品的情况如下：
单位：元
关联方名称 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
航天科工集 特种光纤、
团下属单位 光纤环等
（2）关键管理人员的薪酬
报告期内，发行人向其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪
酬总额如下：
单位：元
项目名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 2,517,769.21 5,457,509.79 3,902,375.90 3,611,545.00
（1）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借情况如下：
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日
拆 出
皮亚斌 2,000,000.00 2017/01/31 2019/12/20
皮亚斌 1,800,000.00 2017/02/28 2019/12/20
皮亚斌 2,000,000.00 2018/08/28 2019/12/20
皮亚斌 2,000,000.00 2019/01/24 2019/12/20
皮亚斌 1,000,000.00 2019/04/30 2019/12/20
皮亚斌 2,000,000.00 2019/08/31 2019/12/20
（2）关联担保
报告期内，发行人与关联方之间的担保情况如下：
单位：万元
截至2021年6月30日担
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履行完毕
发行人 长盈鑫 100 2018/11/29 2019/11/28 是
皮亚斌 发行人 5,000 2016/08/15 2019/04/04 是
皮亚斌 发行人 5,000 2016/04/08 2019/04/04 是
皮亚斌 发行人 5,000 2017/09/12 2018/09/06 是
皮亚斌 发行人 800 2017/04/25 2018/04/25 是
皮亚斌 发行人 1,000 2017/12/22 2018/12/11 是
皮亚斌、
发行人 500 2018/05/24 2019/05/23 是
程忠
皮亚斌 发行人 5,000 2018/09/06 2019/04/04 是
截至2021年6月30日担
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履行完毕
皮亚斌 发行人 500 2018/09/21 2019/08/21 是
皮亚斌 发行人 1,000 2018/12/21 2019/12/10 是
皮亚斌 发行人 1,000 2018/12/28 2019/12/30 是
皮亚斌、
发行人 500 2019/06/25 2020/06/24 是
程忠
皮亚斌 发行人 500 2019/08/22 2019/11/20 是
皮亚斌 发行人 500 2019/11/26 2020/11/25 是
皮亚斌 发行人 1,000 2019/12/18 2020/12/09 是
皮亚斌、
发行人 7,200 2019/04/04 2020/10/16 是
程忠
皮亚斌、
发行人 7,200 2020/06/23 2021/06/09 是
程忠
皮亚斌、
发行人 7,200 2021/09/01 2023/08/31 否
程忠
皮亚斌、
发行人 1,500 2021/07/28 2021/07/27 否
程忠
皮亚斌、
发行人 500 2021/07/27 2021/07/26 否
程忠
皮亚斌 发行人 6,000 2020/07/30 2021/06/28 是
皮亚斌 发行人 2,000 2021/09/24 2024/09/23 否
皮亚斌 发行人 700 2021/11/27 2023/11/26 否
皮亚斌、
发行人 500 2021/12/15 2023/12/14 否
程忠
皮亚斌 发行人 500 2020/12/15 2021/04/06 是
皮亚斌 发行人 5,000 2022/06/28 2025/06/27 否
（3）关联方增资
工作报告“七/（二）/2”。
本所律师认为，上述部分关联交易发生在发行人前身长盈通有限存续期间，
长盈通有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定；部分关联交易在
发行人设立后发生仍继续发生，且部分达到公司章程、关联交易管理制度所规定
的需要提交公司董事会、股东大会审议的标准。上述关联交易均已经发行人2021
年第二次临时股东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为
“报告期内发生的关联交易事项，遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要
的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及
其他非关联股东利益的情况”。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件
不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情
形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案的
研发、生产、销售和服务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未
从事与发行人相同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九/（一）
/5”]；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人皮亚斌
已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，除公司外，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业不存在从事与公司的业务竞争或可能竞争且对公司构成重大不利影响的业
务活动。本承诺人亦不会在中国境内外从事或直接/间接地以任何方式通过控制
的其他企业从事与公司所从事的业务竞争或可能竞争且对公司构成重大不利影
响的业务活动。
利影响的竞争关系，本承诺人承诺公司有权按照自身情况和意愿，采用必要的措
施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：
（1）收购本承诺人控制的与公司存在同业竞争的其他企业的股权、资产；
（2）要求本承诺人在限定的时间内将与公司构成同业竞争业务的股权、资
产转让给无关联的第三方。
竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与该等竞争业务相关的专有
技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
为。
业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，上述包括本承诺人在内的相
关主体将依法承担相应的赔偿责任。
效。”
经查验，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披
露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人现持有的不动产权证书、武汉市自然资源和规划局于 2021 年 7
月 28 日出具的《武汉市不动产权登记信息查询单》和《武汉市不动产抵押信息
单》，并经本所律师实地查验，截至 2021 年 7 月 28 日，发行人拥有的房屋建筑
物情况如下：
序 共有 用 他项权
证书编号 房屋座落 面积（㎡） 使用期限
号 情况 途 利
鄂（2021） 东湖新技术开发区高
武汉市东开 新五路 80 号特种光纤 单独 工 抵押、租
不动产权第 产业园（一期）101 号 所有 业 赁
鄂（2021） 东湖新技术开发区高
至
武汉市东开 新五路 80 号特种光纤 单独 其
不动产权第 产业园（一期）102 号 所有 他
鄂（2021） 东湖新技术开发区高
武汉市东开 新五路 80 号特种光纤 单独 其 抵押、租
不动产权第 产业园（一期）104 号 所有 他 赁
根据发行人提供的租赁协议、租金收取凭证等资料并经查验，截至报告期末，
发行人所有的房屋存在对外出租情况，具体如下：
承租方 出租标的 出租面积 租赁期限 租金 用途
MCVD 区域 2020.10.01-
注
安扬激光 101 厂房 30 元/m2/月 生产
拉丝塔区域 2020.10.01-
湖北蓝博新 101 厂房 288 ㎡ 4380 元/月
能源设备股
标间、三人间每人 200
份有限公司 104 宿舍 —— —— 住宿
元/月；单间 400 元/月
长盈鑫 101 厂房 917.6 15 元/m2/月
（标间、三人间）200
宿舍 —— —— 元/月/人，单间 400 元/ 住宿
月
计量公司 （标间、三人间）200
宿舍 —— —— 元/月/人，单间 400 元/ 住宿
月
注：截至本律师工作报告出具日，该租赁已经全部终止，安扬激光不再向发
行人租赁房产。
（1）土地使用权
根据发行人现持有的编号为“鄂（2021）武汉市东开不动产权第 0004443
号”不动产权证、国有建设用地使用权出让合同、武汉市自然资源和规划局于
地查验，截至 2021 年 7 月 28 日，发行人以出让方式取得面积为 46,296.28m2 的
工业用地的土地使用权，使用期限至 2061 年 1 月 21 日，座落在东湖新技术开发
区高新五路以南、佛祖岭一路以西，截至本律师工作报告出具日，已经抵押给银
行。
（2）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2021 年 9 月 18 日出具
的《商标档案》，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，
查询日期：2021 年 12 月 12 日），截至查询日，发行人拥有主要注册商标情况
如下：
核定使用 他项
序号 商标 权利人 注册号 有效期至 取得方式
商品类别 权利
核定使用 他项
序号 商标 权利人 注册号 有效期至 取得方式
商品类别 权利
（3）专利权
（3.1）境内专利
根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、知识产权局于 2021 年 11
月 10 日出具的《证明》，并经查询知识产权局网站（查询日期：2021 年 12 月 1
明专利、38 项实用新型和 3 项外观设计）情况如下：
序 专利 专利权 取得 他项权
专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 人 方式 利
一种用于光纤陀螺的 发明 受让
光纤环圈 专利 取得
序 专利 专利权 取得 他项权
专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 人 方式 利
一种双波导并列式保 发明 原始
偏光纤及其制造方法 专利 取得
便于绕制的熊猫型保 发明 原始
偏光纤及其制造方法 专利 取得
发明 原始
专利 取得
具有高平均波长稳定
发明 原始
专利 取得
隙光纤光源
用于制备光纤陀螺光
发明 原始
专利 取得
模骨架
超低双折射光纤的制 发明 原始
造方法及旋转拉伸塔 专利 取得
一种旋转光纤的制造 发明 原始
方法及旋转收纤装置 专利 取得
用于固定光纤应力棒 发明 原始
的组合夹具 专利 取得
发明 原始
专利 取得
一种光纤环圈骨架及 发明 原始
其绕法 专利 取得
发明 原始
专利 取得
一种自动光纤环绕制 发明 原始
机控制系统 专利 取得
发明 原始
专利 取得
一种光纤应力棒的加 发明 原始
工方法 专利 取得
一种含交联及杂化结
发明 原始
专利 取得
酯乳液的制备方法
一种菱形包层保偏光 发明 原始
纤及其制造方法 专利 取得
一种椭圆芯保偏光纤 发明 原始
及其制造方法 专利 取得
光子晶体光纤毛细管 发明 原始
堆叠装置 专利 取得
一种旋转拉丝抽真空 发明 原始
装置 专利 取得
序 专利 专利权 取得 他项权
专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 人 方式 利
一种光纤阵列的套合 发明 原始
装置及套合方法 专利 取得
一种微结构异形芯光 发明 受让
纤及其制备方法 专利 取得
光纤陀螺多组件测试 发明 原始
系统 专利 取得
一种光路复用的多轴 发明 原始
闭环光纤陀螺 专利 取得
发明 原始
专利 取得
一种具备在线故障自 发明 原始
检功能的光纤陀螺 专利 取得
单模光纤与多芯光纤 发明 原始
快速耦合装置及方法 专利 取得
基于多孔毛细管的多
发明 原始
专利 取得
法
一种光纤陀螺光路对 发明 原始
比度检测方法 专利 取得
兼容型多芯光纤耦合 发明 原始
装置及其耦合方法 专利 取得
光纤拉丝塔用中间体 发明 原始
辅助牵引装置 专利 取得
一种光子晶体光纤预
发明 原始
专利 取得
排管设备
一种光纤拉丝用涂料 发明 原始
的供给装置及方法 专利 取得
间接连接式光纤陀螺 发明 原始
组件测试装置 专利 取得
双组分热固型低粘度 发明 受让
硅橡胶胶粘剂 专利 取得
可辐射固化的光纤着 发明 受让
色油墨 专利 取得
一种可辐射固化光纤 发明 受让
环尾纤封装胶粘剂 专利 取得
一种着色前无需搅拌 发明 受让
的光纤着色油墨 专利 取得
一种低折射率的光纤 发明 受让
涂覆树脂 专利 取得
序 专利 专利权 取得 他项权
专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 人 方式 利
一种超低玻璃化温度
发明 原始
专利 取得
涂料及其制备方法
一种互穿网络聚合物
发明 原始
专利 取得
及其制备方法
一种酸酐改性联苯氧
发明 原始
专利 取得
聚物的制备方法
一种提高表面固化效
发明 原始
专利 取得
发剂及其制备方法
一种表面快速固化的 发明 原始
UV 树脂的制备方法 专利 取得
一种用于异氰酸酯与
发明 原始
专利 取得
其制备方法
一种低玻璃化温度的 发明 原始
导热胶及其制备方法 专利 取得
一种可双重固化聚氨
发明 原始
专利 取得
方法与应用
一种高玻璃化温度的 发明 原始
导热胶及其制备方法 专利 取得
一种用于光纤着色油
墨的光敏流平润湿分 发明 原始
散剂及其制备方法、应 专利 取得
用
发明 计量公 受让
专利 司 取得
发明 计量公 受让
专利 司 取得
光纤环绕制辅助排纤 发明 计量公 原始
装置 专利 司 取得
一种熊猫保偏应力棒 发明 计量公 受让
固定装置 专利 司 取得
具有较高数值孔径的 发明 计量公 原始
光纤及制备方法 专利 司 取得
绝热性好的光纤陀螺 实用 原始
用光纤环圈 新型 取得
序 专利 专利权 取得 他项权
专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 人 方式 利
应用于光纤传感的高
实用 原始
新型 取得
光纤光源
一种用于固定光纤环
实用 原始
新型 取得
置
一种新型电极放电装 实用 原始
置 新型 取得
用于调节光纤应力棒 实用 原始
轴心位置的固定夹具 新型 取得
实用 原始
新型 取得
具有双保护功能的全 实用 原始
光纤电流互感器 新型 取得
绕环机摄像头安装调 实用 原始
节支架 新型 取得
一种制备光纤预制棒 实用 原始
的双热源装置 新型 取得
一种可调节焦距和角
实用 原始
新型 取得
灯支架
实用 原始
新型 取得
一种光纤环用双芯保 实用 原始
偏光纤 新型 取得
一种制备领结型光纤
实用 原始
新型 取得
棒的刻蚀灯
光纤光路耦合微机械 实用 原始
系统 新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种光纤环模拟光纤 实用 原始
陀螺启动测试装置 新型 取得
一种双芯风电光缆连 实用 原始
接器 新型 取得
微结构光纤用分压堵 实用 原始
头 新型 取得
一种抑制相对强度噪 实用 原始
声的光纤陀螺 新型 取得
一种光源驱动温控电 实用 原始
路 新型 取得
序 专利 专利权 取得 他项权
专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 人 方式 利
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
新型熊猫光纤及其连 实用 原始
接装置 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 计量公 受让
新型 司 取得
一种光子晶体光纤端 实用 计量公 受让
面干燥装置 新型 司 取得
一种 60 微米细径熊猫 实用 计量公 受让
型保偏光纤 新型 司 取得
一种多功能光纤排线 实用 计量公 受让
机机头 新型 司 取得
一种用于拉制微结构 实用 计量公 受让
光纤的拉丝炉 新型 司 取得
具有较高数值孔径的 实用 计量公 原始
光纤 新型 司 取得
实用 计量公 原始
新型 司 取得
实用 计量公 原始
新型 司 取得
一种氢氧气体流量监 实用 计量公 原始
控装置 新型 司 取得
组合涂覆模具及拉丝 实用 计量公 原始
塔 新型 司 取得
光纤自动截断与均匀 实用 计量公 原始
夹持的装置 新型 司 取得
一种光纤自动绕环装 实用 计量公 原始
置 新型 司 取得
旋转液相离子掺杂装 实用 计量公 原始
置 新型 司 取得
一种光纤刻蚀抖动控 实用 计量公 原始
制系统 新型 司 取得
外观 原始
设计 取得
外观 计量公 受让
设计 司 取得
外观 计量公 受让
设计 司 取得
（3.2）境外专利
根据长盈通现持有的专利证书、专利缴费凭证和长盈通出具的说明，并经查
询新西兰知识产权局（https://www.iponz.govt.nz，查询日期：2021 年 12 月 12 日），
截至查询日，发行人拥有 1 项获新西兰知识产权局授权的专利，具体情况如下：
他项
序号 专利名称 专利号 专利权人 取得方式 专利申请日 有效期
权利
一种用于光纤陀
螺的光纤环圈
（4）计算机软件著作权
根据发行人现持有的计算机软件著作权证书、版权中心于 2021 年 10 月 22
日出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经查询版权中心著作权登记系统
（https://register.ccopyright.com.cn，查询日期：2021 年 12 月 12 日），截至查询
日，发行人拥有已登记的计算机软件著作权的情况如下：
首日发表日 取得
序号 软件名称 登记号 登记批准日期 权利人
期 方式
光电产品环境性 2016SR038 原始
能测试软件 V1.0 002 取得
（5）作品著作权
根据发行人现持有的作品登记证书、版权中心 2021 年 12 月 6 日出具的《作
品著作权登记查询结果》并经查询版权中心（http://www.ccopyright.com.cn，查
询日期：2021 年 12 月 12 日），截至查询日，发行人拥有的已登记作品著作权
的情况如下：
取得
序号 作品名称 登记号 作品类别 登记日期 权利人
方式
武汉长盈通光电技 2012-F-050 原始
术有限公司 logo 250 取得
（6）网站域名备案
经本所律师查询工业和信息化部域名信息备案管理系统的公示信息（网址：
https://beian.miit.gov.cn；查询日期：2021 年 12 月 12 日），截至查询日，发行人
的域名备案情况如下：
序 网站主办 审核通过
网址备案/许可证号 网站域名 网站首页地址
号 单位 时间
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭
证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有账面原值为 62,897,018.65 元、账面价
值为 34,442,855.75 元的机器设备；账面原值为 2,434,336.83 元、账面价值为
元的其他设备。
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验在建工程相关合同，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为 9,124,757.29 元，系制棒设备研制项目。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证书、知识产权局出具的查档
证明、武汉市自然资源和规划局出具的信息查询单并经本所律师实地查验，本所
律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已
取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述主要财产中
除房屋建筑物、土地使用权和部分专利权为发行人银行借款提供了抵/质押担保
和部分房屋租赁给第三方使用外，发行人所拥有的主要财产不存在抵押、质押、
产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人提供的租赁协议、房屋租赁费用支付凭证等资料并经查验，截至
报告期末，发行人及其子公司存在以下房屋租赁情况如下：
序 租赁面 租赁
出租人 承租人 租赁标的 租赁期限 租金
号 积（m2） 用途
北京市石景山
李宝旺、阎 区远洋山水 2 租赁
国红 号楼 4 单元 808 住房
室
北京市海淀区
北京新禹房 2021.05.04
增光路 44 号院
限公司 2021.11.03
北京市海淀区
双榆树榆苑公
寓 4 号楼 5 层 6
门 503
兴远高科 河北省三河市
（三河）孵 河北长 燕郊高新区留
化器有限公 盈通 山大街 10 号兴
司 远高科产业园
武汉鼎杰新 2020.10.10
光谷新动力产 15 间公
业园 17 栋 寓
理有限公司 2021.10.09
武汉东湖新技
武汉光谷资 2021.04.15 1,200 元/间/月，
术开发凤凰山 19 间房
街光谷长江青 屋
有限公司 2022.04.14 150 元/间/月
年城 3 栋 24F
迅得佳音
北京市丰台区 2020.11.04
（北京）企 北京长
业管理咨询 盈通
楼 18 层 2101 2021.11.13
有限公司
根据发行人的陈述并经查验，发行人及其子公司上述租赁房屋未办理房屋租
赁登记备案。《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。按照该办法，未按规定备案的，直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一
千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。《中华人
民共和国民法典》第七百零六条之规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影
响合同的效力。
截至本律师工作报告出具日，发行人未因上述房产未办理租赁登记手续而受
到相关主管部门的行政处罚。发行人实际控制人已经出具承诺：如公司及其子公
司因房屋租赁未办理租赁备案登记而受到主管部门行政处罚，本人将承担公司及
其子公司因此遭受的一切经济损失。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁房屋未办理租赁备案，存
在法律瑕疵，存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险；但发行人
及其控股子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋，未办理房屋租赁备案不会
对发行人及其控股子公司正常的经营活动产生重大不利影响。
经查验，本所律师认为，除前述已经披露情况外，发行人与相关主体签署的
上述房屋租赁合同符合有关法律、行政法规的规定，对合同双方均具有约束力，
合法、有效；前述已披露瑕疵不会对发行人及其控股子公司正常的经营活动产生
重大不利影响。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履
行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主
要如下：
经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，长盈通及其子公司正在履行或将要履行的
金额在 500 万元以上的光纤及设备采购合同和金额在 200 万元以上的其他原材料
采购合同如下：
单位：万元
序号 采购方 供应商名称 协议名称 采购产品 签订日期 合同金额
气体供应协议 2013.08
氦气、氧气、氢
液化空气（武汉） 气体供应补充协议 2013.08
有限公司
气体供应协议补充协 化碳等
议附件
武汉光盛通光电 气相沉积熔缩系统 光纤预制棒制棒
科技有限公司 —ODM 采购合同 设备
绕环用保偏光纤年度
框架协议
深圳市海太瑞成 电力绝缘光缆产 预估
光缆有限公司 品加工 2,000,000.00
经查验，截至2021年6月30日，长盈通及其子公司正在履行或将要履行的金
额在700万元以上的销售合同如下：
单位：万元
序号 销售方 客户名称 销售产品 签订日期 合同金额
江苏中天科技 光纤着色油墨、并带树
股份有限公司 脂
经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，长盈通及其子公司正在履行的金额在 1,000
万元以上授信合同情况如下：
单位：万元
序号 授信银行 授信金额 授信期限 担保情况
浙商银行股 皮亚斌、程忠夫妇提供最高额保证担保；发
武汉分行 号特气站和 104 号倒班宿舍做抵押担保
招商银行股 2020.08.28- 皮亚斌提供最高额保证担保；长盈通以
份有限公司 2023.08.27 2020 年 2 月至 2026 年 8 月期间对常州博瑞
序号 授信银行 授信金额 授信期限 担保情况
武汉分行 电力自动化设备有限公司、中国兵器工业导
航与控制技术研究所基于采购协议、供货合
同项下提供货物或服务产生的全部应收账
款提供抵押担保
经查验公司及其子公司提供的《企业信用报告》（报告日期：2021 年 7 月 1
日）和银行借款合同、担保合同等资料，截至 2021 年 6 月 30 日，长盈通及其子
公司正在履行的金额在 1,000 万元以上银行借款合同情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款人 借款金额 贷款利息 贷款期限 担保/抵押措施
提款日基
中信银行股份有 2020.07.30-2 皮亚斌提供保证
限公司武汉分行 021.07.29 担保
+0.15%
提款日基
中信银行股份有 2021.06.28-2 皮亚斌提供保证
限公司武汉分行 022.06.27 担保
+0.45%
经查验公司及其子公司提供的《企业信用报告》（报告日期：2021 年 7 月 1
日）和票据池业务合同、担保合同等资料，截至 2021 年 6 月 30 日，长盈通及其
子公司正在履行的金额在 1,000 万元以上票据池业务合同情况如下：
单位：万元
票据池
合作银行 授信额度 业务种类 合作期限 担保措施
主体
发行人以
浙商银行股 票据贴现、 12 月 15 日，期满前一个月如
池内票据
长盈通 份有限公司 3,000 票据质押池 任何一方未提出书面终止要
提供质押
武汉分行 融资等 求，协议可自动顺延，每次
担保
顺延一年，次数不限。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述、本所律师对发行人董事长、总裁、法务负责人的访谈以及
武汉东湖新技术开发区工商行政管理局、武汉东湖新技术开发区质量技术监督
局、国家税务总局武汉市东湖新技术开发区税务局第二税务所、国家税务总局武
汉市东湖新技术开发区税务局龙泉税务所、国家税务总局武汉市东湖新技术开发
区税务局左岭税务所、武汉住房公积金管理中心武昌分中心东湖管理部、武汉市
社会保险中心出具的证明或查询单，并经本所律师查询企业信用系统、裁判文书
网、执行信息网、信用中国（查询日期：2021 年 12 月 16 日），截至查询日，
发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因发生的重大侵权之债。
.
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据《审计报告》、相关关联交易协议，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司与其他关联方之间存在的重大债权债务关系如下：
单位：元
关联方名称/姓名 应收账款账面余额 应收票据账面余额 其他应付款
科工集团下属单位 76,254,173.19 39,609,220.20 ——
皮亚斌 —— —— 3,036.00
廉正刚 —— —— 32,344.24
周 飞 —— —— 51,973.87
曹文明 —— —— 3,012.27
报告期内，发行人与关联方间的担保情况详见本律师工作报告“九/（二）/
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应
收款账面价值为 308,094.64 元，其中：押金和保证金 794,120.00 元，备用金借支
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应
付款为 2,212,450.60 元，其中：押金保证金 275,159.10 元，报销款 568,228.15 元，
食堂餐卡储值余额 1,089,969.50 元，其他 279,093.85 元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、工商登记资料，并经查验相关交易协议、决策文件、验
资报告，发行人及长盈通有限在报告期内的增资扩股情况如下：
报告“七/（二）/1/（16）”；
报告“四/（二）”；
工作报告“七/（二）/2”。
除上述增资扩股及股改情况外，报告期内，发行人其他重大资产变化及收购
兼并情况。
本所律师认为，发行人上述已完成的增资扩股及整体变更设立股份公司已经
履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有
效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经查验发行人的工商档案资料、相关三会会议文件，发行人设立以来的章程
及章程修正案均已在武汉市市场监督管理局办理了备案手续。发行人设立以来章
程的制定与修改情况具体如下：
经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总裁及其他高级管理人员、
监事会、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减资、解散和清
算等事宜予以规定，该章程为公司现行有效的公司章程。
了《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程修正案》，因实施股权激励，发行人
员工持股平台盈众投资增持发行人 50 万股股份，发行人总股本由 6,706.5 万股增
加至 6,756.5 万股。发行人根据《公司法》《公司章程》等相关规定对章程进行
了修改。
《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程修正案》。长盈天航增持发行人 48.38
万股，发行人总股本由 6,756.5 万股增加至 6,804.88 万股。发行人根据《公司法》
《公司章程》等相关规定对章程进行了修改。
《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程修正案》。张家港惠科和武汉致道分别
增持发行人 1,786,281 股和 765,549 股，发行人总股本由 6,804.88 万股增加至
修改。
经查验，发行人设立以来历次章程的制定及修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程（草案）
发行人目前为非上市公司，2021 年 10 月 18 日召开的发行人 2021 年第二次
临时股东大会审议通过了关于发行人上市后生效的章程（草案）。经查验，发行
人上市后适用的章程（草案）系根据《上市规则》等规范性文件的规定制定，并
符合《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定。本所律师认为，发行人上
市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的陈述并经查询发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内
部控制相关制度，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会）、监事会等决策及监督机
构，聘请了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了财
务中心、运营中心、营销中心、研发中心、光器件事业部、特种光纤事业部等职
能部门。
本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行
人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具
有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
（1）2020年8月28日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》。
（2）2021年10月18日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司<股东大会议事规则>的议案》和《关于修改公司<董事会议事规则>
的议案》。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自成立以来“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自成立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及
有关情况，发行人自成立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事11名（其中独立董事4名）、监事3名（其中职工代
表监事1名）、总裁1名、副总裁1名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的
董事、监事和高级管理人员的每届任期为3年。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷及上述人员出具的声
明、发行人董监高住所地公安机关（武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局同
心派出所、北京市公安局田村派出所、北京市公安局通州分局九棵树派出所、北
京市公安局万寿路派出所、北京市公安局海淀分局东升派出所、武汉市公安局东
湖武汉东湖新技术开发区分局铁箕山派出所、佛山市顺德区公安局陈村派出所、
威海市公安局海岸警察支队乳山寨派出所、天津市公安局河西分局马场派出所、
北京市公安局中关村派出所）出具的证明、“三会”会议文件资料并经检索中国
证监会、上交所、深交所、执行信息网（查询时间：2021年12月16、17日），发
行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、
规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人及长盈通有限最近两年内董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员的变化
根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，发行人及长盈通有限最近两年内的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员的任职及变动情况如下：
（1）2016年7月25日，长盈通有限召开股东会，选举皮亚斌、周飞、廉正刚、
隋文斌、熊安林和李景军为董事。
（2）2020年1月13日，长盈通有限召开股东会，选举皮亚斌、周飞、刘圣松、
隋文斌、邝光华、廉正刚、李井哲为长盈通有限的董事。
（3）2020年8月28日，发行人召开创立大会，选举皮亚斌、周飞、刘圣松、
隋文斌、邝光华、廉正刚、李井哲、李奔、刘家松、林学春、李居平为第一届董
事会董事，其中李奔、刘家松、林学春、李居平为独立董事。同日，发行人召开
第一届董事会第一次会议选举皮亚斌为董事长。本届董事会成员至今未发生变
动。
最近两年内，长盈通有限董事变更系投资人更换/新增董事代表、独立董事、
长盈通有限股改时完善公司法人治理结构而增加董事人数。
（1）2019年1月1日至2020年1月13日，长盈通有限的监事为林宏；
（2）2020年1月13日，长盈通有限召开股东会，选举王玮、陈正男为长盈通
有限的监事。
（3）2020年8月12日，长盈通有限召开职工代表会议，选举陈功文为职工代
表监事。
（4）2020年8月28日，发行人召开创立大会，选举王玮、陈正男为监事，与
职工代表监事陈功文共同组成发行人第一届监事会；同日，发行人召开第一届监
事会第一次会议，选举陈功文为发行人监事会主席。本届监事会成员至今未发生
变动。
最近两年内，长盈通有限监事变更系原监事因个人原因离职、投资人新增监
事代表、长盈通有限股改时完善公司法人治理结构而增加监事人数。
（1）2019年1月至长盈通有限整体变更为发行人前，皮亚斌为长盈通有限的
总经理；2019年1月至长盈通有限整体变更为发行人前，周飞担任长盈通有限的
副总经理；2019年1月至2019年12月，郭冬萍担任长盈通有限的财务总监；2020
年1月至长盈通有限整体变更为发行人前，曹文明担任长盈通有限的财务总监。
（2）2020年8月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任皮亚斌为
总裁、周飞为副总裁、郭淼为董事会秘书、曹文明为财务总监。前述高级管理人
员自聘任之日起至今未发生变动。
最近两年内，高级管理人员均为公司员工，因内部分工调整、完善公司管理
架构发生高级管理人员变更。
根据发行人的陈述，发行人的核心技术人员为廉正刚、徐知芳、涂峰、余晓
梦。根据发行人的陈述并经查验相关核心技术人员简历及劳动合同，该等人员最
近年两内未发生过变更。
经查验，本所律师认为，发行人及长盈通有限最近两年内董事、监事、高级
管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规
定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。最近两年内，发行人及长盈通有
限董事、监事、高级管理人员的变化系因建立健全公司法人治理结构等原因而进
行的正常调整，且自发行人设立以来至今均未发生重大变化；发行人核心技术人
员最近两年未发生变化，因此，本所律师认为，发行人及长盈通有限最近两年内
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程的规定，发行人创立大会聘任李奔、李居平、林学
春、刘家松为独立董事，其中刘家松为中南财经政法大学会计学博士，现为中南
财经政法大学会计学院教授，为符合规定要求的会计专业人士。独立董事人数占
董事总数三分之一以上。经查验，发行人于2020年8月28日制定了《武汉长盈通
光电技术股份有限公司独立董事工作制度》，上述制度对独立董事的职权范围进
行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定的情形。
十六、公司的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据发行人的陈述、相关纳税申报资料、中审众环出具的《审计报告》《纳
税鉴证报告》，发行人及其控股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，
截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要税种及税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%、1.5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述税种、税率
不存在违反法律、行政法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策及财政补贴
根据发行人的陈述、中审众环出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》并经查
验发行人提供的高新技术企业证书等税收优惠依据资料，发行人及其子公司在最
近三年及一期所享受的税收优惠政策如下：
（1）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，高新技术企业可以享受
的企业所得税优惠政策主要有：减按 15%的税率征收企业所得税。根据《财政部
税务总局公告 2021 年第 13 号》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。企业预缴申报当
年第 3 季度（按季预缴）或 9 月份（按月预缴）企业所得税时，可以自行选择就
当年上半年研发费用享受加计扣除优惠政策，采取“自行判别、申报享受、相关
资料留存备查”办理方式。根据财税〔2018〕99 号规定，企业开展研发活动中
实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基
础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税
前摊销。
发行人于 2015 年 10 月 28 日获得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖
北省国家税务局、湖北省地方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201542000023），有效期三年；发行人于 2018 年 11 月 15 日再次获得《高新
技术企业证书》（证书编号：GR201842001018），有效期三年。据此，发行人
发行人的控股子公司长盈鑫于 2017 年 11 月 28 日获得由湖北省科学技术厅、
湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局批准的《高新技术企业证
书》（证书编号:GR201742001300），有效期三年；长盈鑫于 2020 年 12 月再次
获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742001300），有效期三年。据
此，长盈鑫 2018 年度，2019 年度，2020 年度及 2021 年 1-6 月享受上述所得税
税收优惠。
根据财政部、税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号，执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日），
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
发行人子公司长盈鑫、计量公司、北京长盈通及河北长盈通均适用此政策。
根据财政部、税务总局发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税〔2018〕77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应
纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司长盈鑫及计量公司
在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日均适用此政策。
根据财政部、税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠
政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性
税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号，执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。发行人
子公司长盈鑫、计量公司、北京长盈通及河北长盈通均适用此政策。
（2）土地使用税
根据国家税务总局武汉市税务局发布的 2020 年第 2 号公告《国家税务总局
武汉市税务局关于贯彻落实新型冠状病毒肺炎疫情期间房产税、城镇土地使用税
困难减免优惠有关事项的公告》，因疫情影响停产停业的纳税人，可申请减免
根据《审计报告》、发行人的陈述，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴
凭证，发行人（含长盈通有限）及其控股子公司在最近三年及一期内收到的政府
补助详见附件三。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及其子公司的完税情况
根据发行人陈述及国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第二税务所、
国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局龙泉税务所和武汉市东湖新技术开
发区税务局左岭税务所、国家税务总局三河市税务局高楼税务分局出具的证明和
国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所的查询结果，并经本所律师查询国
家税务总局湖北省税务局（网址：http://hubei.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局
北京市税务局（网址：http://beijing.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局河北省税务
局（网址：http://hebei.chinatax.gov.cn/hbsw/）、重大税收违法失信案件（网址：
http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/）（查询日期：2021 年
盈通、热控公司最近三年及一期不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
有效期自2020年9月11日至2023年9月10日。
发行人子公司长盈鑫已依法完成了固定污染源排污登记，登记编号为“914
发行人子公司河北长盈通已依法完成了固定污染源排污登记，登记编号为
“91131082MA0F0GPDX3001X”，有效期自2021年8月13日至2026年8月12日。
税务湖泊局相关工作人员，并经查询武汉市生态环境局官方网站（网址：http://
hbj.wuhan.gov.cn）、北京市生态环境局官方网站（网址：http://sthjj.beijing.gov.c
n）及廊坊市生态环境局官方网站（网址：http://sthj.lf.gov.cn）（查询日期：202
详见本律师工作报告“二十/（二）”]外，发行人及其控股子公司最近三年不存
在其他因违反环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到行政处
罚的情况。
得“武新环告〔2020〕56号”《关于武汉长盈通光电技术股份有限公司特种光纤
光缆、光器件产能建设项目及研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，发行
人本次发行募集资金拟投资项目，已按规定进行环境影响评价，并取得环保主管
部门同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
证证书》（注册号：07019Q30280R3M），证明发行人的质量体系符合 GB/T
光模块、特种光纤（纤维）的设计、开发、生产和服务，证书有效期至 2022 年
司核发的《管理体系认证证书》（证书编号：U919119Q31424RIS），证明长盈
鑫的质量管理体系符合ISO9001:2015标准，认证范围为“光电材料（油墨、并带
树脂）的研发、生产（涉及许可要求的产品除外）”，证书有效期至2022年7月1
年 7 月 8 日出具的证明、廊坊市三河市市场监督管理局于 2021 年 7 月 7 日出具
的证明，并经本所律师查询武汉市市场监督管理局（网址：http://scjgj.wuhan.go
v.cn/）、北京市企业信用信息网（网址：http://qyxy.scjgj.beijing.gov.cn/home）、
北京市市场监督管理局（网址：http://scjgj.beijing.gov.cn/）、河北省市场监督管
理局（网址：http://scjg.hebei.gov.cn/）等政府主管部门官方网站的公开信息（查
询日期：2021 年 12 月 16 日），报告期内发行人及其子公司不存在因违反产品
质量管理相关法律法规被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的关于募集资金投资项目
的相关议案，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用
后，用于发行人“特种光纤光缆、光器件产能建设项目及研发中心建设项目”和
补充流动资金。其中“特种光纤光缆、光器件产能建设项目及研发中心建设项目”
将在发行人位于高新五路80号的厂区内实施[不动产权证编号为“鄂（2016）武
汉市东开不动产权第0029661号”]，相关国有建设用地情况详见本律师工作报告
“十/（一）/2/（1）”。
经查验，本次发行募投项目已于2020年9月17日在武汉东湖新技术开发区管
理委员会完成备案，登记备案项目代码为“2020-420118-38-03-048889”，备案
项目名称为“特种光纤光缆、光器件产能建设项目及研发中心建设项目”，项目
总投资为4亿元。
经查验，本次发行募投项目已于2020年11月16日获得武汉东湖新技术开发区
生态环境和水务湖泊局“武新环告〔2020〕56号”《关于武汉长盈通光电技术股
份有限公司特种光纤光缆、光器件产能建设项目及研发中心建设项目环境影响报
告表的批复》。
根据发行人“三会”会文件、《招股说明书》及《武汉长盈通光电技术股份
有限公司募集资金管理制度》，发行人于2021年10月18日召开2021年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行
性的议案》和《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》，发行人已建立募集
资金专项存储制度，本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户
中；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行
人主营业务，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案
和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，
亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：致力于成
为光纤环细分行业的领导者，光纤环组件全面解决方案提供商，在快速增长的军
工、激光、能源、海声领域，实现相关产品的进口替代和公司的可持续发展。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼情况
根据发行人的陈述、本所律师访谈发行人法务负责人以及发行人持股 5%以
上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总裁签署的调查表，并经查询裁判文
书网、中国检察网、审判信息网、执行信息网、中国证监会、证券市场失信查询
平台、上交所、深交所、信用中国、法院公告网、北京市丰台区人民法院（网址：
https://ftqfy.chinacourt.gov.cn/）、三河市人民法院（网址：http://shsfy.chinacourt.
gov.cn/）、廊坊仲裁委（网址：http://www.lfac.org.cn/）、武汉东湖新技术开发
区人民法院（网址：http://dhxjskfqfy.hbfy.gov.cn/）、武汉仲裁委（网址：http://
www.whac.org.cn/）、北京仲裁委（网址：https://www.bjac.org.cn/）、北京市东
城区人民法院（网址：https://dcqfy.chinacourt.gov.cn/）、北京市海淀区人民法院
（网址：http://bjhdfy.chinacourt.gov.cn/）、武汉市江夏区人民法院（网址：http:
//jxqfy.hbfy.gov.cn/）、江苏省南通市崇川区人民法院（网址：http://ntccfy.chinac
ourt.gov.cn/）、烟台市莱山区人民法院（网址：http://ytlsqfy.sdcourt.gov.cn/）、
烟台仲裁委（网址：http://zcb.yantai.gov.cn/）、汉川市人民法院（网址：http://h
csfy.hbfy.gov.cn/）、武汉市武昌区人民法院（网址：http://www.wcqfy.hbfy.gov.
cn/）（查询日期：2021 年 12 月 16 日）等公司及其子公司、持有发行人 5%以上
股份的主要股东所在地人民法院、仲裁机构等网站的公开披露信息，截至查询日，
发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控
制人、董事长、总裁不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）行政处罚情况
根据公司提供的处罚决定书并经查验，公司及其子公司最近三年内存在如下
行政处罚情况：
长盈通于 2018 年 3 月 20 日收到武汉东湖新技术开发区管委会出具的行政处
罚书（武新管环罚字[2018]8 号）。鉴于东湖新技术开发区环境保护局于 2017
年 11 月 24 日委托第三方检测单位武汉中质博测检测技术有限公司对长盈通排放
废水进行取样检测，检测结果发现生活废水中氨氮超过《豹澥污水处理厂进水水
质标准》（标准为 25mg/L，取样检测值为 28mg/L），武汉东湖新技术开发区管
委会根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条和《中华人民共和国行政
处罚法》第二十三条的规定，责令长盈通立即改正上述违法行为；根据《中华人
民共和国水污染防治法》第七十四条“违反本法规定，排放水污染物超过国家或
者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，
由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费
数额二倍以上五倍以下的罚款”和《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标
准》的相关规定，对长盈通处以缴纳排污费数额三倍的罚款，罚款 2,060.59 元。
根据长盈通提供的罚款缴纳凭证，长盈通已于 2018 年 3 月 29 日缴纳了上述罚款。
针对上述情况，长盈通配合武汉市东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局
及第三方检测单位积极整改，立即对公司所有化粪池进行了清污清洗处理，在
情况发生，长盈通将原先一年一次清理化粪池增加到一年清理两次，并每年自查
废气废水排放情况。
根据《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》五、/（十八）/32.
的规定，长盈通属于最低档的排放水污染物超过排放标准 50%以内的情节，处应
缴纳排污费数额二至三倍罚款。经本所律师访谈武汉市东湖新技术开发区生态环
境和水务湖泊局，长盈通上述行政处罚不属于重大行政处罚。
武汉市生态环境局已于 2021 年 7 月 7 日出具证明：长盈通自 2018 年至今，
于 2018 年 3 月 19 日受过武新管环罚字【2018】8 号的行政处罚（不属于生态环
境领域重大行政处罚）之外，没有受过生态环境领域其他行政处罚。
长盈通于 2021 年 6 月 23 日收到武汉天河机场海关出具的行政处罚书（武机
关违字[2021]0016 号）。长盈通在 2021 年 6 月 1 日申报出口一批货物，报关单
号：471220210000027995，申报品名：“多功能光学器件”，规格型号：“用于
光纤传感或者光通信|采用铌酸锂退火，质子交换工艺制作，具有分光，相位调
制，起偏等功能|无中文及外文品牌|无型号”，统计人民币价：60.28 万元，申
报数量：275 个。经武汉天河机场海关查明该单实际到货为光纤耦合器 75 个、
单模单窗口宽带单片耦合器 100 个、光电探测器 75 个，与申报不符。武汉天河
机场海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项何《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定，对长盈通处以罚款人民币 1000
元。根据长盈通提供的罚款缴纳凭证，长盈通已于 2021 年 6 月 24 日缴纳了上述
罚款。
中华人民共和国武昌海关于 2021 年 9 月 10 日出具证明，对于前述处罚确认
如下：我们未能在行政处罚决定书中找到相关处罚依据认定该行为属于“情节严
重”的情形。
根据公司的说明并经本所律师查询执行信息网、中国检察网、中国证监会、
证券市场失信查询平台、信用中国的公开披露信息、中国海关企业进出口信用信
息公示平台（网址：http://credit.customs.gov.cn/）等网站（查询日期：2021 年 12
月 16 日），截至查询日，公司及其子公司不存在其他受到行政处罚的情况；长
盈通上述环保处罚金额较小、海关处罚金额为《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十五条规定的最低金额，且经访谈主管部门确认不属于重大行政处罚
或出具了不属于情节严重情形的专项意见，据此本所律师认为该处罚不属于重大
行政处罚，不影响本次发行上市。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，发行人就本次发行上市事宜出具了：《武汉长盈通光电技术股份有
限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》《关于稳定公司股价的承诺》《关于
欺诈发行上市的股份购回承诺》《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于被摊薄
即期回报的填补措施及承诺》《关于利润分配政策的承诺》《关于未履行承诺的
约束措施》《关于在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券
发行和交易中遭受损失将依法承担赔偿及股份回购责任的承诺》《武汉长盈通光
电技术股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市申请电子文件与预
留原件一致的承诺函》《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于保证不影响和干
扰审核的承诺函》《关于武汉长盈通光电技术股份有限公司股东信息披露专项承
诺》。
经查验发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的相关承诺、发行人第一届董事会第九次会议和 2021 年第二次临时股东大
会会议文件等资料，本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事
会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约
束措施，相关承诺及约束措施合法。
根据发行人说明，经查验报告期各期末发行人及其控股子公司员工名册、社
保和住房公积金缴费凭证、相关劳动用工合同/聘用协议、等资料，并经访谈发
行人人力资源主管，报告期各期末，发行人（含其控股子公司）为员工缴纳社保
的情况具体如下：
时间 员工人数 未缴纳人数 未缴纳原因
试用期员工 14 人；12 月底入职 2 人，当月
社保、公积金手续未完成；退休返聘 7 人，
无需缴纳；在其他单位缴纳员工 1 名；聘用
兼职员工 6 人，在其劳动合同所在单位缴纳
未及时办理社保、公积金手续员工 1 名，手
续完善后已补缴；退休返聘 9 人，无需缴纳；
在其他单位缴纳员工 1 名；聘用兼职员工 5
人，在其劳动合同所在单位缴纳
时间 员工人数 未缴纳人数 未缴纳原因
退休返聘 9 人，无需缴纳；未及时办理社保、
公积金手续员工 1 名，手续完善后已补缴；
续未完成；聘用兼职员工 3 人，在其劳动合
同所在单位缴纳；1 名员工自行缴纳社保和
公积金
退休返聘 9 人，无需缴纳；6 月初离职员工 1
名，6 月底入职员工 2 名，社保、公积金变
月末
原单位未停缴员工 1 名；聘用兼职员工 3 人，
在其劳动合同所在单位缴纳
经查验武汉市社会保险中心于 2021 年 7 月 2 日、2021 年 7 月 22 日、2021
年 7 月 12 日出具的《单位社会保险参保缴费情况查询单》、北京市丰台区人力
资源和社会保障局于 2021 年 7 月 27 日出具的《回复》、三河市劳动保障监察大
队于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》、武汉住房公积金管理中心武昌分中心东
湖管理部于 2021 年 7 月 5 日、2021 年 7 月 21 日、2021 年 7 月 19 日出具的《单
位住房公积金缴存证明》、北京住房公积金管理中心顺义管理部于 2021 年 7 月
查询结果》、廊坊市住房公积金管理中心三河市管理部于 2021 年 7 月 7 日出具
的《廊坊市住房公积金管理中心单位缴存证明》、发行人及其子公司报告期内社
保和住房公积金缴纳凭证、走访武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区
分局和武汉住房公积金管理中心东湖管理部并经本所律师查询（查询日期：2021
年 12 月 16 日）武汉市人力资源和社会保障局（网址：http://rsj.wuhan.gov.cn/）、
北京市人力资源和社会保障局（网址：http://rsj.beijing.gov.cn/）、廊坊市人力资
源和社会保障局（网址：http://rsj.lf.gov.cn/ecdomain/framework/lfrsjweb/index.jsp）
和武汉住房公积金管理中心（网址：http://gjj.wuhan.gov.cn/）、北京住房公积金
管理中心（网址：http://gjj.beijing.gov.cn/）、廊坊市住房公积金管理中心（网址：
https://lfzfgjj.net/website/index.html）的公开信息，报告期内，发行人不存在被社
保和住房公积金主管部门处罚的情形。
发行人实际控制人皮亚斌先生已就发行人为员工缴纳社保和住房公积金事
宜承诺如下：
“若发行人及其下属子公司因未为职工缴存或足额缴纳社会保险费、
住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处
罚或遭受民事索赔的，本人愿意无条件全额承担补缴义务及因此而遭受的任何罚
款或损失，以保证发行人的利益不受影响。”
综上，报告期内，发行人不存在被社保和住房公积金主管部门处罚的情形；
发行人实际控制人已就社保和住房公积金缴纳情况作出了承诺，前述社保和住房
公积金缴纳情况不会对发行人产生重大不利影响，不会对本次发行人造成障碍。
报告期内，发行人与北京大学、华中科技大学、中国科学院半导体研究所等
存在合作研发的情形，双方对合作研发的内容和范围、各方的权利和义务、风险
责任的承担、成果分配方式、保密措施等事项进行了约定。
发行人依法申请信息披露豁免，披露文件符合《保密法》等相关法律法规规
定，豁免披露后的信息不会影响投资者决策判断、不存在泄密风险。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质
条件。
本律师工作报告一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
王 凤
附件一
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
辛军相关协议
事项为主）应包括 5.1 条中规定的内容。甲方有权向乙方委派一名董事或监
事。
关于武汉 6.1 投资完成后，公司进行增资扩股的，公司股东按所持股权比例享有优先
长盈通光 购买权；公司股东转让公司股权的，公司其他股东按所持股权比例享有优先
电技术有 购买权。但乙方对外转让股权时不得违反本协议其他条款的约定。
甲方：辛军
限公司股 6.2 乙方经甲方同意向公司股东以外的第三方转让股权时，甲方有权选择是
乙方：皮亚斌
权转让合 否按照相同的价格及条件与乙方按股权比例一同转让其股权给同一受让方。
同书 6.3 甲方选择相同的价格及条件与乙方按股权比例一同转让其股权给同一受
让方的，乙方应保证受让方以相同价格及条件购买甲方的股权
公司启动法定清算程序时，甲方与乙方按照所持公司股权比例分配公司清算
资产，乙方承诺并保证，公司在完成法定清算程序后 30 个工作日内，乙方
以所分得的公司剩余资产为限补偿受让方的投资成本。
乙方承诺标的公司的税后利润指标应满足以下利润指标条件：（一）标的公
司 2015 年税后净利润不低于人民币 2000 万元；（二）标的公司 2016 年税
后净利润不低于人民币 2700 万元；（三）标的公司 2017 年税后净利润不低
于人民币 4050 万元；
关于武汉 施，确保标的公司 2016 年 6 月 30 日前向中国证监会（或中国证监会指定的
长盈通光 交易所）提交首次公开上市申报材料。
电技术有 3.2 如果标的公司并非自身原因而无法上市的，则协议各方根据实际情况，
甲方：辛军
限公司股 将 3.1 条款所述的期限顺延，但延期不超过 12 个月，顺延期限届满，如标的
乙方：皮亚斌
权转让合 公司仍未实现在国内 A 股上市申报，则乙方仍应按第四条款履行股权回购的
同书之补 承诺。
充协议 4.回购条款
（5）情形之一，甲方有权要求乙方在 60 天内收购甲方股权。（1）如果标
的公司 2015 年实际完成的税后净利润低于 1500 万元。（2）如果标的公司
实际完成的税后净利润低于 3038 万元。（4）如果标的公司 2017 年 12 月 31
日仍未实现向中国证监会（或中国证监会指定的交易所）提交首次公开上市
申报材料。（5）标的公司在经营过程中发生重大违反股东大会或董事会通
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
过的业务发展规划、资本支出计划、预算方案。如标的公司出现该等情形后，
甲方放弃或视为放弃请求回购权后，标的公司再次出现本协议约定的情况
的，甲方仍有权再次要求乙方回购，以后情况以此类推。
-div；10%*n——表示 10%与 n 的乘积；n——转让款到账日至回购条款履行
之日的实际年份数，尾数不足一年的按零散天数除以 360 天计算；div——甲
方从标的公司获得的累计分红；
付给甲方，甲方配合乙方完成股权交割。如果甲方启动回购条款，而乙方未
能按照上述约定支付回购价款，则乙方将其持有的标的公司股权 500 万股向
甲方（投资方）质押，作为乙方对甲方回购义务的担保。
天内请求乙方回购甲方持有的标的公司股权，视为甲方放弃该情况下的回购
权利。但如果 4.1 规定的（5）情况发生后，甲方放弃要求乙方 120 天内回购
甲方持有的标的公司股权的行为，并不影响今后 4.1 规定的（5）情况再次出
现时产生的甲方请求回购权，甲乙双方协商达成其他约定的除外。
第一条 业绩承诺与补偿
书相关条款的执行依据：
扣非净利润不低于人民币 4500 万元；2021 年，公司实现扣非净利润不低于
人民币 5000 万元（以下称“目标扣非净利润额”）。2019 年、2020 年、2021
年成为“承诺年度”。
实际控制人为公司业绩承诺补偿义务人，业绩承诺以每一个承诺年度单独核
算。若 2019 年公司实现扣非净利润低于人民币 4000 万元，则应按本协议 1.4
条的约定由实际控制人向投资人进行补偿；若 2019 年公司实现扣非净利润
关于武汉
超过人民币 4000 万元且 2020 年扣非净利润没有达到该年度目标扣非净利润
长盈通光
额，则超出部分可与 2020 年扣非净利润合并计算。
甲方：辛军 电技术有
若 2020 年公司实现扣非净利润低于人民币 4500 万元，则应按本协议 1.4 条
乙方：长盈通有 限公司之
的约定由实际控制人向投资人进行补偿；若 2020 年公司实现扣非净利润超
限 股权转让
过人民币 4500 万元且 2021 年扣非净利润没有达到该年度目标扣非净利润
丙方：皮亚斌 合同书之
额，则超出部分可与 2021 年扣非净利润合并计算。
补充协议
若 2021 年公司实现扣非净利润低于人民币 5000 万元，则按本协议 1.4 条的
二
约定由实际控制人向投资人进行补偿。
若 2019 年至 2021 年期间单一承诺年度公司实现当年度目标扣非净利润（含
上一年度超额完成部分）处罚业绩补偿但实际控制人未向投资人进行补偿，
且 2019 年至 2021 年三年累计扣非净利润未达到 13500 万元，则应按本协议
所在每一个会计年度结束之日起 3 个月内，对公司在相应期限内经营财务状
况进行审计，出具相应的审计报告。公司应在收到审计报告后的 10 个工作
日内将该审计报告提交投资人审阅。
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
第二条 股权回购
分或全部公司股权：
申请的机构申报上市或投资人合理预期不能实现合格上市（定义见下文)；
为避免歧义，本条“上市”包括被上市公司并购的情形，若公司该次申报上
市后未能成功实现合格上市，则视为本条回购条件被触发；
标扣非净利润额的 90%；实际控制人已进行业绩补偿的除外；
禁止承诺以及违反对公司的忠诚义务；或公司未与核心人员签署竞业禁止协
议以预防其从事与公司利益相冲突的工作；
并导致投资人利益受到严重损害(损失金额达 50 万元以上的)；
（ⅰ）公司出现投资人不知情的实际控制人侵占公司利益的情况；
（ⅱ）公司出现投资人不知情的账外现金销售收支；
（ⅲ）在投资人或其聘用的第三方对公司进行尽职调查过程中，提供虚假材
料：及
（ⅳ）由于实际控制人的原因导致公司发生僵局以及视同清算等无法正常经
营的情况(视同清算包括：导致公司控制权发生变化的整合、合并或公司股
权转让；出售、转让或以其它方式处置公司全部或几乎全部的资产；及排他
性地转让公司全部或几乎全部的知识产权）；
（ⅴ）由于实际控制人故意或重大疏忽造成的重大公司内部控制漏洞并导致
公司利益受到严重损害；
（ⅵ）任何时点下，如实际控制人明示放弃上市、收购或被收购安排或相关
工作的。
该违反行为发生之日起三十（30）日内予以纠正。
的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投资
者在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资者在公司
中持股比例保持不变）之股份在本协议各方认可的知名证券交易所（包括但
不限于上海证券交易所和深圳证券交易所或经投资人认可的其他境外交易
所）上市交易。
面通知当日起六（6）个月内付清全部股权回购价款。
股权回购价款为投资人投资价款总额人民币 3000 万元加自投资人缴纳投资
价款之日起以 10%的年利率（单利）计算出利息的总额:
即股权回购价款=投资人投资价款 3000 万元×（l+10%×n）-投资人已自公司
取得的分红款项（n 代表投资人持有公司股权的年数，即自投资人将投资价
款支付至转让方指定账户之日至或实际控制人支付全部股权回购价款之日
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
止）。
自本协议签署之日起，当本协议项下约定的业绩补偿条件及回购条件被触发
时，投资人自公司及或实际控制人处因业绩补偿及或回购获得的收益合计不
超过年化 15%（单利）。
人支付股权回购价款千分之一的逾期违约金。
第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
违反各方之间具有法律效力的约定的情况，亦不存在任何一方需要追究其他
方违约责任的情形。
第二条 本补充协议各方一致同意，以下内容自本补充协议生效之日起解除：
和第 7 条；
关于武汉 2.2《关于武汉长盈通光电技术有限公司股权转让合同书之补充协议》；
长盈通光 2.3《关于武汉长盈通光电技术有限公司之股权转让合同书之补充协议二》第
甲方：辛军 电技术有 一条和第二条。
乙方：发行人 限公司股 第三条 本补充协议各方一致同意，如乙方提交的首次公开发行股票并上市
丙方：皮亚斌 权转让合 申请未获得证券交易所或中国证券监督管理委员等证券主管部门审核通过
同书的补 或乙方撤回上市申请的，本补充协议第二条约定的解除内容自证券主管部门
充协议三 审核结果公告日或乙方撤回上市申请提交之日自动恢复。
第四条 本补充协议各方一致同意，如在乙方上市申报及审核过程中，交易
所、中国证券监督管理委员会等主管部门就本补充协议第三条约定内容要求
彻底解除、不得附带任何附带恢复条件等，甲方应当配合乙方和丙方就解除
本补充协议第三条的约定予以积极协商解决。
第五条 本补充协议各方同意并确认，各方原签署的相关合同及其补充协议
约定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
金鼎创投、公牛创投和公牛资管相关协议
第一条 业绩承诺及补偿
A1 金鼎创投
A2 公牛创投
议书相关条款的执行依据：
A3 公牛资管理
A4 吴泽江
非净利润不低于人民币 4500 万元；2021 年公司实现扣非净利润不低于人民
A5 胡学山
关于武汉 币 5000 万元（以下称“目标扣非净利润额”）。2019 年、2020 年、2021
A6 王朝晖
长盈通光 年称为“承诺年度”。
A7 李景军
电技术有 实际控制人为公司业绩承诺补偿义务人，业绩承诺以每一个承诺年度单独核
A8 郑旭东
限公司增 算。若 2019 年公司实现扣非净利润低于人民币 4000 万元，则应按本协议 1.4
（A1-A8 合称
资认购协 条的约定由实际控制人向公牛资管进行补偿；若 2019 年公司实现扣非净利
“公牛资管”）
议之协议 润超过人民币 4000 万元且 2020 年扣非净利润没有达到该年度目标扣非净利
B 长盈通有限
润额，则超出部分可与 2020 年扣非净利润合并计算。
（称“公司”）
若 2020 年公司实现扣非净利润低于人民币 4500 万元，则应按本协议 1.4 条
C 皮亚斌（称
的约定由实际控制人向公牛资管进行补偿；若 2020 年公司实现扣非净利润
“实际控制
超过人民币 4500 万元且 2021 年扣非净利润没有达到该年度目标扣非净利润
人”）
额，则超出部分可与 2021 年扣非净利润合并计算。
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
若 2021 年公司实现扣非净利润低于人民币 5000 万元，则应按本协议 1.4 条
的约定由实际控制人向公牛资管进行补偿。
若 2019 年至 2021 年期间单一承诺年度公司未实现当年度目标扣非净利润
（含上一年度超额完成部分）触发业绩补偿但实际控制人未向公牛资管进行
补偿,且 2019 年至 2021 年三年累计扣非净利润未达到 13500 万元，则应按本
协议 1.4 条的约定由实际控制人一次性向公牛资管进行补偿。
“扣非净利润”是指经拥有证券期货从业资格且投资者认可的会计师事务
所按照中国会计准则审计确认的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者
的净利润。非经常性损益的扣除按中国证监会 2008 年 10 月 31 日公布的《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》解释为准。
所在公司按照投资协议项下约定完成本次投资工商变更登记手续后每一个
会计年度结束之日起 3 个月内，对公司在相应期限内经营财务状况进行审计，
出具相应的审计报告。公司应在收到审计报告后的 10 个工作日内将该审计
报告提交公牛资管审阅。
公牛资管可选择要求实际控制人依据本协议 1.4 款及 1.5 款的约定：（1）无
条件对公牛资管进行现金补偿；或（2）无条件对公牛资管以法律允许的最
低价格进行股权补偿。实际控制人应按照公牛资管的要求及时对公牛资管进
行补偿。实际控制人及公司不得就该补偿给公牛资管设置其他任何条件。
（1）若 2019 年公司实际扣非净利润低于人民币 4, 000 万，实际控制人应向
公牛资管补偿的金额=公牛资管届时持有的公司全部注册资本金额×6.2×
（2019 年度目标扣非净利润额-2019 年度实际扣非净利润额）/2019 年度目
标扣非净利润额；
（2）若 2020 年公司实际扣非净利润低于人民币 4, 500 万，实际控制人应向
公牛资管补偿的金额=（公牛资管届时持有的公司全部注册资本金额×6. 2-以
前年度已补偿金额）×（2020 年度目标扣非净利润额-2020 年度实际扣非净
利润额）/2020 年度目标扣非净利润额；
（3）若 2021 年公司实际扣非净利润低于人民币 5, 000 万，实际控制人应向
公牛资管补偿的金额=（公牛资管届时持有的公司全部注册资本金额×6. 2-以
前年度已补偿金额）×（2021 年度目标扣非净利润额-2021 年度实际扣非净
利润额）/2021 年度目标扣非净利润额；
实际控制人承诺如公司 2019 年度实际扣非净利润低于 4, 000 万人民币或
低于 5000 万元人民币，实际控制人应在接到公牛资管要求补偿的书面通知
后的 60 天内按照本协议 1.4.1 款约定计算应支付的现金补偿款项并支付至公
牛资管指定的银行账户，若实际控制人未能按期足额支付现金补偿款，每逾
期一日，应向公牛资管支付按照 1.4 条计算的现金补偿金额千分之一的逾期
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
违约金。
每一承诺年度对应补偿注册资本=每一承诺年度补偿股权份额×本次投资后
公司总注册资本
公牛资管补偿的股权份额=2019 年实际控制人应向公牛资管补偿的金额/
［（公牛资管届时持有的公司全部注册资本金额×6. 2-2019 年实际控制人应
向公牛资管补偿的金额）/公牛资管股权份额］;
公牛资管补偿的股权份额=2020 年实际控制人应向公牛资管补偿的金额/
［（公牛资管届时持有的公司全部注册资本金额×6. 2-2019 和 2020 年实际控
制人应向公牛资管补偿的金额）/累计已获得股权份额］;
公牛资管补偿的股权份额=2021 年实际控制人应向公牛资管补偿的金额/
［（公牛资管届时持有的公司全部注册资本金额×6. 2-2019、2020 和 2021 年
实际控制人应向公牛资管补偿的金额）/累计已获得股权份额］;
日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，按照上述公式计算的应补
偿股份数额应作相应调整；
实际控制人承诺如公司 2019 年度实际扣非净利润低于 4000 万人民币或 2020
年实际扣非净利润低于 4500 万人民币或 2021 年度实现扣非净利润低于 5000
万元人民币，实际控制人应在接到公牛资管要求补偿的书面通知后的 60 天
内按照本协议股权补偿条款的约定以法律允许的最低价格与公牛资管签署
公牛资管认可的股权转让协议。若实际控制人未能如期签署上述股权转让协
议，每逾期一日，应向公牛资管支付按照本协议 1.4 条计算的现金补偿金额
的千分之一的逾期违约金。
费用等依据法律法规由双方各自承担。
承诺年度内，如发生下列情况之一的，公牛资管无条件同意豁免实际控制人
的业绩补偿义务及责任：
（1）不可抗力，指本协议各方所不能预见、不能避免且不能克服的一切事
件。 此种事件包括地震、塌方、陷落、洪水、台风等自然灾害以及政策、
法律的变化、火灾、爆炸、事故、战争、暴动、起义、兵变、社会动乱或动
荡、破坏活动或任何其他类似的或不同的偶发事件；
（2）实际控制人履行业绩补偿义务对公司实现合格上市或被上市公司并购
构成实质性影响的。
第二条 股权回购
的部分或全部公司股权：
资格受理上市申请的机构申报上市或公牛资管合理预期不能实现合格上市
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
（定义见下文）；
为避免歧义，本条“上市”包括被上市公司并购的情形，若公司该次申报上
市后未能成功实现合格上市，则视为本条回购条件被触发；
标扣非净利润额的 90%，但实际控制人已进行业绩补偿的除外；
禁止承诺以及违反对公司的忠诚义务；或公司未与核心人员签署竞业禁止协
议以预防其从事与公司利益相冲突的工作；
与事实不符并导致公牛资管利益受到严重损害（损失金额达人民币 50 万元
以上的）；
（i）公司出现公牛资管不知情的实际控制人侵占公司利益的情况；
（ii）公司出现公牛资管不知情的账外现金销售收支；
（iii）在公牛资管或其聘用的第三方对公司进行尽职调查过程中，提供虚假
材料；及
（iv）由于实际控制人的原因导致公司发生僵局以及视同清算等无法正常经
营的情况（视同清算包括：导致公司控制权发生变化的整合、合并或公司股
权转让；出售、转让或以其它方式处置公司全部或几乎全部的资产；及排他
性地转让公司全部或几乎全部的知识产权）；
（v）由于实际控制人故意或重大疏忽造成的重大公司内部控制漏洞并导致
公司利益受到严重损害；
（vi）任何时点下，如实际控制人明示放弃上市、收购或被收购安排或相关
工作的。
述、保证及承诺，且未能在该违反行为发生之日起三十（30）日内予以纠正。
的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且公牛
资管在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前公牛资管在
公司中持股比例保持不变）之股份在本协议各方认可的知名证券交易所（包
括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所或经公牛资管认可的其他境
外交易所）上市交易或被上市公司并购。
书面通知当日起六（6）个月内付清全部股权回购价款。公牛资管股权回购
价款=公牛资管届时持有的公司全部注册资本金额×6.2×（l+10%×n）-公牛资
管已自公司取得的分红款项（n 代表自北京航天国调创业投资基金（有限合
伙）支付本轮投资价款之日起公牛资管持有公司股权的年数，即自北京航天
国调创业投资基金（有限合伙）将投资价款支付至公司指定账户之日至公司
及/或实际控制人支付全部股权回购价款之日止）。
当本协议项下约定的业绩补偿条件及回购条件被触发时，公牛资管自公司及
或实际控制人处因业绩补偿及或回购获得的收益合计不超过年化 15%（单
利）。
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
资管支付股权回购价款千分之一的逾期违约金。
第四条 反稀释权
在合格上市前，若公司增加注册资本或发行新股，且该等在后增资或新股发
行的每一元注册资本单价或每股单价低于人民币 6. 2 元，公牛资管有权要求
实际控制人按照公牛资管所占公司股权比例返还其间的差价或根据新的估
价无偿向公牛资管发行新的股权或以法律允许的最低价格向公牛资管转让
公牛资管被稀释部分的股权。实际控制人应承担因该等差价的返还、新股权
的发行和/或股权转让而产生的全部税费。但前述约定不适用于公司为实施员
工激励计划而进行增资或新股发行的情形。
第五条 最优惠待遇
在本次投资完成后直至公司合格上市前，若公司或实际控制人给予其他股东
的任何权利优于公牛资管所享有的权利，则公牛资管有权自动享有该等权利
且无需另行支付任何对价。公司及其他股东应提供一切必要之配合，包括但
不限于按照平等待遇权人的要求修改交易文件、签署任何相关决议、协议等
书面确认文件以确认平等待遇权人的权利，并以使得平等待遇权人享有前述
更优惠或优先的权利。
第六条 股权转让的限制
际控制人不得以任何形式转让、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接
或者间接转让其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押等
权利负担。
第七条 优先购买权
下同）转让其持有的公司股权，公牛资管在同等条件下享有优先购买权。
接或间接持有的公司的全部或部分股权，实际控制人应立即书面通知公牛资
管，如实告知拟转让的股权份额、价格、付款方式和主要条件（“条款”），
公牛资管有权在收到书面通知后十个工作日内书面回复是否按照该条款按
届时行使优先购买权的股东之间的相对持股比例优先购买实际控制人拟转
让的公司股权，逾期书面回复的，视为放弃优先购买权。
第八条 共同出售权
优先购买权，则公牛资管有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格
和条款条件，与实际控制人一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出
售权”）。公牛资管有权在收到上述 7.2 款约定的转让通知后的三十（30）
日内，向实际控制人递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明公牛
资管希望向受让方转让的股权数额。
额与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例=公牛资管届时所持有的公司
股权比例：（公牛资管届时所持有的公司股权比例+实际控制人所持有的公
司股权比例）。虽有前述规定，如实际控制人转让股权导致其直接或间接持
有的公司的股权比例合计低于 25%且丧失实际控制人的地位，则公牛资管有
权（但无义务）行使共同出售权的股权数额为公牛资管持有的全部公司股权，
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
不论其他股东是否行使优先购买权。
让方以相同的价格和条款条件收购公牛资管行使共同出售权所要求出售的
全部或部分公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的公牛
资管处购买股权，则实际控制人不得向受让方出售任何股权，除非在该出售
或转让的同时，该实际控制人按转让通知所列的条款和条件从公牛资管处购
买该等股权。
月内配合公牛资管完成拟议交易（“完成拟议交易”指公牛资管足额收到拟
议交易对价）。如公牛资管根据本第八条的约定行使共同出售权而受让方以
任何方式拒绝购买公牛资管届时持有的公司股权或受让方未能购买公牛资
管届时持有的全部公司股权或受让方收购公牛资管持有的全部股权的价格
低于以下价格的孰高值，则实际控制人不得向受让方出售任何股权，除非在
该出售或转让的同时，实际控制人按受让方提出的价格及条款条件（如该等
收购价格低于以下价格的孰高值，则实际控制人收购公牛资管股权的价格应
相应调整为以下价格的孰高值）购买公牛资管届时持有的全部股权：
（1）公牛资管届时持有的公司全部注册资本按人民币 4 元/注册资本的价格
计算所得的金额扣除拟议交易对价与拟议标的投资成本（即拟议标的按人民
币 4 元/ 注册资本的价格计算所得的金额）的差额（为免疑义，如拟议交易
最终未完成，则不适用前述扣除差额的约定）（为本条目的，根据前述约定
计算所得的金额以下简称“公牛资管投资成本”）与下述两者之和：（a）
自 2012 年 2 月 25 日起以前述公牛资管投资成本为基础根据每年 12%的单利
计算得出的收益（计算至本次投资交割日（见投资协议关于交割日的定义，
以孰晚者为准，以下简称“交割日”）前一日止）；及（b）自交割日起以
前述公牛资管投资成本为基础根据每年 10%的单利计算得出的收益（计算至
公司及或实际控制人支付全部股权回购价款之日止，为免疑义，各方确认并
同意计算该部分收益金额的期限最长不超过 2022 年 12 月 31 日）；或
（2）根据公司届时公允价值计算所得的公牛资管所持公司股权的价值。
月内配合公牛资管以人民币 10.30 元/注册资本的交易价格完成武汉公牛资产
管理股份有限公司所持有的公司全部 750 万元注册资本的转让，自公牛资管
足额收到前述股权转让的全部交易对价之日起，上述第 8.4 条的约定自动失
效。
第九条 优先认购权
（但无义务）完全自行决定优先购买全部或部分上述新发行的股权或股份
（以下称“优先认购权”）。公牛资管按持股比例认购，且认购公司新增注
册资本或投资的价格、条款和条件应与其他潜在认购方的认购或投资的价
格、条款和条件实质相同。
公牛资管送达书面通知，该通知应包括增加注册资本或发行新股的条款与条
件(包括发行数量与价格)，并同时向公牛资管发出以该条件与价格购买增加
注册资本或发行新股的要约书。公牛资管应当在收到上述要约后十个工作日
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
内书面通知公司其是否行使优先认购权，逾期书面通知公司的，视为放弃优
先认购权。
甲方：公牛创投 关于武汉 第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
乙方：公牛资管 长盈通光 违反各方之间具有法律效力的约定的情况，亦不存在任何一方需要追究其他
理 电技术有 方违约责任的情形。
丙方：发行人 限公司增 第二条 本补充协议各方一致同意，《关于武汉长盈通光电技术有限公司增
丁方：皮亚斌 资认购协 资认购协议之协议》第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、
议之协议 第七条、第八条和第九条自本补充协议生效之日起解除
的补充协 第三条 本补充协议各方同意并确认，各方签署的《武汉公牛创业投资有限
议 公司与武汉长盈通光电技术有限公司关于武汉长盈通光电技术有限公司之
增资扩股协议》和《关于武汉长盈通光电技术有限公司增资认购协议之协议》
约定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
违反各方之间具有法律效力的约定的情况，亦不存在任何一方需要追究其他
方违约责任的情形。
第二条 本补充协议各方一致同意，《关于武汉长盈通光电技术有限公司增
资认购协议之协议》第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、
第七条、第八条和第九条自本补充协议生效之日起解除，自始无效。
关于武汉
本补充协议各方一致同意，如乙方提交的首次公开发行股票并上市申请未获
长盈通光
得证券交易所或中国证券监督管理委员等证券主管部门审核通过或乙方撤
电技术有
甲方：金鼎创投 回上市申请的，本条前款约定的解除内容自证券主管部门审核结果公告日或
限公司增
乙方：发行人 乙方撤回上市申请提交之日自动恢复。
资认购协
丙方；皮亚斌 本补充协议各方一致同意，如在乙方上市申报及审核过程中，交易所、中国
议之协议
证券监督管理委员会等主管部门就本补充协议第二条第二款约定内容有任
的补充协
何质疑或要求彻底解除、不得附带任何附带恢复条件等，本补充协议第二条
议
第二款约定无效，本补充协议各方须共同签署协议等书面文件解除本补充协
议第二条第二款的约定。
第三条 本补充协议各方同意并确认，各方签署的《武汉金鼎创业投资有限
公司与武汉长盈通光电技术有限公司关于武汉长盈通光电技术有限公司之
增资扩股协议》《关于武汉长盈通光电技术有限公司增资认购协议之协议》
约定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
惠人生物相关协议
惠人生物 购买权；公司股东转让公司股权的，公司其他股东按所持股权比例享有优先
与皮亚斌 购买权。但乙方对外转让股权时不得违反本协议其他条款的约定。
甲方：惠人生物 关于长盈 6.2 乙方经甲方同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，甲方有权选择
乙方：皮亚斌 通有限股 是否按相同的价格及条件与乙方按股权比例一同转让其股权给同一受让方。
权转让合 6.3 甲方选择按相同的价格及条件与乙方按股权比例一同转让其股权给同一
同书 受让方的，乙方应保证受让方以相同价格及条件购买甲方的股权。
公司启动法定清算程序时，甲方与乙方按照所持公司股权比例分配公司清算
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
资产，乙方承诺并保证，公司在完成法定清算程序后 30 个工作日内，乙方
以所分得的公司剩余资产为限补偿受让方的投资成本。
乙方承诺标的公司的税后利润指标应满足以下利润指标条件：
（一）标的公司 2015 年税后净利润不低于人民币 2000 万元；
（二）标的公司 2016 年稅后净利润不低于人民币 2700 万元；
（三）标的公司 2017 年税后净利润不低于人民币 4050 万元；
施，确保标的公司 2016 年 6 月 30 日前向中国证监会（或中国证监会指定的
交易所）提交首次公开上市申报材料。
将 3.1 条款所述的期限顺延，但延期不超过 18 个月，顺延期限届满，如标的
公司仍未实现在国内 A 股上市申报，则乙方仍应按第四条款履行股权回购的
承诺。
（5） 情形之一，甲方有权要求乙方在 60 天内收购甲方股权。
（1）如果标的公司 2015 年实际完成的税后净利润低于 1400 万元，以标的
公司 2015 年审计报告发布日为基准日。
（2）如果标的公司 2016 年实际完成的税后净利润低于 1890 万元，以标的
股权转让 公司 2016 年审计报告发布日为基准日。
甲方：惠人生物
合同书之 （3）如果标的公司 2017 年实际完成的税后净利润低于 2835 万元，以标的
乙方：皮亚斌
补充协议 公司 2017 年审计报告发布日为基准日。
（4）标的公司在 2017 年 12 月 31 日仍未实现中国境内 A 股市场公开发行。
（5）标的公司在经营过程中发生重大违反股东大会或董事会通过的业务发
展规划、资本支出计划、预算方案。如标的公司出现该等情形后，甲方放弃
或视为放弃请求回购权后，标的公司再次出现本协议约定的情况的，甲方仍
有权再次要求乙方回购，以后情况以此类推。
股权回购价款=1800 万元*（1+（10% * n ））- div；
n—转让款到账日至回购条款履行之日的实际年份数，尾数不足一年的按零
散天数除以 360 天计算；
div 一甲方从标的公司获得的累计分红；
付给甲方，甲方配合乙方完成股权交割。
如果甲方启动回购条款，而乙方未能按照上述约定支付回购价款，则乙方将
其持有的标的公司 5.17%股权（对应出资额为人民币 300 万元）向甲方（投
资方）质押，作为乙方对甲方回购义务的担保。
天内请求乙方回购甲方持有的标的公司股权，视为甲方放弃该情况下的回购
权利。但如果 4.1 规定的（5）情况发生后，甲方放弃要求乙方 120 天内回购
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
甲方持有的标的公司股权的行为，并不影响今后 4.1 规定的（5）情况再次出
现时产生的甲方请求回购权，甲乙双方协商达成其他约定的除外。
甲方：惠人生物 股权转让 甲、乙双方本着互利互惠的原则，经友好协商，依据实际情况，在《武汉惠
乙方：皮亚斌 合同书之 人生物创业投资基金中心（有限合伙）与皮亚斌关于武汉长盈通光电技术有
补充协议 限公司股权转让合同书之补充协议》（以下简称“原合同”）基础上变更部
之补充协 分内容，特订立以下补充协议。
议 一、 变更部分为：
原合同中的“4.4 如果甲方未在 4.1 规定的（1）或（2）或（3）或（4）情况
发生后的 120 天内请求乙方回购甲方持有的标的公司股权，视为甲方放弃该
情况下的回购权利。但如果 4.1 规定的（5）情况发生后，甲方放弃要求乙方
情况再次出现时产生的甲方请求回购权甲乙双方协商达成其他约定的除
外。”变更为“4.4 如果甲方未在 4.1 规定的（1）或（2）或（3）或（4）
情况发生后的 24 个月内请求乙方回购甲方持有的标的公司股权，视为甲方
放弃该情况下的回购权利。但如果 4.1 规定的（5）情况发生后，甲方放弃要
求乙方 24 个月内回购甲方持有的标的公司股权的行为，并不影响今后 4.1
规定的（5）情况再次出现时产生的甲方请求回购权，甲乙双方协商达成其
他约定的除外。”
甲、乙双方于 2017 年签订了《武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙)
与皮亚斌关于武汉长盈通光电技术有限公司股权转让合同书之补充协议之
补充协议》（以下简称“补充协议 1”）。甲、乙双方本着互利互惠的原则，
经友好协商，依据实际情况，特订立以下补充协议。
一、甲、乙双方同意，将补充协议 1 中“4.4 如果甲方未在 4.1 规定的（1） 或
股权转让 （2）或（3）或（4）情况发生后的 24 个月内请求乙方回购甲方持有的标的
合同书之 公司股权，视为甲方放弃该情况下的回购权利。但如果 4.1 规定的（5）情况
甲方：惠人生物
补充协议 发生后， 甲方放弃要求乙方 24 个月内回购甲方持有的标的公司股权的行
乙方：皮亚斌
之补充协 为，并不影响今后 4.1 规定的（5）情况再次出现时产生的甲方请求回购权，
议2 甲乙双方协商达成其他约定的除外。”变更为“4.4 如果甲方未在 4.1 规定的
（1） 或（2）或（3）或（4）情况发生后的 48 个月内请求乙方回购甲方持
有的标的公司股权，视为甲方放弃该情况下的回购权利。但如果 4.1 规定的
（5）情况发生后，甲方放弃要求乙方回购甲方持有的标的公司股权的行为，
并不影响今后 4.1 规定的（5）情况再次出现时产生的甲方请求回购权，甲乙
双方协商达成其他约定的除外。”
甲、乙双方同意，将补充协议 2 中“4.4 如果甲方未在 4.1 规定的(1)或（2）
或（3）或（4）情况发生后的 48 个月内请求乙方回购甲方持有的标的公司
股权，视为甲方放弃该情况下的回购权利。但如果 4.1 规定的(5）情况发生
股权转让
后，甲方放弃要求乙方回购甲方持有的标的公司股权的行为，并不影响今后
合同书之
甲方：惠人生物 4.1 规定的(5)情况再次出现时产生的甲方请求回购权，甲乙双方协商达成其
补充协议
乙方：皮亚斌 他约定的除外。”变更为“4.4 如果甲方未在 4.1 规定的(1)或（2）或（3）
之补充协
或（4）情况发生后的 60 个月内请求乙方回购甲方持有的标的公司股权，视
议3
为甲方放弃该情况下的回购权利。但如果 4.1 规定的(5）情况发生后，甲方
放弃要求乙方回购甲方持有的标的公司股权的行为，并不影响今后 4.1 规定
的(5)情况再次出现时产生的甲方请求回购权，甲乙双方协商达成其他约定的
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
除外。”
第一条 本补充协议双方确认，截至本补充协议生效之日，双方不存在任何
法律纠纷。
第二条 本补充协议双方一致同意，《武汉惠人生物创业投资基金中心（有
限合伙）与皮亚斌关于武汉长盈通光电技术有限公司股权转让合同书》第 6
条和第 7 条、《武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）与皮亚斌关于
武汉长盈通光电技术有限公司股权转让合同书之补充协议》《<武汉惠人生
物创业投资基金中心（有限合伙）与皮亚斌关于武汉长盈通光电技术有限公
司股权转让合同书之补充协议>之补充协议》《<武汉惠人生物创业投资基金
关于武汉 中心（有限合伙）与皮亚斌关于武汉长盈通光电技术有限公司股权转让合同
长盈通光 书之补充协议>之补充协议 2》和《<武汉惠人生物创业投资基金中心（有限
电技术有 合伙）与皮亚斌关于武汉长盈通光电技术有限公司股权转让合同书之补充协
甲方：惠人生物
限公司股 议>之补充协议 3》自本补充协议生效之日起解除。
乙方：皮亚斌
权转让相 本补充协议双方一致同意,当出现以下任一情况，第二条第一款约定的解
关事宜的 除内容自以下事实发生之日起自动恢复。（1）长盈通未在 2021 年 12 月 31
补充协议 日前申报首次公开发行股票并上市申请材料；（2）长盈通主动撤回上市申
请；（3）长盈通上市申请未获证券主管部门审核通过；（4）长盈通上市申
请虽获通过但未能依法完成发行。
本补充协议双方一致同意，如在长盈通上市申报及审核过程中，交易所、中
国证券监督管理委员会等主管部门就本补充协议第二条第二款约定内容有
任何质疑或要求彻底解除、不得附带任何附带恢复条件等，甲乙双方须经协
商一致可以共同签署协议等书面文件解除本补充协议第二条第二款的约定。
第三条 本补充协议双方同意并确认，双方原签署的相关合同及其补充协议
约定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
信德金投资相关协议
购买权；公司股东转让公司股权的，公司其他股东按所持股权比例享有优先
购买权。但乙方对外转让股权时不得违反本协议其他条款的约定。
关于长盈 6.2 乙方经甲方同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，甲方有权选择
甲方：信德金投
通有限股 是否按相同的价格及条件与乙方按股权比例一同转让其股权给同一受让方。
资
权转让合 6.3 甲方选择按相同的价格及条件与乙方按股权比例一同转让其股权给同一
乙方：皮亚斌
同书 受让方的，乙方应保证受让方以相同价格及条件购买甲方的股权。
公司启动法定清算程序时，甲方与乙方按照所持公司股权比例分配公司清算
资产，乙方承诺并保证，公司在完成法定清算程序后 30 个工作日内，乙方
以所分得的公司剩余资产为限补偿受让方的投资成本。
关于长盈 2.IPO 承诺条款
甲方：信德金投 通有限股 2.1 乙方承诺主导标的公司在境内 A 股市场（上海交易所主板、战略新兴板、
资 权转让合 深圳交易所主板、中小板、创业板）完成挂牌上市目标，釆取必要措施，确
乙方：皮亚斌 同书之补 保标的公司 2017 年 6 月 30 日前向中国证监会（或中国证监会指定的交易所）
充协议 提交首次公开上市申报材料。
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
将 2.1 条款所述的期限顺延，但延期不超过 18 个月，顺延期限届满，如标
的公司仍未实现在国内 A 股上市申报，则乙方仍应按第三条款履行股权回购
的承诺。
甲方 有权要求乙方在 60 天内收购甲方股权。
（1）标的公司在 2018 年 12 月 31 日仍未实现中国境内 A 股市场公开发行。
（2）标的公司在经营过程中发生重大违反股东大会或董事会通过的业务发
展规划、资本支出计划、预算方案。如标的公司出现该等情形后，甲方放弃
或视为放弃请求回购权后，标的公司再次出现本协议约定的情况的，甲方仍
有权再次要求乙方回购，以后情况以此类推。
股权回购价款=300 万元*（1+（10% * n ）） - div；
n—转让款到账日至回购条款履行之日的实际年份数，尾数不足一年的按零
散天数除以 360 天计算；
div—甲方从标的公司获得的累计分红；
付给甲方，甲方配合乙方完成股权交割。
如果甲方启动回购条款，而乙方未能按照上述约定支付回购价款，则乙方将
其持有的标的公司 1.72%股权（对应出资额为人民币 100 万元）向甲方 （投
资方）质押，作为乙方对甲方回购义务的担保。
持有的标的公司股权，视为甲方放弃该情况下的回购权利。但如果 3.1 规定
的（2）情况发生后，甲方放弃耍求乙方 120 天内回购甲方持有的标的公司
股 权的行为，并不影响今后 3.1 规定的（2）情况再次出现时产生的甲方请
求回购权，甲乙双方协商达成其他约定的除外。
甲、乙双方本着互利互惠的原则，经友好协商，依据实际情况，在《深圳信
德金投资中心（有限合伙）与皮亚斌关于武汉长盈通光电技术有限公司股权
转让合同书之补充协议》（以下简称“原合同”）基础上变更部分内容，特
订立以下补充协议。
一、变更部分为：
关于长盈
原合同中的“3.4 如果甲方未在 3. 1 规定的（1）情况发生后的 120 天内请求
通有限股
甲方：信德金投 乙方回购甲方持有的标的公司股权，视为甲方放弃该情况下的回购权利。但
权转让合
资 如果 3.1 规定的（2）情况发生后，甲方放弃要求乙方 120 天内回购甲方持有
同书之补
乙方：皮亚斌 的标的公司股权的行为，并不影响今后 3.1 规定的（2）情况再次出现时产生
充协议之
的甲方请求回购权，甲乙双方协商达成其他约定的除外。”变更为“3.4 如
补充协议
果甲方未在 3.1 规定的（1）情况发生后的 24 个月内请求乙方回购甲方持有
的标的公司股权，视为甲方放弃该情况下的回购权利。但如果 3.1 规定的（2）
情况发生后，甲方放弃要求乙方 24 个月内回购甲方持有的标的公司股权的
行为，并不影响今后 3.1 规定的（2）情况再次出现时产生的甲方请求回购权，
甲乙双方协商达成其他约定的除外。”
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
第一条 本补充协议双方确认，截至本补充协议生效之日，双方不存在任何
关于武汉 违反双方之间具有法律效力的约定的情况，亦不存在任何一方需要追究另一
长盈通光 方违约责任的情形。
甲方：信德金投 电技术有 第二条 本补充协议双方一致同意，《关于武汉长盈通光电技术有限公司股
资 限公司股 权转让合同书》第 6 条和第 7 条、《关于武汉长盈通光电技术有限公司股权
乙方：皮亚斌 权转让合 转让合同书之补充协议》和《<关于武汉长盈通光电技术有限公司股权转让
同书的补 合同书之补充协议>之补充协议》自本补充协议生效之日起解除。
充协议三 第三条 本补充协议双方同意并确认，双方原签署的相关合同及其补充协议
约定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
国调基金、柳祎相关协议
第一条 业绩承诺及补偿
书相关条款的执行依据：
净利润不低于人民币 4500 万元:迪年公司实现扣非净利润不低于人民币 5000
万元（以下称“目标扣非净利润额"）。2019 年、2020 年、2021 年称为“承
诺年度”。
实际控制人为公司业绩承诺补偿义务人,业绩承诺以每一个承诺年度单独核
算。若 2019 年公司实现扣非净利润低于人民币 4000 万元，则应按本协议 1.4
条的约定由实际控制人向投资人进行补偿；若 2019 年公司实现扣非净利润
超过人民币 4000 万元且 2020 年扣非净利润没有达到该年度目标扣非净利润
额，则超出部分可与 2020 年扣非净利润合并计算。
A1 国调基金
若 2020 年公司实现扣非净利润低于人民币 4500 万元，则应按本协议 1.4 条
A2 柳祎 关于武汉
的约定由实际控制人向投资人进行补偿；若 2020 年公司实现扣非净利润超
（A1、A2 合称 长盈通光
过人民币 4500 万元且 2021 年扣非净利润没有达到该年度目标扣非净利润
“投资人”） 电技术有
额，则超出部分可与 2021 年扣非净利润合并计算。
B 长盈通有限 限公司之
若 2021 年公司实现扣非净利润低于人民币 5000 万元，则应按本协议 1.4 条
（称“公司”） 投资协议
的约定由实际控制人向投资人进行补偿。
C 皮亚斌（称 之补充协
若 2019 年至 2021 年期间单一承诺年度公司未实现当年度目标扣非净利润
“实际控制 议
（含上一年度超额完成部分）触发业绩补偿但实际控制人未向投资人进行补
人”）
偿，且 2019 年至 2021 年三年累计扣非净利润未达到 13500 万元，则应按本
协议 1.4 条的约定由实际控制人一次性向投资人进行补偿。
“扣非净利润”是指经拥有证券期货从业资格且投资者认可的会计师事务
所按照中国会计准则审计确认的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者
的净利润。非经常性损益的扣除按中国证监会 2008 年 10 月 31 日公布的《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》解释为准。
在公司按照投资协议项下约定完成本次投资工商变更登记手续后每一个会
计年度结束之日起 3 个月内，对公司在相应期限内经营财务状况进行审计，
出具相应的审计报告。公司应在收到审计报告后的 10 个工作日内将该审计
报告提交投资人审阅。
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
据，各方同意，若公司各承诺年度的年度扣非净利润额低于各年度目标扣非
净利润额时，投资人可选择要求实际控制人依据本协议 1.4 款及 1.5 款的约
定：（1）无条件对投资人进行现金补偿；或（2）无条件对投资人以法律允
许的最低价格进行股权补偿。实际控制人应按照投资人的要求及时对投资人
进行补偿。实际控制人及公司不得就该补偿给投资人设置其他任何条件。
（1）若 2019 年公司实际扣非净利润低于人民币 4000 万,实际控制人应向投
资人补偿的金额=投资人投资价款总额 3943.5 万元×（2019 年度目标扣非净
利润额-2019 年度实际扣非净利润额）/2019 年度目标扣非净利润额；
（2）若 2020 年公司实际扣非净利润低于人民币 4500 万，实际控制人应向
投资人补偿的金额=（投资人投资价款总额 3943.5 万元-以前年度己补偿金
额）×（2020 年度目标扣非净利润额-2020 年度实际扣非净利润额）/2020 年
度目标扣非净利润额；
（3）若 2021 年公司实际扣非净利润低于人民币 5000 万,实际控制人应向投
资人补偿的金额=（投资人投资价款总额 3943.5 万元-以前年度已补偿金额）
×（2021 年度目标扣非净利润额-2021 年度实际扣非净利润额）/2021 年度目
标扣非净利润额；
实际控制人承诺如公司 2019 年度实际扣非净利润低于 4000 万人民币或 2020
年度实际扣非净利润低于 4500 万人民币或 2021 年度实际扣非净利润低于
天内按照本协议 1.4.1 款约定计算应支付的现金补偿款项并支付至投资人指
定的银行账户，若实际控制人未能按期足额支付现金补偿款，每逾期一日，
应向投资人支付按照 1.4 条计算的现金补偿金额千分之一的逾期违约金。
每一承诺年度对应补偿注册资本=每一承诺年度补偿股权份额×本次投资后
公司总注册资本
资人补偿的股权份额=2019 年实际控制人应向投资人补偿的金额/［（投资人
本次投资总额-2019 年实际控制人应向投资人补偿的金额）/初始年度投后股
权份额］；
资人补偿的股权份额=2020 年实际控制人应向投资人补偿的金额/［（投资人
本次投资总额-2019 和 2020 年实际控制人应向投资人补偿的金额）/累计已
获得股权份额］；
资人补偿的股权份额=2021 年实际控制人应向投资人补偿的金额/［（投资人
本次投资总额-2019、2020 和 2021 年实际控制人应向投资人补偿的金额）/
累计己获得股权份额］;
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，按照上述公式计算的应补偿
股份数额应作相应调整；
实际控制人承诺如公司 2019 年度实际扣非净利润低于 4000 万人民币或 2020
年实际扣非净利润低于 4500 万人民币或 2021 年度实现扣非净利润低于 5000
万元人民币，实际控制人应在接到投资人要求补偿的书面通知后的 60 天内
按照本协议股权补偿条款的约定以法律允许的最低价格与投资人签署投资
人认可的股权转让协议。若实际控制人未能如期签署上述股权转让协议，每
逾期一日，应向投资人支付按照本协议 1.4 条计算的现金补偿金额的千分之
一的逾期违约金。
用等依据法律法规由双方各自承担。
承诺年度内，如发生下列情况之一的，投资人无条件同意豁免实际控制人的
业绩补偿义务及责任：
（1）不可抗力，指本协议各方所不能预见、不能避免且不能克服的一切事
件。此种事件包括地震、塌方、陷落、洪水、台风等自然灾害以及政策、法
律的变化、火灾、爆炸、事故、战争、暴动、起义、兵变、社会动乱或动荡、
破坏活动或任何其他类似的或不同的偶发事件；
（2）实际控制人履行业绩补偿义务对公司实现合格上市或被上市公司并购
构成实质性影响的。
第二条 股权回购
分或全部公司股权：
申请的机构申报上市或投资人合理预期不能实现合格上市（定义见下文）；
为避免歧义，本条“上市”包括被上市公司并购的情形，若公司该次申报上
市后未能成功实现合格上市，则视为本条回购条件被触发；
扣非净利润额的 90%；实际控制人己进行业绩补偿的除外；
止承诺以及违反对公司的忠诚义务；或公司未与核心人员签署竞业禁止协议
以预防其从事与公司利益相冲突的工作；
事实不符并导致投资人利益受到严重损害（损失金额达 50 万元以上的）；
（i）公司出现投资人不知情的实际控制人侵占公司利益的情况；
（ii）公司出现投资人不知情的账外现金销售收支；
（iii）在投资人或其聘用的第三方对公司进行尽职调查过程中，提供虚假材
料；及
（iv）由于实际控制人的原因导致公司发生僵局以及视同清算等无法正常经
营的情况（视同清算包括：导致公司控制权发生变化的整合、合并或公司股
权转让；出售、转让或以其它方式处置公司全部或几乎全部的资产；及排他
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
性地转让公司全部或几乎全部的知识产权）；
（v）由于实际控制人故意或重大疏忽造成的重大公司内部控制漏洞并导致
公司利益受到严重损害；
（vi）任何时点下，如实际控制人明示放弃上市、收购或被收购安排或相关
工作的。
且未能在该违反行为发生之日起三十（30）日内予以纠正。
的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投资
者在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资者在公司
中持股比例保持不变）之股份在本协议各方认可的知名证券交易所（包括但
不限于上海证券交易所和深圳证券交易所或经投资人认可的其他境外交易
所）上市交易。
通知当日起六（6）个月内付清全部股权回购价款。
股权回购价款为投资人投资价款总额人民币 3943.5 万元加自投资人缴纳投
资价款之日起以 10%的年利率（单利）计算出利息的总额：
即股权回购价款=投资人投资价款 3943.5 万元×（l+10%×n）-投资人已自公
司取得的分红款项（n 代表投资人持有公司股权的年数，即自投资人将投资
价款支付至公司及转让方指定账户之日至公司及或实际控制人支付全部股
权回购价款之日止）。
当本协议项下约定的业绩补偿条件及回购条件被触发时，投资人自公司及或
实际控制人处因业绩补偿及或回购获得的收益合计不超过年化 15%（单利） 。
人支付股权回购价款千分之一的逾期违约金。
第五条 反稀释权
在合格上市前，若公司增加注册资本或发行新股，且该等在后增资或新股发
行的每一元注册资本单价或每股单价低于投资人按照投资协议认购或受让
本次投资的每一元注册资本或每股的认购或受让价格,投资人有权要求实际
控制人按照投资人所占公司股权比例返还其间的差价或根据新的估价无偿
向投资人发行新的股权或以法律允许的最低价格向投资人转让投资人被稀
释部分的股权。实际控制人应承担因该等差价的返还、新股权的发行和/或股
权转让而产生的全部税费。但前述约定不适用于公司为实施员工激励计划而
进行增资或新股发行的情形。
第六条 最优惠待遇
在本次投资完成后直至公司合格上市前，若公司或实际控制人给予其他股东
的任何权利优于投资人所享有的权利，则投资人有权自动享有该等权利且无
需另行支付任何对价。公司及其他股东应提供一切必要之配合，包括但不限
于按照平等待遇权人的要求修改交易文件、签署任何相关决议、协议等书面
确认文件以确认平等待遇权人的权利，并以使得平等待遇权人享有前述更优
惠或优先的权利。
第七条 股权转让的限制
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
控制人不得以任何形式转让、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或
者间接转让其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押等权
利负担。
将其直接或间接持有的任何公司股权转让予与其存在关联关系并与公司存
在任何直接或间接同业竞争情形的第三方。
第八条 优先购买权
下同）转让其持有的公司股权，投资人在同等条件下享有优先购买权。
接或间接持有的公司的全部或部分股权，实际控制人应立即书面通知投资
人，如实告知拟转让的股权份额、价格、付款方式和主要条件（"条款”），
投资人有权在收到书面通知后十个工作日内书面回复是否按照该条款按届
时行使优先购买权的股东之间的相对持股比例优先购买实际控制人拟转让
的公司股权，逾期书面回复的，视为放弃优先购买权。
第九条 共同出售权
先购买权，则投资人有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条
款条件,与实际控制人一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售
权”）。投资人有权在收到上述 8.2 款约定的转让通知后的三十（30）日内，
向实际控制人递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明投资人希望
向受让方转让的股权数额。
与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例=投资人所持有的公司股权比例+
（投资人所持有的公司股权比例+实际控制人所持有的公司股权比例）。虽
有前述规定，如实际控制人转让股权导致其直接或间接持有的公司的股权比
例合计低于 25%且丧失实际控制人的地位，则投资人有权（但无义务）行使
共同出售权的股权数额为投资人持有的全部公司股权，不论其他股东是否行
使优先购买权。
方以相同的价格和条款条件收购投资人行使共同出售权所要求出售的全部
或部分公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的投资人处
购买股权，则实际控制人不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让
的同时，该实际控制人按转让通知所列的条款和条件从投资人处购买该等股
权。
第十条 优先认购权
无义务)完全自行决定优先购买全部或部分上述新发行的股权或股份（以下
称“优先认购权”）。投资人按持股比例认购，且认购公司新增注册资本或
投资的价格、条款和条件应与其他潜在认购方的认购或投资的价格、条款和
条件实质相同。
向投资人送达书面通知，该通知应包括增加注册资本或发行新股的条款与条
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
件（包括发行数量与价格），并同时向投资人发出以该条件与价格购买增加
注册资本或发行新股的要约书。投资人应当在收到上述要约后十个工作日内
书面通知公司其是否行使优先认购权，逾期书面通知公司的，视为放弃优先
认购权。
第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
违反《增资协议》和《补充协议》的情况，亦不存在任何一方需要追究其他
方违约责任的情形。
第二条 本补充协议各方一致同意，《补充协议》第一条、第二条、第四条、
第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和第十条自本补充协议生效之日
关于武汉 起解除，该等条款自始无效。
长盈通光 本补充协议各方一致同意，如丙方提交的首次公开发行股票并上市申请未获
甲方：国调基金
电技术有 得上海证券交易所或中国证券监督管理委员等证券主管部门审核通过或丙
乙方：柳祎
限公司之 方撤回上市申请的，本条前款约定的《补充协议》解除内容自证券主管部门
丙方：发行人
增资认购 审核结果公告日或丙方撤回上市申请提交之日自动恢复。
丁方：皮亚斌
协议的补 本补充协议各方一致同意，如在丙方上市申报及审核过程中，交易所、中国
充协议二 证券监督管理委员会等主管部门就本补充协议第二条第二款约定内容有任
何质疑或要求彻底解除、不得附带任何附带恢复条件等，本补充协议第二条
第二款约定无效，本补充协议各方须共同签署协议等书面文件解除本补充协
议第二条第二款的约定。
第三条 本补充协议各方同意并确认，《增资协议》和《补充协议》约定内
容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
科工资管相关协议
甲方：科工资管 第十条 业绩补偿条款
乙方：皮亚斌 10.1 乙方承诺，在甲方完成本次投资事宜后，标的公司应达到如下经营业绩
丙方： 要求：
（1）盈众投资 10.1.1 第一个会计年度（即 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日），标
（2）辛军 的公司的净利润不低于 4,000 万元。
（3）金鼎创投 10.1.2 第二个会计年度（即 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日），标
（4）赵惠萍 的公司的净利润不低于 4,510 万元。
（5）惠人生物 10.1.3 第三个会计年度（即 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日），标
武汉长盈
（6）公牛创投 的公司的净利润不低于 5,400 万元。
通光电技
（7）熊安林 10.1.4 每个会计年度结束后 5 日内，标的公司应聘请具有证券从业资格的会
术有限公
（8）吴泽江 计师事务所对标的公司财务经营情况进行审计并出具审计报告。该审计报告
司投资协
（9）胡学山 应包含上述业绩承诺完成情况专项审计结果说明。由此产生的费用由标的公
议
（10）王朝晖 司承担。标的公司应于每年 4 月 30 日前提供包含上述业绩承诺完成情况专
（11）李景军 项审计结果说明的审计报告。甲方有权聘请中介机构对标的公司实际实现的
（12）郑旭东 业绩进行复核，乙方、丙方、标的公司无条件配合。
（13）罗志中 10.1.5 净利润是指经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，但排除因
（14）廉正刚 股权激励形成的非经常性损益的影响。
（15）信德金投 10.2 乙方为业绩承诺的补偿义务人，业绩承诺以每一个会计年度为单位独立
资 核算。如标的公司任何承诺年度的当年实际净利润额低于该年度目标净利润
（16）王志恒 额，则甲方有权要求由补偿义务人进行补偿。若以前年度累计实际净利润超
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
（17）张莉莉 过以前年度累计目标净利润，则超额部分可以和当年实际净利润合并计算。
（18）吴晶 若出现多个会计年度标的公司未完成业绩承诺，则应逐年分别进行补偿。
（19）吴伟钢 补偿金额的计算公式为：
（20）周飞 当年现金补偿金额 K=（甲方本次增资款项总额-以前年度现金补偿金额）×
（21）郭淼 （年度目标净利润-当年实际净利润）/年度目标净利润。乙方应于每个会计
（22）何元兵 年度审计报告出具后 60 天内按协议约定向甲方支付补偿金额。
经甲方同意，乙方可以以持有的标的公司股权进行补偿。当标的公司在承诺
年度的当年实际净利润额低于该年度目标净利润额时，无论采取现金补偿或
股权补偿，均须逐年计算调整后估值。调整后估值 P 的计算公式为：
当年调整后估值 P=前次调整后估值*当年实际净利润/年度目标净利润。其
中，2019 年度对应的“前次调整后估值”按照 4.18 亿元计算。
当年补偿的注册资本 C=（甲方本次增资款项总额-以前年度现金补偿金额）
/P×标的公司本轮投资完成后的总注册资本-届时甲方持有的标的公司注册资
本。若年度目标净利润减当年实际净利润为负数，则按 0 计算。
若标的公司在本轮投资后发生因增减资等原因导致公司注册资本发生变化
的，则应对上述补偿公式做对应调整。
于该年度目标净利润额的 90%，则甲方除有权要求乙方进行补偿外，甲方还
有权要求乙方按照不低于 10%年利率的价格回购甲方本次投资的全部股权，
即回购价格=甲方本次增资款项总额×（1+10%×N/365）-已补偿现金金额-已
分红现金金额（其中： N 为甲方届时所持公司股权的总天数，N 从本协议
签署之日起算），标的公司对乙方承担的股权回购义务提供连带责任担保[担
保的范围包括回购股权时的回购价款和罚息（如有）]。双方同意发生上述
情形时乙方可以优先采取现金补偿或回购的方式进行补偿或回购。
第十一条 乙方、丙方、标的公司的承诺
增资（但用于员工激励计划的部分除外），则甲方在同等条件下按届时所持
公司股权比例享有优先认购权；当该次增资对标的公司的估值低于甲方本次
投资时对标的公司的估值时，则乙方应无偿将所持标的公司约定比例的股权
转让给甲方，乙方应转让给甲方的股权比例=甲方本次增资款项总额∕再次增
资标的公司估值-再次增资完成后甲方持有的股权比例。有关一切税费由乙
方承担。
一方拟向其他股东或第三方转让其持有的全部或部分股权（包括间接持有，
但用于员工激励计划的部分除外）的，甲方在同等条件下享有优先购买权。
在此情形下，拟转让一方应将股权转让的具体条件书面通知甲方和其他股东
并征求其意见，甲方及/或其他股东自收到该书面通知后 30 日内未予以答复
的，视为同意转让；不同意转让的应购买该等转让股权。甲方和其他全部或
部分股东同时主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不
成的，应按照本协议各方届时持股比例行使优先购买权。
的全部或部分股权（包括间接持有）的，甲方在同等条件下享有优先出售的
权利；如丙方中的任何一方拟向其他股东或第三方转让其持有的全部或部分
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
股权（包括间接持有）的，甲方在同等条件下享有与转让方一同按照届时持
有的股权比例共同出售的权利。在此情形下，拟转让一方应将股权转让的具
体条件书面通知甲方和其他股东并征求其意见，甲方及/或其他股东自收到该
书面通知后 30 日内予以答复是否转让。但，甲方如果选择转让股权且拟转
让价格低于甲方本次增资款项总额×（1+n/365×10%）（“甲方退出价格”）
（其中：n 为甲方届时所持公司股权的总天数，n 从本协议签署之日起算）），
则拟转让一方应保证该第三方以甲方退出价格受让甲方拟出让的股权，否则
拟转让一方应按甲方退出价格受让甲方持有的标的公司股权。
东的投资人所享有的任何比甲方所享有的更为优惠的条件或保护类条款，甲
方均全部自动享有。
签署与本条相冲突的协议，否则视为违约，须按照本协议第十七条承担违约
责任。
向中国证监会提交首次公开发行并上市的申请（或未出现甲方合理预期不能
实现上市材料申报的情况）或被上市公司并购（以上市公司披露并购预案时
间为准）。
通过方能生效；
（1）乙方处分其持有的标的公司股权百分之三十以上的行为（包括但不限
于股权转让和股权质押）；
（2）公司向其他企业投资或者为股东或他人提供担保。
第十三条 甲方增资完成后标的公司的经营管理
影响标的公司经营的较大支出事项，必须经董事会同意；上述事项的审批权
限应由标的公司在公司章程中明确规定。
经董事会审议通过。重大交易指交易金额达到或超过标的公司及其控制的公
司、分支机构上年末净资产或营业收入的【10】%或人民币【3000】万元。
重大事项是指公司管理层、经营方针和经营范围的重大变化等。
甲方：科工资管 第一条 本补充协议中相关词语含义
乙方：皮亚斌 除非本补充协议另有约定，本协议中相应词语的含义与《投资协议》中相同
丙方： 词语的含义一致。
《武汉长
（1）盈众投资 第二条 《投资协议》履行情况
盈通光电
（2）辛军 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何违反《投
技术有限
（3）金鼎创投 资协议》的情况，亦不存在任何一方需要追究其他方违约责任的情形。
公司投资
（4）赵惠萍 第三条 解除条款
协议》之
（5）武汉惠人 3.1 本补充协议各方一致同意，《投资协议》第 10 条、第 11.1 条、第 11.2 条、
补充协议
（6）公牛创投 第 11.3 条、第 11.4 条、第 11.5 条、第 11.10 条、第 12.4 条、第 12.5 条和第
（7）熊安林 13 条自本补充协议生效之日起解除。
（8）公牛资管 3.2 本补充协议各方一致同意，当出现以下任一情况，《投资协议》第 10 条
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
（9）罗志中 约定内容自甲方向乙方和标的公司发送书面通知之日起恢复效力且视同甲方
（10）廉正刚 享有的该项权利自《投资协议》生效之日起一直有效： （1）标的公司未在 2021
（11）信德金投 年 12 月 31 日前申报首次公开发行股票并上市申请材料；（2）标的公司主动
资 撤回上市申请；（3）标的公司上市申请未获证券主管部门审核通过；（4）
（12）王志恒 标的公司上市申请虽获通过但未能依法完成发行。
（13）张莉莉 3.3 本补充协议各方一致同意，如在标的公司上市申报及审核过程中，交易所、
（14）吴晶 证监会等上市审核/主管部门就本补充协议 3.2 条约定内容要求彻底解除、不
（15）吴伟钢 得附带任何附带恢复条件等，甲方应当配合乙方、标的公司和相关各方共同
（16）周飞 签署协议等书面文件解除本补充协议第 3.2 条。
（17）郭淼 第四条 效力
（18）何元兵 本补充协议各方同意并确认，《投资协议》约定内容与本补充协议不一致的，
以本补充协议为准。
高投基金相关协议
第一条 业绩承诺及补偿
书相关条款的执行依据：
非净利润不低于人民币 4500 万元；2021 年公司实现扣非净利润不低于人民
币 5000 万元（以下称“目标扣非净利润额”）。2019 年、2020 年、2021
年称为“承诺年度”。
实际控制人为公司业绩承诺补偿义务人，业绩承诺以每一个承诺年度单独核
算。若 2019 年公司实现扣非净利润低于人民币 4000 万元，则应按本协议 1.4
条的约定由实际控制人向投资人进行补偿；若 2019 年公司实现扣非净利润
A1 高投基金 超过人民币 4000 万元且 2020 年扣非净利润没有达到该年度目标扣非净利润
A2 光信基金 关于武汉 额，则超出部分可与 2020 年扣非净利润合并计算。
（A1、A2 合称 长盈通光 若 2020 年公司实现扣非净利润低于人民币 4500 万元，则应按本协议 1.4 条
“投资人”） 电技术有 的约定由实际控制人向投资人进行补偿；若 2020 年公司实现扣非净利润超
B 长盈通有限 限公司之 过人民币 4500 万元且 2021 年扣非净利润没有达到该年度目标扣非净利润
（称“公司”） 投资协议 额，则超出部分可与 2021 年扣非净利润合并计算。
C 皮亚斌（称 之补充协 若 2021 年公司实现扣非净利润低于人民币 5000 万元，则应按本协议 1.4 条
“实际控制 议 的约定由实际控制人向投资人进行补偿。
人”） 若 2019 年至 2021 年期间单一承诺年度公司未实现当年度目标扣非净利润
（含上一年度超额完成部分）触发业绩补偿但实际控制人未向投资人进行补
偿，且 2019 年至 2021 年三年累计扣非净利润未达到 13500 万元，则应按本
协议 1.4 条的约定由实际控制人一次性向投资人进行补偿。
“扣非净利润”是指经拥有证券期货从业资格且投资者认可的会计师事务
所按照中国会计准则审计确认的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者
的净利润。非经常性损益的扣除按中国证监会 2008 年 10 月 31 日公布的《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》解释为准。
在公司按照投资协议项下约定完成本次投资工商变更登记手续后每一个会
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
计年度结束之日起 3 个月内，对公司在相应期限内经营财务状况进行审计，
出具相应的审计报告。公司应在收到审计报告后的 10 个工作日内将该审计
报告提交投资人审阅。
据，各方同意，若公司各承诺年度的年度扣非净利润额低于各年度目标扣非
净利润额时，投资人可选择要求实际控制人依据本协议 1.4 款及 1.5 款的约
定：（1）无条件对投资人进行现金补偿；或（2）无条件对投资人以法律允
许的最低价格进行股权补偿。实际控制人应按照投资人的要求及时对投资人
进行补偿。实际控制人及公司不得就该补偿给投资人设置其他任何条件。
（1）若 2019 年公司实际扣非净利润低于人民币 4000 万,实际控制人应向投
资人补偿的金额=投资人投资价款总额 1004.4 万元×（2019 年度目标扣非净
利润额-2019 年度实际扣非净利润额）/2019 年度目标扣非净利润额；
（2）若 2020 年公司实际扣非净利润低于人民币 4500 万,实际控制人应向投
资人补偿的金额=（投资人投资价款总额 1004.4 万元-以前年度已补偿金额）
×（2020 年度目标扣非净利润额-2020 年度实际扣非净利润额）/2020 年度目
标扣非净利润额；
（3）若 2021 年公司实际扣非净利润低于人民币 5000 万,实际控制人应向投
资人补偿的金额=（投资人投资价款总额 1004.4 万元-以前年度已补偿金额）
×（2021 年度目标扣非净利润额-2021 年度实际扣非净利润额）/2021 年度目
标扣非净利润额；
实际扣非净利润低于 5000 万元人民币，实际控制人应在接到投资人要求补
偿的书面通知后的 60 天内按照本协议 1.4.1 款约定计算应支付的现金补偿款
项并支付至投资人指定的银行账户，若实际控制人未能按期足额支付现金补
偿款，每逾期一日，应向投资人支付按照 1.4 条计算的现金补偿金额千分之
一的逾期违约金。
每一承诺年度对应补偿注册资本=每一承诺年度补偿股权份额×本次投资后
公司总注册资本
资人补偿的股权份额=2019 年实际控制人应向投资人补偿的金额/[（投资人
本次投资总额-2019 年实际控制人应向投资人补偿的金额）/初始年度投后股
权份额]；
资人补偿的股权份额=2020 年实际控制人应向投资人补偿的金额/[（投资人
本次投资总额-2019 年和 2020 年实际控制人应向投资人补偿的金额）/累计
已获得股权份额]；
资人补偿的股权份额=2021 年实际控制人应向投资人补偿的金额/[（投资人
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
本次投资总额-2019、2020 年和 2021 年实际控制人应向投资人补偿的金额）
/累计已获得股权份额]；
之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，按照上述公式计算的应补偿
股份数额应作相应调整；
实际控制人承诺如公司 2019 年度实际扣非净利润低于 4000 万人民币或 2020
年实际扣非净利润低于 4500 万人民币或 2021 年度实现扣非净利润低于 5000
万元人民币，实际控制人应在接到公牛资管要求补偿的书面通知后的 60 天
内按照本协议股权补偿条款的约定以法律允许的最低价格与公牛资管签署
公牛资管认可的股权转让协议。若实际控制人未能如期签署上述股权转让协
议，每逾期一日，应向投资人支付按照本协议 1.4 条计算的现金补偿金额的
千分之一的逾期违约金。
用等依据法律法规由双方各自承担。
承诺年度内，如发生下列情况之一的，投资人无条件同意豁免实际控制人的
业绩补偿义务及责任：
（1）不可抗力，指本协议各方所不能预见、不能避免且不能克服的一切事
件。此种事件包括地震、塌方、陷落、洪水、台风等自然灾害以及政策、法
律的变化、火灾、爆炸、事故、战争、暴动、起义、兵变、社会动乱或动荡、
破坏活动或任何其他类似的或不同的偶发事件；
（2）实际控制人履行业绩补偿义务对公司实现合格上市或被上市公司并购
构成实质性影响的。
第二条 股权回购
分或全部公司股权：
申请的机构申报上市或投资人合理预期不能实现合格上市（定义见下文）；
为避免歧义，本条“上市”包括被上市公司并购的情形，若公司该次申报上
市后未能成功实现合格上市，则视为本条回购条件被触发；
扣非净利润额的 90%；实际控制人己进行业绩补偿的除外；
止承诺以及违反对公司的忠诚义务；或公司未与核心人员签署竞业禁止协议
以预防其从事与公司利益相冲突的工作；
事实不符并导致投资人利益受到严重损害（损失金额达 50 万元以上的）；
（i）公司出现投资人不知情的实际控制人侵占公司利益的情况；
（ii）公司出现投资人不知情的账外现金销售收支；
（iii）在投资人或其聘用的第三方对公司进行尽职调查过程中，提供虚假材
料；及
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
（iv）由于实际控制人的原因导致公司发生僵局以及视同清算等无法正常经
营的情况(视同清算包括：导致公司控制权发生变化的整合、合并或公司股
权转让；出售、转让或以其它方式处置公司全部或几乎全部的资产；及排他
性地转让公司全部或几乎全部的知识产权)；
（v）由于实际控制人故意或重大疏忽造成的重大公司内部控制漏洞并导致
公司利益受到严重损害；
（vi）任何时点下，如实际控制人明示放弃上市、收购或被收购安排或相关
工作的。
且未能在该违反行为发生之日起三十(30)日内予以纠正。
的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投资
者在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资者在公司
中持股比例保持不变）之股份在本协议各方认可的知名证券交易所（包括但
不限于上海证券交易所和深圳证券交易所或经投资人认可的其他境外交易
所）上市交易。
通知当日起六（6）个月内付清全部股权回购价款。
股权回购价款为投资人投资价款总额人民币 1004.4 万元加自投资人缴纳投
资价款之日起以 10%的年利率(单利)计算出利息的总额：
即股权回购价款=投资人投资价款 1004.4 万元×（l+10%×n）-投资人已自公
司取得的分红款项（n 代表投资人持有公司股权的年数，即自投资人将投资
价款支付至公司及转让方指定账户之日至公司及或实际控制人支付全部股
权回购价款之日止）。
当本协议项下约定的业绩补偿条件及回购条件被触发时，投资人自公司及或
实际控制人处因业绩补偿及或回购获得的收益合计不超过年化 15% (单利)。
人支付股权回购价款千分之一的逾期违约金。
第四条 反稀释权
在合格上市前，若公司增加注册资本或发行新股，且该等在后增资或新股发
行的每一元注册资本单价或每股单价低于投资人按照投资协议认购或受让
本次投资的每一元注册资本或每股的认购或受让价格，投资人有权要求实际
控制人按照投资人所占公司股权比例返还其间的差价或根据新的估价无偿
向投资人发行新的股权或以法律允许的最低价格向投资人转让投资人被稀
释部分的股权。实际控制人应承担因该等差价的返还、新股权的发行和/或股
权转让而产生的全部税费。
但前述约定不适用于公司为实施员工激励计划而进行增资或新股发行的情
形。
第五条 最优惠待遇
在本次投资完成后直至公司合格上市前，若公司或实际控制人给予其他股东
的任何权利优于投资人所享有的权利，则投资人有权自动享有该等权利且无
需另行支付任何对价。公司及其他股东应提供一切必要之配合，包括但不限
于按照平等待遇权人的要求修改交易文件、签署任相关决议、协议等书面确
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
认文件以确认平等待遇权人的权利，并以使得平等待遇权人享有前述更优惠
或优先的权利。
第六条 股权转让的限制
控制人不得以任何形式转让、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或
间接转让其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押等权利
负担。
将其直接或间接持有的任何公司股权转让予与其存在关联关系并与公司存
在任何直接或间接同业竞争情形的第三方。
第七条 优先购买权
下同）转让其持有的公司股权，投资人在同等条件下享有优先购买权。
接或间接持有的公司的全部或部分股权，实际控制人应立即书面通知投资
人，如实告知拟转让的股权份额、价格、付款方式和主要条件（“条款”），
投资人有权在收到书面通知后十个工作日内书面回复是否按照该条款按届
时行使优先购买权的股东之间的相对持股比例优先购买实际控制人拟转让
的公司股权，逾期书面回复的，视为放弃优先购买权。
第八条 共同出售权
先购买权，则投资人有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条
款条件，与实际控制人一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售
权”）。投资人有权在收到上述 8.2 款约定的转让通知后的三十（30）日内，
向实际控制人递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明投资人希望
向受让方转让的股权数额。
与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例=投资人所持有的公司股权比例：
（投资人所持有的公司股权比例+实际控制人所持有的公司股权比例）。虽
有前述规定，如实际控制人转让股权导致其直接或间接持有的公司的股权比
例合计低于 25%且丧失实际控制人的地位，则投资人有权（但无义务）行使
共同出售权的股权数额为投资人持有的全部公司股权，不论其他股东是否行
使优先购买权。
方以相同的价格和条款条件收购投资人行使共同出售权所要求出售的全部
或部分公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的投资人处
购买股权，则实际控制人不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让
的同时，该实际控制人按转让通知所列的条款和条件从投资人处购买该等股
权。
第九条 优先认购权
无义务）完全自行决定优先购买全部或部分上述新发行的股权或股份（以下
称“优先认购权”）。投资人按持股比例认购，且认购公司新增注册资本或
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
投资的价格、条款和条件应与其他潜在认购方的认购或投资的价格、条款和
条件实质相同。
向投资人送达书面通知，该通知应包括增加注册资本或发行新股的条款与条
件（包括发行数量与价格），并同时向投资人发出以该条件与价格购买增加
注册资本或发行新股的要约书。投资人应当在收到上述要约后十个工作日内
书面通知公司其是否行使优先认购权，逾期书面通知公司的，视为放弃优先
认购权。
第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
违反《增资协议》和《补充协议》的情况，亦不存在任何一方需要追究其他
方违约责任的情形。
第二条 本补充协议各方一致同意，《补充协议》第一条、第二条、第四条、
第五条、第六条、第七条、第八条和第九条自本补充协议生效之日起解除。
关于武汉
本补充协议各方一致同意，如丙方提交的首次公开发行股票并上市申请未获
长盈通光
甲方：高投基金 得上海证券交易所或中国证券监督管理委员等证券主管部门审核通过或丙
电技术有
乙方：光信基金 方撤回上市申请的，本条前款约定的《补充协议》解除内容自证券主管部门
限公司之
丙方：发行人 审核结果公告日或丙方撤回上市申请提交之日自动恢复。
增资认购
丁方：皮亚斌 本补充协议各方一致同意，如在丙方上市申报及审核过程中，交易所、中国
协议的补
证券监督管理委员会等主管部门就本补充协议第二条第二款约定内容有任
充协议二
何质疑或要求彻底解除、不得附带任何附带恢复条件等，本补充协议第二条
第二款约定无效，本补充协议各方须共同签署协议等书面文件解除本补充协
议第二条第二款的约定。
第三条 本补充协议各方同意并确认，《增资协议》和《补充协议》约定内
容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
中小基金相关协议
第一条 股权回购
分或全部公司股权：
实现合格上市（定义见下文）；
关于武汉 为避免歧义，本条“上市”包括被上市公司并购的情形，若公司该次申报上
A 中小基金 长盈通光 市后未能成功实现合格上市，则视为本条回购条件被触发；
B 长盈通有限 电技术有 1.1.2 公司实际控制人从事与公司利益相冲突的工作，违反同业竞争、竞业禁
C 皮亚斌（称 限公司之 止承诺以及违反对公司的忠诚义务；或公司未与核心人员签署竞业禁止协议
“实际控制 股权转让 以预防其从事与公司利益相冲突的工作；
人”） 协议之补 1.1.3 公司基于投资协议与本协议及相关其他文件做出的陈述、承诺被发现与
充协议 事实不符并导致投资人利益受到严重损害（损失金额达 50 万元以上的）；
（i）公司出现投资人不知情的实际控制人侵占公司利益的情况；
（ii）公司出现投资人不知情的账外现金销售收支；
（iii）在投资人或其聘用的第三方对公司进行尽职调查过程中，提供虚假材
料；及
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
（iv）由于实际控制人的原因导致公司发生僵局以及视同清算等无法正常经
营的情况（视同清算包括：导致公司控制权发生变化的整合、合并或公司股
权转让；出售、转让或以其它方式处置公司全部或几乎全部的资产；及排他
性地转让公司全部或几乎全部的知识产权）；
（v）由于实际控制人故意或重大疏忽造成的重大公司内部控制漏洞并导致
公司利益受到严重损害；
（vi）任何时点下，如实际控制人明示放弃上市、收购或被收购安排或相关
工作的。
且未能在该违反行为发生之日起三十（30）日内予以纠正。
全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投资者
在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资者在公司中
持股比例保持不变）之股份在本协议各方认可的知名证券交易所（包括但不
限于上海证券交易所和深圳证券交易所或经投资人认可的其他境外交易所）
上市交易。
通知当日起六（6）个月内付清全部股权回购价款。
股权回购价款为按照 4 元/注册资本计算的投资价款人民币 1553.40 万元加自
投资人缴纳投资价款之日起以 10%的年利率（单利）计算出利息的总额：
即股权回购价款=按照 4 元/注册资本计算的投资人投资价款 1553.40 万元×
（1+10%×n）。（n 代表投资人持有公司股权的年数，即自投资人将投资价
款支付至公司或转让方指定账户之日至公司及或实际控制人支付全部股权
回购价款之日止）。
人支付应付未付股权回购价款千分之一的逾期违约金。
第三条 反稀释权
在合格上市前，若公司增加注册资本或发行新股，且该等在后增资或新股发
行的每一元注册资本单价或每股单价（“新一轮价格”）低于本轮投资的领
投方的增资价格即 6.2 元对应每 1 元注册资本，投资人有权要求实际控制人
按照投资人所占公司股权比例返还其间的差价或根据新的估价无偿向投资
人发行新的股权或以法律允许的最低价格向投资人转让投资人被稀释部分
的股权。实际控制人应承担因该等差价的返还、新股权的发行和/或股权转让
而产生的全部税费。但前述约定不适用于公司为实施员工激励计划而进行增
资或新股发行的情形。
第四条 最优惠待遇
在本次投资完成后直至公司合格上市前，若公司或实际控制人给予其他股东
的任何权利优于投资人所享有的权利，则投资人有权自动享有该等权利且无
需另行支付任何对价。公司及其他股东应提供一切必要之配合，包括但不限
于按照平等待遇权人的要求修改交易文件、签署任何相关决议、协议等书面
确认文件以确认平等待遇权人的权利，并以使得平等待遇权人享有前述更优
惠或优先的权利。
第五条 股权转让的限制
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
控制人不得以任何形式转让、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或
者间接转让其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押等权
利负担。
将其直接或间接持有的任何公司股权转让予与其存在关联关系并与公司存
在任何直接或间接同业竞争情形的第三方。
第六条 优先购买权
下同）转让其持有的公司股权，投资人在同等条件下享有优先购买权。
接或间接持有的公司的全部或部分股权，实际控制人应立即书面通知投资
人，如实告知拟转让的股权份额、价格、付款方式和主要条件（“条款”），
投资人有权在收到书面通知后十个工作日内书面回复是否按照该条款按届
时行使优先购买权的股东之间的相对持股比例优先购买实际控制人拟转让
的公司股权，逾期书面回复的，视为放弃优先购买权。
第七条 共同出售权
先购买权，则投资人有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条
款条件，与实际控制人一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售
权”）。投资人有权在收到上述 6.2 款约定的转让通知后的三十（30）日内，
向实际控制人递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明投资人希望
向受让方转让的股权数额。
与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例＝投资人所持有的公司股权比例
÷（投资人所持有的公司股权比例＋实际控制人所持有的公司股权比例）。
虽有前述规定，如实际控制人转让股权导致其直接或间接持有的公司的股权
比例合计低于 25%且丧失实际控制人的地位，则投资人有权（但无义务）行
使共同出售权的股权数额为投资人持有的全部公司股权，不论其他股东是否
行使优先购买权。
方以相同的价格和条款条件收购投资人行使共同出售权所要求出售的全部
或部分公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的投资人处
购买股权，则实际控制人不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让
的同时，该实际控制人按转让通知所列的条款和条件从投资人处购买该等股
权。
第八条 优先认购权
无义务）完全自行决定优先购买全部或部分上述新发行的股权或股份（以下
称“优先认购权”）。投资人按持股比例认购，且认购公司新增注册资本或
投资的价格、条款和条件应与其他潜在认购方的认购或投资的价格、条款和
条件实质相同。
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
向投资人送达书面通知，该通知应包括增加注册资本或发行新股的条款与条
件（包括发行数量与价格），并同时向投资人发出以该条件与价格购买增加
注册资本或发行新股的要约书。投资人应当在收到上述要约后十个工作日内
书面通知公司其是否行使优先认购权，逾期书面通知公司的，视为放弃优先
认购权。
第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
违反《股权转让协议》和《补充协议》的情况，亦不存在任何一方需要追究
其他方违约责任的情形。
第二条 本补充协议各方一致同意，《补充协议》第一条、第二条、第三条、
第四条、第五条、第六条、第七条和第八条自本补充协议生效之日起解除。
关于武汉
本补充协议各方一致同意，如乙方提交的首次公开发行股票并上市申请未获
长盈通光
得上海证券交易所或中国证券监督管理委员等证券主管部门审核通过或乙
甲方：中小基金 电技术有
方撤回上市申请的，本条前款约定的《补充协议》解除内容自证券主管部门
乙方：发行人 限公司股
审核结果公告日或乙方撤回上市申请提交之日自动恢复。
丙方：皮亚斌 权转让协
本补充协议各方一致同意，如在乙方上市申报及审核过程中，交易所、中国
议的补充
证券监督管理委员会等主管部门就本补充协议第二条第二款约定内容有任
协议二
何质疑或要求彻底解除、不得附带任何附带恢复条件等，本补充协议第二条
第二款约定无效，本补充协议各方须共同签署协议等书面文件解除本补充协
议第二条第二款的约定。
第三条 本补充协议各方同意并确认，《股权转让协议》和《补充协议》约
定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
春霖基金相关协议
第一条 股权回购
分或全部公司股权：
实现合格上市(定义见下文)；
为避免歧义，本条“上市”包括被上市公司并购的情形，若公司该次申报上
市后未能成功实现合格上市，则视为本条回购条件被触发：
关于武汉
A 春霖投资（称 1.1.2 公司实际控制人从事与公司利益相冲突的工作，违反同业竞争、竞业禁
长盈通光
“投资人”） 止承诺以及违反对公司的忠诚义务：或公司未与核心人员签署竞业禁止协议
电技术有
B 长盈通有限 以预防其从事与公司利益相冲突的工作；
限公司股
C 皮亚斌（称 1.1.3 公司基于投资协议与本协议及相关其他文件做出的陈述、承诺被发现与
权转让协
“实际控制 事实不符并导致投资人利益受到严重损害（损失金额达 50 万元以上的）；
议之补充
人”） 1.1.4 实际控制人发生个人诚信问题，包括但不限于：
协议
（i）公司出现投资人不知情的实际控制人侵占公司利益的情况；
（ii）公司出现投资人不知情的账外现金销售收支；
（iii）在投资人或其聘用的第三方对公司进行尽职调查过程中，提供虚假材
料；及
（iv）由于实际控制人的原因导致公司发生僵局以及视同清算等无法正常经
营的情况(视同清算包括：导致公司控制权发生变化的整合、合并或公司股
权转让；出售、转让或以其它方式处置公司全部或几乎全部的资产；及排他
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
性地转让公司全部或几乎全部的知识产权)；
（v）由于实际控制人故意或重大疏忽造成的重大公司内部控制漏洞并导致
公司利益受到严重损害；
（vi）任何时点下，如实际控制人明示放弃上帀、收购或被收购安排或相关
工作的。
且未能在该违反行为发生之日起三十(30)日内予以纠正。
全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投资者
在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资者在公司中
持股比例保持不变）之股份在本协议各方认可的知名证券交易所（包括但不
限于上海证券交易所和深圳证券交易所或经投资人认可的其他境外交易所）
上市交易。
通知当日起六（6）个月内付清全部股权回购价款。
股权回购价款为按照 4 元/注册资本计算的投资价款人民币 1165.05 万元加自
投资人缴纳投资价款之日起以 10%的年利率（单利）计算出利息的总额：
即股权回购价款=按照 4 元/注册资本计算的投资人投资价款 1165.05 万元×
（l + 10%×n）。（n 代表投资人持有公司股权的年数，即自投资人将投资价
款支付至公司或转让方指定账户之日至公司及或实际控制人支付全部股权
回购价款之日止）。
人支付应付未付股权回购价款千分之一的逾期连约金。
第二条 反稀释权
在合格上市前，若公司增加注册资本或发行新股，且该等在后増资或新股发
行的每一元注册资本单价或每股单价（“新一轮价格”）低于本轮投资的领
投方的增资价格即 6.2 元对应每 1 元注册资本，投资人有权要求实际控制人
按照投资人所占公司股权比例返还其间的差价或根据新的估价无偿向投资
人发行新的股权或以法律允许的最低价格向投资人转让投资人被稀释部分
的股权。实际控制人应承担因该等差价的返还、新股权的发行和/或股权转让
而产生的全部税费。但前述约定不透用于公司为实施员工激励计划而进行增
资或新股发行的情形。
第三条 最优惠待遇
在本次投资完成后直至公司合格上市前，若公司或实际控制人给予其他股东
的任何权利优于投资人所享有的权利，则投资人有权自动享有该等权利旦无
需另行支付任何对价。公司及其他股东应提供一切必要之配合，包括但不限
于按照平等待遇权人的要求修改交易文件、签署任何相关决议、协议等书面
确认文件以确认平等待遇权人的权利，并以使得平等待遇权人享有前述更优
惠或优先的权利。
第四条 股权转让的限制
控制人不得以任何形式转让、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或
者间接转让其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押等权
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
利负担。
将其直接或间接持有的任何公司股权转让予与其存在美联关系并与公司存
在任何直接或间接同业竞争情形的第三方。
第五条 优先购买权
下同）转让其持有的公司股权，投资人在同等条件下享有优先购买权。
接或间接持有的公司的全部或部分股权，实际控制人应立即书面通知投资
人，如实告知拟转让的股权份额、价格、付款方式和主要条件（“条款”），
投资人有权在收到书面通知后十个工作日内书面回复是否按照该条款按届
时行使优先购买权的股东之间的相对持股比例优先购买实际控制人拟转让
的公司股权，逾期书面回复的，视为放弃优先购买权。
第六条 共同出售权
先购买权，则投资人有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条
款条件，与实际控制人一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售
权”）。投资人有权在收到上述 5.2 款约定的转让通知后的三十（30）日内，
向实际控制人递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明投资人希望
向受让方转让的股权数额。
与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例=投资人所持有的公司股权比例+
（投资人所持有的公司股权比例+实际控制人所持有的公司股权比例）。虽
有前述规定, 如实际控制人转让股权导致其直接或间接持有的公司的股权比
例合计低于 25% 且丧失实际控制人的地位，则投资人有权（但无义务）行
使共同出售权的股权数额为投资人持有的全部公司股权，不论其他股东是否
行使优先购买权。
方以相同的价格和条款条件收购投资人行使共同出售权所要求出售的全部
或部分公司股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的投资人处
购买股权，则实际控制人不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让
的同时，该实际控制人按转让通知所列的条款和条件从投资人处购买该等股
权。
第七条 优先认购权
无义务）完全自行决定优先购买全部或部分上述新发行的股权或股份（以下
称“优先认购权”）。投资人按持股比例认购，且认购公司新增注册资本或
投资的价格、条款和条件应与其他潜在认购方的认购或投资的价格、条款和
条件实质相同。
向投资人送达书面通知，该通知应包括增加注册资本或发行新股的条款与条
件（包括发行数量与价格），并同时向投资人发出以该条件与价格购买增加
注册资本或发行新股的要约书。投资人应当在收到上述要约后十个工作日内
签署协议各方 协议名称 协议条款及主要内容
书面通知公司其是否行使优先认购权，逾期书面通知公司的，视为放弃优先
认购权。
第一条 本补充协议各方确认，截至本补充协议生效之日，各方不存在任何
违反《股权转让协议》和《补充协议》的情况，亦不存在任何一方需要追究
其他方违约责任的情形。
第二条 本补充协议各方一致同意，《补充协议》第一条、第二条、第三条、
第四条、第五条、第六条和第七条自本补充协议生效之日起解除。
关于武汉
本补充协议各方一致同意，如乙方提交的首次公开发行股票并上市申请未获
长盈通光
得证券交易所或中国证券监督管理委员等证券主管部门审核通过或乙方撤
甲方：春霖投资 电技术有
回上市申请的，本条前款约定的《补充协议》解除内容自证券主管部门审核
乙方：发行人 限公司股
结果公告日或乙方撤回上市申请提交之日自动恢复。
丙方：皮亚斌 权转让协
本补充协议各方一致同意，如在乙方上市申报及审核过程中，交易所、中国
议的补充
证券监督管理委员会等主管部门就本补充协议第二条第二款约定内容有要
协议二
求彻底解除、不得附带任何附带恢复条件等，本补充协议第二条第二款约定
无效，本补充协议各方须共同签署协议等书面文件解除本补充协议第二条第
二款的约定。
第三条 本补充协议各方同意并确认，《股权转让协议》和《补充协议》约
定内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
附件二
序 层级
关联方名称 经营范围 关联关系
号 编号
烟台中祥信 信息技术研发，企业管理信息咨询，商品信息咨询，国 辛军持股99%并担
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经理的公司
以自有资金向房地产业、采矿业、软件和信息技术服务 辛军持股
业、商业投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不 98.71%；辛玲持股
祥隆控股集
（依 1.29%，且辛军担
团有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 任执行董事的公
动） 司
项目投资（不含专项审批）；企业管理服务；企业营销
祥隆控股集团有
大连中能建 策划；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；
限公司持股100%，
且辛军担任执行
司 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
董事的公司
开展经营活动。）
山东祥隆实 房地产开发；机械设备及配件加工；计算机软件开发； 祥隆控股集团有
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 的公司
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医
疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医
疗设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管
理；中草药种植；中草药收购；工程和技术研究和试验
山东祥隆医 发展；化妆品批发；化妆品零售；会议及展览服务（除 祥隆控股集团有
限公司 活动）许可项目：化妆品生产；食品经营（销售预包装 的公司
食品）；安全生产检验检测；第三类医疗器械经营；药
品生产；药品批发；药品零售；第二类医疗器械生产；
第三类医疗器械生产；保健食品销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
第 I 类、第 II 类、第 III 类医疗器械生产、销售；医疗
器械的技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让；卫
烟台祥隆医 生材料及医用品的制造；制药设备生产、销售、安装； 山东祥隆医药研
公司 实验仪器，空气净化器的生产、销售；建筑智能化施工； 股100%的公司
包装设备制造、销售及售后服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序 层级
关联方名称 经营范围 关联关系
号 编号
术开发区祥 开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事 限公司持股90%；
隆投资有限 证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金 山东祥隆矿业集
公司 融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生 团有限公司持股
业务）；投资研究发展及财务的咨询服务【依法需经批 10%的公司
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
拉萨经济技术开
乳膏剂（含激素类）、煎膏剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒
山东润中药 发区祥隆投资有
业有限公司 限公司持股100％
关部门批准后方可开展经营活动）
的公司
许可项目：药品生产；食品生产；保健食品生产；药品
批发；药品零售；食品销售（依法须经批准的项目，经 山东润中药业有
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服 限公司和山东祥
-1 业有限公司
推广；生物化工产品技术研发；保健食品（预包装）销 限公司分别持股
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 70%和10%的公司
限制的项目）
HW21 含铬废物（193-001-21、193-002-21、261-042-21、
（336-060-17）、耐火材料用废旧高铬耐火砖收集、贮
存、利用；维生素 K3、二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌、亚
硫酸氢烟酰胺甲萘醌、工业蛋白、制革用复鞣蛋白填料、
含氨基酸水溶肥料、工业氧化铬、氧化铬绿、耐火材料
山东华升化 祥隆控股集团有
用氧化铬生产、销售；鞣革剂（碱式硫酸铬络合物）生
产销售及其技术研发服务；硫酸铬、甲萘醌、硫酸钠、
公司 公司
烟酰胺、碳酸氢钠、甲酸钠、烟酸、吡啶甲酸铬、烟酸
铬（不包括储存）销售；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）。（依法须经批准的业务，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
祥隆控股集团有
限公司、辛玲、山
烟台美格数 东祥隆矿业集团
数码电子产品、消防设备、楼宇自控设备、空调设备及
码安防技术 有限公司分别持
服务有限公 股80%、19%和
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司 1%，且辛玲担任执
行董事兼总经理
的公司
祥隆控股集团有
房地产开发、建筑工程施工、室内外装饰装修。（以上
烟台祥源置 限公司持股70%，
业有限公司 且辛军担任董事
批准后方可开展经营活动）。
的公司
序 层级
关联方名称 经营范围 关联关系
号 编号
烟台天惠燃 燃气销售；燃气工程技术设计、研究、开发；工程机械 祥隆控股集团有
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司
以自有资产投资及咨询服务，自有资产经营管理、矿产 辛军和辛玲分别
品销售，货物及技术的技术的进出口（国家禁止或涉及 持股98.71%和
祥隆企业集
团有限公司
电子产品及元件、办公设备及配件的销售。（依法须经 任执行董事和兼
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 总经理的公司
祥隆企业集团有
山东祥隆教 一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训 限公司持股100%，
有限公司 主开展经营活动） 董事兼总经理的
公司
房地产开发、建筑工程施工、室内外装饰、装修（以上 祥隆企业集团有
祥隆地产集
团有限公司
后方可开展经营活动）。 的公司
祥隆地产集团有
房地产开发，建材、金属材料、汽车（不含品牌汽车）、 限公司持股99%；
山东华都置 化工原料（不含化学危险品）、机械设备、五金交电的 烟台祥新商贸有
业有限公司 批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 限公司持股1%，且
方可开展经营活动）。 辛玲担任董事的
公司
商业经营管理、物业管理、商业品牌设计、国内广告设
计、制作、发布、房地产营销策、房屋销售代理、房屋
租赁，柜台租赁，针纺织品、服装鞋帽、眼镜、厨房用
品、化妆品、日用品、文化用品、体育用品、钟表、皮
烟台祥隆商 山东华都置业有
-1 五金交电、家用电器、计算机及配件、通讯器材、普通
公司 的公司
机械设备、电子产品、家具、建筑装饰材料、蔬菜、水
果、鲜水产品的批发、零售。（不含国家有专项规定的
项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
山东华都置业有
莱山区海天四季花城项目房地产开发、经营及其物业管
-2 业有限公司 公司（已吊销，未
期至 2006 年 6 月 19 日）
注销）
祥隆地产集团有
烟台东旭置 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
业有限公司 批准后方可开展经营活动）
的公司。
烟台东旭置业有
-1 业有限公司 批准后方可开展经营活动）
的公司
序 层级
关联方名称 经营范围 关联关系
号 编号
烟台东旭置业有
-2 业有限公司 批准后方可开展经营活动）
的公司
祥隆地产集团有
房地产开发、房屋建筑工程施工、室内外装饰（以上凭
限公司持股
烟台东安置 资质证书经营）；建筑材料、金属材料、汽车、化工原
业有限公司 料、机械设备、五金交电销售。（依法须经批准的项目，
董事兼总经理的
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
烟台东安置业有
房地产开发、房屋建筑工程施工、室内外装饰（以上凭 限公司持股99%；
-1 业有限公司
准后方可开展经营活动） 限公司持股1%的
公司
批发兼零售预包装食品兼散装食品，办公用品批发、零 烟台祥隆置业有
-1-1 贸有限公司
展经营活动） 的公司
建筑材料、电子产品的批发、零售，商业经营管理，物
祥隆地产集团有
烟台祥旭商 业管理（凭资质经营），房屋销售代理、自有房屋租赁。
贸有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
的公司
营活动）
房地产开发、房屋建筑工程施工、室内外装饰。（依法 祥隆地产集团有
烟台祥瑞置
业有限公司
动） 的公司
建筑材料、电子产品的批发零售，商业经营管理，物业
祥隆地产集团有
烟台祥新商 管理（凭资质证书经营），房屋销售代理、自有房屋租
贸有限公司 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
的公司
展经营活动）
祥隆地产集团有
烟台恒拓置 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
业有限公司 批准后方可开展经营活动）
的公司
物业管理、室内外设计、装修（以上须凭资质经营）；
烟台华都物 祥隆地产集团有
自有房屋租赁；国内各类广告的设计、制作、代理、发
布；货物装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司 的公司
准后方可开展经营活动）
物业管理；停车场经营管理；水暖安装、室内装饰；家
烟台隆合物 祥隆地产集团有
电维修、家政服务；建筑装饰材料、服装、日用百货批
发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 的公司
方可开展经营活动）
烟台海隆装 室内外装饰、园林绿化、建筑设计咨询服务。（凭资质 祥隆地产集团有
公司 开展经营活动） 公司
序 层级
关联方名称 经营范围 关联关系
号 编号
公司 批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 公司
方可开展经营活动）
祥隆地产集团有
山东嘉士德 房地产开发 经营 建材 装饰材料销售（需经许可经营
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
的公司
土石方挖掘，防水工程施工，建筑材料、五金交电、化
烟台路阳机 山东嘉士德投资
公司 股100%的公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东嘉士德投资
置业有限公司持
置业有限公司持
股10%的公司
山东祥隆矿 祥隆企业集团有
矿产品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司 的公司
硫铜的开采，硫铜矿选矿，矿产品（不含煤炭、稀土等
山东祥隆矿业集
烟台祥隆矿 需经审批的项目）的销售，企业管理咨询服务。（依法
业有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
山东宏鑫黄 山东祥隆矿业集
对矿业投资；矿业技术咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 100%的公司
山东省蓬莱市崮寺店-小雪地区金矿详查（有效期限以 山东祥隆矿业集
蓬莱祥隆矿
业有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 70%的公司
山东祥隆矿业集
团有限公司、辛
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外
玲、辛军和烟台海
省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许
隆装饰工程有限
烟台宏益典 可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品
当有限公司 的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他
典当业务。（有效期限以许可证为准）
和15%，且辛军和
辛玲均担任董事
的公司
肃北县晟熙 铜矿勘探（凭专项审批的有效期限经营）开采 加工 销 山东祥隆矿业集
任公司 销售 承揽矿山工程 99%的公司
序 层级
关联方名称 经营范围 关联关系
号 编号
技股份有限 备、楼宇自控设备、安全防范设备、空调设备及配套产 限公司持股51%；
公司 品、机电产品的销售；货物及技术的进出口业务。（依 辛玲持股49%，且
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 辛玲担任董事长
动） 的公司
一般项目：安防设备销售；电子产品销售；消防器材销
售；广播电视传输设备销售；计算器设备销售；网络设
备销售；显示器件销售；电气信号设备装置销售；网络
技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息技术
烟台美格数 咨询服务；信息系统集成服务；安全咨询服务；工程管 祥隆美格科技股
公司 主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建 100%的公司
筑智能化工程施工；各类工程建设活动；消防技术服务；
呼叫中心；消防设施工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
烟台市栢金 餐饮服务；预包装食品、厨房用具、工艺品、日用百货 祥隆美格科技股
限公司 可开展经营活动） 100%的公司
祥隆企业集团有
长江创新融 融资租赁业务；租赁业务（不含金融租赁）；向国内外
限公司持股90%；
资租赁（湖 购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
北）有限公 咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
汉）股份有限公司
司 开展经营活动）
持股10%的公司
通信及电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、
数智链信息 技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；数据 长江创新融资租
有限公司 试和维护；计算机及通信网络工程。（依法须经审批的 司持股60%的公司
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
祥隆企业集团有
长江汇谷商
进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相 限公司持股90%；
业保理（湖
北）有限公
批后方可开展经营活动） 汉）股份有限公司
司
持股10%的公司
房地产开发及销售；建筑工程施工、土石方工程施工、 祥隆企业集团有
大连文达置 装饰装修工程、园林绿化、物业管理；（以上凭资质证 限公司持股73%且
业有限公司 经营）商品混凝土销售***（依法须经批准的项目，经 辛军担任董事的
相关部门批准后方可开展经营活动） 公司
非证券类股权投资及相关咨询服务（不得从事吸收公众
长江金融控 祥隆企业集团有
存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业
股（武汉） 限公司持股30%，
股份有限公 且辛军担任董事
物业管理；房地产开发；单位自有房屋租赁；会务服务；
司 的公司
展览展示服务；计算机技术、电子科技技术领域内的技
序 层级
关联方名称 经营范围 关联关系
号 编号
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬
件的批发兼零售；初级农产品的网上批发兼零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务
（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；
长江创新基 不得以任何方式公开募集和发行基金）；从事非证券类
长江金融控股（武
金管理（武 股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
汉）股份有 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公
持股90%的公司
限公司 开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸
收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须
经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询、
商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），
上海新华商 长江金融控股（武
品牌管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策
宝丽投资管 汉）股份有限公司
理中心（有 作为有限合伙人
查、民意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理
限合伙） 持股90%的企业
记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务； 长江金融控股（武
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不 汉）股份有限公司
湖北光谷联 含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得 持股40%；上海新
有限公司 款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业 理中心（有限合
务）；企业管理咨询；产权经纪。（依法须经审批的项 伙）持股20%的公
目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 司
超声提取加工及配套设备生产、销售，超声提取加工及 祥隆企业集团有
济宁金百特
配套设备生产相关的技术开发、技术转让，技术咨询、 限公司持股20%；
服务；货物及技术进出口；企业管理咨询。（依法须经 辛玲持股15%的公
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 司
祥隆企业集团有
创业投资、管理、咨询，投资研究发展及财务的咨询服
山东中祥投 限公司持股90%；
务（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司 团有限公司持股
营活动）
上海毓璜投
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关 辛军持股51%的公
部门批准后方可开展经营活动】 司
公司
南平建阳正
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依 辛军作为有限合
曙投资中心
（有限合
动） 业
伙）
序 层级
关联方名称 经营范围 关联关系
号 编号
宁波梅山保
税港区正曙 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得 辛军作为有限合
伙企业（有 资等金融业务） 业
限合伙）
辛军及其父亲辛
乐真合计持股
海阳市物产
水产品、花生制品、蔬菜加工（依法须经批准的项目, 100％，且辛军担
经相关部门批准后方可开展经营活动） 任执行董事兼总
任公司
经理的公司（已吊
销，未注销）
辛军担任总经理
烟台东方食
品有限公司
未注销）
山东弘宇农 制造、销售：普通机械、车辆用液压系统；铸造、销售：
辛军为实际控制
人的上市公司
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制造、销售：拖拉机配件、矿山机械及配件、农林牧渔
山东弘宇农机股
莱州凌宇机 机械配件。销售：五金产品、机电设备、钢材；房屋出
械有限公司 租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般经营项目是：数码电子锁、门禁系统、电子摄像头、
深圳市英瑞 可视门铃、智能家居产品、安全防范产品、视频监控产
辛玲持股65%的公
司
有限公司 上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批
和禁止的项目）
烟台市莱山
古琴·古筝·围棋·书法·美术等艺术特长培训，中小
区智仁教育 辛玲持股50%的公
培训学校有 司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
烟台市莱山
古琴、古筝、围棋、书法、美术等艺术特长培训，中小
区德善教育 辛玲持股50%的公
培训学校有 司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
烟台市稚育 活动）；面向家长实施的家庭教育咨询服务；组织文化 辛玲持股32.5%，
务有限公司 游乐园服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 一大股东的公司
法自主开展经营活动）
山东乐盈网 计算机网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，
辛玲持股10%并担
任经理的公司
公司 代理、发布，日用百货、通讯设备（不含地面卫生接收
序 层级
关联方名称 经营范围 关联关系
号 编号
设备）、五金交电、文化用品、体育用品、普通机械设
备、电子产品、计算机软件及辅助设备、首饰、家用电
器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装鞋
帽、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装
食品、保健食品、农副产品、水果、蔬菜的批发、零售
及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
栖霞盛隆矿 选铅锌矿石；矿产品的批发、零售。依法须经批准的项 辛乐真持股100%
业有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 的公司
辛乐真持股80%；
辛玲持股20%，且
海阳市乐真 加工花生制品、干果（有效期至 2010 年 2 月 20 日）、
辛乐真担任执行
董事兼总经理的
任公司 开展经营活动）。
公司（已吊销，未
注销）
附件三
政府补助明细表
序号 补助项目 实收金额（元） 补助依据/备注 补助单位
先进企业奖励资金 区管委会通知 管理委员会
高精度小型化光纤 湖北省技术创新专项
陀螺项目 任务书
湖北省创新创业战略
湖北省双创战略团
队拨款
新团队）任务书
省财政厅关于下达
武汉市财政局省科 研究与开发资金（支持
技研发资金 企业研发活动后补助）
的通知（鄂财企发
[2018]15 号）
武汉市稳岗补贴实施
办法（武人社发
武汉市失业保险管理办
公室失业保险基金
失业保险管理办公室
专项证明
市科技局关于下达
武汉市科技局专利 2018 年市知识产权奖
权贷款贴息 励补贴资金的通知（武
科计[2018]29 号）
关于进一步加强知识
产权工作的若干意见、
武汉东湖新技术开发区
管理委员会
识产权政策补贴专项
资金的公示
武汉市科技局关于
武汉市科学技术局
科技创新平台拨款
配套补贴项目的公示
武汉东湖新技术开发
科技创业法律中介 区“3551 光谷人才计
费用补贴 划”暂行办法、东湖高
新区 2018 年科技创业
序号 补助项目 实收金额（元） 补助依据/备注 补助单位
专项补贴拟支持名单
公示、东湖高新区招才
局专项证明
武汉东湖新技术开发
区管委会关于对资助
入选第十批“3551 光
武汉东湖新技术开发区
管理委员会
FRANK（陈非欧）等
[2017]128 号）
华中科技大学项目
联合申报拨款
关于组织第二期光谷
瞪羚企业国际交流 武汉东湖新技术开发区
计划补贴 产业发展和科技创新局
公司学习的通知
武汉东湖新技术开发
区管委会关于下达
财政局关于企业研 2018 年省级科学技术 武汉东湖新技术开发区
发合作补助 研究与开发资金区级 管理委员会
配套资金的通知（武新
管科创[2019]3 号）
东湖示范区关于资本
东湖高新区管委会金融
办
公示公告
省财政厅关于下达
武汉市科学技术局 研究与开发资金（支持
拨款 企业研发活动后补助）
的通知（鄂财企发
[2018]65 号）
东湖高新区瞪羚企业
认定及培育办法（武新
武汉东湖新技术开发区
产业发展和科技创新局
款贴息补助的公示
华中科技大学项目
联合申报拨款
武汉市稳岗补贴实施
武汉市失业保险管理办
公室失业保险基金
[2015]82 号、武汉市失
序号 补助项目 实收金额（元） 补助依据/备注 补助单位
业保险管理办公室专
项证明
市科技局关于下达项
武汉市科技局项目
尾款
[2019]12 号）
东湖高新区关于 2018
学习费用补贴 访学学习费用补贴有 产业发展和科技创新局
关情况的公示
湖北省中国科学院科
财政局拨付的中科 中国科学院湖北产业技
院合作项目经费 术创新与育成中心
书
东湖高新区关于办理
高新技术企业认定 2018 年高企专项资金 东湖高新区产业发展和
补贴 拨款手续和领取高企 科技创新局
证书的通知
武汉东湖高新技术开
发区“3551 光谷人才
计划”暂行办法（武新
科技创业法律中介
费用补贴
湖高新区 2019 年度人
才企业科技创业专项
补贴拟支持名单公示
市科技局关于下达
武汉市科技局本年
目的通知（武科
目补贴
[2019]39 号）
关于 2018 年度武汉市
成长性工业企业流 成长性工业企业流动
动流贷贴息 资金贷款贴息资金拟
安排情况的公示
湖北省高价值知识产
权培育工程项目管理
项 年知识产权转化引导
与发展专项拟立项项
目的公示
武汉东湖新技术开发
专项资助资金 加强知识产权工作的 管理委员会
若干意见、关于下达
序号 补助项目 实收金额（元） 补助依据/备注 补助单位
专项资助资金
湖北省双创战略团
队拨款
单公示
省财政厅关于下达
术研究与开发资金
批）的通知（鄂财产发
[2019]45 号）
市科技局关于下达
科技型企业保证保
险贷款补贴
金的通知（武科
[2019]70 号）
关于拟下达 2019 年市
专利权贴息和保费
补贴
公示
关于 2019 年省级转型
级专项款 区企业服务局
情况的公示
东湖示范区关于 2018
东湖高新区管委会金融
办
励补贴的公示公告
关于贯彻落实《湖北省
失业保险费稳岗返还
实施办法》的通知（武 武汉市失业保险管理办
人社函[2019]120 号）、 公室
武汉市失业保险管理
办公室专项证明
东湖高新区瞪羚企业
认定及培育办法（武新
规[2018]2 号）、关于 武汉东湖新技术开发区
公示 2018 年度瞪羚企 产业发展和科技创新局
业贷款贴息名单的通
知
关于 2018 年度东湖高
新区规模以上工业企
成长性工业企业贷 武汉市东湖新技术开发
款贴息 区企业服务局
项目资金安排情况的
公示
序号 补助项目 实收金额（元） 补助依据/备注 补助单位
关于贯彻落实《湖北省
失业保险费稳岗返还
实施办法》的通知（武
人社函[2019]120 号）、 武汉市失业保险管理办
关于发放武汉市本级 公室
公告
关于贯彻落实《湖北省
失业保险费稳岗返还
实施办法》的通知（武
人社函[2019]120 号）、 武汉市失业保险管理办
关于武汉市本级 500 公室
人（含）以下企业 2019
年度稳岗返还发放情
况的通告
武汉市医疗保险中心（武
武汉市医疗保险中 武汉市医疗生育保险
心生育津贴 报销申请表
室）
东湖高新财政局
关于促进知识产权高
专项资助（知识产权
（武新规[2019]4 号）、 武汉市东湖新技术开发
质押贷款贴息）
关于 2019 年度知识产 区知识产权办公室
收到东湖高新财政
权专项（第一批）拟支
局 2019 年度知识产
权专项资助（专利授
知
权资助）
省人民政府关于 2019
湖北省科学技术厅
年度科学技术奖励的
决定（鄂政发[2020]2
奖奖金
号）
武汉东湖新技术开发
结构调整就业专项 武汉东湖新技术开发区
奖补资金 财政和国资监管局
专项证明
手术用高功率飞秒 《北京大学科研协作
纤传输技术 2020YFB1312802
东湖高新区关于 2019
东湖高新区地方金融工
作局
现的公示公告
关于做好一次性吸纳 武汉市人力资源和社会
人社局一次性吸纳
就业补贴
通知、一次性吸纳就业 区分局
序号 补助项目 实收金额（元） 补助依据/备注 补助单位
补贴公示（2020.11.02）
武汉东湖高新区关于
武汉东湖高新区关
第三届“光谷质量 东湖新技术开发区市场
奖”获奖企业名单的 监督管理局
量奖”
公示
关于开展以训稳岗推
动职业技能提升行动
武汉市财政局以工 的通知（武人社函 武汉市人社局东湖新技
代训补贴 [2020]43 号）、东湖高 术开发区分局
新区 2020 年 9 月以工
代训审核情况公示
东湖新技术开发区
关于 2019-2020 年境外 武汉东湖新技术开发区
参展补贴项目的公示 管委会
贴
关于开展以训稳岗推
动职业技能提升行动
武汉市财政局以工 的通知（武人社函 武汉市人社局东湖新技
代训补贴 [2020]43 号）、东湖高 术开发区分局
新区 2020 年 10 月以工
代训审核情况公示
关于拟下达 2020 年市
专利权贴息和保费
补贴
目的公示
武汉市企业融资对接
纾困专项资金贷款
贴息
情
武汉市企业融资对接
纾困专项资金贷款
贴息
情
武汉市企业融资对接
纾困专项资金贷款
贴息
情
武汉市企业融资对接
纾困专项资金贷款
贴息
情
东湖高新区瞪羚企业
认定及培育办法（武新
规[2018]2 号）、关于 东湖新技术开发区科技
公示 2019 年度瞪羚企 创新和新经济发展局
业贷款贴息名单的通
知
纾困专项资金贷款 武汉市企业融资对接
贴息 服务平台-贴息公示详
序号 补助项目 实收金额（元） 补助依据/备注 补助单位
情
华中科技大学项目
联合申报拨款
市科技局关于拨付
武科 2020-40 号科保
贷补贴第二批
补贴资金的通知（武科
[2020]40 号）
专项资金支持项目
东湖新技术开发区自贸
综合协调局
展会） 持项目公示的公告
关于开展以训稳岗推
动职业技能提升行动
武汉市财政局以工 的通知（武人社函 武汉市人社局东湖新技
代训补贴 [2020]43 号）、东湖高 术开发区分局
新区 2020 年 11 月以工
代训审核情况公示
武汉市企业融资对接
纾困专项资金贷款
贴息
情
东湖示范区关于资本
东湖高新区管委会金融
办
公示公告
武汉东湖新技术开发
区管委会关于 东湖新技术开发区管委
贴
补贴项目的公示
实收金额
序号 补助项目 补贴依据 补助单位
（元）
市科技局关于组织申报
补贴的通知、市科技局关
于下达 2018 年度高新技
术企业认定补贴资金的
通知
关于进一步加强知识产
权工作的若干意见、2017
实收金额
序号 补助项目 补贴依据 补助单位
（元）
年东湖高新区知识产权
政策补贴专项资金的公
示
市科技局关于组织申报
高新技术企业认定补 补贴的通知、市科技局关
贴 于下达 2018 年度高新技
术企业等认定补贴资金
的通知
关于 2019 年数字经济和
新创业政策补贴 产业发展和科技创新局
补贴结果公示的通知
关于贯彻落实《湖北省失
业保险费稳岗返还实施
办法》的通知（武人社函
武汉市失业保险管理办
公室失业保险基金
放武汉市本级 500 人
（含）以下企业 2019 年
度稳岗返还的公告
关于贯彻落实《湖北省失
业保险费稳岗返还实施
办法》的通知（武人社函
武汉市失业保险管理办
公室失业保险基金
汉市本级 500 人（含）以
下企业 2019 年度稳岗返
还发放情况的 通告
关于 2020 年度武汉市前
低折射率光纤涂料的
研发与应用
目的公示
市科技局关于 2020 年度
科技型企业保证保险
贷款补贴
款补贴事项的公示
关于 2020 年科技人 关于 2020 年科技人员服
员服务企业专项行动 务企业专项行动·湖北专
—湖北专项（第二批） 项（第二批）拟立项项目
拟立项项目 清单公示的通知
东湖高新区关于办理
业认定奖励（首批） 定奖励资金（第一批）拨 创新和新经济发展局
款手续的通知
补贴资金 年度培育企业补贴资金
实收金额
序号 补助项目 补贴依据 补助单位
（元）
的通知（武科[2021]17
号）
实收金额
序号 补助项目 补贴依据 补助单位
（元）
关于下达 2019 年省级科
新平台款 省科学技术厅
知（鄂财教发[2019]91 号）
关于贯彻落实《湖北省失
业保险费稳岗返还实施办
法》的通知（武人社函
武汉市失业保险管理
办公室失业保险基金
武汉市本级 500 人（含）
以下企业 2019 年度稳岗
返还的公告
关于贯彻落实《湖北省失
业保险费稳岗返还实施办
法》的通知（武人社函
武汉市失业保险管理
办公室失业保险基金
市本级 500 人（含）以下
企业 2019 年度稳岗返还
发放情况的通告
武汉长盈通光电技术股份有限公司
章程（草案）
第一章 总 则
第一条 为维护武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司系由武汉长盈通光电技术有限公司的全体股东共
同以发起方式整体变更设立的股份有限公司；公司在【武汉市市
场监督管理局】注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人
资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法
律保护。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委
员会同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】股，
于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册中文名称：武汉长盈通光电技术股份有限
公司；英文名称：【Yangtze Optical Electronic Co.,LTD】
第五条 住所：武汉市东湖开发区高新五路 80 号；邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
裁、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：为光传递信号和传输能量提
供最佳的特种光纤及整体解决方案，推动光纤传感和智能控制技
术的广泛运用。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：特种光纤、光缆、
特种光器件、光电产品用新型材料、包装印刷用新型材料、储热
节能材料及专用设备的研究、开发、生产及销售；提供上述产品
的技术及工程服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不
含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。
（上述范围中国家有专
项规定的项目经审批或凭许可证在核定期限内经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司系以整体变更方式发起设立的股份公司，全
体发起人以净资产折股方式于 2020 年 9 月 2 日成立，设立时公
司发起人及认购的股份数量具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 67,065,000 100.00
第二十条 公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普
通股【】股，其他种类股【】股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
百分之五以上的股东，将其持有的公司的股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司对外提供担保事项，均须经公司董事会
审议通过。下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
董事会审议权限范围内的担保事项时，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（二）项及第（四）
项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六
个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二，即少于 8 名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或
股东大会通知指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并
且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东委托代理人出席的，应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东不回避表决的，会议主持人应当要求关联股东回避；如
会议主持人需要回避的，其他出席会议人员可以要求关联股东回
避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股
东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与
表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门
的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席
大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总
股份的比例之后再进行审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程规定的须经股东大会特别决议通过
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而
不论是否收取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。公司董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的
股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人。独立董事的提名应符合相关法律法规的规定。董事、监事
候选人分别经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会提
请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会
提出并审议通过。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先
由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后
由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选举；由监
事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决
议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事
会候选人提交股东大会选举；
（二）单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任
的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多
于拟选人数；
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选
人以单独的提案交由股东大会审议。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的
书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
公司股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可分散选举数人或
全部候选人，最后按得票的多少决定当选董事、监事。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的票数计算和程序如下：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会
选举董事或监事人数之积，即为该股东该次累积表决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举
董事或监事人数重新计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每
位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、
该次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进
行核对。
为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非
独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，董事离职后 3 年内仍然有效。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，
董事会设董事长 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名、提
议，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会各专门委员会的工作细则由董事会另行制定，
规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则为本章程的附件，经股东大会批准后生效。
第一百一十条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出
售收购资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、
关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出其权限
范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
的 50%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；但交易涉及
的成交金额占公司市值的 50%以上的，应在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 10%以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年
度净资产额占公司市值的 50%以上的，应在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超
过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 5000 万元的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元的，
应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的
关联交易,以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上且超过 300 万元的关联交易；但
与关联人发生的交易（公司提供担保、单方面获得利益除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1％
以上的关联交易，还应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（八）审议并决定股东大会决策权限以外的对外担保事项。
本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的相关规定。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文
件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
董事会召开临时董事会会议，应当提前 5 日将会议通知通过
直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式送达全体董事、监
事、总裁和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事
项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决； 董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手、
传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布
即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，授
权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系；不同意
会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。未依据
法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已生效的董事会决
议作任何修改或变更。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法
召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式
多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董
事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递
发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最
后一名董事签署当日开始生效。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁一名，副总裁【】名，由董事
会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）
至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总裁必须保证该报告的真实性。
总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保
险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会或职工代表大会的意见。
总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超
越授权范围。总裁因故不能履行其职责时，董事会可授权副总裁
代行总裁职责。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解
聘。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监 事 会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可
持续发展；
需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
公司持续经营能力。
年投资需求、现金流等实际情况，决定其当年的现金分红比例，
以确保公司当年的现金分红能力。
（二）利润分配形式及期间
合或者其他符合法律法规规定的方式分配利润。
会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可
以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（三）利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
可供分配利润为正数并能够满足公司正常生产经营资金需求的
前提下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，
且公司当年无重大资金支出安排时，计划每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，三年累计以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（五）股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投
资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红规定的条件下，
采取发放股票股利的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策和监督程序
合公司经营业绩和资金需求等情况，合理提出利润分配建议和预
案。董事会在利润分配预案论证过程中，应充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。利润分配预案中
应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，董事会
未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意
见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提
交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事
过半数通过，且经公司二分之一以上独立董事通过。监事会在审
议利润分配预案时，须经全体监事半数以上通过。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
分红回报规划的情况及决策程序进行监督。如公司当年盈利且满
足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应
详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就利
润分配政策和股东分红回报规划执行情况发表专项说明和意见。
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大
会对利润分配方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意
见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东
热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配方
案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议利润分配
方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股
东出席会议并行使表决权。
（七）利润分配政策调整条件和程序
会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更
后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的
不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司
自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避
免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影
响导致公司经审计的净利润为负；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现
净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当
年实现的可供分配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董
事应当对此发表独立意见。公司董事会在利润分配政策调整或变
更的论证过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。董事会在审议利润分配政策调整或变更
时，须经全体董事过半数通过，且经公司二分之一以上独立董事
表决同意；监事会在审议利润分配政策调整或变更时，须经全体
监事半数以上通过。
公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论
证和说明原因。利润分配政策调整或变更议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当向股东提供网
络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（八）现金分红政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
应当在总结之前三年股东分红回报规划执行情况的基础上，充分
考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见，确定是否需要对公司利润分配政策及未来
三年的股东分红回报规划予以调整。
公司董事会应根据利润分配政策和股东分红回报规划，结合
公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见，制定年度或者中期利润分配方案，并经股东大会审议
通过后实施。
发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响的，或者公司自身
经营状况发生较大变化，或者现行的具体股东分红回报规划影响
公司的可持续发展，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，
公司可以重新制定股东分红回报规划并经股东大会审议通过。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以邮寄的方式送出；
（四）以传真的方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，自电子邮件或传真
发送成功之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网、上海证券报为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上进行公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（五）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、
第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 军工事项特别条款
第一百九十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品
科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第一百九十四条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建
立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实
涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督监察，确保国家秘密安全。
第一百九十五条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法
规，加强军工关键设备设施登记、处理管理，确保军工关键设备
设施安全、完整和有效使用。
第一百九十六条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管
理法规。
第一百九十七条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国
防专利。
第一百九十八条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成
规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第一百九十九条 公司控股股东发生变化前，本公司、原控
股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履
行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及
专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备
案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院
国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立
或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收
购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投
资形成的公司资产，作为国有股权、国有债券或国有独享资本公
积，由国有出资主体持有。
第二百〇一条 公司修改或批准新的章程涉及有关军工事项
特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相
关法定程序。
第十三章 附则
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇六条 本章程未尽事宜，以法律、行政法规、部
门规章及证券交易所规定的内容为准。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百〇九条 本章程由股东大会审议通过后，自公司首次
发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效并施行。
武汉长盈通光电技术股份有限公司
二〇二二年三月
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