中信证券股份有限公司
关于
江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年十一月
声明与承诺
中信证券股份有限公司受江西九丰能源股份有限公司委托，担任本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该
事项出具独立财务顾问报告。
本报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规
定》《准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》和上交所颁布的上市
公司自律监管指引等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料
和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺
如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本报告签署日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，
本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具的独立财务顾
问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次交易的法定文件，报
送相关监管机构，随《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网
公告。
（六）对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问特别提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的《江西九丰能源股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备
的法定文件，随重组文件上报上交所并上网公告。
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
重组报告书、报告书 指
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行
独立财务顾问报告、
指 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独
本报告
立财务顾问报告（修订稿）》
公司、上市公司、九 江西九丰能源股份有限公司（由江西九丰能源有限公司于 2018
指
丰能源 年 2 月完成整体变更设立）
标的公司、森泰能源 指 四川远丰森泰能源集团股份有限公司
标的公司四川远丰森泰能源集团股份有限公司前身四川远丰森
森泰有限 指
泰能源集团有限公司
交易标的、标的资产 指 四川远丰森泰能源集团股份有限公司 100%股份
九丰有限 指 江西九丰能源有限公司，曾用名为广东九丰投资有限公司
九丰控股 指 广东九丰投资控股有限公司，系九丰能源控股股东
New Sources 指 New Sources Investment Limited
成都万胜 指 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
西藏君泽 指 西藏君泽商贸有限责任公司
交易对方、业绩承诺
指 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东
方、补偿义务人
李婉玲、李鹤、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）、彭嘉
主要交易对方 指 炫、洪青、高道全、西藏君泽商贸有限责任公司、韩慧杰、高晨
翔
中油森泰 指 四川中油森泰新能源开发有限公司
筠连森泰 指 筠连森泰页岩气有限公司
叙永森能 指 叙永森能页岩气有限公司
雅安森能 指 雅安森能清洁能源有限公司
古蔺森能 指 古蔺森能页岩气有限公司
四川森能 指 四川森能天然气销售有限公司
内蒙森泰 指 内蒙古森泰天然气有限公司
泸州交投森泰 指 泸州交投森泰能源有限公司
巨汇和泰 指 乌审旗巨汇和泰能源有限公司
达利石化 指 成都达利石化有限责任公司
诚泰隆商贸 指 鄂尔多斯市诚泰隆商贸有限责任公司
鑫新能源 指 兴文县鑫新能源有限公司
翠屏区森泰 指 宜宾市翠屏区森泰液化天然气有限公司
盐津森津 指 盐津森津新能源有限公司
泸州森泰 指 泸州市森泰天然气有限公司
甘孜州森洁能 指 甘孜州森洁能燃气设备有限公司
长宁县森能 指 长宁县森能天然气有限公司
高县森能 指 高县森能天然气有限公司
马边海和 指 马边海和清洁能源有限责任公司
兴文森能 指 兴文县森能燃气有限公司
名山森杰能 指 雅安市名山区森杰能新能源有限公司
北川森元 指 北川森元新能源技术有限公司
长锋新能源 指 四川安吉长锋新能源有限责任公司
雅安新能源 指 雅安雅州新区新能源有限公司
华油中蓝 指 四川华油中蓝能源有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中石化 指 中国石油化工集团有限公司
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，即
上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东发行
本次交易、本次重组 指 股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%
股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换
公司债券募集配套资金
上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行股
本次购买资产 指 份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股
份
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集
本次募集配套资金 指
配套资金
可转债 指 可转换公司债券
Starr Financial（Barbados）I, Inc.（史带金融（巴巴多斯）一期），
史带金融 指
系九丰能源股东
盈发投资 指 广州市盈发投资中心（有限合伙），系九丰能源股东
富盈投资 指 广州富盈投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
衡通投资 指 广州衡通投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
崇业投资 指 梅州崇业产业投资中心（有限合伙），系九丰能源股东
恒达投资 指 广州恒达投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙），系九丰
信德环保 指
能源股东
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙），系九丰能源股东
信德今缘 指 珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙），系九丰能源股东
拓溪投资 指 上海拓溪投资管理合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，系九丰能源股东
海南京成东润股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波梅
京成东润 指 山保税港区京成东润股权投资合伙企业（有限合伙），系九丰能
源股东
珠海浚协 指 珠海市浚协投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
汇天泽 指 汇天泽投资有限公司，系九丰能源股东
苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙），曾用名为宁波梅
惠真投资 指 山保税港区智度惠真股权投资中心（有限合伙），系九丰能源股
东
Valuevale Investment Limited（价值谷投资有限公司），系九丰能
香港价值谷 指
源股东
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
容诚会计师事务所、
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《四川远丰森泰能源集团股份有限公司审计报告》（容诚审字
审计报告 指
[2022]100Z0290 号）
《江西九丰能源股份有限公司拟收购四川远丰森泰能源集团股
评估报告 指 份有限公司 100%股份项目资产评估报告》（中联评报字[2022]
第 650 号）
《江西九丰能源股份有限公司 2021 年度、2022 年 1-5 月备考合
备考审阅报告 指
并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第 440A024475 号）
压缩天然气（CompressedNaturalGas）。压缩到压力大于或等于
CNG 指 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，一立方米压缩天然气约
为 200 标准立方米天然气
液化天然气（LiquefiedNaturalGas）。当天然气冷却至约-162 摄
LNG 指 氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态
时体积的 1/625，重量仅为同体积水的 45%左右
闪蒸气（BoilOffGas）。LNG 是-162 摄氏度的低温液体，在 LNG
BOG 指 运营过程中，不可避免地发生温度升高，部分 LNG 蒸发产生 BOG
闪蒸气
通过 LNG 生产过程中 BOG 气体对天然气伴生氦气的自然提浓作
BOG 提氦 指 用，以 LNG 工厂的 BOG 为原料气提纯回收生产 5N 纯氦
（99.999%纯度）
常规天然气 指 由常规油气藏开发出的天然气
在地下的赋存状态和聚集方式与常规天然气藏具有明显差异的
非常规天然气 指
天然气，比如页岩气、煤层气等
为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进行评
交易基准日 指
估的基准日，即 2021 年 12 月 31 日
《购买资产协议》生效后，标的资产变更登记至上市公司名下并
交割日 指 将上市公司记载于标的公司股东名册，且标的公司已经就本次交
易获发更新的营业执照之日
自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期 指 日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自交
易基准日（不包括基准日当日）至交割日上月月末的期间
《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》
《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
《购买资产补充协
指 限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
议》
产协议的补充协议》
《业绩承诺补偿协 《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有
指
议》 限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各
企业会计准则 指 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其各项修订
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 5 月 31 日
最近三年/最近三年 2019 年、2020 年、2021 年/2019 年、2020 年、2021 年及 2022
指
及一期 年 1-5 月
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》 指 《江西九丰能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异
《监管指引第 7 号》 指
常交易监管》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。其中：上
市公司以现金支付人民币 60,000 万元，以发行的股份支付人民币 12,000 万元，
以发行的可转换公司债券支付人民币 108,000 万元。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金金额不超过 120,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发
行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行
可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流
动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途
需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。本次募集
配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套
资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
二、本次交易评估及作价情况
本次交易中，上市公司聘请中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
森泰能源 100%股份进行了评估。中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取
收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 650 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2021 年 12 月 31 日，森泰能源 100%股份的评估值为 180,200.00 万元。
在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰
能源 100%股份的最终交易价格为 180,000.00 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月，上市公司收购同一或相关资产情况如下：
《关于签订购建 LPG 运输船合同的议案》，同意公司境外全资子公司前进者船
运有限公司与中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司，签
订 1 艘 LPG 运输船建造合同，合同总价 7,888.00 万美元。
《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司 28%股权的议案》，同意公司购买四
川华油中蓝能源有限责任公司 28%股权，交易价格为人民币 22,578.6652 万元。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
本次交易中，上市公司拟购买森泰能源 100%股份。根据《重组管理办法》
的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入
一、本次交易
森泰能源 100%股份 180,000.00 180,000.00 233,968.23
二、过去 12 个月内连续对同一或者相关资产购买
购建 LPG 运输船 53,007.36 53,007.36 -
华油中蓝 28%股权 31,740.49 22,578.67 35,138.85
以上合计： 264,747.85 255,586.03 269,107.08
上市公司（2021 年度） 774,408.97 573,820.01 1,848,833.90
占比 34.19% 44.54% 14.56%
是否达到 50%以上构成重大资产重组 否 否 否
注：购建 LPG 运输船合同金额为 7,888.00 万美元，按照汇率 1:6.72 进行测算。
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市
公司不存在关联关系。本次交易完成后，经测算交易对方中各方及其一致行动人
持有上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本
次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽
红夫妇；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易
前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不会导致上市公司股权分布不具备上市条件
截至本报告签署日，上市公司股本总额为 62,015.7812 万元。本次交易完成
后，经测算其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，不会触发《上
市规则》中“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%”关于股权分布不具
备上市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市
条件的情形。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过；
三会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；
易相关事项；
审查；
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
交易各方根据《外商投资法》《外商投资信息报告办法》等法律法规及商
务主管部门的意见，履行必要的程序。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
（一）上市公司及相关方承诺或说明
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
江西九丰能 关于提供信 1、九丰能源已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关
源股份有限 息真实、准确 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司 和完整的承 等），九丰能源承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本
诺 或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；九丰能源对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过
刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及
诚信情况的
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
承诺
券交易所纪律处分等情况。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，九丰能源将
依法承担相应的法律责任。
本次重组相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次重组的交易对
方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制
关于不存在
的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本
不得参与上
次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
市公司重大
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组情
资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关
形的说明
依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据
《监管指引第 7 号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），
本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真
关于提供信
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真实、准确
本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确
和完整的承
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、 诺
监事、高级
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的
管理人员
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
关于守法及 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受
诚信情况的 到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
承诺 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。
关于本次重 自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市
组期间股份 公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违
减持计划的 反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人
说明 将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于不存在 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
不得参与上 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
市公司重大 的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
资产重组情 责任的情形。因此，本人不存在依据《监管指引第 7 号》第十三
形的说明 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
益，也不采用其他方式损害公司利益；
消费活动；
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董
权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况
事、高级管理
相挂钩；
人员关于填
补即期回报
的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
措施的承诺
出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，
且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信
息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
关于提供信
重大遗漏；本人/本企业对所提供的有关本次重组的相关信息和
息真实、准确
文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
和完整的承
控股股东、 诺
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
实际控制
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
人、一致行
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
动人
如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年
关于守法及
内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
诚信情况的
承诺
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人/本企业保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人/本企
业将依法承担相应的法律责任。
本人/本企业无自交易预案披露日起至本次重组实施完毕期间内
关于本次重
减持上市公司股份的计划，本人/本企业承诺自交易预案披露日
组期间股份
起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上
减持计划的
市公司股份。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的
承诺
法律责任。
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、
保持上市公 资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公
司独立性的 司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风
承诺 险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/控股
股东、实际控制人的一致行动人，本人/本企业将继续保证上市
公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
在本人/本企业为九丰能源的关联方期间，本人/本企业及本人/本
企业所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经
营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力
规范和减少
减少或避免与九丰能源的关联交易，对于确属必要的关联交易，
与上市公司
应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法
关联交易的
规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应
承诺
的审议程序并及时予以披露。
若本人/本企业未履行上述承诺，将赔偿九丰能源因此而遭受或
产生的任何损失或开支。
他经济组织（发行人及其控制的下属公司除外，下同）均未开发、
生产、销售任何与九丰能源生产的产品构成竞争或可能竞争的产
品，未直接或间接经营任何与九丰能源经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也未参与投资任何与九丰能源生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
他经济组织将不开发、生产、销售任何与九丰能源生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与九丰能
避免与上市
源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任
公司同业竞
何与九丰能源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争相关事宜
争的其他企业。
的承诺
围，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将不与九丰
能源拓展后的产品或业务相竞争；若与九丰能源拓展后的产品或
业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产
或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到
九丰能源经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方的方式避免同业竞争。
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于不存在 本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重组
不得参与上 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
市公司重大 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政
资产重组情 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人/本企
形的说明 业及本人/本企业控制的机构不存在依据《监管指引第 7 号》第
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市
关于本次交
公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产
易的原则性
质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利
意见
能力和持续发展能力。本人/本企业原则性同意本次交易。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
上市公司控 承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国
股股东关于 证监会的最新规定出具补充承诺。
填补即期回 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
报措施的承 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者
诺 投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺或说明
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
司/本企业/本人享有完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，
不存在未披露的通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置
任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转
让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情
形，如历史上曾存在前述情形的均已彻底消除且不可恢复。
的所有协议或合同及森泰能源章程、内部管理制度文件不存在限
制或阻碍本人转让森泰能源股份的限制性条款。
关于标的资
产权属情况
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
的承诺
交易对方
司/上市公司造成任何损失的，本公司/本企业/本人无条件向标的
公司/上市公司承担损害赔偿责任，赔偿责任金额按照标的公司/
上市公司遭受的全部损失金额确定；如本公司/本企业/本人违反
前述陈述、保证及承诺而取得的任何收益，均归标的公司所有，
本公司/本企业/本人应在标的公司要求的期限内交回。
积转增股本、减资回购、员工股权激励时应由本人缴纳的个人所
得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款
等致使损失的，本人同意无条件全额缴纳相关费用，保证标的公
司及其子公司不因此遭受任何经济损失。
关于提供信 1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重
息真实、准 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
确、完整的声 访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的
明与承诺 副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关
本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近五年内未
受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业现任董事、监事、高级
诚信情况的 管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
承诺 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司/本企业/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责
任。
本次重组相关主体（包括本公司/本企业/本人、本公司/本企业控
股股东及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其
关于不存在
他参与本次重组的主体，下同）不存在因涉嫌与本次重组相关的
不得参与上
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
市公司重大
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
资产重组情
者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体
形的说明
不存在依据《监管指引第 7 号》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
本次交易前，森泰能源一直在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，森泰能源
关于保持上 的业务、资产、人员、财务和机构独立。
市公司独立 本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东（如
性的承诺 有）期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他
企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由
而发生的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控
制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
关于规范和 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件
减少与上市 以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，
公司关联交 并依法进行信息披露。
易的承诺函 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将不通
过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由
本公司/本企业/本人承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司/本企业/本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自
然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。本次重
组完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接
控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、
受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞
争关系的业务。
如本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人直接或间接控制的
关于避免同
经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发
业竞争的承
生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本公司/本
诺
企业/本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以
公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司
或对外转让。
如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本企业/本人
应承担全部赔偿责任。本承诺在本公司/本企业/本人持有上市公
司 5%以上股份（如有）期间持续有效且不可变更或撤销。
本公司/本企业/本人不会与本次交易其他交易对方或上市公司其
他股东结成一致行动人或达成其他一致行动安排或签署能构成
一致行动人的协议或其他文件；
关于不谋求 2、本公司/本企业/本人不存在谋求上市公司实际控制人地位的意
上市公司实 图，亦不存在单独或与上市公司任何其他股东联合谋求对上市公
际控制人地 司实施直接或间接控制的安排或计划，本次交易完成后，本公司
位的承诺 /本企业/本人不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市
公司的实际控制权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他
股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
本次交易采 或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
取的保密措 股票。上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有
施及保密制 限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息
度的说明 知情人是否存在买卖股票的行为。
综上所述，上市公司及本公司/本企业/本人已根据相关法律、法
规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了
相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披
露前的保密义务。
关于本次交 本公司/本企业/本人原则性同意本次交易，并将根据相关法律、
易的原则性 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行相关审议、
意见 审批和信息披露程序后，实施本次交易。
非公开发行的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和
关于股份锁 可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份
定期的承诺 和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以
该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份
上市或可转债发行之日起 12 个月内不得转让。若持有用于认购
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月
的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债
发行之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
九丰能源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
证券交易所的有关规定执行。
详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协
业绩承诺
议”
交易对方承诺并保证通过本次交易取得的股份（含已将可转换公
司债券转股后的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
不通过质押
股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质
股份等方式
权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
逃废补偿义
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定
务的承诺
详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协
议”
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录
等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文
关于提供信
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
息真实、准
漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实
确、完整的承
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺函
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证
关于守法及 券市场相关的行政处罚。
诚信情况的 2、森泰能源及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
承诺 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。森泰能源保证上述事项的说明真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上
述承诺，森泰能源将依法承担相应的法律责任。
关于不存在 本次重组相关主体（包括森泰能源及其控股股东、实际控制人、
不得参与任 董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方及其董事、监
何上市公司 事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制的机构以及其他
重大资产重 参与本次重组的主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
组情形的说 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
明 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依
据《监管指引第 7 号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），
本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真
关于提供信
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息资料真实、
本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确
准确、完整的
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司全
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
体董事、监
事及高级管
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近五年内未受
理人员
到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
关于守法及
诚信情况的
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
承诺
本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
关于不存在 截至签署日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立
不得参与任 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
何上市公司 产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依
重大资产重 法追究刑事责任的情形。
组情形的说 因此，本人不存在依据《监管指引第 7 号》第十三条不得参与任
明 何上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控
制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的说明，本次交易的方案公平合
理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易
有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公
司的盈利能力和持续发展能力。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
已原则性同意本次交易。
根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控
制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的承诺：“本人/本企业无自交
易预案披露日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人/本
企业承诺自交易预案披露日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间
接持有的上市公司股份。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律
责任。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本承诺函签署日
至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格
按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成
损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董
事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所已聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提
供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
上市公司已与补偿义务人签订《业绩承诺补偿协议》，对补偿期间、承诺净
利润、实际净利润（“实际净利润”指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润，下同）的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资
产减值补偿、违约责任等具体内容作出了明确约定。
（五）锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个
月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可
转债发行之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算
公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股
份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的
上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在
本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分
期解锁。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供
的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
本公司提请广大投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除
本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，特别提醒关注下列风险事
项：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过；
三会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；
易相关事项；
审查；
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
交易各方根据《外商投资法》《外商投资信息报告办法》等法律法规及商
务主管部门的意见，履行必要的程序。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方
案发生重大变化。
（三）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成
后上市公司合并报表的商誉。由此，本次交易完成后上市公司可能将确认较大金
额的商誉。本次交易所形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的
公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉
减值，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在资源、市场、区域、
管理等方面进行整合，强化本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合预期仍具有一定不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到
预期的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力并支持标的公司项目建设，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资
金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次
交易相关费用。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及是否能够足额
募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对
标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。
（六）可转债本息兑付风险
如可转债持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转
股的可转债支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的
情况，不能获得足够的偿债资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能
力。
（七）可转债转股期未能转股的风险
对于可转债持有人而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，存
在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格低于转股价格的可能性，在这种
情况下，将会出现可转债转股期末未能转股，进而影响投资者的投资收益，以及
上市公司将被动偿付可转债本息的风险。
二、标的公司经营风险
（一）气源稳定性风险
标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各分
支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，但由于我国天然气总体供求矛盾仍
比较突出，且标的公司目前气源较为单一，如果未来中石油在天然气调配平衡中
因政策或其他因素不能满足标的公司的全部用气需求，将对标的公司的生产经营
产生不利影响。标的公司对中石油的原料气供应存在一定依赖，符合行业整体特
征。若中石油减少对标的公司的供应，则会对标的公司业绩造成不利影响。标
的公司存在因供应商集中导致的经营风险。
（二）气源定价政策变化风险
意见》。该意见要求，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，建设全国统一
的能源市场；规范油气交易中心建设，推动油气管网设施互联互通并向各类市场
主体公平开放；稳妥推进天然气市场化改革，加快建立统一的天然气能量计量计
价体系。受上述政策影响，标的公司的气源定价方式可能因上游供气方“一省一
策”、“一企一策”而出现变化，若导致采购成本上升，可能对标的公司经营业
绩产生不利影响。
（三）原料气采购合同中“照付不议”条款的风险
“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要
求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方
可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可要求卖
方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的
投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的投资
经营风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收
益共享。
自 2021 年起，中石油与标的公司已不再主动约定“照付不议”条款。如果未
来中石油与标的公司根据行业惯例继续签订“照付不议”条款，标的公司在实际经
营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年照付不议量，且在有权
提取的年度内仍未补提取的情形，根据“照付不议”条款，标的公司可能需要向
中石油支付相应价款，面临赔偿风险，进而影响经营业绩、增加资金压力。
（四）LNG 销售价格波动风险
我国天然气价格市场化改革已明确了上下游价格联动机制。下游 LNG 价格
由市场供求关系决定。LNG 业务在目前市场供需不平衡及市场价格较高的情况
下，拥有相对较高的盈利空间。未来，如果 LNG 的销售价格下降或者 LNG 的
销售价格上涨幅度小于上游采购价格的上涨幅度，则将压缩标的公司盈利空间，
进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）市场竞争风险
标的公司主营业务收入主要为液化工厂 LNG 销售收入和加气站 LNG 销售
收入。LNG 工厂主要分布在四川、内蒙古地区。标的公司位于四川的液化工厂
具有一定区位优势，市场竞争优势明显；同时，由于内蒙古及其周边地区 LNG
工厂较多，面临的竞争较为激烈。如果标的公司不能采取恰当的竞争策略，并维
持较高水准的管理与服务，可能在相关地区竞争中失去竞争优势，从而影响经营
业绩。此外，随着各地 LNG 加气站布局建设，标的公司 LNG 加气站业务将受
到周边不同程度的竞争，影响未来业绩增长潜力。
（六）持续盈利风险
标的公司未来经营业绩的实际增长情况受到宏观经济环境、产业政策、人才
培养、资金投入、市场竞争等诸多因素的影响，若外部环境发生重大不利变化，
同时标的公司不能在经营管理、市场拓展、以及与上市公司的协同性等方面持续
完善和提升，则有可能影响公司的经营发展质量，导致经营业绩不达预期，进而
削弱标的公司的持续盈利能力。
（七）安全生产风险
标的公司日常生产中使用的原材料及产成品 LNG 为危险化学品，其生产、
储存以及运输等环节均应严格按照安全生产规定进行。为防范安全生产风险，标
的公司及其下属子公司制定了《安全生产责任制度》《安全检查和隐患排查治理
制度》《重大危险源评估和安全管理制度》《特种作业管理制度》《安全生产会
议制度》等一系列安全生产管理制度，并对安全生产进行日常监督、重点管理及
防控。但如果标的公司员工违反安全操作规程或者未按照规定维护和检修设备，
则存在泄漏、火灾、爆炸等安全事故隐患，从而造成人员伤亡和财产损失。如果
安全生产管理部门要求液化工厂停产整顿，则会对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
（八）地震、泥石流等自然灾害风险
四川省地处喜马拉雅地震带上。标的公司位于四川省的部分液化工厂和
LNG 加气站周围山体较多。虽然相关子公司购买了财产保险，但若发生重大的、
破坏性较强的地震及其引发的山体滑坡、洪涝或其他地质灾害，可能会影响上述
公司的正常生产经营，进而削弱标的公司的持续盈利能力和可持续发展能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司完善 LNG 业务“海气+陆气”战略布局、走出华南
区域、切入 LNG 汽车加气市场等发展战略带来积极变化，同时对上市公司经营
规模、财务状况和盈利能力产生重大影响，上市公司基本面的变化直接影响股票
价格；此外，宏观经济形势、国家重大经济政策调控、LNG 市场价格波动、股
票市场整体供需以及投资者心理等种种因素，都会对上市公司股票价格波动构成
影响。上市公司一方面将以股东利益最大化为目标，加强内部管理，努力降低成
本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。
（二）新冠疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然严峻。虽然上市公司及标的公司生产
经营一切正常，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施
将对上市公司及标的公司的正常运营带来不可控的因素影响。所以，疫情加大了
上市公司及标的公司短期内业务的不确定性，但预计对上市公司及标的公司长远
发展影响有限。
（三）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、战争、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控因
素带来不利影响的可能性。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）符合国家构建现代能源体系的发展战略
天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，可与核能及可再生能源等其他
低排放能源形成良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。加快天然气产业发
展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效
的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳
发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长、惠民生、促发展具有重要意义。
当前我国天然气产供储销体系还不完备，产业发展不平衡不充分问题较为突
出，主要是国内产量增速低于消费增速，消费结构不尽合理，基础设施存在短板，
储气能力严重不足，互联互通程度不够。加快天然气产供储销体系建设，促进天
然气协调稳定发展，符合国家现代能源体系发展的战略方向；随着世界能源加快
向多元化、清洁化、低碳化转型，天然气的产业发展对国家实现“碳达峰”和“碳
中和”的战略目标具有重大意义。
（二）顺应 LNG 市场持续增长的发展趋势
LNG 是天然气的一种形式，无色、无味、无毒且无腐蚀性，是一种清洁、
高效、方便、安全的能源。LNG 最初以天然气调峰的形式出现，却因为运输方
便快捷、能够满足天然气调峰及清洁能源的环保性而得到大力发展。国家统计局
数据显示，2011 年-2020 年，国内天然气产量的复合增长率为 7.0%，2021 年，
我国天然气产量为 2,052.60 亿立方米，增幅为 8.2%，年度天然气对外依存度达
我国目前已基本建立起了涉及从天然气液化、储存、运输、接收、气化和终
端利用各环节相配套的 LNG 产业。2021 年，我国天然气表观消费量为 3,726 亿
立方米，同比增幅为 12.7%。根据中国 LNG 市场发展趋势判断，LNG 在天然气
汽车和调峰方面具有一定的发展空间，“十四五”期间，中国 LNG 市场仍将保
持 5%-10%的年均增速。
上市公司本次收购标的公司 100%股份，是顺应 LNG 市场未来持续增长趋
势，提升公司 LNG 业务市场份额的有效途径。
（三）完善上市公司 LNG 业务战略布局的客观需要
上市公司定位为具有价值创造力的清洁能源服务商，深耕华南 30 余载，主
营业务包括 LNG、LPG、甲醇、二甲醚等，并大力发展 LNG 业务。本次交易前，
公司业务已涵盖国际采购—远洋运输—码头仓储—加工生产—物流配送—终端
服务等全产业链，实现清洁能源“端到端”的全方位布局。
市场价格出现较长时间倒挂，虽然公司拥有充分的长约气优势与保障，但单一气
源的波动性对上市公司持续稳定经营依然带来了挑战。为此，上市公司董事会与
经营层经审慎评估认为，现阶段需加快对 LNG 业务经营战略进行调整与升级，
并提出了“上陆地、到终端、出华南”的战略实施规划，积极布局“陆气”资源
与市场，推动公司持续稳定健康发展。
上市公司本次收购标的公司 100%股份，是践行与完善 LNG 业务战略布局
的客观需要和具体体现，上市公司与标的公司之间具有较强协同性，有利于提升
公司核心竞争力，符合上市公司及全体股东利益。
二、本次交易的目的
（一）打造“海气+陆气”双气源，降低波动性，提升协同度
本次交易前，上市公司已完成 LNG“海气”业务的全产业链布局，特别是
在“海气资源池”方面优势明显，在 LNG 船远洋运输方面具有独特优势，公司
位于华南地区的 LNG 接收站具有较强稀缺性，同时公司拥有大量工业（园区）
用户、燃气电厂、大客户等，终端市场规模占比持续提升。标的公司拥有稳定的
LNG“陆气”资源供应与保障优势，具备年产近 60 万吨的 LNG 规模化液化生
产能力，终端市场开发能力较强，在西南和西北地区的 LNG 汽车加气市场具有
较高知名度，同时积极推动页岩气开发及综合应用。
本次交易完成后，公司将在“陆气”资源方面获得重要支点，正式形成“海
气+陆气”的双气源格局。双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具有较
强协同性，能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续稳定健
康发展。未来，随着国家油气改革的深度推进及“X+1+X”模式（即上游油气资
源多主体多渠道供应、中间“一张网”高效集输、下游市场化良性竞争的油气市
场体系，全文同）的顺利实施，上市公司“海气”资源与森泰能源“陆气”资源
有望互联互通，有利于实现资源协同，提升气源保障，降低成本波动，提升上市
公司核心竞争力。
（二）突破公司原有市场辐射范围，实施“出华南”战略
受公司 LNG 接收站区位影响及运输半径限制，公司原有核心市场主要集中
在华南区域，尚未形成全国布局。标的公司在四川、内蒙古已建成投产 4 家 LNG
液化工厂，具备年产近 60 万吨 LNG 的液化生产能力，经营与市场区域涵盖四川、
云南、贵州、内蒙古、宁夏、山西等区域。本次交易完成后，上市公司的市场辐
射范围将从华南区域快速扩展至西南及西北区域，在实现全国产业布局方面取得
积极进展。
（三）快速切入 LNG 汽车加气市场，拓宽终端应用领域
目前，公司现有终端市场以工业（园区）用户、燃气电厂、大客户为主，森
泰能源目标市场以 LNG 汽车加气为主。根据四川省发改委、能源局于 2021 年
加气站 15 座、LNG 加气站 401 座、L-CNG 加气站 8 座、CNG/LNG 合建站 76
座。未来几年，四川省 LNG 汽车加气市场需求将迎来爆发式增长，西南其他省
份与西北区域 LNG 汽车加气市场有望迎来较快增长。本次交易完成后，上市公
司将快速切入 LNG 汽车加气市场，公司 LNG 业务终端应用领域得到有效拓宽。
（四）提前布局 BOG 提氦及氢能等新型业务的需要
氦气具有低密度、低沸点、导热性好、化学性质稳定等特性，主要存在于天
然气中，是一种关系国家安全、高新产业发展和民生健康的重要战略性资源，也
是上市公司持续关注的关键领域。目前，国内高纯度氦气几乎全部依赖于进口，
且价格昂贵，资源安全形势严峻。标的公司已具备 LNG 项目 BOG 提氦的关键
技术和运营能力，并已建成一套 BOG 提氦装置，且运行情况良好，项目提取的
氦气纯度高达 99.999%。目前，标的公司已规划投资建设“天然气液氦生产项
目”，包括 50m3/h 氦气装置及储存、充装系统。本次交易完成后，BOG 提氦将
成为公司重要的发展领域。
此外，上市公司已制定氢能产业发展规划及具体实施路径，未来将加大在氢
能领域的布局。随着“成渝氢走廊”的正式启动，西南地区氢能产业发展有望迎
来快速发展期。标的公司在西南地区拥有 3 家 LNG 液化工厂，该区域具有丰富
的低成本水电资源，在利用自身原料气开展“天然气重整制氢”方面具有较强的
资源优势；同时，标的公司在运营及合作经营多个 LNG 汽车加气站，为公司未
来氢能业务全产业链闭环发展提供重要的终端支持。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上
市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配
套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的
交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定
确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。
（一）本次购买资产
本次购买资产的标的资产为森泰能源 100%股份，交易对方为标的公司全体
股东。
本次交易中，上市公司聘请中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
森泰能源 100%股份进行了评估。中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取
收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 650 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2021 年 12 月 31 日，森泰能源 100%股份的评估值为 180,200.00 万元。
在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰
能源 100%股份的最终交易价格为 180,000.00 万元。
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司
全体股东支付收购价款，其中：上市公司以现金支付人民币 60,000 万元，以发
行的股份支付人民币 12,000 万元，以发行的可转换公司债券支付人民币 108,000
万元。
本次交易发行股份、可转换公司债券及支付现金的金额和数量情况如下：
股份对 发行股 可转债对 发行可转 支付现金
持股数量 持股
序号 股东姓名/名称 价金额 份数量 价金额 债数量 对价金额
（股） 比例
（万元） （万股） （万元） （张） （万元）
New Sources Investment
Limited
成都万胜恒泰企业管理中心
（有限合伙）
股份对 发行股 可转债对 发行可转 支付现金
持股数量 持股
序号 股东姓名/名称 价金额 份数量 价金额 债数量 对价金额
（股） 比例
（万元） （万股） （万元） （张） （万元）
股份对 发行股 可转债对 发行可转 支付现金
持股数量 持股
序号 股东姓名/名称 价金额 份数量 价金额 债数量 对价金额
（股） 比例
（万元） （万股） （万元） （张） （万元）
合计 87,594,957 100.00% 12,000.00 525.62 108,000.00 10,799,973 60,000.00
（1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 40.02 36.01
前 60 个交易日 36.31 32.68
前 120 个交易日 35.16 31.64
注：2021 年 10 月 21 日，上市公司实施了 2021 年半年度权益分派方案，每股现金红利 0.1793
元（含税）。
本次交易发行价格确定为 32.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的
公司股票交易均价的 90%。
红利 0.25 元（含税），每股转增股份 0.4 股。由此，发行价格调整为 22.83 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
整后的发行价格为 22.83 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
本次交易向交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
成都万胜恒泰企业管理中心
（有限合伙）
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
合计 120,000,000.00 5,256,212
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的
相关规则作相应调整。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（5）上市地点
本次股份发行后全部新增股份将于上交所上市交易。
（6）滚存未分配利润的安排
本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共
享。
（1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标
的公司全体股东。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
购买资产发行可转换公司债券的总数=上市公司向各交易对方购买资产发行
的可转换公司债券数量之和。
上市公司向单一交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量=该交易对方
所获得的可转换公司债券对价金额÷100，依据前述公式计算的发行数量向下取整
精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。最终发行的可转换公司债券数
量以中国证监会核准的数量为准。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次
交易标的资产的交易价格为 180,000 万元，其中以发行可转换债券方式向交易对
方 合 计 支 付 108,000 万 元 。 本 次 发 行 可 转 换 债 券 购 买 资 产 的 发 行 数 量 为
可转换公司债券支 发行可转换公司债
序号 股东姓名/名称
付对价金额（元） 券数量（张）
成都万胜恒泰企业管理中心
（有限合伙）
可转换公司债券支 发行可转换公司债
序号 股东姓名/名称
付对价金额（元） 券数量（张）
可转换公司债券支 发行可转换公司债
序号 股东姓名/名称
付对价金额（元） 券数量（张）
合计 1,080,000,000.00 10,799,973
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可转换公司债券的转股
价格按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股数量的计算方式
转股数量的计算方式为：Q=V÷P。
其中，Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当时有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息
（即可转换公司债券发行日至转股当日期间的利息）。
（9）可转换公司债券的利率及还本付息
①可转换公司债券的利率及还本付息条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续
期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
（10）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股
价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次
转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。本次
转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（11）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到
期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，本次购买资产发行的可转
换公司债券未转股余额不足 1,000 万元的，上市公司有权提出按照债券面值加当
期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券。
（12）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市
公司董事会有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强制
转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交上市公司股
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东
应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发
行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）提前回售
①第一次回售
a.自交易对方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之日，
或交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满 36 个月之
日，两者孰晚之日起三个月内，上市公司将发布一次回售公告，届时仍持有上市
公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条
件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发
行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
b.交易对方依照前款约定行使提前回售权的，应在上市公司届时公告的回售
申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售，否则交易对方不得再
行使本条约定的回售权。
②第二次回售
a.当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方所持可转换公司
债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交
易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
低于当期转股价格的 70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件
的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
b.可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届
时公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计
息年度不能再行使回售权。
c.若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易
对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。
上市公司和交易对方同意，标的公司在过渡期间产生的亏损，在亏损数额经由上
市公司和交易对方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定后的
十（10）个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司支付。
上市公司和交易对方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所
对期间损益的数额进行审计，并在交割日后 30 个工作日内出具相关报告予以确
认。交易双方同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
（1）鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担
任标的公司董事、监事及高级管理人员，其持有的全部标的公司股份交割因《公
司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产
采取分步交割方式：
在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、
监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市
公司名下；其次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司
变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的
交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼
此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕
标的资产过户的工商变更登记手续。
交易对方应于购买资产协议生效后的 90 日内完成将标的资产从交易对方名
下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，标的资产交割日以前述工商变更登
记手续全部完成，标的资产全部登记在上市公司方名下为准。
（2）自标的资产交割日起，上市公司享有标的资产相关的一切权利、权益
和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至
上市公司名下后，交易对方即履行完毕购买资产协议项下标的资产的交付义务。
（3）上市公司和交易对方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或
促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或
豁免，使标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，使上市公司
取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授
权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确
保本次购买资产按《购买资产协议》和《购买资产补充协议》全面实施。
（4）对《购买资产协议》和《购买资产补充协议》中未提及的本次购买资
产须完成事项，上市公司和交易对方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（1）业绩承诺期间
业绩承诺方承诺，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
（2）承诺净利润数
业绩承诺方承诺，标的公司于业绩承诺期净利润数额累计不低于 47,581.75
万元。净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准。
（3）实际净利润的确定
上市公司和交易对方同意，上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后
四个月内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称
“合格审计机构”）按照上市公司和交易对方执行的会计准则对标的公司的实际盈
利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司
相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独
披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的
公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公
司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市
公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
上市公司和交易对方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净
利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）业绩承诺补偿的方式及计算公式
①上市公司和交易对方同意，业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期所实
现的累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应根据本协议约定以股
份、可转换公司债券及/或现金形式进行补偿。业绩承诺补偿总金额的计算公式
如下：业绩承诺补偿总金额＝（47,581.75 万元-业绩承诺期累积实际净利润数）
÷47,581.75 万元×标的资产的交易价格。
②如业绩承诺方需业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的股份（含
业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩
承诺方以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过
本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业
绩承诺方以现金补偿。
a. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的
股份）形式进行补偿，其应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量＝业绩承诺补偿总金额÷本次交易股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业
绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。
b. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形
式进行补偿，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：
应补偿可转换公司债券数量=（业绩承诺补偿总金额-已补偿股份数量×本次
交易股份发行价格）÷100
如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张
可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。
c. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补
偿，现金补偿金额的计算公式如下：
业绩应补偿现金金额=业绩承诺补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股
份发行价格－已补偿可转换公司债券数量×100
③业绩承诺方应及时对上市公司进行补偿，业绩承诺方中各方按照本次交易
中各自转让标的公司股权的比例承担相应的补偿责任，且主要交易对方对各业绩
承诺方依据本协议条款的规定对本协议项下的业绩承诺补偿义务的履行承担连
带保证责任。
④如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该
部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转
换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息
等收益。
⑤业绩承诺方承诺并保证其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可
转换公司债券转股后的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
（5）业绩承诺补偿的实施
如果业绩承诺方因标的公司实现的累计实际净利润数低于承诺净利润数而
须向上市公司进行业绩承诺补偿的，上市公司在 2024 年度的《专项审核报告》
出具后 20 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿
股份及可转换公司债券并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规
关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就业绩承诺方补偿及可转换公司债券的股份，首先采用股份及可转
换公司债券回购注销方案，具体程序如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购及可转换公司债券注销方案的，
则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份及可
转换公司债券，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份及可转换公司债券
回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 5
个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿
的股份及可转换公司债券过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股
份及可转换公司债券过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽
快办理该等股份及可转换公司债券的注销事宜。
②自业绩承诺方应补偿股份确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方承诺
放弃该等股份所对应的表决权。
如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生
后的 5 个工作日内通知业绩承诺方其应补偿的现金，业绩承诺方在收到上市公司
通知后的 90 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
因业绩承诺补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
定各自承担。
①在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有从事证券期
货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后
绩承诺补偿总金额，则业绩承诺方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体
计算方法如下：
减值应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺补偿总金额
期末标的公司减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业
绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
②业绩承诺方应优先以其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转
换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其通过本次
交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价
股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业绩承诺方以现金补偿。
a. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的
股份）形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量＝减值应补偿金额÷本次交易股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业
绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。
b. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形
式进行补偿的，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：
应补偿可转换公司债券数量=（减值应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易
股份发行价格）÷100
如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张
可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。
c. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补
偿，现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=减值应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价
格－已补偿可转换公司债券数量×100
③如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该
部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转
换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息
等收益。
交易双方同意，就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计金额设置上
限，该上限的金额=标的资产的交易价格－标的公司在评估基准日的归属于母公
司所有者权益的审计值。
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润超出 50,000 万元，
则超出 50,000 万元部分的 45%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，但奖
励金额不超过本次交易对价的 20%。业绩奖励金额由交易对方各方按照本次交易
中各自转让标的公司股权的比例分配。因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自
行承担。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易对方（不含募集配套资金部分）中的自然人与标的公司主要管理人
员、核心员工重合度较高，设置业绩奖励有利于激发上述人员积极性，保障标的
公司经营稳定和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公司及其
全体股东的利益。
依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易中，九丰能源
与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，对于业绩奖励的安排符合上述规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额业绩的分配约定。奖励交易对方的同时，上市公司也获得
了标的公司带来的部分超额回报。因此，本次交易设置业绩奖励充分考虑了上市
公司及全体股东的利益、对标的公司相关人员的激励效果、超额业绩贡献等多重
因素，由上市公司与交易各方基于公平自愿的交易原则协商一致后达成，具有合
理性。
（2）设置业绩奖励的相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
本次业绩奖励的会计处理适用《企业会计准则讲解（2010）》相关规定：“某
些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发
生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，
或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为
企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根
据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债
定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定
义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部
分已支付合并对价的权利确认为一项资产”。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有利于激发标的公司相关人员积极性，保
障标的公司经营稳定和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公
司及其全体股东的利益，不会对标的公司、上市公司生产经营构成不利影响。
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个
月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可
转债发行之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算
公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股
份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的
上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起 12 个月内不转让。
具体解锁事宜安排如下：
（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方，
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次
交易中取得的上市公司股份/可转债，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行
完成满 12 个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2022 年度《专项审核
报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度实现的实际净利润与
计算；
② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行
完成满 24 个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具 2023 年度《专项审核
报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累
计实际净利润与 30,660.74 万元的孰低值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%
为整数单位取整计算；
③ 通过本次购买资产取得发行取得的上市公司股份上市和/或可转换公司
债券发行完成满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项
审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方
完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份上市和/或可转换公
司债券交易对价且法定锁定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产
所取得的可转换公司债券发行完成满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构
出具 2024 年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩
补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，
与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
本次交易的决议自九丰能源股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
九丰能源已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
（二）本次募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集配套资金金额不超过 120,000 万元，不超过本次交易中上市公
司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资
金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动
资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需
要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认
可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行
对象申购报价情况确定。
（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公
司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数
量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监
会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实
际情况确定。
（4）转股价格
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转
股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公
司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的
可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（5）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行
的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个
月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
（9）转股价格修正条款
① 转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
② 转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
（10）可转换公司债券的赎回
① 到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（11）提前回售
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行
完成后的第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债券
持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以
面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已
支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（13）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（15）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配
套融资完成日。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过；
三会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；
易相关事项；
审查；
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
交易各方根据《外商投资法》《外商投资信息报告办法》等法律法规及商
务主管部门的意见，履行必要的程序。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市
公司不存在关联关系。本次交易完成后，经测算交易对方中各方及其一致行动人
持有上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本
次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月，上市公司收购同一或相关资产情况如下：
《关于签订购建 LPG 运输船合同的议案》，同意公司境外全资子公司前进者船
运有限公司与中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司，签
订 1 艘 LPG 运输船建造合同，合同总价 7,888.00 万美元。
《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司 28%股权的议案》，同意公司购买四
川华油中蓝能源有限责任公司 28%股权，交易价格为人民币 22,578.6652 万元。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。
本次交易中，上市公司拟购买森泰能源 100%股份。根据《重组管理办法》
的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
资产总额与交 资产净额与
项目 营业收入
易额孰高 交易额孰高
一、本次交易
森泰能源 100%股份 180,000.00 180,000.00 233,968.23
二、过去 12 个月内连续对同一或者相关资产购买
购建 LPG 运输船 53,007.36 53,007.36 -
华油中蓝 28%股权 31,740.49 22,578.67 35,138.85
以上合计： 264,747.85 255,586.03 269,107.08
上市公司（2021 年度） 774,408.97 573,820.01 1,848,833.90
占比 34.19% 44.54% 14.56%
是否达到 50%以上构成重大资产重组 否 否 否
注：购建 LPG 运输船合同金额为 7,888.00 万美元，按照汇率 1:6.72 进行测算。
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽
红夫妇；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易
前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易前后主要财务数据对比
根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财
务数据比较情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产总额 874,343.93 1,121,702.32 28.29%
负债总额 242,286.68 461,971.78 90.67%
归属于母公司所有者权益 613,135.67 636,644.50 3.83%
营业收入 1,067,921.46 1,199,767.65 12.35%
归属于母公司所有者净利润 51,048.36 63,648.93 24.68%
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率（合并）（%） 27.71 41.18 13.47
基本每股收益（元/股） 0.82 1.02 0.19
加权平均净资产收益率（%） 8.53 10.33 1.81
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产总额 774,408.97 1,032,462.36 33.32%
负债总额 181,929.75 425,432.23 133.84%
归属于母公司所有者权益 573,820.01 584,633.71 1.88%
营业收入 1,848,833.90 2,082,802.13 12.65%
归属于母公司所有者净利润 61,974.54 92,244.48 48.84%
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率（合并）（%） 23.49 41.21 17.72
基本每股收益（元/股） 1.08 1.60 0.51
加权平均净资产收益率（%） 14.17 20.40 6.23
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通股加
权平均数，加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的
加权平均净资产。以上分析均未考虑配套融资的影响。
注 2：上市公司于 2022 年 5 月 18 日实施权益分派，每股转增股份 0.4 股，故按调整后的股
数重新计算比较期间的每股收益。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利
润规模等将增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（二）本次交易前后上市公司的股权结构
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
九丰控股 200,600,568 32.35% 200,600,568 32.0748%
张建国 72,631,238 11.71% 72,631,238 11.6133%
蔡丽红 31,127,678 5.02% 31,127,678 4.9771%
盈发投资 21,218,696 3.42% 21,218,696 3.3927%
实际控制人合计控制 325,578,180 52.50% 325,578,180 52.0580%
New Sources Investment
- 0.00% 895,657 0.1432%
Limited
李婉玲 - 0.00% 524,000 0.0838%
李鹤 - 0.00% 511,316 0.0818%
重组前 重组后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
成都万胜恒泰企业管理中心
- 0.00% 483,890 0.0774%
（有限合伙）
彭嘉炫 - 0.00% 413,098 0.0661%
洪青 - 0.00% 395,176 0.0632%
高道全 - 0.00% 395,176 0.0632%
西藏君泽商贸有限公司 - 0.00% 268,827 0.0430%
韩慧杰 - 0.00% 261,646 0.0418%
高晨翔 - 0.00% 203,233 0.0325%
赵同平 - 0.00% 95,971 0.0153%
施春 - 0.00% 78,976 0.0126%
杨小毅 - 0.00% 67,207 0.0107%
何平 - 0.00% 53,765 0.0086%
范新华 - 0.00% 49,285 0.0079%
樊玉香 - 0.00% 44,804 0.0072%
郭桂南 - 0.00% 40,412 0.0065%
王秋鸿 - 0.00% 40,181 0.0064%
苏滨 - 0.00% 35,843 0.0057%
曾建洪 - 0.00% 29,371 0.0047%
李东声 - 0.00% 26,882 0.0043%
陈菊 - 0.00% 24,002 0.0038%
陈才国 - 0.00% 23,842 0.0038%
周厚志 - 0.00% 21,445 0.0034%
张东民 - 0.00% 20,298 0.0032%
周剑刚 - 0.00% 17,921 0.0029%
周涛 - 0.00% 17,921 0.0029%
刘名雁 - 0.00% 17,921 0.0029%
艾华 - 0.00% 17,563 0.0028%
张大鹏 - 0.00% 16,398 0.0026%
刘新民 - 0.00% 13,441 0.0021%
许文明 - 0.00% 12,578 0.0020%
刘小会 - 0.00% 12,545 0.0020%
李晓彦 - 0.00% 11,649 0.0019%
重组前 重组后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
张忠民 - 0.00% 9,857 0.0016%
李小平 - 0.00% 8,960 0.0014%
陈昌斌 - 0.00% 8,960 0.0014%
唐永全 - 0.00% 8,960 0.0014%
杨敏 - 0.00% 8,960 0.0014%
刘志腾 - 0.00% 8,960 0.0014%
崔峻 - 0.00% 7,168 0.0011%
顾峰 - 0.00% 6,272 0.0010%
张宸瑜 - 0.00% 6,272 0.0010%
陈财禄 - 0.00% 5,555 0.0009%
丁境奕 - 0.00% 5,376 0.0009%
蔡贤顺 - 0.00% 4,480 0.0007%
吴施铖 - 0.00% 4,480 0.0007%
邓明冬 - 0.00% 3,584 0.0006%
田礼伟 - 0.00% 3,584 0.0006%
张伟 - 0.00% 3,584 0.0006%
罗英 - 0.00% 3,584 0.0006%
李豪彧 - 0.00% 2,688 0.0004%
冯耀波 - 0.00% 2,688 0.0004%
交易对方合计持有 - 0.00% 5,256,212 0.8404%
其他股东 294,579,632 47.50% 294,579,632 47.1015%
上市公司总股本 620,157,812 100.00% 625,414,024 100.0000%
在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换
公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公
司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
九丰控股 200,600,568 32.35% 200,600,568 29.8193%
张建国 72,631,238 11.71% 72,631,238 10.7967%
蔡丽红 31,127,678 5.02% 31,127,678 4.6271%
重组前 重组后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
盈发投资 21,218,696 3.42% 21,218,696 3.1542%
实际控制人合计控制 325,578,180 52.50% 325,578,180 48.3973%
New Sources Investment
- 0.00% 8,956,576 1.3314%
Limited
李婉玲 - 0.00% 5,240,000 0.7789%
李鹤 - 0.00% 5,113,164 0.7601%
成都万胜恒泰企业管理中心
- 0.00% 4,838,900 0.7193%
（有限合伙）
彭嘉炫 - 0.00% 4,130,986 0.6141%
洪青 - 0.00% 3,951,768 0.5874%
高道全 - 0.00% 3,951,768 0.5874%
西藏君泽商贸有限公司 - 0.00% 2,688,275 0.3996%
韩慧杰 - 0.00% 2,616,459 0.3889%
高晨翔 - 0.00% 2,032,335 0.3021%
赵同平 - 0.00% 959,711 0.1427%
施春 - 0.00% 789,760 0.1174%
杨小毅 - 0.00% 672,069 0.0999%
何平 - 0.00% 537,654 0.0799%
范新华 - 0.00% 492,846 0.0733%
樊玉香 - 0.00% 448,045 0.0666%
郭桂南 - 0.00% 404,117 0.0601%
王秋鸿 - 0.00% 401,814 0.0597%
苏滨 - 0.00% 358,436 0.0533%
曾建洪 - 0.00% 293,711 0.0437%
李东声 - 0.00% 268,826 0.0400%
陈菊 - 0.00% 240,020 0.0357%
陈才国 - 0.00% 238,419 0.0354%
周厚志 - 0.00% 214,454 0.0319%
张东民 - 0.00% 202,983 0.0302%
周剑刚 - 0.00% 179,217 0.0266%
周涛 - 0.00% 179,217 0.0266%
刘名雁 - 0.00% 179,217 0.0266%
艾华 - 0.00% 175,631 0.0261%
重组前 重组后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
张大鹏 - 0.00% 163,980 0.0244%
刘新民 - 0.00% 134,413 0.0200%
许文明 - 0.00% 125,779 0.0187%
刘小会 - 0.00% 125,449 0.0186%
李晓彦 - 0.00% 116,489 0.0173%
张忠民 - 0.00% 98,569 0.0147%
李小平 - 0.00% 89,603 0.0133%
陈昌斌 - 0.00% 89,603 0.0133%
唐永全 - 0.00% 89,603 0.0133%
杨敏 - 0.00% 89,603 0.0133%
刘志腾 - 0.00% 89,603 0.0133%
崔峻 - 0.00% 71,683 0.0107%
顾峰 - 0.00% 62,724 0.0093%
张宸瑜 - 0.00% 62,724 0.0093%
陈财禄 - 0.00% 55,555 0.0083%
丁境奕 - 0.00% 53,764 0.0080%
蔡贤顺 - 0.00% 44,804 0.0067%
吴施铖 - 0.00% 44,804 0.0067%
邓明冬 - 0.00% 35,839 0.0053%
田礼伟 - 0.00% 35,839 0.0053%
张伟 - 0.00% 35,839 0.0053%
罗英 - 0.00% 35,839 0.0053%
李豪彧 - 0.00% 26,879 0.0040%
冯耀波 - 0.00% 26,879 0.0040%
交易对方合计持有 - 0.00% 52,562,244 7.8134%
其他股东 294,579,632 47.50% 294,579,632 43.7893%
上市公司总股本 620,157,812 100.00% 672,720,056 100.0000%
本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，九丰控股为上市公司
控股股东，张建国、蔡丽红夫妇为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股
本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市条件。
七、标的资产首发上市筹划、前次重组筹划及终止原因和影响
（一）标的资产首发上市筹划、前次重组筹划及终止原因
标的资产曾筹划首发上市，于 2019 年 11 月向中国证监会四川监管局进行
了深交所创业板的上市辅导备案登记。由于创业板改革并试点注册制后，标的
资产不满足创业板的“三创四新”定位，且 2020 年标的资产受新冠疫情影响出
现当年业绩下滑，预计不满足创业板上市条件。经标的资产股东综合考虑后，
标的资产于 2020 年 12 月终止上市辅导，并暂停首发上市计划。
司（以下简称“洪通燃气”）多次接洽沟通后，双方决定推进重组事宜（以下
简称“前次重组”）。洪通燃气于 2021 年 6 月 21 日召开董事会审议前次重组
事宜并披露相关方案。2021 年 8 月 4 日，因交易双方对前次重组的交易价格、
支付方式等核心交易条款不能达成一致意见，洪通燃气预计无法在规定时间内
发出审议前次重组事项的股东大会通知，使得前次重组事项无法按原计划继续
推进。经慎重考虑，洪通燃气认为就当时阶段继续推进重组方案不确定性较大
遂决定终止前次重组事项。
（二）相关交易终止的影响因素是否已消除，是否对本次交易构成实质障
碍
前次首发上市筹划因不满足创业板的“三创四新”定位，且 2020 年标的资
产受新冠疫情影响出现当年业绩下滑，预计不满足创业板上市条件而终止。本
次交易中，标的资产的行业定位及报告期内的经营业绩均符合本次重组要求，
不会对本次交易构成实质障碍。
前次重组筹划因交易双方对交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成
一致意见而终止。本次交易的交易双方已就交易价格、支付方式等核心交易条
款达成一致，并各自履行对应的审批程序。本次交易方案已通过上市公司董事
会、股东大会审议，前次重组终止的影响因素已消除，不会对本次交易构成实
质障碍。
（三）首发上市及前次重组筹划相关方是否存在影响本次交易的协议或安
排，如是，是否已消除影响
（1）2017 年 9 月，New Sources、成都聚鑫恒泰、重庆长禾、李小平、刘
志腾、杨小毅（以下简称“A 轮投资人”）与森泰有限、李晓山、高道全、彭英
文及森泰有限当时其他股东签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投
资协议》（以下简称“《A 轮股权投资协议》”），约定 A 轮投资人享有的特殊
权利包括，①股权回购权，如出现森泰有限在 2020 年 12 月 31 日前未能实现上
市（不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）等回购情形的，则 A 轮投资人
有权要求李晓山、高道全、彭英文回购 A 轮投资人全部或部份股权；②清盘及
破产清算权：如出现标的公司有权机构决定终止或解散标的公司等清盘事项的，
A 轮投资人有权获得“优先金额1”，取得的清算所得不足“优先金额”的，由
李晓山、高道全、彭英文予以补足。
成都聚鑫恒泰、重庆长禾外，其他 A 轮投资人出具《确认书》，同意并确认，
未曾且在本次交易期间以及本次交易后不会就相关减资回购、股权（份）回购、
补偿、赔偿或权利限制等义务或责任要求森泰能源或相关义务主体履约，且同
意并确认放弃清盘及破产清算权。
《A 轮股权投资协议》中未对 A 轮投资人股权转让后，受让方是否继续享有
投资协议下的权利和义务作出约定。因此重庆长禾、成都聚鑫恒泰的股东受让
取得重庆长禾、成都聚鑫恒泰所持森泰能源股份后，并不当然享有重庆长禾、
成都聚鑫恒泰在《A 轮股权投资协议》下的权利。经访谈重庆长禾、成都聚鑫恒
泰注销前的全体股东，并根据其出具的确认书，其确认自始不享有《A 轮股权投
资协议》下约定的股权回购权、清盘及破产清算权等股东特殊权利，且与森泰
能源及其股东之间不存在其他任何形式的对赌协议、估值调整机制、优先权等
注：根据《A 轮股权投资协议》，优先金额=A 轮投资人原投资额+投资额每年 10%（单利）回报-A 轮投资
人已收讫现金分红。
特殊权利或类似安排。
（2）2018 年 8 月，New Sources 与森泰有限、李晓山、高道全、彭英文及
森泰有限当时其他股东签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协
议》（以下简称“《B 轮股权投资协议》”），约定 New Sources 享有的特殊权
利包括，①股权回购权，如出现森泰有限在 2020 年 12 月 31 日前未能实现上市
（不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）等回购情形的，则 New Sources
有权要求李晓山、高道全、彭英文回购 New Sources 全部或部份股权；②清盘
及破产清算权：如出现标的公司有权机构决定终止或解散标的公司等清盘事项
的，New Sources 有权获得“优先金额2”，取得的清算所得不足“优先金额”
的，由李晓山、高道全、彭英文予以补足。
具《确认书》，同意并确认，未曾且在本次交易期间以及本次交易后不会就相
关减资回购、股权（份）回购、补偿、赔偿或权利限制等义务或责任要求森泰
能源或相关义务主体履约，且同意并确认放弃清盘及破产清算权。
（3）2019 年 10 月，李小平等 24 人（以下简称“C 轮投资人”）与森泰能
源、李晓山、高道全、彭英文及森泰能源当时其他股东签署了《关于四川远丰
森泰能源股份有限公司的股权投资协议》
（以下简称“《C 轮股权投资协议》”），
约定 C 轮投资人享有的特殊权利包括，①注册资本缩减：森泰能源未能在 2020
年 12 月 31 日前 IPO 申报（如因特殊原因申报时间可以延迟到 2021 年 4 月 30
日），并在 2021 年 12 月 31 日之前发行，C 轮投资人及之前投资人有权要求以
森泰能源以缩减注册资本的形式实现 C 轮投资人及之前投资人的退出。②股权
回购：如出现前述注册资本缩减事由出现后 3 个月内没有缩减注册资本等情形，
则 C 轮投资人及之前投资人有权要求李晓山、高道全、彭英文购 C 轮投资人全
部或部份股权；③清盘及破产清算权：如出现标的公司有权机构决定终止或解
注：根据《B 轮股权投资协议》，优先金额=New Sources 原投资额+投资额每年 10%（单利）回报-New Sources
轮投资人已收讫现金分红。
散标的公司等清盘事项的，C 轮投资人有权获得“优先金额3”，取得的清算所
得不足“优先金额”的，由李晓山、高道全、彭英文予以补足。
因森泰能源未能在 2020 年 12 月 31 日前 IPO 申报，李东声等 17 名 C 轮投
资人已于 2021 年 6 月、2021 年 11 月，按照《C 轮股权投资协议》，通过股份
转让及森泰能源减资回购的方式实现退出。根据上述 17 名 C 轮投资人出具的承
诺函及访谈确认，其确认不再享有《公司法》《公司章程》《C 轮股权投资协议》
约定的任何特殊权利，森泰能源后续的重组、并购、上市等资本运作与其无关，
其与森泰能源、森泰能源其他股东也无其他任何争议或纠纷或潜在争议纠纷。
Sources、刘志腾、杨小毅以及尚未退出的 C 轮投资人李小平、施春、周厚志、
王秋鸿、郭桂南、张东民、曾建洪出具《确认书》，同意并确认，未曾且在本
次交易期间以及本次交易后不会就相关减资回购、股权（份）回购、补偿、赔
偿或权利限制等义务或责任要求森泰能源或相关义务主体履约，且同意并确认
放弃清盘及破产清算权。
根据《民法典》第五百七十五条等规定，债权人有权依其单方意思表示放
弃其权利、免除债务人债务，无需债务人明确同意，即可发生免除效力，除非
债务人在合理期限内拒绝。依据前述股权投资协议享有特殊权利的全部标的公
司股东，均已签署并出具关于确认未行使且放弃行使相关特殊权利的书面确认
书，意思表示真实，且特殊权利对应的相关义务人未拒绝，该等确认书根据约
定已自九丰能源公告本次交易草案之日起生效，且未约定特殊权利的恢复条款。
相关确认书中已约定，确认书与《股权投资协议》是不可分割的整体，与《股
权投资协议》具有同等法律效力，《股权投资协议》与确认书不一致的，以确
认书为准。因此，确认书中对特殊权利的放弃、豁免安排，构成对《股权投资
协议》的调整，对享有特殊权利的标的公司股东具有约束力。
综上，已经首发上市筹划相关方曾签署的可能影响本次交易的特殊权利条
注：根据《C 轮股权投资协议》，优先金额=C 轮投资人原投资额+投资额每年 10%（单利）回报-C 轮投资
人已收讫现金分红。
款已经在本次交易中获得相关方的豁免，不会对本次交易造成影响，因此不存
在影响本次交易的协议或安排。
前次重组中，标的资产的股东与洪通燃气签署了《新疆洪通燃气股份有限
公司与四川远丰森泰能源集团股份有限公司相关股东附条件生效的发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，由于协议的生效条件并未达成，
该协议未正式生效且已自动终止。洪通燃气已于 2021 年 8 月 4 日召开董事会审
议通过前次重组终止事项并进行公告。因此，前次重组筹划相关方不存在影响
本次交易的协议或安排。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称： 江西九丰能源股份有限公司
英文名称： Jiangxi Jovo Energy Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称及代码 九丰能源（605090）
注册资本： 44,296.9866万元人民币（转增前）
法定代表人： 张建国
有限公司成立日期 2008年2月27日
股份公司成立日期 2018年2月7日
社会统一信用代码： 91440101671830144D
注册地址： 江西省赣州市于都县工业新区振兴大道西侧
办公地址： 广东省广州市天河区林和西路耀中广场A座2116
办公地址邮政编码： 510620
电话号码： 020-38103095
传真号码： 020-38103095
互联网网址： http://www.jovo.com.cn/
电子信箱： jxjf@jovo.com.cn
许可项目：危险化学品经营，燃气经营，生物质燃气生产和供应（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新能源
原动设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，塑料制品制造，塑
经营范围：
料制品销售，技术进出口，货物进出口，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，以
自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、公司设立和变更情况
（一）公司设立
九丰能源的前身系九丰有限。九丰有限成立于 2008 年 2 月 27 日，成立时的
名称为“广东九丰投资有限公司”，经广州市工商行政管理局核准，并领取了《企
业法人营业执照》（注册号：4401012048953）。九丰有限成立时的注册资本为
元设立。
货币方式实缴出资 1,000 万元。
九丰有限成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 1,000.00 100.00%
九丰能源由九丰有限整体变更设立。2018 年 1 月 15 日，九丰有限通过董事
会决议，同意由公司全体股东作为发起人，将公司由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。根据“广会审字[2018]G17036470018 号”《审计报告》，全体发
起人以截至股改基准日 2017 年 10 月 31 日的经审计净资产 101,334.11 万元折股
为 7,500 万股，每股面值人民币 1 元，剩余 93,834.11 万元计入资本公积。
九丰能源有限公司拟股份制改制所涉及的江西九丰能源有限公司净资产价值资
产评估报告》，九丰有限股改基准日净资产评估值为 161,156.90 万元。
月 29 日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于江西九丰能源股
份有限公司的筹备工作报告》《关于设立江西九丰能源股份有限公司并授权董事
会负责办理工商注册登记事宜的议案》《关于制定<江西九丰能源股份有限公司
章程>的议案》等议案。
根据致同会计师出具的“致同验字（2019）第 440ZC0224 号”《验资报告》，
验证整体变更后的注册资本已实缴到位。2018 年 2 月 7 日，赣州市工商行政管
理局核准九丰有限变更为股份有限公司，并换发《营业执照》（统一社会信用代
码：91440101671830144D）。2018 年 2 月 11 日，江西省商务厅出具《外商投资
企业变更备案回执》（赣商务外资管备 201800017），对上述事项进行备案。
九丰能源设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合 计 75,000,000 100.00%
（二）首次公开发行情况
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1437 号）的核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 8,296.9866 万股。2021 年 5 月 25 日，九丰能
源股票在上交所上市，股票简称“九丰能源”，股票代码为“605090”。首次公
开发行股票后，公司总股本增至 44,296.9866 万股，公司的股权结构及持股情况
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
首次公开发行社会公众股 82,969,866 18.73%
合 计 442,969,866 100.00%
（三）2021 年度权益分派转增股本
股本 442,969,866 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 110,742,466.50 元，转增
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国和
蔡丽红，控制权未发生变动。
截至本报告签署日，上市公司控制权结构图如下：
四、公司的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况
公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气、石油气
等清洁能源产业，为广大客户提供用气保障能力强、具有成本竞争力的 LNG、
LPG 产品及服务。经过 30 多年的发展，公司业务布局已涵盖国际采购—远洋运
输—码头仓储—加工生产—物流配送—终端服务等全产业链，实现了清洁能源
“端到端”（从资源源头端到直接用户需求端）的全方位布局。
目前，公司主营产品包括液化天然气（LNG），液化石油气（LPG）、甲醇、
二甲醚（DME）等。其中 LNG 及 LPG 是公司大力发展的核心主业，甲醇、二
甲醚等化工产品是公司稳步发展的业务，氢能是公司积极布局的新赛道业务。
公司国内核心业务“端到端”全产业链布局图如下：
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
六、公司最近三年主要财务指标
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年财务报告已经致同会计师事务所审计，
并分别出具了标准无保留意见审计报告。
上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项 目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产总额 774,408.97 435,246.37 347,224.55
负债总额 181,929.75 166,075.96 132,044.78
归属于母公司所有者权益 573,820.01 251,312.49 198,240.52
所有者权益 592,479.22 269,170.41 215,179.77
营业收入 1,848,833.90 891,352.11 1,002,128.79
营业利润 76,262.14 93,266.51 46,060.58
利润总额 76,607.53 92,230.05 45,812.54
净利润 62,774.83 77,322.00 37,255.46
归属于母公司股东的净利润 61,974.54 76,764.35 36,675.36
基本每股收益（元／股） 1.52 2.13 1.02
加权平均净资产收益率（%） 14.17 32.44 20.40
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东为九丰控股，直接持有公司
九丰控股的基本信息如下：
中文名称： 广东九丰投资控股有限公司
英文名称： Guangdong Jiufeng Investment Holding Co., Ltd.
注册资本： 2,000万元人民币
法定代表人： 蔡丽红
成立日期： 2016年12月6日
社会统一信用代码： 91440101MA59GPW704
注册地址： 广州市南沙区黄阁镇望江二街5号2707房（仅限办公）
经营范围： 企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
上市公司的实际控制人为张建国和蔡丽红，张建国与蔡丽红系夫妻关系。张
建国直接持有上市公司 11.71%的股份，蔡丽红直接持有上市公司 5.02%的股份，
合计直接持有上市公司 16.73%的股份。张建国、蔡丽红通过九丰控股间接控制
上市公司 32.35%的股份，通过盈发投资间接控制上市公司 3.42%的股份，合计
支配上市公司 52.50%的股份。张建国、蔡丽红的简要情况如下：
（一）张建国先生
（二）蔡丽红女士
八、上市公司合法合规性说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。上市公司及
其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。上市公司及其控
股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责、中国证监
会行政处罚或其他重大失信行为的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、New Sources Investment Limited
（一）基本情况
公司名称 New Sources Investment Limited
注册号 324160
注册资本 5 万美元
成立日期 2017 年 6 月 21 日
现任董事 Wong kok wai
One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman
注册地址
Islands
公司类型 有限责任公司
业务性质 实业投资、股权投资
（二）历史沿革
Sources，出资额 1 美元。
Sources 的出资额转让给 Redview Master nvestment Limited，转让款 1 美元。
（三）取得标的资产股权的背景、时间、方式和价格
New Sources 系鸿为资本（Redview Capital）为投资标的公司而设立的开
曼公司。鸿为资本（Redview Capital）是一家专业的私募股权投资机构，主要
关注传统成长型投资机会，专注于消费服务、高端制造、清洁能源及新材料等
领域，投资案例包括华熙生物、蜂巢、T3 出行、叮当快药、极智嘉等。
根据 New Sources 入股标的公司时适用的《国务院办公厅关于建立外国投
资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定，建立外国投资者并购境内企业
安全审查（以下简称并购安全审查）制度，并购安全审查的范围为“外国投资
者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重
要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资
者取得。”
据 New Sources 入股标的公司时与各方签署的《A 轮股权投资协议》《B 轮
股权投资协议》约定以及入股后的标的公司章程，2017 年 9 月，New Sources
入股标的公司后，持有标的公司的 16.04%股权；2018 年 7 月，New Sources 入
股标的公司后，持有标的公司的 17.45%股权，持股比例均相对较低，不属于标
的公司控股股东，且 New Sources 不享有差异化表决权安排，标的公司董事会
由五名董事构成，New Sources 有权委派其中一名董事。
根据 New Sources 入股标的公司时适用的《商务部实施外国投资者并购境
内企业安全审查制度的规定》规定，“地方商务主管部门在按照《关于外国投
资者并购境内企业的规定》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等有关规定受理并购交易申请时，
对于属于并购安全审查范围，但申请人未向商务部提出并购安全审查申请的，
应暂停办理，并在 5 个工作日内书面要求申请人向商务部提交并购安全审查申
请，同时将有关情况报商务部。”2017 年 9 月、2018 年 7 月 New Sources 入股
标的公司后，标的公司已依法申请并办理取得相应的《外商投资企业设立备案
回执》与《外商投资企业变更备案回执》，相关主管部门未暂停办理，且未书
面要求向商务部提交并购安全审查申请，因此，New Sources 投资入股标的公司
应不属于并购安全审查范围。
根据成都市武侯区投资促进局于 2022 年 5 月 13 日出具的《证明》，标的
公司自 2017 年 10 月以来遵守国家有关外国投资者并购、外商投资企业监管相
关法律、法规，不存在变相向境外转移资本的情形，没有因违反有关外国投资
者并购、外商投资企业监管相关法律、法规而受到处罚的记录。
New Sources 等投资者协商洽谈，达成引资意向。
成都聚鑫恒泰贸易有限公司（以下简称“成都聚鑫恒泰”）、重庆长禾承盛科技有
限公司（以下简称“重庆长禾”）、李小平、杨小毅和刘志腾签署了《关于四川远
丰森泰能源有限公司的股权投资协议》，约定 New Sources、成都聚鑫恒泰、重
庆长禾、李小平、杨小毅、刘志腾以现金方式对森泰有限进行增资，每 1.00 元
注册资本作价 30.00 元。其中，New Sources 投资 8,000.00 万元，266.67 万元计
入森泰有限注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，森泰有限注册
资本由 1,205.70 万元增加至 1,662.6180 万元。按照该次增资价格计算，森泰有限
的增资前估值为人民币 36,171 万元。
业设立备案回执。2017 年 10 月 16 日，森泰有限召开股东会，同意 New Sources
向森泰有限投资，New Sources 成为森泰有限的股东。2017 年 10 月 27 日，四川
省工商行政管理局核准了此次增资的工商变更，并换发营业执照。
好 LNG 行业的发展前景，经与标的公司其他股东磋商谈判，决定再次对标的公
司进行增资。
能源有限公司的股权投资协议》，约定 New Sources 向森泰有限投资 4,000.00 万元，
其中 66.5048 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，即每 1.00 元注册资本作
价60.146 元。
本次增资完成后，
森泰有限注册资本由1,842.6180 万元增加至1,909.1228
万元。按照该次增资价格计算，森泰有限增资前估值为人民币 110,826 万元。
业变更备案回执。2018 年 8 月 30 日，森泰有限召开董事会，同意 New Sources
向森泰有限本次投资。2018 年 9 月 3 日，四川省工商行政管理局核准了此次增
资的工商变更，并换发营业执照。
同日，森泰有限全体股东即发起人签订了《四川远丰森泰能源集团股份有限公司
（筹）发起人协议书》，一致同意以截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产
万股股份，股份公司的注册资本为人民币 1,909.12 万元，其余 40,336.90 万元作
为溢缴出资，计入股份公司的资本公积金。2019 年 8 月 23 日，四川省市场监督
管理局核准了上述工商变更，并换发营业执照。2019 年 9 月 17 日，标的公司取
得由成都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。股改完成后，
New Sources 持有标的公司股份 333.17 万股。
股本 1,909.12 万股为基数，按各股东持股比例以资本公积向全体股东每 100 股转
增 348 股，共计转增 6,643.75 万股。本次资本公积转增股本实施完成后，标的公
司总股本增加至 8,552.87 万股。2019 年 10 月 17 日，四川省市场监督管理局核
准了上述工商变更，并换发营业执照。2019 年 11 月 26 日，标的公司取得由成
都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。其中本次资本公积转增
股本完成后，New Sources 持有标的公司股份增至 1,492.61 万股。
异及合理性
万元，投后估值为 44,171 万元。根据股权投资协议约定，预期标的公司 2017 年
净利润不低于 0.45 亿元，对应投前估值市盈率为 8.04 倍。由于 2017 年国家煤改
气政策的实施以及国际能源价格的上涨，标的公司超额完成任务，在 2017 年实
现营业收入 13.35 亿元，净利润 1.36 亿元。
万元，投后估值为 114,826 万元。根据股权投资协议约定，预期标的公司 2018
年归母净利润不低于 1.50 亿元，对应投前估值市盈率为 7.39 倍。由于 2018 年国
际能源价格回落调整，标的公司在 2018 年实现营业收入 15.87 亿元，归母净利
润 1.31 亿元。标的公司 2018 年业绩虽未达到预期，但经过双方友好协商，New
Sources 未要求对投资估值进行调整，亦未要求回购股权，并且 New Sources 已
同意本次交易。
本次交易以 2021 年 12 月 31 日作为交易基准日，标的公司 100%股权交易价
格为 180,000 万元。
经与标的公司确认，New Sources 对标的公司的上述两次增资系基于其对标
的公司未来发展前景的认可所做出，为双方协商一致的自主商业活动，均签署了
相关股权投资协议并履行了合法有效的程序。
New Sources 上述两次增资时间与本次交易基准日（2021 年 12 月 31 日）存
在投资阶段的差异、流动性的差异和控制权的差异，并且已有一定的时间间隔，
期间标的公司经营规模、盈利能力以及市场环境等均发生了较大变化，标的公司
营业收入已从 2017 年的 13.35 亿元增长至 2021 年的 23.40 亿元，同时 LNG 行业
的产销量也逐年持续增长，市场规模逐年扩大。
本次交易中标的资产评估值与 New Sources 取得标的资产股权交易作价的差
异，主要是本次交易各方基于投资阶段差异、流动性差异、控制权差异、标的公
司经营规模、盈利能力以及行业发展前景综合考虑的结果，具有合理性。
（四）产权控制关系及主要股东基本情况
截至本报告签署日，New Sources 的控制结构图如下：
New Sources 成立于 2017 年，非专为本次交易而设立。
New Sources 的控股股东为 Redview Master Investment Limited，实际控制人
为 PANG Kee Chan Hebert。
（五）主要下属企业情况
New Sources 以股权投资为主营业务；系专项投资公司，除标的公司外无其
他对外投资。
（六）主要财务数据
New Sources 报告期内主要财务数据如下：
单位：美元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 41,948,275 40,996,508
总负债 15,749,215 17,376,712
归属于母公司所有者权益合计 26,199,060 23,619,796
营业收入 1,923,199 1,912,157
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
净利润 2,579,264 4,032,936
注：以上财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，New Sources 与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，New Sources 不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
根据对本次交易对方进行的访谈，并由其出具调查表，本次交易对方及近
亲属与 New Sources 之间不存在关联关系。根据境外律师衡力斯律师事务所出
具的法律意见书及 New Source 董事 Wong Kok Wai 出具的董事证明，New Sources
的控股股东为 Redview Master Investment Limited，实际控制人为 PANG Kee
Chan Hebert，New Sources 除作为标的公司股东外，与本次交易其他交易对方
不存在关联关系。
截至本报告签署日，New Sources 与其他交易对方不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本报告签署日，New Sources 及其主要管理人员最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，New Sources 及其主要管理人员最近五年内不存在因未
按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十一）New Source 取得上市公司股份符合《战投办法》
New Sources 为一家有效存续的开曼公司，上市公司为一家外商投资企业。
通过本次交易，New Sources 将以上市公司定向发行新股的方式取得九丰能源
Sources 将取得九丰能源 1.3314%股份）。本次交易适用《战投办法》规定，需
要按照商务主管部门要求履行相关程序。
根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委
员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的
规定，其中，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务
部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事
项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并
联式审批”。
根据《外商投资法》第二十八条规定，外商投资准入负面清单以外的领域，
按照内外资一致的原则实施管理。且根据《外商投资法》《外商投资信息报告
办法》的规定，外国投资者在境内进行投资活动，应当履行相应的信息报告义
务。本次交易前后，九丰能源主营业务未发生变动，不存在《外商投资准入特
别管理措施（负面清单）》（2021 年版）中列明的外国投资者在中国境内禁止、
限制投资经营的行业、领域、业务等。
此外，上市公司及 New Sources 已就本次交易履行境外投资者对上市公司
战略投资审批事宜出具《关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承诺
函》，承诺将积极、及时按照相关规定及有权主管部门实时的要求准备、申请
及/或履行境外投资者对上市公司投资的相关程序，如相关程序构成本次交易实
施的前置条件的，在完成该等程序前，本次交易将不会实施。
综上，New Source 通过本次交易取得上市公司股份，适用《战投办法》规
定，并按照商务主管部门要求履行相应程序，但并不作为中国证监会上市公司
并购重组行政许可审批的前置条件，且本次交易不涉及外商投资准入负面清单，
符合外资准入规定的条件。
二、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
成都万胜系标的公司员工持股平台，其基本情况如下：
企业名称 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6C93Q60F
认缴出资额 180 万元
实缴出资额 180 万元
成立日期 2018 年 1 月 9 日
执行事务合伙人 杨小毅
注册地址 成都高新区吉泰路 8 号 1 幢 1 单元 10 层 6 号
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（二）历史沿革
万元，其中李晓山、杨小毅、李小平分别认缴出资 115 万元、60 万元、5 万元。
成都万胜企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为李晓山，经营范围为企业
管理咨询。2018 年 1 月 9 日，成都万胜领取了成都市工商行政管理局核发的营
业执照。
设立时，成都万胜出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
合计 180.00 100.00%
万元、8 万元、5 万元、3.25 万元、4.5 万元、3.5 万元、3.5 万元、2.5 万元、2
万元、6.5 万元、0.5 万元、0.3 万元、0.5 万元、0.5 万元、0.5 万元、0.2 万元、
元、0.2 万元、0.5 万元、0.25 万元出资额分别转让给何平、张宸瑜、丁境奕、蒋
科娣、范新华、田礼伟、张伟、冯耀波、刘名雁、刘新民、丁向勇、梁华益、白
旭峰、缪元、梁智超、郭松奇、朱伟、李冬、闫伟、罗英、杨国印、白乙秀、徐
廷、杜婷婷、朱伟毅、谭盛文、张家轩，同意合伙人杨小毅将其持有的 3.25 万
元、0.75 万元出资额分别转让给刘志腾、郑军，同意合伙人李小平将其持有的 1
万元、0.75 万元出资额转让给谭金和、张家轩。同日，转让各方签署了《出资转
让协议》。2019 年 1 月 10 日，成都万胜领取了成都市工商行政管理局核发的营
业执照。
本次转让完成后，成都万胜出资结构为：
序号 股东名称 合伙人类型 实缴出资（万元） 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型 实缴出资（万元） 出资比例
合计 180.00 100.00%
毅转变为普通合伙人。同日，转让各方签署了《出资转让协议》。2020 年 10 月，
成都万胜领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照。
本次转让完成后，成都万胜出资结构为：
序号 股东名称 合伙人类型 实缴出资（万元） 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型 实缴出资（万元） 出资比例
合计 180.00 100.00%
朱力、翟坤明、陈军民、袁琴琴、陈才国、何孟君、高健、唐俊海、李长根、师
洪昌、龚清纯、杨朝忠、李虎生、徐廷、白旭峰、朱伟毅、郭松奇、范新华、何
平，同意张宸瑜将其持有的 1.7 万元出资额转让给何平。2020 年 12 月 29 日，转
让各方签署了《出资转让协议》。2020 年 12 月，成都万胜领取了成都市工商行
政管理局核发的营业执照。
本次转让完成后，成都万胜出资结构为：
序号 股东名称 合伙人类型 实缴出资（万元） 出资比例
序号 股东名称 合伙人类型 实缴出资（万元） 出资比例
合计 180.00 100.00%
（三）取得标的资产股权的背景、时间、方式和价格
至 1,842.62 万元，增加的 180.00 万元注册资本由成都万胜认缴，每 1.00 元注册
资本作价 1.00 元。2018 年 12 月 29 日，森泰有限收到成都万胜缴纳的 180 万元
货币出资。
同日，森泰有限全体股东即发起人签订了《四川远丰森泰能源集团股份有限公司
（筹）发起人协议书》，一致同意以截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产
万股股份，股份公司的注册资本为人民币 1,909.12 万元，其余 40,336.90 万元作
为溢缴出资，计入股份公司的资本公积金。股改完成后，成都万胜持有标的公司
股份 180 万股。
股本 1,909.12 万股为基数，按各股东持股比例以资本公积向全体股东每 100 股转
增 348 股，共计转增 6,643.75 万股。本次资本公积转增股本实施完成后，标的公
司总股本增加至 8,552.87 万股。其中，成都万胜持有的标的公司股本增加至
（四）产权控制关系及主要股东基本情况
截至本报告签署日，成都万胜的合伙人构成情况如下：
在森泰能源的 出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例
任职情况 （万元）
内蒙森泰副总经
理
在森泰能源的 出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例
任职情况 （万元）
副总裁、董事会
秘书
离职（原中油森
泰总经理）
内蒙森泰副总经
理
投融资管理部经
理
叙永森能副总经
理
四川森能副总经
理
雅安森能工程管
理经理
古蔺森能副总经
理
筠连森泰副总经
理
内蒙森泰副总经
理
规划开发建设中
心副总监
筠连森泰总经理
助理
在森泰能源的 出资额
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资比例
任职情况 （万元）
中油森泰副总经
理
离职（原内审部
经理）
中油森泰总经理
助理
四川森能总经理
助理
雅安森能管线工
程主任
筠连森泰总经理
助理
人力资源部副经
理
生产运营中心总
监
雅安森能工程管
理经理
合计 180.00 100.00%
成都万胜为公司员工持股平台，系依法设立并且根据合伙协议规范运行的有
限合伙企业。成都万胜不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不
存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，因此，成都万胜无需
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
管理办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
成都万胜执行事务合伙人为杨小毅，具体情况详见本报告“第三节 交易对方
基本情况”之“十三、杨小毅”。
（五）主要下属企业情况
成都万胜系为标的公司员工持股平台。截至本报告签署日，除标的公司外，
成都万胜无其他投资企业。
（六）主要财务数据
成都万胜报告期内主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,822,041.36 1,822,392.49
总负债 15,000.00 15,000.00
归属于母公司所有者权益合计 1,807,041.36 1,822,392.49
营业收入 0.00 0.00
净利润 3,225,248.87 3,628,616.19
注：以上财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，成都万胜与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，成都万胜不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，成都万胜部分合伙人为本次交易之自然人交易对方，该
部分自然人在标的公司及成都万胜持股情况如下：
直接持股数 直接持股 持成都万胜
序号 姓名 任职情况
（股） 比例 比例
直接持股数 直接持股 持成都万胜
序号 姓名 任职情况
（股） 比例 比例
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本报告签署日，成都万胜及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，成都万胜及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期
偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、西藏君泽商贸有限责任公司
（一）基本情况
西藏君泽系标的公司为引进外部人才并实施股权激励的持股平台，其基本情
况如下：
企业名称 西藏君泽商贸有限责任公司
统一社会信用代码 91540091MA6T12HK7T
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 8 日
法定代表人 周厚志
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 2 单元 2-2 号
企业类型 有限责任公司
销售化工原料及产品（除危险品）、化学试剂、化工百货、
经营范围 五金交电、机电设备及配件（电动工具、制冷设备、压缩机
及配件、工量工具）、机械设备及配件。
（二）历史沿革
为周厚志，注册资本为 1,000 万元。其中，周厚志、张平、石磊、代雯分别以货
币方式认缴出资额 490 万元、294 万元、196 万元和 20 万元。2015 年 12 月 8 日，
西藏君泽领取了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的营业执照。
设立时，西藏君泽的股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
以实缴出资额 35 万元人民币的价格转让给刘志腾、将其持有的 14%股权以实缴
出资额 14 万元人民币的价格转让给李小平，同意张平将其持有的 29.4%股权以
实缴出资额 29.4 万元人民币的价格转让给李小平，同意石磊将其持有的 19.6%
股权以实缴出资额 19.6 万元人民币的价格转让给李小平，同意代雯将其持有的
本次股权转让后，西藏君泽的股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
（三）产权控制关系及主要股东基本情况
截至本报告签署日，西藏君泽的控制结构图如下：
西藏君泽股东李小平系标的公司董事长，股东刘志腾系标的公司副总裁、董
事会秘书。
截至本报告签署日，西藏君泽控股股东及实际控制人为李小平，具体情况详
见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“三十六、李小平”。
（四）取得标的股权的背景、时间、方式和价格
（1）2017 年 5 月 5 日，西藏君泽第一次取得标的股权
简称“成都瑞新星”）认缴出资 105.70 万元。
（2）2019 年 8 月，森泰有限整体变更为股份有限公司
同日，森泰有限全体股东即发起人签订了《四川远丰森泰能源集团股份有限公司
（筹）发起人协议书》，一致同意以截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产
万股股份，股份公司的注册资本为人民币 1,909.12 万元，其余 40,336.90 万元作
为溢缴出资，计入股份公司的资本公积金。股改完成后，西藏君泽持有标的公司
股份 100 万股。
（3）2019 年 9 月，标的公司以资本公积转增股本
股本 1,909.12 万股为基数，按各股东持股比例以资本公积向全体股东每 100 股转
增 348 股，共计转增 6,643.75 万股。本次资本公积转增股本实施完成后，标的公
司总股本增加至 8,552.87 万股。其中，西藏君泽持有的标的公司股本增加至 448
万股。
（五）主要下属企业情况
西藏君泽系标的公司为引进外部人才并实施股权激励的持股平台。截至本报
告签署日，除标的公司外，西藏君泽无其他投资企业。
（六）主要财务数据
西藏君泽报告期内主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 9,196,378.85 7,404,378.85
总负债 2,253,244.00 1,525,102.00
所有者权益合计 6,943,134.85 5,879,276.85
营业收入 0.00 0.00
净利润 1,063,858.00 -940,102.00
注：以上财务数据未经审计。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，西藏君泽与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，西藏君泽不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，西藏君泽股东李小平、刘志腾、法定代表人周厚志为本
次交易之自然人交易对方，李小平、刘志腾、周厚志在标的公司及西藏君泽持股
情况如下：
直接持股数 直接持股 持西藏君泽
序号 姓名 任职情况
（股） 比例 比例
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本报告签署日，西藏君泽及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，西藏君泽及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期
偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、李婉玲
（一）基本情况
姓名 李婉玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 110105196512******
住址 重庆市江北区******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（李婉玲持有标的公司 9.97%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
销售：建筑材料、装饰材
料（以上范围不含危险化
学品）、金属材料（不含
本人配偶兄（弟） 稀贵金属）、仪器仪表、
重庆明日物资有
限公司
产品（不含危险化学品）、
输配电气设备、器具及元
件
本人配偶兄（弟）
重庆川仪磁性材 磁性材料、仪器仪表元器
料有限公司 件制造、精密铸件及加工
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，李婉玲与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，李婉玲不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，李婉玲与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，李婉玲最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，李婉玲最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、李鹤
（一）基本情况
姓名 李鹤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029198801******
住址 重庆市渝北区锦橙路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
国网重庆市电力公司
检修分公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（李鹤持有标的公司 9.73%股
份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，李鹤与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，李鹤不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，李鹤与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交易
标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，李鹤最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，李鹤最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
六、彭嘉炫
（一）基本情况
姓名 彭嘉炫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 510113199704******
住址 成都市高新区新光路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
四川远丰森泰能源集 内审部
团股份有限公司 主管
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（彭嘉炫持有标的公司 7.86%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，彭嘉炫与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，彭嘉炫不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，彭嘉炫与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，彭嘉炫最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，彭嘉炫最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、洪青
（一）基本情况
姓名 洪青
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 510125196703******
住址 成都市高新区新光路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
四川远丰森泰能源集
团股份有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（洪青持有标的公司 7.52%股
份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，洪青与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，洪青不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，洪青与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交易
标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，洪青最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，洪青最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
八、高道全
（一）基本情况
姓名 高道全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 622821196004******
住址 四川省郫县郫简包家巷******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
四川远丰森泰能源集 2017 年 5 月-2019
团有限公司 年8月
四川远丰森泰能源集
团股份有限公司
成都市三海热缩制品
有限责任公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（高道全持有标的公司 7.52%
股份外），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
一般项目：塑料制品制
造；石油天然气技术服
务；机械零件、零部件销
售；特种设备销售；塑料
制品销售；计算机软硬件
成都市三海热缩 及辅助设备零售；技术服
本 人 持 股
司 技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
许可项目：特种设备制
造；特种设备设计
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，高道全与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，高道全不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，高道全与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，高道全最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，高道全最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
九、韩慧杰
（一）基本情况
姓名 韩慧杰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 412932196207******
住址 重庆市渝北区锦橙路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（韩慧杰持有标的公司 4.98%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，韩慧杰与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，韩慧杰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，韩慧杰与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，韩慧杰最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，韩慧杰最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
十、高晨翔
（一）基本情况
姓名 高晨翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 640102198711******
住址 宁夏银川市兴庆区******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
筠连森泰页岩气有限 生产部 2014 年 6 月-2019
公司 副部长 年6月
四川远丰森泰能源集 销售 2019 年 6 月-2019
团有限公司 主管 年8月
四川远丰森泰能源集 销售
团股份有限公司 主管
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（高晨翔持有标的公司 3.87%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
一般项目：塑料制品制
造；石油天然气技术服
务；机械零件、零部件销
售；特种设备销售；塑料
制品销售；计算机软硬件
成都市三海热缩 本人父亲高道全 及辅助设备零售；技术服
司 监事 技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
许可项目：特种设备制
造；特种设备设计
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，高晨翔与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，高晨翔不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，高晨翔与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，高晨翔最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，高晨翔最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
十一、赵同平
（一）基本情况
姓名 赵同平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 410901196410******
住址 四川省郫县红光镇******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
四川郝斯特油气技术 执行
有限公司 董事
四川郝斯特能源开发 执行
有限公司 董事
濮阳市郝斯特石化有 2019 年 6 月 持股 60%
限公司 -2021 年 8 月 （已于 2021 年 8 月退出）
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（赵同平持有标的公司 1.83%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，赵同平与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，赵同平不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，赵同平与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，赵同平最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，赵同平最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
十二、施春
（一）基本情况
姓名 施春
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029196302******
住址 四川省大竹县文昌巷******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
成都聚鑫恒泰贸易有 2017 年 8 月至
限公司（注销） 2021 年 2 月
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（施春除持有标的公司 1.50%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，施春与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，施春不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，施春与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交易
标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，施春最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，施春最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
十三、杨小毅
（一）基本情况
姓名 杨小毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 510122196104******
住址 成都市锦江区星桥街******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
泸州交投森泰能源 2019 年 12 月 通过持股标的公司间接
有限公司（注销） -2022 年 3 月 持股 0.63%
雅安森能清洁能源 通过持股标的公司间接
有限公司 持股 1.28%
四川远丰森泰能源 2017 年 5 月
集团有限公司 -2019 年 8 月
成都万胜间接持股
四川远丰森泰能源
集团股份有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（杨小毅除持有标的公司 5.68%股份），
本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企 本人持股
合伙） 事务合伙人
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，杨小毅与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，杨小毅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，杨小毅为成都万胜普通合伙人（出资比例 47.78%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，杨小毅最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，杨小毅最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执
行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
十四、何平
（一）基本情况
姓名 何平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 511002197202******
住址 四川省内江市市中区太平桥路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
四川远丰森泰能源集 2017 年 8 月-2019
团有限公司 年8月
四川远丰森泰能源集 常务副 2019 年 8 月-2019 直接持股 1.02%，通过
团股份有限公司 总裁 年9月 成都万胜间接持股
董事兼 1.61%，合计持股 2.63%
四川远丰森泰能源集
团股份有限公司
总裁
成都瑞新星企业管理 执行事
年2月
销） 人
四川森能天然气销售 2014 年 9 月-2020 通过标的公司持股
有限公司 年4月 2.63%
乌审旗巨汇和泰能源 2017 年 9 月-2022
有限公司 年1月
内蒙古森泰天然气有 通过标的公司持股
限公司 2.24%
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（何平除持有标的公司 2.63%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企
合伙）
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，何平与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，何平不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，何平为成都万胜有限合伙人（出资比例 17.47%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，何平最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，何平最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
十五、范新华
（一）基本情况
姓名 范新华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 511102197206******
住址 四川省乐山市市中区百福路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
四川森能天然气销售 通过标的公司持股
有限公司 1.27%
四川远丰森泰能源集 营销总 2019 年 2 月-2019
团有限公司 监 年8月
成都万胜间接持股
四川远丰森泰能源集
团股份有限公司
深圳市巨丰塑胶有限 2007 年 8 月-2020
公司 年7月
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（范新华持有标的公司 0.94%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企业
伙）
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，范新华与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，范新华不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，范新华为成都万胜有限合伙人（出资比例 3.61%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，范新华最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，范新华最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
十六、樊玉香
（一）基本情况
姓名 樊玉香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 370823194612******
住址 山东省曲阜市静轩西路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（樊玉香持有标的公司 0.85%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
本人子（女）徐 批发零售：床上用品，针
青岛宝璐家用纺
织品有限公司
任董事 术进出口
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，樊玉香与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，樊玉香不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，樊玉香与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，樊玉香最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，樊玉香最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
十七、郭桂南
（一）基本情况
姓名 郭桂南
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 430981197104******
住址 湖南省沅江市三眼塘镇******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（郭桂南持有标的公司 0.77%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
一般项目：塑料制品制
造；石油天然气技术服
务；机械零件、零部件销
售；特种设备销售；塑料
制品销售；计算机软硬件
成都市三海热缩 本人子（女）配 及辅助设备零售；技术服
司 18.59%，任监事 技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
许可项目：特种设备制
造；特种设备设计
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，郭桂南与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，郭桂南不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，郭桂南与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，郭桂南最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，郭桂南最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
十八、王秋鸿
（一）基本情况
姓名 王秋鸿
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029199202******
住址 成都市龙泉驿区龙泉蔚蓝路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 起止时间
在产权关系
北京国电电科院检测
公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（王秋鸿除持有标的公司
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，王秋鸿与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，王秋鸿不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，王秋鸿与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，王秋鸿最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，王秋鸿最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
十九、苏滨
（一）基本情况
姓名 苏滨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 511102197604******
住址 西安市未央区凤城四路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
执行董
乐山富瑞天然气有限
公司
理
西安华润石油设备有
限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（苏滨除持有标的公司 0.68%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
危险化学品经营；金属矿石销售；
化工产品销售（不含许可类化工
产品）；机械电气设备销售；机
本 人 持 股
乐山富瑞天然 械设备租赁；五金产品零售；电
气有限公司 子产品销售；办公用品销售；金
偶持股 10%
属材料销售；建筑材料销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广
工业自动化控制系统的集成及技
术服务；燃气设备、阀门、仪器
本 人 持 股
西安华润石油 仪表、石油化工设备、钢材、橡
设备有限公司 胶制品、办公用品、电子产品、
偶持股 20%
机电设备、建筑材料的销售；货
物及技术的进出口业务
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，苏滨与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，苏滨不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，苏滨与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，苏滨最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，苏滨最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
二十、曾建洪
（一）基本情况
姓名 曾建洪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 510127196404******
住址 四川省都江堰市灌口镇建设路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
四川农业大学都江堰
校区
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（曾建洪持有标的公司 0.56%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，曾建洪与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，曾建洪不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，曾建洪与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，曾建洪最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，曾建洪最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
二十一、李东声
（一）基本情况
姓名 李东声
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 510124198709******
住址 四川省郫县郫筒蜀信东路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（李东声持有标的公司 0.51%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，李东声与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，李东声不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，李东声与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，李东声最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，李东声最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
二十二、陈菊
（一）基本情况
姓名 陈菊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029196609******
住址 四川省大竹县周家镇******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（陈菊持有标的公司 0.46%股
份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企
本人兄（弟）陈
才国持股 0.56%
合伙）
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，陈菊与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，陈菊不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，陈菊与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交易
标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，陈菊最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，陈菊最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
二十三、陈才国
（一）基本情况
姓名 陈才国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029196001******
住址 四川省达州市大竹县东湖路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
四川森能天然气销售 通过标的公司持股
有限公司 0.50%
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（陈才国持有标的公司 0.50%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企
合伙）
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，陈才国与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，陈才国不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，陈才国为成都万胜有限合伙人（出资比例 0.56%），与
其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“三、森泰能源
股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、标的公司全体股东的一致行动关
系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，陈才国最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，陈才国最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
二十四、周厚志
（一）基本情况
姓名 周厚志
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029196104******
住址 四川省大竹县竹阳镇迎宾路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，周厚志除持有森泰能源 0.41%股份外，本人或近亲属控
制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
一般项目：生产、销售：药
品；销售：中药材；包装设
计；农产品收购及销售；中
重庆永立德制药
（除
有限公司
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营
活动）
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，周厚志与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，周厚志不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，周厚志与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，周厚志最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，周厚志最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
二十五、张东民
（一）基本情况
姓名 张东民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029196802******
住址 重庆市渝北区紫荆路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（张东民持有标的公司 0.39%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
销售：建筑材料、装饰材料（以
上范围不含危险化学品）、金
本人兄（弟）
属材料（不含稀贵金属）、仪
重庆明日物资有 张忠民持股
限公司 51%，任总经
防护用品）、办公用品、化工
理
产品（不含危险化学品）、输
配电气设备、器具及元件
本人兄（弟）
重庆川仪磁性材 磁性材料、仪器仪表元器件制
料有限公司 造、精密铸件及加工
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，张东民与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，张东民不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，张东民与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，张东民最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，张东民最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
二十六、周剑刚
（一）基本情况
姓名 周剑刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 440601196201******
住址 广东省佛山市禅城区达华街******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（周剑刚持有标的公司 0.34%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，周剑刚与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，周剑刚不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，周剑刚与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，周剑刚最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，周剑刚最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
二十七、周涛
（一）基本情况
姓名 周涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 640102197310******
住址 宁夏银川市兴庆区******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
宁夏长宁天然气有限 物资部
责任公司 部长
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（周涛持有标的公司 0.34%股
份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，周涛与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，周涛不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，周涛与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，周涛最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，周涛最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
二十八、刘名雁
（一）基本情况
姓名 刘名雁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 香港
居民身份证/港澳通行证 港澳通行证 H01492***
住址 广东省佛山市南海区灯湖西路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
四川远丰森泰能源集 董事会 2017 年 1 月
团有限公司 秘书、总 -2019 年 8 月
都万胜间接持股 0.10%，
四川远丰森泰能源集 经理助 2019 年 8 月
团股份有限公司 理 -2020 年 11 月
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（刘名雁除持有标的公司
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企业
伙）
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，刘名雁与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，刘名雁不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，刘名雁为成都万胜有限合伙人（出资比例 1.11%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，刘名雁最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，刘名雁最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
二十九、艾华
（一）基本情况
姓名 艾华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 510214197104******
住址 重庆市南岸区湖滨路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（艾华除持有标的公司 0.33%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，艾华与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，艾华不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，艾华与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，艾华最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，艾华最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
三十、张大鹏
（一）基本情况
姓名 张大鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029199308******
住址 四川省大竹县新华路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
中州创远（重庆）建
设有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（张大鹏持有标的公司 0.31%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，张大鹏与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，张大鹏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，张大鹏与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，张大鹏最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，张大鹏最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
三十一、刘新民
（一）基本情况
姓名 刘新民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 511002196001******
住址 四川省双流县华阳华阳大道四段******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
内蒙古森泰天然气有
限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，刘新民除持有森泰能源 0.59%股份外，本人或近亲属控
制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企
合伙）
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，刘新民与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，刘新民不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，刘新民为成都万胜有限合伙人（出资比例 3.61%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，刘新民最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，刘新民最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
三十二、许文明
（一）基本情况
姓名 许文明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 350600196310******
住址 福建省漳州市芗城区芝山镇******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
漳州市三文物流有限
公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（许文明持有标的公司 0.24%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
本人持股 33%，
任监事；本人兄
道路普通货运；集装箱道
（弟）许文财持
漳州市三文物流 路运输；货运站（场）经
有限公司 营；货物仓储服务；供应
董事、总经理；
链管理服务
本人兄（弟）许
文华持股 33%
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，许文明与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，许文明不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，许文明与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，许文明最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，许文明最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
三十三、刘小会
（一）基本情况
姓名 刘小会
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029197603******
住址 重庆市沙坪坝区******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（刘小会除持有标的公司
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
重庆明日物资有 本人配偶兄（弟） 销售：建筑材料、装饰材
限公司 张 忠 民 持 股 料（以上范围不含危险化
稀贵金属）、仪器仪表、
劳保用品（不含特种防护
用品）、办公用品、化工
产品（不含危险化学品）、
输配电气设备、器具及元
件
本人配偶兄（弟）
重庆川仪磁性材 磁性材料、仪器仪表元器
料有限公司 件制造、精密铸件及加工
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，刘小会与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，刘小会不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，刘小会与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，刘小会最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，刘小会最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
三十四、李晓彦
（一）基本情况
姓名 李晓彦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029195708******
住址 重庆市渝北区松石北路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（李晓彦除持有标的公司
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
利用互联网销售：电脑配件、
数码产品、电脑软件、文化用
品、化妆品、服饰、办公用品、
农副产品（国家有专项规定的
本人子（女）
除外）；室内外装饰设计工程
重庆聚匠居建筑 李豪彧持股
施工（须经审批的经营项目，
取得审批后方可从事经营）；
司 行董事、总经
景观园林设计；销售：建筑材
理
料、装饰材料（以上两项不含
危险化学品）、家用电器、五
金交电、卫生洁具、灯饰、家
具
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，李晓彦与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，李晓彦不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，李晓彦与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，李晓彦最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，李晓彦最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
三十五、张忠民
（一）基本情况
姓名 张忠民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 510215196305******
住址 重庆市北碚区牌坊湾******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
重庆明日物资有限公
司
重庆长禾承盛科技有 2017 年 8 月-2021
限公司（注销） 年1月
四川远森丰泰能源集
团股份有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（张忠民持有标的公司 0.19%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
销售：建筑材料、装饰材
料（以上范围不含危险化
本人持股 51%， 学品）、金属材料（不含
任总经理；本人 稀贵金属）、仪器仪表、
重庆明日物资有
限公司
持股 49%，任监 用品）、办公用品、化工
事 产品（不含危险化学品）、
输配电气设备、器具及元
件
重庆川仪磁性材 磁性材料、仪器仪表元器
料有限公司 件制造、精密铸件及加工
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，张忠民与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，张忠民不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，张忠民与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，张忠民最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，张忠民最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
三十六、李小平
（一）基本情况
姓名 李小平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 希腊
居民身份证/港澳通行证 610202196011******
住址 北京市东城区和平里******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
四川远丰森泰能源集 副董事 2017 年 7 月
团有限公司 长 -2019 年 8 月 直接持股 0.17%，通过成
四川远丰森泰能源集 副董事 2019 年 8 月 都万胜间接持股 0.17%，
团股份有限公司 长 -2021 年 10 月 通过西藏君泽间接持股
四川远丰森泰能源集 2021 年 11 月至 3.32%，合计持股 3.66%
团股份有限公司 今
青海省旅游集团有限
副董事
长
北京周行资产管理有 2017 年 10 月至
限责任公司 今
四川省中明环境治理 2017 年 5 月至
有限公司 2020 年 12 月
内蒙古森泰天然气有 副董事
限公司 长
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（李小平持有标的公司 3.66%股份），本
人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
本人持股 20%，
北京周行资产管 任监事；本人配 资产管理；项目投资；投资咨
理有限责任公司 偶张菊芳持股 询
销售化工原料及产品（除危险
品）、化学试剂、化工百货、
西藏君泽商贸有 五金交电、机电设备及配件
限责任公司 （电动工具、制冷设备、压缩
机及配件、工量工具）、机械
设备及配件
成都万胜恒泰企
限合伙）
零售：机械设备、电器设备、
金属材料、建筑材料、装饰材
料、仪器仪表、化工产品（不
含化学危险品）、电子计算机、
百货、工艺美术品、五金交电；
组织文化艺术交流活动（不含
演出）；承办展览展示活动；
电脑图文设计；企业形象策
划；科技产品的技术开发、技
北京砚蓝轩商贸 术转让、技术咨询、技术服务、
有限公司（注销） 技术培训；经济信息咨询（不
含中介服务）；劳务服务。
（市
场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；未取得专
项许可的项目除外。；依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
本人持股
海南远道私募基 一般项目：私募股权投资基金
金管理有限公司 管理、创业投资基金管理服务
控制人
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，李小平与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，李小平不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，李小平为西藏君泽控股股东（持股比例 65%），为成都万胜有限
合伙人（出资比例 1.81%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，李小平最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，李小平最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执
行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
三十七、陈昌斌
（一）基本情况
姓名 陈昌斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 510103195406******
住址 成都市青羊区上池正街******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（陈昌斌除持有标的公司
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，陈昌斌与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，陈昌斌不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，陈昌斌与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，陈昌斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，陈昌斌最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
三十八、唐永全
（一）基本情况
姓名 唐永全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029196403******
住址 四川省大竹县中和乡街道******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（唐永全除持有标的公司
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
本人子（女）任 新能源技术开发；天然气
四川中油森泰新
执行董事，通过 销售；市场营销策划；企
标的公司持股 业管理；会议及展览服
司
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，唐永全与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，唐永全不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，唐永全与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，唐永全最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，唐永全最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
三十九、杨敏
（一）基本情况
姓名 杨敏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 532901197110******
住址 云南省昆明市五华区华山西路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（杨敏持有标的公司 0.17%股
份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，杨敏与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，杨敏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，杨敏与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，杨敏最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，杨敏最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
四十、刘志腾
（一）基本情况
姓名 刘志腾
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 511321198201******
住址 成都市天府新区华阳华府大道******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
四川远森丰泰能源集 董事会 2017 年 12 月
团有限公司 秘书 -2019 年 8 月
都万胜间接持股 0.17%，
副总
四川远丰森泰能源集 通过西藏君泽间接持股
团股份有限公司 1.79%，合计持股 2.13%
会秘书
上海互为投资管理中 执行事
-2021 年 6 月
销） 人
执行事
上海商为投资管理中 2010 年 3 月
心（有限合伙） -2021 年 6 月
人
拉萨金智百业源股权 执行事
合伙） 人
四川省中明环境治理 2017 年 5 月
有限公司 -2020 年 9 月
成都金智全胜股权投 法定代
-2019 年 11 月
（注销） 行董事
中自环保科技股份有 2018 年 3 月
限公司 -2020 年 10 月
古蔺森能页岩气有限 执行董
公司 事
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（刘志腾持有标的公司 2.13%股份），本
人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
私募股权投资、股权投资
拉萨金智百业源股 本人持股
相关的债权或证监会、银
监会批准的保底理财产
（有限合伙） 务合伙人
品
本人持股 实业投资，投资管理，投
中心（有限合伙）
事务合伙人 商务咨询（咨询除经纪）
销售化工原料及产品（除
危险品）、化学试剂、化
西藏君泽商贸有限
公司
设备及配件（电动工具、
制 冷 设 备 、 压 缩 机及 配
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
件、工量工具）、机械设
备及配件
泸州华西金智金汇 对非上市企业的股权、上
壹号股权投资基金 市公司非公开发行的股
合伙企业（有限合 权非公开交易的股权投
伙） 资以及相关咨询服务
一般项目：私募股权投资
海南远道私募基金 本人持股
管理有限公司 11.00%
管理服务
投资管理咨询、企业管理
咨询、商务咨询（咨询类
项目除经纪），会务礼仪
服务，展览展示服务，室
本人持股 内外装潢，企业形象策
上海谱道投资管理
咨询有限公司
益人 作各类广告，服装鞋帽及
饰品、针纺织品、编织品、
箱包、化妆品、钟表、眼
镜、日用百货、工艺礼品
的销售
成都万胜恒泰企业
伙）
投资管理，实业投资，投
上海互为投资管理
中心（有限合伙）
商务咨询
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，刘志腾与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，刘志腾不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，刘志腾为西藏君泽参股股东（持股比例 35%），为成都万胜有限
合伙人（出资比例 1.81%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，刘志腾最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，刘志腾最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执
行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
四十一、崔峻
（一）基本情况
姓名 崔峻
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 413022198008******
住址 西安市未央区渭滨街南段******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
内蒙古鄂托克前旗时 副总经
任公司 理
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（崔峻持有标的公司 0.14%股
份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，崔峻与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，崔峻不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，崔峻与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，崔峻最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，崔峻最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
四十二、顾峰
（一）基本情况
姓名 顾峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 510781198104******
住址 成都市武侯区******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
成都鑫景程科技有限 执行董
公司 事、经理
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（顾峰持有标的公司 0.12%股
份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
网络技术的研发；信息技术
咨询服务；物联网信息技术
开发；招投标代理服务；科
技中介服务；网络信息技术
推广服务；档案管理服务；
策划创意服务；市场营销策
划服务；代理发布国内各类
本人持股
成都鑫景程科技 广告；软件技术开发、技术
有限公司 推广；企业管理服务；会议
董事、经理
及展览服务；贸易信息咨询
服务（不含投资咨询）；销
售：汽车、汽车配件、汽车
装饰用品、电子产品、五金
产品、机械设备、办公用品；
汽车租赁服务；道路货物运
输；汽车装饰服务
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，顾峰与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，顾峰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，顾峰与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，顾峰最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，顾峰最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
四十三、张宸瑜
（一）基本情况
姓名 张宸瑜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 510103197206******
住址 成都市青羊区红墙巷******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
四川远丰森泰能源集 2013 年 6 月-2019
团有限公司 年8月 直接持股 0.12%，通过
四川远丰森泰能源集 成都万胜间接持股
团股份有限公司 0.32% ， 合 计 持 股
四川中油森泰新能源 0.44%
开发有限公司
甘孜州森洁能燃气设 通过标的公司持股
备有限公司 0.37%
柳林县皓月燃气有限 2017 年 12 月-2021
公司 年6月
叙永森能页岩气有限 执行董 通过标的公司持股
公司 事 0.44%
自贡森能通达能源有
年1月 已注销
（2020 年 1 月注销）
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（张宸瑜持有标的公司 0.44%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企
合伙）
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，张宸瑜与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，张宸瑜不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，张宸瑜为成都万胜有限合伙人（出资比例 3.50%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，张宸瑜最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，张宸瑜最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
四十四、陈财禄
（一）基本情况
姓名 陈财禄
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029196205******
住址 四川省大竹县竹阳镇******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
大竹县鑫源药业有限
责任公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（陈财禄持有标的公司 0.11%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
中药材、中药饮片、中成
大竹县鑫源药业 本 人 持 股 药、化学药制剂、生化药
有限责任公司 8.82%，任董事 品、抗生素制剂、医疗器
械、化妆品
计算机软硬件的研究、技
术咨询服务及销售；销
售：第一类医疗器械、第
本人配偶兄（弟） 二类医疗器械、第三类医
成都镁铭科技有 彭 祖 杰 持 股 疗器械（以医疗器械经营
限公司 100%，任执行董 企业许可证为准）、家用
事、总经理 电器、机电设备、电子产
品、消毒产品；商务咨询
服务（不含投资咨询）；
医疗器械技术研究
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，陈财禄与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，陈财禄不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，陈财禄与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，陈财禄最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，陈财禄最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
四十五、丁境奕
（一）基本情况
姓名 丁境奕
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 500227198310******
住址 重庆市渝北区湖云街******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
序号 任职单位 职务 起止时间
产权关系
四川远丰森泰能源集 2013 年 3 月-2019 直接持股 0.10%，通过
团有限公司 年8月 成都万胜间接持股
四川远丰森泰能源集 0.26% ， 合 计 持 股
团股份有限公司 0.36%
重庆南晟商贸有限公 2014 年 12 月-2021
司 年4月
内蒙古森泰天然气有 通过标的公司持股
限公司 0.31%
宜宾市翠屏区森泰液 通过标的公司持股
化天然气有限公司 0.36%
筠连森泰页岩气有限 通过标的公司持股
公司 0.36%
乌审旗巨汇和泰能源 2017 年 9 月-2022
有限公司 年1月
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（丁境奕持有标的公司 0.36%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企
合伙）
本人持股 35%，
重庆市璧山区宏 任执行董事；本
设计、制作、代理、发布
国内外广告
公司 32%；本人母亲
曹均梅持股 32%
重庆高顺天宝投
本人父亲丁浩持 投资咨询服务；理财咨询
股 30%，任监事 服务；商务信息咨询服务
公司（吊销）
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，丁境奕与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，丁境奕不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，丁境奕为成都万胜有限合伙人（出资比例 2.78%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，丁境奕最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，丁境奕最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
四十六、蔡贤顺
（一）基本情况
姓名 蔡贤顺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029196410******
住址 四川省大竹县竹阳镇******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（蔡贤顺持有标的公司 0.09%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，蔡贤顺与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，蔡贤顺不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，蔡贤顺与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，蔡贤顺最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，蔡贤顺最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
四十七、吴施铖
（一）基本情况
姓名 吴施铖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029198812******
住址 四川省大竹县文昌巷******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
成都聚鑫恒泰贸易有 执行董 2017 年 8 月至
限公司（注销） 事 2021 年 2 月
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（吴施铖持有标的公司 0.09%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，吴施铖与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，吴施铖不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，吴施铖与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，吴施铖最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，吴施铖最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
四十八、邓明冬
（一）基本情况
姓名 邓明冬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029196308******
住址 重庆市九龙坡区谢家湾正街******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（邓明冬持有标的公司 0.07%
股份），本人或近亲属无控制与关联的企业。
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，邓明冬与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，邓明冬不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，邓明冬与其他交易对方无关联关系。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，邓明冬最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，邓明冬最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
四十九、田礼伟
（一）基本情况
姓名 田礼伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 511021196405******
住址 四川省内江市东兴区******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
副总经
内蒙古森泰天然气有 2011 年 11 月至
限公司 2019 年 1 月
理
四川远丰森泰能源集 总工程 2019 年 2 月
团有限公司 师 -2019 年 8 月
都万胜间接持股 0.18%，
四川远丰森泰能源集 总工程
团股份有限公司 师
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（田礼伟持有标的公司 0.25%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企
合伙）
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，田礼伟与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，田礼伟不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，田礼伟为成都万胜有限合伙人（出资比例 1.94%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，田礼伟最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，田礼伟最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
五十、张伟
（一）基本情况
姓名 张伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 511021197401******
住址 四川省内江市市中区******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
筠连森泰页岩气有限 2017 年 11 月至
公司 今
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（张伟除持有标的公司 0.25%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企
合伙）
组织采购、供应本社成员
种植的蔬菜、水果、花卉、
苗木所需的种苗、化肥、
不再分装的农作物种子；
组织采购、供应本社成员
养殖的家禽、牲畜所需的
柳州市壹伍捌种 本人兄（弟）张
养专业合作社 强持股 96%
社成员所种植的蔬菜、水
果、花卉、苗木和所养殖
的家禽、牲畜及其他农产
品；引进新技术、新品种，
开展与种植、养殖有关的
技术交流和咨询服务
本人兄（弟）张 建筑建材销售、矿产品购
福贡啟银建筑石
材有限公司
监事 殖
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，张伟与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，张伟不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，张伟为成都万胜有限合伙人（出资比例 1.94%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，张伟最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，张伟最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
五十一、罗英
（一）基本情况
姓名 罗英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 511024196908******
住址 成都市武侯区******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
四川远丰森泰能源集 监事会 2018 年 1 月-2019
团有限公司 主席 月8月
成都万胜间接持股
四川远丰森泰能源集 监事会
团股份有限公司 主席
叙永森能页岩气有限 通过标的公司持股
公司 0.10%
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（罗英持有标的公司 0.10%股
份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企业管 本人持股
理中心（有限合伙） 0.28%
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，罗英与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，罗英不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，罗英为成都万胜有限合伙人（出资比例 0.28%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，罗英最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，罗英最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
五十二、李豪彧
（一）基本情况
姓名 李豪彧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 513029198909******
住址 重庆市江北区盘溪路******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
执行董
重庆聚匠居建筑装饰
有限公司
理
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（李豪彧持有标的公司 0.05%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
利用互联网销售：电脑配
件、数码产品、电脑软件、
文化用品、化妆品、服饰、
办公用品、农副产品（国
家有专项规定的除外）；
室内外装饰设计工程施
本人持股 100%，
重庆聚匠居建筑 工（须经审批的经营项
装饰有限公司 目，取得审批后方可从事
经理
经营）；景观园林设计；
销售：建筑材料、装饰材
料（以上两项不含危险化
学品）、家用电器、五金
交电、卫生洁具、灯饰、
家具
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，李豪彧与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，李豪彧不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，李豪彧与其他交易对方关联关系详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“三、森泰能源股权控制关系”之“（二）股东持股情况”之“2、
标的公司全体股东的一致行动关系”。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，李晓彦最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，李豪彧最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
五十三、冯耀波
（一）基本情况
姓名 冯耀波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
居民身份证/港澳通行证 152727198704******
住址 内蒙古鄂尔多斯市乌审旗图克镇******
（二）最近三年的职务与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
序号 任职单位 职务 起止时间
权关系
内蒙古森泰天然气有 通过标的公司持股
限公司 0.15%
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司及其子公司外（冯耀波持有标的公司 0.18%
股份），本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
成都万胜恒泰企业管
理中心（有限合伙）
（四）与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，冯耀波与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，冯耀波不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署日，冯耀波为成都万胜有限合伙人（出资比例 1.39%）。
（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，冯耀波最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，冯耀波最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
五十四、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构
投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计
不超过 35 名特定投资者。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为森泰能源 100%股份。
一、森泰能源基本情况
名称 四川远丰森泰能源集团股份有限公司
统一社会信用代码 915100007958376047
企业类型 中外合资股份有限公司
住所 四川省成都市武侯区高阳路 62 号 4 层附 403 号
法定代表人 李小平
成立日期 2006 年 12 月 19 日
注册资本 8,759.4957 万元
一般经营项目：危险化学品经营（以上项目及期限以许可证为准）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
经营范围
件经营）燃气供应；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限至 2006-12-19 至无固定期限
二、森泰能源历史沿革
（一）2006 年 12 月，成立
为成都市武侯区锦绣路 34 号 2 栋 3 单元 9-2 号，法定代表人为李晓山，注册资
本为 1,000 万元，经营范围为“房地产开发”。
验（2006）第 L103 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2006 年 12 月 7 日，
森泰有限已收到各股东缴纳的注册资本合计 200 万元，均为货币方式出资。
森泰有限成立时的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
合计 1,000.00 100.00%
（二）2008 年 11 月，第一次股权转让暨实收资本增加
股权转让予重庆锦融，李晓山将其所持森泰有限的 32%股权转让予四川英邦，彭
英文将其所持森泰有限的 4%股权转让予四川英邦，具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量
李晓山 重庆锦融 40%股权（对应 400 万元出资额，未实缴）
李晓山 四川英邦 32%股权（对应 320 万元出资额，未实缴）
彭英文 四川英邦 4%股权（对应 40 万元出资额，未实缴）
月 24 日，森泰有限股东签署了新的公司章程。
（2008）第 2044 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2008 年 11 月 25 日，森
泰有限已收到各股东缴纳第二期出资，即本次实收注册资本人民币 800 万元整，
森泰有限股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币 1,000 万元
整，均为货币方式出资。
本次股权变更完成后，森泰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
本次股权转让的背景情况如下：①本次股权转让时，彭英文及其配偶洪青合
计持有四川英邦 100%股权，高强持有重庆锦融 100%股权；②重庆锦融的名义
股东高强为李晓山的朋友，李晓山委托其通过重庆锦融完成了对森泰有限的实缴
出资，实缴出资的资金来源于李晓山，该部分股东权益实际由李晓山享有；③本
次股权转让的主要原因是自然人股东由直接持股调整为通过所控制的持股平台
持股，且因本次转让的股权均未实缴出资，因此转让价格均为 0 元/股。
（三）2011 年 11 月，第二次股权转让
全部股权转让予彭英文、高道全，李晓山将其所持森泰有限的全部股权转让予高
道全，重庆锦融将其所持森泰有限的全部股权转让予高道全，具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量
四川英邦 彭英文 24%股权（对应 240 万元出资额）
四川英邦 高道全 12%股权（对应 120 万元出资额）
李晓山 高道全 18%股权（对应 180 万元出资额）
重庆锦融 高道全 40%股权（对应 400 万元出资额）
泰有限股东签署了新的公司章程。2011 年 11 月 23 日，森泰有限办理完毕了本
次股权转让的变更登记。
本次股权变更完成后，森泰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
本次股权转让的背景情况如下：①四川英邦向彭英文转让股权系彭英文的持
股方式由通过其控制的四川英邦持股调整为其直接持股，未支付转让对价；②四
川英邦向高道全转让股权系彭英文兑现对高道全的股权激励，且豁免其支付转让
对价；③李晓山向高道全转让 18%股权，其中 8%股权系兑现对高道全的股权激
励，且豁免其支付转让对价，剩余 10%股权系李晓山委托高道全代为持有，高道
全未支付转让对价；④重庆锦融向高道全转让股权，系重庆锦融根据李晓山的指
示将所持股权转让给高道全，该部分股权系李晓山委托高道全代为持有，高道全
未支付转让对价。
（四）2013 年 2 月，第三次股权转让
分股权分别转让予李晓山与高晨翔（高道全之子），具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量
高道全 李晓山 45%股权（对应 450 万元出资额）
高道全 高晨翔 10%股权（对应 100 万元出资额）
有限股东签署了新的公司章程。2013 年 2 月 4 日，森泰有限办理完毕了本次股
权转让的变更登记。
本次股权变更完成后，森泰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
本次股权转让的背景情况如下：①高道全向李晓山转让股权，系高道全将其
之前代李晓山持有的森泰有限的 45%股权还原至李晓山名下，李晓山未支付转让
对价；②高道全代李晓山持有的森泰有限剩余 5%股权，由李晓山转让给高道全，
转让价格为 50 万元；③本次股权转让完成后，李晓山与高道全之间的代持关系
解除；④高道全与高晨翔为父子关系，高晨翔未支付转让对价。
（五）2016 年 10 月，第四次股权转让
晨翔分别将其所持森泰有限的部分股权分别转让予杨小毅，具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量
李晓山 杨小毅 0.9%股权（对应 9 万元出资额）
彭英文 杨小毅 0.6%股权（对应 6 万元出资额）
高道全 杨小毅 0.3%股权（对应 3 万元出资额）
高晨翔 杨小毅 0.2%股权（对应 2 万元出资额）
杨小毅为森泰有限的总裁，李晓山、彭英文、高道全、高晨翔按持股比例向
其转让股权系兑现对杨小毅的股权激励，且豁免其支付转让对价。
有限股东签署了新的公司章程。2016 年 10 月 12 日，森泰有限办理完毕了本次
股权转让的变更登记。
本次股权变更完成后，森泰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
（六）2017 年 6 月，第一次增资
增加至 1,205.7 万元，新增注册资本由西藏君泽、成都瑞新星以 1 元/注册资本的
价格认缴，具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资款金额（万元）
合计 205.70 205.70
西藏君泽为森泰有限的员工持股平台，成都瑞新星为森泰有限的员工、对森
泰有限有重要贡献的外部人员的持股平台。西藏君泽、成都瑞新星中的员工均为
森泰有限的高级管理人员。成都瑞新星中对森泰有限有重要贡献的外部人员为，
曾与森泰有限共同出资设立筠连森泰或内蒙森泰的个人投资者。
有限办理完毕了本次增资的变更登记。
经核查，森泰有限已收到西藏君泽、成都瑞新星缴纳的出资款合计 205.7 万
元，均为货币方式出资。
本次增资完成后，森泰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,205.70 100.00%
（七）2017 年 10 月，第二次增资
万元增加至 1,266.0333 万元，新增注册资本由杨小毅、李小平、刘志腾以 30 元/
注册资本的价格认缴，具体情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 出资款金额（万元）
合计 60.33 1,810.00
森泰有限办理完毕了本次增资的变更登记。
（2018）第 144 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2018 年 5 月 9 日，森泰
有限已收到各股东缴纳的全部投资款，均为货币方式出资。
本次增资完成后，森泰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,266.03 100.00%
本次增资中，杨小毅、李小平所认购的部分森泰有限新增注册资本，系由其
他第三方实际出资，并由杨小毅、李小平代持，具体情况如下：
实际出资人 名义出资人（代持人） 认缴出资金额（元） 出资款金额（元）
何平 50,000.00 1,500,000
范新华 50,000.00 1,500,000
丁境奕 20,000.00 600,000
张宸瑜 23,333.33 700,000
田礼伟 杨小毅 13,333.33 400,000
张伟 13,333.33 400,000
冯耀波 10,000.00 300,000
崔峻 26,666.67 800,000
罗英 13,333.33 400,000
小计 220,000.00 6,600,000
樊玉香 166,666.67 5,000,000
杨敏 李小平 33,333.33 1,000,000
刘名雁 66,666.67 2,000,000
小计 266,666.67 8,000,000
（八）2017 年 10 月，第三次增资
万元增加至 1,662.6180 万元，新增注册资本由 New Sources、成都聚鑫恒泰、重
庆长禾以 30 元/注册资本的价格认缴，具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资款金额（万元）
合计 396.58 11,897.54
资备 201700378”号《外商投资企业设立备案回执》，对森泰有限的外商投资企
业设立情况予以备案。2017 年 10 月 16 日，森泰有限股东签署了新的公司章程。
（2018）第 144 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2018 年 5 月 9 日，森泰
有限已收到各股东缴纳的全部投资款，均为货币方式出资。
本次增资完成后，森泰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,662.62 100.00%
（九）2018 年 8 月，第四次增资
万元增加至 1,842.6180 万元，新增注册资本由成都万胜以 1 元/注册资本的价格
认缴，具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资款金额（万元）
注：成都万胜为森泰有限的员工持股平台。
资备 201800280”号《外商投资企业变更备案回执》，对森泰有限在本次增资后
发生的信息变更情况予以备案。2018 年 8 月 20 日，森泰有限股东签署了章程修
正案。2018 年 8 月 23 日，森泰有限办理完毕了本次增资的变更登记。
经核查，截至 2018 年 12 月 29 日，森泰有限已收到成都万胜缴纳的全部投
资款，均为货币方式出资。
本次增资完成后，森泰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,842.62 100.00%
（十）2018 年 9 月，第五次增资
万元增加至 1,909.1228 万元，新增注册资本由 New Sources 以 60.146 元/注册资
本的价格的认缴，具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资款金额（万元）
资备 201800362”号《外商投资企业变更备案回执》，对森泰有限在本次增资后
发生的信息变更情况予以备案。2018 年 8 月 30 日，森泰有限股东签署了章程修
正案。2018 年 9 月 3 日，森泰有限办理完毕了本次增资的变更登记。
经核查，截至 2018 年 9 月，森泰有限已收到 New Sources 缴纳的全部投资
款，均为货币方式出资。
本次增资完成后，森泰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,909.12 100.00%
（十一）2018 年 12 月，第五次股权转让
分股权转让予其配偶洪青，具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量
高晨翔 李晓山 1.17%股权（对应 22.4 万元出资额）
彭英文 洪青 6.34%股权（对应 121 万元出资额）
泰有限股东签署了章程修正案。2018 年 12 月 29 日，森泰有限办理完毕了本次
股权转让的变更登记。
本次股权变更完成后，森泰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,909.12 100.00%
（十二）2019 年 4 月，第六次股权转让
股权转让予其配偶彭英文，具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量
洪青 彭英文 6.34%股权（对应 121 万元出资额）
外资备 201900097”号《外商投资企业变更备案回执》，对森泰有限在本次股权
转让后发生的信息变更情况予以备案。2019 年 4 月 22 日，转让方与受让方签署
了《股权转让协议》。同日，森泰有限股东签署了章程修正案。2019 年 4 月 29
日，森泰有限办理完毕了本次股权转让的变更登记。
本次股权变更完成后，森泰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,909.12 100.00%
（十三）2019 年 8 月，整体变更为股份有限公司
变更方式设立为股份有限公司，并以 2018 年 12 月 31 日为有限公司整体变更股
份有限公司的审计、评估基准日。
字[2019]6559 号”《审计报告》，根据该报告，截至审计基准日 2019 年 4 月 30
日，森泰有限的总资产为人民币 715,837,527.65 元、总负债为 293,377,263.16 元、
净资产为人民币 422,460,264.49 元。
[2019]72 号”《评估报告》，根据该报告，截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，
经资产基础法评估，森泰有限股东全部权益价值的评估结果为 70,968.80 万元。
通过整体变更的具体事宜。同日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一
致同意以发起方式设立森泰能源。
同日，容诚会计师事务所对各发起人投入的资产进行验证并出具“会验
[2019]6326 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2019 年 6 月 24 日，森泰能源
已收到各发起人缴纳的注册资本合计 1,909.1228 万元，出资方式净资产。
资备 201900382”号《外商投资企业变更备案回执》，对森泰能源在整体变更后
发生的信息变更情况予以备案。
本次整体变更完成后，森泰能源的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 19,091,228 100.00%
（十四）2019 年 10 月，股份有限公司阶段第一次增资
积按持股比例进行转增。
日，森泰能源办理完毕了本次增资的变更登记。2019 年 11 月 26 日，成都市投
资促进委员会对森泰能源出具的编号为“蓉外资备 201900473”号《外商投资企
业变更备案回执》，对森泰能源在本次增资后发生的信息变更情况予以备案。
资报告》，根据该报告，截至 2019 年 10 月 18 日，森泰能源已将资本公积 66,437,476
元转增股本。
本次增资完成后，森泰能源的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 85,528,704 100.00%
（十五）2019 年 10 月，股份有限公司阶段第二次增资
序号 股东姓名 认购股份数（股） 出资款金额（元）
序号 股东姓名 认购股份数（股） 出资款金额（元）
合计 6,091,296 108,973,250
日，森泰能源办理完毕了本次增资的变更登记。2019 年 11 月 26 日，成都市投
资促进委员会对森泰能源出具的编号为“蓉外资备 201900473”号《外商投资企
业变更备案回执》，对森泰能源在本次增资后发生的信息变更情况予以备案。
资报告》，根据该报告，截至 2019 年 12 月 13 日，森泰能源已收到上述李小平
等 24 人缴纳的新增注册资本（股本）合计 6,091,296 元，各股东以货币出资
元，森泰能源累计实收资本（股本）91,620,000 元。
本次增资中，李小平所认购的全部森泰有限新增注册资本，系由许文明实际
出资，并由李小平代持，具体情况如下：
实际出资人 名义出资人（代持人） 认购股份数（股） 出资款金额（元）
许文明 李小平 209,614 3,750,000
本次增资完成后，森泰能源的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 91,620,000 100.00%
（十六）2020 年 10 月，股份有限公司阶段第一次股份转让
全部股份分别无偿转让给其配偶韩慧杰、其女儿李鹤与其妹妹李婉玲，具体情况
如下：
转让方 受让方 转让数量
韩慧杰 4.76%股份（对应 436.032 万股）
李晓山 李鹤 8.95%股份（对应 820 万股）
李婉玲 8.95%股份（对应 820 万股）
月 14 日，森泰能源股东签署了新的公司章程。
本次股份变更完成后，森泰能源的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 91,620,000 100.00%
（十七）2020 年 12 月，股份有限公司阶段第二次股份转让
其持有森泰能源的全部股份分配给施春等 10 名成都聚鑫恒泰的股东；重庆长禾
因解散清算将其所持有森泰能源的全部股份分配给李婉玲等 14 名重庆长禾的股
东；成都瑞新星因解散清算将其持有森泰能源的全部股份分配给赵同平等 7 名成
都瑞新星合伙人。具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量
施春 0.85%股份（对应 77.95 万股）
王秋鸿 0.43%股份（对应 39.57 万股）
彭嘉炫 0.33%股份（对应 29.87 万股）
周剑刚 0.33%股份（对应 29.87 万股）
艾华 0.32%股份（对应 29.27 万股）
成都聚鑫恒泰
陈昌斌 0.16%股份（对应 14.93 万股）
顾峰 0.11%股份（对应 10.45 万股）
陈财禄 0.10%股份（对应 9.26 万股）
吴施铖 0.08%股份（对应 7.47 万股）
蔡贤顺 0.08%股份（对应 7.47 万股）
赵同平 1.75%股份（对应 159.94 万股）
何平 0.73%股份（对应 67.2 万股）
苏滨 0.65%股份（对应 59.73 万股）
成都瑞新星 范新华 0.65%股份（对应 59.73 万股）
陈才国 0.65%股份（对应 59.73 万股）
李东声 0.49%股份（对应 44.8 万股）
刘新民 0.24%股份（对应 22.4 万股）
李婉玲 0.58%股份（对应 53.24 万股）
郭桂南 0.50%股份（对应 45.55 万股）
李鹤 0.35%股份（对应 32.11 万股）
曾建洪 0.33%股份（对应 30.61 万股）
周涛 0.33%股份（对应 29.87 万股）
张大鹏 0.30%股份（对应 27.33 万股）
刘小会 0.23%股份（对应 20.91 万股）
重庆长禾
李晓彦 0.21%股份（对应 19.41 万股）
张忠民 0.18%股份（对应 16.43 万股）
张东民 0.17%股份（对应 15.38 万股）
唐永全 0.16%股份（对应 14.93 万股）
周厚志 0.11%股份（对应 9.71 万股）
邓明冬 0.07%股份（对应 5.97 万股）
李豪彧 0.05%股份（对应 4.48 万股）
转让协议》。2020 年 10 月 25 日，重庆长禾与李婉玲等其 14 名股东分别签署了
《股权转让协议》。2020 年 12 月 1 日，成都瑞新星与赵同平等其 7 名合伙人分
别签署了《股权转让协议》。2020 年 12 月 21 日，森泰能源股东签署了新的公
司章程。
本次股份变更完成后，森泰能源的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 91,620,000 100.00%
（十八）2021 年 6 月，股份有限公司阶段第三次股份转让
冯延欢将其持有森泰能源的 178,871 股股份以 3,542,569.13 元的价格转让给
李鹤，张婕将其持有森泰能源的 200,000 股股份以 3,927,536.16 元的价格转让给
李鹤，具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量
冯延欢 李鹤 0.20%股份（对应 17.8871 万股）
张婕 李鹤 0.22%股份（对应 20 万股）
本次股份变更完成后，森泰能源的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 91,620,000 100.00%
（十九）2021 年 9 月，析产及股份继承
英文所持森泰能源 658.56 万股股份，彭英文子女彭嘉炫以继承方式取得彭英文
所持森泰能源 658.56 万股股份。
一千一百五十三条规定，上述财产中一半的份额为彭英文个人所有的合法遗产。
兹证明彭英文生前所立遗嘱未违反《民法典》规定，遗嘱真实、有效。根据彭英
文遗嘱，彭英文死亡时遗留的上述第三条遗产由其女儿彭嘉炫继承。”
本次股份变更完成后，森泰能源的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 91,620,000 100.00%
（二十）2021 年 10 月，股份有限公司阶段第四次股份转让
近亲属陈菊；股东周厚志将其所持有森泰能源的 20 万股股份以 17.89 元/股的价
格转让给陈菊。
转让方 受让方 转让数量
陈才国 0.22%股份（对应 20 万股）
陈菊
周厚志 0.22%股份（对应 20 万股）
本次股份变更完成后，森泰能源的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 91,620,000 100.00%
（二十一）2021 年 11 月，减资
股份，注册资本由 91,620,000 元减少至 87,594,957 元，具体情况如下：
序号 股东姓名 回购股份数（股） 回购价款金额（元）
合计 4,025,043 81,883,956.19
源支付完毕全部回购价款。2021 年 11 月 23 日，森泰能源股东签署了新的公司
章程。2021 年 11 月 29 日，森泰能源办理完毕本次减资的变更登记。
本次减资完成后，森泰能源的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 87,594,957 100.00%
（二十二）2022 年 1 月，股份有限公司阶段第五次股份转让暨代持还原
等 9 人，股东李小平将其所持有森泰能源的部分股份无偿转让给樊玉香等 4 人，
具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量
何平 0.26%股份（对应 22.4 万股）
范新华 0.26%股份（对应 22.4 万股）
丁境奕 0.10%股份（对应 8.96 万股）
张宸瑜 0.12%股份（对应 10.4533 万股）
杨小毅 田礼伟 0.07%股份（对应 5.9733 万股）
张伟 0.07%股份（对应 5.9733 万股）
冯耀波 0.05%股份（对应 4.48 万股）
崔峻 0.14%股份（对应 11.9467 万股）
罗英 0.07%股份（对应 5.9733 万股）
樊玉香 0.85%股份（对应 74.6667 万股）
杨敏 0.17%股份（对应 14.9333 万股）
李小平
刘名雁 0.34%股份（对应 29.8667 万股）
许文明 0.24%股份（对应 20.9614 万股）
年 1 月 23 日，森泰能源股东签署了新的公司章程。
本次股份变更完成后，森泰能源的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 87,594,957 100.00%
本次股份转让系杨小毅与何平等 9 名被代持人解除代持关系，李小平与樊玉
香等 4 名被代持人解除代持关系，杨小毅、李小平分别将其之前代何平等 13 名
被代持人持有的森泰能源的股份还原至各被代持人名下。
三、森泰能源股权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告签署日，标的公司股权结构示意图如下：
注：巨汇和泰、马边海和分别于 2022 年 1 月、5 月从标的公司剥离。
（二）股东持股情况
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例
合计 87,594,957 100.00%
标的公司创始股东为李晓山、彭英文和高道全，全体股东中存在的一致行动
关系如下：
序 持股 合计持股 合计持股
股东 持股数量 一致行动关系说明
号 比例 数量 比例
李婉玲配偶张诚民之兄弟、标
的公司监事
成都万 杨小毅担任 GP 的员工持股平 9,184,001 10.48%
胜 台
西藏君 李小平、刘志腾合计持股 100%
泽 的公司
标的公司子公司总经理，原子
公司少数股东
序 持股 合计持股 合计持股
股东 持股数量 一致行动关系说明
号 比例 数量 比例
的公司的关系
取得标的
取得标的 取得标的 股权价格 取得标的 与标的公司
序号 姓名
股权时间 股权方式 （元/注册资本 股权背景 关系
或元/股）
近亲属间 李晓山转让给妹
李婉 股权转让 妹李婉玲 创始股东李晓
玲 拆除持股平台变 山之妹妹
为个人直接持股
近亲属间 李晓山转让给女
股权转让 儿李鹤 创始股东李晓
拆除持股平台变 山之女儿
为个人直接持股
拆除持股平台变
为个人直接持股
创始股东、原董
彭嘉 事长彭英文逝 创始股东彭英
炫 世，彭嘉炫继承 文之女儿
取得彭英文析产
后持有的标的公
司股权
创始股东、原董
事长彭英文逝
世，其持有的标
创始股东彭英
文之配偶
妻共同财产，分
割半数为配偶所
有
高道 创始股东、董
全 2019 年 9 月 不适用 - 事
转增股本
韩慧 近亲属间 李晓山转让给配 创始股东李晓
杰 股权转让 偶韩慧杰 山之配偶
近亲属间 高道全转让给儿
高晨 股权转让 子高晨翔 创始股东高道
翔 资本公积 全之儿子
转增股本
杨小 2017 年 10 月 增资 6.6964 增资投资 标的公司董
毅 事、总裁
资本公积
转增股本
取得标的
取得标的 取得标的 股权价格 取得标的 与标的公司
序号 姓名
股权时间 股权方式 （元/注册资本 股权背景 关系
或元/股）
赵同 拆除持股平台变 原子公司少数
平 为个人直接持股 股东
李小 标的公司董事
平 2019 年 9 月 不适用 - 长
转增股本
为个人直接持股
陈才
国 2020 年 12 月 股权转让 0.2232
为个人直接持股 少数股东
李东 原子公司少数
声 2020 年 12 月 股权转让 0.2232 股东
为个人直接持股
郭桂 创始股东高道
南 2020 年 10 月 股权转让 6.6964 全之岳母
为个人直接持股
增资投资并由杨
小毅代持
资本公积
转增股本 标的公司副总
拆除持股平台变 裁
为个人直接持股
前述股权代持还
原
王秋
鸿 2020 年 10 月 股权转让 6.6964
为个人直接持股
拆除持股平台变 原子公司少数
为个人直接持股 股东
增资投资并由杨
小毅代持
资本公积
范新 转增股本
华 拆除持股平台变
为个人直接持股
前述股权代持还
原
增资投资并由李
樊玉 小平代持
香 资本公积
转增股本
取得标的
取得标的 取得标的 股权价格 取得标的 与标的公司
序号 姓名
股权时间 股权方式 （元/注册资本 股权背景 关系
或元/股）
前述股权代持还
原
周厚
志 2020 年 10 月 股权转让 6.6964
为个人直接持股
曾建
洪 2020 年 10 月 股权转让 6.6964
为个人直接持股
张东 李婉玲配偶张
民 2020 年 10 月 股权转让 6.6964 诚民之兄弟
为个人直接持股
周剑 拆除持股平台变
刚 为个人直接持股
拆除持股平台变
为个人直接持股
拆除持股平台变
为个人直接持股
张大 拆除持股平台变
鹏 为个人直接持股
子公司副总经
刘新 拆除持股平台变
民 为个人直接持股
少数股东
李婉玲配偶张
刘小 拆除持股平台变
会 为个人直接持股
偶
创始股东、原
李晓 拆除持股平台变
彦 为个人直接持股
兄弟
李婉玲配偶张
张忠 拆除持股平台变
民 为个人直接持股
标的公司监事
陈昌 拆除持股平台变
斌 为个人直接持股
唐永 拆除持股平台变
全 为个人直接持股
标的公司副总
刘志
腾
书
拆除持股平台变
为个人直接持股
陈财 拆除持股平台变
禄 为个人直接持股
蔡贤 拆除持股平台变
顺 为个人直接持股
取得标的
取得标的 取得标的 股权价格 取得标的 与标的公司
序号 姓名
股权时间 股权方式 （元/注册资本 股权背景 关系
或元/股）
吴施 拆除持股平台变 标的公司股东
铖 为个人直接持股 施春之儿子
邓明 拆除持股平台变
冬 为个人直接持股
李豪 拆除持股平台变
彧 为个人直接持股
近亲属间 陈才国转让给妹
股权转让 17.89 股东间协议转让
增资投资并由李
小平代持
刘名 资本公积
雁 转增股本
前述股权代持还
原
增资投资并由李
许文 小平代持
明 前述股权代持还
原
增资投资并由李
小平代持
资本公积
转增股本
前述股权代持还
原
增资投资并由杨
小毅代持
资本公积
转增股本
前述股权代持还
原
增资投资并由杨
小毅代持
张宸 资本公积 标的公司副总
瑜 转增股本 裁
前述股权代持还
原
增资投资并由杨
小毅代持
丁境 资本公积 标的公司副总
奕 转增股本 裁
前述股权代持还
原
田礼 增资投资并由杨 标的公司总工
伟 小毅代持 程师
取得标的
取得标的 取得标的 股权价格 取得标的 与标的公司
序号 姓名
股权时间 股权方式 （元/注册资本 股权背景 关系
或元/股）
资本公积
转增股本
前述股权代持还
原
增资投资并由杨
小毅代持
资本公积 标的公司子公
转增股本 司总经理
前述股权代持还
原
增资投资并由杨
小毅代持
资本公积 标的公司监事
转增股本 会主席
前述股权代持还
原
增资投资并由杨
小毅代持
冯耀 资本公积 标的公司子公
波 转增股本 司总经理
前述股权代持还
原
注 1：取得标的股权价格（元/注册资本或元/股）已按照标的公司最新股份数量总额及持股
比例进行调整。
注 2：2020 年 10 月 20 日、2020 年 10 月 25 日及 2020 年 12 月 1 日，拆除持股平台变为个
人直接持股时，所约定的自然人股东取得标的公司股权价格，与该自然人股东初始通过持股
平台间接取得标的公司股权时的价格一致，其实质为持股平台清算向出资人分配剩余财产，
自然人股东无需向持股平台支付股权转让价款。
注 3：2018 年 10 月，刘名雁将其实际持有的标的公司部分股权以 6.6964 元/注册资本的对价
转让给王秋鸿；2021 年 6 月，刘名雁以 7.9824 元/股的价格将该前述股份全部予以回购。
（三）控股股东、实际控制人
截至本报告签署日，标的公司股东中，李婉玲及其一致行动人合计持股
股，占标的公司总股本的 17.04%；彭嘉炫及其一致行动人合计持股 1,346.99 万
股，占标的公司总股本的 15.38%；高道全及其一致行动人合计持股 1,064.59 万
股，占标的公司总股本的 12.15%；杨小毅及其一致行动人合计持股 918.40 万股，
占标的公司总股本的 10.48%。
标的公司股份较为分散，且各股东（含其一致行动人）持股比例均在 30%
以下，标的公司无实际控制人。
（四）历次股权转让符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定
《公司法》第七十一条规定，“有限公司的股东之间可以相互转让其全部或
者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股
东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知
之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，
不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意
转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使
优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出
资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所
持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
根据森泰能源的工商登记资料、相关方签署的股权转让协议等资料，并经
访谈交易对方及森泰能源曾经的股东，森泰能源自成立至今的历次股权转让以
及是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定的情况分析如下：
历次股权 是否符合《公司法》 是否符合《公司法》
基本情况
转让 第 71 条规定 第 141 条规定
符合。（1）2008 年 11
李晓山将其所持森泰有限
月 20 日，森泰有限全体
的 40%股权转让予重庆锦
融，李晓山将其所持森泰
月，森泰有 决议，全体股东同意本 时，标的公司为有限公
有限的 32%股权转让予四
限第一次股 次股权转让。（2）经访 司，不适用《公司法》
川英邦，彭英文将其所持
权转让 谈当时股东李晓山、彭 第 141 条规定
森泰有限的 4%股权转让予
英文，其确认直接或间
四川英邦
接入股标的公司后不存
历次股权 是否符合《公司法》 是否符合《公司法》
基本情况
转让 第 71 条规定 第 141 条规定
在被侵犯优先购买权的
情形
四川英邦将其所持森泰有
符合。森泰有限股东内
限的 24%股权转让予彭英
部之间转让
文
符合。（1）2011 年 11
不适用。本次股权转让
四川英邦将其所持森泰有 时，标的公司为有限公
月，第二次 股东召开股东会并作出
限的 12%股权转让予高道 司，不适用《公司法》
股权转让 决议，全体股东同意本
全；李晓山将其所持森泰 第 141 条规定
次股权转让。（2）经访
有限的 18%股权转让予高
谈当时股东李晓山、彭
道全；重庆锦融将所持森
英文，其确认直接或间
泰有限的 40%股权转让予
接入股标的公司后不存
高道全
在被侵犯优先购买权的
情形
高道全将其所持森泰有限 符合。森泰有限股东内
的 45%股权转让予李晓山 部之间转让
符合。（1）2013 年 2
月 1 日，森泰有限全体
股东召开股东会并作出 不适用。本次股权转让
决议，全体股东同意本 时，标的公司为有限公
月，第三次 高道全将其所持森泰有限
次股权转让。（2）经访 司，不适用《公司法》
股权转让 的 15%股权转让予其子高
谈当时股东李晓山、彭 第 141 条规定
晨翔
英文，其确认直接或间
接入股标的公司后不存
在被侵犯优先购买权的
情形
符合。（1）2016 年 9
月 20 日，森泰有限全体
股东召开股东会并作出
李晓山、彭英文、高道全、 决议，全体股东同意本 不适用。本次股权转让
高晨翔分别将其所持森泰 次股权转让。（2）经访 时，标的公司为有限公
月，第四次
有限的部分股权分别转让 谈当时股东李晓山、彭 司，不适用《公司法》
股权转让
予杨小毅 英文、高道全、高晨翔， 第 141 条规定
其确认直接或间接入股
标的公司后不存在被侵
犯优先购买权的情形
历次股权 是否符合《公司法》 是否符合《公司法》
基本情况
转让 第 71 条规定 第 141 条规定
高晨翔将其所持森泰有限
符合。森泰有限股东内
的 1.17%股权转让予李晓
部之间转让
山
符合。（1）2018 年 12
月 20 日，森泰有限召开
董事会，全体董事同意
本次股权转让，并确认
其他股东放弃本次股权
注
转让的优先购买权 。 不适用。本次股权转让
（2）经访谈当时股东李 时，标的公司为有限公
月，第五次
彭英文将其所持森泰有限 晓山、New Sources、成 司，不适用《公司法》
股权转让
的 6.34%股权转让予其配 都万胜、西藏君泽、彭 第 141 条规定
偶洪青 英文、高道全、高晨翔、
杨小毅、李小平、刘志
腾，以及成都聚鑫恒泰、
成都瑞新星、重庆长禾
的全体合伙人，确认直
接或间接入股标的公司
后不存在被侵犯优先购
买权的情形
不适用。本次股权转让
符合。森泰有限股东内 时，标的公司为有限公
月，第六次 6.34% 股 权 转 让 予 其 配 偶
部之间转让 司，不适用《公司法》
股权转让 彭英文
第 141 条规定
符合第一百四十一条
第 1 款规定。本次股权
转让至标的公司整体
李晓山将其所持森泰能源 不适用。本次股份转让
月，股份有 已超过 1 年。
的全部股份分别无偿转让 时，标的公司为股份有
限公司阶段 不符合一百四十一条
给其配偶韩慧杰、其女儿 限公司，不适用《公司
第一次股份 第 2 款规定。本次股权
李鹤与其妹妹李婉玲 法》第 71 条规定
转让 转让时，李晓山担任标
的公司董事，转让比例
超过了所持公司股份
比例的 25%
成都聚鑫恒泰因解散清算
符合。本次股权转让至
不适用。本次股份转让 标的公司整体变更为
月，股份有 股份以股权转让的方式分
时，标的公司为股份有 股份有限公司已超过
限公司阶段 配给施春等 10 名成都聚鑫
限公司，不适用《公司 1 年，且转让方非标的
第二次股份 恒泰的股东；成都瑞新星
法》第 71 条规定 公司董事、监事或高级
转让 因解散清算将其持有森泰
管理人员
能源的 5.17%股份以股权
历次股权 是否符合《公司法》 是否符合《公司法》
基本情况
转让 第 71 条规定 第 141 条规定
转让的方式分配给赵同平
等 7 名成都瑞新星合伙人；
重庆长禾因解散清算将其
所持有森泰能源的 3.56%
股份以股权转让的方式分
配给李婉玲等 14 名重庆长
禾的股东
符合。本次股权转让至
冯延欢将其持有森泰能源 不适用。本次股份转让 标的公司整体变更为
月，股份有
的 0.2%股份转让予李鹤， 时，标的公司为股份有 股份有限公司已超过
限公司阶段
张婕将其持有森泰能源的 限公司，不适用《公司 1 年，且转让方非标的
第三次股份
转让
管理人员
符合。本次股权转让至
不适用。本次股份转让 标的公司整体变更为
月，股份有 源的 0.22%股份转让给陈
时，标的公司为股份有 股份有限公司已超过
限公司阶段 菊；股东周厚志将其所持
限公司，不适用《公司 1 年，且转让方非标的
第四次股份 有森泰能源的 0.22%股份
法》第 71 条规定 公司董事、监事或高级
转让 转让给陈菊
管理人员
杨小毅将其所持有森泰能
源的部分股份无偿转让给
何平等 9 人；李小平将其
所持有森泰能源的部分股 本次股份转让系股份
份无偿转让给樊玉香等 4 代持关系的还原，并非
人 严格意义上的股权转
月，股份有 不适用。本次股份转让
本次股份转让系杨小毅与 让，而是实际出资人和
限公司阶段 时，标的公司为股份有
何平等 9 名被代持人解除 名义股东对投资权益
第五次股份 限公司，不适用《公司
代持关系，李小平与樊玉 的归属重新进行确认，
转让暨代持 法》第 71 条规定
香等 4 名被代持人解除代 本次股份转让前，受让
还原
持关系，杨小毅、李小平 方即为标的股份实际
分别将其之前代何平等 13 持有人
名被代持人持有的森泰能
源的股份还原至各被代持
人名下
注：2017 年 10 月，标的公司的公司类型由有限公司（自然人投资或控股）变更为有限公司
（中外合资），根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016 修正）》及
森泰有限公司章程，董事会是标的公司最高权力机构。
事，其将所持森泰能源的全部股份分别转让给韩慧杰、李鹤与李婉玲，违反了
《公司法》第一百四十一条第 2 款的规定。2022 年 1 月，标的公司董事长李小
平与总裁杨小毅分别将其之前代何平等 13 名被代持人持有的森泰能源的股份以
股份转让的方式还原至各被代持人名下，董事长李小平与总裁杨小毅代持股份
的数量超过了原登记在名下股份数量的 25%。
但鉴于，1、2020 年 10 月，李晓山向其亲属转让股份的原因为李晓山罹患
严重疾病，其考虑到身体状况，决定对所持股份进行处置并不再参与森泰能源
经营管理，并非故意规避董事相关的义务；2、2022 年 1 月李小平、杨小毅转让
股份系股份代持关系的还原，本次股份转让前，受让方即为的标的股份实际持
有人，并非严格意义上的股份转让，而是实际出资人和名义股东间委托代持关
系的解除，以及对股份登记名义的重新调整与确认；3、经查阅森泰能源股东大
会决议并经访谈森泰能源全体股东，上述股份转让已经全体股东认可，不存在
损害森泰能源及森泰能源其他股东利益的情形；4、成都市市场监督管理局已分
别于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 7 月 19 日出具《证明》，确认未查询到标的公
司自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 7 月 19 日止因违反有关市场监督管理方面的
法律、法规被成都市市场监督管理局立案处罚的信息，也未在国家企业信用信
息公示系统中查询到该公司的违法记录；5、根据《民法典》第一百四十三条规
定，参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）相关规定
及相关司法判决实践，因《公司法》第一百四十一条第二款规定并不当然为效
力性强制性规定，且森泰能源非上市公司，不存在损害其他投资者或者中小股
东利益的情形，因此不符合第一百四十一条第二款规定不会导致上述股份转让
行为无效；6、经访谈标的公司全体股东及查阅全体交易对方出具的承诺函，其
对森泰能源股权转让等股权变动事项不存在异议，且确认其持有的标的资产不
存在权属纠纷、不存在尚未了结或可预见的争议、诉讼、仲裁等纠纷。且全体
交易对方出具的承诺函，确认如其违反该等陈述、保证及承诺给标的公司/上市
公司造成任何损失的，将无条件向标的公司/上市公司承担损害赔偿责任，赔偿
责任金额按照标的公司/上市公司遭受的全部损失金额确定。
综上，森泰有限历次股权转让均符合《公司法》第七十一条规定，森泰能
源历次股份转让中存在不符合《公司法》第一百四十一条第二款规定的情形，
但不会影响本次股份转让的有效性，不会对本次交易构成实质性障碍。
（五）股份代持情况
的影响
（1）李晓山相关股权代持安排情况
① 股权代持形成的基本情况及原因
根据李晓山、高道全出具的确认函等资料，并经访谈李晓山、高道全、高强
等相关方，李晓山股权的代持安排基本情况及代持原因具体如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
合计 1,000.00 100.00%
山通过重庆锦融持有森泰有限的 40%股权。本次转让的原因为，李晓山基于税务
筹划、风险隔离等因素考虑，拟通过有限公司持股平台的方式间接持有森泰有
限的部分股权，而股权受让方的实际出资人为李晓山，李晓山委托好友高强代
其持有重庆锦融股权并通过重庆锦融持有森泰有限的 40%股权。
庆锦融根据李晓山的指示将所持股权转让给高道全，该部分股权系李晓山委托
高道全代为持有，李晓山向高道全转让森泰有限 18%股权，其中 10%股权系李晓
山委托高道全代为持有。本次代持人变更及股权代持的原因是，高道全与李晓
山为中专同学，且负责森泰有限及其控股子公司的生产经营，李晓山基于信赖
关系、代持安全性及便捷性的考虑，委托由高道全代持。
② 代持情况是否真实存在，被代持人是否实际出资
根据李晓山出具的确认函，并经访谈李晓山、高强等相关方，李晓山上述委
托高强持有重庆锦融全部股权事宜真实存在，双方不存在争议纠纷；重庆锦融
受让森泰有限股权后，履行了该部分股权对应的实缴出资义务。
根据李晓山、高道全出具的确认函，并经访谈李晓山、高道全等相关方，查
阅森泰有限工商档案等资料，李晓山上述委托高道全持有森泰有限股权事宜真
实存在，双方不存在争议纠纷，且李晓山委托高道全代持的股权已由李晓山或
其实际控制的重庆锦融实缴出资完毕。
（2）李小平相关股权代持安排情况
① 股权代持形成的基本情况及原因
根据李小平与相关被代持人签署的代持解除协议，并经访谈李小平及被代持
人等相关方，李小平股权的代持安排基本情况及代持原因具体如下：
李小平认缴 30.00 万元；2019 年 10 月，森泰能源注册资本由 8,552.87 万元增
加至 9,162.00 万元，李小平认缴 20.96 万元。李小平参与该两次增资所认购的
部分森泰有限新增注册资本，系由其他第三方实际出资，并由李小平代持，具
体情况如下：
名义出资人 与代持人/标的公司 认缴出资金额
实际出资人 代持形成时间
（代持人） 关系 （元）
樊玉香 李小平好友 2017 年 10 月 166,666.67
杨敏 李小平好友 2017 年 10 月 33,333.33
李小平 时任标的公司董事
刘名雁 2017 年 10 月 66,666.67
会秘书
许文明 李小平好友 2019 年 10 月 209,614.00
合计 476,280.67
上述股份代持形成的原因是，实际出资人中樊玉香、杨敏与许文明为李小平
关联密切的朋友，看好标的公司发展前景，拟财务投资入股标的公司，且因地
理距离、个人精力等因素不愿参与公司日常决策，为保证标的公司的公司治理
效率，采取由李小平代持的方式参与标的公司的投资；刘名雁时任标的公司高
级管理人员，为保证标的公司的公司治理效率，根据标的公司安排，采取由标
的公司董事李小平代持的方式参与标的公司的投资。
② 代持情况是否真实存在，被代持人是否实际出资
根据李小平与相关被代持人签署的代持解除协议，相关被代持人的出资流
水，并经访谈李小平及被代持人等相关方，上述委托代持事宜真实存在，各方
不存在争议纠纷，且各被代持人均已通过李小平向标的公司实际出资。
（3）杨小毅相关股权代持安排情况
① 股权代持形成的基本情况及原因
根据杨小毅与相关被代持人签署的代持解除协议，并经访谈杨小毅及被代持
人等相关方，杨小毅股权的代持安排基本情况及代持原因具体如下：
杨小毅认缴 27 万元。杨小毅所认购的森泰有限新增注册资本的部分出资，系由
其他第三方实际出资，并由杨小毅代持，具体情况如下：
实际出资 名义出资人 认缴出资金额
与代持人/标的公司关系 代持形成时间
人 （代持人） （元）
何平 时任标的公司副总裁 2017 年 10 月 50,000.00
范新华 时任四川森能总经理 2017 年 10 月 50,000.00
丁境奕 时任标的公司副总裁 2017 年 10 月 20,000.00
张宸瑜 时任标的公司副总裁 2017 年 10 月 23,333.33
田礼伟 杨小毅 时任内蒙森泰总经理 2017 年 10 月 13,333.33
张伟 时任筠连森泰总经理 2017 年 10 月 13,333.33
冯耀波 时任巨汇森泰总经理 2017 年 10 月 10,000.00
崔峻 时任内蒙时泰副总经理 2017 年 10 月 26,666.67
罗英 时任标的公司监事会主席 2017 年 10 月 13,333.33
合计 220,000.00
上述股份代持形成的原因是，由于实际出资人均为公司核心管理人员，为保
证标的公司的公司治理效率，根据标的公司安排，采取由标的公司总裁杨小毅
代持的方式参与标的公司的投资。
② 代持情况是否真实存在，被代持人是否实际出资
根据杨小毅与相关被代持人签署的代持解除协议，相关被代持人的出资流
水，并经访谈杨小毅及被代持人等相关方，上述委托代持事宜真实存在，各方
不存在争议纠纷，且各被代持人均已通过杨小毅向标的公司实际出资。
（4）是否存在因被代持人不符合相关条件而无法直接持股的情况，是否影
响标的资产历次股权转让决议的效力
根据被代持人填写的基本情况调查表、全体交易对方出具的承诺函，并经访
谈全体被代持人，被代持人具有民事行为能力，且不存在根据《公司法》《证
券法》《公务员法》等相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任股东身
份的情形，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，不会导致相关股东会、
股东大会决议违反法律、行政法规，不影响标的公司历次股权转让决议的效力。
经访谈全体交易对方，并经查阅标的公司工商档案、交易对方出具的确认函、
代持人与被代持人签署的代持解除协议：1、2013 年 2 月，高道全将其之前代李
晓山持有的森泰有限股权还原至李晓山名下，双方解除委托代持关系，双方已
出具承诺函确认代持关系已彻底解除且不可恢复、不存在未披露的其他代持情
形。2、2022 年 1 月，杨小毅、李小平分别将其之前代何平等 13 名被代持人持
有的森泰能源的股份还原至各被代持人名下，相关主体的代持关系解除，且全
体交易对方已出具承诺函确认其持有标的资产的完整所有权，不存在未披露的
通过信托或委托持股等方式代持的情形，历史上曾存在的代持情形均已彻底消
除且不可恢复。
综上，标的公司股权代持情况已全部披露，相关主体代持关系已彻底解除，
并已签署文件确认解除代持。
根据刘名雁提出的诉前财产保全申请，四川省成都市中级人民法院于 2021
年 11 月作出了“（2021）川 01 财保 130 号”《民事裁定书》，裁定冻结李小平
持有的森泰能源 0.33%股份（投资金额 30 万元）。根据刘名雁提出的解除诉前
财产保全申请，四川省成都市中级人民法院于 2022 年 1 月 11 日作出了“（2021）
川 01 财保 130 号之二”《民事裁定书》，裁定解除冻结李小平持有的森泰能源
经访谈刘名雁，其申请诉前财产保全申请的原因为，其准备解除代持并还原
被代持股份，为增加对自身权益的保障，因此事先申请诉前财产保全，冻结了
李小平持有的对应比例的森泰能源股份。2022 年 1 月 16 日，李小平与刘名雁已
达成协议，双方解除股份代持并还原代持股份。根据访谈刘名雁、李小平以及
刘名雁、李小平出具的确认函，并经公开查询裁判文书网、人民法院公告网、
中国执行信息公开网，双方就持有的标的资产股份已不存在争议纠纷，刘名雁
提起诉前财产保全后未实际提起诉讼程序，且撤销诉前财产保全申请后，也未
再提起诉讼。
根据访谈全体交易对方，以及全体交易对方出具的承诺函，并经查询中国裁
判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网，截至本报告签署日，交易
对方不存因股权代持引发经济纠纷或其他法律风险。
根据全体交易对方与九丰能源已经签署的《购买资产协议》约定，各交易对
方向九丰能源确认，标的公司与其相关的增资及股权/股份转让真实、有效，其
所持标的公司的股份目前均不存在任何形式的委托代持、信托持股、争议、纠
纷或潜在纠纷，如其违反上述陈述与保证，九丰能源有权要求交易对方承担违
约责任。
此外，各交易对方已于 2022 年 6 月 10 日向九丰能源出具承诺函，承诺其享
有完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在未披露的通过信托或委托
持股等方式代持的情形，其拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的争议、诉讼、仲裁等纠纷。如其违反前述陈述、保证及承诺给九丰能源
造成的损失，应无条件向九丰能源承担损害赔偿责任；如其违反前述陈述、保
证及承诺而取得的任何收益，均归标的公司所有，交易对方应在标的公司要求
的期限内交回。
综上，截至本报告签署日，交易对方所持标的公司的股份不存在因股权代持
引发经济纠纷或其他法律风险，且九丰能源及森泰能源已采取有效应对措施，
不会对本次交易产生重大不利影响。
四、下属子公司情况
（一）标的公司控股子公司
截至本报告签署日，标的公司全资和控股子公司 19 家。具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
液化天然气技术开发与应用；液化天然气
生产与销售（仅限于筠连县沐爱镇棬坪
筠连森泰页 村、团结村交界处的厂区范围内）；城市
森泰能源持
股 100%
司 术的开发；成品油及燃气项目的投资。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
叙永森能页 天然气供应与销售（凭许可证经营）（依
森泰能源持
股 100%
司 可开展经营活动）
许可经营项目：天然气供应、销售；液化
内蒙古森泰 天然气生产、销售；重烃生产、销售；氦
森泰能源持
股 85%
公司 经营项目：液化天然气项目管理、技术开
发与应用
新能源技术开发；销售：天然气［富含甲
烷的］（工业用途）（不带储存设施经营
四川中油森 （仅限票据交易）（凭危险化学品经营许
森泰能源持
股 100%
发有限公司 划；企业管理；会议及展览服务；咨询策
划服务（依法须经相关部门批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：燃气经营（依法须经批准的项
雅安森能清
森泰能源持 目，经相关部门批准后方可开展经营活
股 100% 动，具体经营项目以相关部门批准文件或
公司
许可证件为准）
液化天然气生产与销售（依法设立的危险
古蔺森能页 化学品生产企业在其厂区范围内销售本
森泰能源持
股 100%
司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
天然气（压缩的）、天然气（液化的）销
售（不带储存经营）（凭危险化学品经营
许可证在有效期内从事经营）；危险货物
四川森能天 运输（2 类 1 项）（剧毒化学品除外）、
森泰能源持
股 100%
限公司 除外）（凭道路运输经营许可证在有效期
内从事经营）；天然气液化技术咨询服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
化有限责任 股 100% 汽油、柴油零售业务（仅限分支机构经
公司 营 ）； 充装、 零售 ：车用 液化 天然气
（LNG）、车用压缩天然气（CNG）（仅
限分支机构经营）；能源技术的开发、应
用、推广；销售预包装食品、润滑油、日
用百货、汽车配件；零售卷烟；汽车修理
与维护；票务代理服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
鄂尔多斯市 汽油、柴油、LNG 经营（仅限分支机构：
诚泰隆商贸 中油森泰持 鄂尔多斯市诚泰隆商贸有限责任公司毕
有限责任公 股 100% 鲁图加油加气站经营）；日用百货、包装
司 及预包装食品；餐饮，住宿服务
城市燃气项目的开发；压缩天然气汽车改
造技术的开发；车用液化天然气（LNG）
充装零售；车用压缩天然气（CNG）充
兴文县鑫新
中油森泰持 装零售；（以上不含前置许可或审批项目，
股 100% 涉及前置许可或审批的凭审批许可证或
司
者审批文件经营）；食品、饮料及烟草零
售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
宜宾市翠屏
液化天然气开发利用技术咨询。（依法须
区森泰液化 中油森泰持
天然气有限 股 100%
展经营活动）
公司
销售：天然气[富含甲烷]（凭相关许可证
盐津森津新 在有效期内从事经营）、日用百货、预包
中油森泰持
股 100%
司 代理、票务代理服务（依法须批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活动）
充装、销售：车用液化天然气（LNG）、
车用压缩天然气（CNG）；销售：预包
装食品、烟、酒；普通货物运输；汽车清
洗、装饰服务（以上经营项目未取得相关
行政许可，不得开展经营活动）；LNG
泸州市森泰 码头以及相关配套设施开发、建设、管理
中油森泰持
股 85%
公司 动）；能源技术的推广；能源项目的投资；
销售：燃料油、化工产品（不含危险化学
品）、润滑油、机油、日用百货、汽车配
件；票务服务；广告位招租（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
日用家电设备零售；燃气供应咨询服务；
甘孜州森洁
中油森泰持 燃气、太阳能及类似能源家用器具制造
股 85% （依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司
后方可开展经营活动）
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
天然气有限 股 80% 用、推广；能源项目的投资；销售预包装
公司 食品、烟、酒、润滑油、机油、日用百货、
汽车配件；汽车清洗、装饰；充值卡、票
务服务；广告位招租（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
天然气充装、销售；能源技术的开发、应
用、推广；能源项目的投资；销售预包装
高县森能天 食品、烟、酒、润滑油、机油、日用百货、
中油森泰持
股 80%
司 务服务；广告位招租（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：燃气汽车加气经营；烟草制品
零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项
兴文县森能
中油森泰持 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股 51% 一般项目：石油天然气技术服务；食品销
司
售（仅销售预包装食品）；汽车零配件零
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
新能源技术推广服务；预包装食品、日用
雅安市名山
百货、润滑油、汽车零配件销售；卷烟、
区森杰能新 中油森泰持
能源有限公 股 51%
务（依法须经批准的项目，经相关部门批
司
准后方可开展经营活动）
新能源技术开发、咨询、交流、转让、推
广服务；机动车燃气零售；预包装食品、
北川森元新
中油森泰持 烟、日用百货、润滑油、汽车零配件销售；
股 51% 票务代理服务；广告代理服务（依法须经
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：巨汇和泰、马边海和分别于 2022 年 1 月、5 月从标的公司剥离。
上述子公司中筠连森泰、叙永森能、内蒙森泰为分别占森泰能源最近一期经
审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且构成重大影响的
子公司。上述子公司的基本情况如下所示：
（1）基本情况
企业名称 筠连森泰页岩气有限公司
四川森泰燃气投资发展有限公司、筠连森泰页岩气投资发展
曾用名
有限公司
统一社会信用代码 915115275883519007
认缴出资额 13,000 万元
实缴出资额 13,000 万元
营业期限 2011 年 12 月 16 日至无固定期限
法定代表人 张伟
注册地址 筠连县沐爱镇棬坪村三组
企业类型 有限责任公司
液化天然气技术开发与应用；液化天然气生产与销售（仅限
于筠连县沐爱镇棬坪村、团结村交界处的厂区范围内）；城
经营范围
市燃气的投资开发；压缩天然气汽车改造技术的开发；成品
油及燃气项目的投资
（2）历史沿革
① 2011 年 12 月，成立
泰燃气投资发展有限公司。2011 年 12 月 13 日，四川华强会计师事务所有限公
司出具了《验资报告》（川华会宜分验[2011]字第 177 号），根据该报告，截至
资本合计 600 万元，均为货币方式出资。
四川森泰燃气投资发展有限公司成立时的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 600.00 100.00%
② 2013 年 4 月，第一次增资
投资发展有限公司于 2012 年 12 月企业名称变更）股东会审议通过，筠连森泰页
岩气投资发展有限公司注册资本由 600 万元增加至 700 万元，新增注册资本由森
泰有限以 1 元/出资金额的价格认缴。
资报告》（川中安会 04C[2013]字第 006 号）。截至 2013 年 3 月 11 日，已收到
新增注册资本 100 万元货币出资。
本次增资完成后，筠连森泰页岩气投资发展有限公司的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 700.00 100.00%
③ 2013 年 5 月，第二次增资
筠连森泰页岩气投资发展有限公司注册资本由 700 万元增加至 1,000 万元，新增
注册资本由森泰有限、苏滨、陈才国、范新华、李东声以 1 元/出资金额的价格
认缴。具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资款金额（万元）
合计 300.00 300.00
资报告》（川中安会 04C[2013]字第 009 号）。截至 2013 年 4 月 8 日，已收到新
增注册资本 300 万元货币出资。
本次增资完成后，筠连森泰页岩气投资发展有限公司的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
④ 2014 年 6 月，第三次增资
筠连森泰页岩气投资发展有限公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，新
增注册资本由森泰有限、苏滨、陈才国、范新华、李东声以 1 元/出资金额的价
格认缴。具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资款金额（万元）
合计 1,000.00 1,000.00
本次增资完成后，筠连森泰页岩气投资发展有限公司的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 2,000.00 100.00%
⑤ 2014 年 12 月，第四次增资
加至 3,800.09 万元，新增注册资本由森泰有限、苏滨、陈才国、范新华、李东声
以 1 元/出资金额的价格认缴。具体情况如下：
出资款金额
序号 股东名称 认缴出资金额（万元）
（万元）
合计 1,800.09 1,800.09
本次增资完成后，筠连森泰的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 3,800.09 100.00%
⑥ 2017 年 12 月，第一次股权转让暨第五次增资
李东声将其所持筠连森泰股权转让予森泰有限，本次股权转让对价情况如下：
序号 股东姓名 转让出资金额（万元） 转让对价（万元）
本次股权转让后，筠连森泰的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 3,800.09 100.00%
价格认缴。本次增资完成后，筠连森泰的股权结构情况如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资比例
（万元）
合计 10,000.00 100.00%
⑦ 2022 年 3 月，第六次增资
万元增加至 13,000 万元，新增注册资本由森泰有限以 1 元/出资金额的价格认缴。
本次增资完成后，筠连森泰的股权结构情况如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资比例
（万元）
合计 13,000.00 100.00%
（3）股权结构及控制关系
截至本报告签署日，筠连森泰股权控制关系如下图所示：
（4）主营业务发展情况
报告期内，筠连森泰主要从事 LNG 的生产和销售。
（5）主要财务数据
报告期内，筠连森泰主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 42,027.61 32,285.33 30,419.43
总负债 18,141.08 18,520.33 14,831.26
所有者权益合计 23,886.53 13,765.00 15,588.17
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 37,686.91 65,617.98 47,228.22
净利润 6,977.31 17,206.70 6,141.52
（6）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本报告签署日，筠连森泰最近三十六个月内增资情况详见本报告“第四
节 交易标的基本情况”之“四、下属子公司情况”之“（一）标的公司控股子
公司”之“1、筠连森泰”之“（2）历史沿革”。
（1）基本情况
企业名称 叙永森能页岩气有限公司
统一社会信用代码 91510524MA6920QM2Y
认缴出资额 6,000 万元
实缴出资额 6,000 万元
营业期限 2018 年 3 月 28 日至无固定期限
法定代表人 张家轩
注册地址 叙永县正东镇伏龙村一社
企业类型 有限责任公司
经营范围 天然气供应与销售（凭许可证经营）。
（2）历史沿革
① 2018 年 3 月，成立
商设立登记手续。
叙永森能成立时的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
② 2019 年 1 月，第一次增资
增加至 6,000 万元，新增注册资本由森泰有限以 1 元/出资金额的价格认缴。
本次增资完成后，叙永森能的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 6,000.00 100.00%
（3）股权结构及控制关系
截至本报告签署日，叙永森能股权控制关系如下图所示：
（4）主营业务发展情况
报告期内，叙永森能主要从事 LNG 的生产和销售。
（5）主要财务数据
报告期内，叙永森能主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 19,339.32 21,100.56 18,962.60
总负债 8,480.64 14,014.00 12,797.03
所有者权益合计 10,858.67 7,086.56 6,165.58
营业收入 20,284.74 32,560.09 15,188.66
净利润 3,680.42 8,371.87 1,104.31
（6）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本报告签署日，叙永森能最近三十六个月内未进行增资和股权转让。
（1）基本情况
企业名称 内蒙古森泰天然气有限公司
统一社会信用代码 91150623072583516K
认缴出资额 5,000 万元
实缴出资额 5,000 万元
营业期限 2013 年 7 月 19 日至无固定期限
法定代表人 冯耀波
注册地址 内蒙古鄂尔多斯市鄂托克前旗敖镇综合产业园
企业类型 有限责任公司
许可经营项目：天然气供应、销售；液化天然气生产、销售；
经营范围 重烃生产、销售；氦气生产与销售（厂区范围内销售）。一
般经营项目：液化天然气项目管理、技术开发与应用。
（2）历史沿革
① 2013 年 7 月，成立
托克前旗中赫会计师事务所出具了《验资报告》（鄂前中赫验发（2013）第 59
号），根据该报告，截至 2013 年 7 月 12 日，内蒙森泰已收到各股东累计缴纳的
注册资本合计 1,000 万元，均为货币方式出资。内蒙森泰截至 2013 年 7 月 12 日
的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
前中赫验发（2013）第 59 号），根据该报告，截至 2013 年 8 月 30 日，内蒙森
泰已收到各股东累计缴纳的注册资本合计 5,000 万元，均为货币方式出资。内蒙
森泰截至 2013 年 8 月 30 日的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
② 2013 年 11 月，第一次股权转让
泰的 15%股权（750 万元出资额）以人民币 750 万元的价款转让予成都龙默投资
有限公司，具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量 转让价格
森泰有限 成都龙默投资有限公司 750 万元
（对应 750 万元出资额）
月 26 日，办理完毕本次股权转让的变更登记。
本次股权变更完成后，内蒙森泰的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
③ 2017 年 9 月，第二次股权转让
其所持内蒙森泰的 15%股权（750 万元出资额）以人民币 750 万元的价款转让予
蒋晓燕，具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量 转让价格
成都龙默投资有限公司 蒋晓燕 750 万元
（对应 750 万元出资额）
本次股权变更完成后，内蒙森泰的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
④ 2018 年 3 月，第三次股权转让
的 5%股权（250 万元出资额）以人民币 1,274.31 万元的价款转让予森泰有限，
具体情况如下：
转让方 受让方 转让数量 转让价格
森泰有 15%股权
赵同平 1,274.31 万元
限 （对应 250 万元出资额）
月 6 日，办理完毕本次股权转让的变更登记。
本次股权变更完成后，内蒙森泰的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
（3）股权结构及控制关系
截至本报告签署日，内蒙森泰股权控制关系如下图所示：
（4）主营业务发展情况
报告期内，内蒙森泰主要从事 LNG 和高纯度氦气的生产和销售。
（5）主要财务数据
报告期内，内蒙森泰主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 29,732.90 35,204.56 37,246.75
总负债 10,186.12 17,568.39 21,952.38
所有者权益合计 19,546.78 18,322.16 15,980.36
营业收入 62,555.62 111,834.26 63,525.27
净利润 2,631.56 6,013.97 1,664.29
（6）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本报告签署日，内蒙森泰最近三十六个月内未进行的增资和股权转让。
企业名称 四川中油森泰新能源开发有限公司
曾用名 四川中油森泰新能源投资有限公司
统一社会信用代码 91510100091257492U
注册资本 10,000 万元
营业期限 2014 年 1 月 17 日至无固定期限
法定代表人 唐俊海
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰三路 8 号 1 栋 1
注册地址
单元 14 层 8 号
企业类型 有限责任公司
新能源技术开发；销售：天然气［富含甲烷的］（工业用途）
（不带储存设施经营（仅限票据交易）（凭危险化学品经营
经营范围
许可证在有效期内从事经营）；市场营销策划；企业管理；
会议及展览服务；咨询策划服务。
股权结构 森泰能源直接持有 100%
企业名称 雅安森能清洁能源有限公司
统一社会信用代码 91511803MA68E06D6M
注册资本 5,000 万元
营业期限 2021 年 1 月 8 日至无固定期限
法定代表人 陈伟
注册地址 四川省雅安市名山区成雅工业园工业大道 506 号
企业类型 有限责任公司
经营范围 许可项目：燃气经营。
股权结构 森泰能源直接持有 100%
企业名称 古蔺森能页岩气有限公司
统一社会信用代码 91510525MA67Q6PW3J
注册资本 3,000 万元
营业期限 2018 年 3 月 30 日至无固定期限
法定代表人 谭金和
注册地址 古蔺县大寨苗族乡向阳村一组
企业类型 其他有限责任公司
液化天然气生产与销售（依法设立的危险化学品生产企业在
经营范围
其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品）。
股权结构 森泰能源直接持有 100%
企业名称 四川森能天然气销售有限公司
统一社会信用代码 915101003940934806
注册资本 1,000 万元
营业期限 2014 年 9 月 28 日至无固定期限
法定代表人 何孟军
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路 88 号 3 栋
注册地址
企业类型 有限责任公司
天然气（压缩的）、天然气（液化的）销售（不带储存经营）
（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）；危险货
经营范围 物运输（2 类 1 项）（剧毒化学品除外）、危险货物运输（2
类 2 项）（剧毒化学品除外）（凭道路运输经营许可证在有
效期内从事经营）；天然气液化技术咨询服务。
股权结构 森泰能源直接持有 100%
企业名称 成都达利石化有限责任公司
统一社会信用代码 91510112797841607T
注册资本 3,095 万元
营业期限 2007 年 3 月 21 日至无固定期限
法定代表人 唐俊海
注册地址 四川省成都市蒲江县甘溪镇南街 150 号
企业类型 有限责任公司
批发、零售：化工产品（不含危险化学品）；汽油、柴油零
售业务（仅限分支机构经营）；充装、零售：车用液化天然
气（LNG）、车用压缩天然气（CNG）（仅限分支机构经营）；
经营范围
能源技术的开发、应用、推广；销售预包装食品、润滑油、
日用百货、汽车配件；零售卷烟；汽车修理与维护；票务代
理服务。
股权结构 森泰能源直接持有 100%
企业名称 鄂尔多斯市诚泰隆商贸有限责任公司
统一社会信用代码 91150627MA0NL8QA18
注册资本 1,000 万元
营业期限 2017 年 10 月 31 日至 2047 年 10 月 31 日
法定代表人 唐俊海
注册地址 伊金霍洛旗阿镇金辉商业街三期 B2-12 底商
企业类型 有限责任公司
汽油、柴油、LNG 经营（仅限分支机构：鄂尔多斯市诚泰隆
经营范围 商贸有限责任公司毕鲁图加油加气站经营）；日用百货、包
装及预包装食品；餐饮，住宿服务。
股权结构 森泰能源通过中油森泰持有 100%
企业名称 兴文县鑫新能源有限公司
统一社会信用代码 91511528073997518Q
注册资本 300 万元
营业期限 2013 年 8 月 12 日至无固定期限
法定代表人 唐俊海
兴文县古宋镇太平工业园区鑫新能源有限公司 1 幢 1 单元 1
注册地址
至2层1号
企业类型 有限责任公司
城市燃气项目的开发；压缩天然气汽车改造技术的开发；车
用液化天然气（LNG）充装零售；车用压缩天然气（CNG）
经营范围 充装零售；（以上不含前置许可或审批项目，涉及前置许可
或审批的凭审批许可证或者审批文件经营）；食品、饮料及
烟草零售。
股权结构 森泰能源通过中油森泰持有 100%
企业名称 宜宾市翠屏区森泰液化天然气有限公司
统一社会信用代码 91511502089874598T
注册资本 145 万元
营业期限 2014 年 1 月 13 日至无固定期限
法定代表人 唐俊海
注册地址 宜宾市翠屏区西郊路 25 号
企业类型 有限责任公司
经营范围 液化天然气开发利用技术咨询。
股权结构 森泰能源通过中油森泰持有 100%
企业名称 盐津森津新能源有限公司
统一社会信用代码 91530623MA6PWT1G1C
注册资本 100 万元
营业期限 2020 年 10 月 30 日至 2050 年 10 月 29 日
法定代表人 唐俊海
注册地址 云南省昭通市盐津县盐井镇坪街 26 号
企业类型 有限责任公司
销售：天然气[富含甲烷]（凭相关许可证在有效期内从事经
经营范围 营）、日用百货、预包装食品、润滑油、汽车零配件销售；
贸易代理、票务代理服务。
股权结构 森泰能源通过中油森泰持有 100%
企业名称 泸州市森泰天然气有限公司
统一社会信用代码 91510502MA66D34915
注册资本 1,000 万元
营业期限 2018 年 11 月 22 日至无固定期限
法定代表人 唐俊海
注册地址 四川省泸州市江阳区丹林镇马岭街 23 号
企业类型 有限责任公司
充装、销售：车用液化天然气（LNG）、车用压缩天然气（CNG）；
销售：预包装食品、烟、酒；普通货物运输；汽车清洗、装
饰服务（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营
活动）；LNG 码头以及相关配套设施开发、建设、管理（筹
经营范围
建，依法需经批准后方可开展相关活动）；能源技术的推广；
能源项目的投资；销售：燃料油、化工产品（不含危险化学
品）、润滑油、机油、日用百货、汽车配件；票务服务；广
告位招租。
股权结构 森泰能源通过中油森泰持有 85%，李汀洲持有 15%
企业名称 甘孜州森洁能燃气设备有限公司
统一社会信用代码 91513300MA643RLU0R
注册资本 500 万元
营业期限 2017 年 10 月 20 日至无固定期限
法定代表人 唐俊海
注册地址 四川省甘孜藏族自治州泸定县磨西镇咱地村
企业类型 其他有限责任公司
日用家电设备零售；燃气供应咨询服务；燃气、太阳能及类
经营范围
似能源家用器具制造。
森泰能源通过中油森泰持有 85%，四川中鹏投资有限公司持
股权结构
有 15%
企业名称 长宁县森能天然气有限公司
统一社会信用代码 91511524MA6BEUB73B
注册资本 100 万元
营业期限 2018 年 6 月 4 日至无固定期限
法定代表人 唐俊海
注册地址 四川省宜宾市长宁县开佛镇龙门村雷公组
企业类型 其他有限责任公司
天然气充装、销售；能源技术的开发、应用、推广；能源项
目的投资；销售预包装食品、烟、酒、润滑油、机油、日用
经营范围
百货、汽车配件；汽车清洗、装饰；充值卡、票务服务；广
告位招租。
股权结构 森泰能源通过中油森泰持有 80%，杨健持有 20%
企业名称 高县森能天然气有限公司
统一社会信用代码 91511525MA64KD0L8P
注册资本 100 万元
营业期限 2017 年 5 月 27 日至无固定期限
法定代表人 唐俊海
注册地址 四川省宜宾市高县沙河镇革新村新村聚居点二号楼底楼
企业类型 其他有限责任公司
天然气充装、销售；能源技术的开发、应用、推广；能源项
目的投资；销售预包装食品、烟、酒、润滑油、机油、日用
经营范围
百货、汽车配件；汽车清洗、装饰；充值卡、票务服务；广
告位招租。
股权结构 森泰能源通过中油森泰持有 80%，杨健持有 20%
企业名称 兴文县森能燃气有限公司
统一社会信用代码 91511528MA64NETP4U
注册资本 1,250 万元
营业期限 2021 年 8 月 3 日至无固定期限
法定代表人 唐俊海
四川省宜宾市兴文县古宋镇太平工业园区鑫新能源有限公司
注册地址
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：燃气汽车加气经营；烟草制品零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
经营范围 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石
油天然气技术服务；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车
零配件零售。
森泰能源通过中油森泰持有 51%，四川宜鑫新能源有限公司
股权结构
持有 49%
企业名称 雅安市名山区森杰能新能源有限公司
统一社会信用代码 91511803MA62R6U04A
注册资本 1,000 万元
营业期限 2020 年 2 月 14 日至无固定期限
法定代表人 唐俊海
四川省雅安市名山区成雅工业园区管委会信息技术服务中心
注册地址
（工业大道 1 号）
企业类型 其他有限责任公司
新能源技术推广服务；预包装食品、日用百货、润滑油、汽
经营范围 车零配件销售；卷烟、雪茄烟零售；票务代理服务；广告代
理服务。
森泰能源通过中油森泰持有 51%，雅安欣久投资有限责任公
股权结构
司持有 29%，四川成雅新城工程管理有限公司持有 20%
企业名称 北川森元新能源技术有限公司
统一社会信用代码 91510726MA63FD6E0M
注册资本 100 万元
营业期限 2020 年 9 月 10 日至 2022 年 7 月 31 日
法定代表人 唐俊海
四川省绵阳市北川羌族自治县永安镇智慧家居产业园区 2-53
注册地址
号
企业类型 其他有限责任公司
新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；机动车燃
经营范围 气零售；预包装食品、烟、日用百货、润滑油、汽车零配件
销售；票务代理服务；广告代理服务。
森泰能源通过中油森泰持有 51%，北川禹创三元发展集团有
股权结构
限公司持有 49%
注：北川森元全体股东已于 2022 年 7 月 8 日向登记机关申请简易注销登记，简易注销公告
期间为 2022 年 7 月 11 日至 2022 年 7 月 31 日，简易注销公告期满后将至原登记机关办理简
易注销登记手续。
（二）标的公司参股子公司
截至本报告签署日，标的公司参股公司 2 家。具体情况如下：
企业名称 四川安吉长锋新能源有限责任公司
统一社会信用代码 91511500093176936H
注册资本 100 万元
营业期限 2014 年 3 月 11 日至无固定期限
法定代表人 闫伟
注册地址 宜宾市翠屏区高客站内三楼 309、310、311 号
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 液化天然气开发利用的技术咨询
四川安吉物流集团有限公司持有 31%，森泰能源通过全资孙
股权结构 公司翠屏区森泰持有 30%，宜宾市叙州区宏火新能源技术有
限公司持有 29%，
宜宾市筠连县鑫业页岩气有限公司持有 10%
企业名称 雅安雅州新区新能源有限公司
统一社会信用代码 91511802MA7G9GJP21
注册资本 200 万元
营业期限 2022 年 2 月 18 日至无固定期限
法定代表人 彭杰
注册地址 四川省雅安市雨城区清馨路 2 号
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：食品销售
一般项目：风力发电技术服务；新能源原动设备销售；日用
经营范围
百货销售；日用杂品销售；日用品销售；润滑油销售；洗车
服务；汽车零配件零售；票务代理服务；广告设计、代理
雅安国投资源开发有限责任公司持有 50%，雅安市国欣建材
股权结构 有限公司持有 30%，森泰能源通过全资子公司中油森泰持股
（三）股权出质情况
截至本报告签署日，森泰能源及其下属子公司作为出质人，共存在 9 项有效的股权出质
的登记，具体情况如下：
出质股权
序 出质股权
出质人 质权人 金额 登记编号 登记日期
号 标的企业
（万元）
昆仑银行股份有限 5115272022
公司西安分行 01110002
昆仑银行股份有限 A18000305
公司西安分行 32
中信银行股份有限 5101312021
公司成都分行 09280002
中国民生银行股份 5115252020
有限公司成都分行 10280003
上述股权质押均系为担保森泰能源合并报表范围内生产经营所进行的银行
借款而设立。
（四）报告期内处置或注销子公司
（1）自贡森能通达能源有限公司
企业名称 自贡森能通达能源有限公司
统一社会信用代码 91510302MA68U6PM4K
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 10 月 11 日
注销日期 2020 年 1 月 19 日
法定代表人 林富贵
注册地址 自贡市自流井区五星街新建居委会七组珍珠寺 88 栋 1 单元 13 号
企业类型 有限公司
新能源技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
四川中油森泰新能源开发有限公司持股 65%，自贡通达机器制造有限
注销前股权结构
公司持股 35%
（2）柳林县皓月燃气有限公司
企业名称 柳林县皓月燃气有限公司
统一社会信用代码 91141125MA0HNTHU05
注册资本 300 万元
成立日期 2017 年 9 月 19 日
转让日期 2020 年 11 月 1 日
法定代表人 张磊
注册地址 山西省吕梁市柳林县成家庄镇下垣则村石家峁村 S248 省道旁
企业类型 有限公司
筹建加气站的相关报务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
山西杰能森泰新能源有限公司持股 90%，山西皓月燃气有限公司持股
转让前股权结构
转让后股权结构 李晋持股 90%，张磊 10%
（3）山西杰能森泰新能源有限公司
企业名称 山西杰能森泰新能源有限公司
统一社会信用代码 91140700MA0JTLHP2Q
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 10 日
注销日期 2021 年 8 月 31 日
法定代表人 唐俊海
山西综改示范区晋中开发区汇通产业园园区建业街鼎圣精工办公楼
注册地址
四层
企业类型 有限公司
燃气经营；新能源技术开发、技术服务、技术推广（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注销前股权结构 四川中油森泰新能源开发有限公司持股 100%
（4）乌审旗巨汇和泰能源有限公司
企业名称 乌审旗巨汇和泰能源有限公司
统一社会信用代码 91150626065037373A
注册资本 3,000 万元
成立日期 2013 年 3 月 29 日
转让日期 2022 年 1 月 13 日
法定代表人 朱小飞
内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗苏力德苏木陶利嘎查长庆油田第三
注册地址
采气厂第一处理厂对面（苏里格分公司 CNG 母站院内）
企业类型 有限公司
液化天然气生产、销售（仅限厂区范围内销售）；液化天然气项目管
经营范围
理、技术开发与应用
四川远丰森泰能源集团股份有限公司持股 40%，内蒙古森泰天然气有
转让前股权结构
限公司持股 60%
转让后股权结构 海南富华伟琪新能源科技有限公司 100%
（5）马边海和清洁能源有限公司
企业名称 马边海和清洁能源有限公司
统一社会信用代码 91511133MA6376910A
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 2 月 20 日
转让日期 2022 年 5 月 18 日
法定代表人 马健
注册地址 马边彝族自治县劳动乡金星村 5 组
企业类型 有限公司
LNG 液化天然气储运及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
四川中油森泰新能源开发有限公司持股 70%，吴龙艳持股 20%，马边
转让前股权结构
龙丰物流运输有限公司持股 10%
转让后股权结构 马健持股 70%，吴龙艳持股 20%，马边龙丰物流运输有限公司持股 10%
务持续盈利能力的影响
（1）处置或注销子公司财务数据占比不构成重要子公司
① 处置或注销子公司主要财务数据
A. 自贡森能通达能源有限公司主要财务数据
标的公司原控股子公司自贡森能通达能源有限公司于 2020 年 1 月 19 日注
销。自贡森能通达能源有限公司注销前未实缴注册资本，亦无实际业务经营及
财务数据。
B. 柳林县皓月燃气有限公司主要财务数据
标的公司原全资子公司山西杰能森泰新能源有限公司所持柳林县皓月燃气
有限公司 90%股权于 2020 年 11 月 1 日转让，柳林县皓月燃气有限公司报告期内
（截至股权转让当期）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 486.11
总负债 209.18
所有者权益 276.92
营业收入 -
净利润 -17.52
C. 山西杰能森泰新能源有限公司主要财务数据
标的公司原全资子公司山西杰能森泰新能源有限公司于 2021 年 8 月 31 日
注销，山西杰能森泰新能源有限公司报告期内（截至注销当期）主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 - 880.95
总负债 - 58.31
所有者权益 - 822.64
营业收入 - -
净利润 -17.61 -34.08
D. 乌审旗巨汇和泰能源有限公司主要财务数据
标的公司及控股子公司合计所持乌审旗巨汇和泰能源有限公司 100%股权于
当期）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 3,184.65 4,095.46
总负债 2,010.44 4,026.19
所有者权益 1,174.21 69.27
营业收入 15,518.67 11,906.12
净利润 983.19 149.12
E. 马边海和清洁能源有限公司主要财务数据
标的公司所持原控股子公司马边海和清洁能源有限公司 70%股权于 2022 年
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,258.73 1,183.03 1,084.51
总负债 209.40 130.27 230.02
所有者权益 1,049.32 1,052.77 854.49
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 1,080.75 3,275.83 3,022.87
净利润 -24.65 137.28 252.27
② 处置或注销子公司财务数据占比情况
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 131,579.14 139,985.92 117,993.40
总负债 51,617.50 74,269.58 51,375.13
所有者权益 79,961.64 65,716.35 66,618.28
营业收入 131,846.19 233,968.23 139,263.24
净利润 13,960.11 31,205.92 2,578.03
报告期内，标的资产处置或注销的 5 家子公司财务数据占标的公司财务数
据比例情况如下：
公司名称 项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年度 /2020 年度
总资产 - - 0.41%
柳林县皓 所有者权益 - - 0.42%
月燃气有
限公司 营业收入 - - -
净利润 - - -0.68%
总资产 - - 0.75%
山西杰能
森泰新能 所有者权益 - - 1.23%
源有限公 营业收入 - - -
司
净利润 - -0.06% -1.32%
总资产 - 2.27% 3.47%
乌审旗巨
汇和泰能 所有者权益 - 1.79% 0.10%
源有限公 营业收入 - 6.63% 8.55%
司
净利润 - 3.15% 5.78%
马边海和 总资产 0.96% 0.85% 0.92%
清洁能源 所有者权益 1.31% 1.60% 1.28%
公司名称 项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年度 /2020 年度
有限公司 营业收入 0.82% 1.40% 2.17%
净利润 -0.18% 0.44% 9.79%
总资产 0.96% 3.12% 5.55%
所有者权益 1.31% 3.39% 3.04%
合计
营业收入 0.82% 8.03% 10.72%
净利润 -0.18% 3.53% 13.57%
报告期内，标的资产处置或注销的 5 家子公司单体及合计口径均不构成标
的资产当期的总资产、所有者权益、营业收入或净利润来源 20%，财务数据占比
不构成标的公司的重要子公司。
（2）处置或注销子公司对标的资产资产完整性和主营业务持续盈利能力无
重大影响
① 自贡森能通达能源有限公司注销影响
自贡森能通达能源有限公司原计划经营自贡市自流井区加注站业务，其注
销时资产规模较小，工程建设未完成、无实际业务经营。自贡森能通达能源有
限公司注销对标的资产的资产完整性和主营业务持续盈利能力无影响。
② 柳林县皓月燃气有限公司处置影响
柳林县皓月燃气有限公司原计划经营柳林县加注站业务，其股权转让时资
产规模较小，工程建设未完成、无实际业务经营。柳林县皓月燃气有限公司处
置对标的资产的资产完整性和主营业务持续盈利能力无影响。
③ 山西杰能森泰新能源有限公司注销影响
山西杰能森泰新能源有限公司原计划在山西地区进行展业并推动柳林县皓
月燃气有限公司加注站的投资建设，其注销时资产规模较小且无实际业务经营。
山西杰能森泰新能源有限公司注销对标的资产的资产完整性和主营业务持续盈
利能力无影响。
④ 乌审旗巨汇和泰能源有限公司处置影响
乌审旗巨汇和泰能源有限公司主营业务为 LNG 的生产和销售。截至股权转
让前，乌审旗巨汇和泰能源有限公司资产、收入规模占标的公司比例较低，与
标的公司及其子公司销售、采购规模较小。2021 年及 2020 年，乌审旗巨汇和泰
能源有限公司向标的公司及其子公司销售及采购情况如下：
单位：万元
向标的公司及其子公司销售金额 向标的公司及其子公司采购金额
除乌审旗巨汇和泰能源有限公司外，标的公司还拥有主营 LNG 生产销售的
液化工厂公司 4 个，乌审旗巨汇和泰能源有限公司 LNG 产量占标的公司总产量
比例不足 10%，其处置对标的资产的资产完整性和主营业务持续盈利能力无重大
影响。2021 年及 2020 年，乌审旗巨汇和泰能源有限公司 LNG 产量及占标的公司
总产量比例情况如下：
巨汇和泰产量（吨） 标的公司总产量（吨） 占比
⑤ 马边海和清洁能源有限公司转让影响
马边海和清洁能源有限公司主要经营马边彝族自治县加注站业务，报告期
内马边海和清洁能源有限公司向标的公司及其子公司销售及采购情况如下：
单位：万元
向标的公司及其子公司销售金额 向标的公司及其子公司采购金额
报告期内，马边海和清洁能源有限公司占标的公司资产、收入规模较低，
与标的公司及其子公司销售、采购规模较小，其处置对标的资产的资产完整性
和主营业务持续盈利能力无重大影响。
（1）标的资产处置或注销上述子公司的原因
标的公司处置或注销 5 家子公司的原因具体如下：
序号 公司名称 注销或处置的原因
设立目的为在自贡市自流井区投资建设一个加注站，但由于项目
以注销
设立目的为在山西省柳林县投资建设加注站，但由于项目无实质
进展，并未实际开展投资建设工作，因此予以处置
设立目的是开发在山西地区的业务，主要任务是推动柳林皓月加
注站的投资建设。但由于该加注站投资建设的推动工作未及预期，
标的公司决定暂时退出山西地区加注站的开发建设工作，因此予
以注销
由于土地、房产存在权属瑕疵，整改难度较大、成本较高，且规
模较小、进一步扩大产能受到客观条件限制、盈利能力相对较弱。
标的公司为进一步优化资产、集中资源发展优势资产、理清资产
权属、规范运营，而予以处置
土地、房产存在权属瑕疵，整改难度较大、成本较高，且经营情
清资产权属、规范运营，而予以处置
（2）是否根据法律法规履行了相应程序，是否存在法律纠纷及对本次交易
的影响
标的公司处置或注销上述子公司的履行的相关程序如下：
① 注销自贡森能履行的相关程序
具的“自井税新税企清[2019]2750 号”清税证明，自贡森能的所有税务事项均已
结清。2019 年 11 月 27 日，自贡森能发布了注销公告通知公司债权人申报债权。
并成立清算组进行清算。2020 年 1 月 19 日，自贡森能办理完毕工商注销登记。
② 剥离柳林皓月履行的相关程序
董事会经全体董事同意作出决议，同意子公司山西杰能森泰将所持柳林皓月 90%
股权转让给第三方；2021 年 5 月 20 日，柳林皓月全体股东召开股东会并作出决
议，同意山西杰能森泰转让所持柳林皓月的 90%股权，且其他股东放弃优先购买
权；2021 年 7 月 12 日，柳林皓月办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
③ 注销山西杰能森泰履行的相关程序
年 7 月 8 日，山西杰能森泰取得国家税务总局晋中经济技术开发区税务局出具
的“晋中开税税企清[2021]9567 号”清税证明，山西杰能森泰的所有税务事项均
已结清。2021 年 7 月 15 日，山西杰能森泰发布了简易注销登记的公告。2021
年 8 月 31 日，山西杰能森泰办理完毕工商注销登记。
④ 剥离巨汇和泰履行的相关程序
司内蒙森泰将所持巨汇和泰的 60%股权对外转让给第三方，完成对巨汇和泰的资
产剥离；2022 年 1 月 25 日，巨汇和泰全体股东召开股东会并作出决议，同意森
泰能源与内蒙森泰转让所持巨汇和泰的全部股权；2022 年 1 月 25 日，巨汇和泰
办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
⑤ 剥离马边海和履行的相关程序
表决权股东同意作出决议，同意子公司中油森泰将所持马边海和的 70%股权转让
给第三方，完成对马边海和的资产剥离。2022 年 5 月 18 日，马边海和全体股东
召开股东会并作出决议，同意中油森泰转让所持马边海和的 70%股权，且其他股
东放弃优先购买权；2022 年 5 月 26 日，马边海和办理完毕本次股权转让的工商
变更登记手续。
综上，森泰能源处置或注销上述的子公司已按照《公司法》、公司章程规
定以及注册地的主管部门要求，履行了相应决策、公告、登记等必要合规程序。
且根据标的公司陈述，并经访谈相关受让方，及查询中国裁判文书网、人民法
院公告网、中国执行信息公开网公开信息，截至本报告签署日，森泰能源及其
子公司不存在因处置或注销上述的子公司而引发的法律纠纷或诉讼，不会对本
次交易构成重大不利影响。
五、主营业务情况
（一）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754—2017），标的公司所处行
业属于“D45 燃气生产和供应业”之“D4511 天然气生产和供应业”；依据证
监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“燃气
生产和供应业”（D-45）。
目前我国天然气行业的主管部门以国家发改委、住房和城乡建设部、国家能
源局、国家应急管理部等部门为主，各主管部门对天然气行业产业链所涉及的不
同环节实施监管和指导，包括天然气的勘探、开采、输送、销售等。具体的主管
部门如下：
（1）国家发展与改革委员会
负责制定中长期能源发展规划，制定、实施行业政策和法规，并审批相应限
额的管道建设工程。根据拟建设输气管道的年输气能力、建设区域、以及投资企
业性质等进行区分，分别由国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改委”）
或各级发改委予以核准（备案或批复）。
（2）住房和城乡建设部
根据国务院发布的自 2011 年 3 月 1 日起施行的《城镇燃气管理条例》
（2016
年修订），负责全国的燃气管理工作。城市燃气行业的国家主管部门为住房和城
乡建设部及各级主管住建部门。
（3）国家应急管理部
组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，
推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应
急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全
生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火
灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合 监督管理和工矿商贸行业
安全生产监督管理等。
（4）国家能源局
负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实
施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能
源发展和改革中的重大问题。组织制定天然气的产业政策及相关标准。按国务院
规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。指导协调农村能源发展工
作。
（5）中国天然气行业联合会、中国工业气体工业协会液化天然气分会
主要负责在行业和会员单位内组织贯彻国家产业政策、加强行业技术交流、
进行市场研究等工作，协助各级政府主管部门进行行业管理，是政府主管部门与
企业之间联系的桥梁纽带。
（1）主要法律法规
标的公司经营所适用的主要行业管理法律法规如下表：
法律法规 发布部门 发布/修订日期
《消防法》 全国人民代表大会常务委员会 2021 年 4 月 29 日
《建筑法》 全国人民代表大会常务委员会 2019 年 4 月 23 日
《安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 2014 年 8 月 31 日
《特种设备安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2014 年 1 月 1 日
《道路运输条例》 国务院 2019 年 3 月 2 日
《城镇燃气管理条例》 国务院 2016 年 2 月 6 日
《安全生产许可证条例》 国务院 2014 年 7 月 29 日
《危险化学品安全管理条例》 国务院 2013 年 12 月 7 日
《天然气管道运输价格管理办 国家发展和改革委员会、住房和
法（暂行）》 城乡建设部
国家发展和改革委员会 、财政
《基础设施和公用事业特许经
部、住房和城乡建设部、交通运 2015 年 4 月 25 日
营管理办法》
输部 、水利部、中国人民银行
《天然气利用政策》 国家发展和改革委员会 2012 年 12 月 1 日
法律法规 发布部门 发布/修订日期
国家发展和改革委员会、住房和
《城市供热价格管理暂行办法》 2007 年 10 月 1 日
城乡建设部
《特种设备使用管理规则》 国家质量技术监督局 2017 年 1 月 16 日
《道路危险货物运输管理规定》 交通运输部 2012 年 12 月 31 日
《燃气经营许可管理办法》 住房和城乡建设部 2019 年 3 月 11 日
《建设部关于纳入国务院决定
的十五项行政许可的条件的规 住房和城乡建设部 2011 年 9 月 7 日
定》
《能源法（征求意见稿）》 国家能源局 2020 年 4 月 3 日
（2）行业主要政策
发布/修订
行业主要政策 发布部门 主要内容
日期
《中共中央、国务院 稳妥推进天然气市场化改革，加
关于加快建设全国统 中共中央、国务院 快建立统一的天然气能量计量
月 10 日
一大市场的意见》 计价体系
大力推广新能源汽车，逐步取消
各地新能源车辆购买限制，推动
《促进绿色消费实施 2022 年 1 落实免限行、路权等支持政策，
国家发改委
方案》 月 24 日 加强充换电、新型储能、加氢等
配套基础设施建设，积极推进车
船用 LNG 发展
加大新能源和清洁能源在交通
运输领域的应用力度，加快内河
《“十四五”全国清 2021 年 11 船舶绿色升级，以饮用水水源地
国家发改委
洁生产推行方案》 月9日 周边水域为重点，推动使用液化
天然气动力、纯电动等新能源和
清洁能源船舶
大力推广新能源汽车，逐步降低
传统燃油汽车在新车产销和汽
车保有量中的占比，推动城市公
共服务车辆电动化替代，推广电
力、氢燃料、液化天然气动力重
《2030 年前碳达峰 2021 年 10
国务院 型货运车辆。提升铁路系统电气
行动方案》 月 26 日
化水平。加快老旧船舶更新改
造，发展电动、液化天然气动力
船舶，深入推进船舶靠港使用岸
电，因地制宜开展沿海、内河绿
色智能船舶示范应用。
推进能源革命，建设清洁低碳、
安全高效的能源体系，提高能源
《国民经济和社会发
供给保障能力。加快发展非化石
展第十四个五年规划 2021 年 3
国家发改委 能源，坚持集中式和分布式并
和 2035 年远景目标 月 15 日
举，大力提升风电、光伏发电规
纲要》
模，加快发展东中部分布式能
源，有序发展海上风电，加快西
发布/修订
行业主要政策 发布部门 主要内容
日期
南水电基地建设，安全稳妥推动
沿海核电建设，建设一批多能互
补的清洁能源基地，非化石能源
占能源消费总量比重提高到
富集地区集中，合理控制煤电建
设规模和发展节奏，推进以电代
煤。有序放开油气勘探开发市场
准入，加快深海、深层和非常规
油气资源利用，推动油气增储上
产。因地制宜开发利用地热能。
提高特高压输电通道利用率。加
快电网基础设施智能化改造和
智能微电网建设，提高电力系统
互补互济和智能调节能力，加强
源网荷储衔接，提升清洁能源消
纳和存储能力，提升向边远地区
输配电能力，推进煤电灵活性改
造，加快抽水蓄能电站建设和新
型储能技术规模化应用。完善煤
炭跨区域运输通道和集疏运体
系，加快建设天然气主干管道，
完善油气互联互通网络。
中国坚定不移推进能源革命，能
源生产和利用方式发生重大变
革，能源发展取得历史性成就。
能源生产和消费结构不断优化，
《新时代的中国能源 2020 年 12 能源利用效率显著提高，生产生
国务院
发展》 月1日 活用能条件明显改善，能源安全
保障能力持续增强，为服务经济
高质量发展、打赢脱贫攻坚战和
全面建成小康社会提供了重要
支撑。
推动能源高质量发展，不断提高
能源安全保障能力，提出如下意
《关于做好 2020 年
国家发改委、国家 2020 年 6 见：1、大力提高能源生产供应
能源安全保障工作的
能源局 年 12 日 能力；2、积极推进能源通道建
指导意见》
设；3、着力增强能源储备能力；
国家发改委、财政
《关于加快推进天然 从规划布局、运营模式、体制机
部、自然资源部、 2020 年 4
气储备能力建设的实 制、政策支持等多方面提出了相
住房城乡建设部、 年 10 日
施意见》 关政策措施。
国家能源局
拟将全面开放油气勘察开采市
《自然资源部关于推
进矿产资源管理改革 国家自然资源部
月9日 各界资本进入油气勘探开发领
若干事项的意见》
域。
《石油天然气规划管 国家能源局 2019 年 2 细化了石油天然气规划重大项
发布/修订
行业主要政策 发布部门 主要内容
日期
理办法（2019 年修 月 23 日 目的布局原则，新增了全国石油
订）》 天然气规划中期评估和调整的
相关规定，并首次提出鼓励有条
件的省份推进省级油气大数据
平台建设。
确保国内快速增储上产，供需基
《关于促进天然气协 本平衡，设施运行安全高效，民
调稳定发展的若干意 国务院 生用气保障有力，市场机制进一
月5日
见》 步理顺，实现天然气产业健康有
序安全可持续发展。
抓好天然气产供储销体系建设。
力争 2020 年天然气占能源消费
总量比重达到 10%。新增天然
气量优先用于城镇居民和大气
污染严重地区的生活和冬季取
暖散煤替代，重点支持京津冀及
周边地区和汾渭平原，实现“增
气减煤”。“煤改气”坚持“以气定
改”，确保安全施工、安全使用、
《打赢蓝天保卫战三 2018 年 7 安全管理。有序发展天然气调峰
国务院
年行动计划》 月3日 电站等可中断用户，原则上不再
新建天然气热电联产和天然气
化工项目。限时完成天然气管网
互联互通，打通“南气北送”输气
通道。加快储气设施建设步伐，
城镇燃气企业和上游供气企业
的储备能力达到量化指标要求。
建立完善调峰用户清单，采暖季
实行“压非保民”。
确定非化石能源可持续发展工
程、化石能源清洁高效开发利用
工程、电力基础设施建设工程、
《2018 年能源工作 2018 年 3 电力系统补短板工程、天然气产
国家能源局
指导意见》 月9日 供储销体系建设工程、能源改革
创新工程、能源绿色消费及惠民
利民工程等七大能源重大工程
方向。
充分认识加快推进天然气利用
国家发改委、科技
的重要意义。天然气是优质高
部、工业和信息化
效、绿色清洁的低碳能源，并可
部、财政部、国土
与可再生能源发展形成良性互
资源部、环境保护
《加快推进天然气利 2017 年 6 补。未来一段时期，我国天然气
部、住房和城乡建
用的意见》 月 23 日 供需格局总体宽松，具备大规模
设部、交通运输部、
利用的资源基础。加快推进天然
商务部、国资委、
气利用，提高天然气在一次能源
税务总局、质检总
消费中的比重，是我国稳步推进
局、国家能源局
能源消费革命，构建清洁低碳、
发布/修订
行业主要政策 发布部门 主要内容
日期
安全高效的现代能源体系的必
由之路；是有效治理大气污染、
积极应对气候变化等生态环境
问题的现实选择；是落实北方地
区清洁取暖，推进农村生活方式
革命的重要内容；并可带动相关
设备制造行业发展，拓展新的经
济增长点。
（二）主要产品和服务
标的公司致力于清洁能源事业发展，主要从事 LNG 和高纯度氦气的生产、
物流配送、销售和 LNG 加气站、LNG/L-CNG 加气站零售业务，主要产品为 LNG
和高纯度氦气。
在 LNG 业务方面，标的公司为全国领先的 LNG 全产业链经营平台公司之
一，已完整覆盖 LNG 全产业链，涉及上游 LNG 生产、中游 LNG 运输、下游 LNG
用户。截至本报告签署日，标的公司已在国内两大天然气资源丰富区域——四川
盆地和鄂尔多斯盆地建成投产 4 家 LNG 生产加工厂，具备年产近 60 万吨 LNG
的生产能力，市场销售区域辐射西南、西北多个省份。此外，标的公司以液化工
厂为中心，在四川省内的国道、省道沿线和内蒙古省道沿线等交通要道布局及合
作经营多家 LNG 加气站。
在高纯度氦气业务方面，标的公司已具备 LNG 项目 BOG 提氦的关键技术
和运营能力，为国内少有的具有高纯度氦气生产能力的企业之一。目前标的公司
已在内蒙森泰建成一套 BOG 提氦装置，运行情况良好，项目提取的氦气纯度高
达 99.999%，经济效益较好。目前，标的公司正积极在其他 LNG 液厂推广实施
BOG 提氦项目。
此外，面向未来，标的公司将加快在氢能领域的布局，利用自身的原料气优
势，及西南区域丰富的低成本水电资源，探索开展“天然气重整制氢”；同时，
积极评估在运营及合作经营的多个 LNG 汽车加气站改装为燃料电池汽车加氢
站，以及未来氢能业务全产业链闭环发展模式。
标的公司 LNG 液化工厂、LNG/L-CNG 加气站、BOG 提氦项目实景图如下
所示：
业务板块 实景图
LNG 液化工厂
LNG/L-CNG 加
气站
BOG 提氦项目
（三）主要产品的工艺流程图
截至目前，标的公司现有 LNG 工厂 4 座，分别为：筠连森泰 LNG 工厂、
叙永森能 LNG 工厂、古蔺森能 LNG 工厂和内蒙森泰 LNG 工厂，具体工艺及流
程图如下：
（1）筠连森泰 LNG 工厂工艺介绍及工艺流程图
筠连森泰 LNG 装置设计处理能力为 80 万 Nm3/d，分 30 万 Nm3/d 和 50 万
Nm3/d 两条生产线，均采用混合制冷工艺，关键设备（冷箱、冷剂压缩机）均采
用国内一线品牌。原料气主要来自中石油浙江油田分公司、西南油气田分公司蜀
南气矿。原料气经压缩后进入脱酸、脱水、脱汞单元，脱除其中的 CO2、H2S、
H2O 及可能的 Hg 后进入冷箱冷却、冷凝及过冷到-163℃左右，节流降压后送到
LNG 储罐，经充装后外运。
此工艺的技术路线和设备选型可保证装置的长周期、满负荷、安全、稳定、
低耗运行。此工艺流程图如下：
（2）叙永森能 LNG 工厂工艺介绍及工艺流程图
叙永森能 LNG 装置设计处理能力为 30 万 Nm3/d，采用混合制冷工艺，关键
设备（冷箱、冷剂压缩机）均采用国内一线品牌及国际知名品牌。原料气来自中
石油西南油气田分公司蜀南气矿。原料气经压缩后进入脱酸、脱水、脱汞单元，
脱除其中的 CO2、H2S、H2O 及可能的 Hg 后进入冷箱冷却、冷凝及过冷到-163℃
左右，节流降压后送到 LNG 储罐，经充装后外运。
此工艺的技术路线和设备选型可保证装置的长周期、满负荷、安全、稳定、
低耗运行。此工艺流程图如下：
（3）古蔺森能 LNG 工厂工艺介绍及工艺流程图
古蔺森能 LNG 装置设计处理能力为 12 万 Nm3/d，采用混合制冷工艺，关键
设备（冷箱、冷剂压缩机）均采用国内一线品牌。原料气来自中石油西南油气田
分公司蜀南气矿。原料气经压缩后进入脱酸、脱水、脱汞单元，脱除其中的 CO2、
H2S、H2O 及可能的 Hg 后进入冷箱冷却、冷凝及过冷到-163℃左右，节流降压
后送到 LNG 储罐，经充装后外运。
此工艺的技术路线和设备选型可保证装置的长周期、满负荷、安全、稳定、
低耗运行。此工艺流程图如下：
（4）内蒙森泰 LNG 工厂工艺介绍及工艺流程图
内蒙森泰 LNG 装置设计处理能力为 125 万 Nm3/d，采用混合制冷工艺，关
键设备（冷箱、冷剂压缩机）均采用国内一线及国际知名品牌。原料气来自中石
油长庆油田油气销售分公司。10bar.g 左右的原料气经压缩机增压至 35bar.g 以上，
进入脱酸、脱水和脱汞单元，脱除其中的 CO2、H2S、H2O 及可能的 Hg 后进入
冷箱内的主换热器上部，被初步冷却至-65℃到-70℃后进入重烃分离器中，分离
出的重烃液体进入脱乙烷塔脱除大部分乙烷后送入重烃储罐，脱除的甲烷及乙烷
气体与塔低重烃液体换热后返回原料气压缩机入口缓冲罐，初冷的天然气继续进
入主冷箱下部冷却、冷凝及过冷到-163℃左右，节流降压后送到 LNG 储罐，经
充装后外运。
此工艺的能耗在行业内处于领先地位，技术路线和设备选型可保证装置的长
周期、满负荷、安全、稳定运行。此工艺流程图如下：
内蒙森泰提氦装置设计产能（纯度＞99.999%的氦气）为 50Nm3/h。进气压
力 0.22MPa.G,进气量约 700Nm3/h，氦含量约 3%的 BOG 通过原料气压缩机增压
至 2.3MPa.G 后进入低温精馏单元。低温精馏单元以液氮为冷源，经低温精馏塔
脱除 BOG 中的甲烷和氮气后进入催化氧化单元，此时氦气含量为 75%，氢含量
氧化反应，脱出其中的氢气，此时氦气浓度 90%以上。之后进入分子筛干燥塔脱
除氧化反应产生的水，随后进入低温吸附单元经低温吸附剂吸附脱除工艺气残余
的氮气、甲烷、氧等，低温吸附的冷源为液氮，此时氦气纯度达到了 99.999%以
上。
内蒙森泰氦气工艺流程图如下：
（四）主要经营模式、盈利模式
标的公司主要盈利模式为销售 LNG 和高纯度氦气产品取得收入。标的公司
主要向中石油西南油气田、浙江油田及长庆油田采购天然气原料气，在自有液化
厂进行脱硫、脱碳、脱水、脱汞等净化处理，并通过混合制冷循环或高压引射循
环工艺加工成 LNG 后，通过标的公司自有槽车或客户自提运输方式，向下游能
源、交通领域等客户销售 LNG 产品并最终实现收入。标的公司的高纯度氦气产
品主要销售对象为终端客户和气体供应/代理商。
标的公司 LNG 业务盈利模式情况如下：
标的公司生产所需原材料为天然气原料气。标的公司已与中石油建立长期稳
定的合作关系，每年由各项目公司与中石油指定的各区域范围内子公司或分公司
签署天然气供用气/购销合同，年度合同对采购天然气质量要求、价格计算方式、
计量方式、用气量、结算方式、付款方式等事项进行约定。
上述合同中一般会按照行业惯例和通行规则约定“照付不议”条款，即：在
合同约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求买方作相应
赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可要求卖方作相应补偿。
标的公司位于川南的 3 座 LNG 液化工厂上游原料气来自于中石油浙江油田
和中石油西南油气田。其中，筠连森泰 30 万方/日天然气需求由沐爱作业区煤层
气直供，50 万方/日天然气需求由黄金坝作业区东干线、南干线、西干线井口页
岩气直供；叙永森能、古蔺森能用气需求由云山坝作业区 H1、H2、H4、H8、
H9 等井口页岩气直供。上述气源已持续稳定供气多年，采暖季和非采暖季均能
满足标的公司川南工厂满负荷生产需要。标的公司位于内蒙古的 LNG 液化工厂
上游原料气来自于中石油长庆油田苏里格第四处理厂常规天然气，并通过苏 48-6
与长庆油田输气大管网西气东输线联通，可长期满足内蒙森泰 125 万方/日的用
气需求；气源采购价格按照区域内各期竞拍价加权平均进行确定。
标的公司所采购原料气在上游供气方交接点，主要通过自有天然气管道或供
气方管道直接进入标的公司 LNG 液化工厂。原料气进入工厂后，经过脱硫、脱
碳、脱水、脱汞等净化处理，再通过混合制冷循环或高压引射循环工艺加工成
LNG 后，通过标的公司自有槽车或客户自提方式，由 LNG 槽车运输至各客户指
定地点。
在氦气生产方面，标的公司利用 LNG 生产过程中 BOG 气体对天然气伴生
氦气的自然提浓作用，收集 LNG 生产过程伴生的氦气，经过净化去除杂质后得
到合格的纯氦（气态），再通过提纯系统，提纯至高纯度氦气，经充装压缩机增
压，通过汇流排充入钢瓶组，运送至各个氦气用户。
标的公司的 LNG 产品下游应用市场广泛，主要可用于车辆船舶加气、城市
燃气、工业和电力等领域。根据标的公司液化厂地址，西南地区液化厂销售半径
约在 800 公里范围内，客户主要集中在四川、云南、贵州等地；西北地区销售半
径在 300 公里至 500 公里范围内，客户主要集中在内蒙古、宁夏、山西等地。
（1）工厂 LNG 销售模式
标的公司与客户签订标准液化天然气供用合同，约定供气时间、计量方式、
价格确定方式、LNG 交付地点和运输方式、结算方式等。运输方式主要为用气
方自备车辆在合同指定工厂自提或由标的公司组织物流车辆配送；结算方式主要
为先款后气，对于中石油、中石化等大客户为先气后款。
标的公司每日与客户进行当日销售数量和销售金额的对账工作。每月月末，
标的公司出具销售确认函和客户结算明细单，与客户确认当月实际销售数量、金
额和客户账户余额。标的公司营销中心统一管理各液化工厂的 LNG 销售，并与
客户建立了长期稳定的合作关系。
（2）LNG/L-CNG 加气站销售模式
LNG/L-CNG 加气站主要面向 LNG 汽车使用者销售 LNG 和 CNG。LNG 汽
车和 CNG 汽车在加气站加气后根据实际加气量及气价现场即时结算。
（3）高纯度氦气销售模式
氦气产品主要销售对象为终端客户和气体供应/代理商。
（五）主要产品的生产和销售情况
（1）LNG 的产能与历年产量
报告期 项目公司名称 年设计产能（吨） 实际产量（吨）
筠连森泰 200,000.00 66,154.00
古蔺森能 33,000.00 12,225.00
报告期 项目公司名称 年设计产能（吨） 实际产量（吨）
内蒙森泰 280,000.00 86,009.00
合计 578,200.00 199,720.00
筠连森泰 200,000.00 165,973.37
叙永森能 65,200.00 80,124.15
古蔺森能 33,000.00 30,712.33
内蒙森泰 280,000.00 221,933.99
巨汇和泰 35,000.00 39,587.89
合计 613,200.00 538,331.73
筠连森泰 200,000.00 160,619.02
叙永森能 65,200.00 52,993.00
古蔺森能 33,000.00 22,712.96
内蒙森泰 200,000.00 196,637.02
巨汇和泰 35,000.00 41,675.45
合计 533,200.00 474,637.45
注：巨汇和泰已于 2022 年 1 月剥离。
（2）氦气的产能与历年产量
报告期 项目公司名称 年设计产能（万方） 实际产量（万方）
内蒙森泰 36.00 6.73
合计 36.00 6.73
内蒙森泰 36.00 8.63
合计 36.00 8.63
注：内蒙森泰 BOG 提氦项目自 2021 年 5 月起试生产。
单位：万元
占当期营业 是否为标的
报告期 客户名称 金额
收入比例 公司关联方
中国石油天然气股份有限公司 30,824.55 23.38% 否
中国石化销售股份有限公司 15,719.27 11.92% 否
峨眉山市明昇能源有限公司 6,631.95 5.03% 否
合计 74,574.89 56.56%
占当期营业 是否为标的
报告期 客户名称 金额
收入比例 公司关联方
中国石油天然气股份有限公司 43,424.99 18.56% 否
峨眉山市明昇能源有限公司 17,162.86 7.34% 否
山西嘉誉兴能商贸有限公司 15,413.92 6.59% 否
四川省燃气集团有限公司 14,241.91 6.09% 否
宁夏铭仑能源有限公司 12,537.33 5.36% 否
合计 102,781.01 43.93%
山西中液互联能源有限公司 13,698.41 9.84% 否
峨眉山市明昇能源有限公司 12,857.27 9.23% 否
宁夏马斯特实业集团有限公司 10,822.61 7.77% 否
公司
宁夏铭仑能源有限公司 7,060.70 5.07% 否
合计 52,532.86 37.72%
报告期内，标的公司不存在向单个销售客户销售比例超过总额 50%的情况；
标的公司与上述客户不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员、主要关联方及持有 5%以上股份的股东也未在上述客户中拥有权益。
产品名称 项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
销量（万吨） 21.71 54.33 47.56
LNG 收入（万元） 128,993.39 231,496.34 138,805.55
单价（元/吨） 5,941.05 4,260.93 2,918.54
销量（万立方米） 6.55 8.61 -
氦气 收入（万元） 1,944.88 760.20 -
单价（元/立方米） 297.06 88.29 -
长期销售协议的覆盖地域范围、合同数量和金额占比等，并结合上述情况进一
步分析其客户的稳定性
标的公司自 2021 年底开始与大客户中石油、中石化签订长期销售协议。
公司（以下简称“中石油宁夏销售分公司”）签订了有效期为两年的《战略合
作框架协议》，双方以互相信任为基础，全面拓展战略合作市场，探索新的商
业模式，实现产业链延伸，提高各自市场竞争力。合作方式包括宁夏地区 LNG
加气站气源供应、合资合作、LNG 代加工、CNG 供应等多种形式。中石油宁夏销
售分公司向标的公司采购 LNG，标的公司应给予中石油宁夏销售分公司最优的产
品价格，该协议未对采购数量和金额作具体约定。基于上述协议，标的公司与
中石油宁夏销售分公司每年另行签订 LNG 和 CNG 采购合同。
（以下简称“中石化销售贵州分公司”）签订了有效期为三年的《中长期 LNG
战略合作框架协议》，双方发挥各自优势，共同建立“上中下游一体化”的车
用天然气产业链，共同培育贵州车用天然气市场。合作方式包括中长期稳定优
惠直供、联合经营、站点合资等多种形式。标的公司发挥川南 LNG 工厂产能优
势，中石化销售贵州分公司充分发挥 LNG 加注站点终端网络优势，双方共同培
育下游车用天然气终端市场。标的公司需向中石化销售贵州分公司在供应价格
上给予当期具有竞争力的政策支持，该协议未对采购数量和金额作具体约定。
基于上述协议，标的公司与中石化销售贵州分公司每年另行签订 LNG 采购合同。
综上，标的公司长期销售协议覆盖贵州、宁夏终端市场，报告期内长期销
售协议覆盖销售金额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
客户名称 占当期营业 占当期营业 占当期营业
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
中石油宁夏销售分
公司
其中：长期销
售协议覆盖期间
中石化销售贵州分
公司
其中：长期销
售协议覆盖期间
长期销售协议覆盖
期间营业收入合计
当期营业收入合计 131,846.1 100.00% 233,968.2 100.00% 139,263.2 100.00%
注：标的公司与中石油宁夏销售分公司于 2021 年 12 月 26 日签订《战略合作框架协议》，
因此报告期内长期销售协议覆盖期间为 2022 年 1-5 月；标的公司与中石化销售贵州分公司
于 2022 年 3 月 11 日签订《中长期 LNG 战略合作框架协议》，因此报告期内长期销售协议
覆盖期间为 2022 年 3 月 11 日-5 月 31 日。
报告期内，标的公司依托川南、内蒙液化工厂区位优势，积极拓展 LNG 营
销渠道，先后与中石油宁夏销售分公司、中石化销售贵州分公司签订 LNG 销售
协议。标的公司在 LNG 产品及服务获得以上大客户认可后，方与上述客户进一
步签订中长期战略合作协议。长期销售协议覆盖期间营业收入比重逐步上升，
系标的公司销售渠道进一步优化的成果体现，标的公司经过多年在 LNG 行业的
稳健发展，产品和服务已取得客户、市场的广泛认可，市场销售区域辐射西南、
西北多个省份，该等大客户具有稳定性。
①中国石化销售股份有限公司
售贵州分公司。随着贵州省车用 LNG 市场需求持续增长，中石化销售贵州分公
司 LNG 采购需求量增加。2022 年起，中石化销售贵州分公司根据液化工厂位置、
产品质量等综合因素择优选择向标的公司采购 LNG，并于 2022 年 3 月 11 日与标
的公司签订《中长期 LNG 战略合作框架协议》。双方约定发挥各自优势，共同
建立“上中下游一体化”的车用天然气产业链，共同培育贵州车用天然气市场。
因此，2022 年 1-5 月，中石化成为标的公司前五大客户。
省燃气集团有限公司和山西嘉誉兴能商贸有限公司。
①中国石油天然气股份有限公司
公司。因近年宁夏回族自治区内汽车“油改气”政策的全面落实，中石油宁夏
销售分公司加气站 LNG 采购需求量增加。2021 年起，中石油宁夏销售分公司根
据液化工厂位置、产品质量等综合因素择优选择向标的公司采购 LNG，并于 2021
年 12 月 26 日与标的公司签订《战略合作框架协议》，围绕中石油宁夏销售分
公司宁夏地区 LNG 加气站气源供应、合资合作、LNG 代加工、CNG 供应等多方面
展开合作。因此，2021 年，中石油成为标的公司前五大客户。
②四川省燃气集团有限公司
四川省燃气集团有限公司成立于 2017 年，主要经营范围有天然气销售，天
然气管道设计等。该客户因其终端市场业务规模扩大，LNG 用量大幅提升，需增
加川南地区 LNG 采购量。因此，2021 年，四川省燃气集团有限公司成为标的公
司前五大客户。
③山西嘉誉兴能商贸有限公司
山西嘉誉兴能商贸有限公司成立于 2020 年，主要从事石油原油批发。该客
户根据其在山西及内蒙古的销售渠道和客户资源，选择与内蒙森泰开展合作，
宁夏铭仑能源有限公司成立于 2012 年，主营业务为危险化学品经营和燃气
汽车加气站经营等。2022 年起，因该客户自身所在加气站市场竞争激烈，无法
执行先款后货政策，与标的公司相应规定不符，因此 2022 年减少向标的公司采
购。
宁夏马斯特实业集团有限公司，山西中液互联能源有限公司。
①成都城府旗正新能源开发有限公司
成都城府旗正新能源开发有限公司成立于 2015 年，主营业务包括工业园区
燃气点供、燃气汽车加气站经营等。因该客户旗下销售终端市场环境变化，2021
年起减少向标的公司采购。
②宁夏马斯特实业集团有限公司
宁夏马斯特实业集团有限公司成立于 1993 年，主营业务为电力能源的开发、
投资、建设及液化天然气的批发销售等。因该客户自有日产 300 万方哈纳斯液
化工厂已开始运行，因此 2021 年起减少向标的公司采购。
③山西中液互联能源有限公司
山西中液互联能源有限公司成立于 2015 年，主营业务为燃气经营，系山西
天然气有限公司控股子公司。该客户为提高自身购气效率，选择与省内其他企
业合作，因此 2021 年起减少向标的公司采购。
综上，标的公司积极开拓市场，提升大客户比重，取得了一定成效；同时，
部分客户由于市场环境及实际需求变化而减少采购。因此，标的公司五大客户
在报告期内的变化具有合理性。
（六）主要产品的原材料采购及供应情况
报告期内，标的公司主要能源采购为电，采购平均单价、采购总价及占成本
情况如下：
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 2020 年
单价（元/度） 0.49 0.43 0.43
电 总价（万元） 5,333.68 13,727.57 12,077.36
占成本比例 4.77% 7.54% 10.11%
报告期内，标的公司主要原材料为常规天然气和非常规天然气（煤层气、页
岩气），采购平均单价、采购总价及占成本情况如下：
单位：元/方，万元，%
项目 采购平均 占成本 采购平 占成本 采购平 占成本
采购总价 采购总价 采购总价
单价 比例 均单价 比例 均单价 比例
常 规 天
然气
非 常 规
天然气
合计 3.02 89,908.07 80.44 1.87 149,157.77 81.90 1.32 92,867.04 77.75
单位：万元
占当期采购 是否为标的
报告期 供应商名称 金额
总额比例 公司关联方
中国石油天然气股份有限公司 86,119.55 82.55% 否
宁夏百迪特新能源有限公司 6,017.85 5.77% 否
四川能投筠连电力有限公司 2,122.29 2.03% 否
筠连瑞通页岩气开发有限公司 1,720.78 1.65% 否
合计 97,892.93 93.84%
中国石油天然气股份有限公司 137,173.09 81.84% 否
中石油昆仑燃气有限公司 11,595.20 6.92% 否
内蒙古电力（集团）有限公司 5,897.94 3.52% 否
四川能投筠连电力有限公司 5,165.87 3.08% 否
国网四川省电力公司 2,453.55 1.46% 否
合计 162,285.65 96.83%
中国石油天然气股份有限公司 83,837.32 79.09% 否
中石油昆仑燃气有限公司 9,029.72 8.52% 否
内蒙古电力（集团）有限公司 5,319.90 5.02% 否
四川能投筠连电力有限公司 5,124.02 4.83% 否
国网四川省电力公司 1,633.45 1.54% 否
合计 104,944.40 99.00%
报告期内，除中国石油天然气股份有限公司外，标的公司不存在向单个供应
商采购比例超过总额 50%的情况；标的公司与上述供应商不存在关联关系，标的
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、主要关联方及持有 5%以上股
份的股东也未在上述供应商中拥有权益。
量和金额占比、“照付不议”条款占比、相关原材料的可替代性等情况
量和金额占比
标的公司与中石油各分支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，每年
由标的公司 LNG 液化工厂子公司与中石油指定的各区域范围内子公司或分公司
签署天然气供用气/购销合同，未签订长期供货协议。
标的公司现有 LNG 液化工厂 4 座，分别为：筠连森泰 LNG 液化工厂、叙永
森能 LNG 液化工厂、古蔺森能 LNG 液化工厂和内蒙森泰 LNG 液化工厂，主要原
料气供应商为中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿（以下
简称“中石油西南油气田”）、中国石油天然气股份有限公司浙江油田分公司（以
下简称“中石油浙江油田”）和中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售
分公司（以下简称“中石油长庆油田”）。
和 82.55%。标的公司各 LNG 液化工厂子公司向中石油分别采购数量和金额情况
如下：
单位：万元，万立方米
占当期采 占当期 占当期
采购子公司 供应商名称
采购金额 采购数量 购总额比 采购金额 采购数量 采购总 采购金额 采购数量 采购总
例 额比例 额比例
筠连森泰 中石油西南油气田 12,944.75 4,614.91 12.41% 19,697.43 12,883.06 11.75% 16,976.59 12,076.99 16.01%
筠连森泰 中石油浙江油田 10,600.26 4,740.80 10.16% 15,218.56 12,191.59 9.08% 14,089.87 12,148.35 13.29%
叙永森能 中石油西南油气田 13,479.90 5,018.55 12.92% 17,483.36 11,393.54 10.43% 10,224.32 7,534.54 9.64%
古蔺森能 中石油西南油气田 4,786.91 1,878.94 4.59% 7,480.54 4,816.60 4.46% 4,672.45 3,675.16 4.41%
内蒙森泰 中石油长庆油田 44,307.73 42.47% 77,293.20 32,427.85 46.12% 7,798.08 5,197.88 7.36%
内蒙森泰 中石油内蒙古分公司 - - - - - 30,076.00 23,344.91 28.37%
巨汇和泰 中石油昆仑燃气有限公司 - - 11,595.20 5,784.56 6.92% 9,029.72 6,121.38 8.52%
合计 28,277.7 148,768.2
注：因 2022 年 1 月巨汇和泰已剥离，标的公司 2022 年 1-5 月不再向中石油昆仑燃气有限公司采购。
报告期内，标的公司与中石油的部分供应商按照行业惯例和通行规则曾约
定“照付不议”条款，依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合
同约定数量时，卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定
数量时，买方可要求卖方作相应补偿，此外，合同同时约定需扣除买方因“不
可抗力”事件免责的未提取气量、卖方因“不可抗力”事件或国家政策原因发
生的“未交付气量”。
为促进地方经济和国民经济可持续发展，满足绿色低碳环境建设的需求，
保障清洁能源供应，适应天然气市场参与主体的多元化发展，自 2021 年起，中
石油西南油气田、中石油浙江油田与标的公司相关 LNG 液化工厂子公司已不再
主动约定“照付不议”条款。其中，标的公司各液化工厂与中石油西南油气田
自 2021 年 3 月 31 日起已不存在约定“照付不议”情形，与中石油浙江油田自
标的公司四川省内的 LNG 工厂主要集中在川南片区，该区域内 LNG 液化工
厂数量较少，液化工厂具备区位优势。为保证标的公司长期用气计划及用气量，
泰页岩气有限公司、叙永森能页岩气有限公司、古蔺森能页岩气有限公司用气
情况的说明》，约定“标的公司三家子公司筠连森泰、叙永森能和古蔺森能都
是中石油的直供用户，所用气源均在中石油浙江油田集输管网上供气，该集输
管网已并入中石油川渝大管网，其三家公司同属中石油计划内的长期用户。根
据中石油有关规定三家公司已与中石油西南油气田签订了供气协议。中石油浙
江油田及中石油西南油气田按中石油有关规定保证该三家用户长期用气计划及
用气量。”
报告期内，标的公司与中石油签订的“照付不议”条款占比如下：
单位：万元
采购子公 是否存在履 照付不议占 是否存在履 照付不议占 是否存在履 照付不议占
供应商名称 照付不议采 照付不议采 照付不议采
司 行中的照付 当期采购总 行中照付不 当期采购总 行中的照付 当期采购总
购金额 购金额 购金额
不议 额比例 议 额比例 不议 额比例
筠连森泰 中石油西南油气田 否 0 0.00% 是 4,312.14 2.57% 是 16,976.59 16.01%
筠连森泰 中石油浙江油田 否 0 0.00% 是 1,225.95 0.73% 是 14,089.87 13.29%
叙永森能 中石油西南油气田 否 0 0.00% 是 3,645.32 2.17% 是 10,224.32 9.64%
古蔺森能 中石油西南油气田 否 0 0.00% 是 1,658.99 0.99% 是 4,672.45 4.41%
内蒙森泰 中石油长庆油田 否 0 0.00% 否 0 0.00% 否 0 0.00%
内蒙森泰 中石油内蒙古分公司 否 0 0.00% 否 0.00 0.00% 是 30,076.00 28.37%
中石油昆仑燃气有限
巨汇和泰 - - - 否 0.00 0.00% 否 0 0.00%
公司
合计 否 0 0.00% 是 10,842.40 6.47% 是 76,039.23 71.73%
注：由于标的公司各液厂与中石油西南油气田自 2021 年 3 月 31 日起已不存在“照付不议”约定情形，与中石油浙江油田自 2021 年 1 月 31 日起已不存
在“照付不议”约定情形，因此中石油西南油气田 2021 年“照付不议”金额为 2021 年 1-3 月的采购额，中石油浙江油田 2021 年“照付不议”金额为
报告期内标的公司与中石油之间未曾实际触发“照付不议”情形，未因为
“照付不议”条款而履行相应赔偿。截至本报告签署日，标的公司与正在采购
的供应商中，不存在约定“照付不议”条款的情形。
标的公司生产所需原材料为天然气原料气。国内 LNG 液化工厂的前端供应
主要来源于国际 LNG 进口和国内采购原料气加工生产。受资金及国家政策影响，
国内天然气上游行业参与主体以中石油、中石化和中海油等大型央企为主。标
的公司的相关原材料不可替代，对中石油的原料气供应存在依赖。
标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各
分支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，但由于我国天然气总体供求矛
盾仍比较突出，且标的公司目前气源较为单一，如果未来中石油在天然气调配
平衡中因政策或其他因素不能满足标的公司的全部用气需求，将对标的公司的
生产经营产生不利影响。标的公司对中石油的原料气供应存在一定依赖，符合
行业整体特征。若中石油减少对标的公司的供应，则会对标的公司业绩造成不
利影响。标的公司存在因供应商集中导致的经营风险。
为保证标的公司长期用气计划及用气量，2021 年 7 月 26 日，中石油西南油
气田和中石油浙江油田共同出具《关于筠连森泰页岩气有限公司、叙永森能页
岩气有限公司、古蔺森能页岩气有限公司用气情况的说明》，约定“标的公司
三家子公司筠连森泰、叙永森能和古蔺森能都是中石油的直供用户，所用气源
均在中石油浙江油田集输管网上供气，该集输管网已并入中石油川渝大管网，
其三家公司同属中石油计划内的长期用户。根据中石油有关规定三家标的公司
已与中石油西南油气田签订了供气协议。中石油浙江油田及中石油西南油气田
按中石油有关规定保证该三家用户长期用气计划及用气量。”因此，标的公司
原料气资源保障程度较强。
本次交易完成后，标的公司“陆气”资源与九丰能源的“海气”资源形成
“海气+陆气”的双气源格局，双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具
有较强协同性，能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续
稳定健康发展。未来，随着国家油气改革的深度推进及“X+1+X”模式（即上游
油气资源多主体多渠道供应、中间“一张网”高效集输、下游市场化良性竞争
的油气市场体系）的顺利实施，上市公司“海气”资源与标的公司“陆气”资
源有望互联互通，将减少对中石油的依赖，降低因供应商集中导致的经营风险。
付不议”条款的合理性
“照付不议”条款是天然气贸易的国际惯例和规则，根据公开信息显示，
标的公司同行业可比公司签订“照付不议”条款的情形如下：
可比公司 “照付不议”约定情况
在日常业务过程中，新奥股份进口 LNG 以满足下游客户根据长期“照付
新奥股份 不议”购买协议的需求。此外，控股子公司新奥舟山在与其客户相关合
同签署有“照付不议”条款的，会按照该条款进行结算
九丰能源与马石油及 ENI 签订的 LNG 长期采购合同中，存在约定了合约
采购总量及采购定价公式等的“照付不议”相关条款。尽管九丰能源与
九丰能源 该等国际供应商签订了液化天然气“照付不议”采购合同，但鉴于九丰
能源与其已建立起长期合作关系，供需双方仍可通过协商等方式对合同
数量、提货时间等照付不议相关约定进行适当调整
广汇能源鄯善 LNG 工厂原料气来源于中石油吐哈油田伴生气，双方于
广汇能源
综上，标的公司与中石油签订“照付不议”条款符合行业惯例。
报告期内，标的公司主要向中石油采购原料气，少部分通过筠连瑞通页岩
气开发有限公司等进行补足，标的公司与其他原料气供应商未约定“照付不议”
条款。
“照付不议”是天然气行业的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量
要求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，
卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可
要求卖方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上
游环节的投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游
企业的投资经营风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游
风险共担、收益共享。标的公司与中石油签订“照付不议”条款符合行业惯例，
具有合理性。
具体赔偿标准、历史上“照付不议”条款执行情况等，补充披露标的资产面临的
赔偿风险，对标的资产经营业绩和财务状况的影响，以及标的资产的应对措施，
并就相关经营风险补充重大风险提示
自 2020 年下半年起，多种因素导致全球天然气供需失衡，推动天然气价格
持续上涨。全球 LNG 供给方面，受气田投资不足、原料气产量下降等影响，全
球 LNG 产量增速减缓。此外，俄乌冲突、极端天气频发、疫情后时代的天然气
需求放量等催化因素，也是造成欧洲乃至全球天然气上涨的直接原因。近年国
际天然气价格走势情况如下：
数据来源：MacroMicro
受国外天然气供需情况整体影响，近期我国天然气价格也持续提升。2021
年度，我国天然气进口量合计达 1,675 亿立方米，其中管道进口 586 亿立方米，
LNG 进口 1,089 亿立方米，占比分别为 35%及 65%，我国依旧是全世界最大的 LNG
进口国之一，LNG 的价格也往往影响国内天然气原料气价格。俄乌战争之下，欧
洲加速推进里海项目管道输送能力的扩容以及土耳其-希腊-意大利管道项目的
建设，或将拉动里海天然气需求提升，进而导致输往中国的天然气价提升。此
外，欧洲加紧寻求天然气供应导致 LNG 贸易量加大，LNG 船供不应求将进一步加
剧 LNG 市场供应紧张情况。近年我国 LNG 市场价格指数情况如下：
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
受国际天然气供需失衡影响，自 2020 年开始，国内天然气现货价格持续上
涨，并在 2022 年 3 月达到高峰。2022 年 8 月，川渝天然气现货价格为 2.390 元
/立方米，环比下降 0.54%，同比上升 27.81%；2022 年 8 月，鄂尔多斯天然气现
货价格为 3.934 元/立方米，环比上升 10.38%，同比上升 34.08%。近年国内川
渝、鄂尔多斯天然气现货价格情况如下：
数据来源：重庆石油天然气交易中心，重庆能源大数据中心
LNG 未来是中国能源结构调整过程中具有较大潜力的品种，“十四五”规划
建议中也指出，要推动能源清洁低碳安全高效利用；推进能源革命，完善能源
产供储销体系，加强国内油气勘探开发，加快油气储备设施建设，加快全国干
线油气管道建设；保障能源和战略性矿产资源安全。未来有关于 LNG 储运设备、
基础设施建设、天然气价格市场化机制有望得到进一步完善，而随着国内中西
部地区与渤海湾海上油气开发加速，国内 LNG 液化工厂的天然气原料气成本有
望得到一定下降。未来几年，随着全球 LNG 装置建设加速，预计市场将逐步恢
复供需平衡的状态。如果地缘政治影响不再升级，预计全球天然气价格将逐步
回落，回归到历史平均水平。
公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 7,001.27 万元、
除非经常性损益的净利润较 2020 年同比增长 339.68%。
在全球“双碳”目标背景下，预计“十四五”期间 LNG 在天然气汽车和调
峰方面具有强有力的发展空间，下游用户更加多元化，LNG 需求量稳步提升。标
的公司最近两年及一期的 LNG 销售单价分别为 2,918.54 元/吨、4,260.93 元/
吨和 5,941.05 元/吨，LNG 销售量分别 47.56 万吨、54.33 万吨及 21.71 万吨，
呈稳步上升趋势。随着标的公司改扩建项目和新增投资项目的陆续投产，预计
到 2024 年，标的公司将新增约 57 万吨的产能。LNG 市场需求的稳步提升以及标
的公司产能产量的稳步提升，将有利于标的公司保持中长期的稳定发展趋势。
因此，标的公司业绩增长具有可持续性。
报告期内，标的资产与部分中石油供应商签订的存在“照付不议”条款或
类似条款、具体赔偿标准如下所示：
合同涉及
合同相关内容
公司名称
合同名称：《筠连区块粗天然气加工项目销售合同》
履行期限：2015 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司浙江油田分公司
合同总量：2015 年度供气 11 个月 2,891 万立方米；2016 年度全年供气 8,158
万立方米；2017 年度全年供气 9,851 万立方米；2018-2020 期间各年度全年供
气均 10,000 万立方米；2021 年度 1 月供气 849 万立方米。
（1）本合同执行“照付不议”和“照供不议”条款。
（2）“年照付不议量”=“年合同气量”；“年净照付不议量”=“年照付不
议量”-“扣减数量”。
筠连森泰 （3）“扣减数量”包括：买方因“不可抗力”事件免责的未提取气量；卖方
页岩气有 因“不可抗力”事件或国家政策原因发生的“未交付气量”。
限公司
（4）如果买方年度实际提取数量少于“年净照付不议量”，则买方将按照“年
净照付不议量”进行结算。
（5）到每年 1 月 31 日止，买卖双方应完成本合同签订的当年度年销售气量。
若因买方原因（本合同规定的免责条件除外），买方年度实际提取数量少于“年
净照付不议量”，则买方应在每年 1 月 31 日前，向卖方按“年净照付不议量”
进行结算并补足气款。
（6）对粗天然气生产、输送及供用设施的计划检修或临时检修，买卖双方应
予配合；对因计划或临时检修期间的供气或用气情况的变化或波动应尽力控制
在合理的范围内，对因此带来的供用气影响，不应承担违约责任。
（7）其他免责条件：卖方产输气相关设施发生意外事故、买方用气相关设施
发生意外事故。但前提条件是该方已经采取一切合理措施，但仍无法阻止、避
免或消除这些事件的发生。
筠连森泰 合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
页岩气有 履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
限公司 买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：据实结算
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应或
未能提取的全部数量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
买方：筠连森泰页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：10,321.37 万立方米
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
筠连森泰 全部气量之和。
页岩气有 （2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
限公司 则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用天然
气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：古蔺森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
古蔺森能 合同总量：未明确列示（由于古蔺森能页岩气有限公司为浙江油田供应的试采
页岩气有 放空页岩气，根据西南油气田分公司《关于对浙江油田试采放空页岩气在川渝
限公司 区域统一市场销售管理的批复》（西南司销〔2019〕160 号）要求按实际购销
签订合同。根据古蔺森能页岩气有限公司与浙江油田公司西南采气厂签订的购
销协议价格在浙江油田公司西南采气厂云山坝作业区所属页岩气试采井平台
与川渝地区输气管网连通以前，蜀南气矿对古蔺森能页岩气有限公司采取“平
进平出”购销模式执行）
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应或
未能提取的全部气量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个月内未能提取本合同规定的最小月气量，则
买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该部
分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日起至 2021 年 3 月 31 日
买方：古蔺森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：3,359.13 万立方米
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
古蔺森能 全部气量之和。
页岩气有 （2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
限公司 则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用天然
气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：叙永森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：本合同的年合同量为以产定销
（1）买方冬季（1-3 月和 11-12 月）分月合同量为预估气量，卖方将根据冬
叙永森能 季期间其天然气资源量和管网输送能力，尽合理努力安排供气，但卖方不能保
页岩气有 证冬季期间分月合同量的供给，且不承担任何违约责任。
限公司 任何一方如果预计无法按照计划或日制定量交付或提取天然气，应按诚意原则
及时通知另一方。
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内买卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应
或未能提取的全部数量之和。
（2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
买方：叙永森能页岩气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿
合同总量：6,602.14 万立方米
（1）最小月气量=最小日气量*所在月天数-D
“D”为供气月内卖方因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的
叙永森能 全部气量之和。
页岩气有 （2）最低支付：如果买方在某个供气月内未能提取本合同规定的最小月气量，
限公司 则买方必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该
部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。
（3）短供气量：为月合同量或当月买方合理日指定气量总和（二者取其小）
与当月卖方实际供气量的差值。因不可抗力等原因无法按买方指定气量供应的
天然气量不计入月短供气量。
（4）短供罚则：供气月内卖方供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，
买方将按照该供气月合同约定综合价格的 70%进行支付。若供气月已使用天然
气量小于短供气量，由双方另行协商赔付方式。
合同名称：《2019-2020 年天然气购销合同》
履行期限：2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
内蒙古森 天然气，则买方必须支付 0.95 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部
泰天然气 分的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(买方因不可抗力、设
有限公司 备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，
在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.95 倍阶段计划气量与买方
实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的 30%计价（买
方因不可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除）。
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方
指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的天然气量中
等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的 70%进行支
付；买方与卖方签订阶段供气价格确认书后，在此阶段卖方未按计划足额供应
天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（因不可抗力等、管道维检修或
其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量），卖方
供应的天然气量中等于短供气量部分的天然气，交价格的 70%进行支付，买方
将按照该供气期买方成交价格的 70%进行支付。
合同名称：《2020-2021 年天然气购销合同》
履行期限：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.95 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部
分的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不
内蒙古森
可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格
泰天然气
确认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.95 倍阶段计划
有限公司
气量与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
合同名称：《2021-2022 年天然气购销合同》
履行期限：2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
内蒙古森
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
泰天然气
天然气，则买方必须支付 0.97 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部
有限公司
分的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不
可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格
确认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.97 倍阶段计划
气量与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
合同名称：《2022-2023 年天然气购销合同》
履行期限：2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
买方：内蒙古森泰天然气有限公司
卖方：中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司
合同总量：合同气量为每月实际发生量，具体以买方在上海石油天然气交易中
心或重庆石油天然气交易中心（以下简称交易中心）的线上交易成交量为准。
如卖方未组织开展线上交易，以卖方阶段计划供气安排为准。
（1）买方短提罚则：如果买方在某个线上交易交收期内未能按成交气量提取
天然气，则买方必须支付 0.96 倍成交气量与交收期买方实际提取气量差值部
分的价款，该部分天然气按照当期成交价格的 30%计价(模拟交易及买方因不
内蒙古森
可抗力、设备故障原因未能提取的气量可扣除);买方与卖方签订阶段供气价格
泰天然气
确认书后，在此阶段未按计划提取天然气，则买方必须支付 0.96 倍阶段计划
有限公司
气量与买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照双方确认价格的
（2）卖方短供罚则：线上交易交收期内买方成交气量与卖方实际供气量的差
值为卖方短供气量（模拟交易及因不可抗力等、管道维检修或其他不可控原因
无法按买方指定气量供应的天然气量不计入短供气量）。交收期内卖方供应的
天然气量中等于短供气量部分的天然气，买方将按照该供气期买方成交价格的
划足额供应天然气，计划量与实际供气量为卖方短供气量（模拟交易及因不可
抗力等、管道维检修或其他不可控原因无法按买方指定气量供应的天然气量不
计入短供气量），卖方供应的交价格的 70%进行支付。
截至报告书签署日，历史上，标的公司未触发过“照付不议”条款。
及标的资产的应对措施，并就相关经营风险补充重大风险提示。
①标的资产面临的赔偿风险及对标的资产经营业绩和财务状况的影响
自 2021 年起，中石油西南油气田、中石油浙江油田与标的公司相关 LNG 液
化工厂子公司已不再主动约定“照付不议”条款。为保证标的公司长期用气计
划及用气量，2021 年 7 月 26 日，中石油西南油气田和中石油浙江油田共同出具
《关于筠连森泰页岩气有限公司、叙永森能页岩气有限公司、古蔺森能页岩气
有限公司用气情况的说明》，约定“标的公司三家子公司筠连森泰、叙永森能
和古蔺森能都是中石油的直供用户，所用气源均在中石油浙江油田集输管网上
供气，该集输管网已并入中石油川渝大管网，其三家公司同属中石油计划内的
长期用户。根据中石油有关规定三家公司已与中石油西南油气田签订了供气协
议。中石油浙江油田及中石油西南油气田按中石油有关规定保证该三家用户长
期用气计划及用气量。”
标的公司与正在采购的供应商中，不存在约定“照付不议”条款的情形。
标的公司子公司内蒙森泰与中石油内蒙古分公司签订的采购天然气购销合同中
（自 2021 年起未采购），存在类似“照付不议”合同情形，该条款触发条件为
每月实际发生量，以买方在上海石油天然气交易中心或重庆石油天然气交易中
心的线上交易成交量为准，周期较短，触发概率极小。
综上，在可预见未来，标的公司因触发“照付不议”条款而面临的赔偿风
险较小，“照付不议”条款对标的公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响
的风险较小。
②标的资产的应对措施
标的公司建立了完善的采购、生产、销售管理系统，在实际生产中由各液
化工厂根据当期客户订单、销售预测信息、采购周期、生产计划、LNG 储罐剩余
容量变动状况等制定当月采购计划。标的资产的 LNG 销售价格均由总部营销中
心统一制定，由于销售市场会出现淡旺季之分，营销中心主要依据液化工厂库
存液位、生产负荷、道路通行情况、当期 LNG 国内整体市场行情及后期价格变
动趋势，结合进口海气出货价格，上调或下调销售价格，维持工厂产销平衡。
标的公司拥有完善的销售渠道和优质的客户资源，下游客户需求旺盛，与主要
客户合作关系稳定，具有良好的市场口碑。因此，标的公司建立了良好的应对
措施，因产销失衡而导致无法按约定提货并触发“照付不议”条款的风险较小。
③相关经营风险补充重大风险提示
“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量
要求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，
卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可
要求卖方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上
游环节的投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游
企业的投资经营风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游
风险共担、收益共享。
自 2021 年起，中石油与标的公司已不再主动约定“照付不议”条款。如果
未来中石油与标的公司根据行业惯例继续签订“照付不议”条款，未来出现标
的公司在实际经营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年照付
不议量，且在有权提取的年度内仍未补提取的情形，根据“照付不议”条款，
标的公司可能需要向中石油支付相应价款，面临赔偿风险，进而影响经营业绩、
增加资金压力。
本次评估过程已考虑到“照付不议”的相关因素的影响。第一，标的公司
与中石油的部分供应商按照行业惯例和和通行规则曾约定“照付不议”条款，
自 2021 年起，中石油西南油气田、中石油浙江油田与标的公司相关 LNG 液化工
厂子公司已不再主动约定“照付不议”条款；第二，报告期内标的公司与中石油
之间未曾实际触发“照付不议”情形，未因为“照付不议”条款而履行相应赔偿。
基于以上两点情况，本次评估根据对标的公司近期以及对同行业的实际运营情
况分析后进行了预测，在评估作价中按 0 元考虑上述因素的影响。
（七）境外经营和境外资产情况
报告期内，标的公司未在境外进行生产经营。
（八）安全生产及环境保护情况
（1）安全生产制度和执行情况
标的公司建立健全了安全生产检查制度、风险评价制度、事故隐患排查与治
理的长效机制，确保安全资金的投入。标的公司严格遵守《安全生产法》《消防
法》《劳动法》《危险化学品从业单位安全标准化规范》《道路运输条例》《安
全生产许可证条例》以及一系列国家和地方发布的关于安全生产的法律、法规和
规定，并建立了相关的规章制度，包括《部门安全生产责任制》《安全管理制度》
《管理人员安全生产责任制》《生产岗位安全责任制》《专业管理人员安全责任
制》等。
标的公司各主要子公司均成立了事故隐患排查和整改领导小组，严格按照
“谁主管，谁负责”的原则，严格按照《危险化学品企业安全风险隐患排查治理
导则》要求认真组织各专业、各岗位、各员工坚持开展日常排查、综合性排查、
专业性排查、季节性排查、重点时段及节假日前排查、事故类比排查、复产复工
前排查和外聘专家诊断式等多形式的安全风险隐患排查工种，对查出的隐患及时
按照隐患整改并建立了隐患整改汇总台账，标的公司安全环保部、生产运营中心
经常深入项目公司现场开展安全检查、指导、监察工作，保证各项隐患问题闭环
管理。
标的公司各液化厂、加气站严格按照“安全风险隐患排查治理管理制度”要
求，及时消除安全隐患，制定了年度隐患排查治理计划。始终坚持以岗位和专业
日常检查作业隐患排查的核心，每月开展 1 次综合隐患排查，每季度开展 1 次季
节性隐患排查，遇节假日安排节前安全隐患排查，对查出的安全隐患，每年 1
次外聘专家查隐患及事故类比排查，按照“五落实”原则（整改措施落实、整改
责任人落实、整改期限落实、整改前的管控措施落实、整改资金落实），限期责
任单位整改。报告期内，通过各类、各专业排查，标的公司对安全隐患及时进行
整改，确保安全生产稳定受控。
报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事
故。
（2）环保制度和执行情况
标的公司生产经营中的主要污染物的产生主体为公司 LNG 工厂和加气站，
包括生产经营过程中产生的废水、废气、固废及噪音。标的公司根据国家及行业
环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及相关规程，并设置了三
级人员责任制，包括机构和公司领导职责、职能部门环保职责和各级专业人员环
保职责，各级人员各司其职，确保环境管理和执行水平。标的公司制定完善的环
保制度，包括《环境保护管理制度》《废弃危险化学品管理制度》及《突发环境
事件应急预案》等。
报告期内，标的公司在生产经营过程中严格按照法律法规、环境影响评价报
告及验收要求开展环保治理工作，环保审查、审批手续完备，各项污染防治措施
按要求落到了实处，标的公司污染物排放达标并按照国家相关标准进行处理。生
产运行期间，废水、有组织废气、无组织排放废气、昼夜间厂界噪声达标排放；
固体废物去向明确，均根据要求交由有资质的机构进行处理。各生产单位坚持每
小时对环保设施运行情况进行检查并记录，每月组织对环保进行隐患排查，对发
现的问题及时处理完善，总体环保设备设施运行正常，环境管理体系健全，符合
环境保护相关法规要求。
报告期内，标的公司的污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事
故。
标的公司遵守《安全生产法》《环境保护法》等法律法规，报告期内未因违
反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的重大行政处罚，
无重大安全生产事故及重大环保事故。报告期内标的公司因安全生产或环保受到
的行政处罚详见“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大诉讼、仲裁及行政
处罚”之“（二）行政处罚情况”。
标的公司注重安全生产环保资金投入，各主要子公司均会制定年度安全及环
保资金投入计划，用于购买安全防护设施、特种设备检测检验、作业人员安全防
护用品，污染物处置、环境监测，安全及环保教育宣传培训等。最近三年及一期，
标的公司安全生产及环境保护相关费用成本支出情况如下表所示：
单位：万元
安全环保投入 266.54 1,656.59 1,437.91 1,163.92
报告期内，标的公司的生产经营符合相关安全生产及环境保护法律法规要
求，安全生产及环保设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产及环保方面的
法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
（九）主要产品的质量控制情况
标的公司的 LNG 产品符合《产品质量法》、液化天然气国家标准 GB∕T
标准 DB51/T 2446-2018 液化天然气质量评价标准（四川省）等要求，产品通过
了第三方检测机构的认定，得到了客户和市场的肯定。
标的公司的产品质量控制制度贯彻“质量第一、客户满意”的产品质量方针
并建立了《液化天然气质量管理规定》。生产运营中心是产品质量管理工作的归
口管理部门，负责执行国家、地方及公司关于产品质量管理方面的规定，组织制
定公司产品质量管理制度及相关细则，并对 LNG 工厂执行产品质量管理规定和
产品质量管理方面的工作进行监督、检查和考核。各 LNG 工厂生产部根据工艺
管理技术要求，建立健全公司操作过程，严格按操作规程组织生产。对影响产品
质量的关键生产过程和岗位，建立产品质量控制点，以保证影响产品质量的主要
工艺参数和指标处于受控状态。对新投产及进行较大技术改造的装置应及时进行
工艺标定，及时修订操作规程，确保产品质量。此外，各 LNG 工厂定期将产品
抽样送检，同时将送检结果及时反馈公司生产运营中心。由生产运营中心根据本
标准对合格率、产品质量数据进行统计，每月发布一次统计结果。产品的售后服
务工作由营销中心负责，生产运营中心、LNG 工厂生产部配合。技术服务工作
包括走访客户、建立产品质量考察点和产品使用档案、处理客户来访、走访解决
顾客使用的疑难问题、指导顾客正确选用产品等。
标的公司在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家
关于产品质量、标准和技术监督的要求，未因产品质量问题受到相关主管部门的
处罚，未与客户因产品质量问题发生重大纠纷。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司目前主要产品为 LNG 及高纯度氦气，LNG 已实现大规模生产并为
主要收入来源，工艺及技术处于成熟稳定阶段；标的公司为国内少数掌握提氦技
术的企业之一，已具备 LNG 项目 BOG 提氦的关键技术和运营能力。2021 年 5
月，内蒙森泰 LNG 液化工厂建设的 BOG 提氦项目顺利投产，运行情况良好，
提取的氦气纯度高达 99.999%。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告签署日，标的公司拥有多名能力突出的核心技术人员，均具备丰
富的一线生产管理经验，从业年限超过 10 年，在 LNG 及高纯度氦气的生产运营
和工艺研发、节能技术研发、特种设备管理及生产系统性改造方面具备丰厚的实
践和专业理论积累。报告期内，标的公司的核心技术人员稳定，未发生重大不利
变化。
（十二）业务资质情况
标的公司经营范围为“一般经营项目：危险化学品经营（以上项目及期限以
许可证为准）（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）燃气供应；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
标的公司主营业务为 LNG 及高纯度氦气的生产、物流配送、销售和 LNG
加气站、LNG/L-CNG 加气站零售业务，主要产品为 LNG 和高纯度氦气。标的
公司在从事主营业务过程中所需取得的主要业务资质、许可如下：
项目类型 业务资质/许可名称
危险化学品生产企业安全生产许可证
危险化学品登记证
LNG 工厂
危险化学品重大危险源备案
移动式压力容器充装许可证
加气站/加注站 燃气经营许可
项目类型 业务资质/许可名称
气瓶充装许可证
危险化学品经营许可证
加油站
成品油零售许可证
运输 危险货物道路运输经营许可证
标的公司及其子公司现持有以下其开展业务所取得的资质、许可情况如下：
序
企业名称 证书编号 发证机关 许可范围 有效期
号
（川）WH 安许证 宜宾市应 天然气[含甲烷的，液化 2021.09.10-
字[2021]0009 急管理局 的]：20 万吨/年 2024.09.10
（川）WH 安许证 四川省应 天然气[含甲烷的，液化 2020.01.06-
字[2020]0090 急管理厅 的]：6.52 万吨/年 2023.01.05
（川）WH 安许证 四川省应 2020.04.20-
字[2020]0091 急管理厅 2023.04.19
内蒙古自 液化天然气（28 万吨/年）、
（蒙）WH 安许证 2022.01.27-
字[2022]001023 2025.01.26
管理厅 态的、液态的）50 吨/年
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》第三十二
条规定，“企业在安全生产许可证有效期内，有危险化学品新建、改建、扩建建
设项目（以下简称建设项目）的，应当在建设项目安全设施竣工验收合格之日
起 10 个工作日内向原实施机关提出变更申请，并提交建设项目安全设施竣工验
收报告等相关文件、资料。实施机关按照本办法第二十七条、第二十八条和第
二十九条的规定办理变更手续。”第三十三条规定，“安全生产许可证有效期为 3
年。企业安全生产许可证有效期届满后继续生产危险化学品的，应当在安全生
产许可证有效期届满前 3 个月提出延期申请，并提交延期申请书和本办法第二
十五条规定的申请文件、资料。实施机关按照本办法第二十六条、第二十七条、
第二十八条、第二十九条的规定进行审查，并作出是否准予延期的决定。”
根据标的公司出具的情况说明以及提供的用于申请危险化学品生产许可证
的文件、资料，叙永森能目前符合申请危险化学品生产许可证的条件。在相关
规范性法律文件规定无重大变化的前提下，在安全生产许可证有效期届满前 3
个月前或在叙永正东年产 2×10 万吨页岩气液化项目（二期）（以下简称“叙永
森能二期项目”）扩建项目安全设施竣工验收合格后，标的公司向主管机构提出
申请办理新危险化学品生产许可证不存在法律障碍，不会对生产运营产生重大
不利影响。
叙永森能 2021 年的 LNG 实际年产能为 80,124.15 吨，超出其《安全生产许
可证》许可的 6.52 万吨/年。
增加，导致 LNG 价格大幅上涨，叙永森能作为叙永县重要 LNG 企业为完成叙永
县政府当年度 LNG 保供任务，以及缓解新冠肺炎疫情对当地企业生产经营的冲
击，叙永森能在落实安全主体责任的前提下以满负荷方式生产，实际产量超过
了原设计产能。根据叙永县经济商务科学技术局于 2022 年 8 月 29 日出具的《说
明》，“叙永森能是叙永县招商引资重点项目，是叙永县的重要 LNG 加工企业，
其 2021 年度 LNG 超产，系因完成叙永县政府 2021 年度 LNG 保供任务而导致的。”
根据《安全生产违法行为行政处罚办法（2015 修正）》第 45 条第（4）项
规定，“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警
告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其
他有关人员处 1000 元以上 1 万元以下的罚款：……（四）超过核定的生产能力、
强度或者定员进行生产的。”因此，叙永森能及其主要负责人、其他有关人员存
在被行政处罚的风险，鉴于：
（1）叙永森能 2021 年 LNG 实际年产能未超过发改备案、环评批复的产能
根据叙永县发展和改革局于 2018 年 4 月 10 日出具的《四川省固定资产投资
项目备案表》，叙永森能的“叙永正东年产 2*10 万吨天然气液化项目（一期）”
项目已经备案。
根据叙永县环境保护局于 2018 年 8 月 10 日出具的《叙永县环境保护局关于
叙永正东年产 2*10 万吨天然气液化项目（一期）环境影响报告表的批复》，批
复载明的叙永森能的工程建设内容为“年产 10 万吨页岩气液化系统，天然气净
化装置，天然气液化装置，液态甲烷的存储、运、铺设页岩气输气管线，井口集
气管线及相关配套设施”。根据叙永森能《叙永正东年产 2*10 万吨天然气液化
项目（一期年产 10 万吨页岩气液化装置）》竣工环境保护验收信息，项目建设
规模为“实际年产 10 万吨页岩气液化装置（一期工程）”，经叙永森能自主验
收并已公示。
据此，叙永森能 2021 年实际年产能为 80,124.15 吨，未超过发改备案、环评
批复的 10 万吨年产能。
（2）已取得主管部门出具的关于叙永森能的确认
叙永县应急管理局于叙永县应急管理局于 2022 年 7 月 13 日出具的《证明》，
叙永森能自 2019 年 1 月 1 日成立至 2022 年 7 月 13 日，未发生生产安全事故。
（3）叙永森能不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、
安监、市场管理等部门的处罚
根据叙永县生态环境局于 2022 年 3 月 22 日出具的《证明》，“2019 年 1
月 1 日至今，叙永森能页岩气有限公司未因生态环境违法行为被我局行政处罚。”
根据叙永县市场监督管理局于 2022 年 3 月 22 日出具的《证明》，“叙永森
能页岩气有限公司自 2019 年 1 月 1 日以来遵守有关工商行政管理、产品质量及
技术监督管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理、产品质
量及技术监督管理相关的法律、法规而受到处罚的记录。”
根据叙永县应急管理局于 2022 年 5 月 10 日出具的《证明》，叙永县应急管
理局不会对叙永森能实际产能超出核定产能的情况处予行政处罚。
（4）已取得具备工程设计资质的第三方机构出具的关于天然气生产能力的
分析报告
《工程设计资质证书》，资质等级：化工石化医药行业[化工工程]专业甲级）已
出具《叙永森能页岩气有限公司叙永正东年产 2×10 万吨页岩气液化项目产能分
析报告》，评估结论为叙永正东年产 2×10 万吨页岩气液化项目的生产能力可以
覆盖 80,124.15 吨，不存在安全隐患，该建设项目设备在 80,124.15 吨年产量下运
行是安全可靠的。
（5）叙永森能拟采取对现有项目扩产的解决措施
截至本报告签署日，叙永森能二期项目已经履行以下程序：
a.已完成固定资产投资项目备案
项目备案表》，“叙永正东年产 2×10 万吨页岩气液化项目（二期）”主要建设
内容及规模为“脱酸单元增设吸收塔前过滤器；脱水、脱汞单元更换再生气加热
器、再生气冷却器；液化单元更换成套冷箱和成套冷剂压缩机组；对火炬系统进
行改造，满足泄放量要求；补齐年产 20 万吨液化气处理能力。”叙永森能二期
项目技术改造项目已经在叙永县经济商务科学技术局进行备案，备案号“川投
资备[2108-510524-07-02-295450]JXQB-0267 号”。
b.已取得不动产权属证书
根据标的公司提供的“川（2022）叙永县不动产权第 0007687 号”、“川
（2022）叙永县不动产权第 0007685 号”《不动产权证书》，叙永森能二期项
目涉及的压缩厂房、综合楼均已取得不动产权证书，产权证书编号为“川（2022）
叙永县不动产权第 0007687 号”、“川（2022）叙永县不动产权第 0007685 号”
《不动产权证书》。
c.已完成安全设施审查
泸州市应急管理局于 2022 年 7 月 20 日出具《危险化学品建设项目安全设
施设计审查意见意见书》（泸市应急危设审[2022]16 号），同意叙永森能二期
项目通过安全设施设计审查。
d.已取得重大危险源备案告知书
叙永森能二期项目的 4,700 立方米液化天然气储罐已取得危险化学品重大
危险源备案告知书（备案编号：BA 川 510524[2022]002），有效期为 2022 年 7
月 20 日至 2025 年 7 月 19 日。
e.已完成消防设计审查
叙永县住房和城乡建设局签发“叙建消审[2022]009 号”《特殊建设工程消
防设计审查意见书》，确认叙永森能二期项目的消防设计审查结果合格。
叙永森能二期项目尚待履行的主要程序如下：
a.环境影响评价报告及取得环评批复。叙永森能二期项目环境影响评价已
经组织专家评审并已取得全部专家意见，待叙永县生态环境局批复。
b.取得节能审查批复
c.组织环境保护验收
d.待消防设施施工与主装置同时完工并检测验收合格
e.完成生产设备安装调试及试生产
f.重新办理危险化学品重大危险源备案
g.完成安全生产设竣工验收
h.取得安全生产许可证
根据泸州市应急管理局于 2022 年 8 月 30 日出具的《证明》，叙永森能二
期项目预计于 2022 年 9 月底竣工投产并依法试生产，试生产六个月后将依法办
理安全生产许可证，泸州市应急管理局对相关手续将依据法定程序及有关规范
进行办理。
综上，叙永森能扩产项目已经按计划履行前述相关程序，在依法依规履行前述剩余程
序的前提下，叙永森能扩产项目不存在实质障碍。
（6）如未能完成扩产对标的资产生产经营的影响，标的资产拟采取的应对
措施
如未能完成叙永森能扩产项目，标的公司将继续严格落实安全主体责任，
保证并维持现有项目生产经营稳定安全运行，仍可实现良好收益。
根据标的公司测算，2021 年因超产产量带来的营业收入约为 0.58 亿元，占
此外，森泰能源已与雅安市名山区人民政府、筠连县人民政府分别签署投
资协议，约定开发建设“川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源基地项目（一
期）”项目与“筠连县页岩气 20 万吨液化加工项目”，即森泰能源采取同步开发
其他 LNG 储备项目的应对措施。
综上，即便叙永森能未能完成扩产，对标的公司整体生产经营亦不会产生
重大不利影响。
（7）结合叙永森能扩产项目建设进度、相关手续办理进展及因超产存在的
行政处罚风险，本次评估作价是否已考虑相关因素的影响
根据前述叙永森能扩产项目的进展情况说明，该项目已取得不动产权证书，
已完成固定资产投资项目备案、安全设施审查、重大危险源备案、消防设计审
查等程序。截至本报告签署日，投资进度已完成约 90%，预计于 2022 年 9 月底
竣工投产并依法试生产，试生产六个月后将依法办理安全生产许可证。
根据叙永县应急管理局于 2022 年 5 月 10 日出具的《证明》，叙永森能自
项行政处罚，叙永县应急管理局确认“均不涉及重大安全生产事故，相关行为均
不构成重大违法行为，公司已整改完毕”，“除行政处罚所涉行为外，截至本证
明出具日，公司不存在其他我局正在调查、拟进行调查的，或拟作出行政处罚
的其他违反安全生产法律法规的相关行为，生产行为合法合规”，“秉承依法办
企、依法管企，严格遵守安全生产法律法规的规定，未发生生产安全事故”。叙
永县应急管理局于 2022 年 7 月 13 日出具的《证明》，“叙永森能自 2019 年 1
月 1 日至今，严格遵守安全生产法律法规的规定，未发生生产安全事故”。叙永
县经济商务科学技术局 2022 年 8 月 29 日出具的《说明》，“叙永森能是叙永县
招商引资重点项目，是叙永县的重要 LNG 加工企业，其 2021 年度 LNG 超产，系
因完成叙永县政府当年度 LNG 保供任务而导致的。”因此，超产带来的行政处罚
风险较低。
本次评估已考虑相关因素的影响：标的公司预计叙永森能扩产项目在评估
基准日后追加投资共计 4,637.5 万元（含税）。本次评估已对该后续投资作为
现金流的资本性支出考虑，同时考虑未来年度相应产量提升。
（8）交易对方已作出关于承担最终赔偿责任的承诺
针对上述情况，交易对方已在《购买资产协议》中向九丰能源承诺：如目标
公司或其子公司因交割日前已存在的任何事实、行为，或因违反合同义务或法律
法规的存续状态，或因其他事项而遭受任何损失的，主要交易对方应向九丰能源
承担相应赔偿责任，赔偿责任金额按照目标公司及子公司遭受的全部损失金额确
定。主要交易对方各方对于该等赔偿向九丰能源承担连带责任，但主要交易对方
各方间按照所持标的资产的相对比例分担。
综上所述，虽然叙永森能 2021 年 LNG 实际产量超过《安全生产许可证》许
可产能的情形，存在因安全生产被行政处罚的风险，但鉴于：a.《安全生产违法
行为行政处罚办法（2015 修正）》对于此类违法行为的罚则较轻，且叙永森能
已取得主管机关的相关确认；b.根据具备工程设计资质的第三方机构出具的分析
报告，叙永森能一期项目的生产能力可覆盖其 2021 年度的产量，且项目工艺及
设施安全可靠；c.叙永森能已采取了提升产能的相应措施，在其提升产能的措施
得以有效执行的情况下，该事项不会对标的公司整体生产经营造成重大不利影
响。
序号 企业名称 证书编号 登记品种 有效期
液化天然气、重烃、氦
（气态的、液态的）等
序 企业 证书编 设备 充装介质 充装介
发证机关 有效期
号 名称 号 品种 类别 质名称
筠连 TS95109 四川省市场监督 汽车 低温液化 液化天 2019.06.17-
森泰 2-2023 管理局 罐车 气体 然气 2023.06.16
叙永 TS95113 四川省市场监督 汽车 冷冻液化 液化天 2019.03.21-
森能 8-2023 管理局 罐车 气体 然气 2023.03.20
古蔺 TS95113 四川省市场监督 汽车 冷冻液化 液化天 2019.01.15-
森能 3-2023 管理局 罐车 气体 然气 2023.01.14
TS92150 2020.08.06-
序 企业 证书编 设备 充装介质 充装介
发证机关 有效期
号 名称 号 品种 类别 质名称
森泰 场监督管理局 罐车 气体、低压 然气、重
液化气体 烃
管束
内蒙 TS92150 内蒙古自治区市 2021.10.21-
森泰 35-2025 场监督管理局 2025.10.20
装箱
《特种设备安全法》第四十九条规定，“移动式压力容器、气瓶充装单位，
应当具备下列条件，并经负责特种设备安全监督管理的部门许可，方可从事充
装活动：（一）有与充装和管理相适应的管理人员和技术人员；（二）有与充
装和管理相适应的充装设备、检测手段、场地厂房、器具、安全设施；（三）
有健全的充装管理制度、责任制度、处理措施。”
根据标的公司出具的情况说明以及提供的用于申请移动式压力容器充装许
可证的文件、资料，叙永森能、古蔺森能目前符合申请移动式压力容器充装许
可证的条件。在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，在移动式压力
容器充装许可证期限届满前，标的公司向主管机构提出申请办理续期不存在法
律障碍，不会对生产运营产生重大不利影响。
序 企业 重大危险源
编号 备案机关 有效期限
号 名称 名称
筠连 BA 川 筠连县应急管 2022.06.25-2
森泰 511527[2022]001 理局 025.06.24
筠连 BA 川 筠连县应急管 2022.06.25-2
森泰 511527[2022]002 理局 025.06.24
叙永 叙应急备字[2020]001 叙永县应急管 生产单元四级重 2020.03.12-2
森能 号 理局 大危险源 023.03.11
叙永 BA 川 叙永县应急管 4,700m?液化天 2022.07.20-2
森能 510524[2022]002 理局 然气储罐 025.07.19
古蔺 BA 川 古蔺县应急管 2020.02.24-2
森能 510525[2020]001 理局 023.02.23
古蔺 BA 川 古蔺县应急管 液化天然气生产 2020.02.24-2
森能 510525[2020]002 理局 装置 023.02.23
LNG 储罐区（一
内蒙 蒙 150623-2021-02 应 鄂托克前旗综 2021.10.18-2
森泰 急管理局 合产业园 024.10.17
区（三级）
《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定（2015 修正）》
（以下简称“《暂
行规定》”）第十一条规定，“有下列情形之一的，危险化学品单位应当对重
大危险源重新进行辨识、安全评估及分级：（一）重大危险源安全评估已满三
年的；（二）构成重大危险源的装置、设施或者场所进行新建、改建、扩建的；
（三）危险化学品种类、数量、生产、使用工艺或者储存方式及重要设备、设
施等发生变化，影响重大危险源级别或者风险程度的；（四）外界生产安全环
境因素发生变化，影响重大危险源级别和风险程度的；（五）发生危险化学品
事故造成人员死亡，或者 10 人以上受伤，或者影响到公共安全的；（六）有关
重大危险源辨识和安全评估的国家标准、行业标准发生变化的。”第二十三条
规定，“危险化学品单位在完成重大危险源安全评估报告或者安全评价报告后
危险源档案材料（其中第二款第五项规定的文件资料只需提供清单），报送所
在地县级人民政府安全生产监督管理部门备案。重大危险源出现本规定第十一
条所列情形之一的，危险化学品单位应当及时更新档案，并向所在地县级人民
政府安全生产监督管理部门重新备案。”
根据标的公司出具的情况说明，古蔺森能、叙永森能存在《暂行规定》第十
一条第 1 项规定的其他情形，需要重新办理危险化学品重大危险源备案，古蔺
森能、叙永森能符合目前备案条件。在相关规范性法律文件规定无重大变化的
前提下，标的公司向主管机构提出申请重新办理危险化学品重大危险源备案不
存在法律障碍，不会对生产运营产生重大不利影响。
序号 企业名称 证书编号 发证机关 经营方式 许可范围 有效期
成都高新 天然气[富
不带储存设
川蓉蒲危经字 技术产业 含甲烷的] 2019.09.23-2
[2019]061 号 开发区应 （工业用 022.09.22
票据交易）
急管理局 途）
川蓉武危化经 成都市武 不带储存设
天然气[富 2022.03.11-2
含甲烷的] 025.03.10
号 审批局 票据交易）
成都高新 不带储存设
川蓉高危化经 天然气[富 2022.09.23-2
字[2022]078 号 含甲烷的] 025.09.22
理局 票据交易）
达利石化
川蓉危化经字 成都市应 带储存设施 2022.06.28-2
[2022]00041 号 急管理局 经营（零售） 025.06.27
加油站
天然气[富
含甲烷
成都高新 不带储存设 的]、氦[压
川蓉高危化经 2022.02.25-2
字[2022]009 号 025.02.24
理局 票据交易） 化的]、氮
[压缩的或
液化的]
序号 企业名称 证书编号 发证机关 经营类别 有效期
宜宾市住房和 CNG 加气站、 2020.04.26-
城乡建设局 LNG 加注站 2025.04.26
宜宾市住房和 2020.07.31-
城乡建设局 2025.07.31
宜宾市住房和 CNG、LNG 合建 2019.11.08-
城乡建设局 站 2024.01.07
成都达利浦
成都市经济和 2021.08.05-
信息化局 2026.08.04
站
LNG 加注站
泸州市城市管 2020.07.01-
理行政执法局 2025.07.01
建站
伊金霍洛旗住 燃气汽车加气站
局 然气）
充装介质 充装介质
序号 企业名称 证书编号 发证机关 设备品种 有效期
类别 名称
四川省市 冷冻液化 车用
川Q充 2020.04.24-
理局 压缩气体 CNG
四川省市
川Q充 冷冻液化 车用 2020.07.06-
理局
四川省质 冷冻液化 车用
川Q充 2018.09.21-
督局 压缩气体 CNG
成都达利 四川省市
川A充 冷冻液化 车用 2020.10.21-
加油站 理局
四川省市
川E充 冷冻液化 车用 2020.04.24-
理
鄂尔多斯
诚泰隆商 TS42K11 低温液化 2019.06.19-
贸 7-2023 气体 2023.06.18
督管理局
《特种设备安全法》第四十九条规定，“移动式压力容器、气瓶充装单位，应当具备
下列条件，并经负责特种设备安全监督管理的部门许可，方可从事充装活动：（一）有与
充装和管理相适应的管理人员和技术人员；（二）有与充装和管理相适应的充装设备、检
测手段、场地厂房、器具、安全设施；（三）有健全的充装管理制度、责任制度、处理措
施。”
根据标的公司出具的情况说明以及提供的用于申请气瓶充装许可证的文件、资料，高
县森能已向主管机构提出申请办理续期，预计续期换证工作不存在法律障碍。
序号 企业名称 证书编号 发证机关 批准事项 有效期
油零售证书第 成都市经济和信息 成品油零 2020.03.12-
A0574 号 化局 售 2025.03.11
序号 企业名称 证书编号 发证机关 经营范围 有效期
危险货物运输（2
川交运管许可成字 成都市交通 类 1 项、2 类 2 2022.08.18-2
品除外）
序号 企业名称 登记编号 有效期
成都达利石化蒲江加
气站
序号 企业名称 登记编号 有效期
综上所述，标的公司及其子公司已取得从事开展主营业务所需的主要资质和
许可。标的公司即将到期的资质或许可续期应不存在法律障碍，不会对标的公
司生产运营产生重大不利影响。标的公司已通过并执行了《公司证照管理规定》，
对行业资质证照的保管、登记、备案、管理活动进行了规定，且公司各 LNG 工
厂及加注站已按照危险化学品生产许可证、充装许可证等资质许可办理要求，
配备了相应的安全生产管理人员、注册安全工程师、特种作业人员、燃气从业
人员。
为进一步保障上市公司利益，主要交易对方作出了《关于森泰能源主营业务
经营所需资质、许可到期后续期的承诺》，具体内容如下：森泰能源主营业务
经营所需的部分资质、许可将于业绩承诺期间届满，特承诺将保证上述资质、
许可到期后成功续期。若因上述资质权属续期不成功使森泰能源或其子公司遭
受损失或受到处罚，主要交易对方将予以全额赔偿，主要交易对方各方之间按
照所持标的资产的相对比例承担赔偿责任。
六、主要财务数据
报告期内，标的公司经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 131,579.14 139,985.92 117,993.40
总负债 51,617.50 74,269.58 51,375.13
所有者权益合计 79,961.64 65,716.35 66,618.28
归属于母公司所有者权
益合计
（二）利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 131,846.19 233,968.23 139,263.24
营业利润 16,172.16 38,179.90 4,251.42
利润总额 16,239.82 37,426.09 4,120.82
净利润 13,960.11 31,205.92 2,578.03
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 13,203.44 30,783.16 7,001.27
利润
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流入小计 132,747.80 251,873.59 139,795.96
经营活动现金流出小计 118,011.56 207,777.42 126,775.69
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动现金流入小计 1,697.59 326.06 6,132.39
投资活动现金流出小计 2,287.55 4,751.56 21,020.05
投资活动产生的现金流
-589.96 -4,425.50 -14,887.66
量净额
筹资活动现金流入小计 15,597.88 29,711.17 22,376.45
筹资活动现金流出小计 30,917.28 39,241.27 23,101.39
筹资活动产生的现金流
-15,319.40 -9,530.10 -724.94
量净额
现金及现金等价物净增
-1,173.12 30,140.57 -2,592.34
加额
加：期初现金及现金等价
物余额
期末现金及现金等价物
余额
（四）主要财务指标
项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率 39.23% 53.06% 43.54%
项目
/2022 年 1-5 月 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.21 0.87 0.67
速动比率（倍） 1.16 0.83 0.64
毛利率 15.22% 22.15% 14.24%
净利率 10.59% 13.34% 1.85%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
净利率=净利润/营业收入*100%
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 724.64 -136.09 -120.09
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 63.87 277.31 590.91
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有以交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动损
- - 20.71
益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
因股份支付确认的费用 - - -5,196.01
非经常性损益总额 880.54 -354.05 -4,677.78
减：非经常性损益的所得税影响数 338.30 -7.38 108.84
非经常性损益净额 542.24 -346.66 -4,786.62
减：归属于少数股东的非经常性损益
净额
归属于母公司所有者的非经常性损益
净额
-4,786.62 万元、-346.66 万元和 542.24 万元，占净利润的比例分别为-185.67%、
-1.11%和 3.88%。
所致，具体情况如下：标的公司通过员工持股平台成都万胜于 2020 年实施股权
激励。2020 年 10 月，标的公司原股东李晓山将其所持有成都万胜 33.95 万元出
资额以 1 元转让给李晓山之配偶韩慧杰，李晓山将其所持有成都万胜 30 万元出
资额以 30 万元转让给标的公司总裁杨小毅；同年 12 月，李晓山之配偶韩慧杰及
标的公司原股东张宸瑜分别将其所持有的成都万胜 33.95 万元出资额、1.70 万元
出资额以 1 元每出资额的价格转让给标的公司管理层何平等 22 人。2020 年该两
次转让涉及成都万胜 65.65 万元出资额，对应标的公司股份 2,941,120 股。
除此次股份支付的特殊事项外，标的公司非经常性损益占净利润比例较小，
不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。
七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
森泰能源的主要资产包括国有土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权、
主要设备、在建工程、租赁物业等，具体情况如下：
（1）已取得权属证书的国有土地使用权
截至 2022 年 5 月 31 日，森泰能源及其合并报表范围内的子公司已取得权属
证书的国有土地使用权情况如下：
序 使用权 权利
权利人 权证编号 坐落 用途 面积（m2）
号 类型 限制
鄂托克前
建造内蒙
蒙（2021）鄂托 旗敖勒召
森 泰 LNG 已抵
生产厂房 押
第 0003712 号 巴拉嘎苏
相关设施
嘎查
川（2019）筠连 筠连县沐 建造筠连
已抵
押
序 使用权 权利
权利人 权证编号 坐落 用途 面积（m2）
号 类型 限制
号危废库 相关设施
房等
建造古蔺
川（2022）古蔺 古蔺县大
森 能 LNG
生产厂房
相关设施
川（2022）叙永
县不动产权第
川（2022）叙永
县不动产权第
川（2022）叙永
县不动产权第
川（2022）叙永
县不动产权第
川（2022）叙永 目前合宗
县不动产权第 为一处，
川（2022）叙永 龙村一社 永 森 能 押
县不动产权第 LNG 生 产
川（2022）叙永 设施
县不动产权第
川（2022）叙永
县不动产权第
川（2022）叙永
县不动产权第
川（2022）叙永
县不动产权第
兴文县古 建造兴文
兴国用（2020）
宋镇太平 鑫 新 LNG 已抵
工业园区 加注站及 押
第 0005656 号
鑫新能源 相关设施
序 使用权 权利
权利人 权证编号 坐落 用途 面积（m2）
号 类型 限制
有限公司 1
幢 1 单元 1
至2层1号
建造长宁
川（2019）长宁
长宁县开 森 能 LNG 已抵
佛镇 加注站及 押
相关设施
建造蒲江
蒲江县甘 LNG 及 柴
蒲国用（2013） 已抵
第 404 号 押
关设施
建造毕鲁
蒙（2020）伊金 纳林陶亥
诚泰隆商 图 LNG 加
贸 注站及相
第 0009356 号 69.5 公里处
关设施
川（2021）江阳
区不动产权第 泸州市江 建造丹林
川（2021）江阳 镇丹康路 2 站及相关 押
区不动产权第 号 设施
高县沙河
建造高县
川（2019）高县 镇革新村
森 能 LNG 已抵
加注站及 押
相关设施
旁
-- 合计 -- -- -- -- 422,744.20 --
① 古蔺森能土地实际用途与证载用途不符
截至本报告签署日，古蔺森能拥有的“川（2022）古蔺县不动产权第 0010794
号”国有建设用地使用权，证载用途为“公用设施用地”，而古蔺森能实际将其
用于 LNG 生产销售，与证载用途不符，具体如下：
根据《城市用地分类与规划建设用地标准（GB50137-2011）》，工矿企业
基本情况 的生产车间、库房及其附属设施用地应为“M 工业用地”，而古蔺森能将
其拥有的公用设施用地用于 LNG 生产经营，实际用途与证载用途不符。
根据《古蔺县国有建设用地使用权拍卖出让公告》（古交易告（2021）38
出让公告
号），该宗土地为带资产按现状交付，交付时地上建筑物即为 LNG 液化
天然气加工生产厂房及配套设施。
规划用途与
古蔺县大寨乡无工业用地指标，县政府及自然资源和规划局认为公共设施
实际用途不
用地可以用以建设 LNG 工厂，LNG 工厂属于民生配套设施
符的原因
古蔺县自然资源和规划局于 2022 年 5 月 17 日出具《证明》，确认古蔺森
能“取得《不动产权证书》（不动产权证号：川（2022）古蔺县不动产权
主管部门确 第 0010794 号），不良影响已经消除。上述宗地的土地用途为公用设施用
认情况 地，现公司使用土地，符合相关用地规定。公司目前不存在我局正在调查、
或拟进行调查的违反国家有关土地管理及用地规划法律、法规的重大违法
行为。”
标的公司采 截至本报告签署日，标的公司正在沟通古蔺县自然资源和规划局办理土地
取的措施 用途的变更手续及重新办理不动产权证。
最新进展
规划局提出申请
② 兴文鑫新土地实际用途与证载用途不符
截至本报告签署日，兴文鑫新拥有的“兴国用（2016）第 00060 号”国有建
设用地使用权，证载用途为“工业用地”，而兴文鑫新实际将其用于 LNG 加注
站经营，与证载用途不符，具体如下：
根据《城市用地分类与规划建设用地标准（GB50137-2011）》，以零售
基本情况 功能为主的土地使用权用途应为“B11 零售商业用地”，而兴文鑫新将
其拥有的工业用地用于经营 LNG 加注站，实际用途与证载用途不符。
根据兴文鑫新《建设用地规划许可证》（地字第 2019-009 号）及《四川
报批报建情况 省建设工程竣工验收备案书》（编号：2020-001），兴文鑫新于上述宗
地进行的建设项目备案工程类型为“加气站”。
规划用途与实
因前期备案手续及项目手续均是以加气站项目进行办理，各主管部门均
际用途不符的
未提出不符合规划问题
原因
兴文县住房城乡建设和城镇管理局出具《证明》，确认兴文鑫新“自 2019
主管部门确认 年 1 月 1 日在我县从业以来没有因违反有关房产管理法律、法规而受到
情况 处罚的记录。地上建筑可以按现状继续使用，不存在被责令拆除或被没
收的风险。”
截至本报告签署日，标的公司正在积极沟通兴文县太平工业园区管理委
标的公司采取
员会，协调兴文县自然资源和规划局办理土地用途的变更手续及不动产
的措施
权证的重新办理手续。
最新进展 暂时无法进行调规
根据《购买资产协议》约定，古蔺森能与兴文鑫新上述实际用途与证载用
途不符的不动产未完成用途调整，相关费用或损失由主要交易对方各方共同且
连带向九丰能源承担，主要交易各方间按照所持标的资产的相对比例承担。
此外，由于报告期内各期，古蔺森能营业收入占标的公司比重分别为 5.04%、
对标的资产未来盈利能力的影响较小，且古蔺县自然资源和规划局确认现古蔺
森能使用土地符合相关用地规定；以及根据兴文县住房城乡建设和城镇管理局
出具的《证明》，兴文鑫新地上建筑可以按现状继续使用，不存在被责令拆除
或被没收的风险。考虑到主要交易各方已在《购买资产补充协议》中作出上述
保证，故如因违反证载用途致使标的资产遭受行政处罚，不会对标的资产生产
经营构成重大不利影响。
（2）尚未取得权属证书的国有土地使用权
截至本报告签署日，标的公司共有 1 宗生产经营所使用的土地尚未取得权属
证书，具体情况如下：
对应 是否已实
序号 位置 面积（㎡） 土地用途 受限/其他情况说明
主体 际使用
拟用于建
海螺沟磨西 已签署土地出让合同并
造海螺沟
镇咱地村一 2,407.60 否 缴纳土地出让金，未实
甘孜 LNG 加注
组 际使用
洁能 海螺沟磨西 实际使用但暂未履行出
镇咱地村一 2,407.60 无 是 让程序，拟与上述等面
组 积土地置换
甘孜州森洁能已经签署《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：
一组的 2,407.60 平方米土地（以下简称“拟置出宗地”），由于不具备建设 LNG
液化天然气加气站的客观条件，拟与位于海螺沟磨西镇咱地村一组的另一宗
拟置出宗地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，由于拟实施置换，预
权属证书
计将不再办理权属证书。
办理进度
拟置入宗地尚待履行土地出让程序，尚未签署土地出让合同。
拟置出宗地受限于土地周边条件等客观因素，不具备开发建设 LNG 液化
土地利用
天然气加气站的客观条件，实际未交付，甘孜州森洁能亦未实际使用。
情况
拟置入宗地已经进行了 LNG 加注站的部分开发建设。
甘孜州森洁能已利用拟置入宗地进行了加注站的建设，并就开发建设申请
报批报建情
办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《准予开工通
况
知书》。
主要交易对方于《购买资产补充协议》承诺：“对于目标公司子公司甘孜
州森洁能燃气设备有限公司（以下简称“甘孜州森洁能”）已经签署《国
有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：5133002018B00032）的位于
交易对方的 海螺沟摩西镇咱地村一组的 2407.60 ㎡国有建设用地使用权，主要交易对
承诺 方应尽快协调甘孜藏族自治州自然资源主管部门，完成甘孜州森洁能截至
本协议签署日实际使用的土地的置换并履行出让程序，并有义务避免甘孜
州森洁能被自然资源主管部门无偿收回该国有建设用地使用权或被采取
其他行政处罚、行政强制措施。”
对于上述土地置换，甘孜州海螺沟景区管理局办公室于 2019 年 3 月 18 日
印发的《甘孜州海螺沟景区管理局 2019 年第 5 次常务会会议纪要》，“同意将
甘孜州森洁能燃气设备有限公司海螺沟观光车基地 LNG 加气站项目用地等面积
调整至海螺沟磨西镇咱地村一组甘孜州海螺沟景区冰川观光运输有限公司观光
车基地项目东南边，满足选址要求和提升城镇服务功能。”目前甘孜州森洁能
正在委托第三方开展置入土地的边界测量工作。
标的公司目前与甘孜州国土局海螺沟分局沟通的置换方案为等价、等面积
置换，甘孜州森洁能的置出土地使用权被甘孜州海螺沟景区土地收购储备经营
中心收回，甘孜州森洁能重新以出让的方式取得拟置入土地使用权，并继续用
于 LNG 加注站的建设及经营，已支付的置出土地的土地出让金将与新置入土地
的土地出让金相抵扣。
此外，《购买资产协议》中约定，“如果因目标公司及其子公司在本次购
买资产完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或
者产生纠纷，在本次购买资产后给目标公司及其子公司造成损失或产生额外支
出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三
方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，主要交易对方将
积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土
地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻
或消除不利影响，对于目标公司及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支
出的费用，由主要交易对方按照其所持标的资产的相对比例以现金方式补偿。”
据此，甘孜州森洁能拟实施土地置换所产生的土地出让金属于额外支出，上市
公司有权要求主要交易对方承担。
如未能成功实施前述土地置换，根据《土地管理法》《闲置土地处置办法》，
甘孜州森洁能存在被要求退还目前已实际占用的拟置入土地、被要求拆除拟置
入土地的地上违反建筑物、被收回拟置出土地以及被行政罚款等法律风险。但
甘孜州森洁能尚未实际开展生产经营活动，且《购买资产补充协议》已约定，
“对于目标公司子公司甘孜州森洁能燃气设备有限公司（以下简称“甘孜森洁”）
已经签署《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：5133002018B00032）
的位于海螺沟摩西镇咱地村一组的 2,407.60 ㎡国有建设用地使用权，主要交易
对方应尽快协调甘孜藏族自治州自然资源主管部门，完成甘孜森洁截至本协议
签署日实际使用的土地的置换并履行出让程序，并有义务避免甘孜森洁被自然
资源主管部门无偿收回该国有建设用地使用权或被采取其他行政处罚、行政强
制措施。”且根据《购买资产补充协议》约定，如未能成功实施前述土地置换，
而致使标的公司或其子公司遭受任何损失的，主要交易对方应向九丰能源承担
等额的赔偿责任。据此，未能成功实施置换，而可能给标的公司造成的损失，
将由主要交易对方承担。
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
截至本报告签署日，森泰能源及其合并报表范围内的子公司已办理产证的房
屋建筑物具体情况如下：
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积（m2） 房屋用途 权利限制
为办公楼、司机
餐厅、司机宿
舍、门卫室、职
工食堂、员工宿
蒙（2021）鄂 鄂托克前旗 舍、中控室、压
托克前旗不 敖勒召其镇 缩机车间、锅
动产权第 查干巴拉嘎 炉、压缩机厂
空压机房等 LNG
生产相关设施
统一不动产权
证
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积（m2） 房屋用途 权利限制
川（2019）筠 危废库房等相
筠连县沐爱
连县不动产 关设施等 LNG 生
权第 0001455 产相关设施统
组 98 号
号 一不动产权证
兴文县古宋
川（2020）兴 镇太平工业
文县不动产 园区鑫新能 用于兴文鑫新
权第 0005656 源有限公司 1 LNG 加注站办公
号 幢 1 单元 1 至
川（2022）古
古蔺县大寨
蔺县不动产 用于古蔺森能
权第 0010794 LNG 工厂办公
村1社
号
高县沙河镇
川（2019）高
革新村高才 高县森能 LNG 加
组宜珙公路 注站站房、罩棚
第 0002858 号
段旁
川（2020）长
长宁县长宁 用于长宁森能
宁县不动产
权第 0004726
村雷公组 等经营
号
川（2022）叙
永县不动产 正东镇伏龙 计量间，LNG 加
权第 0007702 村一社 注站生产经营
号
川（2022）叙
永县不动产 正东镇伏龙 门卫室，附属设
权第 0007703 村一社 施
号
川（2022）叙
危废暂存间，
永县不动产 正东镇伏龙
权第 0007704 村一社
经营
号
川（2022）叙
永县不动产 正东镇伏龙 空氮站，LNG 加
权第 0007705 村一社 注站生产经营
号
川（2022）叙 正东镇伏龙 消防泵站，LNG
永县不动产 村一社 加注站生产经
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积（m2） 房屋用途 权利限制
权第 0007706 营
号
川（2022）叙
备件及维修间，
永县不动产 正东镇伏龙
权第 0007707 村一社
经营
号
川（2022）叙
仪表控制室，
永县不动产 正东镇伏龙
权第 0007708 村一社
经营
号
川（2022）叙
变配电室，LNG
永县不动产 正东镇伏龙
权第 0007709 村一社
营
号
川（2022）叙
压缩机厂房，
永县不动产 正东镇伏龙
权第 0007684 村一社
经营
号
川（2022）叙
永县不动产 正东镇伏龙
权第 0007685 村一社
号
蒲房权证监 蒲江县甘溪
LNG 加注站职工
宿舍及办公
蒲江县甘溪
蒲房权证监
镇南街 150 号 LNG 加注站生产
号
蒲江县甘溪
蒲房权证监
镇南街 150 号 LNG 加注站生产
附1号
川（2021）江
泸州市江阳
阳区不动产 LNG 加注站配套
权第 0000326 设施
康路 2 号
号
川（2021）江 泸州市江阳
LNG 加注站配套
设施
权第 0000325 康路 4 号
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积（m2） 房屋用途 权利限制
号
- 合计 - - 32,479.70 - -
兴文鑫新实际用于经营 LNG 加注站、达利石化实际用于蒲江 LNG 及柴油
混建加注站办公场所的房屋及/或建筑物，与不动产权证载明的用途不符，具体
如下：
事项 兴文鑫新 达利石化
兴文鑫新“川（2020）兴文县不动产 达利石化“蒲房权证监证字第 0110931
具体情 权第 0005656 号”房屋建筑物证载用 号”房屋建筑物证载用途为“住宅”，实
况 途为“办公”，实际用途为经营 LNG 际为达利石化蒲江 LNG 及柴油混建加注
加注站 站的办公经营场所
规划
用途
该土地规划用途为工业用地，实际地
与实 规划用途为住宅，实际用途为员工办公、
上建筑物用途为 LNG 加注站办公。因
际用 住宿，因达利石化系标的公司收购取得，
兴文鑫新系标的公司收购取得，该用
途不 该用途不符系发生于收购前
途不符系发生于收购前
符的
原因
兴文县住房城乡建设和城镇管理局
出具《证明》，确认兴文鑫新自 2019
主管部 年 1 月 1 日在我县从业以来没有因违 已办理完成燃气设施建设工程竣工验收
门确认 反有关房产管理法律、法规而受到处 备案，相关房屋建筑物的设计、施工质
情况 罚的记录。地上建筑可以按现状继续 量合格，竣工验收合格
使用，不存在被责令拆除或被没收的
风险
标的公 兴文鑫新正积极沟通规划主管部门， 达利石化正积极沟通规划主管部门，变更
司采取 变更“川（2020）兴文县不动产权第 “蒲房权证监证字第 0110931 号”房屋建
的措施 0005656 号”房屋建筑物证载用途 筑物证载用途
最新
暂时无法进行调规 暂时无法进行变更不动产登记用途
进展
根据《购买资产协议》约定，兴文鑫新与达利石化上述实际用途与证载用
途不符的不动产未完成用途调整，相关费用或损失由主要交易对方各方共同且
连带向九丰能源承担，主要交易各方间按照所持标的资产的相对比例承担。
此外，根据兴文县住房城乡建设和城镇管理局出具的《证明》，兴文鑫新
地上建筑可以按现状继续使用，不存在被责令拆除或被没收的风险。同时，达
利石化实际用途与证载用途不符的房屋建筑物面积为 357.92 平方米，非为生产
经营的唯一用房，且非为主要生产经营（LNG、柴油的储存与零售）用房，主要
用于员工办公、住宿，具有较高的可替代性，拆除不会对达利石化生产经营造
成重大不利影响，且相关房屋建筑物的设计、施工质量合格，竣工验收合格，
并已办理竣工验收备案。考虑到主要交易各方已在《购买资产补充协议》中作
出上述保证，故如因违反证载用途致使标的资产遭受行政处罚，不会对标的资
产生产经营构成重大不利影响。
（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
除上述已办理权属证书的房屋建筑物外，部分下属子公司厂区内存在部分自
有建筑物正在办理权属证书，建筑面积合计 3,270.68 平方米。具体情况如下：
标的公司 权利
序 所有 建筑物 面积 附着土地
房屋用途 所涉瑕疵 拟采取的 受限
号 权人 名称 （m2） 权证号
措施 情况
压缩机
厂房
消防水 积极沟通
池泵房 在建设时未 补充报批
古蔺 古蔺县不
履行报批报 报建手续， 无
建程序 并办理不
备件及 0010384 号
维修间
尚未取得该 积极沟通
甘孜
暂未投入使 建筑物所附 办理附着
用 着土地的土 土地置换
洁能
地使用权 手续
LNG 加注站 蒙（2020） 积极沟通
诚泰 经营 在建设时未 伊金霍洛 办理综合
隆商 履行报批报 旗不动产 规划验收 无
贸 LNG 加注站 建程序 权第 手续、竣工
经营 0009356 号 验收备案
已随
蒙（2021）
同所
在建设时未 鄂托克前
内蒙 附着
森泰 土地
建程序 权第
设立
抵押
标的公司 权利
序 所有 建筑物 面积 附着土地
房屋用途 所涉瑕疵 拟采取的 受限
号 权人 名称 （m2） 权证号
措施 情况
生产区
门房
-- 合计 3,270.68 —— —— —— ——
注：古蔺森能获准在“川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号”证载土地进行开发建设时，
该宗土地因历史政策等原因在交付使用时尚未履行国有土地出让程序。
上述未取得权属证书的房屋建筑物权证办理进展、预计办结期限及办理费
用如下：
序号 所有权人 权证办理进展及预计办结期限 办证费用
公司已申请调整所附着土地用途，预计
前述土地完成调规后补办建设手续及 土地规划调整可能产生
依法办理不动产权证，但截至本报告签 的费用、不动产登记费
署日，无法预期办结时间
正在办理规划验收手续，预计将于规划
土地出让金、契税、不动
验收手续办理完成后补办建设手续及
依法办理取得不动产权证，目前无法预
费
期办结时间
正在办理规划验收，规划验收后将组织 规划验收整改费用、不动
结期限为 10 月底 费
其中，古蔺森能上述未取得权属证书的房屋建筑物系其生产经营场所，目
前仍由古蔺森能实际正常使用中。报告期内古蔺森能占森泰能源合并口径营业
收入比例分别为 5.36%、5.67%、5.04%，占比较低。且古蔺县自然资源和规划局
已于 2022 年 5 月出具了《证明》，“确认古蔺森能使用上述土地，符合相关用
地规定。古蔺森能目前不存在我局正在调查、或拟进行调查的违反国家有关土
地管理及用地规划法律、法规的重大违法行为”。
截至本报告签署日，甘孜州森洁能尚未实际开展生产经营活动，上述土地
置换及不动产权证未能成功办理相关手续，不会对标的资产生产经营造成重大
不利影响。
诚泰隆商贸未取得权属证书的站房与罩棚系诚泰隆商贸毕鲁图加注站生产
经营场所，目前仍由诚泰隆商贸实际正常使用中。报告期内诚泰隆商贸占森泰
能源合并口径营业收入比例分别为 1.09%、1.44%、1.29%，占比较低，如未能成
功办理相关手续，对标的资产生产经营亦不会产生重大不利影响 。
根据鄂托克前旗住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 14 日出具的复函，经核
查 2019 年 1 月 1 日以来，暂未发现内蒙森泰有违反相关房屋建设法律法规行为，
也未查询到行政处罚记录。根据鄂托克前旗住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 14
日出具的复函及电话咨询，车库、生产区门房建筑面积低于 500 平方米，无需
办理相关施工许可手续。根据鄂托克前旗自然资源局分别于 2022 年 3 月 23 日、
克前旗建设项目违反国家规划要求及规定的土地用途使用土地的行为，未发现
违反土地管理法律、法规而受行政处罚的记录。车库与生产区门房面积较小，
占内蒙森泰房屋建筑物总面积的 1.61%，且未实际用于内蒙森泰的生产经营活
动，具有较高的可替代性。综上，内蒙森泰的车库、生产区门房无法办理权属
证书不会对内蒙森泰的生产经营活动造成实质影响。
此外，根据《购买资产协议》中约定，标的公司办理上述土地、房产不动
产权属证书过程中相关办证费用由标的公司承担，但如产生赔偿、罚款等非正
常费用的，上市公司有权要求主要交易对方按照所持标的资产的相对比例予以
承担。
古蔺森能获准在“川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号”证载土地进
行开发建设时，该宗土地因历史政策等原因在交付使用时尚未履行国有土地出
让程序。该“川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号”《不动产权证书》已
因使用期限登记错误（登记为“2021 年 01 月 23 日起 2071 年 01 月 22 日止”）
而被作废重新制发，该宗土地已经重新取得“川（2022）古蔺县不动产权第
日起 2071 年 01 月 22 日止”）。上述土地即《行政处罚决定书》（古自然资规
案处[2021]124 号）认定古蔺森能非法占用并责令退还的大寨乡向阳村一组、二
组 22,603.79 平方米土地修建页岩气加工厂的对应宗地，对应房屋建筑物即依
据该《行政处罚决定书》被责令没收的地上建筑。
古蔺森能已就该宗土地履行招拍挂程序并已缴纳土地出让金，该宗土地及
对应地上建筑物办公楼已经取得“川（2022）古蔺县不动产权第 0010794 号”《不
动产权证书》，不存在土地被收回的风险，该地上建筑物办公楼已经办理完毕
不动产权属证书。
如后续调整对应宗地土地用途，依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例（2020 修订）》第十八条，土地使用者应当征得出让方同意并经土地管
理部门和城市规划部门批准，依照有关规定重新签订土地使用权出让合同，调
整土地使用权出让金，并办理登记。
此外，鉴于:① 古蔺森能已就该宗土地履行招拍挂程序并已缴纳土地出让
金，该宗土地及对应地上建筑物办公楼已经取得“川（2022）古蔺县不动产权
第 0010794 号”《不动产权证书》；② 该宗地对应其他未取得不动产权证的建
筑物目前仍由古蔺森能实际使用中；以及③ 蔺县自然资源和规划局已出具《证
明》，确认古蔺森能“现公司使用土地，符合相关用地规定”，在标的公司及
主要交易对方的相关措施和承诺得到有效履行的前提下，上述瑕疵不动产应不
会对标的公司整体生产经营造成重大不利影响，该宗土地及地上建筑物权属不
存在重大不确定性。根据《购买资产协议约定》，如交易交割日起满 6 个月，
古蔺森能上述未取得权属证书的建筑物或构筑物仍未办理完毕不动产权证，相
关费用或损失由主要交易对方各方共同且连带的向九丰能源承担，主要交易各
方间按照所持标的资产的相对比例承担。
综上，标的公司未取得权属证书的土地面积为 2,407.60 平方米，占标的公
司全部土地面积的 0.57%；未取得权属证书的房屋建筑物面积为 3,270.68 平方
米，占标的公司全部房屋建筑物面积的 9.15%。此外，标的公司未取得权属证书
的土地评估值为 369.09 万元，占标的公司全部土地评估值的 3.10%；未取得权
属证书的房屋建筑物评估值为 1,040.80 元，占标的公司全部房屋建筑物评估值
的 3.11%。
本次评估过程已考虑到上述事项所涉及的法律风险及后续费用支出，在本
次评估作价中按 0 元考虑上述因素的影响，并对评估处理方式进行了如下说明：
对于未取得权属证书的土地，被评估单位承诺该部分资产属于其所有。对
于该部分无证土地，评估人员按照已收集到的《国有建设用地使用权出让合同》
进行作价，并未考虑后续可能发生的办证费用，提请报告使用者注意。
对于土地置换，甘孜州森洁能燃气设备有限公司因其所持有的上述无证土
地不具备建设 LNG 加气站客观条件，故将其 LNG 加气站建设在了附近区域相同
面积的一宗土地上。甘孜州森洁能燃气设备有限公司拟将此两宗土地进行置换。
截至评估基准日，该置换行为尚未完成，提请报告使用者注意。
对于“川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号”土地未履行国有土地出
让手续，古蔺森能页岩气有限公司于 2022 年 4 月 6 日取得 1 项综合楼不动产权
证，证号川（2022）古蔺县不动产权第 0010384 号，证载建筑面积 1,938.28 平
方米。本次评估按证载面积进行评估，提请报告使用者注意。
截至 2022 年 5 月 31 日，森泰能源及其合并报表范围内的子公司拥有的专利
情况如下：
单位：元
期末
序 权利 专利 专利申请
专利名称 专利号 取得方式 使用情况 账面
号 主体 类型 日
价值
用于 BOG 提 实际使用，用
森泰 实用 ZL202122344 2021 年 9
能源 新型 173.3 月 27 日
温吸附器 产、加工
用于 BOG 提 实际使用，用
森泰 实用 ZL202122353 2021 年 9
能源 新型 369.9 月 27 日
合罐 产、加工
实际使用，用
一种页岩气锅
筠连 实用 ZL201820022 2018 年 1 于筠连森泰
森泰 新型 606.9 月5日 的 LNG 生产、
体化装置
加工
实际使用，用
一种冷剂储存 筠连 实用 ZL201820022 2018 年 1 于筠连森泰
用丙烷干燥器 森泰 新型 621.3 月5日 的 LNG 生产、
加工
期末
序 权利 专利 专利申请
专利名称 专利号 取得方式 使用情况 账面
号 主体 类型 日
价值
实际使用，用
一种用于页岩
筠连 实用 ZL201820022 2018 年 1 于筠连森泰
森泰 新型 624.7 月5日 的 LNG 生产、
控制阀
加工
实际使用，用
一种用于页岩
筠连 实用 ZL201820022 2018 年 1 于筠连森泰
森泰 新型 625.1 月5日 的 LNG 生产、
气化分离器
加工
实际使用，用
一种旋转篮式 筠连 实用 ZL201820022 2018 年 1 于筠连森泰
过滤分离器 森泰 新型 648.2 月5日 的 LNG 生产、
加工
实际使用，用
一种原料气脱 筠连 实用 ZL201820022 2018 年 1 于筠连森泰
汞用脱汞器 森泰 新型 649.7 月5日 的 LNG 生产、
加工
实际使用，用
一种原料气脱
筠连 实用 ZL201820022 2018 年 1 于筠连森泰
森泰 新型 676.4 月5日 的 LNG 生产、
分离器
加工
实际使用，用
一种用于页岩
筠连 实用 ZL201820023 2018 年 1 于筠连森泰
森泰 新型 208.9 月5日 的 LNG 生产、
冷箱
加工
实际使用，用
一种用于页岩
筠连 实用 ZL201820023 2018 年 1 于筠连森泰
森泰 新型 209.3 月5日 的 LNG 生产、
式换热器
加工
实际使用，用
一种原料气脱 筠连 实用 ZL201820023 2018 年 1 于筠连森泰
水用预干燥塔 森泰 新型 210.6 月5日 的 LNG 生产、
加工
实际使用，用
一种用于原料
筠连 实用 ZL201820023 2018 年 1 于筠连森泰
森泰 新型 376.8 月5日 的 LNG 生产、
水系统
加工
期末
序 权利 专利 专利申请
专利名称 专利号 取得方式 使用情况 账面
号 主体 类型 日
价值
实际使用，用
一种原料气脱 筠连 实用 ZL201820023 2018 年 1 于筠连森泰
水装置 森泰 新型 473.7 月5日 的 LNG 生产、
加工
实际使用，用
一种原料气的 筠连 实用 ZL201820023 2018 年 1 于筠连森泰
酸气分离器 森泰 新型 706.3 月5日 的 LNG 生产、
加工
实际使用，用
一种新型防爆 筠连 实用 ZL201820023 2018 年 1 于筠连森泰
轴流风机 森泰 新型 919.6 月5日 的 LNG 生产、
加工
一种用于页岩 实际使用，用
气液化的预冷 筠连 实用 ZL201820024 2018 年 1 于筠连森泰
冷剂气液分离 森泰 新型 064.9 月5日 的 LNG 生产、
器 加工
实际使用，用
一种页岩气脱
筠连 实用 ZL201520256 2015 年 4 于筠连森泰
森泰 新型 985.4 月 27 日 的 LNG 生产、
统
加工
实际使用，用
一种页岩气脱 筠连 实用 ZL201520257 2015 年 4 于筠连森泰
酸处理系统 森泰 新型 002.9 月 27 日 的 LNG 生产、
加工
用于 BOG 提 实际使用，用
内蒙 实用 ZL202122345 2021 年 9
森泰 新型 060.5 月 27 日
化氧化反应器 产、加工
截至 2022 年 5 月 31 日，森泰能源及其合并报表范围内的子公司拥有的注册
商标情况如下：
核定使用
商标图形 权利人 注册号 有效期 使用情况 期末账面价值
类别
用于标的公司
森泰能 日-
源 2026 年 2 月 6
告宣传等。
日
核定使用
商标图形 权利人 注册号 有效期 使用情况 期末账面价值
类别
森泰能 日-
源 2026 年 2 月 6
日
中油森 日-
泰 2029 年 1 月 20
日
中油森 日-
泰 2029 年 1 月 20
日
标的公司上述第 1、2 和 20 项实用新型专利主要应用于内蒙森泰 BOG 提氦生
产装置，报告期内标的公司氦气销售收入占标的公司合并口径销售收入的比例
分别为 0.00%、0.32%、1.48%，报告期内标的公司氦气毛利占标的公司合并口径
毛利的比例为 0.00%、1.01%、8.83%；其余实用新型专利主要应用于筠连森泰
LNG 液化生产装置，报告期内筠连森泰销售收入占标的公司合并口径销售收入的
比例分别为 33.91%、28.05%、28.58%，报告期内标的公司筠连森泰毛利占标的
公司合并口径毛利的比例为 41.00%、42.02%、44.63%。因此，该等专利对标的
公司生产经营较为重要。
标的公司上述商标并未授权、许可第三方使用，且标的公司的客户主要为
企业客户，标的公司的销售主要依赖于产品质量、交付能力及服务优势等，对
商标的依赖性相对较弱，故该等商标未直接产生业务收入与利润。但鉴于该等
商标已较为广泛的在官网、微信、办公场所、宣传册以及业务合同等场景使用，
以用于标的公司宣传、推广及标识，因此对标的公司生产经营较为重要。
报告期内，标的公司及其下属子公司享有的特许经营权情况如下：
特许 特许经营 特许经营 特许
授权单位 特许经营权
经营 期限 区域 经营
单位 项目
授予筠连森泰在特许经营期限内
筠连县住 20 年（2013 建设沐爱——巡司页岩气管道，
筠连县沐 管道
筠连 房和城乡 年8月1日 将通过该页岩气管道输送的页岩
爱镇—— 页岩
森泰 规划建设 至 2033 年 7 气销售给筠连县三鼎天燃气有限
巡司镇 气
局 月 31 日） 公司；提供管道页岩气设施的抢
险抢修业务等权利。
为加快推进筠连县页岩气综合开发，更好的为筠连县经济建设服务，筠连
县人民政府与森泰有限于 2013 年 2 月 7 日签订了《筠连县页岩气综合利用项目
投资协议》约定，公司投资 2,500 万元建设沐爱至巡司镇输气管线工程项目，
每年可向巡司镇和筠连县城供应 7,300 万方页岩气。根据前述协议约定及《市
政公用事业特许经营管理办法》相关规定，筠连县住房和城乡规划建设局与筠
连森泰于 2013 年 7 月 17 日签署了《筠连县沐爱镇-巡司镇页岩气特许经营协议》。
筠连森泰的特许经营权为“筠连森泰在特许经营期限内建设沐爱-巡司页岩
气管道，将通过该页岩气管道输送的页岩气销售给筠连县三鼎天然气有限公司；
提供管道页岩气设施的抢险抢修业务等权利”，特许经营权期限为 2013 年 8 月
年 1-5 月，特许经营权的相关销售收入占标的公司合并口径销售收入的比例分
别为 0.01%、0.33%、0.29%，相关毛利占标的公司合并口径毛利的比例分别为
综上，特许经营权剩余期限较长，且报告期内相关业务收入、利润占标的
公司业务收入、利润比较小，如特许经营权期限届满后不能续期的，不会对标
的公司持续生产经营造成不利影响。
截至 2022 年 5 月 31 日，森泰能源及其下属子公司拥有原值为 659,164,601.34
元、账面价值为 305,649,709.69 元的机器设备；原值为 18,594,987.54 元、账面价
值为 4,539,669.86 元的运输设备；原值为 5,838,335.29 元、账面价值为 1,108,927.31
元的其他设备。
截至 2022 年 5 月 31 日，森泰能源及其下属子公司在建工程余额为
（1）租赁使用的土地
截至本报告签署日，森泰能源及其子公司租赁使用的 1 宗土地情况如下：
① 基本情况及相关背景
权属
承租 租赁面 租赁 租金 租赁
序号 出租人 坐落 证书
人 积（m2） 期限 金额 用途
编号
中石油天然 筠连县 建设压
筠连 气股份有限 维新镇 缩机房
森泰 公司浙江油 蔡坪村 及其他
年4月3日 年
田分公司 四组 构筑物
筠连森泰租赁筠连县维新镇莱坪村四组土地主要系筠连森泰主要原料气来
源于中石油浙江油田分公司，而筠连森泰与中石油浙江油田分公司气源井存在
一定距离，遂在筠连森泰与气源井之间建设 H9 压缩机房，通过 H9 压缩机房对
原料气的压缩来提升原料气的运输效率和运输量。
② 具体情况
根据《YS108H9 井临时占地补偿协议》（以下简称“《临时占地协议》”）
以及《YS108H9 井场部分土地转租协议》（以下简称“《转租协议》”）以及
标的公司陈述，筠连森泰作为次承租人，租赁中石油浙江油田分公司向筠连县维
新镇菜坪村四组租赁的集体土地，建成 H9 增压站压缩机房（以下简称“H9 压
缩机房”），面积约为 294.68 平方米，具体情况如下：
署了《临时占地协议》，约定中石油浙江油田分公司合计租用筠连县维新镇菜坪
村四组 23.19 亩土地，用于井场建设和使用，未约定租赁期限；
政府签署了《转租协议》，约定中石油浙江油田分公司将 6.51 亩土地转租予筠
连森泰，租赁期限为 2019 年 4 月 4 日至 2024 年 4 月 3 日。筠连森泰租赁上述土
地需要支付的费用包括：1）土地补偿费（包括租金及工作协调经费），其中租
金 1,930 元/亩/年，合计 12,564.30 元/年；工作协调经费 800 元/亩/年，合计
户；2）复垦保证金 10 元/平方米，合计 43,395.3 元，由筠连森泰支付至筠连
县自然资源和规划局。《转租协议》未对租赁土地上建筑物、设备设施权属进行
约定；
根据筠连县维新镇人民政府于 2019 年 4 月 3 日出具的《情况说明》，筠连
森泰页岩气增压项目位于维新镇蔡坪村，不影响维新镇场镇规划。筠连森泰 H9
压缩机房无法办理规划及施工手续，但已办理完毕消防、环保与安全验收，以及
施工单位、监理单位、设计与勘察单位出具的竣工验收报告。
③ 法律风险
根据《土地管理法（2019 修正）》（以下简称“《土地管理法》”）第六
十三条，建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土
地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临
时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当
根据土地权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签
订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土
地期限一般不超过二年。
根据自然资源部于 2021 年 11 月 4 日发布《关于规范临时用地管理的通知》
（自然资规[2021]2 号，以下简称“《通知》”），根据该通知，建设周期较长
的能源、交通、水利等基础设施建设项目施工使用的临时用地，期限不超过四年；
临时用地使用人应当按照批准的用途使用土地，不得转让、出租、抵押临时用地；
该通知有效期至 2026 年 11 月 3 日。
截至本报告签署日，中石油浙江油田分公司因天然气勘探及开采占用筠连县
维新镇菜坪村四组的土地，双方已签署《临时占地协议》并对临时占地及土地补
偿费进行约定，且已取得“筠府发[2012]29 号”文件批复同意，但是其临时使用
土地期限已经超过四年，筠连森泰作为次承租人，临时租赁使用该等土地的期限
相应已经超过《土地管理法》规定的两年期限。根据《土地管理法》第八十一条，
“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归
还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源
主管部门责令交还土地，处以罚款”。根据《土地管理法实施条例（2021 修订）》
第五十九条规定，“依照《土地管理法》第八十一条的规定处以罚款的，罚款
额为非法占用土地每平方米 100 元以上 500 元以下”。因此，筠连森泰租赁使用
的上述土地存在被筠连县自然资源和规划局要求归还的风险。
此外，《通知》禁止临时用地使用人转让、出租、抵押临时用地，筠连森泰
的《转租协议》因违反该《通知》而存在无法继续履行的风险，其在租赁使用的
上述土地之上建设的 H9 压缩机房以及其他构筑物存在被责令拆除的法律风险。
④ 主管部门和相关方的确认情况
针对上述情况，筠连县自然资源和规划局已于 2022 年 3 月 15 日出具《证明》，
确认“浙江油田租赁前述土地已经筠连县维新镇菜坪村（居）委会村民会议审议
通过，并已依法办理临时用地手续，筠连森泰在该转租土地上建设页岩气增压站
符合临时用地用途，不违反用地规划，且未修建任何永久性建筑，筠连森泰系增
压站房的实际使用权人，本局认可该情形。前述事项不构成筠连森泰在用地方面
的违法违规，本单位不会对其进行处罚。经核查，自 2017 年 1 月 1 日至今，筠
连森泰不存在违反国家和地方有关城乡规划、建设等法律、法规、规章、规范性
文件而受到本单位处罚的情形，我局对筠连森泰亦不存在处罚计划。”
此外，筠连县自然资源和规划局已于 2022 年 3 月 14 日出具《证明》，确认
“筠连森泰页岩气有限公司自 2019 年 1 月 1 日以来遵守国家有关土地管理的法
律、法规，其生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，
对土地使用权的出让、转让、租赁等行为符合相关法律、法规，不存在占用农用
地的情形，没有因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的记录，其地上建筑
物、构筑物不会以违章建筑、违反规划用途等理由而被责令拆除。”
中石油浙江油田分公司西南采气厂也于 2022 年 8 月 21 日出具《证明》，
确认“本公司将租用的筠连县维新镇菜坪村四组的 4,339.53 平方米土地转租给
筠连森泰用于建设 H9 压缩机房，本公司确认 H9 压缩机房及相关设施设备由筠
连森泰投资建设，H9 压缩机房及相关设施设备的建设符合《YS108H9 井场部分
土地转租协议》的约定，筠连森泰为 H9 压缩机房及相关设施设备的所有权人，
本公司与筠连森泰关于 H9 压缩机房及相关设施设备的权属不存在任何、争议纠
纷。”
同时，筠连县维新镇莱坪村村委会于 2022 年 8 月 21 日出具《证明》，确
认“筠连县维新镇菜坪村同意中石油浙江油田分公司将租用的筠连县维新镇菜
坪村四组的 4,339.53 平方米土地转租给筠连森泰用于建设 H9 压缩机房，并已
经本村村民会议审议通过。筠连县维新镇菜坪村确认 H9 压缩机房及相关设施设
备由筠连森泰投资建设，筠连森泰为 H9 压缩机房及相关设施设备的所有权人，
筠连县维新镇菜坪村与筠连森泰关于 H9 压缩机房及相关设施设备的权属不存在
任何争议纠纷。”
根据上述证明，并经查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中
国执行信息公开网，可以判定标的公司就 H9 压缩机房及其相关设施设备的权属
与相关方不存在争议和纠纷。
此外，筠连森泰租用的上述租赁土地虽然存在被拆除、罚款的行政处罚风
险，但基于筠连县自然资源和规划局于 2022 年 3 月 15 日出具的上述《证明》，
标的公司受到该行政处罚的风险较小。
⑤ 标的公司的替代措施及风险
H9 压缩机厂房账面价值 346.50 万元、评估价值 373.93 万元。如果筠连森泰
H9 压缩机房被责令拆除，拆除及新建产生的费用约为 200 万元，H9 压缩机将整
体搬迁至筠连森泰厂区内，通过修建管道方式自中石油集气站将原料气输入筠连
森泰厂区进行增压及液化生产。
目前筠连森泰接受的原料气输送量为 39 万方/天，如在筠连森泰厂区建设增
压站，由于运输未压缩体积的原料气气距离增加，原料气输送量将降至 25 万方/
天，筠连森泰的 LNG 产量较目前先压缩后运输的情况将减少 93 吨/天。基于 2021
年森泰能源 LNG 实际产量，按生产天数 330 天测算，将造成筠连森泰 2021 年 LNG
实际产量减少约 18.49%，森泰能源合并口径 LNG 产量减少约 5.70%，将造成筠
连森泰 2021 年营业收入减少约 18.49%，森泰能源合并口径营业收入减少约
同时，根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定，如上述租赁
土地被责令退回、H9 压缩机房被责令拆除或行政罚款、H9 被拆除后给筠连森泰
造成的减产损失以及新建产生的支出，将由主要交易对方向九丰能源承担相应
赔偿责任，赔偿责任金额按照森泰能源及筠连森泰遭受的全部损失金额确定。
综上，筠连森泰租用的上述租赁土地存在被拆除、罚款的行政处罚风险，
但基于筠连县自然资源和规划局出具的《证明》，行政处罚风险相对较小。如
因上述租赁土地受到行政处罚、H9 压缩机房被责令拆除，标的公司遭受的减产
损失、拆迁费用，将由主要交易对方承担。
本次评估过程已考虑到上述事项所涉及的权属瑕疵和处罚风险情况，故在
本次评估作价中按 0 元考虑上述因素的影响，并已在评估报告特别事项说明中
披露如下：
筠连森泰页岩有限公司 H9 增压站压缩机厂房修建在所租用的中石油天然气
股份有限公司浙江油田分公司井场土地上。据筠连森泰页岩气有限公司与中石
油天然气股份有限公司浙江油田分公司及筠连县维新镇人民政府签订的
《YS108H9 井场部分土地转租协议》，约定租赁期限为 2019 年 4 月 4 日至 2025
年 4 月 3 日。被评估单位承诺 H9 增压站压缩机厂房属其所有，对于因该部分资
产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。本次评估没有考虑未来该宗土地不能
续租对评估结果的影响，提请报告使用者注意。
（2）与生产经营相关的租赁房屋
截至 2022 年 5 月 31 日，森泰能源及其下属子公司（不含巨汇和泰、马边海
和）向其他主体租赁的与其生产经营相关的房屋情况如下：
是否
序 承租 面积 办理
出租人 坐落 用途 租赁期限
号 人 （m2） 租赁
备案
成都市高新区吉泰 2018 年 3 月 1
森泰 陆玉兰、
能源 周琳
元 10 楼 3、4、5、 月 28 日
是否
序 承租 面积 办理
出租人 坐落 用途 租赁期限
号 人 （m2） 租赁
备案
晏宏琳、 成都市高新区吉泰 2021 年 2 月
森泰
能源
陈梦珂 元 15 楼 6 号 2 月 14 日
成都市武侯区高阳 2021 年 12 月
森泰
能源
号 6 月 21 日
筠连县沐 未约定（至双
筠连 四川省筠连县沐爱 办公及员
森泰 镇原棬坪村小学 工宿舍
校 为止）
成都市高新区吉泰 2020 年 7 月
四川
森能
号 7 月 14 日
成都市高新区吉泰 2020 年 12 月
中油
森泰
元 14 层 8 号 12 月 9 日
兴文县太
兴文天地汇同和公 2021 年 7 月
兴文 平实业开
鑫新 发有限公
栋二单元 2-3 7 月 14 日
司
宿舍、办公 2020 年 4 月
泸州 泸州市江阳区丹林
森泰 镇罗村一社
食堂等 4 月 27 日
长宁 长宁县开佛镇超限
森能 检测站对面
月 31 日
高县 高县沙河镇革新社
森能 区
雅安成雅
办公室：
工业园坤 雅安成雅工业园坤 2021 年 1 月
雅安 53.8 ㎡； 办公及员
森能 宿舍未 工宿舍
管理有限 楼 1 月 17 日
显示
公司
高新区吉泰三路新 2022 年 3 月
森泰 洪清、彭
能源 嘉炫
筠连 筠连县沐爱镇棬坪
森泰 村
筠连 筠连县沐爱镇棬坪
森泰 村
兴文县产 兴文天地汇同合公 员工宿舍 2022 年 7 月
兴文
鑫新
设投资有 栋二单元 2-3 一套 等 7 月 14 日
是否
序 承租 面积 办理
出租人 坐落 用途 租赁期限
号 人 （m2） 租赁
备案
限责任公 住房
司
武侯区桐梓林南路
森泰 叶光富、 管理层宿 2022.05.14-20
能源 赖红梅 舍 23.05.14
号
武侯区桐梓林南路
森泰 管理层宿 2021.06.03-20
能源 舍 23.06.02
楼 1102 号
上表中除 1、2、12、16、17 项以外的其他租赁房屋，尚未办理租赁备案登
记，根据《民法典》相关规定不影响合同的效力。
上表中第 4、7、8、10、11、13、14、15 项租赁房屋，出租方未能提供相关
房屋的权属证，其中第 4 项租赁房屋为筠连森泰的办公场所及员工宿舍，已由出
租人的主管部门筠连县教育和体育局出具《证明》，确认出租人对租赁房屋的处
置权以及租赁合同的有效性；其余 7 项租赁房屋主要用于住宿、办公、厨房等辅
助用途且面积较小，具有较高的可替代性，对标的公司的生产经营不会造成重
大影响；第 10 项租赁房屋建设于集体土地之上，沙河镇革新社区村民委员会已
出具证明，确认出租人对租赁房屋的处置权；第 13 项房屋已由租赁房屋所在地
筠连县沐爱镇棬坪村村民委员会出具证明，确认出租人杜正刚有权出租上述租赁
房屋；第 14 项房屋，已由租赁房屋所在地筠连县沐爱镇棬坪村村民委员会出具
证明，确认出租人李启彬有权出租上述租赁房屋。
此外，为进一步保障上市公司利益，主要交易对方作出了《关于森泰能源
租赁房屋的承诺》，具体内容如下：森泰能源及其子公司租赁的部分房屋中，
出租方未能提供房屋权属证书，特承诺若因上述租赁房屋合同无效使森泰能源
或其子公司遭受损失或受到处罚，主要交易对方将予以全额赔偿，主要交易对
方各方间按照所持标的资产的相对比例承担赔偿责任。
（二）主要负债情况
报告期各期末，森泰能源负债构成情况如下：
单位：万元
项 目 占比 占比 占比
月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动负债：
短期借款 23,019.72 44.60% 18,084.40 24.35% 16,348.59 31.82%
应付票据 251.13 0.49% 510.31 0.69% 650.14 1.27%
应付账款 8,960.86 17.36% 3,176.98 4.28% 3,917.60 7.63%
预收款项 - 0.80 0.01% - 0.00%
合同负债 803.60 1.56% 3,912.00 5.27% 1,220.22 2.38%
应付职工薪
酬
应交税费 1,422.18 2.76% 7,480.32 10.07% 1,976.02 3.85%
其他应付款 4,278.94 8.29% 22,423.28 30.19% 12,085.25 23.52%
一年内到期
的非流动负 3,993.88 7.74% 7,387.48 9.95% 5,378.24 10.47%
债
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负债： 0.00%
长期借款 3,300.00 6.39% 3,590.00 4.83% 3,000.00 5.84%
租赁负债 1,085.72 2.10% 913.21 1.23% - -
长期应付款 526.13 1.02% 1,219.77 1.64% 2,255.92 4.39%
递延收益 1,019.71 1.98% 1,062.54 1.43% 1,165.32 2.27%
递延所得税
负债
非流动负债
合计
负债合计 51,617.50 100.00% 74,269.58 100.00% 51,375.13 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 5 月 31 日，森泰能源的负债合计分别
为 51,375.13 万元、74,269.58 万元及 51,617.50 万元。流动负债占总负债的比例
分别为 86.36%、90.12%及 87.50%，非流动负债占总负债的比例分别为 13.64%、
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司及其下属子公司正在履行的金额不低于
借款金
序 借款/授信期
借款人 银行名称 额（万 合同编号 担保方式
号 限
元）
银蓉光华 担保；②达利石化提供不
森泰 中信银行 2021.09.27-
能源 成都分行 2022.10.08
号 李晓山提供连带保证担保
①森泰能源提供最高额连
带保证、股权质押担保；
②筠连森泰提供不动产及
C791007
筠连 昆仑银行 2021.12.29- 设备抵押担保；③李晓山、
森泰 西安分行 2022.12.28 韩慧杰，李鹤，李婉玲、
QH5
张诚民，高道全、王益，
彭嘉炫，洪青提供连带责
任保证
①森泰能源提供连带保
叙永 叙永农商 16630120 2021.03.29-
森能 行 21002278 2024.03.21
不动产抵押担保
H310101 森泰能源，成都金控，李
中油 成都银行 2021.04.30-
森泰 华兴支行 2025.04.12
①中油森泰、杨建提供最
公授信字 高股权质押担保；②高县
森泰 民生银行 第 2022.03.28- 森能提供不动产及设备抵
能源 成都分行 ZH22000 2023.01.29 押担保；③李晓山、韩慧
提供连带责任保证
①森泰能源提供最高额连
带保证、股权质押担保；
C791007
内蒙 昆仑银行 2022.01.29- ②内蒙森泰提供抵押担
森泰 西安分行 2023.01.27 保；③韩慧杰，李鹤、李
UBY
婉玲，高道全，彭嘉炫、
洪青提供连带责任保证
（三）对外担保情况
截至 2022 年 5 月 31 日，森泰能源及其下属子公司作为担保人，正在履行的
为森泰能源合并报表范围外的第三方进行对外担保共计四项。均为标的公司及子
公司借款的反担保，对外担保的原因、借款的实际用途、决策程序情等具体情
况如下：
借款合同》（合同编号：AVET012020000788），约定由筠连农商行向筠连森泰提供
担”）与筠连农商行签署了《最高额保证合同（担保公司专用）》（合同编号：
AVET20200000927）（以下简称“主合同”），约定长江融担为筠连森泰的贷款还
款义务向筠连农商行提供保证担保，担保债权最高额本金金额为 1,000 万元，担保债
权期限为 2020 年 12 月 14 日至 2023 年 12 月 23 日。
约定森泰能源向长江融担提供保证担保，担保的主债权为长江融担在主合同下承
担的保证责任形成的对筠连森泰的全部债权等，反担保保证最高本金限额为
森泰能源向长江融担提供的相关反担保措施，已于 2020 年 12 月 6 日第一届
董事会第九次会议履行了相应的董事会决议程序。
（合同编号:H310101210413220），约定由成都银行华兴支行向中油森泰提供并
购贷款 2,000 万元人民币，用于中油森泰支付成都达利石化股权转让款剩余款
项及置换前期投入。
与成都银行华兴支行签署了《最高额保证合同（担保公司专用）》（合同编号：
D310130210413174）（以下简称“主合同”），约定成都金控为中油森泰的贷
款还款义务向成都银行华兴支行提供保证担保，担保债权最高额本金金额为
森泰能源向成都金控提供保证担保，担保的主债权为主合同下成都金控承担的保
证责任及由此产生的费用、损失，反担保保证最高本金限额为 2,000 万元，保证
期间为两年，保证方式为连带保证责任。
中油森泰向成都金控提供质押担保，担保的主债权为成都金控在主合同下承担的
保证责任及由此产生的费用、损失等，质押物为兴文鑫新 100%股权，反担保质
押最高本金限额为 2,000 万元，质押期间 2021 年 4 月 13 日至 2025 年 4 月 12 日。
中油森泰向成都金控提供抵押担保，担保的主债权为成都金控在主合同下承担的
保证责任及由此产生的费用、损失等，抵押物为兴文鑫新“川（2020）兴文县不
动产权第 0005656 号”不动产权，反担保抵押最高本金限额为 2,000 万元，抵押
期间 2021 年 4 月 13 日至 2025 年 4 月 12 日。
森泰向成都金控提供抵押担保，担保的主债权为成都金控在主合同下承担的保证责
任及由此产生的费用、损失等，抵押物为兴文鑫新 LNG 加注装置，反担保抵押最高
本金限额为 2,000 万元，抵押期间 2021 年 4 月 13 日至 2025 年 4 月 12 日。
森泰能源及其子公司向成都金控提供的相关反担保措施，已于 2021 年 3 月 31
日第一届董事会第十二次会议履行了相应的董事会决议程序。
同编号：D310121211129018），约定最高融资额度为 2,090 万元人民币。2021 年 3
月 23 日 ， 森 泰 能 源 与 成 都 银 行 华 兴 支 行 签 署 借 款 合 同 （ 合 同 编 号 ：
H310101210323020），约定由成都银行华兴支行向森泰能源提供 1,300 万元人民币
借款，该笔借款已偿还完毕；2021 年 12 月 3 日，森泰能源与成都银行华兴支行签署
借款合同（合同编号：合同编号：H310101211203341），约定由成都银行华兴支行
向森泰能源提供 1,000 万元人民币借款；2022 年 4 月 7 日，森泰能源与成都银行华
兴支行签署借款合同（合同编号：H310101220329380），约定由成都银行华兴支行
向森泰能源提供 900 万元人民币借款，实际借款 700 万元人民币；森泰能源与成都
银行华兴支行的上述借款，用途均为补充流动资金。
小担”）与成都银行华兴支行签署了《最高额保证合同（担保公司专用）》（合
同编号：D310121211129018）（以下简称“主合同”），约定成都小担为森泰
能源的贷款还款义务向成都银行华兴支行提供保证担保，担保债权最高额本金金
额为 2,090 万元，担保债权期限为 2021 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 2 日。
能、内蒙森泰、巨汇和泰与成都小担分别签署了《最高额反担保保证合同》，约
定中油森泰、四川森能、筠连森泰、古蔺森能、叙永森能、内蒙森泰、巨汇和泰
分别向成都小担提供保证担保，担保的主债权为成都小担在主合同下承担的保证
责任及由此产生的费用、损失等，反担保保证最高本金限额为 2,090 万元，保证
期间为三年，保证方式为连带保证责任4。
约定中油森泰向成都小担提供质押担保，担保的主债权为成都小担在主合同下承
担的保证责任及由此产生的费用、损失等，质押物为长宁森能 30%股权，反担保
质押最高债权额为 3,135 万元，质押权存续期间至成都小担向中油森泰出具解除
质押反担保责任通知书之日止。
约定长宁森能向成都小担提供抵押担保，担保的主债权为成都小担在主合同下承
担的保证责任及由此产生的费用、损失等，抵押物为长宁森能“川（2020）长宁
县不动产权第 0004726 号”不动产权，反担保抵押最高债权额为 3,135 万元，抵
押权存续期间至成都小担向中油森泰出具解除抵押反担保责任通知书之日止。
中油森泰等子公司向成都小担提供的相关反担保措施，已于 2021 年 11 月 8
日第一届董事会第十六次会议履行了相应的董事会决议程序。
H310101211201300），约定由成都银行华兴支行向四川森能提供 500 万元人民
保证合同》项下的反担保责任已解除。
币借款，借款用途为补充流动资金。
（担保公司专用）》（合同编号：D310130211201484）（以下简称“主合同”），
约定成都小担为四川森能的贷款还款义务向成都银行华兴支行提供保证担保，担保债权最高
额本金金额为 500 万元，担保债权期限为 2021 年 12 月 6 日至 2022 年 11 月 30 日。
巨汇和泰与成都小担分别签署了《反担保保证合同》，约定森泰能源、中油森泰、筠连森泰、
古蔺森能、叙永森能、内蒙森泰、巨汇和泰分别向成都小担提供保证担保，担保的主债权为
成都小担在主合同下承担的保证责任及由此产生的费用、损失等，保证期间为三年，保证方
式为连带保证责任5。
中油森泰向成都小担提供质押担保，担保的主债权为成都小担在主合同下承担的
保证责任及由此产生的费用、损失等，质押物为长宁森能 50%股权，质押权存续
期间至成都小担向中油森泰出具解除质押反担保责任通知书之日止。
森泰能源及其子公司向成都小担提供的相关反担保措施，已于 2021 年 11
月 8 日第一届董事会第十六次会议履行了相应的董事会决议程序。
保证合同》项下的反担保责任已解除。
上述对外担保均为标的公司及子公司为其自身借款提供的反担保，对外担
保对象均为非关联方，不构成关联方资金占用。
《公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，
依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资
或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限
额；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会
决议”的相关规定。”
标的公司《公司章程》第三十八条规定，“公司对外提供担保（含对子公
司的担保，对股东、实际控制人及其关联人的担保）的，不论金额大小，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。”
同意并作出决议，2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会止，
股东大会授权董事会审批公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）
在融资总额度不超过 2.5 亿元范围内向银行等金融机构申请融资及综合授信等
事宜，在授权范围内公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）申请
融资事宜提供的关联担保经董事会审议通过后无需提交至股东大会审议。2021
年 4 月 21 日，标的公司召开 2020 年度股东大会，经 100%表决权股东同意并作
出决议，2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会止，股东大会
授权董事会审批公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总
额度不超过 3.5 亿元范围内向银行等金融机构申请融资及综合授信等事宜，在
授权范围内公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）申请融资事宜
提供的关联担保经董事会审议通过后无需提交至股东大会审议。
上述标的公司的对外担保均为标的公司及子公司为其自身借款提供的反担
保，不涉及为股东或者实际控制人提供担保，按照公司章程的规定及年度股东
大会授权，履行了相关程序，并且对外担保金额未超过授权的限额，符合《公
司法》第十六条的相关规定。
资产生产经营和偿债能力的影响，本次交易完成后上市公司资产权属是否存在
重大不确定性
的净利润 13,612.66 万元。截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司总资产为 131,579.14
万元，归属于母公司所有者权益 76,585.80 万元，资产负债率为 39.23%，对外
担保金额为 6,635 万元，对外担保金额占期末总资产和归属于母公司所有者权
益的比例分别为 5.04%和 8.66%。
标的公司未来将对已经存在的对外担保事项密切关注，控制担保风险，如
无特殊情况担保期间将继续维持至担保所对应的借款合同金额还清为止。如未
来需新增对外担保事项，标的公司将按照公司章程履行必要的决策程序，防止
出现违规担保的情形。
综上，标的公司财务状况良好，对外担保金额较小，占期末总资产和归属
于母公司所有者权益的比例较低，未来标的公司将按照公司章程履行必要的决
策程序，担保事项不会对标的资产生产经营和偿债能力造成重大不利影响，本
次交易完成后上市公司资产权属不存在重大不确定性。
本次评估已考虑上述因素的影响，已在评估报告特别事项说明中披露上述
抵押、质押、担保事项，并对评估处理方式进行了如下说明：
本次评估在经过审计后的基础上，未考虑上述抵押、质押、担保事项对评
估结果的影响。
（四）融资租赁情况
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司及其下属子公司金额不低于 2,000 万元的
融资租赁合同如下：
序 出售人/ 购买人/ 购买价款
合同编号 租赁期限 担保方式
号 承租人 出租人 （万元）
①叙永森能、古蔺
森能、筠连森泰、
远丰森泰、巨汇和
远东国
泰提供连带保证担
际融资 IFELC20DE2 2021.01.06-
租赁有 GFVE-L-01 2024.01.06
慧杰、彭英文、高
限公司
道全、李鹤、李婉
玲提供连带保证担
保
①森泰能源、内蒙
森泰、筠连森泰、
远东国
叙永森能、李晓山、
际融资 IFELC20DE2J 2020.07.24-
租赁有 M38-L-01 2023.07.24
供连带保证担保；
限公司
②古蔺森能提供回
租设备抵押担保
上述正在履行的融资租赁合同标的物名称、用途，价款支付期限、方式以
及租赁期满后标的物的归属情况如下：
合同签 租赁金额 价款支
承租人 出租人 合同标的物名称 用途 价款支付期限 租赁期满后标的物归属
订时间 （万元） 付方式
承租人于最后一期租金日向出租人支付留
购价款 1000 元；
在承租人全部履行完毕本合同约定的义
古蔺森能页岩气
分 36 期 务，包括全部租金（包括甲方已支付的任
远东国际 有限公司一期 液化天然 租赁期限
古蔺森 2020.07 按月支 何增值税等税费）和出现本合同约定情况
融资租赁 5,200.00 12 万方/天 LNG 气生产设 2020.07.24-2023.
能 .01 付本金 （如有时）增加的增值税等税款、利息和
有限公司 液化项目机器设 备 07.24
及利息 违约金等付清及向出租人支付租赁物件留
备
购价款后，租赁物件所有权转移给承租人。
届时，出租人向承租人出具租赁物件所有
权转移证明
承租人于最后一期租金日向出租人支付留
购价款 1000 元；
在承租人全部履行完毕本合同约定的义
内蒙古森泰天然 分 36 期 务，包括全部租金（包括甲方已支付的任
远东国际 租赁期限
内蒙森 2020.12 气有限公司 BOG 氦气生产 按月支 何增值税等税费）和出现本合同约定情况
融资租赁 2,545.00 2021.01.06-2024.
泰 .21 提氦项目机器设 设备 付本金 （如有时）增加的增值税等税款、利息和
有限公司 01.06
备 及利息 违约金等付清及向出租人支付租赁物件留
购价款后，租赁物件所有权转移给承租人。
届时，出租人向承租人出具租赁物件所有
权转移证明
从上表可见，标的公司主要采用售后回租的方式为购置古蔺森能液化天然
气生产设备、内蒙森泰氦气生产设备筹措资金，共计融资金额 7,745.00 万元，
融资租赁合同正常履约中，租赁期满标的物归标的公司所有。
（五）其他财产及受限情况
截至 2022 年 5 月 31 日，森泰能源及其下属子公司共管保证金及票据保证金
合计为 22,889,450.00 元。
（六）各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对应的主债务情况
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司各项已抵押、质押的土地、房屋建筑物、股权以及受限货币资金所对应的主债务情况，包括但
不限于担保债务总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展情况如下：
权利
授信/ 债权人 授信/借 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 人/ 债务履 最高额担保 解除安排
借款合 /担保 款金额 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 出质 行情况 期间 及进展
同号 权人 （万元） 标的企业 元） （万元） 日
人
一、对外担保（反担保）
兴 国 用
土地使用 主债权到
成都金 兴文 （2020）兴文
H31010 权/房屋 资产抵押 2,000.00 正常履 2021.04.13 主债权 期清偿完
中油 控融资 2,000.0 鑫新 县不动产权 1,800.0
森泰 担保有 0 第 0005656 号 0
限公司 中油 兴 文 鑫 新
股权 股权出质 2,000.00 办理解押
森泰 100%股权
H31010 川（2019）长
土地使用
权/房屋 资产抵押 3,135.00
建筑物
H31010 企业融 号 正常履 2021.11.29 主债权 期清偿完
森泰 3,135.0 1,700.0
能源 0 0
中油 长 宁 森 能
D31012 任公司 股权 股权出质 3,135.00 办理解押
森泰 (30%股权)
H31010 成都小 担保的主 正常履 主债权 主债权到
森能 中油 长 宁 森 能 非最高额担
销售 森泰 （50%股权） 保
权利
授信/ 债权人 授信/借 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 人/ 债务履 最高额担保 解除安排
借款合 /担保 款金额 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 出质 行情况 期间 及进展
同号 权人 （万元） 标的企业 元） （万元） 日
人
有限责 债务人承 担保权人
任公司 担的保证 办理解押
责任以及
因此所产
生的费
用、损失
等
二、内部担保
蒙（2021）鄂
昆仑银 土地使用 主债权到
内蒙 托克前旗不
C79100 行股份 权/房屋 资产抵押 5,000.00 正常履 2022.01.20 主债权 期清偿完
内蒙 5,000.0 森泰 动 产 权 第 5,000.0
森泰 0 0003712 号 0
森泰 内 蒙 森 泰
分行 股权 股权出质 5,000.00 办理解押
能源 （80%股权）
川（2019）筠
昆仑银 土地使用 主债权到
筠连 连县不动产
C79100 行股份 权/房屋 资产抵押 5,000.00 正常履 2021.12.20 主债权 期清偿完
筠连 5,000.0 森泰 权第 0001455 5,000.0
森泰 0 号 0
森泰 筠 连 森 泰
分行 股权 股权出质 5,000.00 办理解押
能源 （100%股权）
四川叙 川（2022）叙 非最高额担 主债权到
土地使用
叙永 3,000.0 权/房屋 资产抵押 2,900.0
森能 0 建筑物 0
有限公 土地使用 叙永 川（2022）叙 资产抵押 2024.03.21 办理解押
权利
授信/ 债权人 授信/借 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 人/ 债务履 最高额担保 解除安排
借款合 /担保 款金额 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 出质 行情况 期间 及进展
同号 权人 （万元） 标的企业 元） （万元） 日
人
司 权/房屋 森能 永县不动产
建筑物 权第 0007703
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007704
建筑物
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007705
建筑物
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007706
建筑物
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007707
建筑物
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007708
建筑物
号
土地使用 川（2022）叙
叙永
权/房屋 永县不动产 资产抵押
森能
建筑物 权第 0007709
权利
授信/ 债权人 授信/借 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 人/ 债务履 最高额担保 解除安排
借款合 /担保 款金额 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 出质 行情况 期间 及进展
同号 权人 （万元） 标的企业 元） （万元） 日
人
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007684
建筑物
号
川（2022）叙
土地使用
叙永 永县不动产
权/房屋 资产抵押
森能 权第 0007685
建筑物
号
蒲 国 用
土地使用 达利
（ 2013 ） 第 资产抵押
权 石化
蒲房权证监
房屋建筑 达利
中信银 物 石化 主债权到
银蓉光 0110931 号 保，主债权
行股份 2,000.00 正常履 主债权 期清偿完
华国内 森泰 2,000.0 蒲房权证监 2,000.0 期 限 为
证第 能源 0 证 字 第 资产抵押 0 2021.10.08
司成都 物 石化 逾期 偿之日 担保权人
分行 办理解押
号 蒲房权证监 8
房屋建筑 达利
证 字 第 资产抵押
物 石化
中油 达 利 石 化
股权 股权出质 2,000.00
森泰 100%股权
中成中 能源 行股份 0 森泰 股权 行中，无 0 -2023.03.1 全部清 期清偿完
权利
授信/ 债权人 授信/借 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 人/ 债务履 最高额担保 解除安排
借款合 /担保 款金额 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 出质 行情况 期间 及进展
同号 权人 （万元） 标的企业 元） （万元） 日
人
小借字 有份有 逾期 8 偿之日 毕后协调
第 限公司 担保权人
YC001 成都成 办理解押
川（2021）江
号 华支行
阳区不动产
土地使用 权第 0000325 2022.03.18
泸州
森泰
中成中 建筑物 江阳区不动 8
小借字 高县 1,000.0 产 权 第 1,000.0
第 森能 0 0000326 号 0
YC002 2022.03.18
森泰 中油森泰 20%
号 股权 股权出质 2,000.00 -2023.03.1
能源 股权
公授信 土地使用 川（2019）高
高县 10,000.0
字第 权/房屋 县不动产权 资产抵押
森能 0
ZH2200 中国民 建筑物 第 002858 号
主债权到
正常履 2020.10.10 主债权 期清偿完
公授信 能源 限公司 00 0
中油 高 县 森 能 10,000.0 逾期 9 偿之日 担保权人
字第 成都分 股权 股权出质
森泰 （80%股权） 0 办理解押
ZH1900 行
正常履 本次重 本次重组
不适 森泰 共管保证 2,000.0 非最高额担
用 能源 金 0 保
逾期 完成日 日后解除
权利
授信/ 债权人 授信/借 产权证书编 担保债务 剩余债 担保责
序 债务 受限资产 人/ 债务履 最高额担保 解除安排
借款合 /担保 款金额 号/出质股权 受限原因 金额（万 务金额 任到期
号 人 类型 出质 行情况 期间 及进展
同号 权人 （万元） 标的企业 元） （万元） 日
人
之前
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商 业 汇 泸州 行 成 都 泸州 非最高额担 2022.1
票 业 务 森泰 天 府 大 森泰 保 0.19
金 逾期 除受限
服务协 道支行
议
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商 业 汇 兴文 行 成 都 兴文 非最高额担 2022.1
票 业 务 鑫新 天 府 大 鑫新 保 0.19
金 逾期 除受限
服务协 道支行
议
招商银
行电子 招商银
银行承兑 正常履 票据到期
商 业 汇 达利 行 成 都 达利 非最高额担 2022.1
票 业 务 石化 天 府 大 石化 保 0.19
金 逾期 除受限
服务协 道支行
议
招商银
府字第 银行承兑 正常履 票据到期
兴文 行 成 都 兴文 非最高额担 2022.0
森能 天 府 大 森能 保 9.18
道支行
注：内蒙森泰“蒙（2021）鄂托克前旗不动产权第 0003712 号”因涉及抵押物权属证书变更及新冠肺炎疫情原因，尚未重新签署最高额抵押合同，尚未
办理不动产抵押登记，但内蒙森泰已与昆仑银行西安分行就宗地及地上全部不动产设立抵押协商一致
从上表可见，除受限货币资金 2,000.00 万元系为了完成本次交易，九丰能
源与森泰能源设立共管账户而支付的共管保证金，其他均为标的公司为满足日
常生产经营所需资金，采取将土地、房屋建筑物、股权以及货币资金担保的方
式进行融资，其中部分对外担保事项，也是标的公司及子公司为其自身借款提
供的反担保，上述债务都在正常履约中，未发生债务到期后无法履约的情况，
标的公司根据融资需求对到期后债务进行解除或继续进行该类融资。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情
况
单位：万元
序号 时间 交易估值 交易性质 交易背景
出于个人安排，股东洪青将其持有
近亲属之间 的 121.00 万元注册资本以 121.00
转让 万元的价格转让给其配偶彭英文，
每 1.00 元注册资本作价 1.00 元
以有限责任公司整体变更方式设
整体变更为 立为股份有限公司，经审计净资产
股份公司 为 42,246.03 万元，股东全部权益
评估结果为 70,968.80 万元
全体股东以资本公积按持股比例
资本公积转
增
加至 85,528,704 元
引入施春、周厚志、李东声等 24
名自然人投资者，以 17.89 元/股的
股，对应标的公司投前估值 15.30
亿元，投后估值 16.39 亿元
出于个人安排，股东李晓山将其所
持有标的公司的 2,076.03 万股股份
近亲属之间 分别转让给其配偶韩慧杰 436.03
转让 万股、女儿李鹤 820 万股、妹妹李
婉玲 820 万股，股份作价为 1 元/
股
聚鑫恒泰拆平台，按其投资标的公
拆除持股平
司时每注册资本作价折算，以
直接持股
司股份转让给其相应股东
重庆长禾拆平台，按其投资标的公
拆除持股平
司时每注册资本作价折算，以
直接持股
司股份转让给其相应股东
序号 时间 交易估值 交易性质 交易背景
成都瑞新星拆平台，按其投资标的
拆除持股平
公司时每注册资本作价折算，以
直接持股
司股份转让给相应合伙人
标的公司原股东张婕将其所持有
股东之间转 标的公司 20 万股股份以 20.26 元/
让 股的价格转让给股东李鹤，对应标
的公司估值 18.56 亿元
标的公司原股东冯延欢将其所持
股东之间转 有标的公司 17.8871 万股股份以
让 20.43 元/股的价格转让给股东李
鹤，对应标的公司估值 18.72 亿元
标的公司对 2019 年 10 月增资引入
的股东按照增资协议的约定进行
部分股份回购。回购股份数合计
标的公司注册资本由 9,162 万元减
少至 8,759.4957 万元，对应标的公
司估值 18.50-18.72 亿元（按退出
时间计息有所不同）
因标的公司原股东彭英文逝世，彭
英文配偶洪青继承彭英文所持标
近亲属之间
继承
女彭嘉炫继承彭英文所持标的公
司 658.56 万股股份
出于个人安排，股东陈才国将其所
近亲属之间
转让
让给亲属陈菊；
标的公司股东周厚志将其所持有
股东之间转 标的公司 20 万股股份以 17.89 元/
让 股的价格转让给陈菊，对应标的公
司估值 15.67 亿元
标的公司股东杨小毅将其所持有
的 98.55 万股股份还原给相应股
东；标的公司股东李小平将其所持
有的 140.43 万股股份还原给相应
股东。由于交易实质为代持还原，
上述转让方未实际支付转让价款
最近三年内，标的公司进行的其他资产评估或估值情况与本次重组评估情况
不存在较大差异。
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，公司按照
期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定
性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中
如果存在重大融资成分，公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应
付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实
际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，公司不考虑
其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法（或产出法）确定提供服务
的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认
收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
（3）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
标的公司主营业务主要系液化天然气及压缩天然气等产品的销售收入。①零
售模式下，在提供加气或加油服务后，公司根据流量计显示的数量及金额开具销
售小票确认履约义务的完成，并确认销售收入的实现；②批发模式下，客户自提
销售的，以客户提货出库并装运完毕作为收入确认时点；公司负责送货的，以货
物送达客户指定地点并经签收作为收入确认时点。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并财务报表范围及变化
报告期内，标的公司合并财务报表变化情况如下：
（1）本报告期内新增子公司
序号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因
鄂尔多斯市诚泰隆商贸有限 2020 年 4 月至 非同一控制下企业合
责任公司 2021 年 12 月 并
马边海和清洁能源有限责任 2020 年 4 月至 非同一控制下企业合
公司 2021 年 12 月 并
雅安市名山区森杰能新能源 2020 年 2 月至
有限公司 2021 年 12 月
北川森元新能源技术有限公 2020 年 9 月至
司 2021 年 12 月
（2）本报告期内减少子公司
序号 子公司全称 子公司简称 报告期间 未纳入合并范围原因
山西杰能森泰新能源有限公 2020 年 1 月至
司 2021 年 8 月
乌审旗巨汇和泰能源有限公 2020 年 1 月至
司 2022 年 1 月
（五）报告期内资产剥离调整情况
报告期内，标的公司全资子公司中油森泰之控股子公司柳林皓月于 2021 年
此外，巨汇和泰、马边海和分别于 2022 年 1 月、5 月从标的公司剥离。
（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
（七）行业特殊会计处理政策
标的公司不存在行业特殊会计处理政策。
十、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，森泰能源及其下属子公司不存在尚未了结或可以预见的重大
诉讼、重大仲裁。
（二）行政处罚情况
自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日，森泰能源及其下属子公司受到 18
项行政处罚，具体情况如下：
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
依据《特种设备安全法》第八
叙永森能已缴纳罚 十五条第二款“违反本法规
款并取得移动式压 定，未经许可，擅自从事移动
力容器充装许可 式压力容器或者气瓶充装活
证；此外，根据处 动的，予以取缔，没收违法充
叙永森能在未 罚机关出具的《证 装的气瓶，处十万元以上五十
叙永
县市
叙永 年 决字 力 容 器 充 装 许 罚款 10 万 于试生产期，未 款；办理移动 能“接到我局下发 的，没收违法所得”的最低标
森能 9月6 （2019） 可证的情况下， 元 及时办理完成相 式压力容器充 的处罚决定后及时 准处罚，未被认定为情节严重
督管
日 57 号 进行 LNG 充装 关手续 装许可证 缴纳了罚款，并按 情形。
理局
作业。 期进行了整改，依 叙永县市场监督管理局出具
法取得了主管部门 《证明》，说明“该公司的违
核发的《移动式压 法行为不构成重大违法行为，
力容器充装许可 我局依法对该公司作出的行
证》” 政处罚不属于重大行政处
罚。”
叙永森能已缴纳罚
宣立军、张维华 款且作业人员已考
系因叙永森能第 叙永县应急管理局出具《证
未取得防爆电 取防暴电工证；此
气特种作业操 及时缴纳罚 外，根据处罚机关
叙永 年 急 罚 告 县应 罚款 1.5 万 工作业取证，因 成相关法律法规规定的重大
森能 10 月 [2019]47 急管 元 开办情况无法立 违法违规行为，我局依法对其
电气设备的安 员报名取证 确认叙永森能“按
装、检修、维护 照我局的要求及时
证延迟 行政处罚。”
作业。 缴纳罚款并按期进
行了整改”
叙永
森能
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
日 号 理局 切断阀（间阀） 电释放装置； 装置，增设取样系 违法违规行为，我局依法对其
风杆垂直安装。 增设取样系 统，更换手报接线 作出的行政处罚不属于重大
② 压缩厂房入 统；更换手报 盒；此外，根据处 行政处罚。”
口未设置人体 接线盒 罚机关出具的《证
导除静电装置， 明》，确认叙永森
③ 天然气原料 能“按照我局的要
气进气管道取 求及时缴纳罚款并
样口未设置密 按期进行了整改”
团循环取样系
统。④ 压缩厂
房北门消防手
报器在防爆接
线盒上开孔安
装，防爆接线盒
失去防爆功能。
叙永森能已缴纳罚
① 重大危险源 款并增设介质流向
罐区管线无介 标识，积液池已及
叙永县应急管理局出具《证
质、流向标识； 时清理，已完成整
② 重大危险源 改；此外，根据处
叙永 年 急 罚 县应 质流向标识不 款；增设介质 成相关法律、法规规定的重大
森能 6 月 28 （2021） 急管 足、积液池未及 流向标识；清 违法违规行为，我局依法对其
池未定期清理 明》，确认叙永森
日 29 号 理局 时清淤 理积液池 作出的行政处罚不属于重大
淤泥，温度连锁 能“按照我局的要
行政处罚。”
探头浸泡在淤 求及时缴纳罚款并
泥中。 按期进行了整改”
叙永 2021 （叙）应 叙永 ① LNG 储罐顶 罚款 4.5 万 系因叙永森能设 及时缴纳罚 叙永森能已缴纳罚 叙永县应急管理局出具《证
森能 年 急 罚 县应 部可燃气体报 元 计阶段存在一定 款；更换报警 款并更换报警器接 明》说明“本次违法行为不构
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
日 50 号 理局 防爆挠性管采 人员未按要求施 增设旁通铅 铅封，增设应急照 违法违规行为，我局依法对其
用绝缘胶带包 工，对规范理解 封；增设应急 明和静电接地线； 作出的行政处罚不属于重大
裹，不满足防水 不足 照明和静电接 此外，根据处罚机 行政处罚。”
要求；② 丙烷 地线 关出具的《证明》，
储罐安全阀旁 确认叙永森能“按
路阀未加铅封； 照我局的要求及时
③ 发电机房未 缴纳罚款并按期进
设置应急照明； 行了整改”
④ 空压站 PSA
制氮配电箱未
设置保护接地。
取得《建设工程 在建设综合楼、 年 12 月 28 日缴纳 条，“未取得建设工程规划许
规划许可证》擅 压缩机厂房时， 罚款，于 2022 年 5 可证或者未按照建设工程规
自在叙永县正 因叙永县相关土 月 6 日取得叙永县 划许可证的规定进行建设的，
东镇伏龙村一 地管理部门还未 自然资源和规划局 由县级以上地方人民政府城
及时缴纳罚
社进行“叙永正 完成二期土地调 下发的《叙永县自 乡规划主管部门责令停止建
叙永 款；取得主管
叙综执罚 县综 部门的相关批
叙永 年 吨天然气液化 万元（建设 能尚未取得该宗 同意叙永正东年产 规划实施的影响的，限期改
森能 12 月 项目”二期工程 工程造价百 土 地 使 用 权 手 2×10 万吨天然气 正，处建设工程造价百分之五
号 政执 理土地使用权
法局 及房屋建筑物
厂房建设，建成 已建设完毕的房 的批复》（叙自然 法采取改正措施消除影响的，
产权证
钢混结构四层、 屋建筑物（综合 资 规 函 [2022]100 限期拆除，不能拆除的，没收
建 筑 面 积 楼、压缩机厂房） 号），2022 年 5 月 实物或者违法收入，可以并处
的综合楼及钢 二期土地范围 物的不动产证，上 的罚款”，叙永森能该违法行
结构一层、建筑 内，即叙永森能 述违法行为已经整 为的处罚仅为除以建设工程
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
面积 1322.76 平 拿地进度落后于 改 造价百分之六的罚款，未被要
方米的压缩厂 建设进度 求拆除或没收实物、违法收
房，总建筑面积 入，适用“尚可采取改正措施
米。该两处房屋 处罚工程造价 6%的罚款位于
已修建完工并 该情形罚款金额范围的中位
投入使用。 数以下。
此外，前述综合楼及压缩厂房
对应土地已经由叙永森能与
叙永县自然资源和规划局签
署《国有建设用地使用权出让
合同》并已缴纳土地出让金。
叙永县住房和城乡建设局于
明》，确认公司“建成钢混结
构四层的综合楼及钢结构一
层的压缩厂房，在完成前置手
续后可依法按程序补办建筑
工程施工许可证”。叙永森能
未批先建行为未占用农用地、
集体用地，未违反土地规划、
城镇规划，未造成严重危害结
果。
综上，该行政处罚不会对叙永
森能的生产经营造成重大不
利影响。
筠连 2020 （筠）应 筠连 ① 现场受限空 罚款 2.4 万 系因筠连森泰漏 及时缴纳罚 筠连森泰已按前述 筠连县应急管理局出具《证
森泰 年 急 罚 县应 间部分场所未 元 设置安全警示标 款；根据规范 整改措施完成整 明》说明“本次违法行为不构
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
日 执 21 号 理局 警示标识；② 棵螺栓完好联 置安全警示标 同类问题；此外， 违法违规行为，我局依法对其
厂区金属电缆 接，但专家认为 识；按专家要 根据处罚机关出具 作出的行政处罚不属于重大
桥架未进行跨 不能完全满足静 求，根据规范 的《证明》，确认 行政处罚。”
接和接地；③ 电释放要求；3. 进行静电跨 筠连森泰“按照相
配电室拉闸杆 配电室由于更换 接；及时收捡 关要求及时缴纳了
检定标签有效 新拉闸杆，旧拉 旧拉闸杆，将 罚款并按期进行了
期为 2019 年 4 闸杆未及时回 新购置拉闸杆 整改”
月止，未定期检 收，存放在配电 配置到现场，
定。 室现场，故被处 定期检验
罚
H9 增压项目建
及时缴纳罚 筠连森泰已完成前
设方筠连森泰
款；增加一名 述整改，后期未再
页岩气有限公 筠连县应急管理局出具《证
系因筠连森泰当 现场管理人 发生同类问题；此
时在建工程项目 员，加强现场 外，根据处罚机关
筠连 年 急 罚 县应 包方（筠正建筑 罚 款 8,000 成相关法律、法规规定的重大
森泰 9月4 [2019]42 急管 工程有限公司） 元 违法违规行为，我局依法对其
理其他工作，检 作，进行统一 确认筠连森泰“按
日 号 理局 未进行安全生 作出的行政处罚不属于重大
查时未在岗 协调、管理， 照我局的要求及时
产工作统一协 行政处罚。”
定期进行安全 缴纳罚款并按期进
调、管理，定期
检查 行了整改”
进行安全检查。
及时缴纳罚 筠连森泰已完成前
筠连县应急管理局出具《证
充装岗位存在 款；操作规程 述整改，后期未再
违反《操作规 警告，并处 中明确充装人 发生同类问题；此
筠连 年 急 罚 县应 作人员进行气瓶 成相关法律法规规定的重大
森泰 9 月 22 [2019]46 急管 充装未带安全防 违法违规行为，我局依法对其
行充装作业的 元 严格配戴劳动 出具的《证明》，
日 号 理局 护用品 作出的行政处罚不属于重大
现象。 防护用品，加 确认筠连森泰“按
行政处罚。”
强管理和培训 照相关要求及时缴
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
纳了罚款并按期进
行了整改”
因日常检查存在 及时缴纳罚
内蒙森泰已完成前
一定遗漏，导致 款；对漏水管
① 现场测试时 述整改，后期未再
未发现泡沫系统 道进行维修或
鄂托 泡沫系统管道 发生同类问题；此 鄂托克前旗消防救援大队出
管道漏水，及消 更换；将不完
防设施、器材、 好的消防设
内蒙 年 行罚决字 旗消 施、器材、消防 罚款 1.58 万 出具的《证明》， 为不构成相关法律、法规规定
森泰 6 月 28 [2021]00 防救 安全标志未保 元 确认内蒙森泰“已 的重大违法违规行为，大队对
保持完好有效； 防安全标志进
日 11 号 援大 持完好有效；② 经及时缴纳相关款 其作出的行政处罚不属于重
此外，消防设施 行更换；重新
队 启动瓶未定期 项，并已按期完成 大行政处罚。”
配置不符合标准 配置符合标准
检测。 整改”
系建厂时设计缺 的消防设施设
陷导致 备
① 公 司 依据《安全生产行政处罚自由
及时缴纳罚
号一级动火作 第①项事实 条，违反同一条款的不同违法
临时用电票在电 款；按特殊作
业票证涉及的 罚 款 5,000 情形，有两个以上应当给予行
气作业部门，专 业 30871 规范
临时用电作业 元，第②项 政处罚的违法行为的，应当分
家要求和动火作 办理作业票；
未办理相关票 事实罚款 2 别裁量，合并处罚。根据《行
证；② 公司一 万元，第③ 古蔺森能已完成前 政处罚决定书》：
古蔺 年 应 急 罚 市应 起；此外，公司 涉及排污口、
森能 3 月 31 [2021]01 急管 自查增加安装双 安装双阀；严
采用单阀，安全 2 万元，以 发生同类问题 生产条例》第四条第二款，根
日 7号 理局 阀 200 余处，属 格按要求如实
设备的安装、使 上三项违法 据第七十七条，对责任单位可
遗漏；3.未及时 记录事故隐患
用等不符合国 事实合并处 并处 5000 元以上 2 万元以下
检查发现员工报 排查治理情
家标准或行业 罚款 4.5 万 罚款，该项违法事实罚款金额
警处置记录 况，日常加强
标准；③ 公司 元 5000 元，为最低罚款金额；
管理
GDS 系统进行 第②项事实违反当时有效的
节点低限报警、 《安全生产法（2014 修正）》
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
节点高限报警， 第九十六条第（二）项，责令
但公司可燃及 限期改正，可以处五万元以下
有毒有害报警 的罚款，该项违法事实罚款金
故障报警记录 额 2 万元，位于罚款金额中位
表中未见以上 数以下，且《处罚决定书》认
报警的处置记 定该项违法事实已经完成整
录，未如实记录 改，符合减轻处罚的情形；
事故隐患排查 第③项违法事实违反当时有
治理情况。 效的《安全生产法（2014 修
正）》第九十四条第（五）项，
责令限期改正，可以处五万元
以下的罚款，该项违法事实罚
款金额 2 万元，位于罚款金额
中位数以下，且《处罚决定书》
认定该项违法事实已经完成
整改，符合减轻处罚的情形。
综上，该行政处罚不会对古蔺
森能的生产经营造成重大不
利影响。
有 2 处未执行有
关法律、法规和 及时缴纳罚 古蔺县应急管理局出具《证
国家标准或者 款；按规范检 明》说明“依据《行政处罚法》
行业标准，采取 查公司需静电 《安全生产违法行为行政处
古蔺 年 应 急 罚 县应 罚款 4.8 万 公司静电接地连 合相关要求，后期
森能 10 月 ﹝2021﹞ 急管 元 接上千处，属遗 未再发生同类问
施（原料气管道 电接地；日常 证程序规定》中关于重大行政
进压缩厂房处 加强管理 处罚的规定，该行政处罚不属
未设置静电接 于重大行政处罚。”
地，原料压缩机
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
（C10201C）入
口过滤器未接
地）。
古蔺森能已经重新 依据《土地管理法（2019 修
履行国有建设用地 正）》第七十七条，未经批准，
出让手续，并已经 非法占用土地的，由县级以上
办理完毕综合楼的 人民政府自然资源主管部门
不动产权证书；此 责令退还非法占用的土地，对
外，根据处罚机关 违反土地利用总体规划擅自
出具的《证明》， 将农用地改为建设用地的，限
责令退还非 确认古蔺森能“已 期拆除在非法占用的土地上
未经批准占用
法占用土 系因古蔺森能通 及时缴纳罚 及时接受处罚，缴 新建的建筑物和其他设施，恢
大寨乡向阳村
地；没收非 过招商引资在古 款；及时向政 纳罚款并整改完 复土地原状，对符合土地利用
古蔺 一 组 、 二 组
法占用土地 蔺县大寨乡建设 府移交土地及 毕，现已通过招拍 总体规划的，没收在非法占用
上新建的建 LNG 工厂，但古蔺 地上建筑物； 挂程序取得相关建 的土地上新建的建筑物和其
古蔺 年 规 案 处 然资 米土地修建页
森能 10 月 [2021]12 源和 岩气加工厂（其
施；处以每 成调规进行土地 进行土地拍 我局签署《国有建 法占用土地单位的直接负责
平 方 米 20 拍卖，在调规完 卖；已经履行 设用地使用权出让 的主管人员和其他直接责任
局 米占地符合土
元罚款，共 成进行土地拍卖 国有建设用地 合同》（电子监管 人员，依法给予处分；构成犯
地利用总体规
计 罚 款 前中被处罚 招拍挂程序 号 ： 罪的，依法追究刑事责任。根
划）。
），并已取得《不 森能占地符合土地利用总体
动产权证书》（不 规划，未被要求拆除建筑物，
动产权证号：川 因此不属于上述规定的违反
（2022）古蔺县不 土地利用总体规划/构成犯罪
动产权第 0010794 的严重违法情形。
号），不良影响已 古蔺森能上述行为未占用农
经消除” 用地，未违反土地规划、城镇
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
规划，未造成严重危害结果，
相关罚款已经缴纳完毕，已履
行国有建设用地出让程序，并
已于 2022 年 4 月 21 日就上述
位于大寨苗族乡向阳村 1 社
的土地获得《不动产权证证
书》。
自然资源和规划局出具的《证
明》，古蔺森能报告期至 2022
年 5 月 17 日“共受到我局作
出的‘[2021]124 号’1 项行
政处罚”，并确认“公司已及
时接受处罚，缴纳罚款并整改
完毕，现已通过招拍挂程序取
得相关建设用地使用权，与我
局签署《国有建设用地使用权
出让合同》”“已取得《不动
产权证书》（不动产权证号：
川（2022）古蔺县不动产权第
消除”“公司目前不存在我局
正在调查、或拟进行调查的违
反国家有关土地管理及用地
规划法律、法规的重大违法行
为”。
综上，该行政处罚不会对古蔺
森能的生产经营造成重大不
利影响。
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
依据《税收征收管理法（2015
修正）》第六十二条，“纳税
人未按照规定的期限办理纳
税申报和报送纳税资料的，或
国家
系因巨汇和泰 者扣缴义务人未按照规定的
不进行纳税申 2013-2017 年 期 及时进行申 期限向税务机关报送代扣代
巨汇 年 罚 总局 31 日，巨汇和泰已
和泰 2 月 21 [2019]11 乌审 完成整改并已经处
缴应纳税款。 花税、工会经费 滞纳金 关资料的，由税务机关责令限
日 4号 旗税 置
未申报产生罚款 期改正，可以处二千元以下的
务局
罚款；情节严重的，可以处二
千元以上一万元以下的罚
款”，该违法事项不属于“情
节严重”类型。
依据《税收征收管理法（2015
修正）》第六十二条，“纳税
人未按照规定的期限办理纳
税申报和报送纳税资料的，或
国家
者扣缴义务人未按照规定的
期限向税务机关报送代扣代
巨汇 年 罚 总局 限办理纳税申 2016-2017 年 期 报；及时缴纳 31 日，巨汇和泰已
和泰 3 月 15 [2019]15 乌审 报和报送纳税 间有土地使用税 滞纳金 完成整改并已经处
关资料的，由税务机关责令限
日 2号 旗税 资料。 未申报产生罚款 置
期改正，可以处二千元以下的
务局
罚款；情节严重的，可以处二
千元以上一万元以下的罚
款”，该违法事项不属于“情
节严重”类型。
巨汇 2019 乌审税罚 国家 不进行纳税申 罚 款 2,000 系因巨汇和泰所 及时进行申 截至 2021 年 12 月 国家税务总局乌审旗税务局
和泰 年 [2019]11 税务 报，不缴或者少 元 使用的土地和房 报；及时缴纳 31 日，巨汇和泰已 无定河镇税务所出具《证明》
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
日 乌审 （2015-2018 房 2018 年以前出租 置 ‘轻微’，未达到重大税收违
旗税 产税、城镇土地 方未缴纳房产 法行为程度。”
务局 使用税）。 税、城镇土地使
用税，2019 年为
避免出租方的税
务风险，以公司
名义补交 2015 年
至 2018 年 房 产
税、城镇土地使
用税，被税务主
管机关认定不进
行纳税申报，不
缴或者少缴应纳
税款
依据《消防法》第六十条第一
① 企业现场检
款第（一）项，“单位违反本
查记录填写不
法规定，有下列行为之一的，
完整；② 企业 系因巨汇和泰现 及时缴纳罚
责令改正，处五千元以上五万
对消防设施维 场检查记录及维 款；完善相关
乌审 元以下罚款：（一）消防设施、
旗消 器材或者消防安全标志的配
巨汇 年 行罚决字 维修记录；③ 罚款 1.5 万 忽，导致填写不 程记录，并加 31 日，巨汇和泰已
和泰 7 月 20 [2021]00 泡沫液储罐无 元 完善；且设计问 强后续相关工 完成整改并已经处
援大 业标准，或者未保持完好有效
日 36 号 液位显示装置 题导致消防设 作；及时进行 置
队 的”，巨汇和泰受到 1.5 万元
的火灾隐患，存 施、器材配置、 整改，增添相
处罚处于罚款档位的中位数
在消防设施、器 设置不符合标准 关设施
以下，且依据《消防法》第六
材配置、设置不
十条第三款，上述行为不属于
符合标准。
经责令改正拒不改正可以强
序 公司 处罚时 处罚决定 处罚
处罚原因 处罚措施 发生原因说明 整改措施 整改进展和效果 行政处罚的性质/影响分析
号 名称 间 书文号 机关
制执行的，故该违法事项不属
于“情节严重”类型。
系因内蒙森泰未
全部如实记录培
训内容及考核结 及时缴纳罚
抽查 2022 年 1
果系一般的工作 款；如实记录
月份安全生产 内蒙森泰已完成整
疏忽导致；此外， 综合部的培训 根据鄂托克前旗应急管理局
目标和责任制 改，并符合相关要
特种作业人员吕 记录、培训内 于 2022 年 5 月 5 日出具的《证
培训档案，其综 求，后期未再发生
鄂托 俊山、袁椿智的 容及考核结 明》，内蒙森泰“已经及时缴
（鄂前） 合部的培训未 同类问题；此外，
内蒙 应 急 罚 如实记录培训 根据处罚机关出具
森泰 [2022]W 内容及考核结 的《证明》，确认
H02 号 果：特种作业人 内蒙森泰“已经及
理局 于疫情影响考试 对吕俊山、袁 法违规行为，我局对其作出的
员的特种作业 时缴纳相关款项，
中心无法组织复 椿智进行停 行政处罚不属于重大行政处
操作证未按规 并已按期完成整
训考试，公司要 岗，未取得证 罚。”
定进行复审上 改”
求其出具了无法 件前禁止从事
岗作业。
培训及考试的证 相关作业。
明，但市局不认
可此证明
注：巨汇和泰于 2022 年 1 月从标的公司剥离。
其中，叙永森能未经批准建设厂房的相关背景、整改情况、再次受到行政
处罚的风险以及责任内容和责任承担主体如下：
叙永森能厂区土地由一期与二期组成，其中一期土地 20,113 平方米，2018
年出让予叙永森能，并取得相关不动产权属证书；二期土地 25,453 平方米，在
一期土地完成出让时尚为临时用地。2018 年，叙永森能的建筑工程及生产装置
同时在一、二期土地上建设。一期土地上的建筑工程（如配电房、消防泵房、
空氮站、计量间、维修室等 8 栋建筑）已于 2019 年取得工程规划许可，但综合
楼、压缩机房两栋建筑因位于二期土地上，土地性质为临时用地，建设当时未
办理建筑工程规划许可。2021 年 10 月，叙永森能以挂牌竞拍的方式取得二期土
地的使用权后，补办二期土地地上建筑物（综合楼、压缩机厂房）的不动产权
证时受到了上述未经批准建设厂房的行政处罚。
叙永森能已经缴纳上述罚款，并于 2021 年 10 月 9 日与叙永县自然资源和
规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：0403-2021-003），
以出让方式取得面积为 25,453 平方米的叙永森能二期项目国有建设用地使用权
（宗地编号：510524-2021-C-016），履行国有建设用地出让程序，并已经缴纳
土地出让金。
叙永森能已向叙永县自然资源和规划局申请并于 2022 年 5 月 6 日收到《叙
永县自然资源和规划局关于同意叙永正东年产 2×10 万吨天然气液化项目土地合
宗的批复》（叙自然资规函 [2022]100 号），“同意将一期宗地（宗地编号
系二期宗地办理不动产权证的前置程序。
叙永县不动产中心，确定叙永森能“未取得《建设工程规划许可证》擅自进行二
期建设面积为 4,133.01 平方米；四层；钢混和钢结构；用途：工业；经审核提
供的资料该公司违规建筑面积 4,133.01 平方米符合规划许可。”
叙永森能已就该行政处罚涉及的综合楼、压缩机厂房分别取得了“川（2022）
叙永县不动产权第 0007685 号”《不动产权证书》，以及“川（2022）叙永县不
动产权第 0007684 号”《不动产权证书》。
根据叙永森能陈述，叙永森能未因前述违法行为与第三方民事主体之间发
生任何现实争议或潜在纠纷。鉴于上述违法行为已经整改完毕；且叙永森能该
违法行为系其因未取得《建设工程规划许可证》擅自开工建设违反了国家法律
而受到行政机关作出的行政处罚，系行政法律关系，即上述违法行为未对第三
方民事主体的权利造成损害；同时，截止本报告签署日，叙永森能不存在因前
述违法行为而产生的任何诉讼。因此，叙永森能就未取得《建设工程规划许可
证》擅自开工建设行为不存在民事纠纷。
根据叙永县住房和城乡建设局于 2022 年 5 月 12 日出具的《证明》，叙永
森能“自 2019 年 1 月 1 日起至目前在我县建筑工程领域内无任何因违反国家建
设工程相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形”。此外，根据
《行政处罚法》第二十九条，对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上
罚款的行政处罚。因此，叙永森能未批先建涉及的房屋建筑物已取得主管部门
出具的符合规划许可的书面确认并办理了不动产权证书，不存在民事纠纷或再
次受行政处罚的风险。
古蔺森能未经批准建设厂房的相关背景、整改情况、再次受到行政处罚的
风险以及责任内容和责任承担主体如下：
作协议》。2018 年 3 月 30 日，古蔺森能作为项目实施公司，取得了古蔺县市场
监督管理局颁发的《营业执照》，并在 2018 年 4 月 10 日取得了古蔺县发展和
改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》。古蔺森能在大寨乡向阳村
的液化加工厂项目取得了《建设项目选址意见书》《建设用地规划许可证》《临
时用地许可证》（临时用地期限为 2018 年 5 月 25 日-2020 年 5 月 24 日）以及
《建筑工程施工许可证》，并开始厂区建设，但项目用地因拆迁补偿等原因暂
未履行国有建设用地招拍挂程序。2020 年 5 月 13 日，古蔺森能向有关部门反映，
项目建设用地临时用地许可期限即将到期，且土地审批手续繁琐，希望督促有
关部门尽快办理。2020 年 12 月 2 日，四川省人民政府发布了《关于古蔺县 2020
年第 6 批次建设用地的批复》，古蔺森能所占用土地变更为建设用地。此后，
拆迁进度因项目占地补偿等原因未达预期，该宗土地未能如期履行招拍挂程序，
古蔺森能《临时用地许可证》的临时用地许可期限已经届满，故古蔺森能于 2021
年 9 月 26 日收到古蔺县自然资源和规划局出具的《古蔺县自然资源和规划局行
政处罚告知书》（古自然资规案告[2021]124 号），认定古蔺森能未经批准占用
位于大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平方米土地修建加工厂，虽经行政处罚
听证程序，但古蔺森能最终仍受到上述行政处罚。
截止本报告签署日，古蔺森能已经缴纳前述罚款，并于 2021 年 11 月 10 日
完成向大寨乡人民政府移交未经批准占地修建的页岩气加工厂，《古蔺县自然
资源和规划局非法财务移交书》（古自然资规案移[2021]124 号）确认占地面积
砖混结构三层综合楼建筑面积 1,938.25 平方米等”。
使用权拍卖出让公告》（古交易告（2021）38 号），古蔺县自然资源和规划局
决定以拍卖方式出让前述宗地，面积 24,022.1 平方米，出让方式为拍卖（带资
产）按现状出让，并确认“土地按现状交付使用，周边各种配套以现状为准”。
古蔺县自然资源和规划局与古蔺森能就上述 24,022.1 平方米宗地签署《国
有建设用地出让合同》（电子监管号：5105252021B00539），古蔺森能以出让
方式取得上述宗地，履行国有建设用地出让程序，并缴纳土地出让金及地上永
久建筑物价款。
号”房地一体《不动产权证书》，共有宗地面积 24,022.13 平方米，地上建筑物
面积 1,938.28 平方米。
根据古蔺森能陈述，古蔺森能未因前述违法行为与第三方民事主体之间发
生任何现实争议或潜在纠纷。鉴于上述违法行为已经整改完毕；且《行政处罚
决定书》中明确“未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组（小地名：草院子）
总体规划）”；此外，截止本报告签署日，古蔺森能不存在因前述违法行为而产
生的任何诉讼。因此，古蔺森能就未取得《建设工程规划许可证》擅自开工建
设行为不存在民事纠纷。
古蔺县自然资源和规划局已经于 2022 年 5 月 17 日出具《证明》，确认“古
蔺森能公司已及时接受处罚，缴纳罚款并整改完毕，现已通过招拍挂程序取得
相关建设用地使用权……已取得《不动产权证书》（不动产权证号：川（2022）
古蔺县不动产权第 0010794 号），不良影响已经消除”，并确认“现公司使用土
地，符合相关用地规定。”同时，根据《行政处罚法》第二十九条，对当事人的
同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。因此，古蔺森能未经批
准占用大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平方米土地修建页岩气加工厂的违法
行为已经整改完毕，不存在因未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组上述宗地
的民事纠纷或再次受到行政处罚的风险。
报告期内古蔺森能实现的营业收入、利润占森泰能源比例情况如下：
单位：万元
古蔺森能项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 7,061.76 13,268.75 7,022.64
营业收入占比 5.36% 5.67% 5.04%
净利润 1,176.88 2,518.42 264.82
净利润占比 8.43% 8.07% 10.27%
报告期内各期，古蔺森能营业收入占标的公司比重分别为 5.04%、5.67%、
资产未来盈利能力的影响较小。
如上所述，古蔺森能未经批准占用大寨乡向阳村一组、二组 22,603.79 平
方米土地修建页岩气加工厂的违法行为已经整改完毕，古蔺森能通过拍卖方式
依法受让取得了被罚没地上永久建筑物等的所有权及其所占用宗地的使用权，
该工厂目前已不存在被没收的风险，原违法行为不会对标的资产未来盈利能力
产生不利影响。
针对除上述两项违法行为之外的其他行政处罚，森泰能源相关下属子公司
均已足额缴纳相关罚款，相关处罚事项亦未对相应子公司生产经营造成重大影
响。根据《行政处罚法》和处罚决定书所依据的法律法规以及处罚机关出具的
书面文件，上述 18 项行政处罚均不属于会对标的公司生产经营造成重大不利影
响的重大行政处罚。
此外，根据标的公司提供的《集团通用类管理制度汇编》等相关文件，标
的公司已经建立了较为完整的内部控制制度。同时，标的公司也制定有《集团
内控月报》及相应内控检查记录，各公司主要对工程管理、采购业务、资产管
理、安全管理、生产管理、销售业务、资金活动及合同管理方面的重点业务板
块进行月度自查。根据《关于 2022 年 6 月内控核查情况的通报》，标的公司对
发现的运行缺陷进行问责并要求整改完善。
安全生产管理制度执行方面，根据标的公司提供的情况说明及安全生产检
查记录，“标的公司各主要子公司均成立了事故隐患排查和整改领导小组，严
格按照‘谁主管，谁负责’的原则，严格按照《危险化学品企业安全风险隐患
排查治理导则》要求认真组织各专业、各岗位、各员工坚持开展日常排查、综
合性排查、专业性排查、季节性排查、重点时段及节假日前排查、事故类比排
查、复产复工前排查和外聘专家诊断式等多形式的安全风险隐患排查工种，对
查出的隐患及时按照隐患整改并建立了隐患整改汇总台账，标的公司安全环保
部、生产运营中心经常深入项目公司现场开展安全检查、指导、监察工作，保
证各项隐患问题闭环管理。
此外，标的公司各液化厂、加气站严格按照《安全风险隐患排查治理管理
制度》要求，及时消除安全隐患，制定了年度隐患排查治理计划。始终坚持以
岗位和专业日常检查作业隐患排查的核心，每月开展 1 次综合隐患排查，每季
度开展 1 次季节性隐患排查，遇节假日安排节前安全隐患排查，对查出的安全
隐患，每年 1 次外聘专家查隐患及事故类比排查，按照“五落实”原则（整改
措施落实、整改责任人落实、整改期限落实、整改前的管控措施落实、整改资
金落实），限期责任单位整改。报告期内，通过各类、各专业排查，标的公司
对安全隐患及时进行整改，确保安全生产稳定受控。”
标的公司及其截至重组报告书签署日合并范围内的子公司受到的行政处罚
所涉违法行为均已整改完毕，报告期内同一主体未因相同或相似违法行为再次
受到行政处罚。标的公司已经针对安全生产、项目管理方面建立了较为完整的
内部控制制度，相关制度已经得到有效贯彻执行，能够有效防止相同或相似违
法违违规行为发生。
本次评估过程已考虑到标的公司违法行为的整改情况和违规行为的处罚风
险情况。在本次评估作价中按 0 元考虑上述因素的影响，并在评估报告的特殊
事项说明中进行了充分的披露和提示。
第五节 非现金支付方式情况
一、购买资产发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 40.02 36.01
前 60 个交易日 36.31 32.68
前 120 个交易日 35.16 31.64
注：2021 年 10 月 21 日，上市公司实施了 2021 年半年度权益分派方案，每股现金红利 0.1793
元（含税）。
本次交易发行价格确定为 32.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的
公司股票交易均价的 90%。
红利 0.25 元（含税），每股转增股份 0.4 股。由此，发行价格调整为 22.83 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
整后的发行价格为 22.83 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
本次交易向交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
序号 股东姓名/名称 股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
合计 120,000,000.00 5,256,212
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的
相关规则作相应调整。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（五）上市地点
本次股份发行后全部新增股份将于上交所上市交易。
二、购买资产发行可转换公司债券情况
（一）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发
行。
（二）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标
的公司全体股东。
（三）购买资产发行可转换公司债券的数量
购买资产发行可转换公司债券的总数=上市公司向各交易对方购买资产发行
的可转换公司债券数量之和。
上市公司向单一交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量=该交易对方
所获得的可转换公司债券对价金额÷100。
依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对
方自愿放弃。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
本次发行可转换债券购买资产的发行数量为 10,799,973 张。具体情况如下：
可转换公司债券支 发行可转换公司债
序号 股东姓名/名称
付对价金额（元） 券数量（张）
成都万胜恒泰企业管理中心（有
限合伙）
可转换公司债券支 发行可转换公司债
序号 股东姓名/名称
付对价金额（元） 券数量（张）
可转换公司债券支 发行可转换公司债
序号 股东姓名/名称
付对价金额（元） 券数量（张）
合计 1,080,000,000.00 10,799,973
（四）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应
调整。
在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可转换公司债券的转股
价格按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
（五）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（六）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（七）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届
满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股数量的计算方式
转股数量的计算方式为：Q=V÷P。
其中，Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当时有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息
（即可转换公司债券发行日至转股当日期间的利息）。
（九）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续
期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
（十）转股价格修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股
价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次
转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。本次
转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）可转换公司债券的赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到
期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（1）有条件赎回条款内容
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，本次购买资产发行的可转
换公司债券未转股余额不足 1,000 万元的，上市公司有权提出按照债券面值加当
期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款是否与锁定期要求存在冲突的分析
根据《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》约定，交易对方通过本
次交易取得的可转债需要满足解锁条件后才能转让。上市公司为《购买资产协
议》《购买资产协议补充协议》的签署主体，故上市公司已明确知悉可转债在
锁定期内的转让限制。即根据协议约定，若本次购买资产发行的可转债未转股
余额不足 1,000 万元的，上市公司仅对其中已满足解锁条件的可转债，有权按
照《购买资产协议》第 5.11 条第（2）项约定的有条件赎回条款实施回购。因
此，有条件赎回条款与锁定期要求不存在冲突，锁定期届满是实施有条件赎回
条款的前提条件之一。
（十二）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市
公司董事会有权在上述条件达成之日起 20 个交易日内提出强制转股方案（强制
转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交上市公司股
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东
应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发
行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
内容如下；
序号 上市公司 股票代码 购买资产发行可转债的强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司
股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强
制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股
东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转
股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股
价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、
结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不
高于当期转股价格的 130%的，公司不得执行强制转股
当持有人所持可转换公司债满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债存续期间，若上市公司股票连续 30 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%，上市公司董事
会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议（需出席
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债的股东应当回
避）。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，
将满足解锁条件的可转换公司债按照当时有效的转股价格
强制转换为上市公司普通股股票
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转
换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出
强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期
转股价格进行强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在
本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连
续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并
提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决
时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通
过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解
锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转
换为上市公司普通股股票
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日
（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如华电
司债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票
可比案例均设置了强制转股条款。在本次交易中设置有条件强制转股条款
主要系为了在股价长期运行在转股价以上时，促使本次重组的交易对方尽可能
将满足转股条件的可转债转股，降低上市公司债务风险，减轻未来资金压力，
提高上市公司财务稳健性，从而在一定程度上保护上市公司及其原股东利益。
本次交易的强制转股程序与可比案例相似，具有合理性。
本次交易的强制转股期限安排与可比案例存在一定差异。可比案例中对于
上市公司董事会有权提出强制转股方案的期限安排并没有明确，存在上市公司
董事会提出强制转股方案时点与强制转股条件达成时点间隔较长的可能性，而
本次交易对上市公司董事会有权在强制转股条件达成后提出强制转股方案设置
了 20 个交易日的期限要求，期限安排更为明确。
本次交易约定上市公司董事会有权在强制转股条件达成之日起 20 个交易日
内提出强制转股方案，主要系考虑当上市公司因股价上涨满足强制转股条件后，
应在规定期限内提出强制转股方案，以避免上市公司董事会因不及时提出强制
转股方案，而导致未来若股价下跌，可能出现在股价低位时发生强制转股的情
形，使得本次重组的交易对方承担不合理的损失。
本次交易的强制转股条款系交易双方参考市场案例和商业谈判后达成一致
的结果，其程序设置和期限安排具有合理性。
（十三）提前回售
（1）自交易对方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之
日，或交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满 36 个月
之日，两者孰晚之日起三个月内，上市公司将发布一次回售公告，届时仍持有上
市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股
条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券
发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
（2）交易对方依照前款约定行使提前回售权的，应在上市公司届时公告的
回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售，否则交易对方不
得再行使本条约定的回售权。
（1）当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个
交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件
的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行
日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
（2）可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司
届时公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权。
（3）若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（十四）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
三、配套融资发行可转换公司债券情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集配套资金金额不超过 120,000 万元，不超过本次交易中上市公
司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资
金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流
动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途
需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。
（二）募集配套资金发行可转换公司债券情况
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部
门认可的合格投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据
发行对象申购报价情况确定。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集配套资金金额不超过 120,000 万元，不超过本次交易中上市公
司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资
金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东
大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转
股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行
可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的
可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行
的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个
月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
（1）转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在
任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行
完成后的第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债券
持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以
面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已
支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配
套融资完成日。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补
充流动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的
单位：万元
项目总投资额
序号 用途 拟使用募集资金金额
/费用
川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源
基地项目（一期）
合计 130,646.59 120,000.00
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以
本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本
次购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实
际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
（1）项目名称：川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）
（以下简称“本项目”）
（2）项目概况
标的公司拟在雅安市名山区成雅工业园区投资建设 2×20 万吨液化天然气清
洁能源基地一座（第一期 20 万吨），项目拟占地面积：120,060m2，设计产能：
化天然气储气调峰低温储罐一座，以及相关配套设施。项目的实施主体为标的公
司的全资子公司雅安森能清洁能源有限公司（以下简称“项目主体”）。
（3）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
本项目含税总投资 60,646.59 万元，其中建设投资 60,343.69 万元、流动资金
资金投入。本项目建设投资情况如下：
单位：万元
序号 项目或费用名称 含税金额 占比例
本项目拟使用募集配套资金 50,000 万元，若募集配套资金未能实施或未能
满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金或其他形式解决不足部分。
万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）的备案，备案号为川投资备
[2101-511803-04-01-550612]FGQB-0004 号。
环境局关于名山川西天然气储存调峰液化 2×20 万吨（第一期）综合利用项目环
境影响报告表的批复》（雅市环审〔2021〕44 号）。
西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源基地项目建设用地及选址情况说明》。
（4）项目产能及经济效益分析
本项目生产期平均营业收入（含税）为 68,513.64 万元，生产期平均税后利
润为 9,199.25 万元，所得税后财务内部收益率为 19.42%，税后静态投资回收期
为 6.26 年（含建设期）。
（5）项目建设期
本项目的建设周期预计为 1.5 年。
（四）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可〔2021〕1437 号核准，并经上交所同意，九丰能源
于 2021 年 5 月 13 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众首次
公开发行了普通股（A 股）股票 8,296.9866 万股，发行价为每股人民币 34.57 元。
截至 2021 年 5 月 19 日，九丰能源共募集资金 286,826.83 万元，扣除承销费及分
销费 16,075.48 万元，募集资金到账金额 270,751.35 万元，扣除其他剩余发行费
用 3,015.05 万元后，募集资金净额为 267,736.30 万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（致同验字（2021）第 440C000266
号）《验资报告》验证。
截至 2021 年 12 月 31 日，前次募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 币种 存储余额原币 存储余额本币
中信银行
广州分行
中国工商
银行东莞 2010026729200708433 募集户 人民币 610,090,476.84 610,090,476.84
厚街支行
广发银行
专用存款账
广州番禺 9550880218610400291 人民币 261,968.76 261,968.76
户
支行
中信银行 8110901012501297397 专用账户 人民币 2,771,140.17 2,771,140.17
开户银行 银行账号 账户类别 币种 存储余额原币 存储余额本币
广州分行
单位外币经
中信银行 8110900193301304186-00000
常项下活期 美元 0.00 0.00
广州分行 2
存款
非金融机构
中信银行
广州分行
期存款
单位外币经
中信银行 8110900193201304226-00000
常项下活期 美元 0.00 0.00
广州分行 2
存款
非金融机构
中信银行
广州分行
期存款
合计 628,474,392.77
注：以上币种为美元的账户均按 2021 年 12 月 31 日汇率美元兑换人民币 6.3879 折算。
根据致同会计师事务所出具的《关于江西九丰能源股份有限公司 2021 年度
募集资金存放与使用情况鉴证报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集
资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：267,736.30 2021 年度投入募集资金总额：85,712.42
变更用途的募集资金总额：106,368.15
截至 2021 年 12 月 31 日已累计投入募集资金总额：85,712.42
变更用途的募集资金总额比例：39.73%
截至期末累计投 截至期末投
已变更项 截至期末承 截至期末累 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资 募集资金承 调整后投 本年度投入 入金额与承诺投 入进度 本年度实
目，含部分 诺投入金额 计投入金额 定可使用状 到预计 是否发生重
项目 诺投资总额 资总额 金额 入金额的差额 （4）＝（2） 现的效益
变更（如有） （1） （2） 态日期 效益 大变化
（3）＝（2）-（1） /（1）
购建 1 艘
无 106,368.15 106,368.15 106,368.15 30,712.42 30,712.42 -75,655.73 28.87% 2024 年 1 月 — — 否
LNG 运输船
购建 1 艘
有 106,368.15 — — — — — — — — — —
LNG 运输船
购建 1 艘
有 — 46,032.63 46,032.63 — — -46,032.63 0.00% 2024 年 1 月 — — 否
LPG 运输船
未明确投向
有 — 60,335.52 60,335.52 — — -60,335.52 — — — — —
的募集资金
补充流动资
金及偿还银 无 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 — 100.00% 2021 年 5 月 — — 否
行借款
合计 — 267,736.30 267,736.30 267,736.30 85,712.42 85,712.42 -182,023.88 — — — — —
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
募集资金投资项目无法单独核算效益的原因：
九丰能源“购建 1 艘 LNG 运输船”、“购建 1 艘 LPG 运输船”项目的制定
主要系 LNG 与 LPG 运输船为行业的核心资产，购建自有 LNG 与 LPG 运输船有
利于九丰能源掌握行业稀缺资源，提高对 LNG 与 LPG 运输环节的自主性与控制
力，加强从境外供应商采购的综合实力，有利于抓住天然气行业发展的黄金机遇，
促进九丰能源业务进一步发展。目前 LNG 运输船、LPG 运输船均在建设中。
“补充流动资金及偿还银行借款”项目能够进一步降低九丰能源资产负债
率，提升偿债能力与资产流动性，优化九丰能源的财务结构，增强九丰能源抵御
财务风险的能力，增强九丰能源资金实力，更好地促进业务发展，为九丰能源未
来业务健康持续发展奠定良好的基础。
上述募集资金投资项目有利于增强九丰能源经营实力，提高九丰能源在
LNG、LPG 远洋运输环节的自主性与控制力，项目效益反映在九丰能源的整体
经济效益中，无法单独核算。
（五）本次募集配套资金的必要性
（1）有利于响应国家政策指导方向，保障公司的可持续发展
发〔2018〕31 号）从加强产供储销体系建设和深化天然气领域改革两个方面，
部署了加大国内勘探开发力度、健全多元化海外供应体系、理顺天然气价格机制
等十条措施，构建了中国天然气协调稳定发展的总体框架。
根据 2020 年 10 月由国家能源局石油天然气司、国务院发展研究中心资源与
环境政策研究所、自然资源部油气资源战略研究中心联合编写的《中国天然气发
展报告（2020）》指出，2020 年下半年，国家重点打造四川盆地、鄂尔多斯盆
地、新疆地区和海域“深水气”四大油气生产基地。推进天然气开发、增产任务，
并加快管网和储气设施建设，补齐天然气互联互通和重点地区输送能力短板。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称“十四五规划”）
提出，继续推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给
保障能力；夯实国内产量基础，保持原油和天然气稳产增产，做好煤制油气战略
基地规划布局和管控；加快建设天然气主干管道，完善油气互联互通网络。
标的公司通过本次募投项目的实施，将在雅安市名山区成雅工业园区建立液
化天然气的生产装置和配套设施，有利于响应国家关于天然气的相关产业政策，
提升标的公司产能，保障标的公司的可持续发展和增强核心竞争力。
（2）有利于满足不断增长的市场需求，提高标的公司市场份额
近几年来，随着中国“蓝天保卫战”的推进，能源结构调整，在《“十三五”
规划纲要》《能源发展"十三五"规划》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等一系
列重磅文件的推动下，中国天然气能源消费占比持续提升，对 LNG 需求也开始
高速增长，国内产量大幅上升。但由于国内天然气资源禀赋的限制，国内的市场
需求主要依靠进口满足。根据国家统计局和海关总署数据统计，2021 年度，我
国天然气进口量合计达 1,675 亿立方米，其中管道进口 586 亿立方米，LNG 进口
消费量复合增长率达 10.6%。2021 年，我国天然气表观消费量为 3,726 亿立方米，
同比增幅为 12.7%。面对国内天然气市场持续增长的趋势，标的公司通过本次募
投项目的实施，提升标的公司产能，有利于满足日益增长的市场需求，提高标的
公司的市场份额。
（3）有利于为偏远城镇天然气的使用提供有力保障
由于受气源、地理条件、天然气投资建设周期厂、投资规模大等诸多因素的
影响，许多偏远城镇地区无法使用天然气，给当地居民的生活造成极大的不便。
对于偏于城镇地区，要实现城镇气化需要采用天然气技术并通过非管道输送的供
气方式。本次募投项目建成投产后，标的公司可以利用液化天然气槽车向其他地
区输送天然气作为气源，可以为这些地区的天然气使用提供有力的保障。
上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及支付本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易相关费用有利于更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，
提高并购重组的整合效率。
若上市公司以自有资金全额支付，将对现金流产生较大压力，并对日常经营
造成不利影响，上市公司拟使用募集配套资金支付现金对价，有利于促进本次交
易的顺利实施。同时，公司拟用本次发行募集资金 10,000 万元补充流动资金及
支付本次交易相关费用，有利于增强公司的资本实力，为公司未来的业务发展提
供可靠的流动资金保障，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司
法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规
章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制
定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、审批权限、决策程
序、风险控制及信息披露等方面均做出了具体的规定。
（七）募集配套资金失败的应对措施
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产行为的实施。
（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
对标的公司股权采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
四、本次交易前后主要财务数据对比
根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财
务数据比较情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产总额 874,343.93 1,121,702.32 28.29%
负债总额 242,286.68 461,971.78 90.67%
归属于母公司所有者权益 613,135.67 636,644.50 3.83%
营业收入 1,067,921.46 1,199,767.65 12.35%
归属于母公司所有者净利润 51,048.36 63,648.93 24.68%
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率（合并）（%） 27.71 41.18 13.47
基本每股收益（元/股） 0.82 1.02 0.19
加权平均净资产收益率（%） 8.53 10.33 1.81
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产总额 774,408.97 1,032,462.36 33.32%
负债总额 181,929.75 425,432.23 133.84%
归属于母公司所有者权益 573,820.01 584,633.71 1.88%
营业收入 1,848,833.90 2,082,802.13 12.65%
归属于母公司所有者净利润 61,974.54 92,244.48 48.84%
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率（合并）（%） 23.49 41.21 17.72
基本每股收益（元/股） 1.08 1.60 0.51
加权平均净资产收益率（%） 14.17 20.40 6.23
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通股加
权平均数，加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的
加权平均净资产。以上分析均未考虑配套融资的影响。
注 2：上市公司于 2022 年 5 月 18 日实施权益分派，每股转增股份 0.4 股，故按调整后的股
数重新计算比较期间的每股收益。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利
润规模等将增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、本次交易前后上市公司的股权结构
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
九丰控股 200,600,568 32.35% 200,600,568 32.0748%
张建国 72,631,238 11.71% 72,631,238 11.6133%
蔡丽红 31,127,678 5.02% 31,127,678 4.9771%
盈发投资 21,218,696 3.42% 21,218,696 3.3927%
实际控制人合计控制 325,578,180 52.50% 325,578,180 52.0580%
New Sources - 0.00% 895,657 0.1432%
李婉玲 - 0.00% 524,000 0.0838%
李鹤 - 0.00% 511,316 0.0818%
成都万胜 - 0.00% 483,890 0.0774%
彭嘉炫 - 0.00% 413,098 0.0661%
洪青 - 0.00% 395,176 0.0632%
高道全 - 0.00% 395,176 0.0632%
西藏君泽 - 0.00% 268,827 0.0430%
韩慧杰 - 0.00% 261,646 0.0418%
高晨翔 - 0.00% 203,233 0.0325%
赵同平 - 0.00% 95,971 0.0153%
施春 - 0.00% 78,976 0.0126%
杨小毅 - 0.00% 67,207 0.0107%
何平 - 0.00% 53,765 0.0086%
范新华 - 0.00% 49,285 0.0079%
樊玉香 - 0.00% 44,804 0.0072%
郭桂南 - 0.00% 40,412 0.0065%
王秋鸿 - 0.00% 40,181 0.0064%
苏滨 - 0.00% 35,843 0.0057%
曾建洪 - 0.00% 29,371 0.0047%
李东声 - 0.00% 26,882 0.0043%
陈菊 - 0.00% 24,002 0.0038%
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
陈才国 - 0.00% 23,842 0.0038%
周厚志 - 0.00% 21,445 0.0034%
张东民 - 0.00% 20,298 0.0032%
周剑刚 - 0.00% 17,921 0.0029%
周涛 - 0.00% 17,921 0.0029%
刘名雁 - 0.00% 17,921 0.0029%
艾华 - 0.00% 17,563 0.0028%
张大鹏 - 0.00% 16,398 0.0026%
刘新民 - 0.00% 13,441 0.0021%
许文明 - 0.00% 12,578 0.0020%
刘小会 - 0.00% 12,545 0.0020%
李晓彦 - 0.00% 11,649 0.0019%
张忠民 - 0.00% 9,857 0.0016%
李小平 - 0.00% 8,960 0.0014%
陈昌斌 - 0.00% 8,960 0.0014%
唐永全 - 0.00% 8,960 0.0014%
杨敏 - 0.00% 8,960 0.0014%
刘志腾 - 0.00% 8,960 0.0014%
崔峻 - 0.00% 7,168 0.0011%
顾峰 - 0.00% 6,272 0.0010%
张宸瑜 - 0.00% 6,272 0.0010%
陈财禄 - 0.00% 5,555 0.0009%
丁境奕 - 0.00% 5,376 0.0009%
蔡贤顺 - 0.00% 4,480 0.0007%
吴施铖 - 0.00% 4,480 0.0007%
邓明冬 - 0.00% 3,584 0.0006%
田礼伟 - 0.00% 3,584 0.0006%
张伟 - 0.00% 3,584 0.0006%
罗英 - 0.00% 3,584 0.0006%
李豪彧 - 0.00% 2,688 0.0004%
冯耀波 - 0.00% 2,688 0.0004%
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
交易对方合计持有 - 0.00% 5,256,212 0.8404%
其他股东 294,579,632 47.50% 294,579,632 47.1015%
上市公司总股本 620,157,812 100.00% 625,414,024 100.0000%
在不考虑募集配套资金的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可
转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上
市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
九丰控股 200,600,568 32.35% 200,600,568 29.8193%
张建国 72,631,238 11.71% 72,631,238 10.7967%
蔡丽红 31,127,678 5.02% 31,127,678 4.6271%
盈发投资 21,218,696 3.42% 21,218,696 3.1542%
实际控制人合计控制 325,578,180 52.50% 325,578,180 48.3973%
New Sources - 0.00% 8,956,576 1.3314%
李婉玲 - 0.00% 5,240,000 0.7789%
李鹤 - 0.00% 5,113,164 0.7601%
成都万胜 - 0.00% 4,838,900 0.7193%
彭嘉炫 - 0.00% 4,130,986 0.6141%
洪青 - 0.00% 3,951,768 0.5874%
高道全 - 0.00% 3,951,768 0.5874%
西藏君泽 - 0.00% 2,688,275 0.3996%
韩慧杰 - 0.00% 2,616,459 0.3889%
高晨翔 - 0.00% 2,032,335 0.3021%
赵同平 - 0.00% 959,711 0.1427%
施春 - 0.00% 789,760 0.1174%
杨小毅 - 0.00% 672,069 0.0999%
何平 - 0.00% 537,654 0.0799%
范新华 - 0.00% 492,846 0.0733%
樊玉香 - 0.00% 448,045 0.0666%
郭桂南 - 0.00% 404,117 0.0601%
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
王秋鸿 - 0.00% 401,814 0.0597%
苏滨 - 0.00% 358,436 0.0533%
曾建洪 - 0.00% 293,711 0.0437%
李东声 - 0.00% 268,826 0.0400%
陈菊 - 0.00% 240,020 0.0357%
陈才国 - 0.00% 238,419 0.0354%
周厚志 - 0.00% 214,454 0.0319%
张东民 - 0.00% 202,983 0.0302%
周剑刚 - 0.00% 179,217 0.0266%
周涛 - 0.00% 179,217 0.0266%
刘名雁 - 0.00% 179,217 0.0266%
艾华 - 0.00% 175,631 0.0261%
张大鹏 - 0.00% 163,980 0.0244%
刘新民 - 0.00% 134,413 0.0200%
许文明 - 0.00% 125,779 0.0187%
刘小会 - 0.00% 125,449 0.0186%
李晓彦 - 0.00% 116,489 0.0173%
张忠民 - 0.00% 98,569 0.0147%
李小平 - 0.00% 89,603 0.0133%
陈昌斌 - 0.00% 89,603 0.0133%
唐永全 - 0.00% 89,603 0.0133%
杨敏 - 0.00% 89,603 0.0133%
刘志腾 - 0.00% 89,603 0.0133%
崔峻 - 0.00% 71,683 0.0107%
顾峰 - 0.00% 62,724 0.0093%
张宸瑜 - 0.00% 62,724 0.0093%
陈财禄 - 0.00% 55,555 0.0083%
丁境奕 - 0.00% 53,764 0.0080%
蔡贤顺 - 0.00% 44,804 0.0067%
吴施铖 - 0.00% 44,804 0.0067%
邓明冬 - 0.00% 35,839 0.0053%
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
田礼伟 - 0.00% 35,839 0.0053%
张伟 - 0.00% 35,839 0.0053%
罗英 - 0.00% 35,839 0.0053%
李豪彧 - 0.00% 26,879 0.0040%
冯耀波 - 0.00% 26,879 0.0040%
交易对方合计持有 - 0.00% 52,562,244 7.8134%
其他股东 294,579,632 47.50% 294,579,632 43.7893%
上市公司总股本 620,157,812 100.00% 672,720,056 100.0000%
本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，九丰控股为上市公司
控股股东，张建国、蔡丽红夫妇为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股
本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市条件。
六、拟募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性和上市公司在具
有大额闲置资金的情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性
本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、
补充流动资金及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
项目总投资额
序号 用途 拟使用募集资金金额
/费用
川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源
基地项目（一期）
合计 130,646.59 120,000.00
（一）川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）的测算
依据、测算过程及合理性
川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源基地项目（一期）（以下简称“本
项目”）的含税总投资为 60,646.59 万元，其中含税建设投资 60,343.69 万元，
流动资金 302.90 万元。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
序号 项目或费用名称 含税金额 占比
建设投资合计 60,343.69 100.00%
本项目的投资构成测算依据主要包括：
（1）《中国石油天然气股份有限公司石油建设项目可行性研究投资估算编
制规定》（油计字〔2006〕945 号)；
（2）各专业机构提供的估算工程量和技术资料；
（3）建构筑物工程执行《四川省建设工程工程量清单计价定额》及相关规
定，并根据当地实际情况参照类似工程适当调整；
（4）安装工程执行《石油建设安装工程概算指标》（中油计〔2015〕11 号
文）；
（5）其他费用执行《关于印发<中国石油天然气集团公司建设项目其他费
用和相关费用规定>的通知》（中油计〔2012〕534 号文）；
（6）税率执行《关于全面推开营业税改增值税试点后工程建设项目增值税
有关事宜通知》（中油计〔2016〕270 号文）；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（7）主要设备、材料价格根据厂家报价和行业指导价格信息；
（8）基本预备费按工程费用和其它费用之和的 6%计算，由于项目周期较短，
未计取涨价预备费。
（1）建筑工程费
本项目的建筑工程费用主要参照同类型项目估算的工程量和拟建项目所在
地类似工程造价水平估算确定。
序号 项目名称 建筑面积（㎡） 单价（元/㎡） 小计（万元）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 项目名称 建筑面积（㎡） 单价（元/㎡） 小计（万元）
合计 8,575.00
（2）设备购置费
本项目的设备购置费根据相关设备计划采购数量及该等设备目前厂家报价
和行业指导价格测算。
序号 设备名称 数量（套/台） 单价（万元） 总价（万元）
合计 25,750.00
（3）安装工程费
本项目安装工程费用主要参考已建同类项目建设进行估算。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 项目名称 小计（万元）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 项目名称 小计（万元）
合计 15,225.00
（4）固定资产其他费用
按照国家有关规定并结合承办单位的实际情况进行估算。
费用金额
序号 固定资产其他费用 测算依据
（万元）
按国家关于建设工程消防、安全、环保、
关要求估算
按国家关于勘察设计收费标准及相似工程
收费实际估算
按项目主体工程建设规模，参照同类项目
管理实际情况进行估算
按项目现场用地现状，并结合当地建筑市
场实际行情进行估算
特殊设备安全监督检验标
定费
按主体工程建设规模和同类项目的保险费
率估算
合计 4,065.00
（5）无形资产费用
无形资产费用主要包括土地使用权费和技术费。
费用金额
序号 无形资产费用 测算依据
（万元）
合计 3,073.00
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（6）其他资产费用
其他资产费用主要为项目筹建费、申报核准费用和可行性研究报告编制及
评估费，按国家相关项目可研收费标准及类似项目的实际收费进行估算。
序号 其他资产费用 费用金额（万元）
合计 240.00
（7）预备费
基本预备费按工程费用和其它费用之和的 6%估算，由于项目周期较短，未
计取涨价预备费，本项目的基本预备费为 3,415.69 万元。
（二）支付现金对价的测算依据、测算过程及合理性
根据本次交易方案，九丰能源拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司
股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份，
标的公司股东获得股份对价、可转换公司债券和现金对价的情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 股份对价金额 可转债对价金额 支付现金对价金额
New Sources Investment
Limited
成都万胜恒泰企业管理中心
（有限合伙）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 股份对价金额 可转债对价金额 支付现金对价金额
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 股份对价金额 可转债对价金额 支付现金对价金额
合计 12,000.00 108,000.00 60,000.00
本次交易的现金对价安排系交易双方经商业谈判最终确定。如果本次现金
对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资
金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司的负债水平和偿债
压力，增加利息支出。因此，上市公司采用募集配套资金 60,000.00 万元支付
本次交易的现金对价，具有合理性。
（三）上市公司流动资金的测算依据、测算过程及合理性
元、1,848,833.90 万元，年均复合增长率为 19.86%，假设 2022 年至 2024 年九
丰能源营业收入增长率为 19.86%。该假设仅用于计算上市公司的流动资金需求，
并不代表上市公司对 2022 年至 2024 年及/或以后年度的经营情况及趋势的判
断，亦不构成上市公司盈利预测。
假设上市公司经营性流动资产和经营性流动负债与上市公司的营业收入呈
一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持稳
定，在 2022 年至 2024 年保持不变。上市公司采用 2021 年经营性流动资产销售
百分比及经营性流动负债销售百分比数据进行测算。
本次流动资金需求测算主要考虑上市公司营业收入变动导致的资金需求变
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
动，不考虑上市公司于 2022 年至 2024 年资本性开支等投资行为的资金需求。
根据上述营业收入预测及基本假设，九丰能源 2022-2024 年新增流动资金
需求的测算如下：
单位：万元
基期 预测期
项目 占收入
百分比
营业收入 1,848,833.90 100.00%
应收票据 8,806.32 0.48% 10,555.06 12,651.07 15,163.29
应收账款 54,809.13 2.96% 65,693.01 78,738.19 94,373.85
预付款项 9,945.57 0.54% 11,920.54 14,287.70 17,124.92
存货 68,613.54 3.71% 82,238.68 98,569.46 118,143.17
经营性流动资产总计 142,174.57 7.69% 170,407.29 204,246.41 244,805.24
应付票据及应付账款 13,944.55 0.75% 16,713.63 20,032.59 24,010.62
预收账款 2,968.35 0.16% 3,557.80 4,264.30 5,111.10
合同负债 11,591.00 0.63% 13,892.72 16,651.50 19,958.12
经营性流动负债总计 28,503.90 1.54% 34,164.15 40,948.39 49,079.84
流动资金占用额 113,670.66 6.15% 136,243.14 163,298.02 195,725.40
未来三年新增流动资
金缺口
注 1：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
注 2：未来三年新增流动资金缺口=2024E 流动资金占用额-2021 年实际流动资金占用额。
上市公司拟用于补充流动资金及支付本次交易相关费用的募集资金为
公司实际营运资金的需求，具有合理性。
（四）结合上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析
上市公司在具有大额闲置资金的情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和
合理性
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额为 774,408.97 万元，归属
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
于母公司所有者的净资产为 573,820.01 万元，货币资金余额为 316,782.18 万
元，其中包括未使用的前次募集资金 183,847.44 万元，用途受限的融资保证金
配的货币资金期末余额为 103,441.65 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
募集资金净额：267,736.30 2021 年度投入募集资金总额：85,712.42
变更用途的募集资金总额：106,368.15
截至 2021 年 12 月 31 日已累计投入募集资金总额：85,712.42
变更用途的募集资金总额比例：39.73%
截至期末累计投 截至期末投
已变更项 截至期末承 截至期末累 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资 募集资金承 调整后投 本年度投入 入金额与承诺投 入进度 本年度实
目，含部分 诺投入金额 计投入金额 定可使用状 到预计 是否发生重
项目 诺投资总额 资总额 金额 入金额的差额 （4）＝（2） 现的效益
变更（如有） （1） （2） 态日期 效益 大变化
（3）＝（2）-（1） /（1）
购建 1 艘 106,368.1
无 106,368.15 106,368.15 30,712.42 30,712.42 -75,655.73 28.87% 2024 年 1 月 — — 否
LNG 运输船 5
购建 1 艘
有 106,368.15 — — — — — — — — — —
LNG 运输船
购建 1 艘
有 — 46,032.63 46,032.63 — — -46,032.63 0.00% 2024 年 1 月 — — 否
LPG 运输船
未明确投向
有 — 60,335.52 60,335.52 — — -60,335.52 — — — — —
的募集资金
补充流动资
金及偿还银 无 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 — 100.00% 2021 年 5 月 — — 否
行借款
合计 — 267,736.30 267,736.30 85,712.42 85,712.42 -182,023.88 — — — — —
第六次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，于 2021
年 9 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过，同意终止“购建 2
艘 LNG 运输船”项目中由九丰集团负责购建的 1 艘 LNG 运输船（计划投资金额
项目，实施主体为上市公司境外全资子公司前进者船运，不足部分以上市公司
自有资金投入。变更后剩余 60,335.52 万元募集资金暂时存放于募集资金专户，
暂不决定确定具体投向。
方案的必要性和合理性
根据上市公司日常的经营需要以及未来的战略发展规划，上市公司未来的
大额货币资金使用计划包括：（1）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有
量；（2）上市公司未来一年新增的流动性资金缺口；（3）上市公司为拓展新
增业务的对外投资项目（4）上市公司年度现金分红；（5）上市公司股份回购；
（6）偿还短期借款和一年内到期的非流动负债；（7）本次交易的现金支出和
拟用于标的公司项目建设的投资。上述资金使用计划合计约 542,233.97 万元，
具体情况如下：
（1）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量
上市公司所处能源行业属于资金密集型行业，采购为预付款模式，日常经
营的资金需求量非常大。同时，受全球政治、经济等因素变化的影响，国际天
然气市场波动较大，具有明显的周期性特征，上市公司为能迅速应对各种国际
变化带来的影响并采取措施，需要保有大额的货币资金。
上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金
周转次数。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现
金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提
供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项
周转期及应付款项周转期的影响。
根据上市公司 2021 年的财务数据，充分考虑日常经营付现成本、费用等情
况，并考虑现金周转效率等影响因素，上市公司按照现行运营状况和经营策略
下维持日常经营需要的最低货币资金保有量具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 A A=B/C 115,079.17
货币资金周转次数（现金周转率）（次）C C=360/G 15.14
现金周转期 G G=H+I-J 23.77
存货周转期 H H 14.29
应收款项周转期 I I 12.39
应付款项周转期 J J 2.90
注：上述指标的计算公式如下：
期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销、使用权
资产摊销；
存货周转期=360*存货账面值/营业成本；
应收款项周转期=360*应收款项账面值/营业收入；
应付款项周转期=360*应付款项账面值/营业成本。
经测算，上市公司 2021 年度维持日常经营需要的最低货币资金保有量为
从实际情况来看，上市公司主要从事 LNG 和 LPG 的产品服务，涉及国际采
购、远洋运输、码头仓储、加工生产、物流配送和终端服务，LNG 和 LPG 行业普
遍采用预付结算方式，即“先付款后提货”，上市公司日常开展业务采购 LNG
和 LPG 时需要提前付款。根据目前 LNG 国际市场价格，一船 LNG 采购量约 6 万
吨，需一次性预付采购款约 9,300 万美金，一船 LPG 采购量约 4.5 万吨，需一
次性预付采购款约 2,000 万美金。公司在 2022 年 7 月当月共计支付 LNG 和 LPG
采购款约 33,457 万美金，即当月采购资金需求高达人民币 23.45 亿元。由此可
见，为维持日常业务的正常运转，上市公司需要保有大额的货币资金，并且受
到行业特性影响，实际货币资金保有量可能要远超最低货币资金保有量。
（2）上市公司未来一年新增的流动性资金缺口
根据“第五节 非现金支付情况”之“六、拟募投项目所需资金的测算依据、
测算过程及合理性，并结合上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度，
量化分析上市公司在具有大额闲置资金的情形下实施本次募集配套资金方案的
必要性和合理性”之“（三）上市公司流动资金的测算依据、测算过程及合理
性”测算，上市公司 2022 年因营业收入变动导致的较 2021 年新增的流动性资
金缺口为 22,572.48 万元。
（3）上市公司为拓展新增业务的对外投资项目
根据上市公司已签订的各类协议以及近年来的战略发展规划，上市公司为
拓展新增业务，已明确投资计划或已有实质进展的主要对外投资项目（不含本
次交易募集配套资金建设项目）如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入金额 进度/备注
四川 LNG 液化工厂建设项目
（非募投项目）
江门广海湾 LNG 战略储备基 目前正在编制可行性研究报告，具体情况
地项目 已在上市公司 2022 年半年度报告中披露
拟购置一艘二手 LNG 运输船，预计在未来
收购华油中蓝股权项目交
易对价款
广东公用液化烃库建设项 已编制可行性研究报告，正在编制环评报
目 告，并进行设计单位招标
江西生物燃气碳中和示范 已编制可行性研究报告，预计 2022 年末开
项目 工
合计 189,735.84
（4）上市公司年度现金分红
根据上市公司 2022 年 5 月 12 日披露的《2021 年年度权益分派实施公告》，
上市公司共计派发现金红利 11,074.25 万元。
（5）上市公司 2022 年实施的股份回购
根据上市公司 2022 年 5 月 25 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的公告》，上市公司拟以自有资金或自筹资金实施股份回购，并全
部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于人民币
根据上市公司 2022 年 8 月 20 日披露的《关于股份回购计划实施完成的公
告》，截至 2022 年 8 月 19 日，上市公司已完成回购，已支付的资金总额为
（6）偿还短期借款和一年内到期的非流动负债
截至 2021 年末，上市公司短期借款、一年内到期的非流动负债的合计数为
（7）本次交易的现金支出和标的公司项目建设的投资
根据交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过 120,000.00 万元将用于标
的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相
关费用，其中 50,000.00 万元用于标的公司项目建设，60,000.00 万元支付本次
交易的现金对价。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本
次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终
成功与否不影响本次购买资产的实施。如本次募集配套资金因故不能成功实施，
则上述资金需求需上市公司以自有或自筹资金另行解决。
综上，上市公司主要的大额货币资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 拟使用金额
序号 项目 拟使用金额
合计 542,233.97
根据前述分析，截至 2021 年末，上市公司可自由支配的货币资金期末余额
为 103,441.65 万元，上市公司未明确投向的募集资金 60,335.52 万元，合计
万元，差额为 378,456.80 万元，上市公司拟通过本次募集配套资金及银行借款
等多种方式进行融资以满足上市公司未来发展的资金需求，因此，上市公司在
持有大额货币资金的情形下实施本次募集配套资金方案具有必要性和合理性。
（五）结合上市公司资产负债率及未来经营活动现金流等，进一步补充说
明本次交易募集配套资金的必要性和合理性
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的货币资金余额为 316,782.18 万元，
其中包括已明确用途但尚未使用的前次募集资金 123,511.92 万元，用途受限的
融资保证金 29,493.09 万元，除前述已明确用途未使用募集资金和用途受限资
金外，上市公司可供使用的货币资金期末余额为 163,777.17 万元。
结合上市公司资产负债率变化情况、未来经营活动现金流变化情况、流动
资金需求情况和货币使用计划等分析，上市公司仍然有较大的资金缺口，具体
分析如下：
根据上市公司审计报告、致同会计师事务所出具的备考审阅报告以及上市
公司和标的公司 2022 年 1-9 月未经审计的财务数据，上市公司的资产负债率变
化情况如下：
单位：万元
项目 2019 年末 2020 年末 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （模拟）
资产
总额
负债
总额
资产
负债
率 38.03% 38.16% 23.49% 41.21% 39.04% 47.50%
（合
并）
上市公司 2019 年末至 2022 年 9 月末的资产负债率分别为 38.03%、38.16%、
中，2021 年末的资产负债率为 23.49%，主要系上市公司于 2021 年成功实现 IPO
上市，募集资金净额约 26.77 亿元，导致资产负债率大幅下降；2022 年 9 月末，
随着公司生产经营规模的扩大，加大债务融资力度，资产负债率回升至 39.04%。
亿元，净增加债务融资约为 12.26 亿元，具体情况如下：
单位：亿元
期末
序号 银行 期限 借款 还款 用途
余额
中信银行、农业银行、
信用证借款及
票据贴现
等
合计 - - 52.91 40.65 21.04 -
截至 2022 年 9 月末，上市公司银行授信总额度为 65.24 亿元，已使用的银
行授信额度为 28.07 亿元。上市公司银行授信敞口额度及使用情况如下：
单位：亿元
授信 授信 授信 授信 已使用 剩余可用
序号 银行
开始日 到期日 天数 额度 额度 额度
每年
审核
无明确到期 每年
日 审核
无明确到期 每年
日 审核
合计 - - - - 65.24 28.07 37.17
从上表可以看出，上市公司在银行的授信额度主要为 1 年期以内的短期额
度，每笔银行借款的期限大部分也是在 1 年期以内。对于期限超过 1 年的授信
额度，银行通常会按照其内部管理要求每年对授信额度进行一次年审，年审通
过后的授信额度方可使用。另外银行对贷款的使用有严格的用途要求，上述借
款额度均需用于公司日常经营所需流动资金需求，不得挪用。因此，公司目前
的银行授信额度无法满足公司中长期资金的使用需求。
同时，上市公司作为广东省重要能源保障单位，其资产主要包含码头设施、
海域使用权、LNG 储罐等具有民生性质的资产，承担保障能源供应的社会责任，
审慎用于上市公司申请中长期贷款额度的资产抵押，并且也将显著增加公司的
资金使用成本和运营风险。综上，公司目前的债务融资安排难以用于实施募投
项目。
本次交易后，在不考虑本次交易募集配套资金的情况下，上市公司 2022 年
提升，截至目前，上市公司已经充分使用了债务融资工具。本次交易后，如果
上市公司继续通过债务融资实施募投项目，则将进一步提高上市公司资产负债
率，从而增加上市公司的财务风险，增加资金使用成本，进而影响上市公司整
体盈利能力。因此，从目前上市公司资产负债率水平和债务融资使用情况来看，
本次交易募集配套资金具有必要性和合理性。
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月经营活动现金流情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 12,169.36 140.27 420.09 8.43
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 2,103,781.58 1,932,095.61 969,831.93 1,075,277.13
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 14,080.91 17,206.55 23,739.41 5,566.21
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 1,981,529.59 1,923,144.77 887,348.68 957,741.63
经营活动产生的现金流量净额 122,251.98 8,950.84 82,483.25 117,535.49
根据上表，2019 年至 2021 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额呈现
逐年下降的趋势，2022 年 1-9 月又有一个大幅提升。其中，2021 年度经营活动
产生的现金流量净额大幅下降，主要系 2021 年第四季度公司根据 LNG、LPG 的
市场价格和对未来市场需求的判断，对 LNG、LPG 进行冬季补库，导致期末存货
账面余额较期初增加 30,905.18 万元，占用了较多资金。此外，公司 2021 年末
一笔交易出现跨期回款（金额为 36,870.17 万元，2021 年 12 月收到信用证，2022
年 1 月 7 日已收到全部托收款），导致较大金额的现金回款未能在 2021 年内到
账，同时也导致了 2022 年 1-9 月上市公司经营活动产生的现金流量净额的大幅
提升。
由于受到上市公司 2022 年整体经营业绩的提升和前述 2022 年初的跨期回
款的影响，预计 2022 年经营活动产生的现金流量净额将远高于之前三年的平均
水平。假设以 2022 年 1-9 月上市公司经营活动产生的现金流量净额 122,251.98
万元进行年化模拟测算，则预计 2022 年经营活动产生的现金流量净额为
足了公司发展所需的货币资金需求，但从上市公司未来流动资金需求、未来的
大额货币资金使用计划等情况（详见下述分析）来看，仍然存在比较大的资金
缺口，需要通过本次交易募集配套资金给予补充，因此，本次交易募集配套资
金具有必要性和合理性。
上市公司流动资金需求情况见重组报告书“第五节 非现金支付情况”之
“六、拟募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性，并结合上市公司
财务状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析上市公司在具有大额闲置
资金的情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性”之“（三）上市
公司流动资金的测算依据、测算过程及合理性”。
上市公司货币资金使用计划见重组报告书“第五节 非现金支付情况”之
“六、拟募投项目所需资金的测算依据、测算过程及合理性，并结合上市公司
财务状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析上市公司在具有大额闲置
资金的情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性”之“（四）结合
上市公司财务状况、前次募集资金使用计划和进度，量化分析上市公司在具有
大额闲置资金的情形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性”。
根据前述分析，上市公司预计的资金缺口计算如下：
单位：万元
项目 资金用途 金额
截至 2021 年末货币资金余额 316,782.18
自有资金情况
小计① 316,782.18
已明确用途未使用的前次募集资金 123,511.92
受限货币资金情况
融资保证金 29,493.09
项目 资金用途 金额
小计② 153,005.01
可使用货币资金③=①-② 163,777.17
未来一年预计产生的经营活动产生的现金流量净额④ 163,002.64
上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量 115,079.17
上市公司未来一年新增的流动性资金缺口 22,572.48
上市公司为拓展新增业务的对外投资项目 189,735.84
上市公司 2021 年度现金分红 11,074.25
货币资金使用计划
上市公司 2022 年实施的股份回购 15,073.69
偿还短期借款和一年内到期的非流动负债 78,698.54
本次交易的现金支出和拟用于标的公司项目建设
的投资
小计⑤ 542,233.97
资金缺口⑥=③+④-⑤ -215,454.16
综上所述，综合考虑上市公司资产负债率变化情况、未来经营活动现金流
变化情况、流动资金需求情况和货币使用计划等，上市公司仍然有 215,454.16
万元的资金缺口。
本次交易后，在不考虑本次交易募集配套资金的情况下，上市公司资产负
债率已经处于较高水平，上市公司已经充分使用了债务融资工具。本次交易后，
如果上市公司继续通过债务融资实施募投项目，则将进一步提高上市公司资产
负债率，从而增加上市公司的财务风险，增加资金使用成本，进而影响上市公
司整体盈利能力。上市公司未来经营活动产生的现金流量净额在一定程度上满
足了公司发展所需的货币资金需求，但从上市公司未来流动资金需求、未来的
大额货币资金使用计划等情况来看，仍然存在比较大的资金缺口，需要通过本
次交易募集配套资金给予补充。因此，本次交易募集配套资金具有必要性和合
理性。
第六节 交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）本次评估的基本情况
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，中联评估采用市场法和收益法对森泰
能源（被评估单位）股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中
联评报字[2022]第 650 号）。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估
基准日，森泰能源股东全部权益价值情况如下：
采用收益法评估，被评估单位的归母股东全部权益账面值（合并口径）为
采用市场法评估，被评估单位的归母股东全部权益账面值（合并口径）为
从评估结论看，收益法评估结论低于市场法评估结论。
被评估单位主要从事 LNG 和高纯度氦气的生产、物流配送、销售和 LNG
加气站、LNG/L-CNG 加气站零售业务。在 LNG 业务方面，已完整覆盖 LNG 全
产业链，涉及上游 LNG 生产、中游 LNG 运输、下游 LNG 用户；在高纯度氦气
业务方面，已具备 LNG 项目 BOG 提氦的关键技术和运营能力。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小。市场法评估是将被评估单位与同行业的上市公司进行比较，对
这些上市公司已知价格和经营数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价
值。
由于市场法取值受资本市场波动的影响较大，且不同可比公司业务结构、经
营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异难以精确量化。
而收益法从未来收益角度出发能够更好的反映出企业价值，且收益法价值内涵包
括了客户资源、业务网络、品牌优势等重要无形资源的贡献。
综上所述，本次评估选用收益法评估结果作为本次四川远丰森泰能源集团股
份有限公司股东全部权益的参考依据。由此得到四川远丰森泰能源集团股份有限
公司的归母股东全部权益在基准日时点的价值为 180,200.00 万元。
（二）本次评估的主要假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）在未来预测期内所处的社会经济环境以及所执行的税收政策无重大变
化；
（3）企业在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管
理模式持续经营；
（4）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（5）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益；
（6）鉴于企业主营业务产生的现金流均匀发生，本次评估采用年中折现模
型；
（7）产品的预测销售价格逐步回归到历史平均水平；
（8）主要原材料的预测采购价格逐步回归到历史平均水平；
（9）固定成本和期间费用参考被评估单位历史情况，随业绩水平同步变动；
（10）筠连森泰页岩气有限公司、叙永森能页岩气有限公司、古蔺森能页岩
气有限公司、内蒙古森泰天然气有限公司 4 家企业享受西部大开发税收优惠政
策，依据财政部税务总局国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），第一条：“自 2021 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税。”假设上述企业自 2031 年起恢复法定所得税税率。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的思路。
被评估单位未来业务模式、发展方向较为确定，未来年度预期收益与风险可
以合理地估计，具备持续经营条件，故本次评估可以选择收益法进行评估。
被评估单位所属燃气生产和供应业，评估基准日前后，市场上存在较多与被
评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本
次评估选择上市公司比较法进行评估。
被评估单位主要从事 LNG 和高纯度氦气的生产、物流配送、销售和 LNG
加气站、LNG/L-CNG 加气站零售业务。在 LNG 业务方面，已完整覆盖 LNG 全
产业链，涉及上游 LNG 生产、中游 LNG 运输、下游 LNG 用户；在高纯度氦气
业务方面，已具备 LNG 项目 BOG 提氦的关键技术和运营能力。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含行业经验和地位
等重要无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但
是却对股东全部权益价值具有重要影响，采用资产基础法无法准确反映其市场真
实价值。故本次评估未选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（四）收益法评估情况
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，是指将
预期净现金流量折算为现值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的合并口径报表为基础预测其权益资本价值，
即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产
的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，得到评估
对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值、少数股东权益后，得出评
估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋
势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑
的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或
闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢
余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减基准日的付息债务价值、少数股东权益后，得到评估对象的权益资本（股东全
部权益）价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M（1）
式中：
E：评估对象的归母股东全部权益（归母净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C+I（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn?1
P?? ? （3）
i ?1 (1 ? r ) r (1 ? r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期;
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C ?C 1?C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：少数股东权益。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r；
r ? rd ? wd ? re ? we
（6）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd ?
( E ? D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we ?
( E ? D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ? )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?t
?u ?
Di
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
? t ? 34%K ? 66%? x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
在执行评估程序过程中，评估机构假设该企业在可预见的未来保持持续性经
营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段
模型，即从评估基准日至 2026 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业
收入、成本费用、利润等进行合理预测，2027 年及以后各年与 2026 年持平。
森泰能源主要从事 LNG 生产、销售、物流配送和 LNG/L-CNG 加气站零售
业务。本次评估分别对各 LNG 生产加工厂、销售公司、物流配送公司、
LNG/L-CNG 加气站的收入、成本、费用、税金进行估算，在此基础上考虑关联
交易抵消后得到森泰能源合并口径利润情况，从而测得合并口径净现金流量。
森泰能源及各子公司业务情况、纳入预测情况如下。其中宜宾市翠屏区森泰
液化天然气有限公司等 9 家下属公司因尚无明确运营计划而未纳入收益法预测，
作为溢余资产考虑。乌审旗巨汇和泰能源有限公司、马边海和清洁能源有限责任
公司已期后协议转让，本次评估按照协议约定转让价格作为溢余资产考虑。
序号 公司名称 业务类型 是否纳入预测
序号 公司名称 业务类型 是否纳入预测
根据管理层的业务规划，预测期森泰能源及各子公司业务关系如下：筠连森
泰、叙永森能、古蔺森能 3 家 LNG 生产加工厂的产成品 LNG 销售给森泰能源
和四川森能，森泰能源再将少部分产成品 LNG 内部销售给川西南地区各 LNG
加气站（高县森能、长宁县森能、泸州森泰、兴文森能、达利石化），余下对外
销售。内蒙森泰 LNG 生产加工厂为对外销售。诚泰隆商贸 LNG 加气站从外部
采购 LNG 后对外销售。
（1）LNG 生产加工厂估算
森泰能源下属 4 家 LNG 生产加工厂，所采购原料天然气自上游供气方交接
点通过自有天然气管道或供气方管道直接进入工厂，或由 CNG 运输车辆通过
CNG 卸车撬进入工厂。原料气进入工厂后，经过脱硫、脱碳、脱水、脱汞等净
化处理，再通过混合制冷循环或高压引射循环工艺加工制成 LNG。
① 筠连森泰页岩气有限公司
a.收入估算
筠连森泰位于四川省宜宾市筠连县沐爱镇棬坪村三组。目前天然气原料气采
购自中石油浙江油田分公司、中石油西南油气田分公司蜀南气矿。产成品 LNG
在森泰集团内部销售，主要销售给森泰能源、四川森能。
近年营业收入构成情况如下：
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
安全生产许可证产能 吨/年 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产量 吨 151,108.68 160,619.02 165,973.37
产能利用率 75.55% 80.31% 82.99%
内部销售 LNG 收入 万元 47,527.38 47,194.66 64,835.14
内部销量 吨 151,473.47 160,326.34 166,235.36
单价（不含税） 元/吨 3,137.67 2,943.66 3,900.20
管输收入 万元 99.46 12.05 779.83
返输中石油煤层气 万元 - 12.82 -
预冷费 万元 1.42 0.62 2.30
主营业务收入合计 万元 47,628.26 47,220.15 65,617.27
其他业务收入合计 万元 20.68 8.08 0.71
营业收入合计 万元 47,648.94 47,228.22 65,617.98
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据目前的经营状况及森泰集团
销售情况等因素综合分析的基础上进行的。基于公司以产定销的经营模式以及历
史年度较少积压库存的情况，采用产量*销售价格对未来收入进行预测。产量及
销售价格预测情况如下：
i.产量预测
筠连森泰日处理能力 30 万 m?/天 LNG 工厂投产于 2015 年 11 月，日处理能
力 50 万 m?/天 LNG 工厂投产于 2018 年 11 月。安全生产许可证产能 20 万吨/年。
历史年度产量及产能利用率情况如下：
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
安全生产许可证产能 吨/年 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产量 吨 151,108.68 160,619.02 165,973.37
产能利用率 75.55% 80.31% 82.99%
公司管理层结合历史年度产能利用率及生产计划对未来年度产量进行预测，
预测情况如下：
指标 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
产能 吨 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产量 吨 168,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00
指标 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
产能利用率 84.00% 87.50% 87.50% 87.50% 87.50% 87.50%
筠连森泰历史期和未来预测期的产能利用率和折旧情况如下：
科目 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
安全生产许 吨/
可证产能 年
产量 吨 160,619.02 165,973.37 168,000.00 175,000.00 175,000.00
产量增长率 % - 3.33% 1.22% 4.17% 0.00%
产能利用率 % 80.31% 82.99% 84.00% 87.50% 87.50%
折旧 万元 1,998.91 2,002.03 2,003.23 2,012.49 2,012.49
筠连森泰预计于 2022 年投资 94.69 万元用于 H8-H9 集输管道建设，2023 年
投入使用，导致折旧在 2023 年起有所增加。
对于产能利用率，基于当前较好的市场行情，标的公司管理层预计当地市
场需求增加，筠连森泰产量计划小幅提升，2022 年和 2023 年产量分别同比增长
化，与产能及产能利用率是相匹配的。
ii.销售价格预测
筠连森泰产成品 LNG 主要销售给森泰能源集团内部，定价策略为：根据当
前 LNG 市场价格，在确保森泰能源（销售公司）和四川森能（物流公司）留存
一定收益前提下确定 LNG 生产加工厂在集团内部的销售价格。
根据产量*销售价格，对未来收入预测情况如下：
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
销量 吨 168,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00
单价（不含税） 元/吨 3,761.47 3,623.85 3,559.63 3,517.43 3,517.43 3,517.43
主营业务收入 万元 63,192.66 63,417.43 62,293.58 61,555.05 61,555.05 61,555.05
b.成本估算
根据报表披露，筠连最近三年主营业务成本主要为原料气采购成本、折旧及
摊销、安全投入费、职工薪酬、维修费、财产保险费等。
近年各项营业成本的构成情况如下：
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
生产成本 万元 35,101.86 36,236.60 40,622.29
（1）原材料 万元 29,477.57 31,028.18 34,885.07
天然气单价（不含税） 元/方 1.32 1.28 1.39
单位耗量 方/吨 1,477.08 1,510.72 1,507.54
年消耗量 万方 22,373.80 24,220.89 25,060.67
（2）动力 万元 5,482.58 5,118.89 5,173.55
电力单价 元/度 0.51 0.48 0.47
单位耗量 度/吨 710.69 665.78 656.65
年消耗量 万度 10,765.08 10,674.13 10,915.90
（3）物料消耗 万元 101.13 82.33 110.55
单价 元/吨 6.68 5.13 6.65
（4）管输业务 万元 40.58 7.20 453.11
原料气 万元 40.58 7.20 453.11
制造费用 万元 2,727.10 2,854.46 3,213.16
职工薪酬 万元 487.99 498.66 751.48
安全投入 万元 308.12 408.86 406.63
折旧 万元 1,703.14 1,767.57 1,773.13
使用权资产折旧 万元 - - -
摊销 万元 35.32 35.21 35.29
维修费 万元 119.41 73.05 49.44
财产保险费 万元 36.08 31.57 28.67
其他 万元 37.04 39.55 12.33
主营业务成本合计 万元 37,828.96 39,091.07 43,835.45
其他业务成本合计 万元 20.73 8.08 -
营业成本合计 万元 37,849.69 39,099.14 43,835.45
对于天然气采购成本、动力成本、物料消耗，本次评估参照历史期相关成本
与产量的比例关系确定；对于职工薪酬，参照被评估单位收益期薪酬计划进行预
测；对于维修费，按照被评估单位维修计划进行预测；对于安全投入，按照相关
计提标准进行预测；对于折旧及摊销的预测，在历史期折旧及摊销费的基础上，
按照公司最新折旧摊销政策进行预测。未来年度主营业务成本预测如下：
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
生产成本 万元 50,763.07 51,264.14 50,134.29 49,391.82 49,391.82 49,391.82
（1）原材料 万元 44,935.63 45,193.88 44,064.04 43,321.57 43,321.57 43,321.57
天然气单价（不含税） 元/方 1.77 1.71 1.67 1.64 1.64 1.64
单位耗量 方/吨 1,508.00 1,508.00 1,508.00 1,508.00 1,508.00 1,508.00
年消耗量 万方 25,334.40 26,390.00 26,390.00 26,390.00 26,390.00 26,390.00
（2）动力 万元 5,693.04 5,930.25 5,930.25 5,930.25 5,930.25 5,930.25
电力单价（不含税） 元/度 0.52 0.52 0.52 0.52 0.52 0.52
单位耗量 度/吨 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00
年消耗量 万度 10,920.00 11,375.00 11,375.00 11,375.00 11,375.00 11,375.00
（3）物料消耗 万元 134.40 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00
单位成本（不含税） 元/吨 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
（4）管输业务 万元 - - - - - -
原料气 万元 - - - - - -
制造费用 万元 3,260.55 3,285.68 3,314.83 3,338.85 3,366.99 3,366.99
职工薪酬 万元 816.91 845.50 875.09 905.72 937.42 937.42
安全投入 万元 498.09 485.96 487.09 481.47 477.78 477.78
折旧 万元 1,774.19 1,782.39 1,782.39 1,782.39 1,782.39 1,782.39
使用权资产折旧 万元 - - - - - -
摊销 万元 35.02 35.02 35.02 35.02 35.02 35.02
维修费 万元 95.22 95.56 93.86 92.75 92.75 92.75
财产保险费 万元 28.67 28.67 28.67 28.67 28.67 28.67
其他 万元 12.46 12.58 12.71 12.83 12.96 12.96
主营业务成本合计 万元 54,023.63 54,549.82 53,449.12 52,730.67 52,758.81 52,758.81
其他业务成本合计 万元 - - - - - -
营业成本合计 万元 54,023.63 54,549.82 53,449.12 52,730.67 52,758.81 52,758.81
c.税金及附加估算
根据报表披露，筠连森泰营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附
加、车船使用税、印花税等。经核查，城市维护建设税税率为 5%，教育费附加
税税率为 5%，印花税税率为 0.03%。
本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应
关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金
及附加发生额，预测结果见下表。
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
教育费附加 43.68 42.50 42.53 42.54 42.54 42.54
城市维护建设税 43.68 42.50 42.53 42.54 42.54 42.54
印花税 37.33 37.57 36.84 36.35 36.35 36.35
车船使用税 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12
其他税费 4.72 4.72 4.72 4.72 4.72 4.72
总计 129.53 127.41 126.72 126.27 126.27 126.27
d.期间费用估算
i.管理费用
筠连森泰近年管理费用主要为职工薪酬、车辆费用、会务费、维护修理费、
差旅费、咨询服务费、办公费、通讯费、折旧摊销等。
单位：万元
科目 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 313.83 292.68 456.33
折旧 231.72 231.33 228.90
使用权资产折旧 - - 2.16
摊销 0.97 0.97 0.97
车辆费用 15.88 10.89 11.35
差旅费 7.26 4.94 5.31
业务招待费 109.75 66.82 48.54
办公费 6.87 4.79 3.38
通讯费 2.60 3.74 3.71
水电气取暖费 2.04 1.34 1.67
租赁费 11.47 5.25 0.65
维修费 0.38 93.96 4.46
咨询服务费 187.59 22.63 11.81
会务费 1.94 - 1.23
绿化环保费 3.85 3.22 2.23
残疾人就业保障金 11.23 9.42 8.95
其他 6.00 2.24 18.02
科目 2019 年 2020 年 2021 年
管理费用合计 913.38 754.22 809.67
对于职工薪酬，参照公司未来年度薪酬计划进行预测；对于车辆费用、业务
招待费、维护修理费、差旅费、咨询服务费、办公费、通讯费按照公司预算并考
虑未来一定增长进行预测；对于折旧及摊销的预测，在历史期折旧及摊销费的基
础上，按照公司最新折旧摊销政策进行预测。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
职工薪酬 410.70 425.07 439.95 455.35 471.28 471.28
折旧 229.04 230.10 230.10 230.10 230.10 230.10
使用权资产折旧 3.83 3.33 3.68 3.68 3.68 3.68
摊销 0.96 0.96 0.96 0.96 0.96 0.96
车辆费用 11.46 11.58 11.69 11.81 11.93 11.93
差旅费 5.37 5.42 5.48 5.53 5.59 5.59
业务招待费 46.75 46.91 46.08 45.54 45.54 45.54
办公费 3.42 3.45 3.48 3.52 3.55 3.55
通讯费 3.74 3.78 3.82 3.86 3.90 3.90
水电气取暖费 1.69 1.71 1.73 1.74 1.76 1.76
租赁费 0.65 0.66 0.67 0.67 0.68 0.68
维修费 4.50 4.55 4.59 4.64 4.68 4.68
咨询服务费 11.93 12.05 12.17 12.29 12.41 12.41
会务费 1.24 1.25 1.27 1.28 1.29 1.29
绿化环保费 2.25 2.27 2.30 2.32 2.34 2.34
残疾人就业保障金 9.04 9.13 9.23 9.32 9.41 9.41
其他 18.20 18.38 18.56 18.75 18.93 18.93
管理费用合计 764.78 780.61 795.75 811.35 828.05 828.05
ii.销售费用
根据报表披露，筠连森泰历史年度无销售费用，预计未来年度不发生销售费
用。
iii.财务费用
根据报表披露，筠连森泰基准日存在付息债务，财务费用预测结果见下表：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
借款利息 570.45 570.45 570.45 570.45 570.45 570.45
租赁利息 0.11 0.26 0.58 0.42 0.25 0.25
财务费用合计 570.56 570.71 571.03 570.87 570.70 570.70
e.所得税估算
经审计报告披露，筠连森泰享受西部大开发所得税优惠政策至 2030 年 12
月 31 日，所得税税率为 15%，以后年度恢复 25%税率。本次评估以筠连森泰未
来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合
相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
② 叙永森能页岩气有限公司
a.收入估算
叙永森能位于四川省泸州市叙永县正东镇伏龙村一社。目前生产所需天然气
原料气采购自中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿，产成品
LNG 集团内部销售给森泰能源、四川森能。
近年来营业收入成本构成情况如下：
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
安全生产许可证产能 吨/年 65,200.00 65,200.00 65,200.00
产量 吨 17,397.16 52,993.92 80,124.15
产能利用率 26.68% 81.28% 122.89%
内部销售 LNG 收入 万元 5,446.45 15,188.66 32,560.09
内部销量 吨 17,185.54 52,373.72 80,445.66
单价（不含税） 元/吨 3,169.20 2,900.05 4,047.46
主营业务收入合计 万元 5,446.45 15,188.66 32,560.09
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据目前的经营状况及森泰集团
销售情况等因素综合分析的基础上进行的。基于公司以产定销的经营模式以及历
史年度较少积压库存的情况，采用产量*销售价格对未来收入进行预测。产量及
销售价格预测情况如下：
i.产量预测
叙永森能投产于 2018 年 12 月，主营 LNG 生产业务，日处理能力 30 万方/
天，日产能 200 吨/天。安全生产许可证产能 6.52 万吨/年。历史年度产量及产能
利用率情况如下：
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
安全生产许可证产能 吨 65,200.00 65,200.00 65,200.00
产量 吨 17,397.16 52,993.92 80,124.15
产能利用率 26.68% 81.28% 122.89%
公司管理层预计叙永森能二期项目于 2022 年开工建设，2023 年申领换取 20
万吨/年安全生产许可证。结合历史年度产能利用率及生产计划对未来年度产量
进行预测，预测情况如下：
指标 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
产能 吨 98,900.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产量 吨 81,000.00 110,000.00 130,000.00 135,000.00 140,500.00 140,500.00
产能利用率 81.90% 55.00% 65.00% 67.50% 70.25% 70.25%
注：2022 年产能 9.89 万吨为叙永森能二期项目试生产后的产能，非安全生产许可证产能。
叙永森能的生产方式为资本密集型，自动化水平较高，不需大量人力，产
能利用率和生产人员数量无线性关系。因此在产能充足的情况下，现有生产人
员可以满足未来年度扩产需求。预测期相比于历史年度职工薪酬水平的增加考
虑主要由人均工资自然增长所致。叙永森能历史年度及预测期的产能利用率及
生产人员职工薪酬情况如下：
科目 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
安全生产许可
万吨/年 6.52 6.52 9.89 20.00 20.00 20.00 20.00
证产能
产量 万吨 5.30 8.01 8.10 11.00 13.00 13.50 14.05
产能利用率 % 81.28 122.89 81.90 55.00 65.00 67.50 70.25
生产人员职工
万元 301.80 596.89 537.20 556.01 575.47 595.61 616.45
薪酬
其中：生产人
万元 266.37 368.51 381.41 394.76 408.58 422.88 437.68
员工资及社会
科目 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
福利
生产人员奖金 万元 35.43 228.38 155.79 161.25 166.89 172.73 178.78
ii.销售价格预测
叙永森能产成品 LNG 主要销售给森泰能源集团内部，定价策略为：根据当
前 LNG 市场价格，在确保森泰能源（销售公司）和四川森能（物流公司）留存
一定收益前提下确定 LNG 生产加工厂在集团内部的销售价格。
根据产量*销售价格，对未来收入预测情况如下：
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
销量 吨 81,000.00 110,000.00 130,000.00 135,000.00 140,500.00 140,500.00
单价（不含税） 元/吨 3,761.47 3,623.85 3,559.63 3,517.43 3,517.43 3,517.43
主营业务合计 万元 30,467.89 39,862.39 46,275.23 47,485.32 49,419.91 49,419.91
b.成本估算
根据报表披露，叙永森能最近三年主营业务成本主要为原料气采购成本、电
力费、职工薪酬、维修费、财产保险费、安全投入费、折旧及摊销等。其近年各
项营业成本的构成情况见下表。
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
生产成本 万元 3,836.31 11,822.13 20,041.50
（1）原材料 万元 2,780.60 10,169.40 17,535.87
天然气单价（不含税） 元/方 1.08 1.35 1.53
单位耗量 方/吨 1,492.85 1,438.61 1,421.99
年消耗量 万方 2,565.55 7,534.54 11,439.26
（2）动力 万元 1,037.13 1,624.67 2,437.41
电力单价（不含税） 元/度 0.60 0.47 0.48
单位耗量 度/吨 1,012.15 659.73 626.53
年消耗量 万度 1,739.44 3,455.24 5,040.20
（3）物料消耗 万元 18.58 28.06 68.21
单位成本（不含税） 元/吨 10.81 5.36 8.48
制造费用 万元 1,551.95 1,744.33 2,217.87
职工薪酬 万元 320.18 301.80 596.89
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
安全投入 万元 143.34 128.23 247.20
折旧 万元 1,025.63 1,251.13 1,283.96
使用权资产折旧 万元 - - -
摊销 万元 16.38 23.84 34.95
维修费 万元 23.64 23.51 34.74
财产保险费 万元 20.16 11.40 12.95
其他 万元 2.60 4.43 7.19
主营业务成本合计 万元 5,388.26 13,566.46 22,259.37
其他业务成本合计 万元 0.53 - -
营业成本合计 万元 5,388.79 13,566.46 22,259.37
对于天然气采购成本、电力成本、物料消耗，本次评估参照历史期相关成本
与产量的比例关系确定；对于职工薪酬，参照被评估单位收益期薪酬计划进行预
测；对于维修费，按照被评估单位维修计划进行预测；对于安全投入，按照相关
计提标准进行预测；对于财产保险费等按照被评估单位年度预算进行预测。未来
年度主营业务成本预测如下：
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
生产成本 万元 23,800.61 31,365.12 36,276.42 37,131.57 38,644.33 38,644.33
（1）原材料 万元 21,134.31 27,744.22 31,997.17 32,687.74 34,019.46 34,019.46
天然气单价（不含
元/方 1.83 1.77 1.73 1.70 1.70 1.70
税）
单位耗量 方/吨 1,422.00 1,422.00 1,422.00 1,422.00 1,422.00 1,422.00
年消耗量 万方 11,518.20 15,642.00 18,486.00 19,197.00 19,979.10 19,979.10
（2）动力 万元 2,585.30 3,510.90 4,149.24 4,308.83 4,484.38 4,484.38
电力单价（不含税） 元/度 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53
单位耗量 度/吨 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
年消耗量 万度 4,860.00 6,600.00 7,800.00 8,100.00 8,430.00 8,430.00
（3）物料消耗 万元 81.00 110.00 130.00 135.00 140.50 140.50
单位成本（不含税） 元/吨 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
制造费用 万元 2,235.64 2,497.52 2,806.00 2,860.22 2,890.28 2,890.28
职工薪酬 万元 537.20 556.01 575.47 595.61 616.45 616.45
安全投入 万元 332.80 322.34 369.31 401.38 407.43 407.43
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
折旧 万元 1,237.12 1,475.55 1,707.26 1,707.26 1,707.26 1,707.26
使用权资产折旧 万元 - - - - - -
摊销 万元 50.29 50.29 50.29 50.29 50.29 50.29
维修费 万元 48.76 63.79 74.05 75.99 79.08 79.08
财产保险费 万元 22.21 22.21 22.21 22.21 22.21 22.21
其他 万元 7.26 7.33 7.40 7.48 7.55 7.55
主营业务成本合计 万元 26,036.25 33,862.64 39,082.42 39,991.78 41,534.62 41,534.62
其他业务成本合计 万元 - - - - - -
营业成本合计 万元 26,036.25 33,862.64 39,082.42 39,991.78 41,534.62 41,534.62
c.税金及附加估算
根据报表披露，叙永森能营业税金及附加主要为车船使用税、印花税等。经
核查，城市维护建设税税率为 5%，教育费附加税税率为 5%，印花税税率为
本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应
关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金
及附加发生额，预测结果见下表。
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
教育费附加 - 8.76 36.42 37.69 39.22 39.22
城市维护建设税 - 8.76 36.42 37.69 39.22 39.22
印花税 17.75 23.30 27.00 27.68 28.80 28.80
车船使用税 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16
总计 17.91 40.98 100.00 103.22 107.42 107.42
d.期间费用估算
i.管理费用
叙永森能近年管理费用主要为职工薪酬、车辆费用、差旅费、业务招待费、
通讯费、水电气取暖费、折旧摊销等。
单位：万元
科目 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 189.15 158.62 242.06
折旧 49.79 80.10 80.77
摊销 0.19 0.19 0.19
车辆费用 22.78 9.21 14.24
差旅费 8.52 3.25 2.79
业务招待费 127.74 62.20 36.26
办公费 14.45 3.23 2.78
通讯费 1.80 2.46 2.71
水电气取暖费 4.73 7.02 7.92
租赁费 6.77 - -
维修费 0.42 0.39 0.38
咨询服务费 8.88 6.90 1.83
会务费 4.21 0.19 3.70
绿化环保费 13.10 1.61 0.19
市内交通费 0.01 - -
残疾人就业保障金 5.91 - 0.16
其他 0.32 0.16 1.39
管理费用合计 458.76 335.53 397.37
对于职工薪酬，参照公司未来年度薪酬计划进行预测；对于车辆费用、差旅
费、业务招待费、办公费、通讯费、水电取暖费按照公司预算并考虑未来一定增
长进行预测；对于折旧及摊销的预测，在历史期折旧及摊销费的基础上，按照公
司最新折旧摊销政策进行预测。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
职工薪酬 217.85 225.48 233.37 241.54 249.99 249.99
折旧 77.82 92.82 107.39 107.39 107.39 107.39
摊销 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
车辆费用 14.39 14.53 14.68 14.82 14.97 14.97
差旅费 2.82 2.85 2.88 2.90 2.93 2.93
业务招待费 33.93 44.39 51.53 52.88 55.03 55.03
办公费 2.81 2.84 2.86 2.89 2.92 2.92
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
通讯费 2.74 2.77 2.79 2.82 2.85 2.85
水电气取暖费 8.00 8.08 8.16 8.24 8.33 8.33
租赁费 - - - - - -
维修费 0.38 0.38 0.39 0.39 0.39 0.39
咨询服务费 1.85 1.87 1.89 1.91 1.93 1.93
会务费 3.73 3.77 3.81 3.85 3.89 3.89
绿化环保费 0.19 0.19 0.19 0.19 0.20 0.20
市内交通费 - - - - - -
残疾人就业保障金 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
其他 1.40 1.42 1.43 1.45 1.46 1.46
管理费用合计 368.35 401.82 431.82 441.72 452.73 452.73
ii.销售费用
叙永森能历史年度无销售费用，预计未来年度不发生销售费用。
iii.财务费用
根据报表披露，叙永森能财务费用根据基准日的付息债务的存量情况，以及
利率情况对未来财务费用进行预测。
财务费用预测结果见下表：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
借款利息 160.95 160.95 160.95 160.95 160.95 160.95
租赁利息 - - - - - -
财务费用（利息）合
计
e.所得税估算
经审计报告披露，叙永森能享受西部大开发所得税优惠政策至 2030 年 12
月 31 日，所得税税率为 15%，以后年度恢复 25%税率。本次评估以叙永森能未
来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合
相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
f、叙永森能二期项目进度与计划
i.叙永森能二期项目进展情况
叙永森能二期目前投资进度 90%，预计于 2022 年 9 月底竣工投产并依法试
生产，试生产六个月后将依法办理安全生产许可证。
ii.叙永森能二期项目后续投资计划及资金来源
标的公司预计叙永森能二期项目在 2022 年投资 1,708.00 万元（含税），
有资金支出。
iii.对本次评估的影响
本次评估已对后续投资作为现金流的资本性支出考虑，标的公司预计叙永
森能二期项目于 2022 年 10 月试投产，本次评估已考虑未来年度产量提升。由
于该扩建项目按照计划投资，且标的公司的资金充裕，在试生产及安全设施竣
工验收、更新安全生产许可证等剩余部分可以依法依规履行程序的前提下，扩
产不存在实质障碍，因此对评估无影响。
③ 古蔺森能页岩气有限公司
a.收入估算
古蔺森能位于四川省泸州市古蔺县大寨苗族乡向阳村一组。目前生产所需天
然气原料气采购自中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿，产
成品 LNG 集团内部销售给森泰能源、四川森能。
近年来营业收入成本构成情况如下：
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
安全生产许可证产能 吨/年 33,000.00 33,000.00 33,000.00
产量 吨 26,506.94 22,712.10 30,712.33
产能利用率 80.32% 68.82% 93.07%
内部销售 LNG 收入 万元 8,755.13 7,022.64 13,268.75
内部销量 吨 26,519.70 22,698.71 30,683.26
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
单价（不含税） 元/吨 3,301.37 3,093.85 4,324.43
主营业务收入合计 万元 8,755.13 7,022.64 13,268.75
其他业务收入合计 万元 - - -
营业收入合计 万元 8,755.13 7,022.64 13,268.75
营业成本合计 万元 6,104.69 5,947.23 8,984.68
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况及森泰
集团销售情况等因素综合分析的基础上进行的。基于公司以产定销的经营模式以
及历史年度较少积压库存的情况，采用产量*销售价格对未来收入进行预测。产
量及销售价格预测情况如下：
i.产量预测
古蔺森能投产于 2018 年 8 月，主营 LNG 生产业务，日处理能力 12 万方/
天，日产能 100 吨/天。安全生产许可证产能 12 万方/天。历史年度产量及产能利
用率情况如下：
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
安全生产许可证产能 吨/年 33,000.00 33,000.00 33,000.00
产量 吨 26,506.94 22,712.10 30,712.33
产能利用率 80.32% 68.82% 93.07%
公司管理层结合历史年度产能利用率及生产计划对未来年度产量进行预测，
预测情况：
指标 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
产能 吨 33,000.00 33,000.00 33,000.00 33,000.00 33,000.00 33,000.00
产量 吨 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产能利用率 90.91% 90.91% 90.91% 90.91% 90.91% 90.91%
ii.销售价格预测
古蔺森能产成品 LNG 主要销售给森泰能源集团内部，定价策略为：根据当
前 LNG 市场价格，在确保森泰能源（销售公司）和四川森能（物流公司）留存
一定收益前提下确定 LNG 生产加工厂在集团内部的销售价格。
根据产量*销售价格，对未来收入预测情况如下：
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
销量 吨 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
单价（不含税） 元/吨 3,761.47 3,623.85 3,559.63 3,517.43 3,517.43 3,517.43
主营业务收入合计 万元 11,284.40 10,871.56 10,678.90 10,552.29 10,552.29 10,552.29
b.成本估算
根据报表披露，古蔺森能最近三年主营业务成本主要为原料天然气气采购成
本、电力费、职工薪酬、维修费、安全投入费、折旧及摊销、财产保险费等。其
近年各项营业成本的构成情况见下表。
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
生产成本 万元 5,050.63 4,721.81 7,526.20
（1）原材料 万元 4,980.66 4,672.45 7,481.66
天然气单价（不含税） 元/方 1.10 1.27 1.55
单位耗量 方/吨 1,707.13 1,619.11 1,568.30
年消耗量 万方 4,527.25 3,675.16 4,812.04
（2）动力 万元 - - -
电力单价（不含税） 元/度 - - -
单位耗量 度/吨 - - -
年消耗量 万度 - - -
（3）物料消耗 万元 69.97 49.36 44.54
单位成本（不含税） 元/吨 26.38 21.74 14.51
制造费用 万元 1,054.06 1,225.42 1,458.49
职工薪酬 万元 329.83 330.42 515.85
安全投入 万元 177.51 197.86 147.15
折旧 万元 496.01 598.87 591.92
使用权资产折旧 万元 - - 119.34
摊销 万元 - - -
维修费 万元 32.67 84.75 65.53
财产保险费 万元 9.10 9.70 7.15
其他 万元 8.94 3.83 11.56
主营业务成本合计 万元 6,104.69 5,947.23 8,984.68
其他业务成本合计 万元 - - -
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
营业成本合计 万元 6,104.69 5,947.23 8,984.68
对于天然气采购成本、电力成本、物料消耗，本次评估参照历史期相关成本
与产量的比例关系确定；对于职工薪酬，参照被评估单位收益期薪酬计划进行预
测；对于维修费，按照被评估单位维修计划进行预测；对于安全投入，按照相关
计提标准进行预测；对于折旧及摊销、财产保险费等按照被评估单位年度预算进
行预测。未来年度主营业务成本预测如下：
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
生产成本 万元 8,514.55 8,232.53 8,035.12 7,905.39 7,905.39 7,905.39
（1）原材料 万元 8,460.55 8,178.53 7,981.12 7,851.39 7,851.39 7,851.39
天然气单价（不含
元/方 1.83 1.77 1.73 1.70 1.70 1.70
税）
单位耗量 方/吨 1,537.00 1,537.00 1,537.00 1,537.00 1,537.00 1,537.00
年消耗量 万方 4,611.00 4,611.00 4,611.00 4,611.00 4,611.00 4,611.00
（2）动力 万元 - - - - - -
电力单价（不含税） 元/度 - - - - - -
单位耗量 度/吨 - - - - - -
年消耗量 万度 - - - - - -
（3）物料消耗 万元 54.00 54.00 54.00 54.00 54.00 54.00
单位成本（不含税） 元/吨 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
制造费用 万元 1,547.92 1,551.31 1,564.75 1,580.38 1,597.88 1,597.88
职工薪酬 万元 464.26 480.51 497.33 514.74 532.75 532.75
安全投入 万元 236.34 226.42 224.36 223.39 222.76 222.76
折旧 万元 540.32 540.32 540.32 540.32 540.32 540.32
使用权资产折旧 万元 204.57 204.57 204.57 204.57 204.57 204.57
摊销 万元 - - - - - -
维修费 万元 83.59 80.53 79.10 78.17 78.17 78.17
财产保险费 万元 7.15 7.15 7.15 7.15 7.15 7.15
其他 万元 11.68 11.79 11.91 12.03 12.15 12.15
主营业务成本合计 万元 10,062.47 9,783.84 9,599.87 9,485.77 9,503.27 9,503.27
其他业务成本合计 万元 - - - - - -
营业成本合计 万元 10,062.47 9,783.84 9,599.87 9,485.77 9,503.27 9,503.27
c.税金及附加估算
根据报表披露，古蔺森能营业税金及附加主要为车船使用税、印花税等。经
核查，城市维护建设税税率为 5%，教育费附加税税率为 5%，印花税税率为
本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应
关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金
及附加发生额，预测结果见下表。
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
教育费附加 - - - - 11.79 11.79
城市维护建设税 - - - - 11.79 11.79
印花税 6.46 6.23 6.10 6.02 6.02 6.02
车船使用税 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
总计 6.50 6.28 6.15 6.06 29.65 29.65
d.期间费用估算
i.管理费用
古蔺森能近年管理费用主要为职工薪酬、车辆费用、差旅费、业务招待费、
通讯费、水电气取暖费、租赁费、折旧摊销等。
单位：万元
科目 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 140.38 152.68 271.11
折旧 37.29 62.93 117.20
摊销 0.19 0.19 0.19
车辆费用 9.75 7.51 8.16
差旅费 3.48 3.65 2.53
业务招待费 81.00 53.33 23.72
办公费 2.98 1.17 1.26
通讯费 1.18 3.50 3.24
水电气取暖费 3.70 1.37 2.06
租赁费 7.44 - -
科目 2019 年 2020 年 2021 年
维修费 0.11 - 14.50
咨询服务费 3.89 4.74 1.85
会务费 8.93 - 3.25
绿化环保费 8.38 - -
残疾人就业保障金 6.43 - 5.62
其他 0.70 - 12.85
管理费用合计 315.84 291.07 467.53
对于职工薪酬，参照公司未来年度薪酬计划进行预测；对于车辆费用、差旅
费、业务招待费、通讯费、水电气取暖费、租赁费按照公司预算并考虑未来一定
增长进行预测；对于折旧及摊销的预测，在历史期折旧及摊销费的基础上，按照
公司最新折旧摊销政策进行预测。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
职工薪酬 244.00 252.54 261.37 270.52 279.99 279.99
折旧 106.98 106.98 106.98 106.98 106.98 106.98
摊销 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19
车辆费用 8.24 8.32 8.40 8.49 8.57 8.57
差旅费 2.56 2.58 2.61 2.64 2.66 2.66
业务招待费 20.17 19.44 19.09 18.87 18.87 18.87
办公费 1.28 1.29 1.30 1.32 1.33 1.33
通讯费 3.27 3.31 3.34 3.37 3.41 3.41
水电气取暖费 2.08 2.10 2.12 2.15 2.17 2.17
租赁费 - - - - - -
维修费 14.65 14.79 14.94 15.09 15.24 15.24
咨询服务费 1.87 1.88 1.90 1.92 1.94 1.94
会务费 3.28 3.31 3.35 3.38 3.41 3.41
绿化环保费 - - - - - -
残疾人就业保障金 5.67 5.73 5.79 5.84 5.90 5.90
其他 12.97 13.10 13.23 13.37 13.50 13.50
管理费用合计 427.21 435.57 444.63 454.12 464.16 464.16
ii.销售费用
古蔺森能历史年度无销售费用，预计未来年度不发生销售费用。
iii.财务费用
根据报表披露，古蔺森能基准日无付息债务，预计未来年度无新增借款。
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
借款利息 - - - - - -
租赁利息 119.43 119.43 119.43 119.43 119.43 119.43
财务费用（利息）合
计
e.所得税估算
经审计报告披露，古蔺森能享受西部大开发所得税优惠政策至 2030 年 12
月 31 日，所得税税率为 15%，以后年度恢复 25%税率。本次评估以古蔺森能未
来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合
相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
④ 内蒙古森泰天然气有限公司
a.收入估算
内蒙森泰位于内蒙古鄂尔多斯鄂托克前旗敖镇综合产业园。目前生产所需天
然气原料气采购自中国石油天然气股份有限公司长庆油田油气销售分公司，产成
品为 LNG、重烃、气氦。
近年来营业收入成本构成情况如下：
产品名称 科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
安全生产许可证产能 吨 200,000.00 200,000.00 280,000.00
产量 吨 201,023.39 196,322.24 221,933.99
产能利用率 100.51% 98.16% 79.26%
生产液化 销售 LNG 收入 万元 64,754.52 51,165.82 93,657.99
天然气 201,340.14 196,210.67 218,165.35
销量 吨
单价（不含税） 元/吨 3,216.18 2,607.70 4,292.98
贸易（LNG） 万元 - 55.43 1,130.49
销售量 吨 - 172.44 2,071.10
产品名称 科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
单价（不含税） 元/吨 - 3,214.43 5,458.41
重烃 万元 506.75 392.53 656.43
销售量 吨 1,912.22 2,153.68 2,635.72
单价（不含税） 元/吨 2,650.08 1,822.62 2,490.51
管输服务 万元 - 5.36 110.48
产能 Nm? - - 288,000.00
产量 Nm? - - 86,316.06
产能利用率 - - 29.97%
生产气氦
销售气氦收入 万元 - - 760.20
销量 Nm? - - 86,088.52
单价（不含税） 元/Nm? - - 88.30
主营业务收入合计 万元 65,261.28 51,619.14 96,315.59
其他业务收入合计 万元 - - -
营业收入合计 万元 65,261.28 51,619.14 96,315.59
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况及森泰
集团销售情况等因素综合分析的基础上进行的。基于公司以产定销的经营模式以
及历史年度较少积压库存的情况，采用产量*销售价格对未来收入进行预测。产
量及销售价格预测情况如下：
i.产量预测
内蒙森泰投产于 2015 年 3 月，日处理能力 125 万方/天，日产能 785 吨/天。
安全生产许可证产能 28 万吨/年。历史年度产量及产能利用率情况如下：
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
安全生产许可证产能 吨 200,000.00 200,000.00 280,000.00
产量 吨 201,023.39 196,322.24 221,933.99
产能利用率 100.51% 98.16% 79.26%
公司管理层结合历史年度产能利用率及生产计划对未来年度产量进行预测，
预测情况：
指标 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
产能（吨） 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00 280,000.00
指标 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
产量（吨） 220,000.00 220,000.00 222,000.00 222,000.00 222,000.00 222,000.00
产能利用率 78.57% 78.57% 78.57% 78.57% 78.57% 78.57%
ii.销售价格预测
内蒙森泰产成品为 LNG、重烃、气氦，均为以市场价对外销售。销售定价
策略为：根据工厂库存液位及负荷、道路通行情况、当期国内 LNG 市场行情及
价格变动综合确定销售价格。
根据产量*销售价格，对未来收入预测情况如下：
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
销售 LNG 收入 万元 84,770.64 81,743.12 80,449.54 76,498.35 76,498.35 76,498.35
销量 吨 220,000.00 220,000.00 222,000.00 222,000.00 222,000.00 222,000.00
单价（不含税） 元/吨 3,853.21 3,715.60 3,623.85 3,445.87 3,445.87 3,445.87
重烃 万元 605.50 605.50 611.01 611.01 611.01 611.01
销售量 吨 2,200.00 2,200.00 2,220.00 2,220.00 2,220.00 2,220.00
单价（不含税） 元/吨 2,752.29 2,752.29 2,752.29 2,752.29 2,752.29 2,752.29
管输服务 万元 - - - - - -
销售气氦收入 万元 2,654.87 2,654.87 2,654.87 2,654.87 2,654.87 2,654.87
销量 Nm? 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
单价（不含税） 元/Nm? 176.99 176.99 176.99 176.99 176.99 176.99
主营业务收入合计 万元 88,031.01 85,003.49 83,715.42 79,764.23 79,764.23 79,764.23
其他业务收入合计 万元 - - - - - -
营业收入合计 万元 88,031.01 85,003.49 83,715.42 79,764.23 79,764.23 79,764.23
注：本次评估采用企业日常经营计量单位 Nm?对气氦业务进行测算。
b.成本估算
根据报表披露，内蒙森泰最近三年主营业务成本主要为原料气、电力费、管
输、配送、外购业务、物料消耗、维修费、安全投入费、折旧及摊销、职工薪酬、
财产保险费等。
其近年各项营业成本的构成情况见下表。
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
生产成本-LNG 万元 56,698.07 42,690.15 83,593.05
（1）原材料 万元 51,608.29 37,924.81 76,236.36
天然气单价（不含税） 元/方 1.80 1.33 2.38
单位耗量 方/吨 1,423.89 1,451.55 1,470.40
年消耗量 万方 28,687.79 28,542.79 32,078.95
（2）动力 万元 4,932.84 4,309.97 4,837.36
电力单价（不含税） 元/度 0.41 0.39 0.40
单位耗量 度/吨 604.68 566.82 558.48
年消耗量 万度 12,155.55 11,128.03 12,184.09
（3）物料消耗 万元 156.93 163.52 94.56
单位成本（不含税） 元/吨 7.81 8.33 4.33
（4）管输业务 万元 - 4.47 101.61
（5）配送业务 万元 - 238.05 1,221.00
（6）外购业务 万元 - 49.34 1,102.16
生产成本-提氦 万元 - - 76.08
（7）动力 万元 - - 28.26
电力单价（不含税） 元/度 - - 0.40
单位耗量 度/Nm? - - 8.14
年消耗量 万度 - - 70.23
（8）物料消耗 万元 - - 47.82
单位成本（不含税） 元/Nm? - - 5.54
LNG 制造费用 万元 4,077.39 4,447.91 4,456.54
职工薪酬 万元 537.22 680.84 1,042.97
安全投入 万元 508.66 530.07 419.63
折旧 万元 2,866.42 2,915.43 2,738.85
使用权资产折旧 万元 - - -
摊销 万元 38.32 38.32 38.32
维修费 万元 45.41 221.95 124.62
财产保险费 万元 - - 37.77
其他 万元 81.36 61.28 54.38
氦气制造费用 万元 - - 161.09
职工薪酬 万元 - - 58.58
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
安全投入 万元 - - -
折旧 万元 - - 102.21
使用权资产折旧 万元 - - -
摊销 万元 - - -
维修费 万元 - - 0.31
财产保险费 万元 - - -
其他 万元 - - -
主营业务成本合计 万元 60,775.46 47,138.06 88,286.76
其他业务成本合计 万元 - - -
营业成本合计 万元 60,775.46 47,138.06 88,286.76
对于天然气采购成本、电力成本、物料消耗，本次评估参照历史期相关成本
与产量的比例关系确定；对于职工薪酬，参照被评估单位收益期薪酬计划进行预
测；对于维修费，按照被评估单位维修计划进行预测；对于安全投入，按照相关
计提标准进行预测；对于财产保险费等按照被评估单位年度预算进行预测。未来
年度主营业务成本预测如下：
产品 2027 年及
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
名称 以后
生产成本-LNG 万元 73,656.74 71,678.76 70,334.42 66,462.25 66,462.25 66,462.25
（1）原材料 万元 68,240.37 66,262.39 64,868.81 60,996.64 60,996.64 60,996.64
天然气单价（不含
元/方 2.11 2.05 1.99 1.87 1.87 1.87
税）
单位耗量 方/吨 1,470.00 1,470.00 1,470.00 1,470.00 1,470.00 1,470.00
年消耗量 万方 32,340.00 32,340.00 32,634.00 32,634.00 32,634.00 32,634.00
（2）动力 万元 5,284.37 5,284.37 5,332.41 5,332.41 5,332.41 5,332.41
生产
液化 电力单价（不含税） 元/度 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
天然
单位耗量 度/吨 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00
气
年消耗量 万度 12,100.00 12,100.00 12,210.00 12,210.00 12,210.00 12,210.00
（3）物料消耗 万元 132.00 132.00 133.20 133.20 133.20 133.20
单位成本（不含税） 元/吨 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
（4）管输业务 万元 - - - - - -
（5）配送业务 万元 - - - - - -
（6）外购业务 万元 - - - - - -
产品 2027 年及
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
名称 以后
生产成本-提氦 万元 136.40 136.40 136.40 136.40 136.40 136.40
（7）动力 万元 53.30 53.30 53.30 53.30 53.30 53.30
电力单价（不含税） 元/度 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
生产 单位耗量 度/Nm? 8.14 8.14 8.14 8.14 8.14 8.14
气氦 年消耗量 万度 122.04 122.04 122.04 122.04 122.04 122.04
（8）物料消耗 万元 83.11 83.11 83.11 83.11 83.11 83.11
单位成本（不含税） 元/Nm? 5.54 5.54 5.54 5.54 5.54 5.54
LNG 制造费用 万元 5,022.64 5,028.83 5,045.73 5,067.31 5,084.54 5,084.54
职工薪酬 万元 938.67 971.52 1,005.53 1,040.72 1,077.15 1,077.15
安全投入 万元 651.58 610.16 595.02 588.58 568.82 568.82
折旧 万元 3,134.17 3,154.31 3,154.31 3,154.31 3,154.31 3,154.31
使用权资产折旧 万元 - - - - - -
摊销 万元 38.32 38.32 38.32 38.32 38.32 38.32
维修费 万元 167.21 161.28 158.75 151.02 151.02 151.02
财产保险费 万元 37.77 37.77 37.77 37.77 37.77 37.77
其他 万元 54.93 55.48 56.03 56.59 57.16 57.16
氦气制造费用 万元 171.29 173.89 175.80 177.77 179.82 179.82
职工薪酬 万元 52.72 54.57 56.48 58.45 60.50 60.50
安全投入 万元 - - - - - -
折旧 万元 116.96 117.71 117.71 117.71 117.71 117.71
使用权资产折旧 万元 - - - - - -
摊销 万元 - - - - - -
维修费 万元 1.61 1.61 1.61 1.61 1.61 1.61
财产保险费 万元 - - - - - -
其他 万元 - - - - - -
主营业务成本合计 万元 78,987.07 77,017.88 75,692.35 71,843.73 71,863.01 71,863.01
其他业务成本合计 万元 - - - - - -
营业成本合计 万元 78,987.07 77,017.88 75,692.35 71,843.73 71,863.01 71,863.01
c.税金及附加估算
根据报表披露，内蒙森泰营业税金及附加主要为房产税、土地使用税、城市
维护建设税、教育费附加税、车船使用税、印花税等。经核查，城市维护建设税
税率为 5%，教育费附加税税率为 5%，印花税税率为 0.03%。
本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应
关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金
及附加发生额，预测结果见下表。
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
教育费附加 52.92 48.19 48.35 47.99 47.99 47.99
城市维护建设税 52.92 48.19 48.35 47.99 47.99 47.99
印花税 53.99 52.32 51.44 48.84 48.84 48.84
房产税 76.83 76.83 76.83 76.83 76.83 76.83
土地使用税 126.50 126.50 126.50 126.50 126.50 126.50
车船使用税 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
其他税费 45.60 45.60 45.60 45.60 45.60 45.60
总计 409.04 397.92 397.35 394.04 394.04 394.04
d.期间费用估算
i.管理费用
内蒙森泰近年管理费用主要为职工薪酬、车辆费用、差旅费、业务招待费、
办公费、通讯费、会务费、咨询服务费、折旧摊销等。
单位：万元
科目 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 520.01 340.63 583.05
折旧 216.76 272.15 262.02
摊销 - - 8.07
车辆费用 28.76 24.66 23.95
差旅费 15.38 12.70 14.46
业务招待费 70.89 47.26 121.01
办公费 12.92 5.29 3.59
通讯费 4.07 5.07 4.42
维修费 12.21 0.22 0.37
咨询服务费 7.72 11.38 9.31
会务费 18.69 1.71 2.58
科目 2019 年 2020 年 2021 年
绿化环保费 18.29 1.72 3.07
残疾人就业保障金 4.32 3.14
其他 0.08 1.74
管理费用合计 930.10 724.52 1,039.05
对于职工薪酬，参照公司未来年度薪酬计划进行预测；对于车辆费用、差旅
费、业务招待费、办公费、通讯费、会务费、咨询服务费，按照公司预算并考虑
未来一定增长进行预测；对于折旧及摊销的预测，在历史期折旧及摊销费的基础
上，按照公司最新折旧摊销政策进行预测。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
职工薪酬 524.75 543.12 562.12 581.80 602.16 602.16
折旧 299.84 301.77 301.77 301.77 301.77 301.77
摊销 8.07 8.07 8.07 8.07 8.07 8.07
车辆费用 24.19 24.43 24.68 24.93 25.18 25.18
差旅费 14.60 14.75 14.89 15.04 15.19 15.19
业务招待费 80.59 77.82 76.64 73.02 73.02 73.02
办公费 3.63 3.67 3.70 3.74 3.78 3.78
通讯费 4.47 4.51 4.56 4.60 4.65 4.65
维修费 0.37 0.37 0.38 0.38 0.38 0.38
咨询服务费 9.40 9.50 9.59 9.69 9.79 9.79
会务费 2.61 2.63 2.66 2.69 2.71 2.71
绿化环保费 3.11 3.14 3.17 3.20 3.23 3.23
残疾人就业保障金 3.17 3.20 3.23 3.26 3.30 3.30
管理费用合计 978.79 996.97 1,015.46 1,032.18 1,053.22 1,053.22
ii.销售费用
生。2021 年内蒙森泰成立营销中心，销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务
招待费。
单位：万元
科目 2019 年 2020 年 2021 年
科目 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 - - 85.20
差旅费 - - 2.61
业务招待费 - - 8.77
销售费用合计 - - 96.57
对于职工薪酬，参照公司未来年度薪酬计划进行预测；对于差旅费、业务招
待费按照公司预算并考虑未来一定增长进行预测。销售费用预测结果见下表：
单位：万元
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
职工薪酬 万元 76.68 79.36 82.14 85.01 87.99 87.99
差旅费 万元 2.38 2.30 2.27 2.16 2.16 2.16
业务招待费 万元 8.01 7.74 7.62 7.26 7.26 7.26
销售费用合计 万元 87.08 89.40 92.03 94.44 97.41 97.41
iii.财务费用
根据报表披露，内蒙森泰财务费用根据基准日的付息债务的存量情况，以及
利率情况对未来财务费用进行预测。
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
借款利息 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00
租赁利息 87.66 23.08 - - - -
财务费用（利息）合计 162.66 98.08 75.00 75.00 75.00 75.00
iv.所得税估算
经审计报告披露，内蒙森泰享受西部大开发所得税优惠政策至 2030 年 12
月 31 日，所得税税率为 15%，以后年度恢复 25%税率。本次评估以内蒙森泰未
来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合
相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
（2）销售公司估算
① 收入估算
森泰能源位于四川省成都市武侯区人民南路四段 27 号，主营 LNG 外销，少
部分内部销售给川西南地区各 LNG 加气站。目前所售 LNG 均采购自集团内部，
主要采购自筠连森泰、叙永森能、古蔺森能。
近年营业收入构成情况如下：
产品名
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
称
销量 吨 211,177.35 265,463.25 298,832.83
单价（不含税） 万元 3,408.31 2,897.95 4,175.23
LNG 销 销售收入 万元 71,975.70 76,930.04 124,769.48
售 主营业务收入合计 万元 71,975.70 76,930.04 124,769.48
其他营业务收入合计 万元 - - -
营业务收入合计 吨 71,975.70 76,930.04 124,769.48
森泰能源与客户签订标准液化天然气供用合同，约定供气时间、计量方式、
价格确定方式、LNG 交付地点和运输方式、结算方式等。运输方式主要为用气
方自备车辆在合同指定工厂自提或由森泰能源组织物流车辆配送；结算方式主要
为先款后气，对于中石油、中石化等大客户为先气后款。
根据未来年度集团内各 LNG 生产工厂的产量情况及集团内部分配情况、
LNG 市场情况，对未来收入进行预测，情况如下：
产品 2027 年及
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
名称 以后
销量 吨 263,000.00 297,720.00 316,856.00 320,948.80 325,877.26 325,877.26
单价（不含税） 元/吨 3,853.21 3,715.60 3,651.38 3,609.17 3,609.17 3,609.17
LNG
销售收入 万元 101,339.45 110,620.73 115,696.04 115,836.02 117,614.79 117,614.79
销售
主营业务收入合计 万元 101,339.45 110,620.73 115,696.04 115,836.02 117,614.79 117,614.79
营业收入合计 万元 101,339.45 110,620.73 115,696.04 115,836.02 117,614.79 117,614.79
② 成本估算
根据报表披露，森泰能源最近三年主营业务成本主要为 LNG 采购成本。
近年各项营业成本的构成情况如下：
产品
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
名称
LNG 销量 吨 211,177.35 265,463.25 298,832.83
产品
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
名称
销售 采购单价（不含税） 元/吨 3,237.99 2,840.28 4,062.16
销售成本 万元 68,378.96 75,398.86 121,390.75
营业成本合计 万元 68,378.96 75,398.86 121,390.75
对于天然气采购成本，本次评估参照历史期相关成本与销量的比例关系确
定。未来年度主营业务成本预测如下：
产品 2027 年及
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
名称 以后
销量 吨 263,000.00 297,720.00 316,856.00 320,948.80 325,877.26 325,877.26
采购单价
LNG （不含税） 元/吨 3,761.47 3,623.85 3,559.63 3,517.43 3,517.43 3,517.43
销售
销售成本 万元 98,926.61 107,889.36 112,789.11 112,891.53 114,625.09 114,625.09
营业成本合计 万元 98,926.61 107,889.36 112,789.11 112,891.53 114,625.09 114,625.09
③ 税金及附加估算
根据报表披露，森泰能源营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附
加、车船使用税、印花税等。经核查，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加
税税率为 5%，印花税税率为 0.03%。
本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应
关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金
及附加发生额。未来年度税金预测如下：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
教育费附加 2.36 11.91 12.70 12.86 13.06 13.06
城市维护建设税 3.30 16.67 17.77 18.01 18.28 18.28
印花税 65.49 71.45 74.71 74.79 75.94 75.94
车船使用税 1.18 1.18 1.18 1.18 1.18 1.18
总计 72.33 101.22 106.37 106.84 108.47 108.47
④ 期间费用估算
i.管理费用
森泰能源近年管理费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、维
修费、咨询服务费、租赁费、折旧摊销等。
科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 万元 1,309.08 1,418.39 1,905.87
折旧 万元 43.00 50.16 44.20
使用权资产折旧 万元 - - 84.41
摊销 万元 3.24 6.13 10.21
业务招待费 万元 184.73 172.40 159.67
车辆费用 万元 40.25 35.47 45.33
差旅费 万元 57.92 55.48 60.07
办公费 万元 36.28 31.21 35.53
通讯费 万元 3.67 4.18 4.24
水电气取暖费 万元 5.90 4.98 6.15
物管费 万元 12.28 10.73 7.96
租赁费 万元 90.62 82.61 5.38
维修费 万元 14.97 10.84 19.98
咨询服务费 万元 264.89 262.12 124.70
会务费 万元 41.16 13.01 30.98
绿化环保费 万元 1.13 1.55 1.45
市内交通费 万元 1.48 1.61 1.07
残疾人就业保障金 万元 8.44 - -
股份支付 万元 - 5,196.01 -
其他 万元 24.38 18.11 17.56
管理费用合计 万元 2,143.42 7,375.00 2,564.75
对于职工薪酬，参照公司未来年度薪酬计划进行预测；对于差旅费、业务招
待费、办公费、维修费、咨询服务费、租赁费按照公司预算并考虑未来一定增长
进行预测；对于折旧及摊销的预测，在历史期折旧及摊销费的基础上，按照公司
最新折旧摊销政策进行预测。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
职工薪酬 1,715.29 1,775.32 1,837.46 1,901.77 1,968.33 1,968.33
折旧 52.88 52.88 52.88 52.88 52.88 52.88
使用权资产
折旧
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
摊销 15.37 15.37 15.37 15.37 15.37 15.37
业务招待费 129.69 141.56 148.06 148.24 150.51 150.51
车辆费用 45.78 46.24 46.70 47.17 47.64 47.64
差旅费 60.67 61.28 61.89 62.51 63.14 63.14
办公费 35.88 36.24 36.60 36.97 37.34 37.34
通讯费 4.28 4.32 4.37 4.41 4.46 4.46
水电气取暖
费
物管费 8.04 8.12 8.20 8.29 8.37 8.37
租赁费 5.43 5.49 5.54 5.60 5.65 5.65
维修费 20.18 20.38 20.58 20.79 21.00 21.00
咨询服务费 125.94 127.20 128.48 129.76 131.06 131.06
会务费 31.29 31.60 31.92 32.23 32.56 32.56
绿化环保费 1.46 1.48 1.49 1.50 1.52 1.52
市内交通费 1.08 1.09 1.10 1.11 1.12 1.12
其他 17.74 17.92 18.10 18.28 18.46 18.46
管理费用合
计
ii.销售费用
森泰能源近年销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、会
务费、租赁费、折旧等。
单位：万元
科目 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 95.65 119.05 165.49
折旧 - 6.78 6.54
使用权资产折旧 - - 24.63
车辆费用 2.11 0.06 -
差旅费 29.34 19.10 23.19
业务招待费 60.48 94.81 99.39
办公费 3.02 1.21 1.42
通讯费 0.71 0.48 0.62
水电气取暖费 0.48 0.98 1.00
科目 2019 年 2020 年 2021 年
物管费 1.28 2.60 1.90
租赁费 24.27 26.60 -
维修费 0.05 0.01 0.01
会务费 0.24 - 0.36
绿化环保费 0.18 - -
市内交通费 - 0.01 0.03
其他 0.47 - 27.96
销售费用合计 218.28 271.70 352.54
对于职工薪酬，参照公司未来年度薪酬计划进行预测；对于差旅费、业务招
待费、办公费、会务费按照公司预算并考虑未来一定增长进行预测；对于折旧的
预测，在历史期折旧的基础上，按照公司最新折旧政策进行预测。销售费用预测
结果见下表：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
职工薪酬 148.95 154.16 159.55 165.14 170.92 170.92
折旧 7.83 7.83 7.83 7.83 7.83 7.83
使用权资产折旧 25.54 29.26 31.57 31.46 31.46 31.46
车辆费用 - - - - - -
差旅费 18.39 20.05 20.96 20.98 21.30 21.30
业务招待费 80.72 88.12 92.16 92.27 93.69 93.69
办公费 1.43 1.45 1.46 1.48 1.49 1.49
通讯费 0.63 0.64 0.64 0.65 0.65 0.65
水电气取暖费 1.01 1.02 1.03 1.04 1.05 1.05
物管费 1.92 1.94 1.96 1.98 2.00 2.00
租赁费 - - - - - -
维修费 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
会务费 0.36 0.36 0.37 0.37 0.37 0.37
绿化环保费 - - - - - -
市内交通费 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
其他 28.24 28.52 28.81 29.09 29.38 29.38
销售费用合计 315.05 333.38 346.38 352.33 360.19 360.19
iii.财务费用
根据报表披露，森泰能源财务费用根据基准日的付息债务的存量情况，以及
利率情况对未来财务费用进行预测。
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
借款利息 221.90 221.90 221.90 221.90 221.90 221.90
租赁利息 3.86 20.13 24.59 18.52 10.98 10.98
财务费用（利息）合计 225.76 242.02 246.48 240.41 232.87 232.87
⑤ 所得税估算
经核查，森泰能源按 25%的法定税率征收。本次评估以森泰能源未来各年度
利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业
所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
（3）物流公司估算
四川森能主营 LNG 物流配送业务及 LNG 销售业务，位于四川省成都市高
新区吉泰五路 88 号 3 栋 6 层 10 号。
① 收入估算
近年来营业收入成本构成情况如下：
产品名称 科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
销量 吨 100,323.25 15,981.59 21,338.16
LNG
单价（不含税） 元/吨 3,295.50 3,708.20 4,502.79
销售
销售收入 万元 33,061.56 5,926.30 9,608.13
物流
销售收入 万元 1,076.18 1,078.49 1,224.56
配送
主营业务收入合计 万元 34,137.74 7,004.79 10,832.70
根据未来年度四川森能销售情况、LNG 市场情况，对未来收入进行预测，
情况如下。
产品 2027 年及
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
名称 以后
LNG 销量 吨 16,000.00 17,280.00 18,144.00 19,051.20 19,622.74 19,622.74
产品 2027 年及
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
名称 以后
销售 单价（不含
元/吨 3,853.21 3,715.60 3,651.38 3,609.17 3,609.17 3,609.17
税）
销售收入 万元 6,165.14 6,420.55 6,625.06 6,875.91 7,082.19 7,082.19
物流
销售收入 万元 1,433.09 1,447.42 1,461.89 1,476.51 1,491.28 1,491.28
配送
主营业务收
万元 7,598.23 7,867.97 8,086.95 8,352.42 8,573.47 8,573.47
入合计
② 成本估算
根据报表披露，四川森能最近三年主营业务成本主要为 LNG 采购成本、物
流配送成本等，其近年各项营业成本的构成情况如下：
产品名称 科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
销量 吨 100,323.25 15,981.59 21,338.16
LNG
采购单价（不含税） 元/吨 3,251.60 3,551.12 4,288.38
销售
销售成本 万元 32,621.08 5,675.26 9,150.61
物流
销售成本 180.70 1,123.08 1,428.94
配送 万元
营业成本合计 万元 32,801.78 6,798.34 10,579.55
对于天然气采购成本，本次评估参照历史期相关成本与销量的比例关系确
定。未来年度主营业务成本预测如下：
产品 2027 年及
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
名称 以后
销量 吨 16,000.00 17,280.00 18,144.00 19,051.20 19,622.74 19,622.74
LNG 采购单价（不
元/吨 3,761.47 3,623.85 3,559.63 3,517.43 3,517.43 3,517.43
销售 含税）
销售成本 万元 6,018.35 6,262.02 6,458.60 6,701.13 6,902.16 6,902.16
物流
销售成本 万元 1,361.43 1,375.05 1,388.80 1,402.69 1,416.71 1,416.71
配送
营业成本合计 万元 7,379.78 7,637.07 7,847.40 8,103.82 8,318.88 8,318.88
③ 税金及附加估算
根据报表披露，四川森能营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附
加税、印花税、车船使用税等。经核查，城市维护建设税税率为 7%，教育费附
加税税率为 5%，印花税税率为 0.03%。
本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应
关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金
及附加发生额。未来年度税金预测如下：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
教育费附加 0.31 1.03 1.07 1.11 1.14 1.14
城市维护建设税 0.44 1.44 1.50 1.55 1.59 1.59
印花税 4.90 5.07 5.21 5.38 5.52 5.52
车船使用税 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09
总计 6.74 8.63 8.86 9.13 9.34 9.34
④ 期间费用估算
i.管理费用
四川森能近年管理费用主要为职工薪酬、车辆费用、业务招待费、会务费、
差旅费、咨询服务费、办公费、租赁费、折旧摊销等。
单位：万元
科目 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 92.16 140.79 220.77
折旧 1.13 1.42 1.22
使用权资产折旧 1.16 - 26.72
摊销 - 1.16 1.16
车辆费用 4.11 3.85 7.08
差旅费 2.11 3.71 2.74
业务招待费 3.62 5.73 6.79
办公费 2.44 0.82 0.84
通讯费 0.91 0.88 0.83
水电气取暖费 0.43 2.07 1.85
物管费 4.62 4.97 4.82
租赁费 21.74 21.91 -
维修费 0.09 1.75 0.11
咨询服务费 3.27 2.37 2.98
会务费 0.94 - -
绿化环保费 0.51 0.75 0.89
市内交通费 0.08 0.01 -
科目 2019 年 2020 年 2021 年
残疾人就业保障金 7.36 - -
其他 3.26 0.08
管理费用合计 146.67 195.44 278.87
对于职工薪酬，参照公司未来年度薪酬计划进行预测；对于差旅费、业务招
待费、办公费、维修费、咨询服务费按照公司预算并考虑未来一定增长进行预测；
对于折旧及摊销的预测，在历史期折旧及摊销费的基础上，按照公司最新折旧摊
销政策进行预测。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
职工薪酬 198.69 205.65 212.84 220.29 228.00 228.00
折旧 1.22 1.22 1.22 1.22 1.22 1.22
使用权资产折旧 33.90 33.12 34.86 39.90 39.90 39.90
摊销 1.16 1.16 1.16 1.16 1.16 1.16
车辆费用 7.15 7.22 7.29 7.37 7.44 7.44
差旅费 2.77 2.80 2.82 2.85 2.88 2.88
业务招待费 4.76 4.93 5.07 5.23 5.37 5.37
办公费 0.84 0.85 0.86 0.87 0.88 0.88
通讯费 0.84 0.85 0.86 0.86 0.87 0.87
水电气取暖费 1.87 1.88 1.90 1.92 1.94 1.94
物管费 4.87 4.92 4.97 5.02 5.07 5.07
租赁费 - - - - - -
维修费 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
咨询服务费 3.01 3.04 3.07 3.10 3.13 3.13
会务费 - - - - - -
绿化环保费 0.90 0.91 0.91 0.92 0.93 0.93
市内交通费 - - - - - -
残疾人就业保障金 - - - - - -
其他 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08
管理费用合计 262.16 268.73 278.04 290.92 299.00 299.00
ii.销售费用
四川森能 2020 年及以后无销售费用，预测未来年度不发生销售费用。
iii.财务费用
根据报表披露，四川森能财务费用根据基准日的付息债务的存量情况，以及
利率情况对未来财务费用进行预测。
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
借款利息 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
租赁利息 3.52 1.67 2.71 4.37 2.58 2.58
财务费用（利息）合计 23.52 21.67 22.71 24.37 22.58 22.58
⑤ 所得税估算
经核查，四川森能按 25%的法定税率征收。本次评估以四川森能未来各年度
利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业
所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
（4）LNG 加气站估算
本次评估共有 6 家 LNG 加气站纳入盈利预测，下以高县森能天然气有限公
司为例详细介绍测算情况。
① 收入估算
高县森能天然气有限公司（以下简称“高县森能”）位于四川省宜宾市高县
沙河镇革新村新村聚居点二号楼底楼，主营 LNG 加注业务。
近年来营业收入构成情况如下：
产品名称 科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
销量 吨 10,160.45 15,019.53 11,910.35
LNG 销售 单价（不含税） 元/吨 4,183.43 3,893.05 4,870.15
销售收入 万元 4,250.55 5,847.17 5,800.51
销量 吨 - - 379.85
CNG 销售 单价（不含税） 元/吨 - - 4,483.66
销售收入 万元 - - 170.31
其他 销售收入 万元 - 1.48 1.52
合计 销售收入合计 万元 4,250.55 5,848.65 5,972.35
a.销售价格预测
根据未来年度集团内各 LNG 生产工厂的产量情况及集团内部分配情况、
LNG 市场情况，对未来收入进行预测，情况如下：
产品 2027 年及
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
名称 以后
销量 吨 12,000.00 12,960.00 13,608.00 14,288.40 14,717.05 14,717.05
LNG 单价（不含
元/吨 4,692.66 4,556.47 4,493.68 4,452.93 4,454.40 4,454.40
销售 税）
销售收入 万元 5,631.19 5,905.18 6,115.01 6,362.53 6,555.56 6,555.56
销量 吨 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
CNG 单价（不含
元/吨 4,692.66 4,464.72 4,401.94 4,361.19 4,362.65 4,362.65
销售 税）
销售收入 万元 23.46 22.32 22.01 21.81 21.81 21.81
其他 销售收入 万元 - - - - - -
销售收入
合计 万元 5,654.66 5,927.51 6,137.01 6,384.33 6,577.37 6,577.37
合计
② 成本估算
根据报表披露，高县森能最近三年主营业务成本主要为 LNG 采购成本。
近年来营业成本构成情况如下：
产品名称 科目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
采购量 吨 10,160.45 15,019.53 11,910.35
采购单价（不含税） 元/吨 3,132.06 2,929.31 4,139.89
LNG 采购
单位运费（不含税） 元/吨 125.84 178.42 163.63
营业成本 万元 3,310.17 4,667.66 5,125.64
采购量 吨 379.85
采购单价（不含税） 元/吨 3,275.06
CNG 采购
单位运费（不含税） 元/吨 163.63
营业成本 万元 130.62
其他 营业成本 万元 1.21
合计 营业成本合计 万元 3,310.17 4,667.66 5,257.46
对于天然气采购成本，本次评估参照历史期相关成本与销量的比例关系确
定。未来年度主营业务成本预测如下：
产品名称 科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
采购量 吨 12,000.00 12,960.00 13,608.00 14,288.40 14,717.05 14,717.05
采购单价（不含
元/吨 3,853.21 3,715.60 3,651.38 3,609.17 3,609.17 3,609.17
LNG 采 税）
购 单位运费（不含
元/吨 142.20 143.62 145.06 146.51 147.98 147.98
税）
营业成本 万元 4,794.50 5,001.55 5,166.19 5,366.27 5,529.42 5,529.42
采购量 吨 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
采购单价（不含
元/吨 3,853.21 3,715.60 3,651.38 3,609.17 3,609.17 3,609.17
CNG 采 税）
购 单位运费（不含
元/吨 142.20 143.62 145.06 146.51 147.98 147.98
税）
营业成本 万元 19.98 19.30 18.98 18.78 18.79 18.79
其他 营业成本 万元 - - - - - -
合计 营业成本合计 万元 4,814.47 5,020.85 5,185.17 5,385.05 5,548.20 5,548.20
③ 税金及附加估算
根据报表披露，高县森能营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附
加税、印花税、土地使用税、房产税等。经核查，城市维护建设税税率为 5%，
教育费附加税税率为 5%，印花税税率为 0.03%。
本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应
关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金
及附加发生额，预测结果见下表。
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
教育费附加 3.10 3.72 3.91 4.11 4.24 4.24
城市维护建设税 3.10 3.72 3.91 4.11 4.24 4.24
印花税 3.42 3.58 3.70 3.85 3.97 3.97
房产税 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58
土地使用税 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
总计 12.40 13.81 14.31 14.85 15.22 15.22
④ 期间费用估算
i.管理费用
高县森能于 2020 年起将业务招待费、水电气取暖费等费用调整至销售费用
核算，近年管理费用主要为职工薪酬。
单位：万元
科目 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 68.13 19.26 39.45
低值易耗品 0.84 - -
车辆费用 0.24 - -
差旅费 2.26 - -
业务招待费 7.23 - -
办公费 0.80 - -
通讯费 0.59 - -
水电气取暖费 5.72 - -
维修费 0.20 - -
广告宣传费 - - -
咨询服务费 0.85 - -
会务费 - - -
绿化环保费 - - -
市内交通费 0.05 - -
其他 -2.66 - -
租赁费 2.38 - -
折旧 49.99 - -
摊销 4.33 - -
管理费用合计 140.95 19.26 39.45
对于职工薪酬，参照公司未来年度薪酬计划进行预测。管理费用预测结果见
下表：
科目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 万元 35.51 36.75 38.04 39.37 40.74 40.74
管理费用合计 万元 35.51 36.75 38.04 39.37 40.74 40.74
ii.销售费用
高县森能近年销售费用主要为职工薪酬、安全费用、业务招待费、差旅费、
租赁费、折旧摊销等。
单位：万元
科目 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 - 78.35 114.37
安全费用 - 104.99 136.94
折旧 - 54.42 60.05
使用权资产折旧 - - 0.11
摊销 - 4.33 4.33
营销费用 - - 37.00
差旅费 - 0.77 0.31
业务招待费 - 2.60 4.36
车辆费用 - 0.18 0.75
办公费 - 2.74 0.89
通讯费 - 0.78 0.28
水电气取暖费 - 7.50 6.98
租赁费 - 2.35 -
财产保险费 - 0.95 -
维修费 - 0.69 0.19
咨询服务费 - 42.43 129.61
开办费 - - -
绿化环保费 - - 0.64
市内交通费 - -
其他 36.55 -
销售费用合计 - 339.64 496.82
对于职工薪酬，参照公司未来年度薪酬计划进行预测；对于差旅费、业务招
待费、办公费等按照公司预算并考虑未来一定增长进行预测；对于折旧及摊销的
预测，在历史期折旧及摊销费的基础上，按照公司最新折旧摊销政策进行预测。
销售费用预测结果见下表：
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
职工薪酬 102.93 106.54 110.26 114.12 118.12 118.12
安全费用 139.45 133.09 138.55 142.74 147.69 147.69
折旧 61.79 61.79 61.79 61.79 61.79 61.79
使用权资产折旧 1.38 1.38 1.38 1.38 0.16 0.16
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
摊销 3.65 3.65 3.65 3.65 3.65 3.65
营销费用 35.03 36.72 38.02 39.55 40.75 40.75
差旅费 0.29 0.31 0.32 0.33 0.34 0.34
业务招待费 4.12 4.32 4.48 4.66 4.80 4.80
车辆费用 0.76 0.77 0.77 0.78 0.79 0.79
办公费 0.90 0.91 0.92 0.93 0.94 0.94
通讯费 0.28 0.29 0.29 0.29 0.30 0.30
水电气取暖费 7.04 7.12 7.19 7.26 7.33 7.33
租赁费 - - - - - -
财产保险费 0.48 0.48 0.49 0.49 0.50 0.50
维修费 0.69 0.70 0.70 0.71 0.72 0.72
咨询服务费 113.09 118.55 122.74 127.69 131.55 131.55
开办费 - - - - - -
绿化环保费 0.65 0.65 0.66 0.67 0.67 0.67
市内交通费 - - - - - -
其他 - - - - - -
销售费用合计 472.54 477.26 492.21 507.04 520.07 520.07
iii.财务费用
根据报表披露，高县森能财务费用根据基准日的付息债务的存量情况，以及
利率情况对未来财务费用进行预测。
单位：万元
科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
借款利息 36.10 36.10 36.10 36.10 36.10 36.10
租赁利息 0.12 0.11 0.11 0.10 0.10 0.10
财务费用（利息）合计 36.22 36.21 36.21 36.20 36.20 36.20
⑤ 所得税估算
经核查，高县森能按 25%的法定税率征收。本次评估以高县森能未来各年度
利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业
所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
（5）合并口径收入成本费用情况
考虑内部关联方交易后，被评估单位预测期合并口径收入成本费用情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
营业收入 202,669.57 210,534.80 216,278.97 213,208.89 215,484.16 215,484.16
营业成本 174,152.00 181,243.23 185,187.99 181,763.35 183,581.70 183,581.70
税金及附加 696.64 747.07 817.27 820.26 854.69 854.69
销售费用 1,533.28 1,582.21 1,627.82 1,660.49 1,692.53 1,692.53
管理费用 5,833.07 6,024.89 6,207.87 6,361.79 6,523.47 6,523.47
研发费用 - - - - - -
财务费用 1,405.39 1,354.59 1,336.12 1,330.23 1,318.59 1,318.59
营业利润 19,049.19 19,582.81 21,101.90 21,272.76 21,513.18 21,513.18
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 19,049.19 19,582.81 21,101.90 21,272.76 21,513.18 21,513.18
减：所得税费用 3,061.43 3,115.37 3,331.88 3,362.17 3,416.00 3,416.00
净利润 15,987.76 16,467.44 17,770.02 17,910.59 18,097.18 18,097.18
归属于母公司股
东净利润
少数股东损益 956.02 838.44 849.01 839.90 836.32 836.32
（6）折旧摊销估算
被评估单位的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备等。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以
基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期
的折旧额。
被评估单位的无形资产主要为土地、软件等。无形资产按取得时的实际成本
计价。本次评估，按照企业执行的无形资产摊销政策，以基准日经审计的无形资
产账面原值、预计使用期、加权摊销率等估算未来经营期的摊销额。
（7）追加资本估算
追加资本系指被评估单位在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资
金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固
定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产
更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
资产的更新、营运资金增加额以及经营规模扩大所需的资本性投资。即本报告所
定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
① 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折
旧额。
② 营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估
算时假定其保持不变。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
标的公司历史年度营运资金水平较为稳定，本次评估参照各家单体公司
并口径的营运资金及营运资金增加额。因各单体公司的销量、销售单价出现不
同幅度的变动导致最终合并口径营运资金增加额出现如题所述波动。各家单体
公司具体的营运资金及营运资金增加额情况如下：
公司 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 233,968.23 202,669.57 210,534.80 216,278.97 213,208.89 215,484.16
营运资金 4,180.45 4,154.35 4,198.43 4,031.96 4,031.41 4,014.20
合计
营运资金/收入 1.79% 2.05% 1.99% 1.86% 1.89% 1.86%
营运资金增加额 - -26.11 44.08 -166.47 -0.55 -17.21
收入 65,617.98 63,192.66 63,417.43 62,293.58 61,555.05 61,555.05
筠连 营运资金 7,382.98 7,110.10 7,135.39 7,008.94 6,925.84 6,925.84
森泰 营运资金/收入 11.25% 11.25% 11.25% 11.25% 11.25% 11.25%
营运资金增加额 -272.88 25.29 -126.45 -83.10 0.00
收入 32,560.09 30,467.89 39,862.39 46,275.23 47,485.32 49,419.91
叙永 营运资金 9.57 8.95 11.71 13.60 13.95 14.52
森能 营运资金/收入 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03%
营运资金增加额 -0.61 2.76 1.88 0.36 0.57
收入 13,268.75 11,284.40 10,871.56 10,678.90 10,552.29 10,552.29
古蔺 营运资金 -112.22 -95.44 -91.95 -90.32 -89.25 -89.25
森能 营运资金/收入 -0.85% -0.85% -0.85% -0.85% -0.85% -0.85%
营运资金增加额 16.78 3.49 1.63 1.07 0.00
收入 96,315.59 88,031.01 85,003.49 83,715.42 79,764.23 79,764.23
内蒙 营运资金 -2,631.37 -2,405.03 -2,322.32 -2,287.13 -2,179.18 -2,179.18
森泰 营运资金/收入 -2.73% -2.73% -2.73% -2.73% -2.73% -2.73%
营运资金增加额 226.34 82.71 35.19 107.95 0.00
收入 593.60 290.21 331.14 382.76 403.51 415.72
中油 营运资金 -330.75 -161.71 -184.51 -213.28 -224.84 -231.64
森泰 营运资金/收入 -55.72% -55.72% -55.72% -55.72% -55.72% -55.72%
营运资金增加额 169.05 -22.81 -28.76 -11.56 -6.80
公司 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 5,972.35 5,654.66 5,927.51 6,137.01 6,384.33 6,577.37
高县 营运资金 64.65 61.21 64.16 66.43 69.11 71.20
森能 营运资金/收入 1.08% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08%
营运资金增加额 -3.44 2.95 2.27 2.68 2.09
收入 1,121.72 1,195.42 1,251.30 1,294.62 1,345.90 1,386.07
长宁县 营运资金 -238.07 -253.71 -265.57 -274.76 -285.65 -294.17
森能 营运资金/收入 -21.22% -21.22% -21.22% -21.22% -21.22% -21.22%
营运资金增加额 -15.64 -11.86 -9.19 -10.88 -8.52
收入 500.47 682.57 714.88 739.70 769.15 792.22
泸州 营运资金 -84.18 -114.82 -120.25 -124.43 -129.38 -133.26
森泰 营运资金/收入 -16.82% -16.82% -16.82% -16.82% -16.82% -16.82%
营运资金增加额 -30.63 -5.44 -4.18 -4.95 -3.88
收入 2,703.11 3,509.17 3,679.48 3,809.94 3,963.92 4,084.05
鑫新 营运资金 -24.94 -32.37 -33.95 -35.15 -36.57 -37.68
能源 营运资金/收入 -0.92% -0.92% -0.92% -0.92% -0.92% -0.92%
营运资金增加额 -7.44 -1.57 -1.20 -1.42 -1.11
收入 3,635.65 5,346.79 6,950.17 9,191.24 9,827.37 10,124.82
达利 营运资金 -50.27 -73.93 -96.10 -127.09 -135.89 -140.00
石化 营运资金/收入 -1.38% -1.38% -1.38% -1.38% -1.38% -1.38%
营运资金增加额 -23.66 -22.17 -30.99 -8.80 -4.11
收入 3,358.11 3,270.09 4,274.75 5,645.63 5,941.02 6,121.33
诚泰隆 营运资金 -17.36 -16.91 -22.10 -29.19 -30.72 -31.65
商贸 营运资金/收入 -0.52% -0.52% -0.52% -0.52% -0.52% -0.52%
营运资金增加额 0.46 -5.19 -7.09 -1.53 -0.93
收入 124,769.48 101,339.45 110,620.73 115,696.04 115,836.02 117,614.79
森泰能
营运资金 -189.48 -153.90 -167.99 -175.70 -175.91 -178.61
源（母公
营运资金/收入 -0.15% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15% -0.15%
司）
营运资金增加额 35.58 -14.09 -7.71 -0.21 -2.70
收入 10,832.70 7,598.23 7,867.97 8,086.95 8,352.42 8,573.47
四川 营运资金 401.90 281.90 291.91 300.03 309.88 318.08
森能 营运资金/收入 3.71% 3.71% 3.71% 3.71% 3.71% 3.71%
营运资金增加额 -120.00 10.01 8.12 9.85 8.20
从上表可以看出，在预测期收入变动的情况下，未来营运资金随收入变动
而变化。而收入预测基于标的公司各液化工厂产能及产销量预测、产品销售价
格预测等因素综合得出，即营运资金增加额的变化与未来年度业务发展相匹配。
③ 资本性支出估算
公司管理层预计未来年度资本性支出（含税）情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
筠连森泰技改 94.69 - - - - -
叙永森能二期
项目
合计 1,802.69 2,929.50 - - - -
（8）现金流估算结果
下表为被评估单位未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来
收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可
比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。
预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的
损益。
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
营业收入 202,669.57 210,534.80 216,278.97 213,208.89 215,484.16 215,484.16
营业成本 174,152.00 181,243.23 185,187.99 181,763.35 183,581.70 183,581.70
税金及附加 696.64 747.07 817.27 820.26 854.69 854.69
销售费用 1,533.28 1,582.21 1,627.82 1,660.49 1,692.53 1,692.53
管理费用 5,833.07 6,024.89 6,207.87 6,361.79 6,523.47 6,523.47
研发费用 - - - - - -
财务费用 1,405.39 1,354.59 1,336.12 1,330.23 1,318.59 1,318.59
营业利润 19,049.19 19,582.81 21,101.90 21,272.76 21,513.18 21,513.18
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 19,049.19 19,582.81 21,101.90 21,272.76 21,513.18 21,513.18
减：所得税 3,061.43 3,115.37 3,331.88 3,362.17 3,416.00 3,416.00
净利润 15,987.76 16,467.44 17,770.02 17,910.59 18,097.18 18,097.18
归属于母公司股东
净利润
少数股东损益 956.02 838.44 849.01 839.90 836.32 836.32
折旧摊销等 8,842.43 9,144.08 9,402.61 9,407.12 9,405.87 9,405.87
折旧 8,617.88 8,919.53 9,178.06 9,182.57 9,181.31 9,181.31
摊销 224.56 224.56 224.56 224.56 224.56 224.56
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
扣税后利息 1,244.29 1,203.16 1,188.11 1,182.24 1,170.63 1,170.63
待抵扣进项税回流 1,063.41 706.90 264.31 266.02 - -
追加资本 1,776.58 2,973.58 -166.47 -0.55 9,388.66 9,405.87
资产更新 - - - - 9,405.87 9,405.87
营运资本增加额 -26.11 44.08 -166.47 -0.55 -17.21 -
资本性支出 1,802.69 2,929.50 - - - -
资产回收 - - - - - -
净现金流量 25,361.31 24,547.99 28,791.53 28,766.52 19,285.01 19,267.81
（1）折现率的确定
① 无风险收益率 rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国
债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝2.78%。
② 市场期望报酬率 rm，市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相
同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险
溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股
市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无
风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.46%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.46%－2.78%＝7.68%。
③ 资本结构
企业经过多年的发展处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理
层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出
的，本次评估选择企业自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本
结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
④ 贝塔系数
以燃气行业上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公司在业务类型、
企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，剔
除 ST、历史β数据异常的上市公司，最终选择适当的可比公司。以上证综指为
标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测
算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系
数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预
期市场风险系数βe。
⑤ 特性风险系数
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.00%。
风险因素 影响因素 影响因素取值 权重 调整系数
企业规模与可比上市公司
企业规模 0.00% 10 0.00%
平均水平相当
企业业务较可比上市公司
企业发展阶段 0.00% 20 0.00%
成熟，发展较为稳定
企业核心竞争
企业核心竞争力强 0.00% 20 0.00%
力
企业对上下游 企业客户集中度较低，议
的依赖程度 价能力一般
企业融资能力 企业融资能力较强，未来
及融资成本 年度资金需求较大
盈利预测较为稳健，未来
盈利预测的稳
年度增长率与行业水平及 5.00% 10 0.50%
健程度
国家政策较为相关
盈利预测的支撑材料较为
其他因素 0.00% 10 0.00%
充分，可实现性程度较高
合计 2.00%
⑥ 债权期望报酬率 rd
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
被评估单位自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权
的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。经计算，企业债权加权资本成本与市
场利率水平不存在较大偏差，具体计算过程如下：
单位：万元
付息债务
本金合计
付息债务
利息合计
加权平均
利率
⑦ 折现率 WACC
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
以后
债权期望报酬率 rd 0.0513 0.0513 0.0513 0.0513 0.0513 0.0513
无风险利率 rf 0.0278 0.0278 0.0278 0.0278 0.0278 0.0278
市场期望报酬率 rm 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046
适用税率 16.07% 15.91% 15.79% 15.81% 15.88% 15.88%
历史 β 1.0970 1.0970 1.0970 1.0970 1.0970 1.0970
调整 β 1.0640 1.0640 1.0640 1.0640 1.0640 1.0640
无杠杆 β 0.8354 0.8354 0.8354 0.8354 0.8354 0.8354
权益 β 0.9212 0.9213 0.9214 0.9214 0.9214 0.9214
特性风险系数 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
权益成本 re 0.1185 0.1186 0.1186 0.1186 0.1186 0.1186
债务成本（税后）rd 0.0430 0.0431 0.0432 0.0432 0.0431 0.0431
WACC 0.1103 0.1103 0.1103 0.1103 0.1103 0.1103
折现率 0.1103 0.1103 0.1103 0.1103 0.1103 0.1103
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价
值为 200,818.75 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披
露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估
所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
① 货币资金
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日货币资金账面值 41,042.34 万元，
扣除最低现金保有量后余额 30,454.73 万元，作为溢余资产。
② 其他资产（负债）类
a.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日预付账款中存在土地使用权、
备件款、项目工程款账面值共计 1.16 万元，评估值 1.16 万元。经评估人员核实
无误，作为溢余性资产。
b.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日其他应收款中存在应付代垫款
项、履约保证金、房屋租赁押金账面值共计 3,396.98 万元，评估值 3,396.98 万元。
经评估人员核实无误，作为溢余性资产。
c.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日固定资产中存在闲置设备账面
值共计 17.86 万元，评估值 18.50 万元。经评估人员核实无误，作为溢余性资产。
d.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税资产账面值共计
e.经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日其他非流动资产账面值共计
f.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日短期借款中存在应付利息账面
值共计 65.60 万元，评估值 65.60 万元。经评估人员核实无误，作为溢余性负债。
g.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日应付账款中存在应付设备款、
工程款、工程安全设施设计款等账面值共计 1,712.73 万元，评估值 1,712.73 万元。
经评估人员核实无误，作为溢余性负债。
h.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日其他应付款中存在保证金等账
面值共计 735.00 万元，评估值 735.00 万元。经评估人员核实无误，作为溢余性
负债。
i.审计的资产负债表披露，评估对象基准日预收款项中存在设备租赁款账面
值共计 0.80 万元，评估值 0.80 万元。经评估人员核实无误，作为溢余性负债。
j.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日应付股利账面值共计 17,263.72
万元，评估值 17,263.72 万元。经评估人员核实无误，作为溢余性负债。
k.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日应付票据账面值共计 173.83
万元，评估值 173.83 万元。经评估人员核实无误，作为溢余性负债。
l.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日一年内到期的非流动负债账面
值共计 6,009.31 万元，评估值 6,009.31 万元。经评估人员核实无误，作为溢余性
负债。
m.经审计的资产负债表披露，评估对象基准日其他流动负债账面值共计
n.经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日递延收益中资产相关的政府
补助、建设项目补助账面值共计 1,062.54 万元，评估值 205.32 万元。经评估人
员核实无误，作为溢余性负债。
o.经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日租赁负债账面值共计 781.74
万元，评估值 781.74 万元。经评估人员核实无误，作为溢余性负债。
p.经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日长期应付款账面值共计
以上其他资产（负债）类溢余性或非经营性资产账面值小计-24,204.81 万元，
评估值小计-23,346.95 万元。
③ 未纳入收益法预测的子公司
宜宾市翠屏区森泰液化天然气有限公司等 9 家下属公司因未来年度无明确
运营计划而未纳入收益法预测，作为溢余资产考虑，该 9 家下属公司剔除归属于
少数股东份额后的评估值小计 644.04 万元。
乌审旗巨汇和泰能源有限公司已期后协议转让，按照协议约定转让价格作为
溢余资产考虑。该公司 100%份额评估值小计 1,643.77 万元（归属于少数股东的
份额在计算内蒙森泰少数股东权益时进行扣除）。
马边海和清洁能源有限公司已期后协议转让，按照协议约定转让价格作为溢
余资产考虑。该公司剔除归属于少数股东的份额后评估值小计 1,435.00 万元。
即因尚无明确运营计划或期后已转让而未纳入收益法预测的子公司评估值
共计 3,722.81 万元。
综上，被评估单位基准日溢余性或非经营性资产价值 C=10,830.59（万元）。
（4）长期股权投资价值的确定
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，被评估单位无长期股权投资，I=0（万
元）。
（5）少数股东权益的确定
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，被评估单位少数股东权益情况如下，
M=8,412.24（万元）。
单位：万元
少数股权 长投名称 少数股东所持比例 100%估值 估值×持股比例
少数股权投资合计 8,412.24
（6）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=200,818.75 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=10,830.59 万元，长期股权投资的价值 I=0 万元，代入
式（2），得到评估对象的企业价值 B=211,649.34 万元。企业在基准日付息债务
D=23,069.17 万元，少数股东权益 M=8,412.24 万元。得到评估对象的股东全部权
益价值为 180,200.00 万元（取整）。
（五）市场法评估情况
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将
被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的
评估方法。
（1）选取可比上市公司
搜集可比上市公司信息，选取和确定适当数量的可比上市公司。基于以下原
则选择可比上市公司：
①选择在交易市场方面相同或者可比的可比企业；
②选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比企业；
③选择交易时间与评估基准日接近的可比企业；
④选择交易背景与评估目的相适合的可比企业；
⑤选择正常或者可以修正为正常交易价格的可比企业。
（2）建立比较基准
① 修正可比企业交易价格
主要从以下方面进行考虑：
a.对可比企业与被评估单位交易时间差异进行修正，包括市场周期波动和物
价变动影响；
b.对可比企业与被评估单位交易背景差异进行修正，包括交易方式、付款条
件；
c.对可比企业与被评估单位交易规模差异进行修正，包括交易总额、交易总
量；
d.对可比企业与被评估单位的流动性差异进行修正；
e.根据交易股比，将交易价格修正为 100%股权价格。
② 价值比率
选取适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和
其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比上市公司所处行业的价
值影响因素进行线性回归分析，选择相对合适的价值比率。
将 100%股权价格除以可比上市公司价值因子，得到各价值比率。
③ 可比价值
将价值比率与标的公司各价值因子相乘，得到可比价值。
（3）计算评估结果
① 差异调整
分析比较可比上市公司和被评估单位在业务结构、经营模式、企业生命周期、
企业规模、成长性、财务风险、盈利能力等方面的差异，并选择恰当指标进行量
化与评价。将被评估单位各指标评价分值分别与可比上市公司分值相除，得到各
差异因素调整系数。
② 比准价值
将可比价值与差异调整系数相乘，得到比准价值。
③ 计算评估价值
将各比准价值进行数学统计分析，得到被评估单位经营性净资产评估值。同
时考虑价值比率数据口径，对非经营性资产及负债和流动性进行调整，得出被评
估单位股东全部权益价值。
本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
本次评估的基本模型为：
被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位价值因子×价值比率×差异系
数
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率
（P/B）、市销率（P/S）等。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市
盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较
准确，可以进行较广泛的参照比较。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反
映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，
该指标更为适用。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折
旧、存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的
关系。
为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业上
市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析，最终筛选
了 29 家上市公司进行分析，结果如下：
因变量 P
自变量 B E S
相关系数 0.8886 0.8849 0.8390
拟合优度 R2 0.7896 0.7830 0.7038
观测值 29 29 29
价值比率 P/B P/E P/S
由上可知，E 自变量、B 自变量与因变量 P 间的相关性、拟合优度、样本拟
合优度及标准差表现均良好，具有高度相关性。考虑到被评估单位资产量不大，
且历史年度收益稳定，盈利能力良好，未来年度将持续经营且收益能可靠预测，
市盈率（P/E）更能真实反映企业价值。因此本次评估采用 P/E 作为价值比率。
（1）选取可比上市公司
本次评估以燃气生产和供应行业的上市公司作为可比公司，在剔除主营业务
非 LNG 生产及销售的公司后，余下九丰能源、ST 升达、洪通燃气、广汇能源、
新奥股份、水发燃气 6 家公司。再进一步剔除财务指标与被评估单位差异较大的
公司后，余下洪通燃气、九丰能源、新奥股份 3 家公司，最终选取此 3 家上市公
司作为可比公司。
单位：万元
证券 归母
序号 证券代码 上市日期 资产总计 归母净资产 营业收入 交易价格
简称 净利润
洪通
燃气
九丰
能源
新奥
股份
注：上述财务数据摘取自上市公司 2021 年 12 月 31 日公开资料。
（2）可比上市公司基本情况
① 新疆洪通燃气股份有限公司
基本情况如下：
公司简称 洪通燃气
新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市库尔勒经济
办公地址
技术开发区南苑路洪通工业园
法定代表人 刘洪兵
注册资本 20,800.00 万元
成立日期 2000-01-13
统一社会信用代码 91652800715548301W
CNG、LNG 天然气批发，天然气零售，天然气管道输送（仅
限城市门站以内），批发零售：其他化工产品、其他机械设
备及电子产品、五金交电、有色金属材料、其他日用品、炊
事用具、其他农畜产品，天然气加气站项目的投资，电力生
经营范围
产、供应，电动汽车充电桩项目投资及服务，对天然气管网
建设开发，天然气压缩站，天然气器具及配件销售，天然气
器具维修。（管控要素除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
洪通燃气的主营业务是 LNG 的生产和销售及 CNG 销售，天然气管道输送
（限城市门站以内）；天然气加气站项目的投资，对天然气管网建设开发等。公
司获得了《燃气经营许可证》、《气瓶充装许可证》、《移动式压力容器充装许
可证》。公司地处新疆,享受“西部大开发”、“西气东输”、“一带一路”等一系列税
收及产业政策支持。
② 江西九丰能源股份有限公司
基本情况如下：
公司简称 九丰能源
办公地址 广东省广州市天河区林和西路耀中广场 A 座 2116
法定代表人 张建国
注册资本 44,296.99 万元
成立日期 2008-02-27
统一社会信用代码 91440101671830144D
能源相关设备制造、加工；液化石油气和天然气[富含甲烷的]
（城镇燃气除外、只作为工业原料等非燃料用途）、甲烷、
丙烷、正丁烷、2-甲基丁烷、正戊烷（不带有储存设施经营）
批发和零售（凭危险化学品经营许可证经营，有效期至 2023
年 1 月 25 日）；技术进出口、货物进出口（实行国营贸易管
经营范围
理的货物除外）；清洁能源领域内的技术开发、技术服务；
其他专业咨询（燃气供应咨询服务）；社会经济咨询、贸易
咨询、企业管理咨询服务（以上项目金融、证券、期货、保
险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
九丰能源的主营业务是专注于燃气产业中游及终端领域的大型清洁能源综
合服务提供商。公司的主要产品是液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）等
清洁能源以及甲醇、二甲醚（DME）等化工产品。
③ 新奥天然气股份有限公司
基本情况如下：
公司简称 新奥股份
河北省廊坊市广阳区开发区华祥路 118 号 B 座,河北省石家庄
办公地址
市长安区和平东路 383 号
法定代表人 王玉锁
注册资本 284,585.36 万元
成立日期 1992-07-14
统一社会信用代码 91130100107744755W
以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天
然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，
经营范围 企业管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、
培训除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
新奥股份主要业务包含天然气零售业务，综合能源业务，天然气生产，批发
和直销业务，延伸业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务。主要服务为工
程施工与安装、综合能源销售及服务、自产煤炭、自产甲醇、化工贸易、生物制
药。
建立比较基准的过程如下：
（1）价格修正
规模调整系数×流动性调整系数÷交易股比
① 交易日期调整
资产的价格会因为时间的不同而发生变化。可比上市公司交易价格均以
② 交易情况调整
可比上市公司的价格，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特
定条件、交易条款下的价格。由于评估对象价值要求是客观、公允的，所以可比
上市公司的价格如果是不正常的，则应把它调整为正常的。这种对可比上市公司
价格进行的调整，称为交易情况调整。
经过核查，评估人员认为，可比上市公司的交易价格均为正常的、公允的市
场价值，因此无需进行交易情况调整，即可比上市公司的交易情况调整系数为
③ 交易规模调整
本次评估采用上市公司比较法，可比上市公司的价格均为 100%股权价格，
因此无需进行交易规模调整，即可比上市公司的交易规模调整系数为 1.0000。
④ 流动性调整
可比公司为上市公司，被评估单位为非上市公司，其股权缺乏流通性，因此
需要考虑一定的流动性折扣。评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of
Marketability for Non-controlling ， Nonmarketable Ownership Interests 》 中 的
Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，对上市公司 IPO 前发生的股权交易的价格
与 IPO 后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据
Business Valuation Resource 数据库统计的整体情况，选取本次评估的流动性折扣
率为 29.90%，即上市公司流动性调整系数为 0.7010。
⑤ 100%股权价值 P
依据上述调整步骤，计算得出可比公司 100%股权价值如下表所示：
交易日 交易情 交易规 流动性 100%股权
公司 交易价格 交易
序号 期调整 况调整 模调整 调整系 价值
简称 （万元） 股比
系数 系数 系数 数 （万元）
（2）计算价值比率
根据 100%股权价值与可比公司各价值因子计算得出可比公司的价值比率
P/E，结果如下表：
单位：万元
价值因子 E
价值比率 公司简称 100%股权价值 P P/E
归母净利润（TTM）
（3）计算可比价值
将 2022 年预测期归母净利润（详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之
“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”）作为被评估单位归
母净利润，与可比上市公司价值比率 P/E 分别相乘得出可比价值 P，结果如下表：
单位：万元
序号 公司简称 被评估单位归母净利润 可比价值 P—以 P/E 计算
（1）差异评价
对比分析被评估单位与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业生命周期、
企业规模、成长性、财务风险、盈利能力等方面存在的差异，进行差异评价。
① 业务结构评价
被评估单位与可比上市公司均属于燃气生产和供应行业，业务结构相似，因
此业务结构评价均为 100 分。
② 经营模式评价
被评估单位与可比上市公司均主营燃气生产和供应，经营模式相似，因此经
营模式评价均为 100 分。
③ 企业生命周期评价
企业生命周期主要分为四类：初创期、成长期、成熟期和衰退期，由于初创
期企业处于争得占有率的地位，存在较大的风险，成长期企业处于保持地位、保
持占有率的阶段，成熟期企业处于稳定阶段，衰退期企业处于耗用潜力逐步退出
阶段，分别对其评价分为 90 分、95 分、100 分、95 分。由于被评估单位与可比
上市公司的生命周期均处于成熟期，因此企业生命周期评价均为 100 分。
④ 企业规模评价
本次采用资产总计作为企业规模的具体衡量指标。评估人员根据被评估单位
与可比上市公司指标水平，分别以各指标最小值与 1/4 位数的平均数，1/4 位数
与中位数的平均数，中位数与 3/4 位数的平均、3/4 位数与最高值的平均数，依
次划分为优秀、良好、中等、较低、较差五个档次，形成评价标准表，并据此判
断被评估单位和可比上市公司的指标具体处于哪个等级，以该等级分值作为评价
分。企业规模评价结果如下表：
序号 公司简称 资产总计（万元） 评价分
⑤ 成长性评价
本次采用总资产增长率作为企业成长性的具体衡量指标。评估人员根据被评
估单位与可比上市公司指标水平，分别以各指标最小值与 1/4 位数的平均数，1/4
位数与中位数的平均数，中位数与 3/4 位数的平均、3/4 位数与最高值的平均数，
依次划分为优秀、良好、中等、较低、较差五个档次，形成评价标准表，并据此
判断被评估单位和可比上市公司的指标具体处于哪个等级，以该等级分值作为评
价分。企业成长性评价结果如下表：
序号 公司简称 收入增长率 评价分
⑥ 财务风险评价
本次采用资产负债率作为财务风险的具体衡量指标。评估人员根据被评估单
位与可比上市公司指标水平，分别以各指标最小值与 1/4 位数的平均数，1/4 位
数与中位数的平均数，中位数与 3/4 位数的平均、3/4 位数与最高值的平均数，
依次划分为优秀、良好、中等、较低、较差五个档次，形成评价标准表，并据此
判断被评估单位和可比上市公司的指标具体处于哪个等级，以该等级分值作为评
价分。财务风险评价结果如下表：
序号 公司简称 资产负债率 评价分
⑦ 盈利能力评价
本次采用成本收入比作为财务风险的具体衡量指标。评估人员根据被评估单
位与可比上市公司指标水平，分别以各指标最小值与 1/4 位数的平均数，1/4 位
数与中位数的平均数，中位数与 3/4 位数的平均、3/4 位数与最高值的平均数，
依次划分为优秀、良好、中等、较低、较差五个档次，形成评价标准表，并据此
判断被评估单位和可比上市公司的指标具体处于哪个等级，以该等级分值作为评
价分。盈利能力评价结果如下表：
序号 公司简称 成本收入比 评价分
（2）差异调整系数
将被评估单位差异因素分值分别除以可比上市公司分值，得到各因素调整系
数，再将各因素调整系数相乘即得到可比上市公司差异调整系数，如下表所示：
序 企业生命 企业 财务风险 盈利能力 差异调整
公司简称 业务结构 经营模式 成长性
号 周期 规模 （TTM） （TTM） 系数
将可比价值乘以差异调整系数，得出比准价值，结果如下表：
单位：万元
比准价值—以 P/E
序号 公司简称 P—以 P/E 计算 差异调整系数
计算
算数平均值 169,819.19
如上表所示，统计比准价值的算数平均值为 169,819.19 万元，即为被评估单
位经营性资产价值。
被评估单位基准日存在的溢余性资产或非经营性资产（负债）价值
C=11,846.06 万元，具体如下（详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“一、
交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”）：
（1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日货币资金账面值 41,042.34
万元，扣除最低现金保有量后余额 30,454.73 万元，再剔除归属于少数股东的份
额 62.18 万元后金额 30,392.54 万元，作为溢余资产。
（2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日其他资产（负债）类溢余
性或非经营性资产评估值小计-23,346.95 万元，剔除归属于少数股东的份额
-1,225.59 万元后金额-22,121.36 万元，作为溢余资产（负债）。
（3）因尚无明确运营计划或期后已转让而未纳入收益法预测的子公司均剔
除归属于少数股东的份额后的评估值共计 3,574.87 万元，作为溢余资产。
长期股权投资的价值 I=0 万元。
被评估单位归母股权权益价值=经营性资产价值+溢余性或非经营性资产+
长期股权投资=181,700.00 万元（取整）。
本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分
析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，
经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中
小股东的利益。
（二）本次评估依据的合理性分析
标的公司致力于清洁能源事业发展，主要从事 LNG 和高纯度氦气的生产、
物流配送、销售和 LNG 加气站、LNG/L-CNG 加气站零售业务，主要产品为 LNG
和高纯度氦气。
在 LNG 业务方面，标的公司为全国领先的 LNG 全产业链经营平台公司之
一，已完整覆盖 LNG 全产业链，涉及上游 LNG 生产、中游 LNG 运输、下游 LNG
用户。在高纯度氦气业务方面，标的公司已具备 LNG 项目 BOG 提氦的关键技
术和运营能力，为国内少有的具有高纯度氦气生产能力的企业之一。
此外，本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该
业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景
和业务规划做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
（1）国内外宏观环境
①2021 年全球 GDP 及 2022 年一季度发展情况
由于新冠疫情的巨大冲击，全球经济在 2020 年出现了 3.6%的降幅。2021
年随着新冠疫苗的不断接种以及各大经济体均采取了积极的财政和货币政策，
叠加 2020 年较低基数，2021 年世界经济增速有望达到 5.7%，创近 48 年最快经
济增速。2021 年美国 GDP 总量依然占据全球首位，全年名义 GDP 录得 22.99 万
亿美元，同比增速达到 10%。
②俄乌冲突扰动全球金融市场
俄乌局势剧变对于商品和金融市场价格走势影响较为显著，但影响程度不
一。其中，股指和波动率影响最为明显。无论是冲突爆发前还是冲突爆发后，
全球股市以跌为主。俄罗斯的波动幅度明显高于欧美市场。
冲突爆发之后，俄罗斯国债收益上涨幅度最小，美国国债其次，欧元区最
大。商品市场方面，冲突前后均出现上涨。
③2022 年全球经济将加速放缓
从两大机构发布的报告可以看出，未来两年世界经济增速将逐步趋缓，尤其今
年经济下行压力较大，全球将面临经济加速放缓的风险。得益于 2020 年低基数
和宽松的财政货币政策 2021 年世界经济增速创近 48 年新高。但是，制约 2021
年全球经济发展的诸多不利因素已延续至 2022 年，疫情复燃、疫苗分配不均、
通胀高企、供应链效率低下、能源短缺、货币政策收紧、地缘政治冲突、气候
灾害等情况均利空今年的经济发展。2022-2023 年全球经济放缓是难以避免的局
面。
④国内宏观经济情况
我国经济下行压力加大。各地区各部门高效统筹疫情防控和经济社会发展，加
大宏观政策调节力度，5 月以来，随着疫情防控取得积极成效，一系列稳增长措
施成效显现，经济运行呈现企稳回升态势。初步核算，上半年国内生产总值
现正增长。
居民收入稳定增长，疫情好转推动消费恢复。上半年，全国居民人均可支
配收入 18463 元，同比名义增长 4.7%，扣除价格因素实际增长 3.0%。农村居民
收入增长快于城镇居民，城乡收入分配结构持续改善。投资持续增长，对稳增
长的支撑作用增强。上半年，全国固定资产投资（不含农户）同比增长 6.1%。
分领域看，制造业投资增长 10.4%，基础设施投资增长 7.1%，房地产开发投资
下降 5.4%，高技术产业投资增势较好，上半年增长 20.2%，社会领域投资快速
增长，上半年同比增长 14.9%，其中卫生、教育投资分别增长 34.5%、10.0%。
货物进出口较快增长。上半年，进出口总额同比增长 9.4%。其中，出口增长 13.2%，
进口增长 4.8%，贸易顺差 24812 亿元。贸易结构持续优化。外商直接投资延续
向高技术产业聚集的态势。上半年，全国实际使用外资金额 7233.1 亿元，同比
增长 17.4%（折合 1123.5 亿美元，同比增长 21.8%；不含银行、证券、保险领
域）。从产业分布看，高技术产业和服务业引资增长较快。上半年，高技术产
业实际使用外资增长 33.6%。
（2）LNG 行业宏观环境、整体发展情况
我国天然气依赖进口，下游消费主要为城燃和工业用气。国内天然气需求
度达到 45%。2021 年城燃用气、工业用气、发电用气、化工用气分别占比 38%、
增长率 5.8%。
务院发展研究中心和自然资源部等相关部门联合编写的《中国天然气发展报告
国内天然气消费规模达到 4,300-4,500 亿立方米，2030 年达到 5,500-6,000 亿
立方米，其后天然气消费稳步可持续增长。
（3）近期及近年来天然气原材料和 LNG 价格波动情况
自 2020 年下半年起，多种因素导致全球天然气供需失衡，推动天然气价格
持续上涨。全球 LNG 供给方面，受气田投资不足、原料气产量下降等影响，全
球 LNG 产量增速减缓。此外，俄乌冲突、极端天气频发、疫情后时代的天然气
需求放量等催化因素，也是造成欧洲乃至全球天然气上涨的直接原因。近年国
际天然气价格走势情况如下：
数据来源：MacroMicro
受国外天然气供需情况整体影响，近期我国天然气价格也持续提升。2021
年度，我国天然气进口量合计达 1,675 亿立方米，其中管道进口 586 亿立方米，
LNG 进口 1,089 亿立方米，占比分别为 35%及 65%，我国依旧是全世界最大的 LNG
进口国之一，LNG 的价格也往往影响国内天然气原料气价格。俄乌战争之下，欧
洲加速推进里海项目管道输送能力的扩容以及土耳其-希腊-意大利管道项目的
建设，或将拉动里海天然气需求提升，进而导致输往中国的天然气价提升。此
外，欧洲加紧寻求天然气供应导致 LNG 贸易量加大，LNG 船供不应求将进一步加
剧 LNG 市场供应紧张情况。近年我国 LNG 市场价格指数情况如下：
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
受国际天然气供需失衡影响，自 2020 年开始，国内天然气现货价格持续上
涨，并在 2022 年 3 月达到高峰。2022 年 8 月，川渝天然气现货价格为 2.390 元
/立方米，环比下降 0.54%，同比上升 27.81%；2022 年 8 月，鄂尔多斯天然气现
货价格为 3.934 元/立方米，环比上升 10.38%，同比上升 34.08%。近年国内川
渝、鄂尔多斯天然气现货价格情况如下：
数据来源：重庆石油天然气交易中心，重庆能源大数据中心
LNG 是中国能源结构调整过程中具有较大潜力的品种，“十四五”规划建议
中也指出，要推动能源清洁低碳安全高效利用；推进能源革命，完善能源产供
储销体系，加强国内油气勘探开发，加快油气储备设施建设，加快全国干线油
气管道建设；保障能源和战略性矿产资源安全。未来，有关于 LNG 储运设备、
基础设施建设、天然气价格市场化机制有望得到进一步完善，而随着国内中西
部地区与渤海湾海上油气开发加速，国内 LNG 液化工厂的天然气原料气成本有
望得到一定下降。未来几年，随着全球 LNG 装置建设加速，预计市场将逐步恢
复供需平衡的状态。如果地缘政治影响不再升级，预计全球天然气价格将逐步
回落，回归到历史平均水平。
（4）同行业可比案例的采购销售价格预测情况
标的公司的业务模式是主要向中石油西南油气田、长庆油田及浙江油田采
购天然气原料气，在自有液化厂进行脱硫、脱碳、脱水、脱汞等净化处理，并
通过混合制冷循环或高压引射循环工艺加工成 LNG 后，通过标的公司自有槽车
或客户自提运输方式，向下游能源、交通领域等客户销售 LNG 产品。
标的公司采购的主要原材料为天然气，主要销售产品为液化天然气（LNG）。
天然气和液化天然气（LNG）价格变动趋势基本一致，且具有周期性。通过检索
近 5 年来并购市场的重大资产重组案例，交易标的无完全一致的情况，故选择
有色、煤炭、盐碱等周期性行业进行对比分析。
在这些案例中，行业内产品在较长时间区间内呈现明显的周期性波动，但
评估机构预测产品未来售价时，仍以标的公司自身或所属市场过往年度历史均
价作为基础，未因短期内价格趋势变化而片面采取正面或负面的预测。
①市场案例（有色行业）
上市公司 云南铜业（000878.SZ）
上市公司拟非公开发行股票募集资金收购云南铜业（集团）有限公司所持
项目概况
有的云南迪庆有色金属有限公司 38.23%股权
项目进展 已获得中国证监会核准批复
评估基准日 2021-09-30
标的销售产品 铜精矿（含铜、金、银）和钼精矿
产品售价 铜、钼：2022 年-2024 年参考各大国际投行的预测价格，2025 年及以后
预测方式 回归平滑处理后的自身历史三年均价
单位 一年平均 三年平均 五年平均 十年平均
铜价 元/吨 68,000 55,000 53,000 50,000
预测 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
铜价 元/吨 61,800 56,000 55,900 48,700
②市场案例（煤炭行业）
上市公司 平庄能源（000780.SZ）
项目概况 上市公司在重组中对外转让六家煤矿采矿权
项目进展 已完成
评估基准日 2020-12-31
标的销售产品 煤炭（褐煤）
评估基准日前三个年度内当地平均售价的算数平均值
单位 2018 年 2019 年 2020 年 三年平均
产品售价
煤价 元/吨 433 300 357 350
预测方式
预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
煤价 元/吨 350 350 350 350
③市场案例（盐碱行业）
上市公司 雪天盐业（600929.SH）
上市公司以发行股份购买资产的方式收购重庆湘渝盐化股份有限公司
项目概况
项目进展 已完成
评估基准日 2020-12-31
标的销售产品 联碱产品
以自身 2018-2020 年的平均单价为基础预测，这三年包含了最近一次波
动周期的高峰和低谷，较能反映长期价格水平
产品售价 单位 2018 年 2019 年 2020 年 三年平均
预测方式 轻质纯碱 元/吨 - 1,489.41 1,194.07 1,433.79
预测 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
轻质纯碱 元/吨 1,433.79 1,433.79 1,433.79 1,433.79
由上述案例可见，对于预测周期性行业内产品的未来售价，市场通行做法
是以标的公司自身或所属市场过往年度历史均价作为基础开展预测。
（5）标的资产销售价格和原材料价格预测的过程、依据和假设及其合理性
分析
①标的公司 LNG 销售价格预测过程及依据
标的公司的产品 LNG 主要在四川、内蒙古地区销售，产品价格受到区域性
因素影响，结合同类周期性可比案例的预测方法，采用标的公司自身过往年度
历史均价作为基础开展预测。
从 LNG 价格均值走势可看出，2014 年至 2021 年，LNG 市场价格经历了 2 个
波峰（2014 年、2018 年）、2 个波谷（2016 年、2020 年）。2020 年、2021 年、
于短暂高位，故将 2022 年数据剔除，在 2020 年和 2021 年的价格基础上，预测
未来的销售价格。
本次评估出于谨慎性考虑，将标的公司自身 2020 年和 2021 年按销量加权
的销售价格平均值（取整）作为预测均价。具体过程如下：
标的公司内部交易关系为：西南三家液化工厂筠连森泰、叙永森能、古蔺
森能出售给森泰能源和四川森能，除森泰能源少量出售给西南地区各加注站外，
余下均外销。西北液化工厂内蒙森泰均外销。即标的公司的终端对外销售价格
涉及：森泰能源及四川森能的外销价格，内蒙森泰的外销价格。
对于森泰能源及四川森能，2020 年和 2021 年按销量加权的外销价格平均值
（取整）为 3,934.00 元/吨，预测期以 2021 年实际价格为基础，逐步下降，在
对于内蒙森泰，2020 和 2021 年按销量加权的外销价格平均值（取整）为
到该均值。
②标的公司原料气采购价格预测过程及依据
原料气的价格随着 LNG 价格的变动而调整，因此结合历史采购价格和历史
价差情况进行预测，在确定了未来销售价格的基础上，结合销售价格和历史价
差情况，预测未来的采购价格，即各工厂的原料气采购价格=LNG 对外销售价格-
进销价差。
标的公司 2020 年、2021 年西南三家工厂筠连森泰、叙永森能、古蔺森能进
销价差约 1,130-2,260 元/吨，内蒙森泰约 660-790 元/吨；2022 年 1-5 月西南
三家工厂筠连森泰、叙永森能、古蔺森能进销价差约 1,910-2,440 元/吨，内蒙
森泰约 560 元/吨。
基于标的公司在执行的气源合同并结合各工厂历史年度实际进销价差，同
时考虑到各工厂气源差异（叙永森能和古蔺森能为纯页岩气，筠连森泰气源为
页岩气和煤层气），预计未来年度叙永森能、古蔺森能、筠连森泰、内蒙森泰
的进销价差分别稳定在 1,250 元/吨、1,250 元/吨、1,150 元/吨、700 元/吨。
该进销价差低于 2020 年-2021 年的平均水平 1,695 元/吨、1,695 元/吨、1,695
元/吨和 725 元/吨，故本次预测具有合理性。
在确定了预计对外销售价格的基础上，按上述进销价差确定原料气采购价
格，即各工厂的原料气采购价格=LNG 对外销售价格-进销价差。其中对于 2022
年的价格参考实际市场行情，预计 2023 年气源价格恢复到上述平均水平。
③产品销售价格和原料气采购价格的预测合理性
本次评估的产品销售价格和原料气采购价格的预测方法和同类周期性行业
价格的预测方法一致，在预测过程中，采用自身历史周期的均价进行预测，并
结合历史的价差情况对原料气采购价格进行预测。
销售价格方面，2022 年的实际销售价格约为 5,900.00 元/吨，按历史平均
预测的未来均价为 3,934.00 元/吨，预测价格低于 2021 年和 2022 年的实际价
格。
预计未来年度叙永森能、古蔺森能、筠连森泰、内蒙森泰的进销价差分别
稳定在 1,250 元/吨、1,250 元/吨、1,150 元/吨、700 元/吨。该进销价差低于
吨。
综上，产品销售价格和原料气采购价格的预测方法和预测金额具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估或估值的影响
本次评估基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未
来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓
住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规
范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，
提高抗风险能力。
（四）主要参数变动对评估结果影响的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的影
响测算分析如下：
单位：万元
原始评估值 180,200.00
项目 评估值
变动幅度 2.00% 1.00% 0.00% -1.00% -2.00%
毛利率-评估值 214,500.00 197,300.00 180,200.00 163,000.00 145,800.00
收入-评估值 185,200.00 182,700.00 180,200.00 177,700.00 175,100.00
项目 评估值
变动幅度 2.00% 1.00% 0.00% -1.00% -2.00%
毛利率-评估值变动率 19.03% 9.49% 0.00% -9.54% -19.09%
收入-评估值变动率 2.77% 1.39% 0.00% -1.39% -2.83%
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析
如下：
单位：万元
原始评估值 180,200.00
变动幅度 2.00% 1.00% 0.00% -1.00% -2.00%
折现率变动
折现率 11.25% 11.14% 11.03% 10.92% 10.81%
评估值 176,600.00 178,400.00 180,200.00 182,000.00 183,800.00
评估值变动率 -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
本次交易前，上市公司已完成 LNG“海气”业务的全产业链布局，特别是
在“海气资源池”方面优势明显，在 LNG 船远洋运输方面具有独特优势，公司
位于华南地区的 LNG 接收站具有较强稀缺性，同时公司拥有大量工业（园区）
用户、燃气电厂、大客户等，终端市场规模占比持续提升。标的公司拥有稳定的
LNG“陆气”资源供应与保障优势，具备年产近 60 万吨的 LNG 规模化液化生
产能力，终端市场开发能力较强，在西南和西北地区的 LNG 汽车加气市场具有
较高知名度，同时积极推动页岩气开发及综合应用。
本次交易完成后，公司将在“陆气”资源方面获得重要支点，正式形成“海
气+陆气”的双气源格局。双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具有较
强协同性，能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续稳定健
康发展。未来，随着国家油气改革的深度推进及“X+1+X”模式的顺利实施，上
市公司“海气资源”与森泰能源“陆气资源”的有望互联互通，有利于实现资源
协同，提升气源保障，降低成本波动，提升上市公司核心竞争力。
从谨慎角度出发，本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资
产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（六）本次交易标的评估定价的公允性
经与标的公司业务相近的同行业上市公司估值情况，以及同类交易作价情况
进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
标的公司主要从事 LNG 和高纯度氦气的生产、物流配送、销售和 LNG 加
气站、LNG/L-CNG 加气站零售业务，评估基准日为 2019 年以后的 A 股上市公
司已完成的收购燃气行业标的公司估值与本次交易估值的对比情况如下：
股票名称 交易标的 评估基准日 标的公司市盈率
蓝天燃气 中广核宇龙 48%股权 2021 年 6 月 30 日 15.29
香梨股份 统一石化 100%股权 2021 年 6 月 30 日 8.37
陕天然气 渭南天然气 51%股权 2019 年 9 月 30 日 16.79
凯添燃气 息烽汇川 100%股权 2019 年 4 月 30 日 32.45
创力集团 中煤科技 63.96%股权 2019 年 3 月 31 日 19.27
行业平均 18.43
本次交易 2021 年 12 月 31 日 5.92
数据来源：Wind 资讯
本次交易九丰能源收购森泰能源 100%股权的市盈率指标为 5.92 倍，与可比
交易案例平均市盈率相比较低，主要系因为 2021 年标的公司业绩显著增长所致。
以 2022 年度标的公司预测归母净利润 15,031.74 万元测算（详见本报告“第六节
交易标的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”），
本次交易市盈率指标为 11.97 倍，略低于同行业可比交易定价水平。因此，以可
比交易案例市盈率衡量，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利
益。
截至本次交易的评估基准日 2021 年 12 月 31 日，国内同行业上市公司估值
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率
证券代码 证券简称 市盈率
平均值 27.00
中位值 19.74
森泰能源 5.92
数据来源：Wind 资讯
注 1：同行业可比公司市盈率=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司 2021 年归母净利润；
注 2：森泰能源市盈率=森泰能源 100%股权作价/森泰能源 2021 年归母净利润
倍。标的公司市盈率 5.92 倍，低于同行业可比上市公司市盈率平均水平，主要
系标的公司 2021 年归母净利润显著增长所致。以 2022 年度标的公司预测归母净
利润 15,031.74 万元测算（详见本报告“第六节 交易标的评估情况”之“一、交
易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”），本次交易市盈率指标为
本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，乌审旗巨汇和泰能源有限公司股东名
称、出资额和出资比例如下：
投资者名称 出资金额（万元） 出资比例
四川远丰森泰能源集团股份有限公司 1,200.00 40.00%
内蒙古森泰天然气有限公司 1,800.00 60.00%
合计 3,000.00 100.00%
限公司与海南富华伟琪新能源科技有限公司签署了乌审旗巨汇和泰能源有限公
司 100%股权转让协议，协议约定乌审旗巨汇和泰能源有限公司 100%股权转让
价款 1,632.77 万元。
本次评估将上述股权转让协议价格考虑作为乌审旗巨汇和泰能源有限公司
估值，且未考虑该事项未来可能形成的或有负债对评估值的影响。
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，马边海和清洁能源有限公司股东名称、
出资额和出资比例如下：
投资者名称 出资金额（万元） 出资比例
四川中油森泰新能源开发有限公司 350.00 70.00%
吴龙艳 100.00 20.00%
马边龙丰物流运输有限责任公司 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
有限公司和少数股东与受让方马健签署了马边海和清洁能源有限责任公司 70%
股权转让协议，协议约定马边海和清洁能源有限责任公司 70%股权转让价款
本次评估将上述股权转让协议价格考虑作为马边海和清洁能源有限公司估
值，且未考虑该事项未来可能形成的或有负债对评估值的影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
根据中联评估出具的资产评估报告，截至本次评估基准日 2021 年 12 月 31
日，森泰能源 100%股份的评估值为 180,200.00 万元。在此基础上，交易各方参
考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰能源 100%股份的最终交
易价格为 180,000.00 万元，交易定价与评估结果之间不存在重大差异。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评
估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法和收益
法两种方法对森泰能源的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本
次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价
值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第七节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
李婉玲等 53 名标的公司原股东，以下简称“乙方”）签署了《发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。
现金购买资产协议的补充协议》（以下简称“购买资产补充协议”）。
绩承诺补偿协议”）。
上述协议中的主要交易对方指李婉玲、李鹤、成都万胜恒泰企业管理中心（有
限合伙）、彭嘉炫、洪青、高道全、西藏君泽商贸有限责任公司、韩慧杰、高晨
翔。
二、购买资产协议及补充协议
（一）本次购买资产的整体方案
的标的资产。
券募集配套资金，但本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买
资产的实施。
公司债券将所发行股份、可转换债券分别登记于乙方名下并向乙方支付全部现金
对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于购买资产协议项下的对价支付义务。
成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于购买资
产协议项下的标的资产交割义务。
（二）本次购买资产的定价及支付方式
的标的资产评估值为基础由各方协商确定为人民币 180,000 万元。
的方式进行支付，乙方同意接受甲方向其发行的股份、可转换公司债券以及支付
的现金作为对价。其中，以现金支付人民币 60,000 万元，以甲方发行的股份支
付人民币 12,000 万元，以甲方发行的可转换公司债券支付人民币 108,000 万元。
（三）本次股份发行
本次股份发行所发行的股份种类为人民币普通股，每股面值 1 元。
本次股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方中的各
方。
本次发行的股份的价格为 32.20 元/股，不低于发行定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（发行定价基准日前
司股票交易总额/发行定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量）。
行股份的发行价格调整公式，本次发行股份的发行价格调整为 22.83 元/股。
发行股份的总数=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和；
上市公司向单一交易对方发行的股份数量=该交易对方所获得的股份对价金
额÷发行价格；
依据上述公式计算的股份数量如非整数，则向下取整精确至股，不足 1 股的
部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之
进行调整。
其中，发行价格的具体调整办法为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
发行数量根据调整后的发行价格相应调整。
本次股份发行后全部新增股份将于上交所上市交易。
本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共
享。
（1）如至本次发行的股份在结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购
本次发行的股份的标的公司股份的持续持有时间不足 12 个月的，其对应取得的
上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
（2）如至本次发行的股份在结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购
本次发行的股份的标的公司股份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，
其对应取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
（3）除购买资产协议约定的法定锁定期要求外，针对获得可转换公司债券
交易对价且法定锁定期为 12 个月的相关交易对方，按照如下方式进行解锁：
① 通过本次购买资产取得的可转换公司债券发行完成满 12 个月，且具有证
券业务资格的会计师事务所出具 2022 年度《专项审核报告》后，解锁比例为一
个分数，其分子为 2022 年度实现的实际净利润与 15,031.74 万元的孰低值，分母
为 47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
② 通过本次购买资产取得的可转换公司债券发行完成满 24 个月，且具有证
券业务资格的会计师事务所出具 2023 年度《专项审核报告》后，累计解锁比例
为一个分数，其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利润与 30,660.74
万元的孰低值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
③ 业绩承诺期届满，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项
审核报告》以及《减值测试报告》，乙方所持尚未解锁的可转换公司债券，在乙
方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁，即乙方累
计可解除锁定的可转换公司债券数量为其因本次交易而获得的可转换公司债券
数量的 100%扣减前述因履行业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务已补偿可转
换公司债券数量（如有）。
（4）除购买资产协议约定的法定锁定期要求外，针对获得可转换公司债券
交易对价且法定锁定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得
的可转换公司债券发行完成满 36 个月，且乙方完成业绩补偿、减值补偿及/或声
明保证义务（如有）后全部解锁，即其累计可解除锁定的可转换公司债券数量为
其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的 100%扣减前述因履行业绩补偿、
减值补偿及/或声明保证义务已补偿可转换公司债券数量（如有）。
（5）乙方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在
本次交易中获得的甲方股份锁定期相同。
（四）本次可转债发行
本次可转债发行所发行的债券种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债
券。每张面值为 100 元，按面值发行。
本次可转债发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方中的各
方。
发行可转换公司债券的总数=上市公司向各交易对方发行的可转换公司债券
数量之和
上市公司向单一交易对方发行的可转换公司债券数量=该交易对方所获得的
可转换公司债券对价金额÷100
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对
方自愿放弃。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次股份发行的发行价格定
价。
在发行定价基准日至可转换公司债券发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转股价格亦将随本次股份发
行的发行价格调整而作相应调整。
在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，则转股价格按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司
因回购股份形成的库存股（如有）。
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起 6 个月届满后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
转股数量的计算方式为：Q=V÷P。
其中，Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当时有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息
（即可转换公司债券发行日至转股当日期间的利息）。
本次发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（1）转股价格向上修正条款
在转股期内，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日
的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格
向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，
但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价
格不得低于上市公司每股股票面值。转股价格调整实施日期为上市公司股东大会
决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在转股期内，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 80%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换
公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司每股股票面值，
不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在到期后五个交易日内，上市公司将以面
值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到
期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在转股期内，本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元的，上
市公司有权按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成
日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
在转股期内，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权在上述条件达成之日起 20 个交
易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格
的 120%），并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公
司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本
次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股
股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
根据购买资产补充协议，各方同意将提前回售条款约定如下：
（1）第一次回售
自乙方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之日，或乙方
通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满 36 个月之日，两者孰晚
之日起三个月内，甲方将发布一次回售公告，届时仍持有甲方本次发行的可转换
公司债券的乙方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部
或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利
息）的金额回售给甲方。
乙方依照前款约定行使提前回售权的，应在甲方届时公告的回售申报期内
（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售，否则乙方不得再行使本条约定
的回售权。
（2）第二次回售
当持有甲方本次发行的可转换公司债券的交易对方所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如甲方股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转
股价格的 70%，则上述股东有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司
债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成
日期间的利息）的金额回售给甲方。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在甲方届时公告
的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券不设担保。
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
如至本次发行的可转换公司债券在结算公司完成登记手续时，交易对方用以
认购本次发行的可转换公司债券的标的公司股份的持续持有时间不足 12 个月
的，其在本次购买资产中对应取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行之
日起 36 个月内不转让。
如至本次发行的可转换公司债券在结算公司完成登记手续时，交易对方用以
认购本次发行的可转换公司债券的标的公司股份的持续持有时间超过 12 个月
（包含 12 个月）的，其在本次购买资产中对应取得的可转换公司债券，自可转
换公司债券发行之日起 12 个月内不转让。
针对业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承
诺的情况下，其在本次购买资产中取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发
行之日起分期解锁。
（1）除购买资产协议约定的法定锁定期要求外，针对获得股份交易对价且
法定锁定期为 12 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的甲方股份
（含因甲方送红股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份）及通过本次购买资
产所取得的可转换公司债券转股形成的股份，按照如下方式进行解锁：
通过本次购买资产取得的甲方股份上市满 12 个月，且具有证券业务资格的
会计师事务所出具 2022 年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分
子为 2022 年度实现的实际净利润与 15,031.74 万元的孰低值，分母为 47,581.75
万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
通过本次购买资产取得的甲方股份上市满 24 个月，且具有证券业务资格的
会计师事务所出具 2023 年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，
其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利润与 30,660.74 万元的孰低
值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
业绩承诺期届满，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审
核报告》以及《减值测试报告》，乙方所持尚未解锁的股份，在乙方完成业绩补
偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁，即乙方累计可解除锁定
的股份数量为其因本次交易而获得的甲方股份数量的 100%扣减前述因履行业绩
补偿、减值补偿及/或声明保证义务已补偿股份数量（如有）。
（2）除购买资产协议约定的法定锁定期要求外，针对获得股份交易对价且
法定锁定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的甲方股份
上市满 36 个月，且乙方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后，
其通过本次购买资产所取得的甲方股份（含因甲方送红股、转增股本等原因而新
增获得的甲方股份）及通过本次购买资产所取得的可转换公司债券转股形成的股
份全部解锁，即其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的甲方股份
数量的 100%扣减前述因履行业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务已补偿股份
数量（如有）。
（3）乙方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在
本次交易中获得的甲方股份锁定期相同。
（五）标的资产
全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
然以其自身的名义享有或承担，本次购买资产不涉及债权债务的转移。
下合称“标的公司员工”）之间有效存续的劳动合同。除非标的公司员工与标的公
司或标的公司子公司另行协商一致，原则上标的公司及标的公司子公司员工目前
有效存续的劳动关系不变更，由标的公司及标的公司子公司继续承担及履行雇主
的义务及权利。
方通过标的公司间接享有。
（六）过渡期安排
证标的公司及其子公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公
司的业务、资产。
的期间，乙方不得允许标的公司及其下属子公司进行下述行为，但得到甲方事前
书面同意的除外：
（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对公司章程进行对本次购买资产构成实质影响的调整；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次购买资产构成了
实质影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次购买资产有实质影响的出售或收购重大资
产行为；
（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）签订可能会对本次购买资产产生不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
（9）进行利润分配；
（10）其他可能对本次购买资产产生不利影响的作为或不作为。
本款规定自购买资产协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据购买资
产协议第十六条向甲方承担相应违约责任。如果购买资产协议第 17.1 款约定的
生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次购买资产，本款规定将终止执
行。
（七）期间损益
按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对甲方予以补足。标的公司
在过渡期间产生的亏损，在亏损数额经由各方共同认可的具有证券业务资格的会
计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内，由乙方以现金方式向甲方支付。。
数额进行审计，并在交割日后 30 个工作日内出具相关报告予以确认。各方同意，
以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内，由
乙方以现金方式向甲方支付。
（八）本次购买资产之实施
协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担购买资产协议标的资产项
下的所有负债、责任和义务。
（1）鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担
任标的公司董事、监事及高级管理人员，其持有的全部标的公司的股份交割因《公
司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故各方协商一致，标的资产采取
分步交割方式：
在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、
监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司的股份过户登记至上
市公司名下；而后，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公
司变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务
的交易对方应将所持有的标的公司股权过户登记至上市公司名下，同时交易对方
彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完
毕标的资产过户的工商变更登记手续。
乙方应于购买资产协议生效后的 90 日内完成将标的资产从乙方名下过户到
甲方名下的工商变更登记手续，标的资产交割日以前述工商变更登记手续全部完
成，标的资产全部登记在甲方名下为准。
（2）自标的资产交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利
益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至甲方
名下后，交易对方即履行完毕购买资产协议项下标的资产的交付义务。
（3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任
何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使标的公
司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，使甲方取得标的资产之所有
因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按
有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次购买资产按购
买资产协议全面实施。
（4）对交易文件中未提及之本次购买资产须完成事项，购买资产协议各方
将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（1）各方同意，甲方应在交易交割日后 30 个工作日内完成与本次股份发行
和本次可转债发行相关的事项：聘请具有相关资质的中介机构就乙方所认购的发
行股份进行验资并出具验资报告，于上交所及结算公司办理新增股份/可转换公
司债券发行（仅本次购买资产部分）相关的登记、上市手续及向中国证监会及其
派出机构报告和备案等相关手续。
（2）上述事项由甲方负责办理，乙方应提供必要的配合和协助。
甲方应以自有或自筹资金于交割日后 30 日内向交易对方支付现金对价。
乙方应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务
记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、
培训手册等资料完整地保存在标的公司，甲方有权查阅、复制。
（九）税费承担
各方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
草拟、签订及执行购买资产协议而产生的一切费用和开支。
（十）生效、变更和终止
足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次购买资产；
（2）本次购买资产涉及的经营者集中事项通过反垄断局的审查；
（3）中国证监会核准本次购买资产。
之日起生效。
该等书面协议应作为购买资产协议的组成部分，经购买资产协议各方签署、盖章
并取得所需全部批准、同意或授权后，与购买资产协议具有同等法律效力。
（1）在交易交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交易交割日之前，本次购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他
客观原因而不能实施。
（3）由于购买资产协议一方严重违反购买资产协议（包括但不限于第七条
和第八条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使购买资产协议的履行和完成成
为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止购买资产协议。
（十一）违约责任
自将 1,000 万元货币资金缴存至该共管账户。如一方无故终止本次交易，则另一
方有权取得共管账户中的全部资金。
违约，需要向守约方支付违约金 5,000 万元；为免疑义，前款约定的共管账户中
违约方所支付的资金（1,000 万元）构成违约金的一部分，违约方须另行向守约
方支付 4,000 万元。
监会或反垄断审查机构进行申报的情形；或者本次交易经向交易所、证监会或反
垄断审查机构申报后审核结果为未通过之外的情形。
（十二）交易完成后的公司治理
成，均由甲方提名，但甲方提名的人选中，四名应当为标的公司原股东或原核心
人员；标的公司的董事长，由标的公司董事会选举产生，且董事长人选应当取得
甲方的认可，董事长为标的公司法定代表人。
提名。
总工程师和董事会秘书）由标的公司董事会决定聘任，其中设监管财务的副总裁
一名，由甲方推荐并由标的公司董事会聘任。未经甲方委派的董事同意，标的公
司董事会不得解聘前述甲方推荐的副总裁。
披露进度的前提下，标的公司应于每月结束后次月 15 日前向甲方委派的董事或
推荐的前述副总裁提供标的公司财务报表及主要经营数据分析，并根据甲方要求
对相关事项进行汇报。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于标的公司财
务状况、经营成果、现金流量，及相关经营、财务指标变化趋势。
司董事会配合甲方对标的公司内部管理、内部控制制度按甲方标准予以补充和修
订。
三、业绩补偿协议
（一）业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺补偿协议所指的业绩承诺期系指 2022 年度、2023 年度、
（二）承诺净利润数
乙方承诺，标的公司于业绩承诺期净利润数额累计不低于 47,581.75 万元（以
下简称“承诺净利润数”）。
净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准。
（三）实际净利润的确定
方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）按
照甲方执行的会计准则对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专
项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当
在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润
与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持
一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估
计。
据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）业绩承诺补偿的方式及计算公式
净利润数未达到承诺净利润数的，乙方应根据本协议约定以股份、可转换公司债
券及/或现金形式进行补偿。业绩承诺补偿总金额的计算公式如下：
业绩承诺补偿总金额＝（47,581.75 万元 业绩承诺期累计实际净利润数）
乙方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，乙方以其通
过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至乙方通过本次交易取得的对价
股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，乙方以现金补偿。
（1）乙方应当先以股份（含乙方已将可转换公司债券转股后的股份）形式
进行补偿，其应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量＝业绩承诺补偿总金额 本次交易股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙
方按照发行价格以现金方式补偿。
（2）乙方持有的股份不足以补偿的，乙方以可转换公司债券形式进行补偿，
其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：
应补偿可转换公司债券数量=（业绩承诺补偿总金额 已补偿股份数量 本次
交易股份发行价格 100
如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张
可转换公司债券面值的部分，由乙方按照以现金方式补偿。
（3）乙方持有的可转换公司债券不足以补偿的，乙方以现金补偿，现金补
偿金额的计算公式如下：
业绩应补偿现金金额=业绩承诺补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股
份发行价格－已补偿可转换公司债券数量×100
次交易中各自转让标的公司股权的比例承担相应的补偿责任，且主要交易对方对
各业绩承诺方依据本协议条款的规定对本协议项下的业绩承诺补偿义务的履行
承担连带保证责任。
份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，乙方应向甲方返还该部分股份自登
记至乙方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转换公司债券，乙方应
向甲方返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益。
券转股后的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
（五）业绩承诺补偿的实施
甲方进行业绩承诺补偿的，甲方在 2024 年度的《专项审核报告》出具后 20 个工
作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份及可转换公司债券
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。
债券回购注销方案，具体程序如下：
（1）若甲方股东大会审议通过了股份回购及可转换公司债券注销方案的，
则甲方以人民币 1 元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份及可转换公司债
券，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份及可转换公司债券回购数量书
面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份及可转换公司债券过
户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份及可转换公司债券过户至甲方
董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份及可转换公司债券的注销
事宜。
（2）自乙方应补偿股份确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等
股份所对应的表决权。
个工作日内通知乙方其应补偿的现金，乙方在收到甲方通知后的 90 日内将补偿
金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
的规定各自承担。
（六）标的资产减值补偿
从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后
绩承诺补偿总金额，则乙方应另行向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如
下：
减值应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺补偿总金额
期末标的公司减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业
绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，乙方以其通过本次交易取得的可转换
公司债券进行补偿（直至乙方通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全
部补偿完毕为止）；仍不足的，乙方以现金补偿。
（1）乙方应当先以股份（含乙方已将可转换公司债券转股后的股份）形式
进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量＝减值应补偿金额÷本次交易股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙
方按照发行价格以现金方式补偿。
（2）乙方持有的股份不足以补偿的，乙方以可转换公司债券形式进行补偿
的，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：
应补偿可转换公司债券数量=（减值应补偿金额 已补偿股份数量 本次交易
股份发行价格 100
如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张
可转换公司债券面值的部分，由乙方按照以现金方式补偿。
（3）乙方持有的可转换公司债券不足以补偿的，乙方以现金补偿，现金补
偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=减值应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价
格－已补偿可转换公司债券数量
份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，乙方应向甲方返还该部分股份自登
记至乙方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转换公司债券，乙方应
向甲方返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益。
（七）业绩承诺补偿和减值补偿的上限
尽管本协议第五条和第七条的规定，各方同意，就业绩承诺补偿总金额和减
值补偿金额的累计金额设置上限，该上限的金额=标的资产的交易价格－标的公
司在评估基准日的归属于母公司所有者权益的审计值。
（八）超额业绩奖励安排
则超出 50,000 万元部分的 45%作为业绩奖励以现金方式奖励给乙方，但奖励金
额不超过本次交易对价的 20%（36,000 万元）。业绩奖励金额由乙方各方按照本
次交易中各自转让标的公司股权的比例分配。甲方应于奖励金额确定后 30 个工
作日内将奖励金额一次性支付至各乙方指定银行账户。
（九）违约责任
万分之五向甲方支付违约金。
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
及市场环境无重大变化；
完整；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
森泰能源的主营业务为 LNG 和高纯度氦气的生产、物流配送、销售，以及
LNG 加气站、LNG/L-CNG 加气站零售业务，主要产品为 LNG 和高纯度氦气，
开展业务的主要区域辐射西南、西北多个省份。
本次交易完成前，九丰能源的主营业务为燃气产业中游及终端领域的大型民
营清洁能源综合服务，经营产品包括液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）
等清洁能源，以及甲醇、二甲醚（DME）等化工产品，自主运营位于东莞立沙
岛的综合能源基地，开展业务的主要区域辐射粤港澳大湾区。本次交易完成后，
（2019 年本）》，森泰能源所从事的 LNG 生产与销售以及液化天然气加注业务
不属于限制或禁止类的产业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买森泰能源
规。本次交易中，标的资产所涉及的环保合法合规情况详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”
及“十、重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买森泰能源
接涉及土地使用权交易事项，不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情
形。本次交易中，标的资产所涉及的土地管理方面的合法合规情况详见本报告
“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况、对外担保情况及主
要负债情况”及“十、重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合有关土地保护的法律和行政
法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
九丰能源 2021 年营业收入为 1,848,833.90 万元，森泰能源 2021 年营业收入
为 233,968.23 万元，九丰能源及森泰能源 2021 年度在中国境内的营业额均超过
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规定，本次交易应履行经营者集
中申报程序，在通过相关反垄断主管机关的经营者集中审查前不得实施。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持
股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条
件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关
经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构
出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发
表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
关债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为森泰能源 100%股份。截至本报告签署日，交易对方
合法持有森泰能源股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利
等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务包括 LNG、LPG、甲醇、二甲醚等，并大
力发展 LNG 业务，公司业务已涵盖国际采购—远洋运输—码头仓储—加工生产
—物流配送—终端服务等全产业链，实现清洁能源“端到端”的全方位布局。本
次交易完成后，上市公司 LNG 业务将得到调整与升级，此外，上市公司将增加
BOG 提氦业务及氢能等新型业务。本次交易有助于上市公司进一步扩大业务规
模，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于增强上市公司持续经营能力，
不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽红
夫妇；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资
产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管
理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部
控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市
公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体
股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽
红夫妇；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易
前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
能力
本次交易完成后，公司将在“陆气”资源方面获得重要支点，正式形成“海
气+陆气”的双气源格局。本次交易有利于实现资源协同，提升气源保障，降低
成本波动，提升上市公司核心竞争力。
根据经致同会计师事务所审阅的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要
财务数据比较情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产总额 874,343.93 1,121,702.32 28.29%
负债总额 242,286.68 461,971.78 90.67%
归属于母公司所有者权益 613,135.67 636,644.50 3.83%
营业收入 1,067,921.46 1,199,767.65 12.35%
归属于母公司所有者净利润 51,048.36 63,648.93 24.68%
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率（合并）（%） 27.71 41.18 13.47
基本每股收益（元/股） 0.82 1.02 0.19
加权平均净资产收益率（%） 8.53 10.33 1.81
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产总额 774,408.97 1,032,462.36 33.32%
负债总额 181,929.75 425,432.23 133.84%
归属于母公司所有者权益 573,820.01 584,633.71 1.88%
营业收入 1,848,833.90 2,082,802.13 12.65%
归属于母公司所有者净利润 61,974.54 92,244.48 48.84%
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率（合并）（%） 23.49 41.21 17.72
基本每股收益（元/股） 1.08 1.60 0.51
加权平均净资产收益率（%） 14.17 20.40 6.23
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通股加
权平均数，加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的
加权平均净资产。以上分析均未考虑配套融资的影响。
注 2：上市公司于 2022 年 5 月 18 日实施权益分派，每股转增股份 0.4 股，故按调整后的股
数重新计算比较期间的每股收益。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将得到增强。
（1）关于同业竞争
截至本报告签署日，上市公司与控股股东九丰控股及其控制的其他企业不存
在构成重大影响的同业竞争情形。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际
控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东及其控制的其他企
业之间新增同业竞争。
（2）关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方中各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公
司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于增强独立性，不会新增同业竞争和关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。
致同会计师事务所已对上市公司 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了
标准无保留意见的“致同审字（2022）第 440A008782 号”无保留意见的《审计
报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在最近一年财务会计报告被
注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条
第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项
的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为森泰能源 100%股份，标的资
产为经营性资产，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、
冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会
违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容详见本节“二、本次交易
的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之
“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务的处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、监管规
则适用指引的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据 2022 年 1 月中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公
司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易上市公司拟向标的公司全体股东发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投
资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上
市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配
套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的
本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补
充流动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不超过交易作价的
第 1 号》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、监管规则适用指引的规定。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股
份锁定承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
（七）本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求
（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换
债券作为兼并重组支付方式”。
规定了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购
买资产或者与其他公司合并。
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具
和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股
权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多
种形式的融资支持，探索融资新模式。
发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行
可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活
的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰
富并购重组融资渠道。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案中发行定向可转债符合有关
规定和政策的要求。
（八）本次可转债发行、条款安排等符合相关规定
公司重大资产重组等相关规定
（1）符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定
可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承
销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普
通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。票面利率
为 0.01%/年。符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
（2）符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一，本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市
场参考价的选择依据。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭
证等用于购买资产或者与其他公司合并。
本次购买资产发行的可转债初始转股价格参考《重组管理办法》关于发行股
份购买资产的发行价格定价规则确定。本次购买资产发行股份选择以定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不得低于市场
参考价的 90%。符合《重组管理办法》第四十五条和第五十条的规定。
相关规定
（1）符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定
本次募集配套资金发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之
日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金发行的可转债相关条款符合《可转换公司债券管理办法》
第四条规定。
（2）符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定
本次募集配套资金发行可转债的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一
个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。
（3）符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定
本次募集配套资金中上市公司向特定对象发行的可转债，初始转股价格不低
于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，
定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金发行可转债的初始转股价格不得向下修正。
本次募集配套资金发行可转债的相关条款符合《可转换公司债券管理办法》
第九条规定。
若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募集资金以及发
行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一步明确，公司将进行相应调
整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券法》《重组管理办
法》《发行管理办法》、《可转债管理办法》等相关法律法规及规范性文件规
定的实质性条件。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 40.02 36.01
前 60 个交易日 36.31 32.68
前 120 个交易日 35.16 31.64
注：2021 年 10 月 21 日，上市公司实施了 2021 年半年度权益分派方案，每股现金红利 0.1793
元（含税）
本次交易发行价格确定为 32.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的
公司股票交易均价的 90%。
红利 0.25 元（含税），每股转增股份 0.4 股。由此，发行价格调整为 22.83 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的发行价格定价。在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所
参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股
价格亦将作相应调整。
在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可转换公司债券的转股
价格进行相应调整。
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转
股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公
司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的
可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份、可转换公司债券购买资产
以及发行可转换公司债券募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求
进行定价，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易双方协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为，资产定价结果合理、公允，不存在损害上
市公司和股东的利益。
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易双方协商确定。
本次交易评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值情况，请详
见本报告“第六节 交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：中联评估根据被评估企业所处行业和经营
特点，采用不同方法进行评估；本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定
进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，具有合理性；
评估方法与评估目的具有相关性，评估方法适当；重要评估参数取值具有合理
性；整体评估结果公允、合理。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，
经交易各方协商确定标的资产的交易价格，是公允、合理的。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财
务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
本次交易上市公司收购森泰能源 100%股份，不会导致上市公司主营业务发
生重大变化。本次交易完成后，森泰能源将成为上市公司的子公司，上市公司将
在“陆气资源”方面获得重要支点，正式形成“海气+陆气”双气源格局，并且
扩大市场辐射范围，快速切入 LNG 汽车加气市场，有效拓展终端应用领域，提
升盈利能力。
本次交易前，2021 年末和 2022 年 5 月末，上市公司的资产负债率分别为
年 5 月末，上市公司的资产负债率（备考）分别为 41.21%、41.18%，有一定程
度上升。
本次交易采用发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的方式并募集
配套资金，不会给上市公司带来财务压力，上市公司亦未因本次交易产生或有负
债。本次交易完成后，上市公司在短期内存在每股收益下降的风险，但从中长期
来看，标的公司将为上市公司后续发展提供有力支持，未来上市公司的盈利能力
及盈利稳定性将不断增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响分析
本次交易完成后，为保障标的公司持续稳定经营，上市公司对标的资产及其
子公司从人员安排、治理结构、业务协同、财务整合、管理制度等方面开展跨地
域整合，采取多种措施应对管控风险。
（1）人员安排方面
本次交易完成后，上市公司将在内部控制相关制度的总框架下，采取多项措
施维护标的公司及其子公司人员的总体稳定性，保障标的公司管理团队的稳定
性。具体包括，上市公司将保持标的公司经营管理体系不变，总裁等原管理团队
予以留任，任职期限不短于利润承诺期限；在条件满足时采取包括优化薪酬待遇、
实施股权激励在内的多种手段建立激励约束机制，保证标的公司管理团队、核心
人员的稳定性和工作积极性；促进与标的公司各区域、各业务部门和团队间的认
识和交流，降低因信息不对称导致的整个风险；通过定期召开经营会议等方式加
强与标的公司及其下属子公司之间的交流和信息共享，建立共同认同的价值观和
发展战略；上市公司借助自身行业地位和业内资源为标的公司引进和储备高水平
人才，并贯彻统一的绩效管理体系，健全培养制度，营造人才成长发展的良好局
面。
（2）治理结构方面
本次交易完成后，在业绩承诺期间内，标的公司董事会将由七名董事组成，
均由上市公司提名，但上市公司提名的人选中，四名应当为标的公司原股东或原
核心人员；标的公司的董事长，由标的公司董事会选举产生，且董事长人选应当
取得上市公司的认可，董事长为标的公司法定代表人。标的公司监事会由三名监
事组成，其中二名为股东代表监事，均由上市公司提名。标的公司高级管理人员
（包括总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、总工程师和董事会秘书）由标的
公司董事会决定聘任，其中设监管财务的副总裁一名，由上市公司推荐并由标的
公司董事会聘任。未经上市公司委派的董事同意，标的公司董事会不得解聘前述
上市公司推荐的副总裁。此外，交易双方达成原则性共识，即上市公司派驻的董
事、监事和高级管理人员不影响标的公司的正常生产经营，不影响标的公司业绩
承诺的实现。
（3）财务整合方面
本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对标的公司及其下
属子公司实施统一管理。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及
募集资金使用方面进行统一管理，防范资金风险、优化资金配置并提高募集资金
使用效率。上市公司通过向标的公司委派监管财务的副总裁，对标的公司日常财
务活动进行监督管理，要求标的公司按照上市公司财务管理的要求及时上报财务
会计报表和其他会计资料。标的公司及其子公司纳入上市公司审计范围接受年度
审计机构统一审计。上市公司内部审计部门将对标的公司及其子公司的内部审计
纳入年度工作计划。
（4）管理制度方面
本次交易完成后，上市公司将充分结合标的公司实际情况，依法依规完善
标的公司的内部控制制度，并将标的公司业务方面的管理制度和标准择优纳入
上市公司的管理体系中，以确保标的公司在其业务规模稳定健康发展的同时，
实现上市公司对标的公司业务方面重大事项的有效管控，并满足相关法律法规
对上市公司的要求。同时，标的公司作为上市公司的控股子公司，其重大资产
的购买和处置、对外投资、对外担保等事项均须按照上市公司规定履行相应的
审批程序。上市公司将结合 LNG 产业特点以及自身现有制度，对标的公司及其
子公司从企业文化、经营理念、业务运行、综合管理等方面进行全面制度建设，
确保实施有效控制。
综上，本次交易完成后，上市公司对标的公司采取的上述管控措施旨在保
障标的公司的经营管理体系和管理团队的稳定性，保证标的公司管理团队、核
心人员的工作积极性，是交易各方市场化谈判的结果，该安排兼顾了上市公司
作为标的公司的控股股东与标的公司原股东及原有经营管理团队等各方权利的
平衡。
总体来讲，上市公司在本次交易完成后会将标的公司的战略管理、财务管
理和风险管理纳入到统一的管理系统中，能够对标的公司实施有效控制，不存
在标的资产失控风险。此外，上市公司深耕 LNG 领域数十年，已针对该领域建
立了完善的公司治理体系和业务经营模式，具备充分的行业经验和充足的人才
储备。上市公司还将在充分保留标的公司现有经营管理体系的基础上，将自身
高效严格的管理制度与丰富的行业经验融入标的公司的日常经营中，并将根据
业绩对赌安排把标的公司的管理团队纳入到上市公司的激励体系中，做到与标
的公司的优势互补，相互借鉴，不会对标的公司原股东或管理团队产生重大依
赖。
未来，上市公司将顺应“碳达峰、碳中和”的低碳能源发展趋势，继续立足
于清洁能源产业，在做优做强 LNG、LPG 业务的基础上，积极布局以氢能为代
表的新能源赛道，通过“内生+外延”双轮驱动，推动公司长期稳健发展。
本次交易完成后，上市公司将在“陆气资源”方面获得重要支点，正式形成
“海气+陆气”双气源格局，有效降低单一气源对经营活动可能造成的波动；其
次，上市公司的市场辐射范围将从华南区域快速扩展至西南及西北区域，走出华
南市场；再次，上市公司将从现有以工业（园区）用户、燃气电厂、大客户为主
的直接终端用户基础上，快速切入到 LNG 汽车加气市场，有效扩展终端应用领
域。
交易及配套融资的实施，及时履行相关程序及信息披露义务，加快募投项目建设，
推动 LNG 业务发展战略的落地。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响分析
根据上市公司财务数据、备考审阅报告、标的公司审计报告，本次交易前后
上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产总额 874,343.93 1,121,702.32 28.29%
负债总额 242,286.68 461,971.78 90.67%
归属于母公司所有者权益 613,135.67 636,644.50 3.83%
营业收入 1,067,921.46 1,199,767.65 12.35%
归属于母公司所有者净利润 51,048.36 63,648.93 24.68%
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率（合并）（%） 27.71 41.18 13.47
基本每股收益（元/股） 0.82 1.02 0.19
加权平均净资产收益率（%） 8.53 10.33 1.81
项目 2021 年末/2021 年度
交易前 交易后（备考） 增幅
资产总额 774,408.97 1,032,462.36 33.32%
负债总额 181,929.75 425,432.23 133.84%
归属于母公司所有者权益 573,820.01 584,633.71 1.88%
营业收入 1,848,833.90 2,082,802.13 12.65%
归属于母公司所有者净利润 61,974.54 92,244.48 48.84%
项目
交易前 交易后（备考） 增减额
资产负债率（合并）（%） 23.49 41.21 17.72
基本每股收益（元/股） 1.08 1.60 0.51
加权平均净资产收益率（%） 14.17 20.40 6.23
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通
股加权平均数，加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股
东的加权平均净资产。以上分析均未考虑配套融资的影响。
注 2：上市公司于 2022 年 5 月 18 日实施权益分派，每股转增股份 0.4 股，故按调整后
的股数重新计算比较期间的每股收益。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产总额和归属于母公司所有者权
益均得以提升，以 2021 年末计，增幅为 33.32%和 1.88%，以 2022 年 5 月末计，
增幅为 28.29%和 3.83%。同时，负债总额也随之提升，导致本次交易完成后，
上市公司 2021 年末、2022 年 5 月末资产负债率分别上升 17.72 个百分点、13.47
个百分点。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司营业收入和归属于母公司所有者的
净利润均有所提升，以 2021 年度计，增幅为 12.65%和 48.84%，以 2022 年 1-5
月计，增幅为 12.35%和 24.68%，上市公司的持续盈利能力和抗风险能力得到增
强。2021 年度、2022 年 1-5 月上市公司备考基本每股收益、备考加权平均净资
产收益率有一定程度提升。
在本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券
募集配套资金，募集配套资金金额不超过 120,000 万元，不超过本次交易中上市
公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套
资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的
设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关费用。
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然
履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步
规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善治理结构，保证法人治
理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和投资者
的利益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部
管理和控制制度。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于巩固上市公司市场地位、
增强持续盈利能力，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易资产的交付安排
根据《购买资产协议》、《购买资产补充协议》：
鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任标的
公司董事、监事及高级管理人员，其持有的全部标的公司股份交割因《公司法》
第一百四十一条第二款的规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产采取分
步交割方式；
交易对方应于购买资产协议生效后的 90 日内完成将标的资产从交易对方名
下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，标的资产交割日以前述工商变更登
记手续全部完成，标的资产全部登记在上市公司方名下为准；
自标的资产交割日起，上市公司享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，
承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至上市公司
名下后，交易对方即履行完毕购买资产协议项下标的资产的交付义务；
上市公司和交易对方同意采取一切必要措施以确保本次购买资产按《购买资
产协议》和《购买资产补充协议》全面实施；
对《购买资产协议》和《购买资产补充协议》中未提及的本次购买资产须完
成事项，上市公司和交易对方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
以上具体情况详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“二、购买资产
协议及补充协议”之“（八）本次购买资产之实施”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市
公司不存在关联关系。本次交易完成后，经测算交易对方中各方及其一致行动人
持有上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本
次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易业绩补偿协议可行性及合理性的核查
上市公司聘请的评估机构对标的公司的价值进行评估（以 2021 年 12 月 31
日为基准日），本次交易标的资产的转让价格以按收益法评估确定的标的资产评
估值为基础由各方协商确定。参照《重组管理办法》和中国证监会关于业绩承诺
补偿的相关规定，交易对方同意对标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的
净利润数作出承诺，并于本次交易完成后，就标的公司实际净利润数不足承诺净
利润数的情况根据《业绩承诺补偿协议》约定的条款和条件对上市公司进行相应
补偿。
以上具体情况详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿
协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订业绩补偿协议的具体措施具有可行性、合理性。
十、对上市公司及标的资产是否存在非经营性资金占用
情形的核查
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为张建国、蔡丽红夫
妇。截至本报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非
经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；标的公司
不存在被其股东及其关联方非经营性资产占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上市公司及本次交易标
的公司均不存在非经营性资金占用情形；本次交易完成后，上市公司不会因本次
交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，
或产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
于制定<江西九丰能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》，制定
了《江西九丰能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
《关于修订<江西九丰能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》，
修订了《江西九丰能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的相关条款。
《关于制订、修订相关制度的议案》中的子议案《关于修订<内幕信息知情人登
记制度>的议案》，修订了《江西九丰能源股份有限公司内幕信息知情人登记制
度》的相关条款并公告了全文。
九丰能源与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。九丰能源与对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上
报。
此外，九丰能源还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向上交所上报。
（二）本次交易中的内幕知情人自查期间和核查范围
本次交易的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前 6 个月至重组
报告书（草案）披露之前一日（2021 年 7 月 5 日至 2022 年 5 月 22 日，以下简
称“自查期间”）。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：1、上市公司及其董事、监事、
高级管理人员及其相关知情人员；2、上市公司控股股东、实际控制人及其相关
知情人员；3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；4、
标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；5、本次交易相关
专业机构及其经办人员；6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18
周岁的成年子女）。
（三）本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况及性
质
根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有
限公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）提供的查询证明文件及
相关人员出具的说明及承诺文件，本次交易相关自然人及其直系亲属在自查期间
内买卖九丰能源股票情况如下：
累计买 股本转增 自查期末
累计卖出
姓名 关联关系 买卖时间区间 入数量 取得数量 持股数
数量（股）
（股） （股） （股）
上市公司财务经理冯
陈玉花 2021.11.03-2021.11.05 400 0 400 0
健忠母亲
交易对手方郭桂南之
王益 2022.03.15-2022.04.25 15,500 6,200 0 21,700
女、高道全配偶
交易对手方唐永全之
唐俊海 2022.05.16-2022.05.20 1,200 480 1,680 0
子
标的公司行政部经理
洪霞 2022.01.20-2022.04.29 3,500 600 2,000 2,100
朱伟毅母亲
（1）对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，陈玉花出具说明如下：
“上述九丰能源股票交易行为，系本人基于对二级市场交易情况及九丰能源
股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人在买卖九丰能源股票时未获知任何
本次交易的内幕信息，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕
消息透露给其他人以协助他人获利。如果在上述期间买进或卖出所持九丰能源股
票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将所得收益（即卖出总额减去买入总
金额并扣除交易成本）全部上交九丰能源所有。在本次交易实施完毕前，本人将
做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖九丰能源挂牌交易
股票，也不以任何方式将本次交易事宜之相关信息披露给第三方。本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
上述声明与承诺真实、准确、完整，本人愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。”
（2）对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，王益出具说明如下：
“上述九丰能源股票交易行为，系基于对二级市场交易情况及九丰能源股票
投资价值的自行判断而进行的操作，除上市公司已披露的公开信息外，本人事先
并未获知重大资产重组的其他任何信息，在买卖九丰能源股票时未获知任何本次
交易的内幕信息，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息
透露给其他人以协助他人获利。如果在上述期间买进或卖出所持九丰能源股票的
行为被监管部门认定有不当之处，本人将所得收益（即卖出总额减去买入总金额
并扣除交易成本）全部上交九丰能源所有。在本说明出具之日后至本次交易实施
完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖九丰
能源挂牌交易股票，也不以任何方式将本次交易事宜之相关信息披露给第三方。
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
上述声明与承诺真实、准确、完整，本人愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。”
（3）对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，唐俊海出具说明如下：
“上述九丰能源股票交易行为，系基于对二级市场交易情况及九丰能源股票
投资价值的自行判断而进行的操作，除上市公司已披露的公开信息外，本人事先
并未获知重大资产重组的其他任何信息，在买卖九丰能源股票时未获知任何本次
交易的内幕信息，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息
透露给其他人以协助他人获利。如果在上述期间买进或卖出所持九丰能源股票的
行为被监管部门认定有不当之处，本人将所得收益（即卖出总额减去买入总金额
并扣除交易成本）全部上交九丰能源所有。在本次交易实施完毕前，本人将做到
不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖九丰能源挂牌交易股票，
也不以任何方式将本次交易事宜之相关信息披露给第三方。本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
上述声明与承诺真实、准确、完整，本人愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。”
（4）对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，洪霞出具说明如下：
“上述九丰能源股票交易行为，系基于对二级市场交易情况及九丰能源股票
投资价值的自行判断而进行的操作，除上市公司已披露的公开信息外，本人事先
并未获知重大资产重组的其他任何信息，在买卖九丰能源股票时未获知任何本次
交易的内幕信息，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息
透露给其他人以协助他人获利。如果在上述期间买进或卖出所持九丰能源股票的
行为被监管部门认定有不当之处，本人将所得收益（即卖出总额减去买入总金额
并扣除交易成本）全部上交九丰能源所有。在本说明出具之日后至本次交易实施
完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖九丰
能源挂牌交易股票，也不以任何方式将本次交易事宜之相关信息披露给第三方。
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
上述声明与承诺真实、准确、完整，本人愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间内
不存在买卖上市公司股票的情况。
在自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入九丰能源股票 2,895,658
股，累计卖出 2,894,706 股，截至自查期末持有该股票 1,213 股；资产管理业务
股票账户累计买入九丰能源股票 166,000 股，累计卖出 164,700 股，截至自查期
末持有该股票 1,700 股；信用融券专户在上述期间内无买卖九丰能源股票的行为。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券就上述股票交易事项出具说明：
“本公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方
面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信
息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使
用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公
司、客户之间的利益冲突。本公司自营账户买卖九丰能源（605090.SH）股票是
依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未获知或利用投
行获取的内幕信息。
除上述情况外，本公司、本公司项目人员及其直系亲属在自查期间内没有买
卖九丰能源股票的行为。
本公司、本公司项目人员对本自查报告的真实性、准确性承担法律责任，并
保证本自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述情形外，根据自查结果和中登公司上海分公司取得的相关查询结果，
自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益；中信证券相关
内幕知情自然人及其直系亲属在自查期间内没有买卖九丰能源股票的行为。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
了《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。九丰能源在本次交
易中按照《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，
符合相关法律法规和公司制度的规定；
签署的自查报告、相关人员出具的关于买卖上市公司股票的说明及承诺文件，并
结合中信证券对相关人员的访谈情况，在相关内幕信息知情人出具的自查报告及
相关说明文件和访谈内容真实、准确的前提下，该等内幕信息知情人在自查期间
买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内
幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的
法律障碍。除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均
不存在买卖九丰能源股票的情况。
十二、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相
关情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机
构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述
核查事项发表明确意见。
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的尽职调查工作，中信
证券已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会所”）担任
本项目独立财务顾问的券商会计师。大信会所持有统一社会信用代码为
财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供财务核查服务，服务内容主要
包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务核查工作、协助独立财务顾问收集、
整理、编制本项目相关的工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商会计师的费用
由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给大信会所。截至本核查意见出
具日，中信证券尚未实际支付会计师费用。除此之外，本次交易独立财务顾问不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中信证券担任本项目
独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所担任本项目境内法律顾问、聘请北京国
枫（香港）律师事务所担任本项目境外法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目审计机构、聘请中
联资产评估集团有限公司担任本项目资产评估机构，为本项目提供相关专业服
务。截至本核查意见出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为。
经核查，截至本报告签署日，除上述机构外，本次交易中不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；中信证券在本次交易中聘请大信会所的行为以及上
市公司聘请中信证券、北京国枫律师事务所、北京国枫（香港）律师事务所、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）以
及中联资产评估集团有限公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公
司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相
关规定。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
（二）独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于 2022 年 5 月 19 日通过会议系统召开了内核会议，对
江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信
证券内核委员会的审核。
二、结论性意见
受九丰能源委托，中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务
顾问业务办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对九丰能源董事会编制的重
组报告书以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
的规定》《26 号准则》和《财务顾问业务办法》等法律、法规及规范性文件的
规定；
惯例或准则，符合标的资产的实际情况，具有合理性；评估方法与评估目的具有
相关性，评估方法适当；重要评估参数取值具有合理性；整体评估结果公允、合
理；
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小
股东利益的情形；
准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全
有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结
构；
形；上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人非经营性占用或为其提供担保的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
高愈湘
财务顾问主办人：
洪涛 杨斌
赵巍 张天亮
财务顾问协办人：
卢乾明 胡晓芸 袁泽
许卫奇 岳文韬
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