华泰联合证券有限责任公司
关于普莱柯生物工程股份有限公司
调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额及
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规
定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）2021 年
非公开发行股票的保荐机构，对普莱柯调整非公开发行股票募投项目拟投入募集
资金金额及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核
查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1251 号），公司非公开发行股票 31,420,573
股，每股发行价格为人民币 28.58 元，募集资金总额为人民币 897,999,976.34 元，
扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 885,820,523.22 元。上述资金于
出具信会师报字[2022]第 ZA15752 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专
户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、本次募集资金投资项目调整情况
根据公司《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中披露的募集
资金投资项目，募集资金使用计划承诺如下：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 实施主体 投资金额
资金额
普莱柯（南京）生物工程有
限公司
生物制品车间及配套设
施改扩建项目
合计 94,200.00 89,800.00
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的
本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效
性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
由于本次非公开发行扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币
元，为保证募集资金投资项目的顺利进行，结合公司实际经营现状、项目建设轻
重缓急以及募集资金净额等情况，经公司第四届董事会第三十四次会议决议，将
调整部分项目的募集资金投入金额，调整后的募集资金项目投资情况具体如下：
单位：人民币万元
调整前拟投 调整后投入
序号 项目名称 实施主体 入募集资金 募集资金金
金额 额
普莱柯（南京）生物工程有
限公司
生物制品车间及配套设
施改扩建项目
合计 89,800.00 88,582.05
三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非
公开发行股票实际募集资金情况进行的，符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，有利于提高公司资金使用效率、优化资源配置，符合公司未来发展战
略和全体股东的利益。
四、自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况
截至 2022 年 10 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款
项为人民币 18,621.55 万元，拟置换金额为人民币 18,621.55 万元；具体情况如下：
单位：人民币万元
序 拟投入募集资 截至 2022 年 10 月 18 日以
项目名称 拟置换金额
号 金金额(调整前) 自筹资金预先投入金额
生物制品车间及配套设施
改扩建项目
合计 89,800.00 18,621.55 18,621.55
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要
求
公司于 2022 年 11 月 14 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额及使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金人民币 18,621.55 万元。公司本次募集资金置换已投入自有资
金的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。公司
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会审
议。
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的事项，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《中国证监会上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规关于上市公
司募集资金使用的有关规定。
六、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 10 月 18 日以自筹
资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《普莱柯生物工程股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（信会师报字[2022]
第 ZA16069 号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规
定编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资
金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，同意公司调整非公开发行股票募
投项目拟投入募集资金金额。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理
办法》等相关规定，内容及程序合法合规，同意公司使用募集资金人民币
（三）监事会意见
监事会认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金
额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，同意公司调整非公开发行股票募投
项目拟投入募集资金金额。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用
效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。本次资金
置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资
金置换先期投入募投项目自有资金。
七、保荐机构核查意见
本次调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序。公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金
额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置
换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关
规定。
综上，保荐机构同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金
额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
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