证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2022－074
福建漳州发展股份有限公司
关于收购漳州鑫信建设投资有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司与福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）签订《股
权转让协议书》，根据厦门均和房地产土地评估咨询有限公司以 2022
年 8 月 31 日为基准日对漳州鑫信建设投资有限公司（以下简称鑫信
建投）股东全部权益进行评估的结果（厦均和资评报字（2022）第
股权。交易完成后，鑫信建投纳入公司合并报表范围。
鉴于漳龙集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。公司
于 2022 年 11 月 11 日召开的第八届董事会 2022 年第八次临时会议
及第八届监事会 2022 年第一次临时会议审议通过《关于收购漳州鑫
信建设投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，董事会在审议
该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上
述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，已获漳州市国资部门批准，尚需提交公司股东大
会审议，关联股东需回避表决。
二、交易方漳龙集团基本情况
统一社会信用代码：913506007297104295
住所：福建省漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州发展广场 16、17
层
法定代表人：吴子毅
注册资本：382,850.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2001 年 7 月 11 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；招投标代理服
务；工程管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器
销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；建
筑陶瓷制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售等（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务情况：漳龙集团是漳州市政府授权独资经营的国有企业
之一，集团逐步由城股类企业转型升级为产业投资类企业，以漳州城
市发展母基金、漳龙创投基金管理公司为主体的金融服务为基础，全
面推动产业投资、供应链运营、片区开发等三大板块发展。
股东情况：漳州市国资委持有 90%的股权，福建省财政厅持有 10%
的股权。
关联关系：漳龙集团为公司控股股东，与公司存在关联关系。
漳龙集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项 目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 7,726,275.20 6,439,387.18
负债总额 5,234,837.44 4,439,361.57
净资产 2,491,437.75 2,000,025.61
项 目 2022 年 1 月-9 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 2,248,038.30 2,937,122.97
营业利润 -10,104.37 46,143.71
净利润 -1,918.41 50,891.29
漳龙集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、鑫信建投基本情况
(一)基本情况
统一社会信用代码：91350600156516492C
住所：福建省漳州市芗城区腾飞路 372 号嘉华大厦 4 楼
法定代表人：石宝生
注册资本：30,000 万人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：1995 年 3 月 25 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；
物业管理；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构：漳龙集团持有 100%股权。
历史沿革：鑫信建投成立于 1995 年 3 月 25 日，是漳州投资集团
有限公司和漳州市融资担保有限公司共同出资成立的有限公司，注册
资本 10,000 万元。国有股权经多次转让及增资，截至 2022 年 8 月
实收资本为 27,000 万元。
鑫信建投不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
(二)主要业务及资产情况
鑫信建投主要资产包括旗下长期股权投资四家公司，分别为漳州
学鑫建设投资有限公司（以下简称学鑫建投）55%股权、南靖县联鑫
建设投资有限公司（以下简称联鑫建投）89%股权、漳州源鑫建设投
资有限公司（以下简称源鑫建投）97%股权、漳州和易鑫商贸有限公
司（以下简称和易鑫公司）100%股权；及投资性房地产，为漳州市芗
城区鑫园小区附属楼 01 号（店面）等 13 套店面、办公、车库及住宅。
鑫信建投旗下四家公司具体情况如下：
（1） 基本情况
统一社会信用代码：91350603MA8TJT0M0B
法定代表人：陈长松
类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 7 月 9 日
注册资本：5,000 万元
住所：福建省漳州市龙文区北环城路 157 号漳州瑞景城商场
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；
公共事业管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
股权结构：鑫信建投持有 55%股权、漳州市龙文发展集团有限公
司（作为政府出资方代表）持有 30%股权、福建省高华建设工程有限
公司持有 7.5%股权、福建宏盛建设集团有限公司持有 7.5%股权。
学鑫建投不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
（2） 主要业务
学鑫建投为漳州市龙文区学校基础设施组团建设工程 PPP 项目
公司，于 2021 年 11 月与项目实施机构漳州市龙文区教育局签署《PPP
项目合同》。具体情况如下：
Ａ、项目地点：福建省漳州市龙文区
Ｂ、项目概况：总投资 109,998.33 万元，其中建筑安装工程费
实验小学改扩建工程、通源学校（九年一贯制）、龙溪学校（九年一
贯制）、丹霞小学。最终以财务决算为准。
Ｃ、合作期限：合作期包括建设期和运营维护期，共 15 年。建
设期延长（缩短），运营维护期年限不变，整体项目合作期相应延长
（缩短）。
Ｄ、项目的运营维护：子项目竣工验收合格次日起，进入运营维
护期，由项目公司与运营维护单位签订合同，运营维护费按考评标准
支付。
Ｅ、付费机制：本项目采取“政府付费”模式，项目公司取得投
资回报的资金来源主要为政府付费。
Ｆ、项目进展情况：截至本公告披露日，龙文区实验小学改扩建
工程、通源学校、龙溪学校已开工建设，丹霞小学尚未开工建设。
（3）学鑫建投最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项 目 2022 年 8 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,668.29 3,452.73
负债总额 5,747.65 13.84
净资产 10,920.64 3,438.89
项 目 2022 年 1 月-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -119.31 -61.11
净利润 -110.51 -61.11
（1） 基本情况
统一社会信用代码：91350627MA2YYKUN0X
法定代表人：石宝生
类型： 其他有限责任公司
成立日期：2017 年 12 月 7 日
注册资本：4,000 万元
住所：福建省漳州市南靖县靖城镇靖城村 319 线 149 号
经营范围：公路工程、市政道路工程、隧道和桥梁工程、水利水
电工程、架线及设备工程、管道工程、房屋建筑工程设计与施工（凭
资质证书开展经营活动）；管道和设备安装；对建筑业的投资；建筑
材料（危险化学品除外）销售。
股权结构：鑫信建投持有 89%的股权；福建省交建集团工程有限
公司持有 1%股权；南靖高新园建设项目开发有限公司（作为政府出
资方代表）持有 10%股权。
联鑫建投不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
（2） 主要业务
联鑫建投为 S318(联十四）线靖城棋盘社至牛崎头段公路工程
PPP 项目公司，于 2017 年 12 月与项目实施机构南靖县交通运输局签
署《PPP 项目合同》，具体情况如下：
Ａ、项目地点：本项目起于南靖县与芗城区分界线，路线全长约
排水工程、附属工程等。
Ｂ、项目概况：总投资约 47,621.82 万元，其中建安费 30,065.04
万元，设备及工具、器具购置费 9.27 万元，前期费用 17,547.51 万
元。
Ｃ、合作期限：合作期包括建设期和运营维护期，共 15 年。建
设期延长（缩短），运营维护期年限不变，整体项目合作期相应延长
（缩短）。
Ｄ、项目的运营维护：全部项目验收合格并签发交工证书之次日
起，进入运营维护期。
Ｅ、付费机制：本项目采取“政府付费”模式，即政府按照“可
用性和绩效付费”模式向项目公司支付项目建设费用和运营维护服务
费。
Ｆ、项目进展情况：截至本公告披露日，该一期项目已竣工验收；
二期尚未开工建设。
（3）联鑫建投最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项 目 2022 年 8 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 25,969.06 27,830.41
负债总额 20,739.77 21,874.81
净资产 5,229.29 5,955.60
项 目 2022 年 1 月-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -726.31 -104.34
净利润 -726.31 -95.84
（1） 基本情况
统一社会信用代码：91350602MA3225R19H
法定代表人：石宝生
类型：其他有限责任公司
成立日期：2018 年 9 月 3 日
注册资本：5,000 万元
住所：福建省漳州市芗城区县后路 6 号 603 室
经营范围：对建筑业的投资；对水利、环境和公共设施管理业的
投资；污水处理及其再生利用；城市排水设施管理服务；其他市政公
共设施管理服务；建材批发。
股权结构：鑫信建投持有 97%的股权；漳州市芗城区城市建设开
发有限公司（作为政府出资方代表）持有 2%股权，中科同恒环境科
技有限公司持有 0.9%股权，福建省泷澄建设集团有限公司持有 0.1%
股权。
源鑫建投不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
（2） 主要业务
源鑫建投为漳州市芗城区城中村与农村生活污水收集与处理 PPP
项目，于 2018 年 10 月与项目实施机构漳州市芗城区城乡建设局签署
《PPP 项目合同》。具体情况如下：
Ａ、项目地点：福建省漳州市芗城区
Ｂ、项目概况：总投资估算 39,573.30 万元，其中建筑安装工程
费约 34,994.00 万元，工程建设其他费约 2,694.85 万元，预备费用
约 1,884.44 万元，建设管网总长度为 738.00KM，总设计处理水量达
处理 PPP 项目的投资、融资、污水处理站设计、建设、运营、移交。
Ｃ、合作期限：合作期包括建设期和运营维护期，共 12 年。建
设期延长（缩短），运营维护期年限不变，整体项目合作期相应延长
（缩短）。
Ｄ、项目的运营维护：子项目交付使用次日起，进入运营维护期，
由项目公司与运营维护单位签订合同。运营维护费按考评标准支付。
Ｅ、付费机制：本项目采取“使用者付费+可行性缺口补助”模
式向源鑫建投支付可用性服务费，两部分资金均由芗城区财政局根据
运营情况统一合并后支付。
Ｆ、项目进展情况：截至本公告披露日，项目已完工且进入运维
期。
（3）源鑫建投最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项 目 2022 年 8 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 34,318.90 38,336.13
负债总额 22,001.71 25,604.05
净资产 12,317.19 12,732.08
项 目 2022 年 1 月-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 2,345.28 94.34
营业利润 -414.76 52.85
净利润 -414.89 39.91
（1） 基本情况
统一社会信用代码：91350602MA32G2FX2N
法定代表人：吴海梅
类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 1 月 31 日
注册资本：5,000 万元
住所：福建省漳州市芗城区漳响路 44 号
经营范围：一般项目：林业产品销售；五金产品批发；五金产品
零售；机械设备销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；电气设备销售；
进出口代理；国内贸易代理；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；新型陶瓷材料销售等。
股权结构：鑫信建投持有 100%股权。
和易鑫公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
（2） 主要业务
目前，和易鑫公司主要经营鑫信建投下属其他公司建设项目所涉
及的建筑材料购销业务。
（3）和易鑫公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项 目 2022 年 8 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,458.21 5,649.03
负债总额 2,259.73 4,605.44
净资产 1,198.48 1,043.59
项 目 2022 年 1 月-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 6,657.38 9,221.57
营业利润 206.68 32.65
净利润 154.89 33.70
(三)鑫信建投最近一年及一期的主要财务数据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为：
致同审字（2022）第350C025228号，鑫信建投最近一年又一期的财务
数据如下：
单位：万元
项 目
合并 公司 合并 公司
资产总额 91,224.99 38,284.67 84,805.72 32,822.33
负债总额 57,115.93 9,318.25 56,106.13 5,958.19
归属于母公司的
净资产
项 目
合并 公司 合并 公司
营业收入 16,632.85 7,709.07 10,258.89 1,085.21
营业利润 1,219.92 2,273.63 353.42 520.03
净利润 993.11 2,089.93 237.35 407.35
(四)其他说明
他项权利，不存在任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、评估情况
(一)评估机构
厦门均和房地产土地评估咨询有限公司，该机构符合《证券法》
的规定。
(二)评估基准日
(三)评估方法
本次采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
在评估过程中，根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同
的评估方法。其中非流动资产中的长期股权投资及投资性房地产选用
的评估方法如下：
根据有关规定，结合被投资单位的具体情况分别采用与之相匹配
的评估方法。首先需了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单
位资本的比重，再根据不同情况进行评估。
本次对评估基准日的长期股权投资，其中投资学鑫建投、联鑫建
投、源鑫建投以收益法进行评估，以企业净现金流量折现模型为主要
评估方法，根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，在此基
础上计算出 2022 年 8 月 31 日后各期的企业净现金流，进行折现得出
企业经营性资产价值，再加上非经营性净资产与溢余资产，得出股东
权益价值的评估结果；投资和易鑫公司以资产基础法进行评估。然后
将被评估单位评估基准日的净资产评估值乘以占股比例计算确定评
估值。
由于评估对象是有将交易性、有收益或潜在收益的房地产，且所
在区域交易及租赁实例较易收集，因此除车库采用收益法进行评估
外，其他均采用收益法及市场法进行评估。
(四)评估结果
经资产基础法评估，鑫信建投资产总账面价值 38,284.67 万元，
评估价值 40,761.57 万元，增值额 2,476.90 万元，增值率 6.47%；
负债账面价值 9,318.25 万元，评估价值 9,318.25 万元，无增减值；
净资产账面价值 28,966.42 万元，评估价值 31,443.32 万元，增值
额 2,476.90 万元，增值率 8.55%,具体如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增值额 增值率(%)
项 目
A B C= B-A D=C/A×100%
流动资产 1 10,641.38 10,641.38 - -
非流动资产 2 27,643.29 30,120.19 2,476.90 8.96
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 24,522.96 26,661.96 2,139.00 8.72
投资性房地产 6 3,089.35 3,421.06 331.71 10.74
固定资产 7 11.70 17.89 6.19 52.91
无形资产 8
长期待摊费用 9 19.28 19.28
开发支出 10
商誉 11
递延所得税资产 12
其他非流动资产 13
资产总计 14 38,284.67 40,761.57 2,476.90 6.47
流动负债 15 4,804.78 4,804.78 - -
非流动负债 16 4,513.47 4,513.47 - -
负债总计 17 9,318.25 9,318.25 - -
净 资 产 18 28,966.42 31,443.32 2,476.90 8.55
评估增值说明：长期股权投资增值原因为子公司净资产评估增值；
投资性房地产增值原因为建成较早，近些年房地产上涨所引起的评估
增值。
五、协议的主要内容
甲方：福建漳龙集团有限公司
乙方：福建漳州发展股份有限公司
（一）转让标的
州学鑫建设投资有限公司 55%股权、南靖县联鑫建设投资有限公司
限公司 100%股权。
上述股权均未设定抵押权、质押权、担保或其他他项权利。
给乙方，乙方同意按协议的约定受让该股权。
利和应承担的义务，随全部股权转让而转由乙方享有与承担。
日，自评估基准日次日起至上述转让股权交割日为过渡期，过渡期损
益归乙方所有。
（二）债权、债务处理方案
本次股权转让评估基准日以前发生但未纳入评估的债权、债务
（含或有负债），以及因股权转让基准日前业务引发的赔偿、补偿、
罚款等一切债务，该债权、债务由股权原持有方承担。
（三）股权转让价格
根据厦门均和房地产土地评估咨询有限公司以 2022 年 8 月 31 日
为基准日对本次鑫信建投股权转让股东全部权益进行评估的结果（厦
均和资评报字（2022）第 161 号），甲方持有的鑫信建投 100%股权
价值为人民币 31,443.32 万元。经协商确定，乙方以人民币 31,443.32
万元受让鑫信建投 100%股权。
（四）股权价款支付方式
评估基准日后至协议签订日，鑫信建投应收甲方债权款 3,000 万
元，双方同意从乙方应付甲方的股权转让款抵减。本协议书签订生效
后十日内，乙方一次性向甲方支付股权转让价款人民币 28,443.32 万
元。
（五）股权交割事项
本协议签订生效后，且乙方按时付清全部股权转让价款后 10 个
工作日内，甲方协助乙方完成本协议标的企业产权交割义务并配合办
理完成标的企业股权的工商变更登记手续。
鑫信建投及权属企业员工 9 人（其中在编 2 人、劳务派遣 7 人），
自本协议生效后全部移交至乙方管理，具体由双方另行接洽移交手
续。
（六）股权转让相关税费的负担
本次股权转让相关税费承担按法律法规规定的执行。
（七）生效条款
本协议经各方签字盖章后，经各方履行相关程序后生效。
六、涉及股权转让的其他安排
款外，鑫信建投与漳龙集团及其下属公司未有其他交易发生，本次交
易不会增加公司的关联交易。上述债权款在股权转让款中扣减，本次
交易亦不会导致控股股东非经营性占用公司资金的情况。
购 完 成 后， 公 司将 按 股 比 为 上 述公 司 项 目融 资 提供 合 计 不超过
潮资讯网上的《关于收购后为控股公司项目融资提供担保额度的公
告》。
七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次收购主要标的系基础设施建设项目及城中村与农村生活污
水收集与处理的 PPP 项目，PPP 项目以政府付费或使用者付费为主要
付费机制，收益稳定，且本次收购有助于发挥公司在工程施工、污水
处理运营等方面优势，进一步拓宽业务服务范围,符合公司发展战略
规划。
收购完成后，鑫信建投及下属四家公司纳入公司合并报表范围；
公司后续将根据收购公司所经营的主要业务及项目实施特点划入对
应的业务板块，以更好地发挥其效能。本次收购将优化公司资产配置，
扩大资产规模，预计不会对公司本年度经营成果产生重大影响，公司
独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成
依赖。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（不包括本次董事会审议的关联交易）关联交易金额合计为
金额
披露日期 事项 披露媒体
（万元）
子公司福建展恒新建设集团有限公司作为有限合伙人与
关联方漳州漳龙创业投资基金管理有限公司、福建漳龙建投集 《证券时报》
团有限公司及其他成员共同设立专项股权投资基金-漳州高新 及巨潮资讯网
区站前投资合伙企业（有限合伙）。
子公司福建展恒新建设集团有限公司作为有限合伙人与
关联方漳州漳龙创业投资基金管理有限公司、福建漳龙建投集 《证券时报》
团有限公司及其他成员共同设立专项股权投资基金-漳州高新 及巨潮资讯网
区一药一智投资合伙企业（有限合伙）。
漳州发展地产集团有限公司其持有的漳州市晟发房地产
有限公司 100%股权、漳州晟达置业有限公司 100%股权、漳州
有限公司，股权转让价格合计为 41,442.60 万元，对应的债权
合计为 73,203.54 万元，债权款随股权一并转让。
全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方漳州
分布式光伏电站。
下属公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方福建大
院高新区院区项目室外工程”。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次拟收购控股股东漳龙集团下属公司鑫信建投 100%股权，构
成关联交易，交易价格以评估结果为依据，定价公允合理，符合《公
司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本
议案提交公司第八届董事会 2022 年第八次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次收购鑫信建投 100%股权，有助于发挥公司在工程施工、污
水处理运营等方面的优势，统筹优化资源，实现良好的协同效应，符
合公司发展战略规划。本次关联交易已聘请符合《证券法》规定的评
估机构对收购股权进行评估，评估机构与公司及公司关联人员不存在
任何关联关系，具有独立性；交易价格以评估结果确定，公允合理。
会议决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，且公司关联董事回避表决，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易
事项并同意提交公司股东大会审议。
（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性的独立意见
上述交易的评估机构厦门均和房地产土地评估咨询有限公司符
合《证券法》的规定，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突。因此，评估机构具有独立性。
上述评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了
市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设
前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
评估漳州鑫信建设投资有限公司股权分别以资产基础法及收益
法进行了评估，最终以资产基础法作为评估结果。鉴于评估目的系在
拟收购股权行为下确定上述资产和负债于评估基准日的公允价值，为
公司交易提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结
果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评
估目的具有较强的相关性。
上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，上述评估结果具有公允性。上述拟收购的漳州鑫信建
设投资有限公司股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，
不会损害公司及广大中小股东的利益。
十、备查文件
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二二年十一月十二日
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