股票简称：天振股份 股票代码：301356
浙江天振科技股份有限公司
（浙江省安吉经济开发区健康产业园）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二零二二年十一月
特别提示
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2022 年 11 月 14 日在深圳证券交易所创业板市场上
市。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎
作出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风、“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中所用简称与《浙江天振科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的
释义相同。
浙江天振科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、 重要声明与提示
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法承担法律责任。
（二）深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，
均不表明对本公司的任何保证。
（三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.com）、
经济参考网（www.jjckb.com）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，
注意风险，审慎决策，理性投资。
（四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请
投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期的投资风险特别提示
本次发行价格 63.00 元/股，对应的发行人 2021 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东净利润市盈率为 27.06 倍，高于 2022 年 10 月 26
日（T-4 日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率 22.49 倍，
超出幅度为 20.32%，高于可比上市公司（截至 2022 年 10 月 26 日）2021 年扣非
后市盈率的算术平均值 24.31 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的
风险。此外，本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人
的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利
益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风
险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
浙江天振科技股份有限公司 上市公告书
具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，
次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨
跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 120,000,000 股，其中，上市初期无限售条件的流
通股数量为 28,447,813 股，占发行后总股本的 23.71%，公司上市初期流通股数
量较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、主要风险因素特别提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并认真阅读招股说
明书“第四节 风险因素”全部内容。
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（一）市场竞争加剧风险
目前国内从事 PVC 地板出口的企业数量众多，但是大部分企业仍处在为国
外客户提供 OEM 代加工产品和服务的阶段，研发能力、产能规模以及销售渠道
等方面都存在诸多限制，且产品趋于同质化，缺乏市场竞争力。与此同时，技术
研发、资金实力、销售渠道和质量认证等行业壁垒更是进一步限制了新企业的加
入，但仍不排除行业内其他企业通过与高校合作研发、引进战略投资以及在行业
内进行兼并收购等方式迅速提升自己的综合实力，加剧行业内企业之间的竞争。
倘若公司无法在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等
方面取得突破进展，则公司面对的市场竞争压力将会增加，可能会对公司的经营
业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料包括 PVC 树脂粉、耐磨层、印花面料等，这些原材
料成本在产品总成本中占有较高的比重，并且受到原油和焦炭等大宗商品价格波
动的影响，原材料价格的波动会直接影响公司产品的生产成本和毛利水平。报告
期公司主要原材料价格若增减 50%，不考虑其他因素的变化，将使公司毛利率下
降或上升 10 个百分点左右。如果未来原材料价格在一定经济周期内发生大幅度
波动且公司对客户的提价不足以覆盖原材料涨价的损失，会对公司经营业绩产生
重大不利影响。
（三）中美贸易摩擦风险
公司的 PVC 地板产品主要销往欧美等发达国家，其中美国地区的销售收入
占比较高。报告期内，公司在美国市场的销售收入占到了公司当年主营业务收入
的 94.86%、93.83%、94.64%和 95.43%，美国的贸易政策将对公司经营产生直接
影响。
近年来中美贸易摩擦日益加大，2018 年 9 月 24 日，美国政府宣布对大约 2,000
亿美元的中国进口商品加征 10%关税，公司的 PVC 地板产品位于此次加征关税
产品清单之中。2019 年 5 月 10 日，美国政府将从中国进口的 2,000 亿美元清单
商品加征的关税税率由 10%提高到 25%，中美贸易摩擦进一步升级。2019 年 11
月 7 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了 2,000 亿美元加征关税商品清单
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项下的产品排除公告，本次排除涉及的 36 项产品中包括了公司的 PVC 地板产品，
产品价格调整因素对公司经营影响逐步消除。然而在 2020 年 8 月 7 日，USTR
公布了一批排除加征关税延长期限清单，公司的 PVC 地板产品未处于延长期限
清单内，这意味着公司的 PVC 地板产品加征关税税率即日起恢复至 25%。
报告期内，公司 PVC 地板产品出口美国的关税税率出现反复波动，在一定
程度上影响了公司产品的定价。如果未来中美贸易关系进一步恶化，美国继续提
高关税或采取其他贸易保护政策，会进一步加大公司外销业务风险，从而对公司
经营业绩造成不利影响
（四）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
自 2020 年初以来，全球各个国家和地区相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，
对各国经济和社会的发展造成了一定不利影响。目前国外大部分地区仍然疫情蔓
延，若发行人主要生产基地所在的国内以及越南出现疫情反复或者加剧，使得发
行人及境外子公司所在地区的当地政府采取人员隔离、交通管制等防疫管控措
施，则发行人及境外子公司会出现停工停产、业务停滞等情况，会对发行人的生
产经营造成重大不利影响。
此外，美国作为公司产品最主要的出口国，属于受疫情影响较严重的地区。
如果美国疫情形势未来仍然无法得到有效控制，不排除对美国经济持续产生负面
影响，从而影响下游美国客户需求，将对公司未来产品出口销售造成重大不利影
响。
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第二节 股票上市情况
一、 股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳
证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供
有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1855 号）具体内
容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于浙江天振科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2022]1076 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“天振股份”，证券代码“301356”；
本次公开发行后公司总股本为 12,000.00 万股，首次公开发行中的 28,447,813 股
股票将于 2022 年 11 月 14 日起上市交易。
二、 股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
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（二）上市时间：2022 年 11 月 14 日
（三）股票简称：天振股份
（四）股票代码：301356
（五）本次公开发行后的总股本：120,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：30,000,000 股，全部为公开发行新股，无
老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：28,447,813 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：91,552,187 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：无
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三
节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情
况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、
延长锁定期限及减持意向的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 1,552,187 股，占本次公开发行股票总量的 5.17%，占发行后总股本的 1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期
股东名称 本次发行后
可上市交易日期
项目 持股数量 占比
姓名 （非交易日顺延）
（股） （%）
首次公开发行 方庆华 48,870,000 54.30 2025 年 11 月 14 日
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股东名称 本次发行后
可上市交易日期
项目 持股数量 占比
姓名 （非交易日顺延）
（股） （%）
前已发行股份 朱彩琴 16,830,000 18.70 2025 年 11 月 14 日
安吉亚华 9,000,000 10.00 2025 年 11 月 14 日
朱方怡 7,200,000 8.00 2025 年 11 月 14 日
方欣悦 7,200,000 8.00 2025 年 11 月 14 日
夏剑英 450,000 0.50 2023 年 11 月 14 日
朱泽明 450,000 0.50 2025 年 11 月 14 日
小计 90,000,000 75.00 -
网下发行股份-限
售部分
首次公开发行 网下发行股份-无
网上网下发行 限售部分
股份 网上发行股份 14,500,000 12.08 2022 年 11 月 14 日
小计 30,000,000 25.00 -
合计 120,000,000 100.00 -
注：若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
三、 申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，依据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》，发行人选择具体上市标准如下：最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元。
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZK10370 号《审计报告》，发行
人 2020 年度和 2021 年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低数）分别为 35,467.58 万元、27,935.03 万元，合计 63,402.61 万元，最近两
年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元，符合标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
公司名称 浙江天振科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Tianzhen Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本 9,000 万元
法定代表人 方庆华
有限公司成立日期： 2003 年 1 月 16 日
股份公司设立日期： 2020 年 8 月 13 日
一般项目：竹制品制造；竹制品销售；地板制造；地板销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；合成材料制造（不含危险化学品）；生态
环境材料制造；生态环境材料销售；新型建筑材料制造（不含
危险化学品）；建筑材料销售；新材料技术推广服务；技术服
经营范围
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
主营业务 新型 PVC 复合材料地板的研发、生产和销售
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
所属行业
公司所处行业为 C29 橡胶和塑料制品业
住所 浙江省安吉经济开发区健康产业园
办公地址 浙江省安吉经济开发区健康产业园
邮编 313300
电话号码 0572-5302880
传真号码 0572-5302880
网址 http://www.tzbamboo.com/index-chs.html
电子信箱 sd@tzbamboo.com
负责信息披露和投资者关 部门：证券部
系的部门、负责人和电话 董事会秘书：夏剑英
号码 电话号码：0572-5302880
二、 发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况如
下：
直接持 间接持股数 合计持股 占发行前总 持有
序 任职起止日
姓名 职务 股数量 量 数量 股本持股比 债券
号 期
（万股） （万股） （万股） 例（%） 情况
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直接持 间接持股数 合计持股 占发行前总 持有
序 任职起止日
姓名 职务 股数量 量 数量 股本持股比 债券
号 期
（万股） （万股） （万股） 例（%） 情况
通过安吉亚
董事长、 2020年8月至
总经理 2023年8月
通过安吉亚
董事、副
总经理 2020年8月至
兼董事 2023年8月
会秘书
董事、 通过安吉亚
总监 万股
独立董 2020年8月至
事 2023年8月
独立董 2020年8月至
事 2023年8月
独立董 2020年8月至
事 2023年8月
监事会
通过安吉亚
主席、研 2020年8月至
发技术 2023年8月
万股
部总监
监事、 通过安吉亚
经理 万股
职工代
通过安吉亚
表监事、 2020年8月至
供应部 2023年8月
万股
经理
通过安吉亚
副总经 2020年8月至
理 2023年8月
万股
通过安吉亚
财务负 2020年8月至
责人 2023年8月
万股
截至本上市公告书签署日，公司无发行在外的债券。
三、 控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
公司的控股股东为方庆华先生，实际控制人为方庆华、朱彩琴夫妇。
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截至本次发行前，方庆华先生直接持有公司 54.30%股份，朱彩琴女士直接
持有公司 18.70%股份，两人通过实际控制的安吉亚华间接控制公司 10.00%股份；
同时，公司股东朱方怡、方欣悦系实际控制人女儿，构成发行人实际控制人的一
致行动人，两人分别持有的公司 8%股份。因此，实际控制人方庆华、朱彩琴夫
妇合计控制公司 99.00%股份表决权，能够实际支配公司。
公司控股股东、实际控制人简历如下：
方庆华先生，男，1969 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证
号为 330523196911******，住所为浙江省安吉县天荒坪镇马吉村***，高中学历，
工程师专业技术职称、高级经济师。1986 年 6 月至 1993 年 5 月，担任报福竹工
艺品厂厂长；1993 年 5 月至 1998 年 10 月，担任安吉竹木产品开发公司技术科
长；1998 年 10 月至 2003 年 1 月，担任安吉天振竹制品厂法定代表人兼厂长；
担任天振股份董事长、总经理；2011 年 12 月至 2021 年 4 月，担任安吉信诚小
额贷款有限公司董事；2016 年 7 月至 2021 年 2 月，担任安吉子居执行董事兼总
经理；2021 年 2 月至今，担任安吉子居监事；曾任中国林产工业协会竹材专业
委员会副理事长、浙江省竹产业协会理事、南林竹产业知识产权联盟理事；现任
中国林产业工业协会石木塑环保材料及制品分会轮值理事长、中国林产业工业协
会墙材与墙饰分会轮值理事长。
朱彩琴女士，女，1974 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证
号为 330523197404******，住所为浙江省安吉县天荒坪镇马吉村***，高中学历。
担任天振股份董事；2016 年 7 月至 2021 年 2 月，担任安吉子居监事；2021 年 2
月至今，担任安吉子居执行董事兼总经理；2020 年 6 月至今，担任海南德利嘉
执行董事兼总经理。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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四、 本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
有天振有限 7.7%股权（对应出资额 385 万元）转让给新增股东安吉亚华；同意
朱彩琴将所持天振有限 2.3%股权（对应出资额 115 万元）转让给新股东安吉亚
华、将所持天振有限 0.5%股权（对应出资额 25 万元）转让给新股东朱泽明、将
所持天振有限 0.5%股权（对应出资额 25 万元）转让给新股东夏剑英。
《股权转让协议》，转让价格为 12 元/股。2018 年 12 月 26 日，天振有限就本次
股权转让在安吉县工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次转让是实际控制人方庆华、朱彩琴向员工持股平台安吉亚华及天振有限
高级管理人员朱泽明、夏剑英进行的股权转让。根据天津中联资产评估有限责任
公司于 2020 年 8 月 3 日出具的“中联评报字[2020]A-0081 号”《浙江天振竹木
开发有限公司拟股份支付所涉及的浙江天振竹木开发有限公司股东全部权益价
值评估项目追溯性资产评估报告》，按评估基准日 2018 年 11 月 30 日天振有限
每股价值为 50.65 元，公司已就本次转让股权的评估价值和转让价格之差额 38.65
元/股一次性计提完毕股份支付费用，此外，公司出于谨慎性原则，对朱泽明通
过直接及间接方式受让股份已按照差额 50.65 元/股全额计提了股份支付管理费
用。
截至本次发行前，安吉亚华直接持有公司 10.00%的股份，夏剑英直接持有
公司 0.50%的股份，朱泽明直接持有公司 0.50%股份。
其中，员工持股平台安吉亚华具体情况如下：
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截至本次发行前，安吉亚华直接持有公司 900 万股股份，占公司总股本的
企业名称 安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330523MA2B428B96
成立时间 2018年2月28日
实收资本 6,000 万元
执行事务合伙人 方庆华
浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号（第一国际城）1幢12楼108
注册地址
号
一般项目：贸易经纪；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。
安吉亚华为实际控制人控制的股权激励平台，除持有发行人股份外无实质经
营活动，与发行人主营业务不存在竞争关系。
公司员工持股平台安吉亚华的合伙人均为公司内部职工，不存在外部股东，
员工持股平台人员均为对发行人的业务发展具有重要作用的董事、监事、高级管
理人员、部门负责人及骨干人员等。除实际控制人方庆华、朱彩琴外，员工持股
平台人员具体构成情况如下：
股权授予时
序 合伙人姓 目前在发行人任职 认缴出资额 合伙人
在发行人任 出资比例
号 名 情况 （万元） 类型
职情况
有限合
伙人
研发技术部总监、 有限合
监事会主席 伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
越南聚丰厂区生产 有限合
经理 伙人
白水湾分公司生产 有限合
经理 伙人
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越南聚丰厂区生产 有限合
经理 伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
天荒坪分公司生产 有限合
经理 伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
供应部采购 有限合
员 伙人
有限合
伙人
行政部副经 有限合
理 伙人
注 生产部副经 有限合
理 伙人
合计 2,642.40 44.04%
注：2018 年 12 月安吉亚华股权激励时，员工吴昌雨激励合伙份额为 84 万元，占安吉
亚华出资比例为 1.4%；后吴昌雨因其家庭缘由急需资金周转，于 2020 年 8 月其将本人持有
的安吉亚华合伙份额的 50%转让回给方庆华。
员工持股平台安吉亚华持股员工所持份额为一次性激励完毕，且激励时间较
早，合伙协议未对员工离职后其所持合伙份额处置有特殊要求，因此，离职后，
有限合伙人对所持股份按照《合伙企业法》等相关法律法规、部门规章、规范性
文件及《合伙协议》的要求执行。
员工持股平台安吉亚华的股份锁定安排详见本上市公告书“第八节 重要承
诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期
限及减持意向的承诺”之“（三）公司股东安吉亚华承诺”。
截至本上市公告书签署日，除已披露的相关持股情况外，公司不存在其他正
在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励
（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
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五、 本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
备
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
占比（%） 占比（%） 注
（股） （股）
一、限售流通股
方庆华 48,870,000 54.30 48,870,000 40.73 -
朱彩琴 16,830,000 18.70 16,830,000 14.03 -
安吉亚华 9,000,000 10.00 9,000,000 7.50 自上市之 -
日起锁定
朱方怡 7,200,000 8.00 7,200,000 6.00 36 个月 -
方欣悦 7,200,000 8.00 7,200,000 6.00 -
朱泽明 450,000 0.50 450,000 0.38
自上市之
夏剑英 450,000 0.50 450,000 0.38 日起锁定 -
网下发行股 自上市之
份-限售部 - - 1,552,187 1.29 日起锁定
分 6 个月
小计 90,000,000 100.00 91,552,187 76.29 - -
二、无限售流通股
网下发行股
份-无限售 - - 13,947,813 11.62 -
无限售期
部分
限
网上发行股
- - 14,500,000 12.08
份
小计 - - 28,447,813 23.71 - -
合计 90,000,000 100.00 120,000,000 100.00 - -
六、 本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前的股东户数为 31,987 人，前十名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
自上市之日起锁
定 36 个月
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
自上市之日起锁
定 36 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
中国建设银行股份有限公司 其中 10%自上市
行股份有限公司 月
中国石油化工集团公司企业 其中 10%自上市
份有限公司 月
合计 90,941,498.00 75.80 -
七、 战略投资者配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
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第四节 股票发行情况
一、 首次公开发行股票数量
本次公开发行股票数量为 3,000.00 万股（占发行后总股本的 25.00%），本
次发行全部为新股，无老股转让。
二、 发行价格
本次发行价格为 63.00 元/股。
三、 每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、 发行市盈率
本次发行价格为 63.00 元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）18.57 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）20.30 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）24.76 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）27.06 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、 发行市净率
本次发行市净率为 2.34 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中发行后每股净资产按照本公司 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的所
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有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、 发行方式及认购情况
本次发行的全部股份通过网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份
和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的
方式进行，不进行网下询价和配售。
网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下发行数量为 2,150 万股，占
本发行数量的 71.67%；网上初始发行数量为 850 万股，占本次发行数量的
根据《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,277.26753 倍，高于 100
倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行新股数
量的 20%（600 万股）回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,550 万股，
占本次发行数量的 51.67%；网上最终发行数量为 1,450 万股，占本次发行数量
根据《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，网上投资者缴款认购 13,656,614 股，金额为 860,366,682.00 元，放弃
认购数量 843,386 股， 金额为 53,133,318.00 元。网下投资者缴款认购 15,500,000
股，金额为 976,500,000 元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销
商包销。主承销商包销股份的数量为 843,386 股，包销金额为 53,133,318.00 元，
主承销商包销股份数量占总发行数量的比例为 2.81%。
七、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额人民币 1,890,000,000 元，扣除发行费用人民币
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 8 日出具了信会师报字[2022]第 ZK10392 号
《验资报告》。
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八、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用（不含增值税）总额为 10,537.75 万元，具体明细如下：
项目 金额（万元）
承销、保荐费用 8,335.80
审计、验资及评估费用 1,420.00
律师费用 311.32
本次发行有关的信息披露费用 419.81
发行手续费、材料制作费用及印花税 50.82
合计 10,537.75
本次公司发行股票的每股发行费用（不含增值税）为 3.51 元/股（每股发行
费用=发行费用总额（不含增值税）/本次发行股数）。
九、 发行人募集资金净额
本次募集资金净额为 178,462.25 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、 发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 26.92 元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于
发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本
计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 2.33 元/股（按照本公司 2021 年度经审计的归属于发
行人股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
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第五节 财务会计信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度及 2022 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第
ZK10370 号无保留意见的《审计报告》。公司报告期内的财务数据及相关内容已
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了
解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明
书。
公司 2022 年 1-9 月财务数据（未经审计）已在本上市公告书中披露，公司
上市后不再另行披露 2022 年第三季度财务报告，敬请投资者注意。
一、2022 年 1-9 月主要财务数据
公司 2022 年 1-9 月主要财务数据列示如下：
本报告期末比上年度
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
期末增减变动比率
流动资产（万元） 166,540.05 194,929.43 -14.56%
流动负债（万元） 85,927.35 147,130.59 -41.60%
资产总额（万元） 245,758.25 269,070.25 -8.66%
资产负债率（母公司） 38.39% 50.94% -12.55%
资产负债率（合并） 35.69% 55.30% -19.61%
归属于母公司所有者权
益（万元）
归属于母公司股东的每
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月
增减变动比率
营业收入（万元） 254,604.79 200,938.00 26.71%
营业利润（万元） 41,103.57 13,203.52 211.31%
利润总额（万元） 41,073.71 13,221.49 210.66%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 37,213.33 15,459.09 140.72%
润（万元）
基本每股收益（元/股） 4.19 1.54 172.08%
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
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加权平均净资产收益率 27.13% 13.63% 13.50%
除非经常性损益后的加
权净资产收益率
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元）
注：1、上述 2022 年 1-9 月财务数据未经会计师审计或审阅，2021 年 1-9 月财务数据为
经会计师审阅数据；
流动负债为 85,927.35 万元，较上年末下降 41.60%，主要是公司偿还了部分短期
借款以及材料采购减少导致的应付账款减少的原因；资产总额为 245,758.25 万
元，较上年末下降 8.66%；归属于母公司所有者权益为 158,040.81 万元，较上年
末上升 31.41%，系净利润快速增长使得未分配利润增加所致。
于母公司股东的净利润为 37,743.34 万元，同比上升 172.88%；扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 37,213.33 万元，同比上升 140.72%，2022
年 1-9 月，公司收入持续增长，美元对人民币汇率已从年内低点明显反弹，原材
料 PVC 价格已较去年高点大幅回落，海运紧张的情况也有了显著改善，上述造
成去年同期净利润下滑的主要不利因素均有明显好转。综上，使得 2022 年 1-9
月公司经营业绩提升明显，尤其是归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润，增长幅度均超过 100%。
增长 350.65%，主要是因为随着公司收入的持续增长，相应销售回款大幅增加。
二、2022 年度经营业绩预计情况
结合目前市场环境及公司经营状况等因素，公司预计 2022 年度营业收入为
年度归属于母公司股东的净利润为 40,943.34 万元至 47,343.34 万元，同比增幅为
净利润为 40,413.33 万元至 46,813.33 万元，同比增幅为 32.38%至 53.34%。
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第六节 其他重要事项
一、 关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.4.1
条，上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所可以对其股票交易实施退市
风险警示：因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再
符合上市条件，在规定期限内仍未解决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1 条，股权分布不符合上市条件，指社会公众
持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过
述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1．持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织。
因此，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、
高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能
满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、 募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构安信证券
股份有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户的具体情况如下：
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序
开户人 开户行 募集资金专户账号
号
中国银行股份有限公司安
吉县支行
宁波银行股份有限公司杭
州富阳支行
兴业银行股份有限公司湖
州分行
中国农业银行股份有限公
司安吉县支行
招商银行股份有限公司湖
州分行
三、 其他事项
本公司自招股说明书刊登日（2022 年 11 月 7 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。
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（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未
发生重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、 保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构安信证券认为：天振股份申请其股票在创业板上市符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的
条件。安信证券同意推荐天振股份股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承
担相关保荐责任。
二、 保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司
住所 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人 黄炎勋
联系电话 021-35082000
传真 021-35082539
保荐代表人 唐斌、肖江波
项目协办人 谭建邦
钟铁锋、张怡婷、姬烨超、殷笑天、钱震扬、姚垚、连子逸、郭翔
其他项目组成员
宇
联系人 唐斌
三、 为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，安信证券股份有限公司作为
浙江天振科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以
及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人唐斌、肖江波提供持续督
导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
唐斌先生，保荐代表人，安信证券投资银行部高级业务副总裁，注册会计师
非执业会员、法律职业资格，曾先后参与 2015 年度珠海中富（000659）非公开
定增项目、武汉微创光电（430198）创业板 IPO、武汉微创光电（430198）2020
年精选层公开发行、杭州宝晶生物、苏州富尔达 IPO 辅导、上海阀门厂、鸣志电
工挂牌等项目。
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肖江波先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理。曾参与泰胜风
能、星帅尔、海特生物、安洁科技、寒武纪、中洲特材 IPO，太湖绝缘改制辅导
（已挂牌新三板）、福尔达改制辅导（已被上市公司收购）等；苏宁云商、泰胜
风能并购重组、金科地产借壳、安洁科技并购重组、中国化工收购风神股份财务
顾问等；长江证券配股、珠海中富、西北轴承、安洁科技非公开发行收购境外资
产、新联电子非公开发行、星帅尔可转换债券发行等。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限
及减持意向的承诺
（一）公司控股股东方庆华，实际控制人方庆华、朱彩琴承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份；
定，发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 14 日，如该日不是
交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人
持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁
定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整；
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格
区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。
间，本承诺人每年转让的发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份
总数的 25%。
诺人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：
（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的
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（2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。
股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股
份锁定期限安排另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如
本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
（二）公司股东朱方怡、方欣悦承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份；
定，发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 14 日，如该日不是
交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人
持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁
定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整；
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格
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区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。
人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分
红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
（三）公司股东安吉亚华承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分
股份；
定，发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 14 日，如该日不是
交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持
有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定
期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整；
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。上述减持事项发生时，本企业将通知发行人将减持股份的数量、价格区
间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。
诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本
企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违
规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
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（四）持有公司股份的董事、高级管理人员夏剑英承诺
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
定，发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 14 日，如该日不是
交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人
持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁
定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格
区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。
发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。
诺人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：
（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的
（2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。
股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股
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份锁定期限安排另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分
红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
（五）持有公司股份的高级管理人员朱泽明承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
定，发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 14 日，如该日不是
交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人
持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁
定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或者间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行
人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发行人将减持股份的数量、价格
区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。
发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。
诺人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：
（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的
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（2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。
股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股
份锁定期限安排另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。
人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分
红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
（六）持有公司股份的间接股东朱孟波、朱雪琴承诺
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管
理本承诺人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份；
人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。
如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分
红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
（七）公司控股股东方庆华、实际控制人方庆华、朱彩琴及持有公司 5%以上股
份的股东朱方怡、方欣悦、安吉亚华减持意向的承诺
“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
段减持本人/本企业在本次发行及上市前直接持有的发行人股份，则本人/本企业
的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业
的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。在遵守本次发行
其他各项承诺的前提下，本人/本企业在上述锁定期满后 24 个月内减持的，每年
减持数量不超过本人/本企业在发行人本次发行前所持股份总数的 25%，减持方
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式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所
相关规定的方式。
告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交
易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进
行。本人/本企业减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
如未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体
上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履
行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关经
济损失。”
二、稳定股价的措施和承诺
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净
资产时稳定公司股价的措施，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于浙江天振科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序
自公司股票挂牌上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因公司上市后派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则收盘价将作相应调整，下同），
应当召开董事会、股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施
期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方
案的实施。
公司全体董事承诺，在本公司为稳定股价启动回购股份事宜召开的董事会
上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东及其一致行动人承诺，在本公司为稳定股价启动回购股份事宜
召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
（二）具体措施和方案
公司、公司控股股东及其一致行动人、董事（独立董事除外，下同）和高级
管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，
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可采取如下具体措施及方案：
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东
回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条
件。
公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回
购公司股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额累计不高于回
购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果
公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众
股东回购股份。
要求公司控股股东及其一致行动人、时任公司董事、高级管理人员的人员以
增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
控股股东及其一致行动人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案
后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下
述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上
市条件：
在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定
的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股
票的总金额，不高于其自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 30%
（包括直接和间接取得的分红）。公司控股股东及其一致行动人增持公司股份方
案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东及
其一致行动人可以终止增持股份。
除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施
的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持
有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及其一致行动人，不因
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在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东及其一
致行动人而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后
的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述
措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市
条件：
在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定
的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股
票的总金额，不高于其上年度从公司领取的税后现金分红总额的 30%（包括直接
和间接取得的分红）或其上年度从公司领取的税后总薪酬的 30%（孰高）。公司
董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让
其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股
份。
法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股
东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实
施上述稳定股价的措施。
公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预
案和相关措施的约束。
（三）稳定股价措施的实施程序
公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他
主体提出增持的，公司将于收到增持计划后 2 个交易日内公告，提出增持方案的
主体于公告后 10 个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起 30 个交
易日。
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（四）稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案实施期内，若出现以下任一情形，则视为本次股价稳定措施
实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份
将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发
要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形
的。
稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生启动稳定股价措施的条件，则再
次启动稳定股价措施。
（五）约束措施
公司、公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定
股价措施接受以下约束：
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者相关经济损失。
（六）稳定股价的承诺
“公司已了解并知悉《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市后三年内稳定股价的预案》的全部内容；
公司愿意遵守《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市后三年内稳定股价的预案》的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担
相应的法律责任。”
“本人已了解并知悉《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
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业板上市后三年内稳定股价的预案》的全部内容；
本人愿意遵守《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市后三年内稳定股价的预案》的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担
相应的法律责任。”
“本人已了解并知悉《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市后三年内稳定股价的预案》的全部内容；
本人愿意遵守《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市后三年内稳定股价的预案》的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担
相应的法律责任。”
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
详见本节“二、稳定股价的措施和承诺”、“四、对欺诈发行上市的股份回
购和股份买回承诺”、“七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人承诺
“1、保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
“1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
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五、填补摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的要求，发行人就公司首次公开发行股票事宜作出以下承诺：
公司将在现有业务的基础上，深耕细作，积极开拓市场，进一步巩固和提升
市场地位，增加销售收入；同时，围绕现有核心技术和总体发展战略，持续加大
核心技术的研发与积累，总体上提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
公司将进一步探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高营业收入，降低
运营成本，增加营业利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算
管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控
风险。
公司本次发行股票募集资金项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有
良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经
营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募
集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投
项目的前期准备工作，并在条件允许的情况下，采用自筹资金先行进行部分募投
项目的建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募
投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致
的股东即期回报摊薄的风险。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。首次公开发行股票结束后，募集资金将按照
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制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。上述制度的制订
完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保
障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化
投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。公司将根据相关主管部门后续出台的实施细则，持续完善填补
被摊薄即期回报的各项措施。
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（二）相关主体关于填补即期回报的承诺
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺将
及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要求。”
“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
施的执行情况相挂钩。
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
六、利润分配政策的承诺
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会
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号）等法律、法规及文件的规定，公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利
润分配政策，并在上市后适用的《公司章程（草案）》中予以体现。
公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》规定的股利分配政策如下：：
（一）利润分配原则
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定
的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情
况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支
出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会
根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排
等因素制定公司的利润分配政策。
利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
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重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施
募集资金投资项目除外。
状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出
股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序
根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审
议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独
立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
体监事过半数表决通过。
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在
召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
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（五）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润
分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（1）如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。
具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存
在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在
查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性
文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公
司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：
在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成
发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述
情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网
上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；
在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成
上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5
个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过深圳证券交易所交
易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考
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相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，上述发行价格做相应调整。”
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且
本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次
公开发行的全部新股。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且
对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将促使发行人依法回购其首次公
开发行的全部新股。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（四）证券服务机构承诺
“本公司为天振股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司作为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
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“如因本所未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉
尽责地履行法律职责而导致本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者
损失。”
“如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资
者损失。”
“为浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出
具的资产评估报告之专业结论不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
形；若因本公司制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
八、未履行承诺的约束措施
（一）发行人未履行承诺的约束措施
“1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；
（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
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审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
（二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施
“承诺人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项中的各项义务和责任。
若承诺人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则承诺人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约
束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据承诺人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（3）承诺人持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至承诺人完全消除因未
履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）在承诺人完全消除因承诺人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之前，承诺人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（5）如承诺人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益
归发行人所有，承诺人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行
人指定账户。
如承诺人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可
抗力原因消除后，承诺人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成承诺人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股
东和社会公众投资者致歉。同时，承诺人应尽快研究将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。承诺人还应说明原
有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，承诺人应根据实际情
况提出新的承诺。”
（三）董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
“本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺
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事项中的各项义务和责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各
项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认
定的方式或金额确定；
（3）本人持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除
因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，
本人将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指
定账户。
如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗
力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成
本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社
会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不
可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承
诺。”
（四）发行人自然人股东关于未履行承诺的约束措施
“本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺
事项中的各项义务和责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各
项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
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履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认
定的方式或金额确定；
（3）本人持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履
行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因未履行
相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指
定账户。
如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗
力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成
本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社
会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不
可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承
诺。”
（五）发行人非自然人股东关于未履行承诺的约束措施
“本企业将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项中的各项义务和责任。
若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约
束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认
浙江天振科技股份有限公司 上市公告书
定的方式或金额确定；
（3）本企业持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因未
履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之前，本企业将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（5）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益
归发行人所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行
人指定账户。
如本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可
抗力原因消除后，本企业应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股
东和社会公众投资者致歉。同时，本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业还应说明原
有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业应根据实际情
况提出新的承诺。”
九、关于公司股东信息披露的相关承诺
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
（二）截至本承诺函签署之日，发行人的直接或间接股东不存在属于法律法
规规定禁止持股的主体的情形，持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的
情形，亦不存在任何潜在争议或纠纷。各股东作为持股主体符合中国法律法规的
规定。
（三）截至本承诺函签署之日，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员未直接或间接持有发行人股份。各股东与本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益安排。
（四）截至本承诺函签署之日，发行人的股东不存在以发行人股权进行不当
利益输送的情形。
（五）截至本承诺函签署之日，发行人的直接或间接自然人股东（上市公司
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公众股东除外）不存在证券监督管理相关系统及单位离职工作人员。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构和发行人律师对承诺事项及约束措施的意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合
理、有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合
理、有效。
浙江天振科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江天振科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
浙江天振科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《浙江天振科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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