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昆船智能: 中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告

证券之星 2022-11-11 00:00:00
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 中信建投证券股份有限公司
      关于
 昆船智能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
   发行保荐工作报告
     保荐机构
    二〇二二年十月
        保荐机构及保荐代表人声明
  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人田斌、王明超根据《中华人
民共和国公司法》、
        《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保
证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
                                                      目           录
                    释     义
  本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
                  昆船智能技术股份有限公司，系由昆明昆船物流信息产
昆船智能、发行人、本公司、
              指   业有限公司于 2020 年 6 月整体变更成立的股份有限公
公司
                  司
                  昆明昆船物流信息产业有限公司，为发行人整体变更为
昆船有限、昆船物流    指
                  股份公司前的前身
                  昆明船舶设备集团有限公司，其前身为昆明船舶设备集
昆船集团         指
                  团公司，发行人的控股股东
                  中国船舶集团有限公司。国务院国资委于 2019 年 10 月
                  下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工
                  集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100
                  号），经国务院批准，同意中国船舶工业集团有限公司
中国船舶集团       指    （以下简称“中船工业集团”）与中船重工集团实施联合
                  重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院
                  履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划
                  入中国船舶集团。目前重组已完成且已完成管理的过渡
                  工作，中国船舶集团成为发行人的实际控制人。
中国船舶总公司      指    中国船舶工业总公司，曾为昆船集团的控股股东
                  中国船舶重工集团有限公司，其前身为中国船舶重工集
中船重工集团       指
                  团公司，发行人的原实际控制人
                  中国国有资本风险投资基金股份有限公司，发行人的股
国风投资         指
                  东
中船投资         指    中国船舶重工集团投资有限公司，发行人的股东
昆船智能装备       指    云南昆船智能装备有限公司，发行人的全资子公司
                  云南昆船烟机设备有限公司，曾用名称为“云南昆船技
昆船烟机         指
                  术服务有限公司”，发行人的全资子公司
                  云南昆船电子设备有限公司，其前身为西南电子设备厂
昆船电子         指    （昆船集团 5062 厂）
                              ，发行人的原股东，目前为发行人
                  的全资子公司
                  云南昆船设计研究院有限公司，其前身为云南昆船设计
昆船研究院        指
                  研究院，发行人的原股东
                  昆明七零五所科技发展有限责任公司，其前身为昆明七
七零五所         指
                  零五所科技发展总公司，发行人的原股东
                  昆明高新技术创业服务中心，昆明高新技术产业开发区
高新创服中心       指
                  管理委员会下属事业单位法人，发行人的原股东
                  云南昆船机械制造有限公司，曾用名称为“云南昆船第
昆船机械         指
                  一机械有限公司”，发行人的原股东
昆船二机         指    云南昆船第二机械有限公司，发行人的原股东
                  昆明昆船物流信息产业有限公司职工持股会，发行人的
昆船物流职工持股会    指
                  原股东
                  云南昆船电子设备有限公司职工持股会，昆船电子的原
昆船电子职工持股会    指
                  股东
国开金融           指   国开金融有限责任公司
华融资产           指   中国华融资产管理股份有限公司
                   云南深蓝睿控信息与自动化有限公司，曾用名称为“云
深蓝睿控           指
                   南昆船深蓝信息与自动化有限公司”
                   云南云智数字科技有限公司，曾用名为“云南昆船数码
昆船数码           指
                   科技有限公司”
                         ，曾为发行人的控股子公司
昆船国贸           指   云南昆船国际贸易有限公司
                   中船重工财务有限责任公司，中船重工财务有限责任公
                   司，已被中船财务有限责任公司吸收合并，并已于 2022
中船财务           指
                   年 2 月完成注销，其权利义务由中船财务有限责任公司
                   承继
昆船后勤           指   云南昆船后勤产业管理服务有限公司
千诺公司           指   昆明千诺船舶电子工程有限公司
丈恒公司           指   昆明丈恒船舶塑胶制品有限责任公司
                   深圳市今天国际物流技术股份有限公司，2016 年于深圳
今天国际           指
                   证券交易所上市（300532.SZ）
兰剑智能           指   兰剑智能科技股份有限公司（已申报科创板）
                   浙江德马科技股份有限公司，2020 年于上海证券交易所
德马科技           指
                   上市（688360.SH）
                   山西东杰智能物流装备股份有限公司，2015 年于深圳证
东杰智能           指
                   券交易所上市（300486.SZ）
北起院            指   北起院装备制造（北京）有限公司（非上市）
北高科            指   北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司（非上市）
                   沈阳新松机器人自动化股份有限公司，2009 年于深圳证
机器人            指
                   券交易所上市（300024.SZ）
                   诺力智能装备股份有限公司，2015 年于上海证券交易所
诺力股份           指
                   上市（603611.SH）
德马泰克           指   德马泰克公司（Dematic），该公司成立于 1819 年
瑞士格            指                 ，该公司成立于 1898 年
                   瑞仕格公司（Swisslog）
                   日本大福株式会社（Daifuku Co Ltd），该公司成立于
日本大福           指
人民币普通股、A 股     指   用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
本次发行           指   本次向社会公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股
                   构内核意见及落实情况系在首次申报前完成，故“第二
报告期、最近三年及一期    指   节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会
                   审核意见及具体落实情况”中的“报告期”未做更新，
                   仍适用 2018 年、2019 年及 2020 年
中信建投证券、保荐机构、
               指   中信建投证券股份有限公司
主承销商
万商天勤、律师        指   北京市万商天勤律师事务所
致同会计师          指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华         指   北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
国防科工局       指   国家国防科技工业局
烟草专卖局       指   国家烟草专卖局
国资委         指   国有资产监督管理委员会
交易所、证券交易所   指   深圳证券交易所
国家发改委       指   国家发展和改革委员会
工信部         指   国家工业和信息化部
工商局         指   工商行政管理局
《公司章程》      指   昆船智能技术股份有限公司现行有效的公司章程
                为本次发行之目的，自公司 A 股股票在深圳证券交易所
《公司章程（草案）
        》   指   挂牌交易之日起生效的《昆船智能技术股份有限公司章
                程》（草案）
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
                中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行
中国、境内       指
                政区及台湾地区
元、万元        指   人民币元、人民币万元
二、专业术语
                自动导引运输车（Automated Guided Vehicle）的简称，
AGV         指   是装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导
                引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车
                有轨导引车（Rail Guided Vehicle），RGV 小车可用于各
RGV         指   类高密度储存方式的仓库，小车通道可设计任意长，可
                提高整个仓库储存量，并且在操作时无需叉车驶入巷道
TPS         指   烟草采摘系统（Tobacco Picking System）的简称
                发行人自主研发的整体集成物料管理系统 TIMMS，可
TIMMS       指   提供解决方案的生命周期的质量保证在公司的国家级
                物流实验室进行压力测试与验证
                仓库管理系统（Warehouse Management System）的简称，
                通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓
                管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检
WMS         指
                管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理
                系统，可有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全
                过程，实现或完善企业的仓储信息管理
                由若干电气原件组合，用于实现对某个或某些对象的控
电控系统        指
                制，从而保证被控设备安全、可靠地运行
                按照一定的归类方法，采用人工或者不同的分拣设备，
分拣          指   将物品进行分类、集中的作业过程，通过分拣，可以将
                具有相同属性的物品归类集中到一起
                物品的传输、传达，把货物商品从一个地点传输到另一
输送          指
                个地点的作业
                根据系统分析的目的，在分析系统各要素性质及其相互
                关系的基础上，建立能描述系统结构或行为过程的、且
系统仿真        指
                具有一定逻辑关系或数量关系的仿真模型，据此进行试
                验或定量分析，以获得正确决策所需的各种信息
                将软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决信息处理
                问题的业务，集成的各个分离部分原本就是一个个独立
系统集成        指
                的系统，集成后的整体的各部分之间能彼此有机地和协
                调地工作，以发挥整体效益，达到整体优化的目的
                发行人利用在电子方面掌握的技术为国防军工客户提
专项产品        指
                供的产品
  本保荐工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
             第一节   项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
  本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目
立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管
理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本
保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
  本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组
内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
  立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
  （1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
  投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
  （2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
  质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
  立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
  （3）立项会议审议表决立项申请
  立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
  投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议、报送辅
导申请材料。
  本保荐机构对投资银行类业务实行动态跟踪和管理，前置风险控制工作，履
行全流程质量把关和事中风险管理，施行立项复核程序。立项复核申请的审核流
程如下：①由业务部提交立项复核申请材料；②投行委质控部出具复核的初审意
见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
  （1）投行委质控部验收工作底稿
  启动内核会议审议程序前，投行委质控部对尽职调查工作底稿进行验收，对
保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出
具明确验收意见。验收通过的，投行委质控部制作项目质量控制报告，列示项目
需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行委质控部要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
  （2）投行委质控部对项目组进行问核
  投行委质控部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现
的风险和问题对项目负责人、保荐代表人等进行问核。质控责任人根据问核情况
形成书面或电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认后提交内核会议。
  内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
  内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
  （1）参会内核委员审核发行申请文件
  参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
  （2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
  ①召开内核会议的相关规定
  内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
与投票表决。
  来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避规则》的规定主动回避审核项目的内核会议。
  ②内核会议的审议程序
  内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
  内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
  ③内核委员会审核内核意见回复
  通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
  申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
  本项目申请立项时间为 2019 年 12 月 2 日。
（二）本项目立项评估时间
  本项目立项评估时间为 2019 年 12 月 16 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
  本保荐机构立项委员会由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部门内核
部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。股权相关业务部门，包括各
股权行业组、各股权区域部、成长企业融资部、并购部和股权资本市场部。
  本保荐机构立项委员会召开立项会议对昆船智能技术股份有限公司首次公
开发行股票项目的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准
予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
（二）进场工作的时间
照《首次公开发行股票并上市管理办法》、
                  《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉尽责、诚实守信，对
发行人展开尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
  本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、约谈发行人董事、监
事、高级管理人员及员工、实地调查等方式，对发行人的历史沿革情况、所在行
业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目
标、以及其他重要事项进行了全面调查，充分了解了发行人的业务经营情况及其
面临的风险和存在的问题。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
  田斌、王明超参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐代表人     事项               工作内容          时间
                下发尽职调查清单，收集发行人相关资料并   2019 年 10 月
         收集资料
田斌、王明超          进行审阅，深入了解发行人历史沿革和持股   至 2021 年 3
         并审阅
                情况                    月
                访谈发行人董事、监事、高级管理人员等，   2019 年 10 月
田斌、王明超   访谈     初步了解发行人业务模式、财务会计政策和   至 2021 年 3
                内部管理                  月
         主持中介   梳理发行人待解决问题，确定工作机制及工   2019 年 10 月
田斌、王明超
         机构协调   作初步时间安排               至 2019 年 12
保荐代表人        事项                  工作内容                时间
         会                                       月
                    参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调
                    查、向中国证监会云南监管局进行辅导备
田斌、王明超   辅导工作       案，报送辅导工作报告，指导制作辅导验收
                    文件，配合中国证监会云南监管局进行辅导
                    验收
         主持中介
田斌、王明超   机构协调       部署申报工作和核查工作
         会
         招股说明
                    持续审阅尽职调查资料，对部分内容进行补
         书撰写、申                                   2020 年 6 月至
田斌、王明超              充尽职调查，撰写招股说明书，参加招股说
         报材料准                                    2021 年 5 月
                    明书讨论会
         备
                    实地与视频走访主要供应商、客户及相关政          2020 年 7 月至
 王明超     走访
                    府监管部门                        2021 年 9 月
                    列席发行人董事会和股东大会，该会议审议
         列席董事
                    通过《关于公司申请首次公开发行人民币普
田斌、王明超   会和股东                                    2021 年 3 月
                    通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议
         大会
                    案》
                    组织、协调 2021 年 1-6 月半年度核查相关工   2021 年 7 月至
田斌、王明超   年报更新
                    作                            2021 年 11 月
         工作
田斌、王明超   报更新工       组织、协调 2021 年年度核查相关工作
         作
         回复问询
         函、审核中
         心意见落
         实函、上市
                    组织回复问询函、审核中心意见落实函、上
         委问询问                                    2021 年 7 月至
田斌、王明超              市委问询问题、上市委审议意见落实函、证
         题、上市委                                   2022 年 8 月
                    监会反馈意见
         审议意见
         落实函、证
         监会反馈
         意见
田斌、王明超   年报更新       组织、协调 2022 年半年度核查相关工作
         工作
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
  蔡诗文、周圣哲、胡正刚、裴润松、郑声达参与了项目的主要执行工作，具
体工作职责及主要工作内容如下：
 项目组
              职责                     工作内容             时间
其他成员
       项目协办人，全面协助保                                   从 2019
郑声达                全面协助保荐代表人履行保荐职责
       荐代表人履行保荐职责。                                   年 10 月
                                            至 2021
                                            年6月
      其他项目组成员，负责法                           从 2019
                     负责法律、业务、财务尽职调查工作，
蔡诗文   律、业务、财务领域尽职                           年 10 月
                     对相关工作底稿进行了整理
      调查工作、工作底稿整理                            至今
      其他项目组成员，负责财    负责财务尽职调查工作，对相关工作底      从 2020
周圣哲   务领域尽职调查工作、负    稿进行了整理，撰写招股说明书并制作      年 7 月至
      责工作底稿整理        全套申报材料                   今
      其他项目组成员，负责财    负责财务尽职调查工作，对相关工作底      从 2019
胡正刚   务领域尽职调查工作、负    稿进行了整理，撰写招股说明书并制作      年 10 月
      责工作底稿整理        全套申报材料                  至今
      其他项目组成员，负责法    负责法律和业务尽职调查工作，对相关      从 2019
裴润松   律和业务领域尽职调查     工作底稿进行了整理，撰写招股说明书      年 10 月
      工作、负责工作底稿整理    并制作全套申报材料               至今
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
  本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
成员的协助下对发行人进行了现场核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
  本项目内核会议时间为 2021 年 4 月 8 日。
（二）内核委员会成员构成
  本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部
门、内核部、法律合规部、风险管理部、研究发展部等相关部门人员组成。参与
本项目内核的内核委员为：林煊、李彦斌、任杰、刘雪月、张建文、黎江、王敏。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
  内核小组成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在
的问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
（四）内核委员会表决结果
  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
  《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称‘私募基金’），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立
的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、
资金募集和投资运作适用本办法。”根据上述规定，发行人的非自然人股东中国
风投资为私募股权投资基金，其他股东均非私募投资基金。
（二）核查方式
  项目组取得了发行人的工商档案资料、发行人股东主体的公司章程，同时利
用天眼查、登陆中国证券投资基金业协会官网对公司股东进行了外部查询。
（三）核查结果
  经核查，发行人非自然人股东国风投资属于《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募基
金备案，其私募基金备案基本情况如下：
基金名称       中国国有资本风险投资基金股份有限公司
基金编号       SGE962
成立时间       2016-08-08
备案时间       2019-10-21
基金类型       股权投资基金
基金管理人名称    国新风险投资管理（深圳）有限公司
基金管理人登记号   P1066019
管理类型            受托管理
托管人名称           中国邮政储蓄银行股份有限公司
运作状态            正在运作
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
    项目组田斌（保荐代表人）、王明超（保荐代表人）和郑声达（项目协办人，
已离职）、蔡诗文、周圣哲、胡正刚、裴润松（项目组成员）于项目进场日至本
报告签署日，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详
细核查过程、手段及工作方式如下：
    （1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
    核查方式：项目组查阅了国务院、国家发改委、工信部等主要产业政策文件，
并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人
的高级管理人员。
    核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
    （2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
    核查方式：项目组实际核验了发行人持有或使用的商标、专利、软件著作权
等无形资产权利证书原件，取得了经律师鉴证的产权证书清单，走访了国家工商
行政管理总局商标局、国家知识产权局专利局、中国版权保护中心等政府部门，
取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了国家工商行政管理总局商
标局网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网等网站，网络检索了发行
人持有或使用的商标证书、专利证书、软件著作权等权利证书的基本情况。
    核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、软件著作权无形资产
真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
    （3）对发行人发行职工持股会持股的尽职调查
  核查方式：项目组查阅了工商档案、历次验资报告、有权机构批复等文件，
取得了中国船舶集团出具的《关于昆船智能技术股份有限公司及其下属子公司历
史沿革相关事项确认的批复》
            （中船资发[2020]1291 号），并就职工持股会的设立、
运作、员工出资及转让等问题访谈了职工持股会相关人员并取得了其出具的确认
文件。
  核查结论：经核查，发行人及其子公司昆船电子历史沿革中存在职工持股会
情况，但目前均已清理完毕，股权清晰，且未造成国有资产流失，不会对本次发
行上市构成实质性障碍。
  （1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
  核查方式：项目组实地走访了发行人位于昆明市经开区阿拉乡普照村小普路
地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发行人分管生产的高级管理人员。
  核查结论：经核查，发行人已充分披露自关联方租赁房屋、租赁设备、将房
屋租赁给关联方、使用关联方商标等情形。除已披露的信息之外，发行人不存在
其他使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施和技
术等的情形，发行人资产完整。
  （2）对关联方和关联交易情况的调查
  核查方式：项目组取得了中国船舶集团下属企业清单、控股股东昆船集团及
其下属企业的公司章程，查询全国企业信用信息公示系统，获取了发行人报告期
内董事、监事、高级管理人员的调查表。项目组查阅了关联交易相关的合同和原
始财务凭证，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同
进行核对。
  核查结论：经核查，发行人认定的关联方、披露的关联交易信息完整；关联
交易具有必要性、合理性、定价公允，已履行了关联交易的决策程序；未影响发
行人的经营独立性；不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形；不存在利
益输送的情形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交
易未严重影响发行人的独立性或者显失公平。
  （3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
  核查方式：项目组对发行人报告期初、报告期期末关联方进行了比对；对原
为关联方后变更为非关联方的，查阅了发行人与其之间是否存在交易情况；在全
国企业信用信息公示系统查询了关联方的注销情况。
  核查结论：经核查，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情况；发行
人不存在与原关联方变为非关联方的企业发生后续交易的情形。
  （1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
  核查方式：
  ①项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户。项目组查验了
相关销售合同、销售产品的情况，取得了经走访客户的相关工商登记资料及其出
具的声明，并通过网络搜索方式查询发行人主要客户的股权结构及高管人员情况。
  ②项目组对报告期内主要销售合同的销售实现情况及应收账款进行了函证，
并核查了应收账款的期后回款情况。
  ③项目组查阅了发行人的营业收入明细表，并就发行人的收入情况进行穿行
测试，获取并查阅了发行人内部销售审批单据、销售合同、发行人发货凭证、客
户初验报告/签收单据、会计记账凭证、销售发票、银行收款凭证等财务凭证核
查销售收入真实性。将发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司进行了对比。
  ④项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利
率波动原因、客户情况及具体交易背景等情况对发行人的财务总监进行访谈。
  ⑤项目组取得了发行人报告期内各季度收入情况明细表，取得了发行人出具
的收入季节性波动的情况说明。
  ⑥项目组取得了发行人关于报告期内退换货情况的说明，相关销售合同等。
  核查结论：
  经核查，①发行人披露的收入确认政策准确、有针对性；披露的相关收入确
认政策符合发行人实际经营情况，符合发行人所处行业惯例。②报告期内，发行
人不存在经销、直接进行外销、线上销售、工程项目收入的情形。③发行人报告
期内不存在大额异常退换货情形。④报告期内，发行人对昆船集团等关联方存在
关联销售，针对上述销售事项，项目组已充分披露。⑤发行人报告期内对主要客
户和主要新增客户的销售真实。⑥经了解市场环境、产品特点等因素，发行人销
售价格合理，发行人报告期内毛利率低于同行业可比上市公司，主要系发行人毛
利率较低的系统类业务占比较高且发行人地处云南省昆明市周边配套产业相对
落后、运输成本较高等原因所致，发行人报告期内综合毛利率波动具有合理性。
⑦发行人报告期内四季度收入占比较高，主要系客户固定资产投资一般遵循一定
的预算管理流程，客户往往选择四季度完成初验；发行人不存在对个别客户销售
金额异常大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
⑧发行人不存在销售回款方与合同签定方不一致的第三方回款情形。⑨报告期内，
发行人不存在现金销售或采购的情形。⑩报告期内，发行人不存在营业收入、净
利润等经营业绩指标大幅下滑的情形。
  （2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
  核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了走访供应商
的相关工商登记资料和声明文件，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构
及高管人员情况，并对报告期内主要供应商进行了函证。项目组查阅了发行人各
年的营业成本明细表，并就发行人的营业成本进行穿行测试。通过访谈供应商、
查阅公开资料、发行人内部同类型采购相互对比，核查发行人采购价格与市场价
格的差异。对发行人委托加工业务的会计处理进行了核查。取得了发行人报告期
内签署的劳务外包协议，取得了劳务公司相关资质、营业执照、付款凭证，在全
国信息信用公示系统查询了劳务外包公司的基本情况，查询了发行人对劳务外包
情况的会计处理。
  核查结论：经核查，发行人存在向关联方采购的情形。针对上述采购事项，
项目组已充分披露。报告期内发行人对重要供应商的采购真实、完整，重要的原
材料的采购价格和市场价格不存在重大差异。报告期内，发行人存在委托加工业
务，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材
料未确认销售收入，符合《首发业务若干问题解答》问题 32 的相关规定。报告
期内，发行人主要产品的成本构成未发生较大变化。报告期内，发行人劳务外包
占当期营业成本的比例较小。发行人的劳务外包公司具备相关资质，并非专门或
主要为发行人服务，与发行人不存在关联关系，报告期内不存在较大变动，费用
定价公允，不存在跨期核算的情形，劳务数量级费用变动与发行人经营业绩相匹
配。
     （3）对发行人期间费用情况的尽职调查
  核查方式：
  ①项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度对
期间费用进行了穿行测试；
  ②项目组就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务部主任进行访
谈，并与非财务信息进行核对；
  ③项目组对相关费用项目实施分析性复核程序，复核变化是否异常；对相关
费用支出的业务凭证实施检查，检查业务支出的真实性与准确性；实施了期后截
止测试，检查是否存在未及时入账的费用；
  核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
发行人报告期内不存在应计提股份支付的情形。
     （4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
  核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的
原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函
证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主
要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回
款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人
的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发
行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人
的银行征信报告和贷款卡，就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对
银行进行函证。项目组核查了与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了
发行人的采购经理。
    核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。发行人固定资
产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形。
     （5）对发行人报告期内会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的核
查
    核查方式：查阅了申报会计师出具的《审计报告》及《原始财务报表与申报
报表差异说明》，查阅了导致发行人报告期内会计政策变更的相关《企业会计准
则》。
    核查结论：经核查，发行人报告期内会计政策变更均系适用新《企业会计准
则》要求所致，其对发行人财务状况、经营成果的影响已在招股说明书进行了披
露；发行人报告期内不存在会计估计变更；发行人 2018-2019 年存在因跨期、重
分类调整等原因导致的会计差错更正，已在《原始财务报表与申报报表差异说明》
中进行披露。
     （6）对发行人报告期内税收优惠的核查
    核查方式：取得了发行人报告期内取得税收优惠的依据文件，核查了发行人
对报告期内税收优惠确认为经常性损益的情况。
    核查情况说明：税收优惠对发行人经营业绩、财务状况的影响情况如下表所
示：
                                                            单位：万元
        项目          2022 年 1-6 月    2021 年度     2020 年度     2019 年度
增值税即征即退（1）                  57.15           -     201.43      547.70
所得税优惠（2）                   103.92     252.32      477.44      224.83
税收优惠合计（3）=（1）+（2）          161.02     252.32      678.87      772.53
利润总额                     4,256.37   10,409.62    9,569.65    8,442.68
税收优惠占利润总额的比例（5）
=（3）/（4）
    根据上表，税收优惠占发行人利润总额的比例较低，发行人不存在对税收优
惠的重大依赖。
    核查结论：发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠包括高新技术企业所
得税优惠、软件企业增值税即征即退、西部大开发企业所得税优惠，发行人将享
受的该等税收优惠计入经常性损益，符合《首发业务若干问题解答》问题 30 的
相关规定。发行人不存在对税收优惠的重大依赖，发行人所享受的税收政策及优
惠期相对稳定，未来发生重大不利变化的可能性较小。
  （1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
  核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、环保、社会保障、住房公积
金等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实
地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行
情况、环保支付情况，并取得了相关环保批文。
  核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
  （2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
  核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在
违法违规行为，取得了控股股东、实际控制人的声明和承诺，并通过网络方式进
行了核查，取得了当地政府机关出具的控股股东不存在违法违规行为的证明文件；
到当地工商局查询控股股东持有的发行人股权是否存在质押或争议情况。
  核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
  （3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
  核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
  核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
  （4）对发行人财务内控情况的核查
  核查方式：项目组取得了发行人报告期内银行账户清单及全部银行流水；取
得了发行人向关联方借款的协议。
  核查结论：经核查，发行人报告期内存在向非金融机构的关联方昆船集团、
昆船机械、昆船国贸直接借款的情形；发行人报告期内逐渐减少该类借款，2019
年终止向关联方新增借款，并已于 2020 年将对该等关联方全部偿还。发行人报
告期内不存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 规定的其他财
务内控不规范的情形。
  （1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
  核查方式：项目组查询了高工机器人产业研究所（GGII）等市场机构的相关
数据，分析了国家发改委、交通运输部发布的《国家物流枢纽布局和建设规划》、
工信部《工业电子商务发展三年行动计划》、国家发改委《关于推动物流高质量
发展促进形成强大国内市场的意见》等政策，并就上述数据、政策、研究报告的
权威性和准确性进行了核查，将其出具的报告中的相关行业数据与官方统计数据
进行核对。
  核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
  （2）对发行人或有事项的尽职调查
  核查方式：项目组通过访谈、网络核查及查阅发行人涉诉文件等方式，了解
发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，了解发行人是否
存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术
的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
  核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
  （3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
  项目组访谈了采购、生产、销售等业务部门负责人，查阅了发行人的采购合
同、销售合同等内容。
  核查结论：经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情形。
  （4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
  核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
  核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
  （5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
  核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
  核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
  （1）关于主要客户基本情况的核查说明
  保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、客户官方网站、公开披露报告
等，对发行人报告期内前五名客户的基本情况、是否存在关联关系进行了核查，
并取得了部分主要客户的营业执照及公司章程，对发行人报告期内的主要客户进
行了函证及实地走访；保荐机构取得并查阅了发行人销售明细抽查了与主要客户
的销售合同，了解发行人主要客户的销售占比情况及发行人与主要客户的合作历
史，了解客户的需求情况、与发行人的合作关系是否稳定、发行人是否存在对主
要客户的依赖关系。
  经核查，保荐机构认为：中国船舶集团系发行人前五大客户之一，发行人已
完整披露与中国船舶集团（含下属企业）关联交易情况，相关交易具有必要性、
合理性，定价公允；除中国船舶集团外，发行人客户主要为中国烟草总公司下属
企业等，注册情况及经营正常；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，不存
在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的需求
与其实际生产经营情况相符，与发行人之间的合作关系较为稳定，发行人不存在
依赖某一客户的情况。
  （2）关于主要供应商基本情况的核查说明
  保荐机构查询全国企业信用信息公示系统、供应商官方网站、公开披露报告
等，核查了公司主要供应商的基本情况，对主要供应商进行了函证及走访，取得
了部分主要供应商的营业执照及公司章程，核实是否存在关联关系。保荐机构检
索相关网络信息、阅读相关市场研究报告，核查发行人的采购明细，并抽查发行
人与主要供应商签订的合同，核实供应商所处市场的情况、发行人与主要供应商
的合作历史、是否依赖单一供应商。
  经核查，保荐机构认为：除中国船舶集团（含下属企业）外，发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；供应商所处市场的供需关系较为平衡，发行人与供应商
具备稳定的合作关系，不存在对单一供应商的依赖。
  （3）关于报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降情形的核查说明
  报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.52 次/年、1.55 次/年、1.60 次/年和
下降，主要原因是 2022 年 1-6 月营业收入金额相对较小，同时根据交易和结算
习惯，公司部分客户在下半年付款力度大于上半年，导致上半年末应收账款余额
相对较大所致。
  保荐机构取得并核查了发行人销售收入明细表，针对销售收入执行分析性程
序，查阅了相关销售合同。经核查，报告期内，发行人应收账款周转率较为稳定。
发行人客户主要为中国烟草总公司下属企业等，客户付款能力和信用情况良好，
报告期内公司对主要客户的信用政策未发生变化、执行情况良好，未发生大额应
收款无法收回的情形，不存在通过延长信用政策增加销售的情形。
（二）保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》的核查意见
  中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票
公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要
求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行
人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造
成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手
段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、
银行、重要客户及供应商。
  中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
  （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
  （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
  （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
  （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、
         《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
  （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
  （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
  （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
  （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
  （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
用发生期间增加利润和粉饰报表；
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
假的情况。
  （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
  经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
（三）保荐机构问核的实施情况
  昆船智能 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业
务部门行政负责人问核两个部分组成。
  投行委质控部于 2021 年 3 月 18 日对昆船智能 IPO 项目的重要事项尽职调查
情况履行问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工
作底稿，并向项目组出具书面问核意见。项目组根据投行委质控部的问核意见，
进一步完善尽职调查程序，并在问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
  保荐业务部门行政负责人于 2021 年 3 月 19 日对昆船智能 IPO 项目重要事项
尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人田斌、王明超和项目组主要成员蔡
诗文、周圣哲、胡正刚、裴润松、郑声达（已离职）参加了本次问核。在问核前，
保荐代表人填写了《关于昆船智能技术股份有限公司重要事项尽职调查情况问核
表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本
情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调
查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政
负责人履行问核程序后，在《关于昆船智能技术股份有限公司重要事项尽职调查
情况问核表》上签字确认。
（四）问核中发现的主要问题
  参见“第二节项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主
要问题及落实情况”的相关内容。
八、保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论
  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》
     （证监会公告〔2013〕46 号文）规定，本保荐机构制定符合发行人
业务特点的尽职调查方案，对发行人盈利能力进行充分尽调，具体情况如下：
（一）收入方面
  本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性，是否核查主
要 产品销售价格与市场价格对比情况。
  （1）核查情况
  A、获取发行人报告期内收入成本明细表，分析性复核收入、毛利率变动的
合理性；B、对公司的销售与收款循环进行穿行测试，核查主要客户及新增客户
销售合同、发货清单、运输单据、验收/签收单、期后收款等资料；C、向主要客
户及新增客户对报告期内的销售额、应收账款余额等进行函证；D、项目组对主
要客户进行了实地走访；E、进行销售访谈，了解公司整体销售情况、周期性和
季节性因素特征；F、进行市场调查，了解公司主营业务所在行业状况、市场上
相同或相近产品或服务的信息及其走势等。
  （2）核查结论
  报告期内，项目组通过对主要客户、新增客户、销售金额变化较大客户进行
了分析性复核、穿行测试、实施收入截止测试、实地走访、函证等实质性程序，
确认销售真实性。经核查，项目组认为通过执行以上核查程序，发行人收入真实、
完整的，不存在自我交易、虚增销售收入的情况。
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
  （1）核查情况
  保荐机构就发行人的销售模式与公司销售业务负责人进行了访谈，并查阅客
户名单与合同予以确认；通过核查主要客户的销售合同、走访主要客户等方式，
了解发行人是否存在经销商或加盟商销售情况；核查经销或加盟商最终销售情况；
核查发行人收入确认标准并分析与行业惯例存在的显著差异及原因；核查发行人
合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异；合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情
况。
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
     （1）核查情况
  保荐机构查阅了发行人的收入明细账，分析是否存在会计期末突击确认收入
以及期后大量销售退回；查阅了发行人合同台账及按客户列示的销售收入明细表，
分析了报告期各期间主要新增及异常客户产品类型、收入等数据，对主要新增客
户进行了走访、函证，抽查收入有关的销售合同、签收单、验收报告等原始凭证
及记账凭证；查阅了应收账款明细表、重要客户的销售合同以及应收账款回款明
细，核查了应收账款的回款情况。
     （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：发行人对新增客户的销售真实、准确，会计期末不
存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人销售收入与其签署的销
售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回款状况良好。
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
     （1）核查情况
  保荐机构根据《公司法》《企业会计准则》等相关法律、法规，确定了发行
人关联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访，了解是否与发行
人存在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解
其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期内收入增长的情况，亦不存在关联交易非关联化的情况。
（二）成本方面
  本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
  （1）核查情况
  保荐机构通过获取公司生产成本明细账，并访谈业务部门负责人，了解发行
人产品的主要成本构成；对报告期各期原材料的收发存情况进行检查；取得收入
成本明细表，分析发行人原材料成本与收入是否匹配；访谈发行人业务部门负责
人，了解能源的耗用与发行人业务的相关性；取得报告期内发行人各主要产品成
本结构中原材料、人工成本、制造费用的占比情况，分析其波动情况是否合理。
  （2）核查结论
  经核查，报告期内，发行人各项原材料价格变化与市场价格变化相对一致，
材料成本与发行人收入之间匹配；能源耗用不存在重大异常情况；报告期内，发
行人主要产品成本结构占比较为稳定，不存在重大异常变化。
成本核算的方法是否保持一贯性。
  （1）核查情况
  保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得
了成本核算明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
  （2）核查结论
  报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本
核算的方法保持一贯性。
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
  （1）核查情况
  保荐机构取得了报告期内发行人采购合同台账，对各期主要供应商进行了分
析；对发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商
（含外协厂商）的采购合同、入库单或验收单、发票、付款单等原始凭证和记账
凭证，并对主要供应商进行了实地走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是
否存在异常。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与主要供应商（含外协厂商）合
作关系保持稳定，各期采购随着发行人业务规模扩大、销售主要产品的变化而变
化，采购金额与合同签订金额相匹配，合同履行情况不存在异常。
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
  （1）核查情况
  保荐机构取得了发行人报告期内的存货中原材料、库存商品、项目成本等明
细表，分析其是否存在异常变化，尤其重点分析存货明细及存放地点等明细信息；
与管理层沟通了解其存货及成本会计核算方法，与会计师沟通了解其对存货与成
本核算的审计测试程序与结论；查阅了发行人的存货盘点制度，并实地参与存货
盘点工作。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货余额真实，不存在将本应计
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点
制度得到有效执行。
（三）期间费用方面
  本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
常或变动幅度较大的情况及其合理性。
  （1）核查情况
  保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用、研发费用和财务费
用的明细表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、研发费用等期间费用的
主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查
了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用
和财务费用构成项目变动与实际情况相符。
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
  （1）核查情况
  保荐机构分析比较了发行人报告期内的销售费用与营业收入的变动趋势，并
查询同行业上市公司公开披露的信息，分析发行人销售费用与同行业上市公司销
售费用对比的合理性；对销售负责人进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动
是否符合实际情况。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司相比
不存在明显异常，具有合理性。
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
  （1）核查情况
  保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单等资料；检查了研发项目构成明细
表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、财务总监、研发负
责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合
理；研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为
及工艺进展相匹配。
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
  （1）核查情况
  保荐机构访谈了管理层，检查相关借款合同及其利息约定，了解是否存在通
过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企业信用信息报告
了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款等债权债务
类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金情况以及关
注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并抽查异常项目。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提支付了各项贷款利息支
出，不存在借款利息资本化的情形，发行人能够按期偿还借款，不存在逾期借款
的情形。
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
  （1）核查情况
  保荐机构获取并查阅了报告期各期发行人员工工资计提及发放情况明细表、
员工花名册、发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地的
社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业
绩的提升而相应增加，发行人平均工资水平与当地社会平均工资水平相当。
（四）净利润方面
  本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
  （1）核查情况
  保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记
账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助会计处理符合企业会计
准则的要求。
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
  （1）核查情况
  保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠文件及相应的会计处理，分析其是
否合规，是否存在补缴或退回的可能。
  （2）核查结论
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人符合享受相关税收优惠的条件，
相关会计处理合规。
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
  本保荐机构查阅了致同会计师对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及
对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务
数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了致同会计师出具的审计报告、内部
控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种
纳税情况出具的意见。
  经核查，致同会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机
构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
  本保荐机构查阅了北京市万商天勤律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了
法律意见书、律师工作报告及鉴证意见与招股说明书的一致性。
  经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
  本保荐机构查阅了北京中企华资产评估有限责任公司对发行人整体变更设
立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
  经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
  本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告及验
资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和致同会计师详细核实了出资人
的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
  经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
        第二节   项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
  本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会未对该项
目提出意见。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
  在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况参见本保荐工作报告“第二节 项目存
在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
  本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出关
注的主要问题，具体问题及其落实情况参见本保荐工作报告“第二节 项目存在
问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
  本保荐机构内核委员会对昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会
同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
  内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）历史沿革
  问题 1、发行人由中船重工集团下属的昆船集团、昆船研究院、国营西南电
子设备厂（昆船电子）及七零五所四家企业于 1998 年共同出资设立；1998 年 6
月昆船集团将 45.5 万元出资额转让给公司职工持股会；2003 年 6 月职工持股会
退出持股；2017 年 12 月昆船集团受让其他股东所持全部股权，成为唯一股东；
发行人设立及成立初期股权变动批复文件缺失，且存在未履行资产评估及备案
程序的瑕疵。请说明：
  （1）发行人设立及历次股权变动的原因、作价依据、涉及国资股权变动相
关的程序瑕疵及其解决方式，并说明 2020 年 12 月中国船舶集团有限公司出具《关
于昆船智能技术股份有限公司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》
是否具备足够的效力。
    （2）2003 年 6 月昆船集团以实物出资 388 万元，其中钢混结构仓库 705 库、
别克汽车分别作价 174 万元和 26.7 万元出资，但均未办理产权转移手续，2017
年 8 月昆船集团以现金 174 万元补足钢混结构仓库 705 库对应的出资。请说明该
次实物出资的具体明细、是否实际交付发行人，截至目前的使用或处置情况、
相关资产的去向；部分实物出资未办理产权变更手续的情形对发行人的影响，
是否被处罚或存在被处罚的风险，是否构成本次发行上市的障碍。
    （3）昆船集团 2018 年 11 月用以出资的房地产及附属设施交割情况，权属
是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
    回复：
    一、发行人设立及历次股权变动的原因、作价依据、涉及国资股权变动相
关的程序瑕疵及其解决方式，并说明 2020 年 12 月中国船舶集团有限公司出具《关
于昆船智能技术股份有限公司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》
是否具备足够的效力
    （一）发行人设立及历次股权变动的基本情况
序   股权变动                                 价格
               分项   转让方    出资方/受让方                     定价依据
号    事项                                 （元/股）
                           昆船集团           1.00
    限设立                    昆船研究院          1.00
                           七零五所           1.00
               增资    /     高新创服中心         1.00   本次增资行为距昆船有限设
                                                 立不足 3 个月，发行人截至
    月第一次
    增资及股            昆船集团                  1.00
               转让          持股会                   面净资产为 0.9786 元。 因此，
    权转让
                                                 昆船有限本次增资及转让以
                                                 以昆船有限截至 1999 年 12
                           昆船物流职工                月 31 日的每股净资产为定
                           持股会                   价依据，因本次增资行为实
    资
                                                 际发生时点为 2000 年 12 月，
序   股权变动                                价格
              分项   转让方    出资方/受让方                        定价依据
号    事项                                （元/股）
                                                    以上一年度经审计每股净资
                                                    产值作价
                          昆船集团等各
              转增    /                        1.00           /
                          原股东
                    /     昆船集团               1.00
                    /     昆船电子               1.00
                    /     昆船研究院              1.00
    月 转 增 资 增资      /     七零五所               1.00
    本、增资、
                    /     高新创服中心             1.00   全部为实收资本，以转增后
    股权转让
                                                    的 1 元/注册资本增资、转让
                    /     昆船机械               1.00
                    /     昆船二机               1.00
                   昆船物流
              股权
                   职工持股   昆船集团               1.00
              转让
                    会
    增资本                   股东
                   昆船机械                      1.59
                   昆船二机                      1.59
                   昆船电子                      1.59   转让价格以经中船重工集团
    权转让     转让                               1.59   依据确定，评估基准日确定
                    院
                                                    为 2017 年 8 月 31 日
                   七零五所                      1.59
                   高新创服
                    中心
    资                                               告为基础确定增资价格
                    /     国风投资               8.60   以经中船重工集团审核备案
                                                    的资产评估结果为定价基
    资               /     中船投资               8.60   开询价，通过产权市场择优
                                                    确定最终增资价格
    体变更
    （二）发行人设立及历次股权变动的存在程序瑕疵的事项及其解决方式
    （1）基本情况
所有制企业）、昆船研究院、七零五所（当时为全民所有制企业）分别以货币资
金出资 1,740,000.00 元、760,000.00 元、650,000.00 元、650,000.00 元，共计
     昆船有限成立时的股权结构如下：
序号     股东名称        设立时股东性质            出资额（元）         出资方式   出资比例
       合计                             3,800,000.00          100.00%
     （2）涉及的事项
     昆船有限设立时，股东昆船集团、昆船电子、昆船研究院、七零五所均为中
国船舶总公司下属企业。根据《国务院关于授权地质矿产部等部门和机构对有关
国有企业财产的经营管理实施监督的通知》（国发〔1995〕18 号），中国船舶总
公司为国务院授权的国有企业财产经营管理机构，昆船有限设立应取得中国船舶
总公司同意其设立的批复。昆船有限设立时经昆船集团批准，但未履行中国船舶
总公司的审批程。中国船舶集团于 2020 年 12 月 16 日出具了《关于昆船智能技
术股份有限公司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》
                           （中船资发〔2020〕
          “昆船有限设立时，各股东已依法出资到位并经过工商部门登
记，公司业已有效成立，中国船舶集团确认同意其设立行为，设立过程中不存在
纠纷、争议。”
     综上，昆船有限设立时虽未取得中国船舶总公司的审批，但相关行为已经中
国船舶集团确认，昆船有限设立时的程序瑕疵不会影响发行人设立的有效性，亦
不构成本次发行上市的实质性障碍。
股权转让引入昆船物流职工持股会
     （1）基本情况
管理委员会下属事业单位法人高新创服中心向公司增资 300,000.00 元，增资后公
司注册资本由 3,800,000.00 元增至 4,100,000.00 元。
务中心对昆明昆船信息产业有限公司参股请示的批复》（昆高开委复〔1998〕53
号），同意高新创服中心向公司增资 300,000.00 元。
同意将昆船集团持有的 455,000.00 元出资额转让给昆船物流职工持股会。
船信息产业有限责任公司职工持股会的批复》（昆体改〔1998〕76 号），同意成
立昆船物流职工持股会，收缴职工出资 455,000.00 元，投入昆船有限。
     本次股权变动后公司的股权结构如下：
序号           股东名称          出资额（元）            出资方式   出资比例
          合计                  4,100,000.00           100.00%
     （2）涉及事项
     本次股权变动行为未履行中国船舶总公司的审批程序，也未履行评估及评估
备案程序，不符合当时有效的法律法规的要求，存在瑕疵。本次增资及股权转让
距昆船有限设立不足 3 个月，截至 1998 年 5 月 31 日，昆船有限每 1 元注册资本
对应账面净资产为 0.9786 元，昆船有限本次增资及转让以 1 元/注册资本定价具
有合理性。对于本次增资及股权转让行为，中国船舶集团于 2020 年 12 月 16 日
出具了《关于昆船智能技术股份有限公司及其下属子公司历史沿革相关事项确认
的批复》（中船资发〔2020〕1291 号）确认：“1998 年昆船智能通过增资引入昆
明高新技术创业服务中心，集团公司确认同意该项增资行为，认可该次增资价格
合理，确认该次增资结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失”；“1998 年
昆船智能股东昆明船舶设备集团有限公司（简称昆船集团）向昆船智能职工持股
会转让所持昆船智能的股权，集团公司确认同意该项股权转让行为，认可该次股
权转让价格合理，确认该次股权转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产流
失。”
     综上，本次增资及股权转让行为定价合理，虽存在程序瑕疵，但相关行为已
经中国船舶集团确认，未造成国有资产流失，程序瑕疵不影响本次增资及股权转
让行为的有效性，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。
     （1）基本情况
本次增资完成后，昆船有限股权结构如下：
序号         股东名称      出资额（元）           出资方式   出资比例
         合计            4,203,242.00            100.00%
     （2）涉及事项
     本次增资实际新增注册资本金额为 10.3242 万元，但工商变更登记的公司新
增注册资本金额为 10.30 万元。昆船有限 2003 年第二次股权转让、第三次增加
注册资本时，前述差异被纠正。鉴于本次增资方案已经昆船有限股东会决议审议
通过并办理了工商变更登记，且相关差异已在昆船有限 2003 年第二次股权转让、
第三次增加注册资本时纠正，新增注册资本登记差异问题不会导致股东之间的纠
纷或潜在纠纷，不会影响股权结构的有效性。
     另外，本次增资未根据规定履行中船重工集团的审批程序，也未履行评估及
评估备案程序。但本次增资价格不低于账面净资产或注册资本，增资价格具有合
理性。中国船舶集团于 2020 年 12 月 16 日出具《关于昆船智能技术股份有限公
司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》（中船资发〔2020〕1291 号）
确认：
  “2001 年昆船智能职工持股会对昆船智能增资，集团公司确认同意该项增
资行为，认可该次增资价格合理，确认该次增资结果真实、合法、有效，未造成
国有资产流失。”
   综上，本次增资价格具有合理性，不存在争议或者纠纷，前述工商登记差异
和程序瑕疵不会影响本次增资行为的有效性，亦不构成本次发行上市的实质性障
碍。
     （1）基本情况
                                   （1）同意资本公
积金、盈余公积金、未分配利润共计 15,286,947.07 元转增资本；（2）同意股东
                                 （3）
昆船物流职工持股会向昆船集团转让其全部出资，其它股东放弃优先购买权；
同意原股东昆船集团以实物及货币资金向公司新增注册资本 4,021,514.81 元（其
中以实物方式向公司新增注册资本 3,884,629.38 元，以货币资金方式向公司新增
注册资本 136,885.43 元；其中昆船集团本次用于出资的 705 库房一直未实际投入
昆船有限使用也未办理产权变更手续，昆船有限于 2017 年 8 月 7 日召开股东会
作出决议：以 2003 年增资时 705 库房的评估作价 1,741,093.93 元，由昆船集团
以等额现金替换补足；各股东对此不追究违约责任，补正后不存在争议或潜在纠
纷），昆船电子以货币资金方式向公司新增注册资本 76,864.19 元；昆船研究院以
货币资金方式向公司新增注册资本 3,840.60 元；七零五所以货币资金方式向公司
新增注册资本 2,837.02 元；高新创服中心以货币资金方式向公司新增注册资本
增注册资本 4,200,000.00 元。
实物资产出具《资产评估报告书》（亚太评字（2003）第 23 号），评估范围包括
房屋 705 库一部（房权证字第 200128841 号）、车辆（云 AH3883）、705 库的设
备等，评估值合计为 3,884,629.38 元。
昆船物流职工持股会将其在公司的全部出资额转让给昆船集团。
     本次股权变动后公司的股权结构如下：
序号       股东名称    出资额（元）            出资方式     出资比例
        合计       32,000,000.00       -       100.00%
     （2）涉及事项
     本次增资中，昆船集团用于出资的房屋 705 库未办理产权转移手续，且未交
由公司实际使用，存在出资不到位的问题。2017 年 8 月 7 日，昆船有限召开股
东会，同意股东昆船集团以等额现金 1,741,093.93 元替换补足上述实物资产出资，
各股东同意对此不追究违约责任；昆船集团据此向公司支付 1,741,093.93 元投资
补正款。昆船集团用于出资的车辆（云 AH3883），虽未办理产权转移手续，但
该车辆自昆船集团向公司出资后，已交由公司使用，实际出资已到位。
     另外，本次股权变动行为未履行中船重工集团的审批程序，也未履行评估及
评估备案程序，不符合当时有效的法律法规规定。对此，中国船舶集团于 2020
年 12 月 16 日出具了《关于昆船智能技术股份有限公司及其下属子公司历史沿革
相关事项确认的批复》（中船资发〔2020〕1291 号）文件确认：“2003 年昆船智
能原股东转增资本，集团公司确认同意该项转增资本行为，认可该次转增资本价
格合理，转增来源真实、合规，确认该次转增资本结果真实、合法、有效，未造
成国有资产流失”；“2003 年昆船智能股东昆船集团受让昆船智能职工持股会所
持全部股权，集团公司确认同意该次股权转让行为，认可该次股权转让价格合理，
确认该次股权转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失”；“2003 年昆
船智能部分股东以实物资产及货币资金增资，集团公司确认同意该项增资行为，
认可该次增资价格和实物资产定价合理，确认该次增资结果真实、合法、有效，
未造成国有资产流失”。
  综上，昆船集团实物资产出资虽未办理产权转移手续，但相关出资已实际交
付公司或后续通过现金方式补足出资；相关出资及股权转让行为定价合理，且已
经中国船舶集团确认，不存在国有资产流失，相关程序瑕疵不影响本次增资及股
权转让行为的有效性，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。
  （二）说明 2020 年 12 月中国船舶集团有限公司出具《关于昆船智能技术股
份有限公司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》是否具备足够的效
力。
  中船重工集团及其前身中国船舶总公司、中船重工集团公司是发行人历史沿
革中经济行为、评估行为的有权批复/备案主体。目前国务院国资委已将主要管
理权限下放至中央企业（具体见本节“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”
之“（一）历史沿革”之问题 3 的回复），中船重工集团下属企业中船汉光
（300847.SZ）于 2020 年创业板上市时亦是中船重工集团（而非国务院国资委）
出具的历史沿革确认批复。
  按照党中央、国务院的决策部署，公司实际控制人中船重工集团与中国船舶
工业集团有限公司（“中船工业集团”）拟实施战略重组。国务院国资委于 2019
年 10 月下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重
组的通知》
    （国资发改革〔2019〕100 号），经国务院批准，同意中船工业集团与
中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履
行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。
  中国船舶集团于 2019 年 11 月 8 日注册成立，统一社会信用代码为
人民币，公司类型为有限责任公司（国有独资），股东为国务院国资委，住所为
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号，登记状态为存续（在营、开业、在
册）。
  因本次重组涉及的事项较多，所需时间较长，中船工业集团和中船重工集团
合并事项的法律程序尚未完成，截至目前该战略重组尚在进行中，但根据重组的
 整体安排，中国船舶集团已开始承办部分原由中船工业集团和中船重工集团审批
 的事项。
      鉴于：第一，根据重组安排，重组完成后中国船舶集团将是中船重工集团的
 上级单位，而本次重组是国务院批准的事项，不存在实质性障碍，且中国船舶集
 团已开始承办部分原由中船重工集团审批的事项；第二，在中国船舶集团向国务
 院国资委报送发行人 SS 标识请示中，亦将发行人的历史沿革瑕疵及中国船舶集
 团出具的确认批复作为申报文件内容，国务院国资委未提出异议。
      综上，我们认为，由中国船舶集团出具文件对发行人历史沿革瑕疵进行确认
 合法、有效。
      二、2003 年 6 月昆船集团以实物出资 388 万元，其中钢混结构仓库 705 库、
 别克汽车分别作价 174 万元和 26.7 万元出资，但均未办理产权转移手续，2017
 年 8 月昆船集团以现金 174 万元补足钢混结构仓库 705 库对应的出资。请说明该
 次实物出资的具体明细、是否实际交付发行人，截至目前的使用或处置情况、
 相关资产的去向；部分实物出资未办理产权变更手续的情形对发行人的影响，
 是否被处罚或存在被处罚的风险，是否构成本次发行上市的障碍。
      （一）2003 年实物出资的明细及交付情况
 车辆、电子设备四大类固定资产。
      经核查 2003 年的股东会决议、评估报告及资产交付相关信息等文件，2003
 年昆船集团用以向发行人出资的实物资产明细、产权转移及交付、使用等情况如
 下：
                                                      是否办          是否实
           实物资产明              规格          计量          理产权          际交付   目前的
大类    序号                                       评估值（元）
            细名称               型号          单位           过户          发行人   状态
                                                       手续          使用
                                                                         已以现金
房屋建    1   705 库        钢混                1间   1,741,093.93   否    否
                                                                         替换出资
筑物
                   小计                          1,741,093.93
车辆
                   小计                           267,749.64
机器设    1   705 实验货架     自制                1套    553,267.00    无需   是     已报废
                                                     是否办        是否实
           实物资产明             规格          计量          理产权        际交付   目前的
大类    序号                                      评估值（元）
            细名称              型号          单位           过户        发行人   状态
                                                      手续        使用
备     2    辊道输送机   自制                    1套    16,461.76   无需   是     已报废
                   小计                         948,421.31
电子设
 备
                                                       是否办        是否实
          实物资产明                规格          计量          理产权        际交付   目前的
大类   序号                                         评估值（元）
           细名称                 型号          单位           过户        发行人   状态
                                                        手续        使用
          ACER 显 示
          器
                                                    是否办        是否实
          实物资产明            规格           计量          理产权        际交付   目前的
大类   序号                                      评估值（元）
           细名称             型号           单位           过户        发行人   状态
                                                     手续        使用
                                                        是否办        是否实
           实物资产明                规格          计量          理产权        际交付   目前的
大类   序号                                          评估值（元）
            细名称                 型号          单位           过户        发行人   状态
                                                         手续        使用
           IBM 笔 记 本
           电脑
           IBM 笔 记 本
           电脑
                                                        是否办          是否实
           实物资产明              规格            计量          理产权          际交付   目前的
大类   序号                                          评估值（元）
            细名称               型号            单位           过户          发行人   状态
                                                         手续          使用
           AGV 中控系
           统
           充电机及电
           池
           电控监视系
           统
                       小计                         927,364.50
                  合计                             3,884,629.38
     （二）部分实物出资未办理产权变更手续的情形对发行人的影响，是否被
 处罚或存在被处罚的风险，是否构成本次发行上市的障碍
     本次增资中未办理产权变更手续的实物资产为钢混结构仓库 705 库、别克汽
 车，分别对应增资价格为 174 万元和 26.7 万元。
     经核查，昆船集团本次用以对发行人增资的钢混结构仓库 705 库（房权证字
 第 200128841 号）一直未办理过户手续，且未实际交付发行人使用，存在出资瑕
 疵。发行人于 2017 年 8 月 7 日召开股东会并作出决议，以 2003 年增资时 705 库
 房的评估作价 1,741,093.93 元，由昆船集团以等额现金替换补足，各股东对此不
 追究违约责任，补正后不存在争议或潜在纠纷。根据公司提供的 2017 年 8 月 17
 日银行凭证，昆船集团已向公司支付 1,741,093.93 元投资补正款，出资瑕疵已得
到纠正。另外，昆船集团承诺未来因相关出资瑕疵而被债权人或其他主管部门要
求承担补足出资责任的，昆船集团将以现金方式予以补足。
     综上，钢混结构仓库 705 库出资未到位已通过等额现金出资方式补足，且已
取得其他股东同意，本次出资瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
牌号云 AH3883），经核查牌照为云 AH3883 的机动车行驶证、发行人为该车辆
投保的保险单，该车辆自昆船集团向发行人出资后，虽未办理车辆过户手续，但
已交付给发行人使用直至报废处置。根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，
动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外；船舶、
航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意
第三人。因此，汽车的所有权转移应当自交付时产生效力，未经登记不得对抗善
意第三人。
     综上，昆船集团用于出资的车辆虽未办理产权转让手续，但已交付公司使用，
昆船集团本次增资瑕疵不会导致发行人注册资本出资不实，不存在损害公司及其
他股东利益的情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。
     三、昆船集团 2018 年 11 月用以出资的房地产及附属设施交割情况，权属是
否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
以增资方式注入发行人。
     经核查，昆船有限已于 2019 年 8 月 29 日取得上述不动产权属证书，并于
                                             用地   房屋建筑面积
序号    所属公司       不动产位置              不动产权号码
                                             性质     (m?)
              昆明市经开区阿拉乡普
              照村小普路 126 号工业园    云（2020）官渡区
                                             工业
                                             用地
              建设项目（一期）803 幢     0420101 号
              厂房 1 层
              昆明市经开区阿拉乡普        云（2020）官渡区
                                             工业
                                             用地
              新区物流装备综合能力        0420100 号
                  建设项目（一期）804 幢
                  厂房 1-3 层
                  昆明市经开区阿拉乡普
                  照村小普路 126 号工业园              云（2020）官渡区
                                                                   工业
                                                                   用地
                  建设项目（一期）805 幢               0420098 号
                  厂房 1-3 层
        因此，昆船集团用以出资的厂房及对应土地和附属设施已完成不动产权的过
    户手续，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
        四、原股东以资本公积、未分配利润及盈余公积转增股本时，各股东的转
    增比例及其确定依据，是否取得有权主管部门批复，是否依法纳税。
        （一）2003 年以资本公积、未分配利润及盈余公积转增股本
    盈余公积金、未分配利润共计 15,286,947.07 元转增资本。经股东协商一致，未
    按本次转增前各股东的持股比例转增资本，而是结合各股东对发行人生产经营的
    实际贡献等因素确定了转增比例。
        本次转增前后公司的股权结构如下：
                                       本次转                                         本次转
                        本次转增前                                     本次转增后
序       股东名    此时的股                    增前的        本次转增额                            增后的
                         的出资额                                      的出资额
号        称     东性质                      持股         （元）                             持股
                         （元）                                       （元）
                                        比例                                         比例
        昆船集   国有全资
        团     公司
              国有控股
        昆船电   公司（昆船
        子     集团持股
        昆船研   全民所有
        究院    制企业
        七零五   全民所有
        所     制企业
        昆船物
        持股会
        高新创   事业单位
        服中心   法人
          合计            4,203,242.00   100.00%    15,286,947.07   19,490,189.07   100.00%
   发行人本次转增经股东会审议通过，包括昆船集团在内的各股东在昆船有限
股东会上均同意该事项，但未履行中船重工集团的报批程序，存在程序瑕疵。
   参与本次转增的昆船集团、昆船电子、昆船研究院、七零五所、高新创服中
心均为企业或事业单位法人，依据企业所得税相关规定纳税。昆船物流职工持股
会未对本次转增事宜纳税，截至目前，发行人并未因该事宜被追缴或被课以处罚；
同时，持股职工已出具相关承诺，“如存在被税务机关追缴本人在职工持股会期
间历次分红及退出收益所得，本人将无条件、全额向相关税务主管机关缴纳。”
   综上，昆船有限本次转增时性质为有限责任公司，在全体股东同意情况下，
有限责任公司不按持股比例转增符合《公司法》等法律法规的规定；对于未履行
中船重工集团批复事项，中国船舶集团已出具确认文件对相关行为进行确认，不
存在国有资产流失，本次转增未按照原股东的持股比例转增以及存在的程序瑕疵
事项，不构成本次发行上市的实质性障碍。
   （二）2014 年以资本公积、未分配利润及盈余公积转增股本
            （船重资〔2014〕71 号），同意昆船物流以 2012 年
限公司增加注册资本的批复》
度经审计的资本公积、盈余公积、未分配利润共计 50,790,000.00 元转增注册资
本，其中国拨资金形成的资本公积 1,597,718.83 元、“三线调整搬迁企业增值税
先增后退”形成的未分配利润 29,277,270.30 元由昆船集团独享，盈余公积金
元按各股东原持股比例转增注册资本。
余公积、未分配利润合计 50,790,000.00 元转增实收资本，公司注册资本由原来
   本次转增前后公司的股权结构如下：
                                         本次转                                       本次转
                      本次转增前                                        本次转增后
序     股东    此时的股                         增前的       本次转增额                           增后的
                      的出资额                                          的出资额
号     名称    东性质                          持股         （元）                             持股
                       （元）                                           （元）
                                         比例                                         比例
            国有全资
            公司
            国有控股
            公司（昆船
            集团持股
            国有控股
            公司（昆船
            集团持股
            国有控股
            公司（昆船
            集团持股
     昆船研究   全民所有
      院     制企业
            全民所有
            制企业
     高新创服   事业单位
      中心    法人
       合计             32,000,000.00 100.00%        50,790,000.00   82,790,000.00   100.00%
      发行人本次转增经股东会审议，履行了中船重工集团的审批程序。参与本次
    转增的昆船集团、昆船机械、昆船二机、昆船电子、昆船研究院、七零五所、高
    新创服中心均为企业或事业单位法人，依据企业所得税相关规定纳税。
      问题 2、发行人及昆船电子历史上存在职工持股会，请说明：
                                 （1）发行人及
    昆船电子职工持股会产生的背景，持股方案是否取得主管部门批复，是否按照
    经审批的方案执行。
            （2）工会持股期间持股人员变动情况，持股人员是否均为发
    行人员工，是否存在变相公开发行行为。（3）2003 年职工持股会转让所持股份
    是否已取得全体持股职工的同意，是否存在纠纷或潜在纠纷。
                              （4）项目组关于职
    工持股会存续和解除过程及其合法合规性的核查过程，访谈的比例，入股或股
    权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备。
      回复：
      一、发行人及昆船电子职工持股会产生的背景，持股方案是否取得主管部
    门批复，是否按照经审批的方案执行
  （一）中国船舶总公司、昆船集团的相关政策和批复
  中国船舶总公司（系当时昆船有限及昆船电子的上级主管单位）于 1997 年
题的通知》（船总生[1997]680 号），同意集团公司根据云南省有关政策规定，进
行职工持股试点。
  为贯彻落实中国船舶总公司的企业改革精神，昆船集团于 1998 年 1 月 7 日
向其下属各企业下发《关于公司所属企业现代企业制度中试行内部职工持股的指
导意见》（昆船综发（1998）第 7 号），“为规范昆船集团所属企业在建立现代企
业制度中，试行内部职工持股的组织与行为，维护职工的合法权益，探索职工参
与民主管理的新形势，调动职工的主人翁积极性，根据《云南省股份制企业内部
职工持股暂行办法》的规定，以及中国船舶总公司关于进一步深化昆明地区船舶
工业企业改革的有关进行，结合本公司实际，特制定本指导意见。”
  （二）云南省的相关政策及批复
有限公司的批复》
       （云政复[1998]24 号）
                     ，同意对昆船集团进行改制，成立昆明船
舶设备集团有限公司；改制后新成立的昆明船舶设备集团有限公司是国有独资公
司，其出资人为中国船舶总公司；关于所属企业改制中设立内部职工持股会问题，
按云南省国有企业改革有关政策规定执行。
备有限公司成立职工持股会的批复》（云体改复〔1998〕12 号），同意成立云南
昆船电子设备有限公司职工持股会；原则同意送审的《职工持股会章程》、
                                《内部
职工持股实施办法》。
信息产业有限责任公司职工持股会的批复》（昆体改（1998）76 号），同意成立
昆明昆船信息产业有限责任公司职工持股会，以社团法人身份，收缴职工出资投
入昆明昆船信息产业有限责任公司。
  综上，项目组认为，昆船物流职工持股会、昆船电子职工持股会产生背景系
落实中国船舶总公司要求下级企业建立现代企业制度、由员工参与持股的政策，
设立前取得了中国船舶总公司、昆船集团的原则性批复；同时，昆船物流职工持
股会、昆船电子职工持股会的持股方案已按照《云南省企业职工持股暂行规定》
取得云南省体改委/昆明市体改委批复。
      （三）持股方案执行情况
      经核查，昆船物流职工持股会、昆船电子职工持股会的设立和持股均按照批
复的持股方案执行。
      二、工会持股期间持股人员变动情况，持股人员是否均为发行人员工，是
否存在变相公开发行行为
      （一）昆船物流职工持股会持股期间人员变动情况、人员情况
      （1）1998 年设立时的持股人员及持股情况
      经核查昆明昆船信息产业有限公司出资名单、公司记账凭证、现金进账单、
云南省收款专用发票等资料并经访谈职工持股会出资人，昆船物流职工持股会设
立时，出资名单如下：
序号       姓名    持股数（股）            序号       姓名    持股数（股）
                 合计                              200,000
   上表中“机会股”为昆船物流职工持股会设立时预留，由此后新加入持股会
员工逐步出资认缴，下同。
   （2）昆船物流职工持股会受让昆船物流股权
万元出资额转让给昆船物流职工持股会。
昆船集团将其持有的公司 45.50 万元出资额转让给昆船物流职工持股会。
   （1）1999 年期间昆船物流职工持股会人员及持股变动
岚、李雁碧、余红涛、朱宇澄、王兵等 9 人新认购昆船物流职工持股会共计 80,090
股，其中蒋楚明认购 10,000 股、张向东认购 9,509 股、卢光明认购 20,000 股、
余腾炳认购 9,018 股、番岚认购 9,018 股、李雁碧认购 9,018 股、余红涛认购 4,509
股、朱宇澄认购 4,509 股、王兵认购 4,509 股。
计 39,018 股。
 序号           姓名   持股数（股）               序号   姓名    持股数（股）
 序号      姓名      持股数（股）                序号   姓名    持股数（股）
                    合计                             455,000
   （2）2000 年昆船物流职工持股会人员及持股变动
船有限工商登记的增资金额为 10.30 万元），增资后昆船物流职工持股会持有昆
船有限的出资额增加至 558,242 元。
兵、余红涛、张向东、徐伟华、龙明武、朱志平、杨旭、郭成元、陈官学、雷勇、
刘林海等 15 人新认购昆船物流职工持股会共计 112,170 股，其中余腾炳认购 2,470
股、李雁碧认购 2,470 股、朱宇澄认购 4,940 股、把云波认购 7,470 股、王兵认
购 4,940 股、余红涛认购 4,940 股、张向东认购 2,470 股、徐伟华认购 5,000 股、
龙明武认购 5,000 股、朱志平认购 7,470 股、杨旭认购 15,000 股、郭成元认购 10,000
股、陈官学认购 10,000 股、雷勇认购 10,000 股、刘林海认购 20,000 股。
 序号       姓名      持股数              序号       姓名      持股数
 序号       姓名       持股数              序号       姓名      持股数
                     合计                              558,242
   （3）2001 年昆船物流职工持股会人员及持股变动
刘建忠、朱毅英、余腾柄、李雁碧、王子伟、朱宇澄、把云波、王兵、龙明武等
陈贵荣认购 20,000 股、蒋俊认购 15,000 股、王宁认购 15,000 股、陈渤骄认购 12,928
股、刘建忠认购 10,000 股、朱毅英认购 5,000 股、余腾柄认购 5,856 股、李雁碧
认购 5,856 股、王子伟认购 2,928 股、朱宇澄认购 2,928 股、把云波认购 5,856 股、
王兵认购 2,928 股、龙明武认购 2,928 股。
郭成元等 8 人因退休、调离、辞职等原因从公司离职，共计向昆船物流职工持股
会退还持股 145,000 股。
 序号       姓名       持股数                  序号   姓名      持股数
 序号      姓名       持股数                 序号   姓名      持股数
                   总计                              558,242
   （4）2001 年昆船物流职工持股会内股股权调整
股。调整后出资名单如下：
 序号      姓名       持股数                 序号   姓名      持股数
                   总计                              559,258
   （5）2002 年昆船物流职工持股会人员及持股变动
人新认购昆船物流职工持股会共计 20,000 股，其中李雁碧认购 5,000 股、陈渤娇
认购 5,000 股、王子伟认购 5,000 股、刘建忠认购 5,000 股。
 序号       姓名      持股数                 序号   姓名      持股数
                   总计                              579,258
流职工持股会向昆船集团转让其出资，其他股东放弃优先购买权：同意昆船物流
职工持股会将其在公司的股权转让给昆船集团。
昆船物流职工持股会将其在昆船集团的全部出资额 558,242 元，按 1,686,166.65
元转让给昆船集团。
     昆船物流职工持股会取得前述款项后向 28 名当时的职工股持有人支付退股
款，昆船物流职工持股会完成退出、清算。
     至此，昆船物流职工持股会相关人员均已清退完毕。
为
     昆船物流职工持股会设立及持股期间，职工持股会人员均为公司当时的员工，
持股数量变动均系因岗位调整、荣获荣誉职称、离职或退休等原因而发生，历次
       变动符合法律法规及职工持股会内部的规定；整个持股过程共计涉及人员 39 人，
       不存在变相公开发行行为。
               （二）昆船电子职工持股会持股期间人员变动情况、人员情况
       《云南昆船电子设备有限公司职工持股会章程》及《内部职工股管理办法》，昆
       船电子职工持股会共持有昆船电子 1,600 万股，总股本金为 1,600 万元。设立时
       的持股人数为 1,362 人。
       职工持      年度                 年度                       年度             年末持股会会
                       年度回               年度新增股                    年度转
年度     股会人      退出                 新增                       转让             员持有股份总          预留股数
                       购股数                 数                      让股数
        数       人数                 人数                       人数               数
设立      1362      -            -     -                  -     -        -   12,831,629.00   3,168,371.00
司物流装备板块有关子公司股权调整方案的批复》（船重资〔2017〕1444 号），
同意昆船集团收购昆船电子职工持股会所持昆船电子 23.04%股权，收购价格应
不高于昆船电子 2016 年度经审计的每股净资产值。
司职工持股会关于同意昆明船舶设备集团有限公司收购股权的决议》（昆电工
（2017）158 号），一致同意以 2016 年度审计后净资产计算收购价格，即以每股
净资产 1.6939 元为基础，将其持有的昆船电子的全部股权转让给昆船集团。
职工持股会将所持有昆船电子 23.04%的股权全部转让给昆船集团。
昆船电子职工持股会将所持有的昆船电子全部股权转让给昆船集团。
    昆船电子职工持股会取得前述款项后向当时的职工股持有人支付了退股款，
昆船电子职工持股会完成退出、清算。
    至此，昆船电子职工持股会相关人员均已清退完毕。
为
    昆船电子职工持股会设立及持股期间，职工持股会人员均为昆船电子当时的
员工，持股数量变动均系因岗位调整、荣获荣誉职称、离职或退休等原因而发生，
历次变动符合法律法规及职工持股会内部的规定。虽然整个持股过程共计涉及人
员 1,685 人，但因该事项取得了中国船舶总公司及云南省体改委的批复同意且持
股人员均为昆船电子当时的员工，因此，不存在变相公开发行行为。
    三、2003 年昆船物流职工持股会转让所持股份是否已取得全体持股职工的
同意，是否存在纠纷或潜在纠纷。
    （一）退股已取得持股职工同意
    因年代较久远，公司并未找到 2003 年昆船物流职工持股会退出时持股职工
的决议文件。
      根据项目组对职工持股会会员的访谈，职工持股会将所持股泉转让给昆船集
团已经得到持股职工的同意，被访谈人员明确退出职工持股会系员工自愿作出的
行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
      （二）退股金支付情况
持股会将其在公司的全部出资额 55.8242 万元，按 1,686,166.65 元转让给昆船集
团。根据公司提供的 2003 年 4 月 30 日转账凭证，公司已收到昆船集团支付的股
权转让价款 1,686,166.65 元。
      公司收到昆船集团支付的款项后，职工持股会于 2003 年 7 月 4 号向公司出
具了说明：“请将职工持股会的出资转让费（职工持股会向昆船集团公司转让职
工股出资资金）转到我会在华夏银行圆通支行的账号上，账号：862819900008423。”
      根据 2003 年 7 月 9 日华夏银行的信汇凭证，职工持股会已收到昆船物流支
付的股权转让款。
      昆船物流职工持股会在扣除部分清退费用后向共计 28 名职工股持有人支付
了总计 1,572,492 元退股款，具体情况如下：
序号      姓名    退股实发金额（元）           序号    姓名    退股实发金额（元）
序号     姓名    退股实发金额（元）        序号    姓名    退股实发金额（元）
                总计                              588,078
     根据公司提供的华夏银行于 2003 年 7 月 9 日的转账凭证及项目组对职工持
股会会员的访谈，职工持股会已按照提供的名册向上述人员支付退股金。
     综上所述，根据目前对职工持股会会员的访谈，职工持股会将所持股份转让
给昆船集团已经得到持股职工的同意，被访谈人员明确退出职工持股会系员工自
愿作出的行为，且职工持股会已将退股金额支付至职工持股会会员；同时根据诉
讼时效的有关规定，该事项已超过诉讼时效，因此，不存在纠纷或潜在纠纷，不
会对发行人本次发行构成不利影响。
     四、项目组关于职工持股会存续和解除过程及其合法合规性的核查过程，
访谈的比例，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件
是否齐备。
舶总公司、昆船集团、云南省体改委/昆明市体改委出具的批复文件。
公司有关董事会及股东会决议。
管理部门调取的发行人工商登记档案。
其中，共访谈了昆船物流历史持股职工 30 名，占昆船物流职工持股会累计持股
职工总人数的 81.08%，占昆船物流职工持股会解散时持股职工总人数的 92.59%，
占解散时昆船物流职工持股会所持股权的比例为 96.55%；共访谈了昆船电子历
史持股职工 1,383 名，占昆船电子职工持股会累计持股职工总人数的 91.29%，占
昆船电子职工持股会解散时持股职工总人数的 96.98%，占解散时昆船电子职工
持股会所持股权的比例为 94.55%。项目组取得了前述被访谈人员出具的声明函，
前述被访谈人员均确认了其在昆船物流职工持股会中股权的变动过程，并作出如
下声明：
  “1、本人历史上自入股职工持股会、购买职工持股会份额、接受职工持股
会分红以及退出职工持股会的过程，均已经履行职工持股会内部审议程序，前述
过程所获得的收益不存在侵占国有资产的情形；
先行垫付资金或其他资金资助的情形，不存在委托持股、信托持股的情形；
实意思表示，本人对职工持股会持股期间的股权变动不存在任何纠纷或潜在纠纷；
宜不存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷。”
                               《云南信
  《都市时报》发布了公告（公告时间为 5 天），请存异议的历史持股职工与
息报》
公司取得联系。截至目前尚无任何历史持股职工联系公司。
已出具说明，承诺因昆船物流职工持股会存续过程瑕疵及与昆船物流职工持股会、
昆船物流职工持股会的持股人员、持股变动等有关的任何纠纷，导致发行人遭受
损失或需承担任何债务的，昆船集团将承担发行人遭受的前述全部损失和债务；
中国船舶集团出具了《关于昆船智能技术股份有限公司及其下属子公司历史沿革
相关事项确认的批复》
         （中船资发〔2020〕1291 号）文件，确认了昆船物流职工
持股会、昆船电子职工持股会历次受让、增资及转让股权的行为，且结果真实、
合法、有效，未造成国有资产流失。
  综上，项目组核查过程和核查方式较充分，取得的核查资料较完备，访谈比
例较高；发行人与昆船物流职工持股会、昆船电子职工持股会间不存在重大纠纷、
潜在纠纷，也不存在影响发行人控股权权属清晰稳定的情形，不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
  问题 3、中船重工集团通过昆船集团持有发行人 80%股权，通过中船投资持
有发行人 4.87%股权，为发行人实际控制人。同时 2019 年 10 月中船重工与中船
工业宣布联合重组，新设中国船舶集团。请结合中国重工等案例，说明实际控
制人认定为中船重工，而非国务院国资委或中国船舶集团的合理性；请结合发
行人重大经营决策授权等方面，说明实际控制人认定是否合理。
  回复：
  一、未将国务院国资委认定为发行人实际控制人的原因及合理性
  （一）国务院国资委已将下属企业主要经营管理权力下放至中央企业
  深入推进国有资本授权经营体制改革、落实由管企业向管资本转变、依法确
立国有企业市场主体地位，将对下属企业的管理权限下放至中央企业，是近几年
国有资产管理体制改革的主要精神和原则。
方案》（国办发〔2017〕38 号），提出精简 43 项监管事项。
                                     》
（国资发法规〔2018〕25 号），明确了 9 大类 36 项权责事项。
号）明确提出分类开展授权放权等改革要求。同年，国务院国资委《国务院国资
委授权放权清单（2019 年版）》。
  总结上述文件，目前国务院国资委已将以下管理权限下放至中央企业：
  （1）与日常经营管理相关的重大事项
  A.决定经营管理层的选聘、薪酬和考核机制。
  B.审批职工工资总额。
  C.审批所属科技型子企业股权和分红激励方案。
  D.审批所属企业的混合所有制改革方案（主业处于关系国家安全、国民经济
命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。
  E.决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相
应的资产评估（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，
主要承担重大专项任务的子企业除外）。
  F.决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项。
  G.审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项（主
业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项
任务的子企业除外）。
  H.中央企业集团年金总体方案报国资委事后备案，中央企业审批所属企业制
定的具体年金实施方案。
  （2）与财务、融资、担保相关的事项
  A.中央企业决定与借款费用、股份支付、应付债券等会计事项相关的会计政
策和会计估计变更。
  B.授权中央企业决定公司发行短期债券、中长期票据和所属企业发行各类债
券等部分债券类融资事项。
  C.授权中央企业合理确定公司担保规模，决定集团内部担保事项，向集团外
中央企业的担保事项不再报国资委备案。
  D.决定自身债务风险管控。
  （3）与评估相关的事项
  由中央企业及其下属企业自行决定评估机构的选聘，并由中央企业对下属企
业的评估事项进行评估备案。
  （4）与上市公司相关的事项
  A.审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转
让事项。
  B.审批国有参股股东所持有上市公司国有股权公开征集转让、发行可交换公
司债券事项。
  C.审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议
受让、认购上市公司发行股票等事项。
  D.审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公
司进行资产重组事项。
     E.在符合国有控股股东持股比例不低于合理持股比例要求的前提下，中央企
业审批国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公司
股份事项。
     F.审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发
行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。
     综上，目前国务院国资委已将除国有股东标识（SS 标识）管理权以外的其
他管理权限下放至中央企业，中央企业可决定自身及下属企业的主要经营管理事
项，满足实际控制人的认定要求。中船重工集团作为国务院国资委直接持股的中
央企业管理平台，有关决定发行人的主要经营管理事项，因此，将中船重工集团
认定为发行人的实际控制人具有合理性。
     （二）A 股市场存在较多央企下属上市公司将实际控制人认定为中央企业的
案例
     目前中央企业下属上市公司在认定实际控制人方面不尽相同，部分上市公司
将实际控制人认定为国务院国资委，部分上市公司将实际控制人认定为中央企业。
其中，将实际控制人认定为中央企业的上市公司主要如下：
序号    证券简称     证券代码          上市日期           实际控制人名称
序号   证券简称   证券代码          上市日期           实际控制人名称
序号     证券简称    证券代码             上市日期                  实际控制人名称
     目前，中船重工集团下属共六家上市公司，其基本情况及对实际控制人的认
定如下：
序号      证券简称      证券代码                   上市日期           实际控制人
     由上表可知，中船汉光作为中船重工集团下属最新上市的公司，也将实际控
制人认定为中船重工集团。因此，发行人本次公开发行人申请文件中将实际控制
人认定为中船重工集团具有合理性。
     二、未将中国船舶集团认定为发行人实际控制人的原因及合理性
     （一）中国船舶集团尚未完成对中船重工集团与中船工业集团的重组整合
     按照党中央、国务院的决策部署，公司实际控制人中船重工集团与中船工业
集团拟实施战略重组。国务院国资委于 2019 年 10 月下发《关于中国船舶工业集
团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》
                       （国资发改革〔2019〕100
号），经国务院批准，同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中
国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船
重工集团整体划入中国船舶集团。
     中国船舶集团于 2019 年 11 月 8 日注册成立，统一社会信用代码为
人民币，公司类型为有限责任公司（国有独资），股东为国务院国资委，住所为
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号，登记状态为存续（在营、开业、在
册）。因本次重组涉及的事项较多，所需时间较长，中船工业集团和中船重工集
团合并事项尚未完成，截至目前该战略重组尚在进行中，中船重工集团与中船工
业集团的股权尚未划入中国船舶集团，而是仍由国务院国资委仍直接持有。
  （二）若审核过程中完成中船重工集团与中船工业集团重组，对实际控制
人认定的影响
  根据项目组与中船重工集团资产部了解到的信息，在公司 IPO 审核过程中可
能会完成中船重工集团与中船工业集团的重组。
  根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，“因国
有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转
直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东
发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关
国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国
有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提
供有关决策或者批复文件…”参考该规定，项目组认为中船重工集团与中船工业
集团合并为中国船舶集团，可视为控制权没有发生变更，不会导致发行人的实际
控制人发生变更从而不符合发行上市条件。
  后续将根据重组进展，并结合中船重工集团下属其他上市公司的披露情况更
新实际控制人的认定事项。
  问题 4、2018 年昆明海阔科技对深蓝睿控增资扩股，增资完成后深蓝睿控的
控股股东由昆船电子变更为海阔科技。请说明昆船电子未同比例增资的原因，
深蓝睿控本次增资是否履行了国有资产规定的程序，是否经过有权部门的审批
或备案，增资价格依据是否公允，是否存在造成国有资产流失情形。并请说明
深蓝睿控的业务范围，发行人仍持有其 49%股权的具体原因。
  回复：
  一、请说明昆船电子未同比例增资的原因，深蓝睿控本次增资是否履行了
国有资产规定的程序，是否经过有权部门的审批或备案，增资价格依据是否公
允，是否存在造成国有资产流失情形。
   （一）昆船电子未同比例增资的原因
   深蓝睿控成立于 2013 年 3 月 19 日，由昆船电子和昆明海阔科技有限公司（以
下简称“海阔科技”）共同出资设立，注册资本 1,000 万元人民币。在 2018 年增
资以前股权结构如下：
       股东名称      实收资本（万元）         出资比例        出资方式
       昆船电子              550.00      55.00%    货币
       海阔科技              450.00      45.00%    货币
        合计             1,000.00     100.00%
   海阔科技成立于 2003 年，目前由李建新等 10 名自然人股东持股。海阔科技
在电控系统方面有一定的研发实力、行业经验和客户资源。为进一步拓展烟草行
业电控系统业务并充分发挥双方各自的优势，2013 年昆船电子与海阔科技共同
出资设立了深蓝睿控，并由昆船电子控股。
   因深蓝睿控业务发展需要，需股东补充资金投入；同时，在深蓝睿控的后期
实际运营中，海阔科技及其委派人员起得作用越来越突出。因此，2018 年经双
方协商一致，由海阔科技向深蓝睿控单方增资，既满足深蓝睿控的资金需求，又
实现了海阔科技的控股诉求。
   （二）本次增资履行的审批、备案程序及对国有资产的影响
方增资 122.44898 万元，增资后深蓝睿控的注册资本由 1,000 万元变更为
于昆明昆船物流信息产业有限公司下属子公司股权调整的批复》
                           （船重资〔2018〕
限公司（以下简称昆船深蓝）进行审计、评估，并由其原股东昆明海阔科技有限
公司对昆船深蓝增资扩股。增资价格以经备案的净资产评估值为基础确定。本次
增资完成后，昆明海阔科技有限公司将持有昆船深蓝 51%的股权；昆船电子将持
有昆船深蓝 49%的股权。”
控本次增资以 2018 年 5 月 31 日为审计基准日出具了《云南昆船深蓝信息与自动
化有限公司专项审计报告》。
资以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日出具了《资产评估报告》，并就本次评估取
得了中船重工集团的评估备案。
  综上，深蓝睿控本次增资经过了主管机构中船重工集团的审批，并履行了国
有资产的评估及评估备案程序，增资程序合法合规，未造成国有资产流失。
  二、并请说明深蓝睿控的业务范围，发行人仍持有其 49%股权的具体原因
  深蓝睿控目前的经营范围为“工业自动化控制系统、电子仪器仪表、电子信
息系统集成、电子电气设备、计算机软硬件、楼宇自动化工程的设计、制造、销
售、安装、维修和技术服务、技术转让、技术咨询”。
  因昆船电子与海阔科技已经通过共同持股深蓝睿控建立了良好的合作关系，
深蓝睿控目前经营良好，因此，经昆船电子上市主管机构中船重工集团批准，昆
船电子继续持有深蓝睿控 49%的股权。
  三、项目组的核查情况
  昆船电子与海阔科技无关联关系，不存在昆船电子员工持有海阔科技股权或
在海阔科技兼职的情形；同时深蓝睿控、昆船电子的员工花名册，除作为股东委
派的董事及管理层代表外，深蓝睿控与昆船电子人员相互独立。
  报告期内，昆船电子与深蓝睿控在电控系统业务方面存在关联交易。经核查，
双方之间的关联交易定价公允。
  关于深蓝睿控报告期内的合法经营情况，昆明市市场监督管理局、国家税务
总局昆明市经济技术开发区税务局、昆明市应急管理局、昆明市经济技术开发区
人力资源和社会保障局、昆明市住房公积金管理中心、昆明市经济技术开发区劳
动监察大队、昆明市经济技术开发区生态环境局、昆明市住房和城乡建设局、昆
明市自然资源和规划局等政府部门出具了证明，报告期内深蓝睿控不存在重大违
法违规行为。
  问题 5、关于参股公司，请说明：
  （1）发行人子公司昆船电子持有昆明泰悦 49%的股权，昆明泰悦于 2012
年 3 月 14 日被吊销营业执照，但尚未办理清算及注销手续，发行人董事颜洪波
担任该公司董事。请分别说明昆明泰悦被吊销营业执照以及吊销后未及时注销
的原因，是否涉及重大违法违规；是否影响公司董事颜洪波的任职资格。
  （2）昆船电子前身原持有云南明通 9.7%的股权，云南橡胶集团和昆船电子
价格转让给云南橡胶集团，但对外云南明通投资主体和合资性质不变，即由昆
船电子代云南橡胶集团公司持有云南明通 9.7%的股权。请结合同类案例，说明
上述安排的原因及背景，云南明通的收益权归属，是否应纳入发行人合并报表；
昆船电子转让云南明通股权是否履行了国有资产管理法规规定的程序，是否存
在国有资产流失；关于股权代持是否取得双方及有权主管部门的确认。
  回复：
  一、发行人子公司昆船电子持有昆明泰悦 49%的股权，昆明泰悦于 2012 年
任该公司董事。请分别说明昆明泰悦被吊销营业执照以及吊销后未及时注销的
原因，是否涉及重大违法违规；是否影响公司董事颜洪波的任职资格。
     （一）昆明泰悦的基本情况
  昆明泰悦系由澳大利亚泰莱电子自动化有限公司、发行人子公司昆船电子于
下：
         企业    成立          法定
公司名称                                注册资本       经营范围     股权结构
         性质    日期         代表人
                                               生产红外线   澳大利亚泰莱
                         REINHAR               控制电子产   电子自动化有
昆明泰悦    中外合
                         D          280.00 万   品及相关电   限 公 司 持 股
电子有限    资经营   2004-7-8
                         SCHAEFE    人民币        子产品，销   51%；
公司       企业              R                     售自产的产   昆船电子持股
                                               品       49%
  自 2004 年成立至今，昆明泰悦的股权结构未曾发生变化，因昆船电子不对
其控股，因此一直未纳入合并报表。
     （二）2012 年被吊销营业执照的原因
  昆明泰悦成立后，经营发展未达到股东双方的合作预期。根据 2007 年昆明
泰悦股东双方电话会议的会议记录，双方当时已同意开展对昆明泰悦的清算工作，
但就具体财产分割、账务处理未能达成一致，经多次沟通陷入僵局，直至 2012
年昆明泰悦因未按期向登记机关报送年检信息，根据《公司登记管理条例》
                                （2005
年修订）第七十六条、《企业年度检验办法》（2006 年修改）第十九条第二款被
吊销营业执照。
     （三）吊销后未及时注销的原因
  根据《公司法》
        （2005 修订）第一百八十一条、第一百八十四条规定，公司
被吊销营业执照的，应予以解散；在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成；逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  但由于大股东澳大利亚泰莱电子自动化公司无法配合，导致在规定的公司解
散事由出现之日起 15 日内昆明泰悦没有成立清算组，且后续也一直没有成立清
算组对昆明泰悦进行清算。
     （四）最近三年昆明泰悦的合法合规性及债权人追偿情况
  昆明泰悦自 2008 年开始至今未再实际开展业务。根据国家企业信用信息公
示系统、天眼查、企查查等网络查询结果，昆明泰悦最近三年无重大违法违规行
为。
  根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第十八条第一款规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东
未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，
债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予
以支持。”
  截至 2007 年 12 月 31 日，昆明泰悦账面负债总计 84,142.12 元。由于昆明泰
悦自 2008 年开始未实际开展业务，昆明泰悦的账面负债至今未发生重大变化。
该负债金额相对于发行人的资产规模而言较小，且自昆明泰悦吊销之日起至今并
未收到有关债权人的偿债通知，因此，前述事项不会对发行人本次发行上市构成
实质性障碍。
     （五）前述事项对公司董事颜洪波的任职资格
  公司董事颜洪波同时担任昆明泰悦的董事。
  根据《公司法》第一百四十六条，“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；……公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管
理人员的，该选举、委派或者聘任无效。”
  颜洪波未担任昆明泰悦的法定代表人，不存在《公司法》规定不得担任公司
董监高的情形，昆明泰悦被吊销营业执照的事项并不影响颜洪波担任公司的董事。
     二、昆船电子前身原持有云南明通 9.7%的股权，云南橡胶集团和昆船电子
价格转让给云南橡胶集团，但对外云南明通投资主体和合资性质不变，即由昆
船电子代云南橡胶集团公司持有云南明通 9.7%的股权。请结合同类案例，说明
上述安排的原因及背景，云南明通的收益权归属，是否应纳入发行人合并报表；
昆船电子转让云南明通股权是否履行了国有资产管理法规规定的程序，是否存
在国有资产流失；关于股权代持是否取得双方及有权主管部门的确认。
    （一）云南明通的成立的背景及基本信息
集团公司（以下简称“云南橡胶集团”）计划建立一家输送带生产企业，期间昆
船集团也有相同的计划，经当时的云南省石油化学工业厅建议及协商，昆船集团
决定旗下的昆船电子（当时名称为“西南电子设备厂”）与云南橡胶集团、中国
云南省石化厅金属结构厂共同出资组建“云南树脂输送带厂”。实施过程中，为
减少生产线较高的进口关税，又引入外国投资者美国通用环球有限公司作为投资
人，四方于 1993 年 10 月 16 日正式在昆明签署了共同出资组建“中外合资云南
明通轻型输送带有限公司合同”。云南明通于 1993 年 12 月 27 日正式成立，在成
立时四方的持股比例分别为 55.3%、9.7%、10%、25%。云南明通 1998 年成立时
的基本情况如下：
参股子         企业              法定代
                 成立日期             注册资本        经营范围         股权结构
 公司         性质              表人
                                             生 产 和销 售
                                             自 产 的      云南橡胶集团持股
云   南   明
            中外                               PVC、PU 轻   55.3%；昆船电子持股
通   轻   型
            合资   1993-12-         216.00 万   型 输 送带 及   9.7%；中国云南省石化
输   送   带                   卓刚
            经营   27               美元         其 派 生产 品   厅金属结构厂持股
有   限   公
            企业                               和 其 它轻 型   10%；美国通用环球有
司
                                             输 送 带 产    限公司持股 25%。
                                             品。
    （二）1998 年昆船电子将 9.7%股权转让给云南橡胶并作出代持安排的原因
及背景，云南明通的收益权归属，是否应纳入发行人合并报表
云南明通的股东中退出，经与云南橡胶集团协商，双方签署了股权转让协议，昆
船电子将所持云南明通 9.7%股权全部转让予云南橡胶集团。
  因无法联系到美国通用环球有限公司，无法形成工商变更登记所需的董事会
决议文件等原因，故无法办理本次股权转让的工商变更登记，故双方作出代持的
安排，由昆船电子仍作为昆船集团的名义股东，但不享有股东权益。
  同时，因本次股权转让并未导致外国投资者的持股比例发生变更，本次股权
转让前后云南明通的中外合资经营企业性质未发生变化。
  本次股权转前，昆船电子实际持有云南明通的股权，享有作为股东的收益权；
的收益权。
  本次股权转让前，昆船电子仅持有云南明通 9.7%股权，云南明通由云南橡
胶集团控股，为昆船电子的参股企业，故一直未曾纳入昆船电子的合并报表。
船电子均不应将云南明通纳入合并报表。
  （三）昆船电子转让云南明通股权是否履行了国有资产管理法规规定的程
序，是否存在国有资产流失
  经核查，本次股权转让未履行国有资产转让的审批程序和评估程序，存在程
序瑕疵。
型输送带有限公司股份的协议》，约定昆船电子将其持有的云南明通全部股权以
人民币 200 万元（昆船电子对云南明通的实际投资额）的价格转让给云南橡胶集
团公司。
偿债务的协议》，约定经债务抵消后由云南明通直接向昆船电子支付 200 万元。
根据昆船电子记账凭证，2001 年 10 月 30 日云南明通已支付前述款项。
  经核查，1998 年转让云南明通时，转让方昆船电子为昆船集团（当时为所
民所有制企业）100%控股的国有独资企业，受让方云南橡胶集团为云南省石油
化学工业厅（政府部门）100%控股的全民所有制企业。
  因转让时双方均为国有全资单位，因此，本次转让虽然存在未履行国有资产
转让审批和评估的程序瑕疵，但未造成国有资产流失。
     （四）关于股权代持是否取得双方及有权主管部门的确认
  云南橡胶集团、昆船电子于 2020 年 7 月 31 日共同出具了《关于云南明通轻
型输送带有限公司股权代持情况之确认书》，确认 1998 年昆船电子已将所持云南
明通股权转让予云南橡胶集团；目前昆船电子所持云南明通 9.7%的股权实际为
云南橡集团胶委托昆船电子代为持有，双方相关股东权利义务明确且股权转让款
已支付完毕，不存在任何股权争议、纠纷或潜在纠纷；待条件具备时，云南橡胶
集团将就云南明通股权进行还原，并配合办理工商变更登记。
  发行人控股股东昆船集团拟出具承诺：若因昆船电子 1998 年转让云南明通
股权瑕疵事项而导致发行人、昆船电子遭受任何处罚或遭受任何索赔或损失的，
昆船集团将全额承担全部赔偿、罚金和损失金额。
     （五）本次股权转让未履行外经贸部门审批的影响
  由于云南明通轻型输送带有限公司是中外合资企业，按照当时的法规，外资
企业股权变更应经外经贸部门审批。但经核查，本次股权转让时未经外经贸部门
审批，股权转让行为不符合当时有效的《中外合资经营企业法》（已失效）之规
定。
  根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》
之规定，“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行
政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；
未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。……前款所述合同因未经批准而
被认定未生效的，不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定
的相关条款的效力”。根据前述规定，
                《关于转让云南明通轻型输送带有限公司股
份的协议》于签署时处于未生效的状态。
   但近年来我国已对外商投资相关规定作出重大修订，
                         《中外合资经营企业法》
已于 2020 年 1 月 1 日被《外商投资法》替代，相关外商投资企业设立、变更审
批程序均已被取消，因此《中外合资经营企业法》失效后，本次股权转让无需履
行审批机关批准，应自《中外合资经营企业法》失效之日起生效。
   问题 6、2017 年 12 月昆船集团将昆船烟机、昆船电子、昆船智能装备 3 家
公司的股权无偿划转给发行人；2018 至 2019 年发行人将其所持参股公司昆船数
码、千诺公司、丈恒公司的股权转让给昆船集团。2018 年发行人将 401 技术中
心等固定资产按账面价值 1,608 万元转让给昆船集团；2018 年 11 月昆船集团以
新厂区 803、804、805 厂房及对应土地和附属设施以账面净值 2.08 亿元增资方
式注入昆船物流；2019 年发行人参照评估价 1.48 亿购买昆船集团了新厂区一期
项目剩余的土地及建筑物。请说明：
   （1）上述一系列股权和资产重组的原因、交易定价依据，是否经过评估和
有权部门的批复；新厂区土地及建筑物分别参照账面价值和评估价值两种不同
的方式进行重组的合理性。
   （2）上述一系列重组行为是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变
更，本次 IPO 申报是否满足运行时间的要求；招股说明书关于报告期内的重大
资产重组情况披露是否准确。
   回复：
   一、上述一系列股权和资产重组的原因、交易定价依据，是否经过评估和
有权部门的批复；新厂区土地及建筑物分别参照账面价值和评估价值两种不同
的方式进行重组的合理性
   （一）上述一系列股权和资产重组的原因、交易定价依据，是否经过评估
和有权部门的批复
   上述股权和资产重组的原因、交易定价依据、履行评估程序、批复情况如下
表所示：
                                     定价
 时间         重组事项        重组原因              评估情况   有权部门批复
                                     依据
          昆船集团无偿划转     将智能物流系统、                  中船重工集团
                                无偿
                                划转
          子、昆船智能装备 3   板块整合进入拟                   [2017]1926 号
                                              定价
 时间            重组事项              重组原因              评估情况       有权部门批复
                                              依据
           家公司股权                上市主体，从而减
                                少关联交易、避免
                                同业竞争、提高发
                                行人独立性
           发行人子公司昆船
           电子将 401 技术中心         该部分房产由昆
           （一楼）   、402 检测试      船电子出资建造
                                                              昆船集团文
           验中心 1-3 及 6 层、       并入账，但权属属      账面
                                                   无          件：昆船规
                                                              [2018]363 号
           合应力振动试验区、            以解决入账、产权
           给昆船集团
           发行人子公司昆船
                                该部分土地使用
           电子将昆船工业园
                                权属于昆船集团。                      中船重工集团
                                转让以解决房产、           无          批复：船重资
                                土地权属不一致                       [2018]1624 号
           A11、A13 转让给昆
                                问题
           船集团
                                                   中船重工
           昆船集团以新厂区
                                                   集团评估
                                              账面   备案（备案
                                              价值   号：
           设施增资方式注入             发行人取得自有                       [2018]1626 号
           发行人                  生产经营场所，减
                                少生产经营尝试
                                                   中船重工
                                对昆船集团的依
           发行人购买昆船集                                集团评估
                                赖                             中船重工集团
           团了新厂区一期项                           评估   备案（备案
           目剩余的土地及建                           价格   号：
                                                              [2019]820 号
           筑物                                      2977ZCZG
           发行人将其持参股
                                专注主营业务、简                      中船重工集团
                                化拟上市公司架            无          批复：船重资
                                构                             [2018]1617 号
           权转让给昆船集团
   （二）新厂区土地及建筑物分别参照账面价值和评估价值两种不同的方式
进行重组的合理性
易监督管理办法》（国资委 财政部令第 32 号）第 38 条相关规定，“以下情形按
照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评
估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审
计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为
该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；……”因此，2018 年 11 月，
昆船集团将部分新厂区土地及建筑物以经审计账面价值向发行人增值。
船集团全资子公司。因此，发行人 2019 年 8 月向昆船集团根据《企业国有资产
交易监督管理办法》（国资委 财政部令第 32 号）相关规定以评估价值购买新厂
区一期项目剩余的土地及建筑物。
    二、上述一系列重组行为是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变
更，本次 IPO 申报是否满足运行时间的要求；招股说明书关于报告期内的重大
资产重组情况披露是否准确
    （一）上述一系列重组行为是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的
变更、本次 IPO 申报是否满足运行时间的要求
    上述一系列重组行为不构成报告期内的重大资产重组，不导致主营业务变更，
具体情况如下表所示：
                                不构成报告期内的重大资产重组、主营业务变更的
 时间            重组事项
                                          原因
           昆船集团无偿划转昆
           船烟机、昆船电子、昆          报告期外重组，不构成报告期内重大资产重组或主营
           船智能装备 3 家公司股        业务变更
           权
           发行人将 401 技术中心
           （一楼）  、402 检测试验
           中心 1-3 及 6 层、403
           综合试验工房综合应           总合同金额 3,299.62 万元（扣减国拨资金后为 1,608.61
           力振动试验区、304 工        万元），占 2017 年末总资产、净资产的比例分别为
           团                   部为房屋等固定资产转让，未导致发行人经营业务变
           发行人将昆船工业园           动。
           A13 转让给昆船集团
           昆船集团以新厂区
                               实物资产增资，不构成重大资产重组。
           对应土地和附属设施
                               发行人经营业务变动。
           增资方式注入发行人
                               购买资产 1.48 亿元，占 2018 年末总资产、净资产的比
           发行人购买昆船集团
                               例分别为 4.94%和 31.43%，不构成重大资产重组。
                               购买资产全部为土地、建筑物未导致发行人经营业务
           余的土地及建筑物
                               变动。
           发行人将其持参股公           2018、2019 年处置资产 362.92 万元、104.35 万元，占
           司昆船数码、千诺公           发行人总资产、净资产的比例均较低，对该等公司投
           司、丈恒公司的股权转          资收益影响亦较小。
       让给昆船集团   发行人对该等公司仅为参股，通过投资收益反应在发
                行人经营成果当中，不构成发行人主营业务，其转让
                不构成发行人主营业务变更。
  根据上表，发行人上述重组行为未造成报告期内的主营业务变动，满足《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条规定的最近二年主营业务
没有发生重大不利变动的规定。上述重组事项累计计算，前一年的资产总额、营
业收入和利润总额未达到发行人相应项目的 100%以上，且上述重组事项于 2019
年均已完成，发行人已运行 2020 年一个完整的会计年度，因此，本次 IPO 申报
满足运行时间要求。
  （二）招股说明书关于报告期内的重大资产重组情况披露是否准确
  如上所述，发行人上述重组行为不构成报告期内的重大资产重组，不导致主
营业务变更，因此未在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人
的设立及股本和股东的变化情况”之“（四）报告期内的重大资产重组情况”处
披露，而是在关联交易处披露，发行人招股说明书关于报告期内的重大资产重组
情况披露准确。
（二）同业竞争及关联交易
  问题 1、实际控制人控制的其他企业中，中国船舶重工集团七一五研究所宜
昌分部涉及烟用输送机械业务，昆明欧迈科技有部分物流自动化成套设备业务。
请说明：
  （1）结合上述公司业务规模、产品功能及应用场景、最终客户等情况以及
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，说明是否属于对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
  （2）中国船舶集团作为中船重工集团与中船工业集团合并的整合主体，正
在对发行人实际控制人中国船舶重工集团与中国船舶工业集团实施战略重组。
请说明中船重工集团与中船工业集团合并后中国船舶集团有限公司控制的企业
与发行人是否存在同业竞争。
  回复：
  一、结合上述公司业务规模、产品功能及应用场景、最终客户等情况以及
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》，说明是否属于对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
  （一）中国船舶重工集团七一五研究所宜昌分部与发行人业务存在一定竞
争关系，但不构成重大不利影响
  中国船舶重工集团公司第七一五研究所宜昌分部（以下简称“宜昌分部”）
持有《烟草专卖生产企业许可证》，许可范围中包括“烟用输送机械生产销售”，
与昆船智能子公司昆船烟机所持许可范围存在重合，存在一定竞争关系。
  但宜昌分部的烟用输送机械生产销售业务规模较小，目前相关业务主要为前
期自身销售的烟用输送机械生产销售产品的维保服务，每年收入和毛利占昆船智
能同类业务的比例远低于 30%。
  另外，宜昌分部与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独立，中船重工
集团作为两家企业的实际控制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船智能与
宜昌分部各自独立经营，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业
机会的情形。
  因此，宜昌分部相关业务不会对昆船智能构成重大不利影响。
  （二）昆明欧迈科技有限公司与发行人业务存在一定竞争关系，但不构成
重大不利影响
  昆明欧迈科技有限公司（以下简称“欧迈科技”）主要从事农业机械、环保
工程业务，并有部分物流自动化成套设备业务。欧迈科技生产的物流自动化成套
设备主要为密集库仓储系统，与昆船智能生产的高架库仓储系统在具体核心技术、
设备组成、具体应用领域等方面存在差异；欧迈科技自身并不生产高架库仓储系
统，但存在少量向其他主体采购高架库并与其他设备集成后对外销售的情形，昆
船智能自身并不生产密集库仓储系统，但存在少量向其他主体采购密集库并与其
他设备集成后对外销售的情形，因此双方存在一定的竞争关系。
  但欧迈科技的物流自动化成套设备业务规模相对较小，每年收入和毛利昆船
智能同类业务的比例远低于 30%。
  另外，欧迈科技与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独立，中船重工
集团作为两家企业的实际控制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船智能与
欧迈科技各自独立经营，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业
机会的情形。
  综上，欧迈科技相关业务不会对昆船智能构成重大不利影响。
  （三）实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺
  公司的实际控制人中船重工集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内
容如下：
  “1.本公司下属企业存在少量与昆船智能相同或相似的业务，具体情况如下：
  （1）昆明欧迈科技有限公司（以下简称‘欧迈科技’）主要从事农业机械、
环保工程业务，并有部分物流自动化成套设备业务。欧迈科技生产的物流自动化
成套设备主要为密集库仓储系统，与昆船智能生产的高架库仓储系统在具体核心
技术、设备组成、具体应用领域等方面存在差异；欧迈科技自身并不生产高架库
仓储系统，但存在少量向其他主体采购高架库并与其他设备集成后对外销售的情
形，而昆船智能自身并不生产密集库仓储系统，但存在少量向其他主体采购密集
库并与其他设备集成后对外销售的情形，因此双方存在一定的竞争关系。但欧迈
科技的物流自动化成套设备业务规模相对较小，占报告期内昆船智能同类业务的
比例远低于 30%。另外，欧迈科技与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独
立，本公司作为两家企业的实际控制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船
智能与欧迈科技各自独立经营，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让
渡商业机会的情形。综上，欧迈科技的相关业务未对昆船智能构成重大不利影响。
  （2）中国船舶重工集团公司第七一五研究所宜昌分部（以下简称‘宜昌分
部’）持有《烟草专卖生产企业许可证》，许可范围中包括“烟用输送机械生产销
售”，与昆船智能子公司所持许可范围存在重合。但宜昌分部的烟用输送机械生
产销售业务规模较小，目前相关业务主要为前期自身销售的烟用输送机械生产销
售产品的维保服务，且占昆船智能同类业务的比例远低于 30%；另外，宜昌分部
与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独立，本公司作为两家企业的实际控
制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船智能与宜昌分部各自独立经营，不
存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。因此，宜昌分
部的相关业务未对昆船智能构成重大不利影响。
  除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与昆船智能主营业务相同
或类似的情况。未来本公司将采取合法及有效的措施，促使欧迈科技、宜昌分部
控制前述业务的规模，保证不会出现对昆船智能构成重大不利影响的同业竞争。
效的措施，促使本公司控制的其他企业不新增与昆船智能相同或相近的业务，以
避免与昆船智能的业务经营产生直接或间接的同业竞争。
他人经营昆船智能所从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与昆船智
能经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知昆船智能，并应
促成将该商业机会让予昆船智能或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案。
等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该
等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给昆船智能造成的经济
损失承担赔偿责任。
济损失，本公司承诺将依法承担相应的赔偿责任。
                             （1）本公司不
             （2）昆船智能股票终止在任何证券交易所上市。”
再作为昆船智能的实际控制人；
  公司的控股股东昆船集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
  “1.本公司及本公司控制的其他企业不存在与昆船智能主营业务相同或类
似的情况。
效的措施，促使本公司控制的其他企业不新增与昆船智能相同或相近的业务，以
避免与昆船智能的业务经营产生直接或间接的同业竞争。
他人经营与昆船智能从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与昆船智
能经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知昆船智能，并应
促成将该商业机会让予昆船智能或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案。
等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该
等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给昆船智能造成的经济
损失承担赔偿责任。
济损失，本公司承诺将依法承担相应的赔偿责任。
                             （1）本公司不
再作为昆船智能的控股股东；（2）昆船智能股票终止在任何证券交易所上市。”
  综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。中船重工集团、昆船集团已作出避免同业
竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。
  二、中国船舶集团作为中船重工集团与中船工业集团合并的整合主体，正
在对发行人实际控制人中国船舶重工集团与中国船舶工业集团实施战略重组。
请说明中船重工集团与中船工业集团合并后中国船舶集团有限公司控制的企业
与发行人是否存在同业竞争。
  项目组取得了中国船舶工业集团下属各级企业名单，对该等企业的经营范围
和主营业务进行了网络核查，并就发行人在日常参与招投标等业务中是否与该等
企业存在竞争关系进行了访谈确认。
  经核查，中国船舶工业集团下属各级企业的经营范围和主营业务中不存在自
动化物流系统、烟草专卖机械等内容，不存在与发行人主营业务构成同业竞争的
情形，因此，中船重工集团与中船工业集团合并后不会新增对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
  问题 2、报告期内发行人关联销售占收入比例分别为 56.77%、33.08%和
在较高的水平，请说明：
     （1）补充说明关联销售和采购的主要构成；
     （2）通过昆船集团取得项目收入，以及关联方外贸出口的形成原因；关联
方在发行人与最终客户之间发挥的作用；通过集中采购平台进行采购的原因，
请结合采购产品构成、能否自主选择供应商等因素，说明通过平台采购的必要
性；请结合同业案例说明关联销售和采购是否具备特殊行业或商业背景；
     （3）请结合是否需要履行招投标，关联销售与市场销售的毛利率对比，关
联采购与市场采购价格的对比，说明关联销售和关联采购的定价模式和定价公
允性；是否存在关联方对发行人进行补贴或利益输送的情形；
     （4）结合关联销售和采购的内容和占比情况，说明发行人业务对关联方是
否存在重大依赖，发行人业务是否具备独立性；并请说明报告期内关联销售和
关联采购逐年下降的具体原因，关联交易占比能否存在进一步下降的情形；
     回复：
     一、补充说明关联销售和采购的主要构成
     （一）关联销售
     报告期内，公司各类关联销售及占当期营业收入的比例见下表所示：
                                                                   单位：万元
     关联销售类型
                 金额         占比           金额         占比        金额         占比
通过昆船集团取得项目     38,425.89   23.73%      34,567.12   22.35%   59,749.94   39.31%
专项产品及相关服务       6,097.77    3.77%       5,192.40    3.36%   16,656.64   10.96%
关联方外贸出口          815.25     0.50%        580.08     0.38%    4,087.11    2.69%
委托研发                   -          -       56.54     0.04%     939.72     0.62%
其他              3,809.11    2.35%      10,776.68    6.97%    4,855.81    3.19%
       合计      49,148.02   30.35%      51,172.82   33.08%   86,289.22   56.77%
     报告期内，发行人通过昆船集团取得项目收入规模较大，其主要原因如下：
（1）在 2019 年 4 月之前烟草专用机械经营资质由昆船集团持有，昆船集团在取
得烟草专用机械相关订单合同后委托公司进行生产；
                      （2）除烟草专用机械合同外，
报告期外及报告期前期，公司还存在通过昆船集团取得其他类型项目的情况，该
等项目在报告期内实现较大规模收入。
自对外销售烟草专用设备。另外，自 2020 年 3 月起，公司已不存在以昆船集团
名义对外投标、取得其他各类型的项目。报告期内，发行人以昆船集团名义取得
订单情况如下表所示：
                                                           单位：万元
          项目             2021 年度     2020 年度   2019 年度     2018 年度
通过昆船集团取得订单金额（含增值
税）
  注：2020 年通过昆船集团新签订单均为 2020 年 3 月前。
项目“常德卷烟厂‘十二五’易地技术改造项目物流自动化系统”于当年实现收
入 2.41 亿元所致。
   报告期内，对于通过昆船集团取得的项目，昆船集团签署的合同收取 1%的
管理费。
   昆船集团、昆船机械为部分型号专项产品的指定下游，昆船电子为该等专项
产品提供配套装置，并最终由昆船集团向军方交付专项产品。报告期内，公司专
项产品销售收入波动主要为军方采购订单波动所致，其最终结算价格按照军方核
定价格结算。
   截至目前，发行人尚未建立自身的境外销售渠道。而关于昆船国贸专业从事
贸易业务，具有境外市场资源和经验。报告期内，公司为充分利用昆船国贸的境
外市场资源、拓展海外市场，公司通过昆船国贸向境外进行销售。
越南升龙销售收入较大。报告期内，公司向昆船国贸销售价格主要依据最终客户
采购价格、境外销售相关费用等确定。公司拟逐步建立境外销售渠道，减少和避
免该项关联交易。
  昆船集团、昆船机械有项目研发需求，公司在其中部分项目相关方面具有较
强研发技术能力，因此报告期内昆船集团、昆船机械存在委托公司研发的情形。
报告期内经立项流程，确定研发预算，且该类关联交易占销售收入的比例较小，
且呈逐年下降趋势。
  中船重工集团作为中央企业，下属企业众多，报告期内，公司部分关联方存
在智能物流、智能产线相关需求。公司为国内领先的智能物流、智能产线行业企
业，具有较丰富的项目经验、及较强市场竞争力。公司下属子公司昆船电子在电
控、检测方面具有较强技术实力，为部分关联方提供相关产品及服务。
  报告期内，公司该类关联交易主要通过公开招投标、多方询价或参考市场价
的方式确定价格。
  （二）关联采购
  报告期内，公司各类关联采购及占当期营业成本的比例见下表所示：
                                                                     单位：万元
  关联采购类型
                金额        占比             金额        占比           金额         占比
通过中船重工物资贸易
集团有限公司、中国船舶
工业物资云贵有限公司
采购标准原材料
向其他关联方采购标准
原材料
向昆船机械进行的采购    13,339.35   10.94% 15,580.82         13.34%     11,035.48    9.26%
专项产品相关采购       2,418.74      1.98%      1,829.96      1.57%    1,733.61    1.45%
其他大额关联采购       3,959.63      3.25%      7,227.34      6.19%    6,972.57    5.85%
其他零星关联采购         18.96       0.02%        41.95       0.04%        8.19    0.01%
    合计        31,362.41   25.71% 36,292.86         31.08%     45,874.42   38.48%
采购标准原材料
  为实现规模采购、加强采购管理、降低综合采购成本、同时避免廉洁风险，
中船重工集团成立了专门的集中采购平台，用于成员单位标准化程度较高原材料
采购。报告期内，公司向中船重工集团下属的集中采购平台公司采购，或通过其
设立的电子商务平台采购，具体采购模式如下表所示：
     期间            集中采购形式             名义供应商   采购内容      定价方式
                通 过 中 船重 工物 资 贸易   中船重工物资
                                                        集采平台收
                采购                 公司         以上标准
                                                        取千分之三
                通 过 中 国船 舶工 业 物资   中国船舶工业     原材料采
                                                        的管理费
                采购                 公司
                                                        仅通过电子
                通 过 中 国船 舶采 购 管理   各原材料供应     全部标准
                                                        平台公开询
                                                        比价，无管理
                接向最终供应商采购          方供应商）      采购
                                                        费
限公司或中国船舶工业物资云贵有限公司进行集中采购；此外，中国船舶工业物
资云贵有限公司具备 Festo、Omron 等品牌零部件的代理资质并向公司销售该等
产品。
     中船重工物资贸易集团有限公司、中国船舶工业物资云贵有限公司作为中船
重工集团下属集中采购平台公司，定价依据实际供应商报价收取千分之三的管理
费，该种关联交易已于 2019 年 3 月终止。2019 年 3 月之后，该等市场化竞争报
价交易通过中船重工集团采购管理电子商务平台公开进行询比价。中国船舶工业
物资云贵有限公司作为 Festo、Omron 等品牌产品代理商进行市场化竞争报价交
易。
     公司地处云南省昆明市，上游机械行业配套产业相对较弱，昆船机械因技术
能力、供应能力较强，在公司机械类供应商中竞争力较强，且公司向其采购的原
材料多由公司提供图纸进行定制化采购，昆船机械作为军工涉密企业技术保密能
力较强。因此，报告期内，公司向昆船机械采购机械原材料等规模较大。
     报告期内，公司向昆船机械采购原材料价格系根据原材料成本、加工费确定，
并通过昆船集团制定的《内部交易结算办法》予以明确。2019 年，公司该等部
分原材料采购，由第三方招标代理公司进行了公开招标，招标专家评委中 5 名由
招标公司抽取、2 名由昆船集团推荐，根据投标方资质、报价、过往经营业绩等
进行打分。经专家评审，昆船机械在参与投标的各项目中，除操作平台项目外均
排名第一。
  为减少和避免不必要的关联交易，公司拟在保证原材料供应质量的前提下逐
渐降低向昆船机械的关联采购比例。
  专项供应链整体有较高要求，中船重工集团部分下属企业具有相关技术实力
与资质，且其中部分企业为特定专项产品指定供应商。因此，报告期内公司向关
联方采购专项产品相关原材料。
  公司为客户提供的智能物流系统、智能产线系统内容复杂，且根据客户需求，
各项目采购需求存在较大差异。公司为专注核心技术领域，系统内部分业务对外
采购后进行集成。公司部分关联方在相关领域具有竞争优势，公司向该等关联方
进行采购。该等采购主要采用多方询价、双方协商等方式进行定价，且该类采购
规模呈逐年下降趋势。
  二、通过昆船集团取得项目收入，以及关联方外贸出口的形成原因；关联
方在发行人与最终客户之间发挥的作用；通过集中采购平台进行采购的原因，
请结合采购产品构成、能否自主选择供应商等因素，说明通过平台采购的必要
性；请结合同业案例说明关联销售和采购是否具备特殊行业或商业背景
  （一）通过昆船集团取得项目收入，以及关联方外贸出口的形成原因
  昆船集团作为管理主体，历史上统一以昆船集团名义对外投标，承揽业务。
除专项产品及相关业务外，发行人通过昆船集团取得项目的主要原因有两个：①
在 2019 年 4 月之前烟草专用机械经营资质由昆船集团持有，昆船集团在取得烟
草专用机械相关订单合同后委托公司进行生产；②除烟草专用机械合同外，报告
期外及报告期前期，公司还存在通过昆船集团取得其他类型项目的情况，该等项
目在报告期内实现较大规模收入。
  报告期内，公司尚未建立自有境外销售渠道，关联方昆船国贸专业从事贸易
业务，具有境外市场资源，存在昆船国贸从公司采购商品向境外进行销售。
     （二）关联方在发行人与最终客户之间发挥的作用
     关联方在发行人各类关联销售中与最终客户之间发挥的作用情况如下表所
示：
 关联销售类型         关联方客户       关联方在发行人与最终客户之间发挥的作用
昆船集团取得项
                昆船集团     由昆船集团与客户签署合同，合同签署后由发行人实施
目收入
                昆船集团或    由昆船集团与下游军工客户签署合同，发行人系昆船集团
专项产品
                昆船机械     相关专项产品业务指定供应商
关联方外贸出口         昆船国贸     提供境外销售信息、渠道等资源
                昆船集团或
委托研发                     关联方即最终客户
                昆船机械
其他              各类关联方    关联方即最终客户或项目总承包商
     （三）通过集中采购平台进行采购的原因，请结合采购产品构成、能否自
主选择供应商等因素，说明通过平台采购的必要性
     中船重工集团为实现规模采购、加强采购管理、降低综合采购成本、同时避
免廉洁风险，组织其全资、控股或实际控制的成员单位在集中采购范围内进行集
中采购。由于集中采购规模效应，能提高议价能力，从而降低各成员单位的采购
成本。通过集中采购平台采购具有规模效应，能降低公司的采购成本。
必要性
     报告期内，发行人通过中船重工集团下属集中采购平台采购产品构成、自主
选择供应商情况如下表所示：
                集中采购
    期间                                  自主选择供应商情况
                 产品
                         发行人自主选择最终供应商，通过中船重工集团集中采购平
               单笔 5 万元
                         台公司完成采购。“集中采购不改变成员单位作为市场竞争主
                         体物资采购的自主权，成员单位凡能提供同质价廉供应商的，
                         物贸集团应选择该供应商供货，并给予提供信息的单位零增
               材料
                         值供货奖励。”
          全部标准化
                经中船重工集团采购管理电子商务平台进行公开询比价，自
                主选择直接供应商。
          材料
    注：标准化程度较高原材料指非定制化采购类原材料，具体包括减速机等电气元件、直
线导轨等标准化程度较高的机械原材料等
     为实现规模采购、加强采购管理、降低综合采购成本、同时避免廉洁风险，
中船重工集团成立了专门的集中采购平台公司，负责成员单位标准化程度较高原
材料采购。报告期内，发行人通过集中采购平台自主选择最终供应商或直接供应
商，从而降低原材料采购价格，具有必要性。
  （四）请结合同业案例说明关联销售和采购是否具备特殊行业或商业背景
  发行人与同行业可比上市公司报告期内关联销售、采购对比情况如下表所示：
                                                 单位：万元
公司名称    项目     2020 年度          2019 年度        2018 年度
       关联销售金
                          -                -                -
         额
       关联销售占
                          -                -                -
         比
今天国际
       关联采购金
                          -                -                -
         额
       关联采购占
                          -                -                -
         比
       关联销售金
                          -                -                -
         额
       关联销售占
                          -                -                -
         比
兰剑智能
       关联采购金
                          -                -                -
         额
       关联采购占
                          -                -                -
         比
       关联销售金
         额
       关联销售占
         比
东杰智能
       关联采购金
                          -           12.07                 -
         额
       关联采购占
                          -           0.03%                 -
         比
       关联销售金
                          -                -                -
         额
       关联销售占
                          -                -                -
         比
德马科技
       关联采购金
                          -                -             6.51
         额
       关联采购占
                          -                -         0.01%
         比
       关联销售金
         额
机器人
       关联销售占
         比
公司名称     项目        2020 年度              2019 年度                  2018 年度
        关联采购金
          额
        关联采购占
          比
        关联销售金
          额
        关联销售占
          比
诺力股份
        关联采购金
          额
        关联采购占
          比
  根据上表，发行人的同行业可比上市公司关联销售、采购占比均较低，发行
人关联交易占比高并非特殊行业背景所致。
  中船重工集团下属上市公司报告期内关联销售、采购对比情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
公司
       主营业务/主要产品      项目             2020 年度         2019 年度          2018 年度
名称
       海洋防务及海洋开    关联销售金额            392,917.32       284,251.33      602,839.07
       发装备、海洋运输装
中国重    备、深海装备及舰船   关联销售占比                11.26%             7.59%        13.67%
 工     修理改装、舰船配套   关联采购金额           1,389,884.10    1,286,088.82     1,520,136.14
       及机电装备、战略新
       兴产业及其他      关联采购占比               44.64%              37.76%       38.15%
                   关联销售金额            237,341.91       142,418.24       12,954.44
中国海    电子防务装备、电子   关联销售占比               50.83%              34.96%       36.95%
 防     信息装备、专业服务   关联采购金额             45,138.85        32,724.64        5,935.92
                   关联采购占比               14.63%              12.61%       33.67%
                   关联销售金额             21,145.87        29,929.41       43,952.22
中船应    应急交通工程装备    关联销售占比                11.61%             12.14%       16.57%
 急     及其他         关联采购金额             21,846.89        40,507.29       53,390.17
                   关联采购占比               15.18%              18.02%       25.71%
                   关联销售金额             16,480.52        21,726.72       22,369.07
       红外热像仪、激光测   关联销售占比               22.80%              37.94%       47.90%
久之洋    距仪、光学系统、贸
       易及其他        关联采购金额              1,217.07             601.59        154.68
                   关联采购占比                 2.29%             2.09%          0.45%
中船汉    打印机、复印机、多   关联销售金额                907.25             298.61        227.85
  光      功能一体机用墨粉      关联销售占比          1.04%    0.37%    0.33%
         的研发、生产、销售
                       关联采购金额          169.37   277.63   341.30
                       关联采购占比          0.24%    0.43%    0.62%
      根据上表，中船重工集团下属上市公司总体关联交易占比较高。
      发行人报告期内关联销售占比较高主要是昆船集团取得项目收入占比较大
所致，与上述部分公司关联交易占比较大原因存在差异。
      发行人报告期内关联采购占比较高的重要原因之一是发行人向中船重工集
团下属集中采购平台采购规模较大所致，与从事大型装备类业务的中国重工、中
国海防、中船应急关联采购占比较高一致。久之洋、中船汉光因产品差异，从中
船重工集团下属集中采购平台采购规模较小。
      综上所述，发行人报告期内关联销售占比较高主要是历史原因使得其昆船集
团取得项目规模较大所致，不具备特殊行业或商业背景。发行人报告期内关联采
购占比较高，一方面是发行人向中船重工集团下属集中采购平台采购规模较大所
致，与中船重工集团下属其他从事大型装备类业务的上述公司一致；另一方面是
发行人地区云南省昆明市上游配套产业相对不发达，使得其向昆船机械采购规模
较大所致。
      三、请结合是否需要履行招投标，说明关联销售和关联采购的定价模式和
定价公允性；是否存在关联方对发行人进行补贴或利益输送的情形
      （一）关联销售是否需要履行招投标
      根据《中华人民共和国招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准》
（国家计委 2000 年 3 号令）、
                  《必须招标的工程项目规定》
                              （国函〔2018〕56 号）
等相关规定，投资规模较大（具体标准见下表）、全部或部分使用国有资金投资
或国家融资的项目均必须采用招标程序。
   期间                       规模较大的具体标准
               （一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（二）重要设备、材料
               等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、
               监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的； （四）单项合
               同估算价低于第（一）、  （三）项规定的标准，但项目总投资额在 3000
                         （二）、
               万元人民币以上的。
               （一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上的；（二）重要设备、材料
               等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、
         监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；同一项目中
         可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
         材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
  报告期内，发行人的关联交易的最终客户项目使用国有资金比例较高，且发
行人从事项目规模较大。因此，除烟草专用设备根据《烟草专用机械专卖管理办
法》无需采用招标外，报告期内发行人取得的较大型项目需履行招标程序。
  发行人取得的该等项目系通过直接参与投标或根据《中华人民共和国招标投
标法》第 59 条之规定取得部分分包项目。发行人报告期内烟草专用设备系根据
烟草专卖局指导价格进行销售，其他部分项目经公开招投标取得，部分项目价格
系与总包方双方协商后确定，定价公允，不存在关联方对发行人进行补贴或利益
输送的情形。
  （二）关联采购是否需要履行招投标
  报告期内，公司采购内容主要包括零部件及材料（包括各类通用机械设备及
金属、非金属材料等）、设备集成类（包括集成的其他系统及设备等）、电子电控
类（包括各类电子电气软硬件等）和其他类（包括采购电镀、喷漆及办公劳保用
品等）。该等采购均未达到相关法律法规规定必须采取招投标的情形。
  报告期内，因定制化采购机械零部件规模较大，2019 年，公司该等部分原
材料采购，由第三方招标代理公司进行了公开招标，招标专家评委中 5 名由招标
公司抽取、2 名由昆船集团推荐，根据投标方资质、报价、过往经营业绩等进行
打分。经专家评审，昆船机械在参与投标的各项目中，除操作平台项目外均排名
第一。
  报告期内，发行人的关联采购定价方式情况如下表所示：
      关联采购类别                    定价方式
通过集中采购平台公司采购     供应商供货价格+千分之三管理费
向其他关联方采购标准原材
                 经公开询价确定的供应商供货价格
料
                 根据行业惯例，依据原材料成本、加工费确定。2019 年，
向昆船机械进行的采购
                 其报价履行了招投标程序
                 指定供应商价格由军方核定，自主选择供应商经调研、比价
专项产品相关采购
                 确定
其他关联采购           参考市场价、成本加成等
  因此，发行人报告期内关联采购定价公允，不存在关联方对发行人进行补贴
或利益输送的情形。
     四、结合关联销售和采购的内容和占比情况，说明发行人业务对关联方是
否存在重大依赖，发行人业务是否具备独立性；并请说明报告期内关联销售和
关联采购逐年下降的具体原因，关联交易占比能否存在进一步下降的情形
     （一）发行人销售不构成对关联方的重大依赖，且关联销售逐年下降的原
因，关联销售占比能否进一步下降
     报告期内，发行人关联销售内容、金额、占比情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
关联销售                 2020 年                  2019 年               2018 年
       关联销售内容
 类型               金额         占比           金额         占比        金额         占比
昆船集团   昆船集团取得
取得项目   项目，交由发   38,425.89   23.73%      34,567.12   22.35%   59,749.94   39.31%
收入     行人完成
专项产品
       专项产品配套
及相关服             6,097.77    3.77%       5,192.40    3.36%   16,656.64   10.96%
       装置、服务
务
       利用昆船国贸
关联方外
       渠道、资源进     815.25     0.50%        580.08     0.38%    4,087.11    2.69%
贸出口
       行境外销售
       关联方部分研
委托研发   发项目交由发           -          -       56.54     0.04%     939.72     0.62%
       行人完成
       关联方智能物
       流系统及装
其他     备、智能产线    3,809.11    2.35%      10,776.68    6.97%    4,855.81    3.19%
       系统及装备等
       采购
       合计       49,148.02   30.35%      51,172.82   33.08%   86,289.22   56.77%
     报告期内，发行人各类关联销售不构成对关联方的重大依赖，具体分析情况
如下表所示：
关联销售类型                        不构成重大依赖的原因
通过昆船集团取
得项目收入
            响。
专项产品及相关     主要系专项产品销售管理制度及生产分工决定，其采购规模、价格主要
服务          受军方影响，不构成对关联方的重大依赖
            该类关联交易占比小，且发行人拟自行建立境外销售渠道，进一步减少
关联方外贸出口
            该类关联交易
委托研发        该类关联交易占比小，且该类关联交易已基本终止
其他          主要通过市场化招投标、询比价形式取得
     此外，发行人的关联销售定价公允，不存在对关联方的重大依赖，具有独立
性。
     发行人报告期内关联销售占营业收入的比例分别为 56.77%、33.08%和
人逐渐减少通过昆船集团取得项目，当期该类关联销售占比同比下降 16.69 个百
分点；二是主要因军方采购波动，专项产品及相关服务关联销售占比同比下降
期其他关联销售同比下降 4.62 个百分点所致。
     报告期内，发行人关联销售占比较高，主要系通过昆船集团取得项目较多所
致。随着 2019 年 4 月昆船烟机取得烟机相关资质并停止通过昆船集团签署烟机
专卖设备合同，同时发行人陆续减少并于 2020 年 3 月终止以昆船集团新取得其
他类型的项目，发行人以昆船集团取得项目收入将保持下降，从而带动关联销售
金额、占比进一步下降。报告期内，发行人以昆船集团名义取得订单逐年下降并
停止情况如下表所示：
                                                            单位：万元
          项目              2021 年      2020 年度   2019 年度     2018 年度
以昆船集团名义取得订单金额（含增
值税）
  注：2020 年通过昆船集团新签订单均为 2020 年 3 月前。
     截至 2020 年末，发行人通过昆船集团取得项目在手订单金额为 5.52 亿元（含
增值税），该等项目陆续执行完毕后，发行人该类关联销售将全部终止。此外，
发行人拟自行建立境外销售渠道，减少通过昆船国贸进行外贸出口；并已终止委
托研发业务。因此，发行人的关联销售占比将保持下降趋势。
  （二）发行人采购不构成对关联方的重大依赖，且关联销售逐年下降的原
因，关联采购占比能否进一步下降
  报告期内，发行人关联采购内容、金额、占比情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
关联采                  2020 年                  2019 年               2018 年
      关联采购内容
购类型               金额         占比           金额         占比        金额         占比
      通过中船重工物
      资贸易集团有限
通过集   公司、中国船舶
中采购   工业物资云贵有
平台采   限公司采购标准
购     原材料
      向其他关联方采
      购标准原材料
向昆船
机械进   单机或定制化原
行的采   材料采购
购
专项产
      专项产品相关原
品相关              2,418.74    1.98%       1,829.96    1.57%    1,733.61    1.45%
      材料
采购
其他大
      系统业务中单机
额关联              3,959.63    3.25%       7,227.34    6.19%    6,972.57    5.85%
      或服务采购
采购
其他零
星关联   备品备件等        18.96     0.02%         41.95     0.04%        8.19    0.01%
采购
      合计        31,362.41   25.71%      36,292.86   31.08%   45,874.42   38.48%
  报告期内，发行人各类关联采购不构成对关联方的重大依赖，具体分析情况
如下表所示：
 关联采购类型                        不构成重大依赖的原因
通过集中采购平台   1、该类主要关联供应商并非最终原材料生产厂商，发行人向其采购主
公司采购       要因集中采购或向代理商采购略有价格优势，还可通过其他方式直接
           或间接原材料生产厂商采购。
向其他关联方采购
标准件
           商。
向昆船机械进行的   昆船机械根据发行人图纸供应机械加工件及单机，行业门槛相对较低，
 关联采购类型                 不构成重大依赖的原因
采购          可以选择其他非关联供应商
            系专项产品管理制度及生产分工决定，其采购规模、价格主要受军方
专项产品相关采购
            影响，不构成对关联方的重大依赖
            能提供相关单机或服务供应的供应商较多，可以选择其他非关联供应
其他关联采购
            商
     此外，发行人的关联采购定价公允，不存在对关联方的重大依赖，具有独立
性。
     报告期内，发行人关联采购占营业成本的比例分别为 38.48%、31.08%和
月开始，发行人通过中船重工集团电子商务采购平台直接与最终供应商进行采购，
无需通过中船重工集团的集中采购平台公司签署采购合同，使得该类关联采购占
比同比下降 12.84 个百分点。2020 年，发行人关联采购占比同比下降 5.37 个百
分点，主要系发行人减少或终止了向关联方昆船机械、云南昆船设计研究院有限
公司、千诺公司、丈恒公司的采购所致。
     发行人持续努力减少和避免不必要的关联交易，报告期内终止了向千诺公司、
丈恒公司的采购，降低了对云南昆船设计研究院有限公司、昆明欧迈科技有限公
司等关联方的采购规模。
     发行人的控股股东昆船集团已出具、实际控制人中船重工集团拟出具相关承
诺：“本公司及关联方将尽量减少、避免与发行人发生关联交易。对于确有必要
且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定”。
     因此，发行人的关联采购占比仍有进一步下降空间。
     问题 3、报告期初发行人无偿使用关联方近 4 万平方米的厂房用于生产经营，
请说明：
   （1）发行人与昆船集团等关联方同时存在租入和租出房屋情形的具体构
成，存在相互房屋租赁的原因；
             （2）发行人与关联方租入的房屋未能纳入发行人
体内的原因，租入房屋的面积以及涉及的业务规模情况，是否对发行人生产经
营有重大影响；
      （3）请补充说明租赁费用定价是否公允性；关联租赁未来是否持
续发生，是否对发行人独立性造成重大不利影响。
     回复：
     一、发行人与昆船集团等关联方同时存在租入和租出房屋情形的具体构成，
存在相互房屋租赁的原因
     （一）发行人与昆船集团等关联方同时存在租入和租出房屋情形的具体构
成
      自有/
序号          权利人     坐落          具体构成            在用状态及用途
      租赁
                                            未完全利用，部分面积为发行人采
                                            购部门办公用，部分面积外租给关
                                            联方昆船环保用，部分空置（募投
                                            项目将利用该工房）
                    新厂区                     已完全利用，子公司昆船智能装备
                    （2018                   生产用房（少量配套办公）
                   年、2019                   已完全利用，子公司昆船智能装备
                   团通过增                     已完全利用，主要为发行人生产用
                   资、转让注                    房（少量配套办公），少量（北面
                     入）                     铺楼）外租给关联方昆船集团、昆
                                            船逻根生产用
                   昆船工业       工房、303 工
                   区（即旧厂                    发行人子公司昆船电子租赁用于
            昆船集               房、304 工房、
                   区，土地为                    专项产品及民品生产、办公，其中
                   授权经营                     304 的少部分转租给参股公司深
             机械               工 房 、 709-1
                   土地且涉                     蓝睿控
                              库房、709 库
                   军）[注 1]    房、306 工房
                              工房            生产
              昆明市中
              心昆船大 2 层、4 层等部 发行人及其子公司昆船烟机租赁
            昆船集
             团  厦    分       用于办公
               [注 2]
  注 1：昆船集团的其他下属企业如昆船机械的生产厂房也在昆船工业区。
  注 2：昆船集团及其下属其他企业也有部分在昆船大厦办公。
    截至目前，发行人租赁关联方房屋的具体情况如下：
序                        租赁房屋具体         租赁        面积        租赁        使用
    出租方   承租方   坐落
号                          位置           价格       （M2）       期限        用途
                       昆明市人民中路
    昆船集   昆船智                          45 元/月/   4,367.4       -
     团     能    昆明市                    平方米             5   2025/12/
                       分、3 层部分、2                              31
                中心 昆   层部分
                船大厦                                        2021/1/1
                       昆明市人民中路
    昆船集   昆船烟                          45 元/月/   1,934.1       -
     团     机                           平方米             0   2023/12/
                       层部分、14-16 层                            31
                                    第 一 年
                                    平方米。
                       昆明市经济技术                             2018/1/1
                                    第 N 年
    昆船集   昆船烟          开发区昆船工业                                 -
     团     机           区内 401 大楼 6                         2022/12/
                       层
                                    * （ 1+
                                   （ N-1 ）
                                    *10%）
                       云南省昆明经济                             2021/1/1
    昆船集   昆船智                          10 元/月/   4,702.0       -
     团     能    昆船工                    平方米             4   2023/12/
                       工业区 203 工房                             31
                业区（旧
                厂区）    昆明市经济技术
                       开发区昆船工业         工 房 为
                       区 301 工房、302    10 元/月/             2019/1/1
    昆船集   昆船电          工房、303 工房、      平方米，      30,139.       -
     团     子           304 工房、402 工    库房为 5         73    2025/12/
                       房、403 工房、       元/月/平                  31
                       库房、306 工房
                       昆明市官渡区东                             2021/1/1
    昆船机   昆船烟          郊八公里船舶小         10 元/月/   16,136.       -
     械     机           区 101 工房、202    平方米           00    2023/12/
                       工房                                     31
    报告期初，发行人控股股东昆船集团拟通过增资方式将新厂区部分厂房约 4
万平方米注入发行人，在开始筹划至办完完成产权登记手续期间，由发行人无偿
使用该等房产。随着 2018 年该等房产的以增资方式注入完成，前述租赁已不存
在。
    截至目前，关联方租赁发行人房屋的具体情况如下：
序                      租赁房屋具体           租赁      面积                    使用
  出租方     承租方   坐落                                       租赁期限
号                        位置             价格      （M2）                  用途
                昆船工
                       昆 明市经济 技        25 元
                                          （包
                业区（从
                       术 开发区昆 船        水电卫
    昆船电   深蓝睿   昆船集                                       2021/1/1-
     子     控    团租入                                      2021/12/31
                       房（第四层、第         /月/平方
                后少部
                       五层，共 11 间）      米
                分转租）
                       云 南省昆明 市
                       经 济技术开 发
    昆船智   昆船环                          10 元/月   6,180.   2020/5/1-
     能     保                           /平方米        25    2023/4/30
                       区 802 工房
                              （部
                       分）
                       云 南省昆明 市
                公司自    经 济技术开 发
    昆船智   昆船逻                          10 元/月   1,708.    2020/1/1-
     能     根                           /平方米        60    2021/12/31
                区      新区 805 工房
                       北面铺楼
                       云 南省昆明 市
                       经 济技术开 发
    昆船智   昆船集                          10 元/月             2020/1/1-
     能     团                           /平方米              2021/12/31
                       新区 805 工房
                       北面铺楼
    （二）存在相互房屋租赁的原因
    （1）租赁办公场所更为便利、经济
    对于办公用途等租赁而言，因公司目前自有房屋主要为控股股东昆船集团以
增资和转让方式注入的新厂区生产性厂房（含少量办公区域），无法完全满足公
司办公需求；而公司租赁办公场所的租金相对于发行人购置办公场地所花费房屋
购置费用更为经济，出于办公便利性、经济性等考虑，租赁关联方房产（包括位
于昆明市中心昆船大厦的办公房产和旧厂区的办公房产）用于办公符合能够满足
目前经营运作需要，不会影响公司经营运作的稳定性。
    （2）租赁生产厂房因供应商配套齐全，节省物流成本，具有经济性
    对于生产用途等租赁而言，虽然公司自有的新厂区中 802 生产厂房、805 的
北面铺楼未实现全部利用，但该厂房面积较小，不能容纳昆船烟机、昆船电子的
生产需求，且本次募投将利用该厂房进行项目建设，因此公司需要有租赁资产的
需求；同时，昆船智能、昆船电子、昆船烟机承租所在工业园区的房屋用于生产，
昆船智能、昆船电子、昆船烟机的主要产品均需要采购大量原材料并进行加工生
产，考虑到与园区内昆船机械等供应商的距离较近，并且园区的地理位置优越，
靠近 G78 高速入口，为节省物流成本，公司向关联方租赁厂房进行生产。
  （3）部分专项产品生产场所不便于搬迁
  发行人子公司昆船电子部分专项产品需要在特定的生产环境下进行检验测
试，相关场所亦经过保密审查，从旧厂区搬迁需要耗费较大的成本，并对公司的
正常生产经营造成一定影响。
  （4）工业园区配套设施齐全，有助于提高员工积极性
  工业园区毗邻公司员工的宿舍区，生活、交通等基础设施完备，可提高员工
生产积极性与生产运营效率，充分发挥地理位置协同作用。
  综上，公司出于地理位置、员工积极性以及搬迁成本等角度考虑，租用关联
方房产进行生产。
  截至目前，昆船智能及昆船电子同时存在租入和租出房屋情形，原因及合理
性分别如下：
  （1）昆船智能
  昆船智能租赁昆船集团位于云南省昆明经济技术开发区昆船旧厂区的 203
工房，同时将拥有的新厂区 802（部分）、805 工房（部分）出租至昆船环保、昆
船逻根和昆船集团，主要原因系：第一，昆船智能租入昆船集团 203 工房，该工
房为堆垛机等设备焊接工房，可用于大型立柱的焊接作业等，具备专门的焊接设
备、热表处理设备、仪器仪表及其他机器设备等，部分大型设备不便于搬迁，且
工艺未搬迁至 802、805 工房，将空余面积向外出租，提高资产使用效率，因此，
同时存在租入和租出房屋情形。
  （2）昆船电子
  昆船电子租赁昆船集团位于昆明市经济技术开发区昆船工业区的 304 工房
（全部），同时将上述 304 工房中的部分场地转租至深蓝睿控，主要原因系昆船
电 子 向 昆 船 集 团 租赁的 304 工 房 所 在 的租 赁 协 议 约 定 的 租赁协 议 面 积 为
是昆船电子的下属参股公司，因此昆船电子向深蓝睿控转租少量的房产，转租面
积仅为 453.46 M2，转租面积占比仅为 1.50%，占比较低，仅将空余面积向外出
租，提高公司租赁面积的使用效率，因此，同时存在租入和租出房屋情形。
   二、发行人与关联方租入的房屋未能纳入发行人体内的原因，租入房屋的
面积以及涉及的业务规模情况，是否对发行人生产经营有重大影响
   （一）发行人与关联方租入的房屋未能纳入发行人体内的原因
   未将发行人租赁关联方的房产纳入发行人的主要原因如下：
权为一个整体，持有人为昆船集团，因其上有军工用厂房、难以分割；其二，该
土地的性质为授权经营土地，不能直接将上述房产以增资或出售方式纳入公司。
房产仅为该建筑的一部分，且公司租赁办公场所的租金相对于投入发行人内所花
费房屋购置费用更为经济，出于办公便利性、经济性等考虑，租赁关联方房产用
于办公能够满足目前经营运作需要，不会影响公司经营运作的稳定性。
   综上，未将上述租赁关联方房产纳入发行人。
   （二）租入房屋的面积以及涉及的业务规模情况
   发行人租赁关联方房屋的面积明细情况，详见上述表格。发行人租赁关联方
房屋的面积合计为 58,223.55 M2，其中办公用 7,245.78 M2，生产用 50,977.77 M2。
   发行人部分租赁房产为办公使用，不适用单独统计业务规模情况。生产用租
赁厂房涉及的业务规模情况如下。
   （1）昆船烟机
   昆船烟机租赁昆船机械房屋的面积 16,136.00 M2，其生产职能场所均为租赁
房产使用，各租赁房产具体用途如下：
序号            房屋名称                                   用途
 报告期内，昆船烟机业务规模统计情况如下：
                                                               单位：万元
      项目          2020 年度                  2019 年度           2018 年度
 昆船烟机收入                 39,997.96              45,995.75         54,296.72
发行人合并收入                161,948.97             154,677.03        152,010.57
占合并收入比例                     24.70%              29.74%             35.72%
昆船烟机净利润                  3,023.69               2,502.11           1,568.55
发行人合并净利润                 9,354.09               7,908.50           6,409.58
占合并净利润比例                    32.32%              31.64%             24.47%
 注：上表中昆船烟机的收入和净利润并未做合并内抵消，合并抵消后占比会进一步下降。
 （2）昆船电子
 昆船电子租赁昆船集团房屋的面积 30,139.73 M2，其全部生产及办公职能场
所均为租赁房产使用，各租赁房产具体用途如下：
     房屋名称              用途                  房屋名称               用途
                                                           用于办公及电子秤及
              用于办公及专项产品
              的数控机床等加工
                                                           装配
              用于专项产品的机械                                    用于电控产品的装配
              加工及装配                                        等
              用于专项产品为主的                                    用于专项产品为主的
              零件筛选、检测                                      部件筛选、试验
              用于下料、线切等零                                    全部用于专项产品的
              部件存放                                         生产及试验
 报告期内，昆船电子业务规模统计情况如下：
                                                               单位：万元
      项目          2020 年度                  2019 年度           2018 年度
 昆船电子收入                 29,046.81              32,592.53         40,541.06
发行人合并收入                161,948.97             154,677.03        152,010.57
占合并收入比例                     17.94%              21.07%             26.67%
昆船电子净利润                  2,315.13               1,503.83           3,270.79
发行人合并净利润                 9,354.09               7,908.50           6,409.58
占合并净利润比例                    24.75%              19.02%             51.03%
   注：上表中昆船电子的收入和净利润并未做合并内抵消，合并抵消后占比会进一步下降。
   （三）是否对发行人生产经营有重大影响
   截至本回复日，公司租赁生产及办公相关场地的面积占公司全部场地面积的
比例为 40.18%；租赁生产相关场地的面积占公司全部生产场地面积的比例为
            租赁资产      租赁收益          2020 年        2019 年      2018 年
出租方名称
             种类       定价依据          租赁费用          租赁费用        租赁费用
 昆船集团        房屋     市场价格定价               765.77      721.72      461.18
 昆船机械        房屋     市场价格定价               177.64      177.64      176.03
             合计                          943.41      899.36      637.21
    关联租赁费用占利润总额比重                        9.54%      10.69%       9.26%
   报告期内，公司向昆船集团、昆船机械租赁房屋的发生金额分别为 637.21
万元、
和 9.54%，总体占比相对较低。
   发行人除专项产品外，其主要产品如智能物流系统、智能产线、智能装备产
品的生产、安装对于厂房并无特殊性要求，该类生产及办公用房租赁要求较低，
发行人便于找到可替代性房产，发行人寻找替代性厂房无实质性障碍，不会对相
关租赁场地形成重大依赖。同时，搬迁拆除及搬运设备不会对其产生毁损或其他
不利影响，搬迁后仍可正常使用，可替代性。
   综上，租赁关联方房产用于生产及办公不会对发行人的生产经营造成重大不
利影响。
   三、请补充说明租赁费用定价是否公允性；关联租赁未来是否持续发生，
是否对发行人独立性造成重大不利影响
   （一）请补充说明租赁费用定价是否公允性
   发行人所承租的房产用于生产及办公，上述房屋租赁的价格系参考市场公允
价格确定。经查询 58 同城（https://hd.58.com/）、赶集网（http://handan.ganji.com/）
等网站，发行人与关联方租入及租出房屋的价格与市场类似地段房屋的租赁价格
比对情况如下表所示：
                                           含税租赁价格
序号   承租方    出租方    用途                 坐落
                                           （元/m2/月）
      昆船智
       能
                   办公   人民中路 6 号昆船大厦          40
      昆船烟
       机
                   办公   小菜园 164 号沃利空间         40
       对比
                   办公   北京路 402 号建设大厦         45
     昆船智
      能
     昆船电
      子
     昆船烟
      机
     昆船环
      保
     昆船逻
      根
     昆船集
      团
     深蓝睿                                   25（包含水电
      控                                     卫生费等）
                        昆明市官渡区东绕城高速旁新螺蛳湾
                   生产                         11
                        经开区厂房
       对比
                        昆明市官渡区昆岭路昆明昆岭路单一
                   生产                         12
                        层厂房
     昆船烟
      机
                        昆明市官渡区顺通大道与玉缘路交叉
       对比          办公                         20
                        口紫云青鸟
     经比对，发行人与关联方租入及租出房屋的价格与市场类似地段房屋租赁的
价格相近。基于上述分析，发行人租赁房屋费用定价较为公允。
     （二）关联租赁未来是否持续发生，是否对发行人独立性造成重大不利影
响
     公司部分生产及办公用房通过租赁取得，公司已与出租方形成了良好的租赁
关系并已签署了租赁期限较长的租赁合同，鉴于（1）租赁办公场所更为便利、
经济；
  （2）供应商配套齐全，交通便捷，节省物流成本；
                        （3）园区配套设施齐全，
有助于提高员工积极性；
          （4）部分专项产品生产场所不便于搬迁等诸多原因，预
计该项关联租赁还将持续发生。
     发行人与控股股东及其他关联方符合资产独立性要求，公司向控股股东租赁
房产，不影响发行人资产独立性，理由如下：
处于昆船工业园区，但是与发行人彼此独立运营，不存在合署办公的情形。
发行人按照公司《关联交易管理制度》的规定履行关联交易决策程序，保证交易
价格公允。
其他关联方共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金
被控股股东和其他关联方占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，
主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
  综上，关联租赁不会对发行人独立性造成重大不利影响。
  问题 4、与发行人及子公司商号相关的“昆船智能”、“昆船烟机”、“昆船物
流”系列商标由昆船集团持有并授权给发行人使用，发行人目前仅持 1 项“昆船电
子”在第 9 类的注册商标。此外，“昆船”系列商标由昆船集团持有并授权给发行
人及其他集团所属企业使用。请说明：
  （1）上述商标对发行人业务经营的主要作用，昆船集团未将上述商标纳入
发行人体系的原因和考虑，能否确保发行人长期使用，是否对公司独立经营产
生重大影响。
  （2）发行人与昆船机械、中船重工纵横科技有限公司等关联方共有专利的
研发背景，未完全纳入发行人的原因及合理性，是否涉及潜在同业竞争。
  （3）发行人所持的多项共有专利是否涉及核心技术，发行人与共有权利人
的权利义务划分，发行人使用相关专利是否存在障碍。
  回复：
  一、上述商标对发行人业务经营的主要作用，昆船集团未将上述商标纳入
发行人体系的原因和考虑，能否确保发行人长期使用，是否对公司独立经营产
生重大影响
  （一）上述商标对发行人业务经营的主要作用，昆船集团未将上述商标纳
入发行人体系的原因和考虑
     截至 2020 年 12 月 31 日，昆船集团授权发行人及子公司使用的注册商标具
体情况如下：
                                   核定使用
序号    许可人    注册商标    注册号                    有效期限         被许可人
                                   商品类别
                                                         昆船智能、昆
                                                         船电子、昆船
                                                         烟机、昆船智
                                                          能装备
                                                         昆船智能、昆
                                                           烟机
                                                         昆船智能、昆
                                                          智能装备
                                                         昆船智能、昆
                                                         船电子、昆船
                                                         烟机、昆船智
                                                          能装备
                                                         昆船智能、昆
                                                         船电子、昆船
                                                         烟机、昆船智
                                                          能装备
                                                         昆船智能、昆
                                                          智能装备
                                                         昆船智能、昆
                                                         船电子、昆船
                                                         烟机、昆船智
                                                          能装备
  昆船集团许可使用的商标目前主要用于发行人及其子公司的产品铭牌、媒体
宣传和日常办公（例如包装盒、文件袋）等。
  昆船智能及其子公司以授权许可方式使用昆船集团上述 1-14 项商标，发行
人已与昆船集团签订了商标许可使用协议，昆船集团授权发行人及其子公司在商
标有效期内在商标专用权保护地域范围内以普通许可的方式使用许可商标从事
生产及销售，商标共分为 1-8 项“昆船”系列商标及 9-14 项其他商标。
  （1）“昆船”系列商标
  “昆船”系列商标由昆船集团长期统一管理，并由昆船集团授权其子公司使
用。昆船集团按照《商标法》
            《商标法实施条例》等有关规定，与公司签订了《商
标许可使用协议》，约定昆船集团授权公司及子公司使用“昆船”等商标，公司
及子公司可将“昆船”等商标应用于产品、产品包装以及广告宣传中等。公司自
成立并使用该等商标以来，与昆船集团未发生任何关于该等商标授权使用的纠纷。
  （2）其他商标
  为预防其他公司抢注商标，昆船集团于 2019 年 4 月向国家知识产权局商标
局申请“昆船智能”、     “昆船物流”系列商标，并于 2019 年 11 月取
         “昆船烟机”、
得商标注册证。
集团注册申请的“昆船智能”、
             “昆船烟机”、
                   “昆船物流”系列商标转让给发行人，
并向国家知识产权局商标局提交了转让申请。根据《中华人民共和国商标法》的
相关规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，
或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。经国家知识产权局商标
局审查，对于昆船集团拟申请转让的上述商标下发了《商标转让申请补正通知书》，
核定与昆船集团申请注册的部分商标近似，应当一并办理转让。由于“昆船”系
列商标无法一并办理转让，因此发行人撤销转让申请，就上述商标与昆船集团于
有效期内，昆船集团同意发行人可以转授权给其子公司使用。“昆船智能”、“昆
船烟机”、
    “昆船物流”系列商标因客观原因无法转让给发行人，该系列商标因名
称的专属性不存在授权昆船集团下属其他公司同时使用的情况。
   综上，发行人已经与昆船集团签署协议在商标有效期内授权发行人使用相关
商标，能够保证发行人及其子公司长期使用被许可商标，不会对发行人生产经营
产生重大不利影响。
   （3）相关案例
  公司简称       上市
                          发行人基本情况             商标许可情况
 （股票代码）      日期
                      发行人海尔生物控股股东为海        海尔集团、海尔投发无偿许
                      尔医疗控股，实际控制人为海        可发行人使用许可商标（许
                      尔集团。发行人申报时（自有        可方负责保持许可商标的注
  海尔生物      2019/10
                                                      ，
 （688139）     /25
                      海尔集团、海尔投发（海尔集        许可使用期限为自许可商标
                      团实际控制企业）名下的“海        注册日期至商标注册届满日
                      尔”、“Haier”等 8 项商标。   期。
                      发行人国联证券控股股东为国
  国联证券                联集团，实际控制人为无锡市
 （601456）             国资委。发行人申报时（自有
（地方国有企业）              2 项商标专用权）被许可使用
                      控股股东名下的商标。
   海尔生物及国联证券均授权使用控股股东（实际控制人）的商标，公司与海
尔生物及国联证券对于商标使用方式相似，因此满足相关独立性要求。
   （二）能否确保发行人长期使用
   发行人就上述商标均与控股股东签订了《商标许可使用协议》，约定在商标
有效期内授权发行人及其子公司使用商标，以确保发行人及其子公司可以持续且
长期的使用。
   （三）是否对公司独立经营产生重大影响
   发行人作为早期进入智能物流领域的企业，历经二十余年专业技术积累，凭
借专业的服务能力，形成了一系列技术领先、品质优良的系统整体解决方案及多
种具有自主知识产权的核心产品，主要依靠客户服务、产品技术、销售网络和客
户群体等内生性竞争力获得市场，并且由于公司的产品均为定制化设备，具体项
目实施需要公司与客户在生产流程、信息系统等方面进行深度融合，因此，公司
对商标的依赖程度较低，即使发生替换使用商标的情况，也不会对发行人的生产
经营活动构成重大不利影响。
     发行人及其子公司目前尚未大规模使用“昆船智能”
                           “昆船烟机”
                                “昆船物流”
系列商标，2021 年 1 月公司与昆船集团就该等商标签署商标许可协议，发行人
及其子公司目前尚未大规模使用“昆船智能”
                   “昆船烟机”
                        “昆船物流”系列商标，
公司后续拟减少“昆船”系列商标使用，逐渐在产品铭牌、媒体宣传和日常办公
等方面使用“昆船智能”、“昆船烟机”系列商标。
     二、发行人与昆船机械、中船重工纵横科技有限公司等关联方共有专利的
研发背景，未完全纳入发行人的原因及合理性，是否涉及潜在同业竞争
     （一）发行人与昆船机械、中船重工纵横科技有限公司等关联方共有专利
的研发背景
     发行人与关联方共有专利的情况如下：
                                           专利申        授权         专利（申
序号      专利权人       专利名称         专利号
                                            请日        公告日        请）类型
      昆船烟机、昆船机
                  一种微波膨
      械、昆明理工大学、              20141042041   2014/8/
      云南瑞升烟草技术                   16          25
                  送装置
      （集团）有限公司
      昆船烟机、昆船机
      械、昆明理工大学、   滚筒式连续      20143036367   2014/9/               外观设
      云南瑞升烟草技术    微波膨胀机          15          28                   计
      （集团）有限公司
                  一种应用于
      昆船智能装备、泸
                  酒曲密集存
      州品创科技有限公               20181027330   2018/3/
      司、中船重工纵横                   1X          29
                  的安全防护
       科技有限公司
                  方法
      昆船智能装备、泸    一种酒类行
      州品创科技有限公    业酒曲托盘      20182044172   2018/3/               实用新
      司、中船重工纵横    搬运的稳定          05          29                   型
       科技有限公司     保持装置
      昆船智能装备、泸
                  一种高层堆
      州品创科技有限公               20182043784   2018/3/               实用新
      司、中船重工纵横                   7X          29                   型
                  搬运的 AGV
       科技有限公司
     上述 5 项共同研发专利背景如下：
限公司专利
任公司共同研发，向专利局申请上述专利并获得专利权证书，其中，云南昆船瑞
升烟草加工新技术有限责任公司为昆船集团与云南瑞升烟草技术（集团）有限公
司合资成立公司，后续因业务架构调整等因素，该公司清算并注销。
  因此，2018 年 1 月 16 日，昆船机械（甲方）、昆明理工大学（乙方）、云南
昆船瑞升烟草加工新技术有限责任公司（丙方）、云南昆船烟草设备有限公司（丁
方）和云南瑞升烟草技术（集团）有限公司（戊方）签订《专利权人变更协议》，
约定将专利权人由甲、乙、丙方变更为甲、乙、丁、戊方，专利权人均可以独自
实施专利，任何一方不得以普通许可、独占许可、排他许可、分许可等任何许可
方式除甲、乙、丁、戊方以外的其他方实施上述专利。
  由于产品技术升级迭代等因素，目前，公司不再生产膨胀机烟草机械产品。
  中船重工纵横科技有限公司主营业务为工程承包，承揽泸州老窖酿酒工程技
改项目，其中，部分物流系统升级改造委托公司进行实际生产，因此，泸州品创
科技有限公司、中船重工纵横科技有限公司与公司签订了《泸州老窖酿酒工程技
改项目共同申请专利协议》，约定本项目产生的专利由三方共同申请，专利权由
三方共有；各方均可单独实施共同申报的专利，实施收益归实施方所有，未经其
他方许可，不得将专利权和使用权许可、转让给他人实施。
  （二）未完全纳入发行人的原因及合理性
  专利权人包含除发行人、关联方之外的第三方的共有专利，在项目实施过程
中，第三方投入了人力、物力资源，因此，将该等第三方纳入专利所有权人范围；
  相关协议均约定了由项目合作各方共同拥有专利权，同时，专利权人可独自
实施专利，因此，未完全纳入发行人。
  （三）是否涉及潜在同业竞争
  昆船机械，主营业务为机械零部件的制造，与发行人系行业上下游关系，不
构成同业竞争；目前公司已不再生产膨胀机烟草生产机械，因此，不存在潜在的
同业竞争。
  中船重工纵横科技有限公司主营业务为智慧城市工程业务、制曲酿酒系统、
工程承包，其中制曲酿酒系统业务中采用了 AGV 进行搬运，系发行人下游客户，
与发行人不存在潜在同业竞争。
  三、发行人所持的多项共有专利是否涉及核心技术，发行人与共有权利人
的权利义务划分，发行人使用相关专利是否存在障碍。
  目前发行人及其子公司均与第三方就共有专利、软件著作权签署了协议，具
体情况如下：
 公司
          共有权人                       协议内容
 名称
        云南烟叶复烤有限    双方于 2015 年 2 月 6 日签署《共同申请专利权益协议书》，
        责任公司麒麟复烤    明确对于共同申请的专利，昆船智能有权自行实施专利产
        厂           品向第三方销售，所得经济效益由昆船智能享有。
                    双方于 2019 年 12 月 10 日签署《共有专利合作协议》      ，对
        云南烟叶复烤有限
                    于双方共有的专利号为 2014107645036、2014107716046
昆 船 智   责任公司麒麟复烤
                    的发明专利的权利义务进行了约定，明确各方均可单独实
能       厂
                    施该专利，单独实施的收益归实施方所有。
                    双方于 2020 年 3 月 25 日签署《合作研发共有专利合作补
                    充协议》，对于双方共有的专利号为 201720992583X、
        顺丰速运有限公司
                    均可单独实施该专利，单独实施的收益归实施方所有。
                    双方于 2018 年 3 月 1 日签署《专利合作申报协议书》       ，对
昆 船 电   云南柔控科技有限    于双方共同申报机器人项目相关专利的权利义务进行了约
子       公司          定，明确双方均可单独实施专利权，专利实施的收益归实
                    施方所有。
                    昆船烟机、云南瑞升烟草技术（集团）有限公司与云南昆
                    船瑞升烟草加工新技术有限责任公司于 2018 年 1 月 16 日
                    签署《专利权人变更协议》          ，云南昆船瑞升烟草加工新技术
        云南瑞升烟草技术    有 限 责 任 公 司 同 意 就 专 利 号 为 2009100942952 、
        （集团）有限公司    2008102334459 的发明专利权人变更为昆船烟机和云南瑞
                    升烟草技术（集团）有限公司，变更后的权利人均可以单
                    独实施上述专利，各自实施专利获得的收益由实施方所有，
昆 船 烟               另一方不参与分配。
机                   昆船烟机、昆船机械、昆明理工大学、云南瑞升烟草技术
                    （集团）有限公司与云南昆船瑞升烟草加工新技术有限责
        昆船机械、昆明理工   任公司于 2018 年 1 月 16 日签署《专利权人变更协议》，云
        大学、云南瑞升烟草   南昆船瑞升烟草加工新技术有限责任公司同意就专利号为
        技术（集团）有限公   2014303636715、2014104204116 的专利权人变更为昆船烟
        司           机、昆船机械、昆明理工大学、云南瑞升烟草技术（集团）
                    有限公司，变更后的权利人均可以单独实施上述专利，各
                    自实施专利获得的收益由实施方所有，另一方不参与分配。
                    三方于 2018 年 5 月 15 日签署《泸州老窖酿酒工程技改项
        泸州品创科技有限
昆 船 智               目共同申请专利协议》        ，对于共同申请的三项专利的权利义
        公司；中船重工纵横
能装备                 务进行了约定，明确各方均可单独实施专利权，专利实施
        科技有限公司
                    的收益归实施方所有。
 公司
             共有权人                     协议内容
 名称
                      双方于 2014 年 7 月 8 日签署《共同申请专利和登记著作权
                      权益协议书》   ，对于共同申请的两项软件著作权的权利义务
昆 船 智    云南省烟草公司大
                      进行了约定，明确乙方（即发行人）有权自行实施专利技
能        理州公司
                      术及软件著作权、并向第三方销售涉及该专利技术或软件
                      著作权的产品、软件，所得经济效益归乙方所有。
                      双方于 2020 年 6 月 29 日签署《项目合作开发补充协议》，
                      双方对于合作项目中开发的成果智能立体库货位管理优化
昆 船 智    贵州省烟草公司毕
                      软件 L0389TWMS.OM V1.0 的权利义务进行了约定，明
能        节市公司
                      确双方均可单独实施著作权，单独实施的收益归实施方所
                      有。
   综上，发行人及其子公司均就共有专利、软件著作权与共有权人签署了共有
协议且约定了各自的权利义务，发行人及其子公司均可单独实施专利权、软件著
作权，且单独实施的收益归各自所有，发行人使用相关专利不存在障碍。
（三）公司治理及合规经营
   问题 1、请说明报告期内发行人管理层出现频繁变动的原因，及其对发行人
经营发展的影响，发行人是否满足董事、高级管理人员没有发生重大变化的发
行条件。
   回复：
   一、最近两年发行人董事、高管的变动基本情况
   （一）董事变动情况
   最近两年，发行人董事变动的基本情况如下：
     时间点             董事会成员                   变动情况
                  王毅、甘仲平、崔维、周志坚、
                  昱、姚正亚
                                 此次为董事换届。
                                 卸任：王毅、崔维、周志坚、卢孝州、
                  王根余、王洪波、颜洪波、徐
                  信荣、甘仲平、姚正亚
                                 新任：王根余、王洪波、颜洪波、徐
                                 信荣
                  王根余、王洪波、颜洪波、徐 此次为引入新股东后增设董事席位。
                  川              新任：尹顺川
                  王洪波、颜洪波、余红峪、徐 卸任：王根余、姚正亚
                  信荣、甘仲平、尹顺川、杨勇、 新任：整体变更时增选董事余红峪及
  （整体变更）
                  董中浪、闫亚明        独立董事杨勇、董中浪、闫亚明
                  王洪波、颜洪波、余红峪、徐
                                 辞任：原独立董事闫亚明辞任
                                 新任：补选戴扬为公司独立董事
                  董中浪、戴扬
     （二）高管变动情况
     最近两年，发行人高管变动的基本情况如下：
     时间点             高级管理人员                       变动情况
                  甘仲平、周志坚、崔维、卢孝
                  李波
                                卸任：周志坚、崔维、卢孝州、杨红、
                  甘仲平、王勇、张志国、姜荣
                                龙士兵、李波
                                新任：王勇、张志国、姜荣奇、赵波
                  张继武
                                涛、雷敏、唐铮昱
                  甘仲平、王勇、张志国、姜荣 卸任：赵波涛
                  奇、雷敏、唐铮昱、岳华、王 新任：王勇、张志国、姜荣奇、雷敏、
 （整体变更）
                  旭、张继武         唐铮昱、岳华、王旭
     二、发行人董事、高管变动及影响分析
     经梳理，发行人的董事、高级管理人员最近二年变化情况如下：
序号    姓名           职务             在职期限              离职原因
                   董事       2019 年初-2019.5.29
                  副总经理      2019 年初-2019.5.31
                   董事       2019 年初-2019.5.29
                  副总经理      2019 年初-2019.5.31
                   董事       2019 年初-2019.5.29
                  副总经理      2019 年初-2019.5.31
                   董事       2019 年初-2019.5.29
                  副总经理      2019 年初-2019.5.31
                   董事       2019 年初-2019.5.29
             财务负责人、董事会
                 秘书
                   董事       2019 年初-2019.5.29
                  副总经理          2019.5.31-今
序号    姓名     职务            在职期限              离职原因
     与 2019 年初公司的董事人员相比，目前除甘仲平外，其他人员均已不再担
任董事职务。公司董事变动主要系公司股东昆船集团委派的相关人员因退休离职
或岗位调整需要进行了变更，且部分人员（如唐铮昱、张继武等）仍在发行人继
续任职参与发行人的生产经营；另外，报告期新增股东国风投资委派董事尹顺川，
以及为完善公司治理需要增加独立董事。
     与 2019 年初公司的高管人员相比，目前除甘仲平、张继武外，其他人员均
已不再担任高管职务。公司高管变动一方面因控股股东昆船集团内部岗位调整需
要，对崔维、卢孝州、杨红等人员另有任用，该等人员不再担任公司高管职位。
另一方面，部分人员职务内部进行调整，唐铮昱原担任公司董事，后担任高管；
卸任高管的龙士兵、李波改任公司其他职位，并继续在公司工作；新增的高管王
勇、张志国、姜荣奇、雷敏、岳华、王旭均来自公司内部培养，在 2019 年及以
前便在发行人及其子公司任职并参与公司生产经营。
产经营造成重大不利影响
    根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题八，“变动后新增的董
事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员
的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认
定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
报告期内，发行人董事、高管虽发生变动，但董事变动主要系股东委派人员变化
及完善公司治理需要增加独立董事，高管变动主要系控股股东对相关人员岗位调
整以及发行人内部岗位变化，发行人的董事、高管变动不构成人员的重大不利影
响，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    问题 2、2019 年 4 月前，发行人控股股东昆船集团持有烟草专用设备经营资
质，发行人存在昆船集团委托发行人生产烟草专用设备并销售的情形。请说明：
（1）发行人取得相关经营资质前具体业务模式，以及报告期内收入金额情况；
（2）目前发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期内是否
一直拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形。
    回复：
    一、发行人取得相关经营资质前具体业务模式，以及报告期内收入金额情
况
    （一）具体运作模式
烟草专用机械合同后主要委托昆船烟机负责生产，并由昆船集团向最终客户交付。
外签订销售合同；除为继续履行原昆船集团对外统签的烟草专用机械合同外，昆
船烟机不再向昆船集团销售相关机械设备。
    （二）以昆船集团名义获取项目并实现收入的收入金额情况
    报告期内，发行人销售给昆船集团的烟草专卖设备金额分别为 11,151.29 万
元、22,660.15 万元和 8,259.92 万元。2019 年 4 月之后仍存在向昆船集团销售主
要系烟草设备通常系产线的一部分，合同实施周期较长，历史存量合同仍未消化
完并陆续确认收入所致。
     二、目前发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期内
是否一直拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形
     发行人已取得生产经营全部资质，主要资质情况如下：
序号    持证人          证书名称                 发证机关       有效期至
               《建筑业企业资质证书》            昆明市住房和城乡建设
              （证书编号：D353044959）           局
                《安全生产许可证》
                                      昆明市住房和城乡建设
                                          局
                 [2020] 001090）
             《中华人民共和国增值电信业
              （编号：滇 B2-20170014）
               《建筑业企业资质证书》            云南省住房和城乡建设
              （证书编号：D253017998）           厅
                《安全生产许可证》
                                      云南省住房和城乡建设   2021/12/3
                                          厅            1
                 [2005] 010107）
                《实验室认可证书》             中国合格评定国家认可   2022/10/2
              （注册号：CNAS L6460）           委员会           7
             《烟草专卖生产企业许可证》
              （许可证号：1153010006）
               《建筑业企业资质证书》            昆明市住房和城乡建设
              （证书编号：D353560758）           局
                《安全生产许可证》
                                      昆明市住房和城乡建设
                                          局
                 [2020]000146）
             《特种设备安装改造维修许可
      昆船智能
       装备
              （编号 TS3453067-2023）
     发行人及其子公司均属于污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的
排污单位，实行排污登记管理，不需要申请取得《排污许可证》，均已办理排污
登记手续。经项目组核查，发行人已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，
报告期内除《烟草专卖生产企业许可证》外，持续拥有上述资质，不存在无证或
超出许可范围生产经营的情形。
     问题 3、关于发行人员工，请说明：
                     （1）报告期内员工数量及专业结构构成
的变动情况，员工数量与产能、产量是否匹配，专业结构构成与同行业公司相
比是否存在明显差异；发行人与其关联方是否存在人员混用或其他影响发行人
人员独立性的事项；
        （2）报告期内发行人劳务派遣用工参与的工作内容，是否属
于核心或重要工序；报告期内劳务派遣用工人数、占用工总量的比例；报告期
各期前五大劳务派遣公司的基本情况，是否具备劳务派遣资质，与发行人是否
存在关联关系；劳务派遣用工人均薪酬与发行人类似岗位自有用工薪酬是否一
致，是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规，是否存在重大违法行为。
  回复：
  一、报告期内员工数量及专业结构构成的变动情况，员工数量与产能、产
量是否匹配，专业结构构成与同行业公司相比是否存在明显差异；发行人与其
关联方是否存在人员混用或其他影响发行人人员独立性的事项。
  报告期内，昆船智能员工数量及专业结构变动情况如下：
  类别
          人数         占比            人数            占比         人数        占比
 研发人员         474    22.59%               429     20.49%       417    20.00%
 销售人员         222    10.58%               239     11.41%       236    11.32%
 管理人员         358    17.06%               364     17.38%       280    13.43%
 生产人员         878    41.85%               865     41.31%       929    44.56%
 其他人员
（内退、病退）
  合计        2,098   100.00%              2,094   100.00%     2,085   100.00%
  报告期内，昆船智能员工总数保持稳定。
  公司为客户提供的智能物流系统、智能产线系统、运营维护服务均属于非标
准化产品，具有高度定制化的特点，通常根据客户订单需求组织生产，发行人与
下游客户签订销售合同以后开展组织采购设备及材料、方案设计等工作，采用“以
销定产”的生产模式，因此，公司的产品和服务不存在传统意义上“产能”、
                                 “产
量”的概念，简单以核心技术设备数量或系统个数难以衡量公司的产能利用率。
  报告期内，昆船智能人均创收情况如下：
       项目           2020 年度               2019 年度             2018 年度
  营业收入（万元）              161,948.97          154,677.03            152,010.57
  员工总数（人）                   2,098                2,094                2,085
剔除“其他人员”（人）                 1,932                1,897                1,862
 人均创收（万元/人）                 83.82                81.54                81.43
  昆船智能人均创较为稳定，员工数量与销售收入较为匹配。
  昆船智能可比上市公司员工数量及专业结构情况如下：
       类别        研发人员      销售人员           管理人员      生产人员            合计
            人数       342             40        79            37         498
今天国际
            占比    68.67%       8.03%       15.86%         7.43%    100.00%
            人数       231             43        68           244         586
东杰智能
            占比    39.42%       7.34%       11.60%        41.64%    100.00%
            人数     3,009         222          515           813       4,559
 机器人
            占比    66.00%       4.87%       11.30%        17.83%    100.00%
            人数       239             75       150           455         919
德马科技
            占比    26.01%       8.16%       16.32%        49.51%    100.00%
            人数       196             97        65           296         654
兰剑智能
            占比    29.97%      14.83%        9.94%        45.26%    100.00%
            人数       580         309          375         2,300       3,564
诺力股份
            占比    16.27%       8.67%       10.52%        64.53%    100.00%
   占比平均数          41.06%      8.65%        12.59%        37.70%            -
   占比中位数          34.69%      8.10%        11.45%        43.45%            -
  注 1：德马科技研发人员与技术人员独立，研发人员 169 人，技术人员 70 人。此处合
并计算。今天国际、东杰智能、机器人的研发人员数量采用“技术人员”口径。
  注 2：今天国际、东杰智能、机器人的管理人员数量系行政人员、财务人员、采购人员
等分类之和。
平，主要原因系今天国际、机器人“技术人员”比例较高拉高了行业平均值。德
马科技 2019 年末研发人员（不含技术人员）169 人，占比 18.39%，与公司较为
接近。
水平。公司管理人员 358 人，占比 17.06%，略高于可比上市公司平均水平，主
要原因是部分生产人员分流至职能部门。公司生产人员 878 人，占比 41.85%，
与可比上市公司中位数基本持平。
    综上，公司专业结构构成与同行业公司相比不存在明显差异。
项
    项目组查阅了发行人人力部门相关规定、劳动合同，走访了人力资源和社会
保障局等政府部门，查阅了员工社保缴纳凭证。经核查，昆船智能拥有独立的生
产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，与关联方不存在人员混同的情形。
    二、报告期内发行人劳务派遣用工参与的工作内容，是否属于核心或重要
工序；报告期内劳务派遣用工人数、占用工总量的比例；报告期各期前五大劳
务派遣公司的基本情况，是否具备劳务派遣资质，与发行人是否存在关联关系；
劳务派遣用工人均薪酬与发行人类似岗位自有用工薪酬是否一致，是否符合《劳
务派遣暂行规定》等法律法规，是否存在重大违法行为
序
    发行人智能物流、智能产线系统业务规模较大，该类业务需在客户现场进行
生产组装及后续安装调试，相应人员需求较大。此外，发行人日常经营过程中，
职能部门存在少量辅助用工需求。报告期内，公司存在利用劳务派遣人员对非技
术性、辅助性岗位员工进行补充的情况，主要包括简易调试工作的部分操作工种、
辅助生产工种等临时性、辅助性或者替代性的工作岗位。发行人劳务派遣用工主
要从事部分技术要求较低的临时性生产工作，不属于核心或重要工序。
务派遣公司的基本情况，是否具备劳务派遣资质，与发行人是否存在关联关系
    报告期内，公司劳动派遣人员数量及占比如下：
    公司     2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
    昆船智能                  67                     54                  55
    昆船烟机                  29                     16                  15
    昆船电子                  48                     44                  30
  合计                144                  114           100
员工总数
（含派遣）
劳务派遣
员工占比
船物流，因而发行人及合并范围内子公司历史上与多家人力资源服务公司存在合
作，如下表所示：
                            是否为关
公司       人力资源服务公司                        持有劳务派遣资质情况
                             联方
       云南锐博人力资源服务有限                   《劳务派遣经营许可证》（编号：
昆船智能                            否
       公司                             530102006）
       云南众托人力资源开发有限                   《劳务派遣经营许可证》   （编号：西
                                否
       责任公司                           山 5301120124）
       云南力源劳动事务服务有限                   《劳务派遣经营许可证》（编号：
昆船烟机                            否
       公司                             5301010005）
       云南玄德人力资源服务有限                   《劳务派遣经营许可证》（编号：
                                否
       公司                             5301010062）
       云南立鼎博远人力资源服务                   《劳务派遣经营许可证》（编号：
                                否
       有限公司                           530103152）
昆船电子
       云南力源劳动事务服务有限                   《劳务派遣经营许可证》（编号：
                                否
       公司                             5301010005）
  报告期内，发行人按照《劳动合同法》的要求，选择具备劳务派遣资质的劳
务派遣单位签订劳务派遣协议，上述劳务派遣单位与发行人不存在关联关系。发
行人按照劳务派遣协议约定按期、足额向劳务派遣单位支付报酬。
符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规，是否存在重大违法行为
  经核查，发行人劳务派遣员工的平均薪酬水平略低于发行人自有员工，主要
系劳务派遣人员所在岗位技术含量较低、与发行人类似岗位自有用工的分工与责
任存在差异所致。发行人劳务派遣员工所在岗位非公司主要生产岗位，不需要深
入的专业知识，亦无特别技术要求，符合“辅助性、临时性、替代性”原则。如
发行人智能物流、智能产线系统业务中，劳务派遣用工主要在项目现场从事安装
工作和简易调试工作，而公司正式员工的工作包括设备组装、调试工作（包括处
理故障）、对接客户需求、根据场地空间对方案进行必要调整等。因此发行人劳
务派遣员工的平均薪酬水平略低于发行人自有员工并不违反《劳务派遣暂行规定》
“同工同酬”的指导原则。
     公司报告期内未因违反劳动管理法律法规而受到过行政处罚。公司及子公司
劳动主管部门均出具了关于报告期内无违反劳动管理法律法规的证明，确认公司
及子公司报告期内遵守有关劳动管理的法律法规，不存在劳动管理的违法、违规
行为，未因劳动管理、劳务派遣违法违规行为受到过行政处罚。
     综上，因岗位分工差异，发行人劳务派遣员工的平均薪酬水平略低于发行人
自有员工。发行人用工符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规，不存在重大违法
行为。
     问题 4、发行人生产经营需持有相关资质，请项目组核查并充分披露存在经
营资质相关风险。
     回复：
     项目组已在招股说明书“第四节 风险因素”中作如下披露：
     “目前，公司持有《安全生产许可证》等经营资质，该等资质对公司开展生
产经营活动及盈利能力有较大影响，该等资质将于 2021 年至 2024 年陆续到期。
若该等资质到期后不能成功续办，可能对公司未来业务开展及经营成果造成较大
不利影响；另外，上述资质监管较为严格，若公司经营不符合相关制度要求，则
可能面临受到处罚的风险，从而对公司生产经营造成一定不利影响。”
     问题 5、请补充董中浪兼职并投资物流、供应链公司企业对其董事资格的影
响，是否符合《公司法》第 148 条第（五）项要求。
     回复：
     《公司法》第 148 条规定：
                   “董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）
未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”
     公司独立董事董中浪先生目前兼职或投资的物流、供应链公司企业情况如下：
                                                           是否
序号     单位名称      主营业务   是否持股        担任职务      任职期限         领取
                                                           薪水
      上海欧麟物流有                                2003.5.21 至
      限公司                                        今
      上海基舍供应链    供应链管               执行事务合伙   2010.2.12 至
      管理事务所（有限   理咨询                  人          今
                                                        是否
序号     单位名称     主营业务   是否持股        担任职务    任职期限         领取
                                                        薪水
      合伙）
                物流设备
      苏州金峰物流设   与发行人     持股               2015.5.12 至
      备有限公司     的产品存    9.75%                 今
                在差异
      厦门市欧麟物流                             1999.12.7 至
      有限公司                                    今
      深圳市凯东源现
                                              今
      公司
      壹米滴答供应链                             2017.3.2 至
      集团有限公司                                  今
                与发行人
      杭州慧仓信息科                             2019.4.30 至
      技有限公司                                   今
                品
      珠海普中物流发   本身不从                      2017.8.21 至
      展有限公司     事经营                           今
      珠海普物物流发   本身不从                      2017.8.21 至
      展有限公司     事经营                           今
      珠海普东物流发   本身不从                      2017.5.23 至
      展有限公司     事经营                           今
      上海帕慕克供应
                餐饮调味                      2017.5.2 至
                品供应                           今
      有限公司
      优速物流有限公                             2017.7.21 至
      司                                    2020.6.28
      浙江汤氏供应链   不涉及物                      2020.8.28 至
      管理有限公司    流设备                           今
     经核查，董中浪先生目前兼职或投资的物流、供应链公司主要包括物流类公
司、咨询类公司、特定产品供应公司、物流装备公司（与发行人的产品的不存在
同业竞争）以及部分并不实际经营的公司；同时，项目组和发行人律师认为，董
中浪先生仅作为发行人的独立董事，并不属于《公司法》第 148 条规定的“自营
或者为他人经营”业务的情形。
     综上，董中浪兼职并投资物流、供应链公司企业并不影响其独立董事资格，
符合《公司法》第 148 条第（五）项要求。
     问题 6、请进一步核对招股说明书中关于发行人“市场占有率位居行业前列”
“技术水平处于国内领先”相关信息披露的准确性，说明相关论据的充分性。
     回复：
   一、关于市场占有率位居行业前列
                                                                     单位：亿美元
                                       售收入              售收入
                    物流搬运系统
                    （MHS）
                    巴斯蒂安 Bastian                                  美国.印第安纳波利
                    Solutions                                     斯
                                                                  意大利.费奥拉诺摩
                                                                  登内塞
                                                                  美国.新泽西费尔菲
                                                                  尔德市
   数据来源：美国《现代物流搬运》杂志
   公司 2019 年、2020 年销售收入分为别 154,677.03 万元和 161,948.97 万元，
以美元计价，约合 2.37 亿美元和 2.48 亿美元，排名上述排序约第 16 名，与国外
头部竞争对手相比，仍具有一定规模优势。
   同时，我国对智能物流成套装备行业在产业政策上没有准入限制，行业的市
场化程度较高，市场竞争较为充分，处于该行业竞争对手数十余家。报告期内，
公司与可比上市公司收入规模如下：
                                                      单位：万元
    公司        2020 年度               2019 年度         2018 年度
                        营业收入
  今天国际            92,976.56             71,240.90       41,614.73
  东杰智能           103,451.59             73,632.22       69,810.49
   机器人           265,963.61            274,548.51      309,472.69
  德马科技            76,695.18             78,916.59       72,166.24
  兰剑智能            45,181.03             39,540.15       34,850.21
  诺力股份           407,705.49            308,725.25      255,263.50
  昆船智能           161,948.97            154,677.03      152,010.57
  公司收入规模与主要头部竞争对手相比，营业收入处于行业领先地位，因此
市场占有率居行业前列。
  二、关于技术水平处于国内领先
  （一）公司知识产权及研发人员数量行业领先
  公司注重产品研发和技术创新。报告期内，公司在技术创新及研发方面投入
了大量的资源，在智能物流领域重点开展了智能工厂物流管控系统、智能卷烟配
送中心等新技术的研发，加快行业拓展，加速科技成果转化，提升公司核心竞争
能力；在烟草领域的智能产线重点开展了感知技术、控制技术、信息技术深度融
合的创新型智能制丝装备研发；在智能装备领域重点开展了智能型堆垛机、多进
多出连续提升机、小转弯半径转轨 RGV、直线交叉带分拣机、烟草制丝关键装
备、智慧停车 AGV 等系统研发，并在不同应用场景开展应用。并通过 5G 通信、
人工智能、大数据、云技术等新技术在智能装备中的研发与应用，提升了智能装
备感知、交互和决策能力，壮大了智能装备产品，成果显著，已应用于烟草、电
商、医药等领域中。同时，公司通过多年技术研发创新及产业化应用，在专业领
域积累了独特的技术优势，截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 121 项发明专利
授权、282 项实用新型专利授权、4 项外观设计专利授权、69 项计算机软件著作
权，涵盖规划设计、软件、机械、电子、控制及自动化等多个专业领域。与同行
业竞争对手知识产权及研发人员数量对比情况如下：
公司名称       知识产权情况                         研发人员数量
公司名称        知识产权情况                    研发人员数量
        截至 2020 年末，公司拥有近
                             截至 2020 年末，拥有研发人员 293 人，占员
今天国际    300 项专利和计算机软件著
                             工总数比例为 53.20%。
        作权。
        截至 2020 年末，公司拥有
                             截至 2020 年末，拥有研发人员 249 人，占员
兰剑智能    型专利，17 项外观设计专
                             工总数比例为 29.47%。
        利，41 项计算机软件著作
        权。
        截至 2020 年末，公司通过自
                             截至 2020 年末，拥有研发人员 207 人，占员
东杰智能    主研发获得了几十项发明及
                             工总数比例为 26.74%。
        实用新型专利。
        截至 2020 年末，公司已获发
        明专利 23 项、实用新型专利      截至 2020 年末，拥有研发人员 189 人，占员
德马科技
        软件著作权 27 项。
        截至 2020 年末，公司拥有发
        明专利 226 项，实用新型专      截至 2020 年末，拥有技术人员 2,760 人，占员
 机器人
        利 76 项，外观设计专利 101    工总数比例为 64.05%。
        项，软件著作权 140 项。
        截至 2020 年末，公司拥有有
                             截至 2020 年末，拥有技术人员 580 人，占员
诺力股份    效专利 560 项，包含发明专
                             工总数比例为 16.27%。
        利 56 项。
        截至 2020 年末，公司拥有
                             截至 2020 年末，公司拥有研发人员 474 名，
                             占员工总数的 22.59%，硕士以上学历 82 人，
昆船智能    项实用新型专利授权、4 项
                             教授级高级工程师 27 人，国内国际专家库各
        外观设计专利授权、69 项软
                             类技术专家 12 人。
        件著作权。
  与同行业竞争对手相比，公司在知识产权及研发人员数量均处于行业头部位
置。
     （二）公司核心技术具有行业先进性
  公司核心技术均来源于公司自主研发，不存在核心技术合作研发和外部采购
的情形。公司核心技术均应用于主营业务，主营业务收入大部分来源于核心产品
与服务。公司核心技术中能够衡量核心竞争力或技术实力的关键指标在同行业中
处于领先地位，公司核心技术先进性的具体表现如下：
  在系统总体规划层面，发行人建立并完善了以客户需求为导向的项目设计及
实施流程，形成了标准化的规划方案设计流程。通过二十余年丰富的各行业规划
和实施经验积累，发行人利用先进的 3D 模拟设计方法，链接各功能模组等数据
模型，快速展现系统完整的解决方案，可以满足各类型客户的个性化需求，为客
户提供标准化或定制化的产业链系统的优化解决方案，帮助客户实现流程再造和
智能化升级，降低运营成本，提高运营效率。
  在技术集成创新层面，发行人坚持核心产品自制、核心技术自研，牢牢把控
核心产品和技术的先进性和适用性；同时和行业内的知名设备供应商有广泛的合
作，结合对物联网、大数据、数字孪生的深刻理解，深度把握系统层面的技术可
行性和方向性；通过采用国际先进的仿真软件对系统方案进行仿真测试和模拟运
行，保障整体解决方案的真实可行，提升系统的交付效率和质量。
  发行人具有较为全面的智能装备与相关系统的研发设计团队，实现 5G 技术
与装备的结合，研发了 5G-堆垛机、5G-RGV、5G-AGV 等智能装备。通过数字
化建模技术，研发了智能堆垛机数字孪生系统、智能烘丝机数字孪生系统、自动
化仓储数字孪生系统、卷烟分拣数字孪生系统等。
  发行人建设有“电控系统仿真测试实验室”、“软件统一交付平台”，依托这
些研发平台，具备研发和测试稳定可靠的 ECS 电控系统，WMS 仓储管理系统、
WCS 仓储控制系统、TPS 烟草配送管理系统、集中监控系统等多个具有自主知
识产权的管控系统的能力。这些系统已广泛应用于智能化仓储物流、分拣配送中
心和生产制造企业，可提高客户的空间利用率和整体运行效率。
  发行人通过自主研发，目前已形成了一批技术领先、品质优良的具有自主知
识产权的核心产品，并不断对相关技术和产品进行迭代更新。
  发行人拥有智能物流领域仓储、分拣、配送等全系列的装备和技术，特别是
AGV、RGV、堆垛机、分拣机等核心产品达到国内领先、国际先进水平，可为
客户提供定制化研发与技术创新服务；拥有烟草复烤加工、制丝加工等主机研发、
生产销售许可，可为烟草行业数字化转型和工厂智能化升级提供定制化研发和装
备技术创新。发行人的智能装备产品主要技术水平如下：
 单机
         公司技术水平                 行业标准              竞争对手
 产品
堆垛机   走行速度：240m/min 走行   走行速度：160m/min 走行    国际领先品牌：德马泰克
（托盘   加速度：0.5m/s? 升降速    加速度：≤0.5 m/s? 升降    走行速度：216m/min 走行
型）    度： 90m/min 升降加速度   速度： 31.5m/min 升降加   加速度：0.7 m/s? 升降速
 单机
          公司技术水平                    行业标准               竞争对手
 产品
                           重：2000kg               0.7m/s? 最 大 载 重 ：
                                                  国内领先品牌：无锡中鼎
                                                  载重：2000-6000kg
                                                  走行速度：160m/min
                                                  国际领先品牌：德马泰克
                                                  走行速度：300m/min 走行
     走行速度：300m/min 走行      走行速度：160m/min 走行       加速度：3.9 m/s? 升降速
     加速度：2m/s? 升降速         加速度：≤0.5 m/s? 升降       度： 180m/min 升降加速
堆垛机
     度：180m/min            速度： 31.5m/min 升降加      度 3.9m/s?
（箱式）
     升降加速度 2 m/s?          速度≤0.5 m/s?            最大高度 20m
     最大高度 18m              最大高度无                  国内领先品牌：无锡中鼎
                                                  高度 3-6m
                                                  走行速度 200m/min
                                                  ROFA （ 走 行 速 度 ：
穿梭车   走行速度：180m/min 走行                            0.5m/s?   输送速度：
（托盘   加速度：1m/s? 输送速        无                      16m/min）兰剑（走行速
型）    度： 16m/min                                  度 180m/min 走行加速度：
                                                  德 马泰克 （走行 速度 ：
穿梭车   走行速度：240m/min 走行                            1.5m/s?   取货周期：
（多层   加速度：1.5m/s? 取货周      无                      3.5s）华章（走行速度：
型）    期： 3.5s                                     240m/min 走行加速度：
                                                  度：0.5m/ s?）
                                                  最 高稳定 运行速 度： 法
      最高稳定运行速度：120
交叉带                        最高稳定运行速度：无             孚，最高运行速度 3m/s。
      米/分钟
式分拣                        分拣最高效率（单区供包            分拣最高效率（单区供包
      分拣最高效率（单区供包
机                          前提）
                             ：无                   前提）：锋馥，1.2 万件/
      前提）：1.6 万件/小时
                                                  小时。
                                                  VANRIET 威雅（国际）
      最高稳定运行速度：150
                                                  最高稳定运行速度：180
      米/分钟
滑块式                                               米/分钟
      分拣效率：8,000 件/时       无
分拣机                                               分拣效率：16,000 件/时
      设备运行噪音：小于 75
                                                  设备运行噪音：小于 75
      分贝
                                                  分贝
                                                  浙 江德马 科技股 份有 限
                                                  公司
      最高稳定工作速度：150
                                                  与公司技术水平接近
箱式输   米/分钟                 输送速度≤102 米/分，无
                                                  最高稳定工作速度：150
送设备   各部位的可维护时间：30         部位维护时间描述
                                                  米/分钟
      分钟以内
                                                  各部位的可维护时间：30
                                                  分钟以内
托盘输   最高输送速度：24 米/分        无                      湖 州双力 自动化 科技 装
 单机
           公司技术水平                      行业标准               竞争对手
 产品
送设备    钟                                            备有限公司
       最高承载能力：3000 千克                               与公司技术水平接近，最
       /托盘                                          高承载能力：6000 千克/
       各部位的可维护时间：30                                 托盘
       分钟以内
                                                    国际领先品牌：奥美吉田
                                                    最大提升重量：1000Kg
                                                    最大提升速度：未查询到
                                                    相关参数
                                                    最大提升加速度：查询到
     最大提升重量：1000Kg
垂直输                                                 相关参数?
     最大提升速度：0.6m/s
送设备                           无                     定位精准度：查询到相关
     最大提升加速度：0.5m/ s?
（托盘）                                                参数
     定位精准度：±2mm
                                                    国内领先品牌：上海领升
                                                    最大提升重量：1000Kg
                                                    最大提升速度：0.6m/s
                                                    最大提升加速度：0.5m/ s?
                                                    定位精准度：±2mm
                                                    北京机科发展有限公司：
       额定生产能力：48 箱/时          额定生产能力：48 箱/时
                                                    额定生产能力：48 箱/时
       适应烟包尺寸范围（L×            适应烟包尺寸范围（L×
纸箱开                                                 适应烟包尺寸范围（L×
       W × H mm ）：（ 1115 ～    W × H mm ）：（ 1115 ～
包系统                                                 W × H mm ）：（ 1115 ～
       （725～740）              （725～740）
                                                    （725～740）
                              a.打叶复烤标准              巩 义市建 设机械 制造 有
                              回潮后包芯温度：≤75℃          限公司
       额 定 生 产 能 力 ： 2400 ～   回潮后含水率增加量：≥           额 定 生 产 能 力 ： 3200 ～
真空回    回 潮后 烟叶 温度 ： 55～       回透率：≥98%              回潮后烟叶温度：62℃(允
潮机     75℃(允差±5℃)             b.烟片处理（制丝）标准          差±3℃)
       烟叶回透率：≥98%             回潮后包芯温度：≤70℃          回潮后烟叶含水率增加：
       批次处理时间：25min           回潮后含水率增加量：≥           2～4%
                              回透率：≥98%              批次处理时间：20min
                                                    秦皇岛烟草机械有限责
       额 定 生 产 能 力 ： 2400 ～   额定生产能力：2400～
                                                    任公司：额定生产能力：
叶  片   9600 kg/h              9600 kg/h
（垛）垂   分切数量：3 刀 4 片，4         分切数量：3 刀 4 片，4
                                                    分切数量：3 刀 4 片，4
直分切    刀5片                    刀5片
                                                    刀5片
机      烟块厚度极差不大于              烟块厚度极差不大于
                                                    烟块厚度极差不大于
       额 定 生 产 能 力 ： 640 ～    额 定 生 产 能 力 ： 640 ～
滚筒式
烟片回                                                 无
       增湿能力：3～10%             含水率：17～21% ±1.5
潮机
       烟叶松散率：≥99%             烟叶松散率：≥99%
       额 定 生 产 能 力 ： 800 ～    额 定 生 产 能 力 ： 800 ～
加料机                                                 无
       加料比：1.25～5%            工艺要求
       加料精度：≤1％               加料精度：≤1％
单机
          公司技术水平                    行业标准                 竞争对手
产品
                                                  昆 明烟机 集团二 机有 限
曲刃水   额 定 生 产 能 力 ： 200 ～    额 定 生 产 能 力 ： 1500 ～ 责任公司：
平滚刀   8000kg/h               6400kg/h             额 定 生 产 能 力 ： 500 ～
式切丝   切丝宽度：0.1～1.2mm         切丝宽度：0.1～1.2mm       6400kg/h
机     刀辊转速：250～600rpm        刀辊转速：250～600rpm 切丝宽度：0.1～1.2mm
                                                  刀辊转速：300～550rpm
                                                  秦 皇岛烟 草机械 有限 责
      额 定 生 产 能 力 ： 670 ～                         任公司
      出 料 含 水 率 ： 12.5 ～     允差±0.5%，标偏 0.17%； 6400kg/h
薄板式
烘丝机
      出料温度：55～75℃，精          度±3℃                 允差±0.5%， 标偏 0.17%；
      度±3℃                   叶丝填充值：≥4.0cm /g  3   出料温度：50～65℃，精
      叶丝填充值：≥4.2cm3/g                             度±3℃
                                                  叶丝填充值：≥4.0cm3/g
      额 定 生 产 能 力 ： 800 ～
                             额 定 生 产 能 力 ： 800 ～
加香机                          16000kg/h              无
      加香比：0.25～1%
                             加香精度：≤0.5％
      加香精度：≤0.5％
      额 定 生 产 能 力 ： 4800 ～   干燥区热风温度：≤
复烤机   出料含水率：10～13.5%         出料含水率：11～13.5%         无
      出料温度：40～60℃            含水率标准偏差≤0.33%
      烤透率：≥99%               出料温度：40～60℃
                                                    秦 皇岛烟 草机械 有限 责
      额 定 生 产 能 力 ： 6000 ～   额 定 生 产 能 力 ： 6000 ～
                                                    任公司：额定生产能力：
      ＞25.4×25.4mm 叶片率：      ＞25.4×25.4mm 叶片率：
                                                    ＞25.4×25.4mm 叶片率：
      ＜45%                   ＜45%
                                                    ＜45%
卧式打   ＞12.7×12.7mm 叶片率：      ＞12.7×12.7mm 叶片率：
                                                    ＞12.7×12.7mm 叶片率：
叶机    ≥80%                   ≥80%
                                                    ≥80%
      ＜2.36×2.36mm 叶片率：      ＜2.36×2.36mm 叶片率：
                                                    ＜2.36×2.36mm 叶片率：
      ＜0.5                   ＜0.5
                                                    ＜0.5
      叶中含梗率：≤1.5%            叶中含梗率：≤1.5%
                                                    叶中含梗率：≤1.5%
      梗中含叶率：≤1.0%            梗中含叶率：≤1.0%
                                                    梗中含叶率：≤1.0%
  （三）报告期内，多次获得行业优质奖项
  发行人始终坚持以技术创新引领企业发展，业务规模位居行业前列，是国内
具有较强影响力的智能物流装备和智能产线企业。在智能物流方面，根据高工机
器人产业研究所（《2020 年中国物流仓储自动化设备商竞争力排行榜 TOP10》，
公司位于 2020 年中国物流自动化设备企业竞争力排行第二名；在智能产线方面，
公司是国内为数不多的可以提供覆盖烟草行业打叶复烤线系统、制丝线系统、卷
包集成系统全产业链条核心系统设备及相关软件、控制系统的供应商，同时发行
人已将烟草智能产线技术升级优化后向其他行业智能产线拓展。公司连续七年上
榜“中国软件百强企业”，先后获得国家、省部级及行业协会奖励、荣誉百余项，
同时主导或参与制定了多项行业标准。报告期内，公司获得国家工信部评选的“专
精特新小巨人”企业认定，是国家知识产权局评选的“国家知识产权优势企业”；
并参与国家重点研发计划项目（智慧物流管理与智能服务关键技术）、云南省科
技厅项目（机器人智慧停车关键技术研究及开发）、云南省重大科技专项项目（自
动导引车系统与搬运系列产品关键技术研发及产业化生产）等多项重大科研项目；
被中国物流与采购联合会评选为“中国电子商务物流优秀设备供应商”；获得《物
流技术与应用》评选的“物流装备产业实力品牌企业奖”及“智能物流产业实力
品牌企业奖”。
     （四）公司具有卓越的科研实力和成果情况
    发行人自成立以来，始终强调科技研发，重视技术自主化，着力培养视野广
阔、技术过硬的研发团队，并通过项目逐渐凝聚技术核心竞争力。
下：
                                                       获奖     发行人所
序号        获奖名称           奖项类型       奖项等级       颁奖单位
                                                       年份      起作用
                                               中国物流
      智能轨道车系统研发          科技进步                                 主要完成
      与应用                 奖                                    单位
                                                会
                                               中国物流
      多通道料箱分合流系          科技进步                                 主要完成
      统及控制算法项目            奖                                    单位
                                                会
                         创新产品     2020LT 中国                   主要完成
                          奖       物流技术奖                        单位
                                               中国物流
      智慧停车自动导引车          科技进步                                 主要完成
      （AGV）系统             奖                                    单位
                                                合会
                                    双年度        中国移动
                         创新产品
      型叉车 AGV                                  （AGV）           单位
                         应用奖       及创新应用       产业联盟
                                      奖
                                               中国船舶
                         船舶与海
      一种中药制备工艺及                                与海洋工           主要完成
      其成套设备                                    程产业知            单位
                         业专利奖
                                               识产权联
                                                获奖     发行人所
序号      获奖名称         奖项类型       奖项等级     颁奖单位
                                                年份      起作用
                                           盟
     烟叶打叶分流风选方       技术发明                云南省人          主要完成
     法及系统             奖                  民政府            单位
                                         中国物流
     高速密集存储系统研       科技进步                              主要完成
     究与开发应用           奖                                 单位
                                          会
     一种衔接储产之间的
                     技术发明                云南省人          主要完成
                      奖                  民政府            单位
     输送系统
     一种衔接储产之间的
                     云南省专                云南省知          主要完成
                      利奖                 识产权局           单位
     输送系统
                                                       主要完成
                                                        单位
                                大品牌
                                         中国船舶
                     船舶与海                与海洋工
                                                       主要完成
                                                        单位
                     业专利奖                识产权联
                                          盟
                                         中国船舶
                     船舶与海                与海洋工
     可自检的电子皮带称                                         主要完成
     的称重方法                                              单位
                     业专利奖                识产权联
                                          盟
                                         中国物流
     智能物流调度控制子       科技进步                              主要完成
     系统_TIMMS.WCS3    奖                                 单位
                                          会
                                         物流品牌          主要完成
                                          网             单位
                                  牌
                                         中国物流
                     科技进步                              主要完成
                      奖                                 单位
                                           合会
                                         中国移动
                                          机器人
                                         （AGV）
                                         产业联盟
                               年度最佳市     深圳市机
                     应用创新                              主要完成
                      奖                                 单位
                                 奖       检测技术
                                           学会
                                         《物流搬
                                         运机器人》
                                          杂志社
                                项目启      项目完
序号     项目名称       所属计划                              发行人所起作用
                                动时间      成时间
                国家重点研发计                           参与承担智慧物流综合平
                划-综合交通运输
      智慧物流管理                                      台与管理服务系统研发、
                与智能交通重点         2019 年    预计
                专           项     9月     2022 年
      键技术                                         生态场景应用示范工程 2
                                                  个课题的研究工作
      打叶复烤片型                                      参加项目研发设计、生产
                云南省烟草公司         2018 年   2020 年
                科技项目              9月      12 月
      制研究                                         并协助项目验证工作
      机器人智慧停
                云南省科技厅          2018 年   2019 年   承担 GMK103 型垂直提升
      究及开发
      机器人智慧停
                云南省科技厅          2018 年   2019 年
      究及开发
      自动导引车系
      统与搬运系列
                云南省 2015 年重     2016 年   2018 年
                大科技专项             1月      12 月
      研发及产业化
      生产
      白肋烟烘培干                                      项目参加实施单位，承担
                贵州中烟技术中         2016 年   2018 年
                心                10 月      8月
      术研究开发                                       任务
      云南省自动化                                      项目组织实施单位，承担
      物流工程技术                                      “云南省自动化物流工程
      研究中心（自动   云南省科技厅          2015 年   2018 年   技术研究中心（自动化物
      化物流电控系    2015DH033         9月       6月     流电控系统仿真测试平台
      统仿真测试实                                      及快递转运中心智能分拣
      验平台）                                        系统）”项目研发
      智能轨道车系                                      项目组织实施单位，承担
                云南省科技厅          2014 年   2018 年
      应用                                          作任务
                                                        时间
序号      专著题目               发表/刊载情况                作者           类型
                                                        （年）
     BIM 技术助力提升工程                                              期刊论
     项目总承包能力                                                    文
     一种装箱翻包机的翻转       《云南省造船工程学会》，
     体驱动新方法           2020.6
     一种新型滚筒式烟梗分       《云南省造船工程学会》，
     级筛分机的设计          2020.6
                                                时间
序号       专著题目             发表/刊载情况         作者           类型
                                                （年）
     高温高湿环境顶部防冷
                                                       期刊论
                                                        文
     研究
     软件过程改进方法的研                           姚正亚          期刊论
     究与设计                                  等            文
     自动化物流系统之冗余                           姚正亚          期刊论
     设计                                    等            文
     基于卷烟智能立体库储                           姚正亚          期刊论
     位优化的研究                                等            文
     卷烟物流配送中心仓储
                                          姚正亚          期刊论
                                           等            文
     究与应用
     一种穿梭车换层联动机                           胡建法          期刊论
     构设计与分析                                等            文
     基于 FEM 的超长薄板焊    《科技创新与应用》，2020      闵定勇          期刊论
     接件整体稳定性分析        年                    等            文
     大流量转轨 RGV 系统在
                      《物流技术与应用》，2020      闵定勇
                      年                    等
     应用                                                 文
     基于有限元数字仿真平
     台的四向穿梭车换向支                                        期刊论
     架结构优化与轻量化改                                         文
     进
     生产过程远程监控与诊                           朱军军          期刊论
     断技术研究                                 等            文
     用研究              2020.9                            文
     边缘计算的应用及未来                                        期刊论
     挑战                                                 文
     EIQ-ABC 分析法在快消
                                          孙明伟          期刊论
                                           等            文
     划中的应用
     穿梭车系统在聚烯烃成
                                          卢会超          期刊论
                                           等            文
     性和可行性
     多层穿梭车换层技术分                           胡建法          期刊论
     析                                     等            文
     巷道堆垛机式立体车库
                                          李成友          期刊论
                                           等            文
     用
     五金制造行业自动化立
                                          卢会超          期刊论
                                           等            文
     计
     某大型医药配送中心自
                                          孙明伟          期刊论
                                           等            文
     划与设
     仓储自动化技术发展及                                        期刊论
     昆船物流的创新实践                                          文
                                                  时间
序号       专著题目            发表/刊载情况            作者            类型
                                                  （年）
     智能制造解决方案的探                                          期刊论
     索与研究                                                 文
     我国自动化物流装备制
                                                         期刊论
                                                          文
     径探析
     双轨智能搬运车系统的                                          期刊论
     设计与研究                                                文
     自动仓储系统市场需求                                          期刊论
     变化多样创新                                               文
     切丝机刀辊磨削的表面      《国际设备工程与管理（英                        期刊论
     粗糙度探讨           文版）》，2019.3                          文
     双侧交替进风技术在烟                             王林宝          期刊论
     片复烤设备的应用研究                              等            文
     一种高精度双托辊称重                             王宏兵          期刊论
     单元的设计研究                                 等            文
     面向仓储物流的码、拆
                                            李晓丹          期刊论
                                             等            文
     设计
     一种下压烟丝设备的设                             王志明          期刊论
     计                                       等            文
     《软件自动化测试管理      《中国新通信》，2018 年第                     期刊论
     研究》             23 期                                 文
     《大数据背景下软件开      《数字通信世界》，2018 年                     期刊论
     发过程管理》          第 10 期                               文
     一次性托盘共用体系在
                                                         期刊论
                                                          文
     用
     自动仓储系统领域新技                                          期刊论
     术与新业态引领发展                                            文
     《医药物流配送中心箱
                                                         期刊论
                                                          文
     技术的实现》在发表
     同步永磁电子电机在贮                                          期刊论
     柜中的应用                                                文
     截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主持或参与制定国家标准、行业标准情况
如下：
                                           标准     承担     制定时
序号            标准名称             标准编号
                                           类型     角色      间
                            T/GJSH000011
                                -2020
      自动化立体仓库设备制造安装监理           GB/T
      技术要求                   39060-2020
                                 JB/T
                                                 标准     承担   制定时
序号        标准名称                      标准编号
                                                 类型     角色    间
     自动导引车（AGV）在危险生产环             GB/T_37669-2
     境应用的安全规范                          019
     物流仓储配送中心输送、分拣及辅                  GB/T
     助设备 分类和术语                     35738-2017
                  注                   GB/T
                                      JB/T
                          注           GB/T
                      注               GB/T
    烟草机械 喂料机 第 2 部分：技术                YC/T
    条件                              88.2-2006
    烟草机械 喂料机 第 1 部分：形式
    与基本参数
   注：起草单位为昆船集团，起草人为发行人研发人员。
     综上，项目组认为公司技术水平处于国内领先具有准确性。
（四）业务与财务
     问题 1、发行人产品可以分为智能物流系统及装备、智能产线系统及装备、
专项产品、及运营维护及备品备件。报告期内实现营业收入 15.2 亿元、15.5 亿
元和 16.2 元，请说明：（1）请结合收入确认要素，说明相关收入在初验时点能
够确认的依据和合理性，是否符合会计准则的要求；
                      （2）请补充说明部分项目初
验和终验间隔时间超过一年的主要原因；报告期内部分收入目前仍未完成终验
的原因，请结合上述情形说明后续是否存在纠纷的情形，初验时点确认收入是
否足够谨慎；
     （3）请说明初验后（如申请终验时）是否存在调整初验确认的收入
金额（调增或调减），或要求返工再次初验等重大变化的情形，若存在请说明相
关会计处理方式；
       （4）对于以昆船集团名义或国际外贸出口的关联销售，请说明
取得初验报告的来源，若为关联方初验报告是否存在收入确认可能不准确的情
形；（5）补充说明同行业企业收入确认是否存在类似案例（6）请结合设备试运
行期等合同条款的约定，说明发行人运营维护及备品备件业务确认为单项履约
义务的依据及合理性。
         （7）分业务构成说明发行人主营业务毛利率持续低于同行
业公司的原因及合理性；发行人与关联方是否存在交易不公允的情形。
                              （8）发行
人主要客户包括中国烟草、昆船集团等中大型企业，请说明发行人获取业务的
过程中是否存在应招投标而未招投标的情形，相关业务获取行为是否存在法律
瑕疵。
  回复：
  一、请结合收入确认要素，说明相关收入在初验时点能够确认的依据和合
理性，是否符合会计准则的要求
收入》（财会[2006]3 号）的要求
号——收入》（财会[2006]3 号）的收入确认条件，具体分析如下表所示：
  销售商品收入确认条件                       具体分析
                   初验完成后，产品已在客户现场安装调试完毕，产品各项
企业已将商品所有权上的主要      技术指标基本满足合同和技术协议要求，客户已实际投入
风险和报酬转移给购货方        正常使用，并产生经济利益流入。因此，初验完成后，发
                   行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户
企业既没有保留通常与所有权      初验完成后，产品已在客户现场安装调试完毕，并由客户
相联系的继续管理权，也没有对     实际投入使用，发行人既没有保留通常与所有权相联系的
已售出的商品实施有效控制       继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
收入的金额能够可靠地计量       收入金额已由合同约定，能够基本可靠计量
                   初验完成后，发行人产品已经过客户验证，确定不存在重
相关的经济利益很可能流入企
                   大需改进的内容，具有大部分合同货款的收款权，因此，
业
                   相关的经济利益很可能流入企业
                   初验完成后，发行人产品已经过客户验证，确定不存在重
相关的已发生或将发生的成本
                   大需改进的内容，继续发生成本费用的金额很小。因此，
能够可靠地计量
                   相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
收入》（财会[2017]22 号）的要求
（财会[2017]22 号，以下简称“新收入准则”
                        ）。
  发行人与客户签署的合同满足新收入准则第五条相关要求，具体情况如下表
所示：
      新收入准则第 5 条                   发行人相关业务合同内容
合同各方已批准该合同并承诺将履行各自
                            合同签署时各方已批准相关内容
义务
该合同明确了合同各方与所转让商品或提
                            合同明确了相关权利和义务
供劳务相关的权利和义务
该合同有明确的与所转让商品相关的支付
                            合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
条款
      新收入准则第 5 条               发行人相关业务合同内容
该合同具有商业实质，即履行该合同将改变
                    合同具有商业实质
企业未来现金流量的风险、时间分布或金额
                    初验完成后，发行人产品已经过客户验证，确
企业因向客户转让商品而有权取得的对价 定不存在重大需改进的内容，具有大部分合同
很可能收回               货款的收款权，因向客户转让商品而有权取得
                    的对价很可能收回
  初验完成后，产品已在客户现场安装调试完毕，产品各项技术指标基本满足
合同和技术协议要求，客户已实际投入正常使用，即能主导该商品的使用并从中
获得几乎全部的经济利益。因此，初验完成后，发行人向客户销售的系统类产品
控制权已经转移，发行人以初验确认收入满足新收入准则的要求。
  二、请说明部分项目初验和终验间隔超过一年的主要原因；报告期内部分
收入目前仍未完成终验的原因，请结合上述情形说明后续是否存在纠纷的情形，
初验时点确认收入是否足够谨慎
  （一）请说明部分项目初验和终验间隔超过一年的主要原因
  报告期内，发行人大部分项目在初验后 1 年内完成终验，部分项目存在初验
至终验超过 1 年的情形，其主要原因：
                  （1）发行人承制的部分项目为客户整条产
线的一部分，需等待产线其他部分完工后共同进行终验；
                        （2）部分项目在初验后
项目方案有一定调整或人员有一定变动等原因，延迟了终验完成时间。
  （二）报告期内部分收入目前仍未完成终验的原因，请结合上述情形说明
后续是否存在纠纷的情形，初验时点确认收入是否足够谨慎
  截至 2020 年末，
            “力信（江苏）能源科技有限责任公司自动化物流系统项目”
因该公司基本处于停产状态，未能执行终验程序，目前发行人已 100%计提减值
准备。
  除上述情况外，截至 2020 年末尚未终验的项目主要系：（1）大部分项目于
的部分项目为客户整条产线的一部分，需等待产线其他部分完工后共同进行终验；
（3）部分项目在初验后项目方案有一定调整，延迟了终验完成时间。
  如上所述，报告期内，发行人部分项目初验至终验时间较长或截至报告期末
未完成终验并非存在纠纷所致。发行人报告期内项目大部分在初验后 1 年以内完
成终验。在初验完成后，发行人向客户提供的智能物流、智能产线系统均已投入
客户正常使用，并产生经济利益，风险报酬已转移。且发行人初验后至终验完成
之间发生成本费用金额占比较小，具体情况如下表所示：
        项目       2020 年度               2019 年度      2018 年度
   售后服务费（万元）                1,098.31       966.62      769.38
 占当期主营业务收入的比例                 0.68%        0.63%        0.51%
  综上，发行人以初验作为系统类业务收入确认时点较为谨慎。
  三、请说明初验后（如申请终验时）是否存在调整初验确认的收入金额（调
增或调减），或要求返工再次初验等重大变化的情形，若存在请说明相关会计处
理方式
  发行人的部分销售合同存在初验确认后金额调整的情形，其主要原因：一是
少量项目约定在最终结算前会有第三方审计单位对项目结算金额进行审计，从而
导致项目金额调整；二是少量项目在初验完成后客户需求可能存在变动，从而导
致项目金额调整。
  因该等因素对项目总金额影响较小，发行人在上述调整确定时对收入进行调
整，即调增或调减相关项目收入。报告期内，发行人因该等原因导致的收入调整
均在 0.5%以下。发行人报告期内各项目不存在初验完成后客户要求返工再次初
验的情形。
  四、对于以昆船集团名义或国际外贸出口的关联销售，请说明取得初验报
告的来源，若为关联方初验报告是否存在收入确认可能不准确的情形
  报告期内，发行人通过昆船集团取得项目初验报告为最终客户出具。
  报告期内，发行人通过昆船国贸销售系统类产品部分，发行人已取得上述全
部项目最终客户出具的验收报告，不存在已确认收入项目尚未由最终客户验收或
验收跨期的情形。
  五、补充说明同行业企业收入确认是否存在类似案例
  发行人的同行业可比上市公司系统类业务的收入确认方法对比情况如下表
所示：
  公司
            上市时间        确认方法                 收入确认方法的具体内容
  名称
                               系统已按合同和技术协议的要求全部安装调试到位，满
                               足初验相关条件，可以交付购货方进入商业运行，并取
今天国际                           得了购货方的初验证明时，予以确认收入。
                               系统已按合同和技术协议的要求全部安装调试到位，满
                               足初验相关条件，可以交付购货方进入商业运行，并取
                               得了购货方的验收证明时，予以确认收入。
                               智能仓储物流自动化系统：
                               按照合同和技术协议的要求安装调试完毕，系统具备交
兰剑智能
                               性验收报告，证明系统不存在重大需改进的内容时，予
                               以确认收入。
                               需要安装调试的智能物流输送、仓储系统产品、机械式
东杰智能                           立体停车系统：
                               售商品收入确认时点。
                               智能物流输送分拣系统、关键设备需要安装并带电调试
德马科技                           的：
                               验收证明时确认。
                               合同金额较小（通常小于 300 万元），且合同期通常在一
                               年以内的项目根据取得的对方验收单据确认收入。
                        主要为完
 机器人        2009.10.3          在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
                        工百分比
                        法
                               完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确
                               定。
                               中鼎集成公司一般均为一次性“交钥匙”工程。公司将
                        未披露初   其作为在某一时点履行的履约义务。中鼎集成公司在系
                        验还是终   统软硬件全部安装调试完毕，且具备较稳定运行能力时，
                        验      向客户申请组织相关部门进行验收，并在通过客户验收
                               后确认收入。
诺力股份                           法国 SAVOYE 公司的项目均为定制化项目，非一次 性
                               客户分标段、分阶段组织多次验收，并向客户开票收款
                        完工百分
                               结算。公司将其作为在某一时段内履行的履约义务。合
                        比法
                               同履约进度的确定方法为：公司根据累计实际发生的合
                               同成本占合同预计总 成本的比例确定履约进度，并按履
                               约进度确认收入。
     根据上表，发行人的同行业可比上市公司中，主要采用初验法进行收入确认，
发行人采用初验法确认收入符合行业惯例。
     六、请结合设备试运行期等合同条款的约定，说明发行人运营维护及备品
备件业务确认为单项履约义务的依据及合理性
     发行人部分系统及装备销售合同中对安装调试、试运行、质保期的运营维护
及备品备件进行了专项约定，发行人对该等合同中约定的运营维护及备品备件确
认为该合同的一部分，未确认为单项履约义务，亦未单独确认收入。
  发行人的运营维护及备品备件业务主要为质保期满后，与客户签署专项的系
统运营维护或备品备件销售合同，并据此确认为单项履约义务的业务。
  七、分业务构成说明发行人主营业务毛利率持续低于同行业公司的原因及
合理性；发行人与关联方是否存在交易不公允的情形
  （一）分业务构成说明发行人主营业务毛利率持续低于同行业公司的原因
及合理性
  报告期内，发行人主营业务毛利率低于同行业可比上市公司，具体情况如下
表所示：
公司名称         2020 年                    2019 年度             2018 年度
今天国际                  29.41%                 28.96%                31.24%
兰剑智能                  43.57%                 40.55%                37.10%
东杰智能                  29.15%                 31.64%                27.81%
德马科技                  28.02%                 27.69%                27.75%
 机器人                  19.12%                 27.92%                31.39%
诺力股份                  23.09%                 23.47%                24.03%
 平均值                  28.73%                 30.04%                29.89%
昆船智能                  24.69%                 24.51%                21.57%
 数据来源：Wind
  根据上表，公司报告期内毛利率低于行业平均水平，主要系公司系统类业务
毛利率较低且占收入的比例较高所致。报告期内，公司毛利率与同行业可比上市
公司诺力股份较为接近。
  公司与同行业可比上市公司相近的业务为智能物流系统及装备、运维服务业
务，该等业务毛利率对比情况如下：
  （1）智能物流系统及装备业务毛利率对比
公司名称     披露的业务类型               主要生产经营地           2020 年
                                                          年度       年度
       工业生产型物流系统、商业
今天国际                           广东省深圳市            28.99%   26.99%   31.24%
       配送型物流系统
兰剑智能   智能仓储物流自动化系统             山东省济南市            41.08%   37.84%   33.65%
公司名称         披露的业务类型              主要生产经营地           2020 年
                                                               年度         年度
        智能物流输送系统、智能物
东杰智能    流仓储系统、智能立体停车              广东省深圳市            25.15%     27.12%     26.83%
        系统
德马科技    自动化物流输送分拣系统               浙江省湖州市            24.27%     23.32%     26.75%
        物流与仓储自动化成套设
机器人                               辽宁省沈阳市            19.26%     26.29%     30.83%
        备
        仓储物流车辆及设备、智能
诺力股份                              浙江省长兴市            21.36%     23.28%     23.91%
        物流集成系统
                平均值                                 26.68%     27.47%     28.87%
昆船智能    智能物流系统及装备                 云南省昆明市            18.76%     21.50%     20.44%
  公司智能物流系统及装备毛利率低于同行业可比上市公司，其主要原因，一
是公司地处昆明，周边配套产业相对不发达，原材料、运输等成本均高于同行业
可比上市公司；二是公司设备集成类采购占比较高，供应商需留存一部分利润，
因此，向供应商该类采购比例高则将抬高智能物流系统供应商整体原材料采购成
本。根据可获得的公开资料，公司与同行业可比上市公司该类采购占比情况如下
表所示：
        项目                 2020 年               2019 年                2018 年
德马科技-单机                             未披露               12.12%              11.85%
兰剑智能-集成设备类                          未披露               14.20%              47.56%
昆船智能-设备集成类                          52.90%            43.64%              45.73%
  数据来源：德马科技、兰剑智能招股说明书
  （2）运营维护及备品备件业务毛利率对比
 公司名称           2020 年                    2019 年度               2018 年度
 今天国际                    38.63%                 40.28%                    53.23%
 兰剑智能                    75.42%                 71.83%                    75.78%
 东杰智能                    未披露                    未披露                       未披露
 德马科技                    未披露                    34.29%                    51.84%
  机器人                    未披露                    未披露                       未披露
 诺力股份                    未披露                    未披露                       未披露
  平均值                    57.03%                 48.80%                    60.28%
 昆船智能                    47.01%                 46.44%                    45.34%
  根据上表，同行业可比上市公司运营维护业务毛利率均相对较高。公司该类
业务毛利率低于兰剑智能与今天国际、德马科技较为相近。
     （二）发行人与关联方是否存在交易不公允的情形
     报告期内，发行人关联销售定价情况及项目组履行的核查程序如下表所示：
关联销售类型             定价方法                 项目组履行的核查程序
昆船集团取得         昆船集团收取 1%的管理
项目收入           费。
                               终客户销售合同，以核对管理费收取情况。
专项产品           按照军方核定价格结算。
               依据最终客户采购价格、     1、对昆船国贸负责人进行访谈。
关联方外贸出
               境外销售相关费用等确      2、取得昆船国贸向最终客户销售合同，取得其
口
               定。              关于境外销售费用相关说明，复核其合理性。
委托研发           依研发投入工时确定。      取得研发立项文件。
               通过公开招投标、多方询     取得单笔收入 150 万元以上的招投标、第三方
其他
               比价等市场化方式        比价等定价文件。
     根据上表，报告期内，发行人关联销售总体定价公允，生产经营具有较强独
立性。
     八、发行人主要客户包括中国烟草、昆船集团等中大型企业，请说明发行
人获取业务的过程中是否存在应招投标而未招投标的情形，相关业务获取行为
是否存在法律瑕疵
     根据《中华人民共和国招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准》
（国家计委 2000 年 3 号令）《必须招标的工程项目规定》（国函〔2018〕56 号）
等相关规定，投资规模较大（具体标准见下表）、全部或部分使用国有资金投资
或国家融资的项目均必须采用招标程序。
   期间                         规模较大的具体标准
               （一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（二）重要设备、材料
               等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、
               监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的； （四）单项合
               同估算价低于第（一）、  （三）项规定的标准，但项目总投资额在 3000
                         （二）、
               万元人民币以上的。
               （一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上的；（二）重要设备、材料
               等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、
               可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
               材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
     发行人报告期内取得的单项合同较大的项目，主要通过招投标程序取得。除
招投标程序外，发行人取得单项合同较大的项目包括下列三种情形：
                             （1）烟草专
用机械及配套设备合同，适用烟草机械专卖制度，无需通过招投标流程；
                               （2）发
行人客户通过招投标取得项目后分包给发行人；
                    （3）民营企业项目，无履行招投
标流程的法定义务。因此，发行人报告期内不存在应招投标而未招投标的情形，
相关业务获取行为不存在法律瑕疵。
     问题 2、报告期内发行人应收票据余额为 9,179 万元、33,356 万元、9,747
万元，应收账款余额为 10.8 亿元、10.7 亿元和 3.3 亿元，请说明：
                                      （1）补充说明
应收票据 2019 年上升和应收账款最近一年大幅下降的原因和合理性；请补充说
明存在较长账龄（3 年以上）的应收账款的形成原因，是否存在潜在纠纷；（2）
结合应收票据和应收账款余额使用情况，列示发行人应收账款周转速度与同行
业的对比情况，并说明发行人是否存在应收账款周转率明显较慢的情形及其原
因；
 （3）列示发行人应收账款减值计提比例与同行业的对比情况，说明发行人应
收账款减值计提比例是否存在明显偏低的情形，请说明具体原因及合理性；发
行人应收款项的减值计提是否足够谨慎。
     回复：
     一、补充说明应收票据 2019 年上升和应收账款最近一年大幅下降的原因和
合理性；请补充说明存在较长账龄（3 年以上）的应收账款的形成原因，是否存
在潜在纠纷
方式收到款项较多，导致期末应收票据金额较大；2020 年，随着该等票据到期，
发行人期末应收票据余额同比回落。
应收账款重分类至合同资产科目所致。发行人将与销售商品及提供劳务相关、不
满足无条件收款权的收取对价的权利计入合同资产；将与基建建设、部分制造与
安装业务及提供劳务相关、不满足无条件收款权的已完工未结算、长期应收款计
入合同资产和其他非流动资产。
  为便于与以前期间进行对比分析，将应收账款和合同资产进行合计列示。报
告期各期末，公司应收账款（含 2020 年合同资产）的构成及变动情况如下表所
示：
                                                                               单位：万元
     项目               2020 年末/2020 年度         2019 年末/2019 年度         2018 年末/2018 年度
应收账款账面价值                       108,552.02              101,012.74              101,844.18
应收账款增长率                             7.46%                 -0.82%
营业收入                           161,948.97              154,677.03              152,010.57
营业收入增长率                             4.70%                  1.75%
应收账款占当期营
业收入的比重
  由上表可知，公司报告期内应收账款保持稳定。应收账款最近一年出现较大
幅度下降主要是根据新收入准则将其中 79,055.08 万元重分类为合同资产所致。
  由于公司客户主要为国有背景的大型烟草厂商，其付款审批手续较为复杂，
且项目实施周期较长、定制化程度较高，因此使得公司应收账款账龄较长。与可
比上市公司相比，发行人第一大客户为中国烟草总公司、客户以大型国企为主，
因此发行人存在应收账款账龄较长的问题，除招股说明书披露的未决诉讼外，与
应收账款账龄较长项目的客户不存在潜在纠纷。
  （二）结合应收票据和应收账款余额使用情况，列示发行人应收账款周转
速度与同行业的对比情况，并说明发行人是否存在应收账款周转率明显较慢的
情形及其原因
  发行人应收票据主要用于背书或贴现。报告期各期末，发行人已背书或贴现
但尚未到期的应收票据如下：
                                                                               单位：万元
项目     期末终止           期末未终止         期末终止           期末未终止        期末终止           期末未终止
       确认金额           确认金额          确认金额            确认金额        确认金额            确认金额
银行承
兑票据
商业承
                  -             -             -             -              -       90.00
兑票据
合计        11,657.83      8,565.69     1,396.11      29,044.56       4,240.09     5,389.35
  承兑银行若为“6+9”银行，则背书或贴现时予以终止确认；其中，6 家“国
有大型商业银行”指：中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、
中国邮政储蓄银行；9 家“上市股份制商业银行”指：招商银行、浦发银行、中
信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。承
兑银行若为非“6+9”银行，则背书或贴现时不予终止确认。
万元，该部分票据既存在持有到期以收取合同现金流量，又存在贴现或背书等出
售该金融资产情况，因而分类为应收款项融资。
   报告期内，发行人与可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
证券代码           证券简称
                             周转率                  周转率                周转率
            平均值                       3.25                2.86           3.20
            中位数                       2.94                2.77           3.12
        昆船智能                          1.55                1.52           1.58
  注：2020 年应收账款含合同资产
   报告期内，发行人应收账款周转率分别为 1.58、1.52、1.55，低于可比上市
公司应收账款周转率平均值及中位数。主要原因是客户构成存在差异，发行人主
要客户为国有背景的大型烟草厂商，其付款审批手续较为复杂等原因所致。报告
期内，发行人应收账款周转率高于同行业可比上市公司今天国际。
   （三）列示发行人应收账款减值计提比例与同行业的对比情况，说明发行
人应收账款减值计提比例是否存在明显偏低的情形，请说明具体原因及合理性；
发行人应收款项的减值计提是否足够谨慎。
政策对比情况如下表所示：
 公司                            1年          1 年至    2 年至   3 年至    4 年至   5年
              单项金额重大标准
 名称                            以内           2年      3年     4年      5年    以上
今天国际        期末余额 500 万元以上        5%          10%    30%    50%     80%   100%
东杰智能        金额 500 万元以上（含）       5%          10%    30%    50%     80%   100%
机器人                              5%          10%    30%    50%     70%   100%
            万元以上其他应收款
 公司                          1年          1 年至   2 年至   3 年至    4 年至    5年
             单项金额重大标准
 名称                          以内           2年     3年     4年      5年     以上
德马科技    金额 100 万元以上             5%        10%    20%    40%     80%    100%
        余额 500 万元
                （含 500 万元）
兰剑智能                            5%        10%    30%    50%     80%    100%
        以上
诺力股份    未披露                     5%        15%    50%   100%    100%    100%
平均值     -                       5%        11%    32%    57%     82%    100%
昆船智能    50 万元（含 50 万元）以上     0.50%         5%    10%    20%     50%    100%
     根据上表，2018 年，公司按账龄组合计提坏账准备比例低于同行业可比公
司。
     公司系中船重工集团合并报表范围内的二级子公司，2018 年公司参考中船
重工集团下属上市公司中主要从事大型装备相关业务的企业（见下表），制定了
应收账款账龄计提政策。
公司                         1年        1 年至       2 年至   3 年至    4 年至     5年
            主营业务/主要产品
名称                         以内         2年         3年     4年      5年      以上
       海洋防务及海洋开发装备、
       海洋运输装备、深海装备及
中国重
       舰船修理改装、舰船配套及        0.50%          5%     10%    20%      50%    100%
 工
       机电装备、战略新兴产业及
       其他
中国海    电子防务装备、电子信息装
 防     备、专业服务
中船应
       应急交通工程装备及其他         0.50%          5%     10%    20%      50%    100%
 急
       红外热像仪、激光测距仪、
久之洋                    5%                 10%    20%    50%      80%    100%
       光学系统、贸易及其他
       打印机、复印机、多功能一
中船汉
       体机用墨粉的研发、生产、    5%                 10%    30%    100%    100%    100%
 光
       销售
       智能物流、智能产线方面的
昆船智
       规划、研发、设计、生产、 0.50%                 5%     10%    20%     50%    100%
 能
       实施、运营服务
备。公司应收账款的坏账准备计提政策如下表所示：
  组合类型            划分标准                          坏账准备的计提方法
单项金额重大并单       50 万元（含 50 万元）   有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金
项计提            以上的应收款项          流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
单项金额不重大但       涉诉款项、客户信用        根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
单项计提           状况恶化的应收款项        额计提坏账准备
按信用风险特征组       关联方组合            以预期信用损失率为基础计提坏账准备
合计提               军工组合                不计提坏账准备
                  国企组合                以预期信用损失率为基础计提坏账准备
                  其他                  以预期信用损失率为基础计提坏账准备
        今天        东杰                德马          兰剑        诺力
账龄                        机器人                                     平均值      发行人
        国际        智能                科技          智能        股份
  内
  上
    注 1：今天国际账龄将组合划分为信用期内（未逾期）、逾期 1 年以内（含 1 年）、逾期
    注 2：诺力股份预期信用损失率为智慧物流系统业务预期信用损失率。机器人为采用“一
般企业客户”的计提比例，下同
        今天        东杰                德马          兰剑        诺力
账龄                        机器人                                     平均值      发行人
        国际        智能                科技          智能        股份
  内
  上
                   公司应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，
主要系公司客户结构与同行业可比公司存在一定差异，主要为中国烟草总公司等
大型国企，使得公司应收账款信用损失风险相对较小所致。
    问题 3、报告期内发行人存货余额分别为 7.72 亿元、6.51 亿元和 7.77 亿元，
存货的 90%由项目成本构成，存货跌价准备最近一期末为 52.66 万元，请说明：
（1）项目成本占发行人存货比例较高的原因和合理性，并分析说明与同业企业
的对比情况；
     （2）请说明发行人存货跌价准备计提的主要方法，计提方法和计提
比例是否与同行业企业一致，发行人存货计提是否足够谨慎；
                          （3）请补充分析发
行人存货周转率与同业企业的对比情况。
     回复：
     一、项目成本占发行人存货比例较高的原因和合理性，并分析说明与同业
企业的对比情况
     项目成本占发行人存货比例较高，主要原因是发行人存货主要为智能物流系
统、智能产线系统，发行人对于该类项目对应的在制品、已发至客户现场但尚未
进行安装调试、正在进行安装调试但尚未验收的存货均在此二级科目归集核算。
     报告期末，发行人“存货-项目成本”科目与可比上市公司对比情况如下：
序号         公司名称                 对应分类        占存货比例
                   平均值                           73.93%
                   发行人                           89.82%
     可比上市公司中，今天国际与发行人业务性质，系统类业务占比较高，因此，
发行人存货中项目成本占比高于可比上市公司平均值，与今天国际“工程成本”、
东杰智能“在产品”占比较为接近，具有商业合理性。
     二、请说明发行人存货跌价准备计提的主要方法，计提方法和计提比例是
否与同行业企业一致，发行人存货计提是否足够谨慎
     报告期各期末，公司根据存货的可变现净值与账面价值的高低，对期末存货进
行减值测试，计提存货跌价准备。
 项目          2020 年末             2019 年末   2018 年末
  项目               2020 年末                  2019 年末                     2018 年末
 今天国际                        0.56%                       0.00%                    0.00%
 东杰智能                        0.76%                       0.43%                    0.56%
 机器人                         8.51%                       0.59%                    1.01%
 德马科技                        2.45%                       5.76%                    4.30%
 兰剑智能                        0.45%                       0.04%                    0.05%
 诺力股份                        0.89%                       0.28%                    0.52%
 平均值                         2.27%                       1.18%                    1.07%
 发行人                         0.08%                       0.08%                    0.04%
  发行人同行业可比上市公司今天国际、东杰智能、兰剑智能、诺力股份存货
跌价准备比例均较低。
主要系机器人于 2020 年一次计提存货跌价准备 3.13 亿元，较大幅度拉高了行业
平均值所致。
   三、请补充分析发行人存货周转率与同业企业的对比情况
  报告期内，发行人存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
 证券代码              证券简称
                                     转率                     转率              转率
             平均数                                 1.73            1.98              2.04
             发行人                                 1.71            1.64              1.59
  报告期内，发行人存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是项
目构成存在差异。发行人项目定制化程度较高、实施周期较长，且实施周期受土
建工程施工进度影响较大，造成存货周转率较低。报告期各期末，发行人存货周
转率分别为 1.59、1.64、1.71，呈现稳中有升的趋势。
   问题 4、请补充核查并说明发行人以初验作为收入确认的依据是否充分，是
否严格执行了业务合同的约定，相关应收账款的坏账计提比例低于同行业可比
公司的原因，相关坏账准备的计提是否充分，后续回款情况是否良好。
  回复：
  一、请补充核查并说明发行人以初验作为收入确认的依据是否充分，是否
严格执行了业务合同的约定
  （一）履行的核查程序
  项目组主要履行了如下核查程序：
所处行业标准；
  （二）核查情况说明
  发行人以初验作为收入确认时点符合其所的从事业务实质与惯例，符合会计
准则要求，具体情况详见本节之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”之
“（四）业务与财务”之问题 1 的相关回复。
  根据严格按照业务合同约定向客户提供产品、进行安装调试、验收，在初验
完成后发行人提供的系统类产品已大规模投入使用，导致经济利益流入，且发行
人具有合同大部分收款权，发行人以初验为收入确认时点与业务合同不存在冲突。
  二、相关应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因，相关坏账
准备的计提是否充分，后续回款情况是否良好
  （一）相关应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因
  发行人应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司对比及低于同行业
可比公司的原因情况详见本节之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”之
“（四）业务与财务”之问题 2 的相关回复。
  （二）相关坏账准备的计提是否充分，后续回款情况是否良好
  发行人按照会计政策进行坏账准备计提（含合同资产对应资产减值准备计提，
下图），且坏账准备计提金额超过了实际坏账准备发生额，坏账准备计提充分。
  发行人按照相关合同约定收回相关款项，截至 2021 年 3 月末，累计收回报
告期末应收账款（含合同资产）金额 24,135.56 万元，收款情况正常。
  问题 5、发行人收入确认的季节性特征，是否存在年底集中确认收入的情况，
与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
  回复：
  发行人报告期内各季度收入情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
季度
      收入金额          收入占比        收入金额          收入占比              收入金额         收入占比
一季度      6,456.70      3.99%     18,929.87       12.26%          26,584.56        17.50%
二季度     53,360.50      32.99%    29,219.02       18.92%          28,312.20        18.64%
三季度     29,345.61      18.14%    21,859.11       14.16%          28,595.92        18.83%
四季度     72,605.79      44.88%    84,416.24       54.67%          68,384.51        45.03%
合计    161,768.59    100.00%     154,424.23      100.00%         151,877.19    100.00%
  根据上表，公司报告期内四季度收入占比较高，主要系客户固定资产投资一
般遵循一定的预算管理流程，客户往往四季度完成初验。公司 2020 年一季度收
入占比仅为 3.99%，主要系受疫情影响，项目无法进场工作。
  发行人四季度收入占比与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
 公司名称               2020 年                    2019 年                     2018 年
 德马科技                        40.20%                    40.64%                     44.04%
 今天国际                        50.80%                    27.71%                     17.07%
 兰剑智能                        27.91%                    61.97%                     39.16%
 东杰智能                        46.66%                    31.84%                     37.24%
 诺力股份                        28.80%                    32.98%                     28.77%
  机器人                        36.61%                    32.15%                     32.98%
  平均值                       38.50%                 37.88%                       33.21%
    昆船智能                     44.88%                54.67%               45.03%
     根据上表，公司所处行业总体第四季度确认收入比例较高。公司第四季度收
入占比总体与德马科技较为接近，其中，2019 年四季度收入占比较大幅度高于
德马科技，主要系“广东省级电能计量检定中心设备及实验室环境项目智能立体
仓库”、
   “网易考拉海购宁波仓库设备采购自动化立体”等多个大型早期项目于当
期完成初验所致；公司 2019 年四季度收入占比仍低于同行业可比上市公司兰剑
智能。
     问题 6、请补充说明同行业企业是否存在初验和终验时间间隔较长的情形
     回复：
     发行人可比上市公司兰剑智能在其科创板审核问询回复中披露了主要项目
的初验和终验间隔，其中间隔较长项目的具体情况如下：
                               初验及收入                        收入金额       占当期收
序号    项目名称      签订日期                           终验日期
                                确认日期                        （万元）       入比例
     唯品会(华
     东 DC)密集                                  截至 2020 年
     储分一体化                                    5 月未终验
     系统
     绥化烟草卷
                                              截至 2020 年
     储分拣系统
     上饶烟草分
                                              截至 2020 年
     系统集成
     枣庄烟草卷                                    截至 2020 年
     烟分拣项目                                    5 月未终验
     南京医药智
     化系统
     山西国药自
     目
     山西国药二
     统
     湖州烟草卷
     储分拣系统
     衢州烟草易
     地技改仓储
     及分拣集成
     项目
     上述项目中，烟草行业项目验收间隔如下：
                           初验及收入                          收入金额           占当期收
序号    项目名称    签订日期                              终验日期
                            确认日期                          （万元）            入比例
     绥化烟草
     卷烟自动                                   截至 2020 年
     化仓储分                                   7 月未终验
     拣系统
     上饶烟草
     分拣工艺                                   截至 2020 年
     设备系统                                   7 月未终验
     集成
     枣庄烟草
                                            截至 2020 年
     项目
     湖州烟草
     卷烟自动
     化仓储分
     拣系统
     衢州烟草
     易地技改
     拣集成项
     目
     从可比公司反馈意见回复可知，同行业企业存在初验和终验时间间隔较长的
情形，且烟草行业初验和终验时间间隔普遍明显超过非烟行业项目。
     问题 7、请结合发行人的技术领先性及技术研发情况，进一步说明发行人毛
利率低于同行业可比公司的原因及合理性，未来是否存在持续下降的风险。
     回复：
     一、发行人的技术领先性及技术研发情况
     （一）发行人的技术领先性
     经长期技术积累，发行人已形成系统总体规划与集成技术、数字化与信息技
术、智能装备定制化研发与生产技术三大类 25 项核心技术，并形成了丰富的技
术成果。截至 2020 年末，发行人的技术成果与同行业可比上市公司对比情况如
下表所示：
                                                                         单位：项
    公司名称     发明专利             其他专利              软件著作权          研发人员数量（人）
    德马科技              23                  156            27                 189
    今天国际                    近 300 项                                         293
 公司名称     发明专利           其他专利              软件著作权           研发人员数量（人）
 兰剑智能             43                 109          41                   249
 东杰智能             几十项                         未披露                      207
  机器人            226                 177         140               2,760
 诺力股份             56                 504      未披露                      580
 昆船智能            121                 286          69                   474
  此外，发行人连续七年上榜“中国软件百强企业”，获得了国家、省部级及
行业协会奖励、荣誉百余项，其中，由发行人人员参与实施的红河卷烟厂自动化
物流系统获国家科技进步二等奖，同时主导或参与制定了多项行业标准；根据高
工机器人产业研究所（《2020 年中国物流仓储自动化设备商竞争力排行榜 TOP10》，
公司位于 2020 年中国物流自动化设备企业竞争力排行第二名；报告期内，发行
人获得国家工信部评选的“专精特新小巨人”企业认定，是国家知识产权局评选
的“国家知识产权优势企业”；获得多项云南省人民政府科技进步奖、云南省知
识产权局专利奖；并承担国家重点研发计划项目（智慧物流管理与智能服务关键
技术）、国家科技支持计划项目（云南省数控一代机械产品应用示范）、国防基础
科研项目（自动化物流系统惯性导引应用技术研究）、云南省科技厅项目（电磁
导引车新产品开发研究、机器人智慧停车关键技术研究及开发、高速密集储存系
统研究与开发应用、智能轨道车系统研发及推广应用、云南省自动化物流工程技
术研究中心“自动化物流电控系统仿真测试实验平台”）、云南省重大科技专项项
目（自动导引车系统与搬运系列产品关键技术研发及产业化生产）等多项重大科
研项目；被中国物流与采购联合会评选为“中国电子商务物流优秀设备供应商”，
被《物流技术与应用》评选为“物流装备产业实力品牌企业奖”及“智能物流产
业实力品牌企业奖”。
  （二）发行人的技术研发情况
  发行人研发团队较强，持续进行较大规模研发投入，且研发项目主要集中于
智能物流系统及装备、智能制造系统及装备，具备较强技术先进性保持能力。发
行人技术研发投入、人员情况与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
 公司名称     项目           2020 年末             2019 年末           2018 年末
        研发人员（人）                293                   267               265
 今天国际
        研发投入（万            5,992.03             5,294.35          4,259.43
公司名称         项目    2020 年末         2019 年末         2018 年末
             元）
         研发人员（人）           249               196        未披露
兰剑智能     研发投入（万
           元）
         研发人员（人）           207               116             111
东杰智能     研发投入（万
           元）
         研发人员（人）           189               169        未披露
德马科技     研发投入（万
           元）
         研发人员（人）         2,760           3,009           2,908
 机器人     研发投入（万
           元）
         研发人员（人）           580               445             372
诺力股份     研发投入（万
           元）
         研发人员（人）           474               429             417
昆船智能     研发投入（万
           元）
  二、发行人毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性，未来是否存在持
续下降的风险
  报告期内，发行人主营业务毛利率低于同行业可比上市公司，具体情况如下
表所示：
公司名称     主要生产经营地     2020 年          2019 年         2018 年
今天国际     广东省深圳市           29.41%         28.96%         31.24%
兰剑智能     山东省济南市           43.57%         40.55%         37.10%
东杰智能     广东省深圳市           未披露            31.64%         27.81%
德马科技     浙江省湖州市           28.02%         27.69%         27.75%
 机器人     辽宁省沈阳市           未披露            27.92%         31.39%
诺力股份     浙江省长兴市           23.09%         23.47%         24.03%
       平均值               28.73%         30.04%         29.89%
昆船智能     云南省昆明市           24.69%         24.51%         21.57%
 数据来源：各上市公司年报或招股说明书
  公司智能物流系统及装备毛利率低于同行业可比上市公司，其主要原因：一
是公司地处昆明，周边配套产业相对不发达，原材料、运输等成本均高于同行业
可比上市公司；二是公司设备集成类采购占比较高，供应商需留存一部分利润，
因此，向供应商该类采购比例高则将抬高智能物流系统供应商整体原材料采购成
本。
   报告期内，发行人毛利率保持上升趋势，其主要原因：报告期内，发行人进
一步由烟草行业向电力、物流、建筑、酒业等行业进行业务拓展，其中 2018 年
因新进入前述一些行业，毛利率较低；随着业务经验积累，2019 年开始发行人
该等行业业务毛利率升高，带动综合毛利率增长。此外，发行人报告期内加强了
成本管理，亦促进了发行人综合毛利率上升。发行人通过持续技术研发保持了较
强市场竞争力，随着发行人在下游行业经验进一步积累等，发行人毛利率总体将
相对稳定，持续下降风险较小。
     问题 8、请充分披露发行人应收账款、合同资产占比较高，相关资产减值准
备低于同行业水平的风险。
     回复：
   项目组已在招股说明书“重大事项提示”之“（八）应收账款及合同资产坏
账风险”补充披露如下：
款及合同资产账面价值分别为 101,844.18 万元、101,012.74 万元和 108,552.02 万
元，占各期末流动资产比重分别为 37.72%、36.93%和 38.48%，占各期营业收入
的比重分别为 67.00%、65.31%和 67.03%。报告期各期末，公司应收账款及合同
资产坏账准备余额分别为 6,224.45 万元、6,405.25 万元和 8,978.12 万元，占期末
账面余额比例分别为 5.76%、5.96%和 7.64%，计提比例较低。若公司客户未来
受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策变动等因素的影响，经营情况
或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款及合同资产回款周期可能延长甚
至无法收回而发生坏账，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（五）独立性
     问题 1、针对发行人控股股东涉及中国船舶工业集团及中国船舶重工集团的
联合重组事项，请充分披露该事项的进程，对实际控制人认定的影响，说明中
国船舶集团所出具文件的有效性。
  回复：
  该问题请详见本节“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”之“历史沿
革”之问题 1 和问题 3 的相关回复。
  问题 2、发行人目前以授权方式使用“昆船”系列商标，且不能办理转让的
原因短期内无法消除，请说明发行人未来的品牌战略，对发行人未来申请自有
商标是否构成实质影响，并做相应风险提示。
  回复：
  一、发行人未来的品牌战略
  公司自设立以来一直重视品牌战略，提高产品质量和工艺水平，强化服务意
识，产品的质量和服务深受客户认可，在市场上树立了良好声誉。
  公司后续拟逐渐在产品铭牌、媒体宣传和日常办公等方面使用“昆船智能”、
“昆船烟机”系列商标。
  二、对发行人未来申请自有商标是否构成实质影响，并做相应风险提示
  （一）昆船集团的商标如果注销，发行人也无法申请取得
  经核查法律规定并咨询商标代理机构，昆船集团已经申请的“昆船智能”、
“昆船物流”及“昆船烟机”商标无法通过昆船集团先注销再由发行人申请的方
式改为发行人持有，具体原因如下：
  《中华人民共和国商标法》第三十条规定，申请注册的商标，凡不符合本法
有关规定或者同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的
商标相同或者近似的，由商标局驳回申请，不予公告。
  根据目前我国适用的《商标注册用商品和服务国际分类》，将商品和服务分
成 45 个大类，其中商品为 1-34 类，服务为 35-45 类，同时国家工商行政管理总
局商标局编写了《类似商品和服务区分表》，在每个类别下明确了不同的群，申
请人在申报商标注册时，必须指明具体的商品名称和服务分类，并且一份申请书
上填报的商品或服务只能限定在一个类别之内（可在不同的群中选定具体商品名
称和服务），申请人选取后，会就申请的商标在该类别下形成近似群（具体应用
领域），若后申请者同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审
定的商标相同或者近似的（即近似商标且填报的商品或服务与已经申请的商标的
近似群重合），则无法申请。
有的其他商标的比较
   （1）昆船集团持有的“昆船智能”、“昆船物流”及“昆船烟机”商标情况
   经我们分析，昆船集团已经申请的“昆船智能”、
                        “昆船物流”及“昆船烟机”
商标（以下简称“三类商标”）种类为第 7 类、第 9 类、第 11 类，其覆盖的类似
群情况如下：
           商标注
商标名称                            商品/服务         覆盖的类似群
            册号
                     条形码读出器；计算机软件（已录制）；连接
                     器（数据处理设备） ；监视程序（计算机程序）；
                     中央处理器（CPU）；智能卡（集成电路卡）；
                     电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载
                     软件）；计算机外围设备；已录制的计算机程
                     序。
“ 昆 船 智
能”
                     工业用拣选机；机器用动力联动和传动装置 0734
                     （非陆地车辆用）；自动操作机（机械手）
                                       ；工
                     业机器人；制药加工工业机器；输送机；带式
                     输送机；升降设备；装卸设备；提升机。   0750
                     条形码读出器；计算机软件（已录制）；连接
                     器（数据处理设备） ；监视程序（计算机程序）；
                     中央处理器（CPU）；智能卡（集成电路卡）；
                     电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载
                     软件）；计算机外围设备；已录制的计算机程
                     序。
“ 昆 船 物
流”
                     工业用拣选机；机器用动力联动和传动装置 0734
                     （非陆地车辆用）；自动操作机（机械手）
                                       ；工
                     业机器人；制药加工工业机器；输送机；带式
                     输送机；升降设备；装卸设备；提升机。   0750
                     工业用卷烟机；烟草加工机；电子工业设备； 0701
“ 昆 船 烟              注塑机；机器用动力联动和传动装置（非陆地
机”                   车辆用）；自动操作机（机械手）
                                   ；工业机器人；
                     整修机（机械加工装置）；农业机械；装卸设 0726
          商标注
商标名称                           商品/服务        覆盖的类似群
           册号
                    备。                     0734
                    干燥装置和设备；草料干燥装置；烤烟机；通
                    风设备和装置（空气调节）；污水处理设备； 1106
                    水果烘烤器；烘烤器具；工业用微波炉；蒸汽 1107
                    发生设备；加热装置。
  （2）昆船集团持有的其他商标情况
  经我们统计，昆船集团名下已经申请的在第 7 类、第 9 类、第 11 类的其他
商标，其近似群情况如下：
商标名称   商标注册号                  商品/服务         覆盖的类似群
                    工业用卷烟机；烟草加工机；电子工业设备；
                    操作机；机器人（机械）；机械加工装置。
                    备办宴席；餐馆；餐厅；饭店；会议室出租； 4301
                    自助餐馆；自助餐厅。           4302
“昆船”
                    包装设计；工程绘图；工业品外观设计；技术   4209
                    项目研究；技术研究；计算机编程；计算机软   4216
                    建设项目的开发；建筑制图；替他人创建和维   4217
                    护网站；研究与开发（替他人）。        4220
                              ；学校（教育）。     4101
                    草料干燥装置；干燥设备；烤烟机；通风设备   1106
                    和装置（空气调节）；污水处理设备。      1110
                    电脑软件（录制好的）
                             ；电子出版物（可下载）；
                    计算机程序（可下载软件）；监视程序（计算
商标名称    商标注册号                商品/服务           覆盖的类似群
                   机程序）；连接器（数据处理设备）；数据处理
                   设备；条形码读出器；已录制的计算机程序（程
                   序）；智能卡（集成电路卡）
                               ；中央处理器（CPU）
                                         ；
                   计算机外围设备。
                   农业机械；制药加工工业机械；带式输送机；
                   起重机；升降设备；装卸设备；输送机；提升 0725
                   机；带升降设备的立体车库；垃圾（废物）处 0734
                   理装置。
                   磁选机；炉渣筛（机器）；木材加工机；包装
                   机械；气动传送装置；水下清淤机；泥浆收集 0726
                   机；污物粉碎机；制茶机械；铸造机械；塑料
                   加工机器；矿山杂物排除机；矿砂处理机械；
                   洗矿机；矿杂质沉淀机；地质勘探、采矿选矿 0733
                   用机器设备；冲洗机；浮选机。
                   非医用 X 光装置；衡器；测量装置；计量仪器；
                   测量仪器；变压器（电）  ；配电控制台（电）； 0904
                   可下载的计算机应用软件；具有人工智能的人 0910
                   形机器人；人脸识别设备。
                   起重机；包装机械；带式输送机；升降设备；      0721
                   输送机传输带；平行胶带（包括运输带，传送      0734
“昆船
LOGAN”                                       0750
                   选机；滚筒（机器部件）；装卸设备；机器用
                   动力联动和传动装置（非陆地车辆用）。        0753
                   包装机械；带式输送机；升降设备；输送机传      0721
                   输带；平行胶带（包括运输带，传送带，不包      0734
“昆船逻
根”                                           0750
                   筒（机器部件）；装卸设备；机器用动力联动
                   和传动装置（非陆地车辆用）；起重机。        0753
                   包装机械；带式输送机；升降设备；输送机传      0721
“KSEC              输带；工业用拣选机；滚筒（机器部件）；装
LOGAN”             卸设备；机器用动力联动和传动装置（非陆地
                   车辆用）；起重机；平行胶带（包括运输带，      0750
商标名称   商标注册号               商品/服务            覆盖的类似群
               传送带，不包括陆地车辆引擎传动带）。          0753
  （3）商标对比情况
  经过合并统计，昆船集团的“昆船智能”等三类商标与昆船集团已经申请的
其他商标存在近似群高度重合的情况，具体如下：
 昆船集团已有其他商标覆盖的近似群                 “昆船智能”等三类商标近似群
 昆船集团已有其他商标覆盖的近似群                   “昆船智能”等三类商标近似群
       “昆船智能”等三类商标的近似群除 1104、1107 外，其他均与
  以上表可知，
昆船已经申请的其他商标近似群存在高度重合。
  由于“昆船智能”等三类商标与昆船集团已经申请的其他商标近似，同时近
似群又高度重合，因此，即使昆船集团将“昆船智能”等三类商标注销，昆船智
能也无法就三类商标申请成功。
  目前发行人的子公司持有“昆船电子”商标，昆船电子已经申请的商标近似
群情况如下：
                                                 覆盖的
商标名称    商标注册号                      商品/服务
                                                 类似群
                 电视机；电子信号发射器；分线盒（电）；录像机； 0907
                 内部通讯装置；声音传送器具；天线；网络通讯设
昆船电子   7948394
                 备；与外接显示屏或监视器连用的游戏机；与外接 0908
                 显示屏或监视器连用的娱乐器具。
  昆船电子持有的商标与昆船集团持有的商标近似群对比如下：
  昆船集团已有商标覆盖的近似群                    昆船电子申请商标覆盖的近似群
  昆船集团已有商标覆盖的近似群                昆船电子申请商标覆盖的近似群
  由上表可知，虽然昆船电子持有的商标与昆船集团持有的商标近似，但昆船
电子持有的商标近似群与昆船集团已经申请的商标近似群不存在重合，因此昆船
电子申请成功。但根据前述分析，发行人拟申请的“昆船智能”等商标近似群与
昆船集团其他商标高度重合，因此与昆船电子的情形存在实质差异，昆船电子申
请商标成功并不适用于发行人申请“昆船智能”等商标
  项目组已在招股说明书“第四节 风险因素”做出相应风险提示。
  问题 3、商标名称与发行人相关的情形下，请关注有偿使用是否侵害了发行
人的利益，是否存在其他案例。
  回复：
  发行人及其子公司与昆船集团分别就授权使用的商标签署了《商标许可使用
合同》。报告期内，协议约定公司及子公司有偿使用昆船集团商标从事生产及销
售，根据《商标许可使用协议》约定，定价原则为综合考虑商标的日常管理费、
到期续期等因素定价，按照昆船智能目前的销售收入测算，在商标授权使用期限
内，商标授权使用费占比极小，不会给发行人的正常生产经营带来重大不利影响，
上述定价方法亦符合正常商业逻辑，因此，未侵害发行人的利益。
  目前，发行人已与昆船集团重新签署《商标许可使用协议》，自 2021 年 1 月
  综上，上述行为不存在侵害了发行人的利益情形。
  问题 4、请补充核查并说明发行人是否就避免同业竞争、减少关联交易等方
面做出了明确、可行的解决方案，相关承诺是否具有可操作性。
  回复：
  一、发行人避免同业竞争的措施及相关承诺的可操作性
  （一）目前的处理方式、承诺及可操作性
  发行人的同业竞争具体情况详见本节“四、内核委员会审核意见及具体落实
情况”之“（二）同业竞争及关联交易”之问题 1 的相关回复。
  项目组与发行人及其实际控制人、控股股东进行了沟通，实际控制人、控股
股东表示无法在申报前通过股权转让、托管或其他方式彻底解决发行人与宜昌分
部、欧迈科技之间的同业竞争问题。
  经项目组与实际控制人、控股股东沟通，对之前的承诺做了进一步完善，增
加了控股股东、实际控制人未来将采取合法及有效的措施，促使宜昌分部、欧迈
科技控制前述业务的规模，保证不会出现对昆船智能构成重大不利影响的同业竞
争。以此保证上市后也不会出现对发行人重大不利影响的同业竞争。
  实际控制人、控股股东目前出具的承诺如下：
  公司的实际控制人中船重工集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内
容如下：
  “1.本公司下属企业存在少量与昆船智能相同或相似的业务，具体情况如下：
  （1）昆明欧迈科技有限公司（以下简称‘欧迈科技’）主要从事农业机械、
环保工程业务，并有部分物流自动化成套设备业务。欧迈科技生产的物流自动化
成套设备主要为密集库仓储系统，与昆船智能生产的高架库仓储系统在具体核心
技术、设备组成、具体应用领域等方面存在差异；欧迈科技自身并不生产高架库
仓储系统，但存在少量向其他主体采购高架库并与其他设备集成后对外销售的情
形，而昆船智能自身并不生产密集库仓储系统，但存在少量向其他主体采购密集
库并与其他设备集成后对外销售的情形，因此双方存在一定的竞争关系。但欧迈
科技的物流自动化成套设备业务规模相对较小，占报告期内昆船智能同类业务的
比例远低于 30%。另外，欧迈科技与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独
立，本公司作为两家企业的实际控制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船
智能与欧迈科技各自独立经营，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让
渡商业机会的情形。综上，欧迈科技的相关业务未对昆船智能构成重大不利影响。
  （2）中国船舶重工集团公司第七一五研究所宜昌分部（以下简称‘宜昌分
部’）持有《烟草专卖生产企业许可证》，许可范围中包括“烟用输送机械生产销
售”，与昆船智能子公司所持许可范围存在重合。但宜昌分部的烟用输送机械生
产销售业务规模较小，目前相关业务主要为前期自身销售的烟用输送机械生产销
售产品的维保服务，且占昆船智能同类业务的比例远低于 30%；另外，宜昌分部
与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独立，本公司作为两家企业的实际控
制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船智能与宜昌分部各自独立经营，不
存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。因此，宜昌分
部的相关业务未对昆船智能构成重大不利影响。
  除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与昆船智能主营业务相同
或类似的情况。未来本公司将采取合法及有效的措施，促使欧迈科技、宜昌分部
控制前述业务的规模，保证不会出现对昆船智能构成重大不利影响的同业竞争。
效的措施，促使本公司控制的其他企业不新增与昆船智能相同或相近的业务，以
避免与昆船智能的业务经营产生直接或间接的同业竞争。
他人经营昆船智能所从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与昆船智
能经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知昆船智能，并应
促成将该商业机会让予昆船智能或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案。
等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该
等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给昆船智能造成的经济
损失承担赔偿责任。
济损失，本公司承诺将依法承担相应的赔偿责任。
                             （1）本公司不
             （2）昆船智能股票终止在任何证券交易所上市。”
再作为昆船智能的实际控制人；
  公司的控股股东昆船集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
  “1.本公司及本公司控制的其他企业不存在与昆船智能主营业务相同或类
似的情况。
效的措施，促使本公司控制的其他企业不新增与昆船智能相同或相近的业务，以
避免与昆船智能的业务经营产生直接或间接的同业竞争。
他人经营与昆船智能从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与昆船智
能经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知昆船智能，并应
促成将该商业机会让予昆船智能或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案。
等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该
等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给昆船智能造成的经济
损失承担赔偿责任。
济损失，本公司承诺将依法承担相应的赔偿责任。
                             （1）本公司不
再作为昆船智能的控股股东；（2）昆船智能股票终止在任何证券交易所上市。”
  综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。中船重工集团、昆船集团已作出避免同业
竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。
  （二）前述事项不会对本次公开发行构成重大不利影响
  《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条：
                             “发行人业务
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易……”
  《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
                           “5．对发行条件
发行人‘与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争’中的‘重大不利影响’，应当如何理解？
  答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成
重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品
或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会
导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或
者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如
无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
  发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露
未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影
响同业竞争的措施。”
  鉴于，第一，目前创业板已不再严格要求不存在同业竞争，且竞争方的同类
收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例远未到 30%；第二，未来发行人
与竞争方仍将各自独立运营，不会导致发行人与竞争方之间出现非公平竞争，不
会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，且
发行人的实际控制人已承诺，未来将采取合法及有效的措施，促使宜昌分部、欧
迈科技控制前述业务的规模，保证不会出现对昆船智能构成重大不利影响的同业
竞争。因此，前述同业竞争不会被本次公开发行构成重大不利影响。
  二、发行人减少关联交易的措施及相关承诺的可操作性
  （一）发行人减少关联交易的措施
  昆船烟机于 2019 年 4 月取得《烟草专卖生产企业许可证》，自此之后昆船烟
机独立对外签署烟草专卖机械的销售合同；自 2020 年 3 月起，发行人已不再通
过昆船集团名义取得其他类型的项目。目前发行人持有的通过昆船集团取得项目
在手订单均为历史存量合同，该等合同陆续执行完毕后，发行人该类关联销售将
全部终止。
  此外，发行人拟自行建立境外销售渠道，减少通过昆船国贸进行外贸出口。
报告期内，发行人的关联销售占比呈下降趋势，并预计将保持下降趋势。
  发行人持续努力减少和避免不必要的关联采购，报告期内终止了向千诺公司、
丈恒公司的采购，降低了对云南昆船设计研究院有限公司、昆明欧迈科技有限公
司等关联方的采购规模，并拟在保证原材料供应质量的前提下逐渐降低向昆船机
械的关联采购比例。报告期内，发行人的关联采购占比呈下降趋势，并仍有下降
空间。
  报告期内，发行人与关联方之间的固定资产、专利、软件著作权等资产处置、
资金借贷等均已清理完毕。发行人还采取措施减少和避免其他不必要的关联交易，
如经厂房改造，发行人已不再向昆船机械租赁起重机。
  （二）关于减少和避免关联交易的承诺
  发行人的实际控制人中船重工集团关于减少和避免关联交易的承诺如下：
  “1.公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽地披露。除公司招股说明书等发行上市相关文件中已经
披露关联交易外，公司与本公司及本公司控制的除公司及其子公司以外的其他公
司之间不存在其他任何依照法律、法规、规定应披露而未披露的关联交易。
及其子公司之间发生关联交易。
取不正当利益。
守有关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行相应的审批程序，且交易双
方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、
公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可供
比较的或定价受到限制的重大关联交易，交易价格按照交易的商品或劳务的成本
基础上合理利润的标准予以确定，以保证交易价格公允。
其他任何资产、资源的使用、管理，在任何情况下不要求公司及其子公司提供任
何形式的借款和担保。
等重要关联方，本公司将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易
承诺。
诺给公司及其子公司造成任何损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
  发行人的控股股东昆船集团关于减少和避免关联交易的承诺如下：
  “1.公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽地披露。除公司招股说明书等发行上市相关文件中已经
披露关联交易外，公司与本公司及本公司控制的除公司及其子公司以外的其他公
司之间不存在其他任何依照法律、法规、规定应披露而未披露的关联交易。
其子公司之间发生关联交易。
不正当利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东
合法权益的决议。
守有关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行相应的审批程序，且交易双
方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、
公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可供
比较的或定价受到限制的重大关联交易，交易价格按照交易的商品或劳务的成本
基础上合理利润的标准予以确定，以保证交易价格公允。
其他任何资产、资源的使用、管理，在任何情况下不要求公司及其子公司提供任
何形式的借款和担保。
等重要关联方，本公司将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易
承诺。
诺给公司及其子公司造成任何损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
  项目组经核查认为，前述关于减少和避免关联交易的承诺和措施合法有效，
具有可操作性。
  问题 5、请充分核查及披露存在的同业竞争及关联交易；提出解决同业竞争
及减少关联交易的实质措施。
  回复：
  一、请充分核查及披露存在的同业竞争及关联交易
  （一）关于同业竞争的核查及披露情况
  关于同业竞争，项目组主要履行了如下核查程序：
  （1）取得中船重工集团下属各级企业清单，并通过天眼查等网络核查方式
就中船重工集团下属企业的经营范围进行了逐个梳理，确认是否存在与昆船智能
经营范围重合的情形；
  （2）就中船重工集团下属企业工商经营范围、《烟草专卖生产企业许可证》
等文件中存在与昆船智能相同或相似内容的关联企业，与相关企业进行了沟通并
取得相关说明；
  （3）与昆船智能及其子公司的相关人员进行沟通，就公司在实际业务开展
过程中是否与关联企业存在竞争关系进行确认；
  （4）关于军工事项是否存在同业竞争，与昆船集团军工事业部进行沟通；
  （5）取得控股股东和实际控制人关于同业竞争的承诺。
  经核查，发行人已在招股说明书充分披露存在的同业竞争情况。
  （二）关于关联交易的核查及披露情况
  关于关联交易，项目组主要履行了如下核查程序：
  （1）取得发行人实际控制人中船重工集团出具的合并企业名单，发行人董
事、监事、高级管理人员填写的信息调查表，以取得发行人关联方清单；
  （2）取得发行人报告期内销售、采购、资金往来明细表，并从中筛选出与
关联方之间的交易、往来情况；
  （3）对发行人高级管理人员进行访谈以了解各类关联交易必要性、公允性
等情况；
  （4）取得发行人、控股股东、实际控制人出具的减少和避免关联交易相关
承诺；
  （5）取得发行人报告期大额关联交易合同、定价依据等文件，以复核关联
交易内容、公允性情况。
  经核查，发行人已在招股说明书充分披露存在的关联交易情况。
  二、提出解决同业竞争及减少关联交易的实质措施
  请详见本节“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”之“（五）独立性”
之问题 3 的相关回复。
  问题 6、请补充：
          （1）发行人专项产品的同业竞争及关联交易核查情况；
                                  （2）
汇总梳理发行人关联方同业竞争方同类收入及毛利情况，是否符合《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的监管要求，关联方经营类似业务对发行
人未来发展的潜在影响；
          （3）结合各类关联销售、采购的期后持续情况、对后续
经营业绩的影响及占比情况、发行人拟采取控制、减小关联交易规模的措施或
计划等情况说明发行人的独立经营能力，对关联方是否存在重大依赖。
  回复：
  一、发行人专项产品的同业竞争及关联交易核查情况
  （一）关于专项产品的同业竞争情况
  因为专项产品涉密，项目组主要履行了如下核查程序：
了解确认是否存在与发行人专项产品同业竞争的关联方；
  经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人
在专项产品方面的同业竞争。
  （二）关于专项产品的关联交易情况
  因为专项产品涉密，无法通过公开渠道查询到市场其他相关主体与发行人同
类专项产品的定价原则和销售价格，无法进行相应比较，项目组对此主要履行了
如下核查程序：
售内容及其他合同条款；
内容。
  经核查，第一，在专项产品的关联采购方面，指定供应商价格由军方核定，
自主选择供应商经调研、比价确定；第二，在专项产品的关联销售方面，主要结
合军方最终的采购价格及发行人自身的成本费用投入综合确定。定价公允，不存
在损害发行人利益的情形。
  二、汇总梳理发行人关联方同业竞争方同类收入及毛利情况，是否符合《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的监管要求，关联方经营类似业务
对发行人未来发展的潜在影响
  （一）汇总梳理发行人关联方同业竞争方同类收入及毛利情况，是否符合
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的监管要求
  与发行人构成同业竞争的关联方为宜昌分部和欧迈科技。
  宜昌分部目前相关业务主要为前期自身销售的烟用输送机械生产销售产品
的维保服务，其烟用输送机械生产销售业务规模较小，收入和毛利占发行人同类
业务的比例均低于 30%。
  欧迈科技的物流自动化成套设备业务规模相对较小，收入和毛利占发行人同
类业务的比例均低于 30%。
  另外，宜昌分部、欧迈科技与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独立，
中国船舶集团作为实际控制人，不干预该等企业的具体生产经营，昆船智能与宜
昌分部、欧迈科技各自独立经营，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方
让渡商业机会的情形。
  综上，宜昌分部与欧迈科技分别/合计占报告期内昆船智能同类业务的收入、
毛利比例均低于 30%，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5
的相关要求。
  （二）关联方经营类似业务对发行人未来发展的潜在影响
  第一，目前创业板已不再严格要求不存在同业竞争，且竞争方的同类收入或
毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例远未到 30%。
  第二，未来发行人与竞争方仍将各自独立运营，不会导致发行人与竞争方之
间出现非公平竞争，不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、相互或者单方
让渡商业机会情形，且发行人的实际控制人已承诺，未来将采取合法及有效的措
施，促使宜昌分部、欧迈科技控制前述业务的规模，保证不会出现对昆船智能构
成重大不利影响的同业竞争。
  因此，前述同业竞争不会对本次公开发行构成重大不利影响，且已作出未来
对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同
业竞争的措施，符合《审核问答》的相关要求。
  对于前述内容，中介机构将在招股说明书等申报文件中充分披露。
  三、结合各类关联销售、采购的期后持续情况、对后续经营影响及占比情
况、发行人拟采取控制、减小关联交易规模的措施或计划等情况说明发行人的
独立经营能力，对关联方是否存在重大依赖
  （一）各类关联销售、采购的期后持续情况、对后续经营影响及占比情况
    关联销售类型       金额（万元）                   占当期销售收入的比例
 通过昆船集团取得项目收入                  3,070.89           9.91%
     专项产品                      9,567.18           30.88%
   关联方外贸出口                      121.21            0.39%
         其他                     332.55            1.07%
         合计                  13,197.27           42.60%
 注：上表数据未经审计
  根据上表，2021 年一季度发行人关联销售主要系专项产品占比大幅上升所
致，该类关联交易价格主要为专项产品管理制度所决定，价格系由军审确定，定
价公允，未对公司生产经营造成不利影响。
   关联销售类型       金额（万元）                    占当期营业成本的比例
向其他关联方采购标准件                  7,058.25             28.28%
向昆船机械进行的采购                   1,419.71             5.69%
其他关联采购                        124.39              0.50%
     合计                      8,602.35            34.47%
 注：上表数据未经审计
     根据上表，2021 年一季度发行人关联采购主要系通过集中采购平台公开询
价向其他关联方采购标准件规模较大所致，定价公允，未对公司生产经营造成不
利影响。
     （二）发行人拟采取控制、减小关联交易规模的措施或计划等情况
     自 2020 年 3 月起，发行人已不再通过昆船集团名义取得项目，截至 2020 年
末，发行人通过昆船集团取得项目在手订单金额为 5.52 亿元（含增值税），该等
项目陆续执行完毕后，发行人该类关联销售将全部终止。此外，发行人拟自行建
立境外销售渠道，减少通过昆船国贸进行外贸出口；并已终止委托研发业务。报
告期内，发行人的关联销售占比呈下降趋势，并预计将保持下降趋势。
     发行人持续努力减少和避免不必要的关联交易，报告期内终止了向千诺公司、
丈恒公司的采购，降低了对云南昆船设计研究院有限公司、昆明欧迈科技有限公
司等关联方的采购规模，并拟在保证原材料供应质量的前提下逐渐降低向昆船机
械的关联采购比例。报告期内，发行人的关联采购占比呈下降趋势，并仍有下降
空间。
     发行人的实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员均已出具承诺，承诺其本人/本单位及其关联方将尽量减少、避免与发行人发
生关联交易。
     （三）说明发行人的独立经营能力，对关联方是否存在重大依赖
     发行人各类关联销售不构成对关联方的重大依赖，具体分析情况如下表所示：
关联销售类型                  不构成重大依赖的原因
通过昆船集团取
得项目收入
            响。
            系专项产品管理制度及生产分工决定，其采购规模、价格主要受军方影
专项产品
            响，不构成对关联方的重大依赖
            该类关联交易占比小，且发行人拟自行建立境外销售渠道，进一步减少
关联方外贸出口
            该类关联交易
委托研发        该类关联交易占比小，且该类关联交易已基本终止
其他          主要通过市场化招投标、询比价形式取得
     发行人各类关联采购不构成对关联方的重大依赖，具体分析情况如下表所示：
 关联采购类型                  不构成重大依赖的原因
向中船重工物资贸易
集团有限公司、中国船
             主要因集中采购或向代理商采购略有价格优势，还可通过其他方式
舶工业物资云贵有限
             直接或间接原材料生产厂商采购。
公司采购标准原材料
向其他关联方采购标
             应商。
准件
向昆船机械进行的采    昆船机械根据发行人图纸供应机械加工件及单机，行业门槛相对较
购            低，可以选择其他非关联供应商
             系专项产品管理制度及生产分工决定，其采购规模、价格主要受军
专项产品相关采购
             方影响，不构成对关联方的重大依赖
             能提供相关单机或服务供应的供应商较多，可以选择其他非关联供
其他关联采购
             应商
  此外，发行人的关联销售、采购定价公允，不存在对关联方的重大依赖，具
有独立性。
  问题 7、请核查并说明对专项产品，发行人是否存在同业竞争的情形；请说
明对已经披露的同业竞争情形，是否存在托管的解决方式，以及未来的解决计
划。
  回复：
  一、请核查并说明对专项产品，发行人是否存在同业竞争的情形
  因为专项产品涉密，项目组主要履行了如下核查程序：
了解确认是否存在与发行人专项产品同业竞争的关联方；
  经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人
在专项产品方面的同业竞争。
  二、请说明对已经披露的同业竞争情形，是否存在托管的解决方式，以及
未来的解决计划
  内核会后，项目组与发行人实际控制人、控股股东进行了沟通，实际控制人、
控股股东表示无法在申报前通过股权转让、托管或其他方式彻底解决发行人与宜
昌分部、欧迈科技之间的同业竞争问题，也暂无法承诺在特定时间里解决该等问
题。
  经与实际控制人沟通，对之前的承诺做了进一步完善，增加了实际控制人未
来将采取合法及有效的措施，促使促使宜昌分部、欧迈科技控制前述业务的规模，
保证不会出现对昆船智能构成重大不利影响的同业竞争。以此保证上市后也不会
出现对发行人重大不利影响的同业竞争。具体请详见本节“四、内核委员会审核
意见及具体落实情况”之“（五）独立性”之问题 3 的相关回复。
     问题 8、请进一步系统梳理、补充说明发行人使用控股股东、实际控制人及
其关联方相关房产、商标、专利、技术等资产的基本情况、资产应用于主营业
务的具体用途（是否为生产经营必须）、对发行人的重要程度（可使用关联营收、
占比等财务数据说明）、相关资产的可替代性、使用费用的公允性、发行人长期
持续使用的障碍及稳定性、无法纳入发行人的具体障碍及后续处置安排，进一
步补充发行人资产完整性、独立性的核查论证资料。
     回复：
  发行人使用控股股东、实际控制人及其关联方相关房产、商标、专利、技术
等资产的基本情况、资产应用于主营业务的具体用途、对发行人的重要程度、相
关资产的可替代性、使用费用的公允性、发行人长期持续使用的障碍及稳定性、
无法纳入发行人的具体障碍及后续处置安排具体请详见本节“四、内核委员会审
核意见及具体落实情况”之“（二）同业竞争及关联交易”之问题 3 和问题 4 的
相关回复。
  关于授权使用商标，经核查，发行人及其子公司被授权使用商标，具备必要
性和合理性，该等关联交易已履行相关决策程序，不存在严重影响独立性或者显
失公平的情形；而且发行人已经与昆船集团签署协议在商标有效期内授权发行人
使用相关商标，能够保证发行人及其子公司长期使用被许可商标，因此，不会对
发行人生产经营产生重大不利影响。
  关于租赁关联方房产，经核查，发行人及其子公司租用关联方的厂房用于生
产经营，具备必要性和合理性，该等关联交易已履行相关决策程序，不存在严重
影响独立性或者显失公平的情形；而且发行人已与昆船集团等关联方按照市场价
格签订了租赁协议，能够保证发行人及其子公司长期使用该等房产，因此，不会
对发行人生产经营产生重大不利影响。
  综上，发行人资产具有完整性，资产完整、权属清晰，不存在对控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
（六）一般问题
  问题 1、请补充说明发行人认定的关联方范围，相关认定是否符合会计准则
和上市规则的要求，是否符合《企业会计准则解释第 13 号》的规定。
  回复：
  发行人认定的关联方范围与《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
                                  （财会
〔2006〕3 号）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的对
比情况如下表所示：
              《企业会计准则第 36 号——       《深圳证券交易所创业板股票上市
发行人认定的关联方
              关联方披露》规定的关联方          规则（2020 年修订）》规定的关联方
                                    直接或者间接控制上市公司的法人
控股股东、实际控制人    该企业的母公司
                                    或者其他组织
控股股东、实际控制人
直接或者间接控制、共
同控制、施加重大影响                          由前项所述法人直接或者间接控制
              与该企业受同一母公司控制
的其他企业，以及实际                          的除上市公司及其控股子公司以外
              的其他企业
控制人下属控股企业                           的法人或者其他组织
共同控制、施加重大影
响的企业
              对该企业实施共同控制的投          由关联自然人直接或者间接控制的，
除控股股东之外持有
              资方、对该企业施加重大影          或者担任董事（独立董事除外） 、高
发行人股份 5%以上的
              响的投资方、该企业的主要          级管理人员的，除上市公司及其控股
其他法人或非法人组
              投资者个人及与其关系密切          子公司以外的法人或者其他组织
织，及持有发行人股份
              的家庭成员、该企业主要投          持有上市公司 5%以上股份的法人或
              资者个人或与其关系密切的          者一致行动人
间接控制、共同控制的
              家庭成员控制、共同控制或          直接或者间接持有上市公司 5%以上
法人或其他组织
              施加重大影响的其他企业。          股份的自然人及其近亲属
发行人董事、监事、高    该企业或其母公司的关键管
                                    上市公司董事、监事及高级管理人员
级管理人员及其关系     理人员及与其关系密切的家
                                    及其近亲属
密切的家庭成员       庭成员
发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系     该关键管理人员或与其关系          由关联自然人直接或者间接控制的，
密切的家庭成员直接     密切的家庭成员控制、共同          或者担任董事（独立董事除外）、高
或间接控制的或者担     控制或施加重大影响的其他          级管理人员的，除上市公司及其控股
任董事、高级管理人员    企业                    子公司以外的法人或者其他组织
的法人或其他组织
发行人控股股东、实际    该企业或其母公司的关键管          直接或者间接控制上市公司的法人
               《企业会计准则第 36 号——      《深圳证券交易所创业板股票上市
发行人认定的关联方
               关联方披露》规定的关联方         规则（2020 年修订）》规定的关联方
控制人董事、监事、高     理人员及与其关系密切的家         或者其他组织的董事、监事及高级管
级管理人员及其直接      庭成员                  理人员及其近亲属
或间接控制的或者担                           由关联自然人直接或者间接控制的，
任董事、高级管理人员                          或者担任董事（独立董事除外）   、高
的法人或其他组织                            级管理人员的，除上市公司及其控股
                                    子公司以外的法人或者其他组织
发行人能够实施控制、     该企业的子公司、该企业的
共同控制、  重大影响的   合营企业、该企业的联营企         -
企业             业
过去 12 个月内曾经与
                                    过去十二个月内，曾经具有关联方情
发行人存在上述关联      -
                                    形之一的
关系的主体
                                    中国证监会、交易所所或者上市公司
                                    根据实质重于形式的原则认定的其
                                    他与上市公司有特殊关系，可能造成
                                    上市公司对其利益倾斜的法人、其他
发行人不存在此类情
               -                    组织、自然人，
形
                                    因与上市公司或者其关联人签署协
                                    议或者作出安排，在协议或者安排生
                                    效后，或者在未来十二个月内，具有
                                    关联方情形之一的
  如上所述，发行人认定的关联方已全部覆盖《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》
    （财会〔2006〕3 号）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》规定的范围。
  此外，发行人认定的关联方包括“企业与其所属企业集团的其他成员单位（包
括母公司和子公司）的合营企业或联营企业”“企业的合营企业与企业的其他合
营企业或联营企业”，符合《企业会计准则解释第 13 号》的规定。
  问题 2、请说明（1）发行人与中船集团财务公司等关联方的资金往来情况，
是否仍存在或构成关联方资金占用；
               （2）发行人与集团财务公司金融服务协议的
主要条款，报告期内存款规模、相关利息计提是否公允；
                        （3）发行人是否满足《首
发业务若干问题解答》等法规关于财务内部控制的相关要求。
  回复：
  一、发行人与中船集团财务公司等关联方的资金往来情况，是否仍存在或
构成关联方资金占用
  （一）发行人与中船财务的资金往来情况，是否仍存在或构成关联方资金
占用
  报告期内，发行人与中船财务的资金往来情况如下表所示：
                                                                单位：万元
       期间                项目                            金额
                         取得贷款                                    29,000.00
                         取出                                     276,732.58
                         存入                                     347,977.16
                         取出                                     334,923.81
                         存入                                     270,538.99
                         取出                                     255,277.50
 注：存入、取出金额为累计发生额，下同
  中船财务系原中国银行业监督管理委员会批准设立的集团财务公司，可办理
中船重工成员单位的存款业务。发行人作为中船重工的成员单位，在中船财务开
立了账户，进行资金存储，该等资金由发行人自由调配，不属于资金占用的情形。
中船财务）为发行人及子公司提供存款、结算、贷款及银保监会批准的其他金融
服务。
     （二）发行人与其他关联方的资金往来情况，是否仍存在或构成关联方资
金占用
  发行人除与中船财务以外的其他关联方的非经营性资金往来情况如下表所
示：
                                                                单位：万元
关联方名称          资金往来性质                 2020 年       2019 年       2018 年
                取得借款                           -   19,000.00     37,303.00
                偿还借款                    5,000.00   46,303.00     24,000.00
            支付投标、履约保证金                   191.23       905.99       986.58
昆船集团
            收回投标、履约保证金                   721.45       830.13       567.97
               昆船集团奖励                          -       23.76          5.66
         通过昆船集团取得政府补助                          -       22.64        19.81
                取得借款                           -            -         8.12
昆船机械            偿还借款                           -        8.12      1,000.00
               垫付供应商货款                         -            -      433.12
            收回垫付款                     -          -   433.12
            取得借款                      -   4,000.00        -
昆船国贸
            偿还借款                      -   4,000.00        -
深蓝睿控        收回借款                 220.00    506.00         -
 注：2018 年 12 月之前，深蓝睿控为发行人控股子公司
  截至 2020 年末，发行人存在对昆船集团其他应收款 409.40 万元，主要系部
分以集团取得项目的履约保证金尚未收回，不属于资金占用。除该情形外，发行
人不存在其他未收回的非经营性资金往来，不存在资金被关联方占用的情形。
  二、发行人与集团财务公司金融服务协议的主要条款，报告期内存款规模、
相关利息计提是否公允
  （一）发行人与集团财务公司金融服务协议的主要条款
  发行人与中船财务签署的金融服务协议的主要条款如下表所示：
 条款                     条款主要内容
       方。
存款服务   2、乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、
及费用    定期存款和协定存款等。
       不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
结算服务   服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
及费用    2、乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于同期乙方向任
       何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
       委员会要求、结合自身，经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人
       民币资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供各类信贷服务。
贷款服务   2、甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类
及费用    型的贷款服务。对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，同等条件下甲方可优
       先获得贷款。
       同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
       乙方为甲方汉其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于人民银行就该类
其他服务   型服务规定应收取的费用上限（如适用） ，也应不高于乙方向任何同信用级到第
       二方提供同种类服务所收取的费用。
       本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币 5 亿
       元。
交易限额   本协议有效期内 F 甲方及其子公司在乙方的日最高贷款余额不超过人民币 5 亿
       元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等
       业务时，应确保甲方的子公司己得到甲方的授权。
  （二）报告期内存款规模、相关利息计提是否公允
  发行人报告期内在中船财务的存款规模如下表所示：
                                            单位：万元
     期间              项目                金额
                     存入                      276,234.66
                   期末存款余额                     48,581.97
                     存入                      347,977.16
                   期末存款余额                     49,079.89
                     存入                      270,538.99
                   期末存款余额                     36,026.55
  报告期内，发行人在中船财务的活期存款利率，根据中国人民银行相关规定
执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
发行人按照合同约定的借款利率计提利息。
  综上所述，发行人与中船财务相关利息计提公允。
  三、发行人是否满足《首发业务若干问题解答》等法规关于财务内部控制
的相关要求
  发行人满足《首发业务若干问题解答》问题 41 对内部控制制度健全且被有
效执行的要求，具体分析如下表所示：
      财务内控不规范情形                   发行人具体情况
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务
支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为
                      报告期内不存在此类情形
客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”
行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
                      报告期内不存在此类情形
业票据，通过票据贴现后获取银行融资
                      报告期内从昆船集团借款已全部偿还，对深
与关联方或第三方直接进行资金拆借      蓝睿控借款已全部收回，报告期末仅存在对
                      金融机构的贷款余额
                      报告期内货款均由合同对方支付，不属于第
通过关联方或第三方代收货款
                      三方代收货款的情形
利用个人账户对外收付款项                 报告期内不存在此类情形
出借公司账户为他人收付款项                报告期内不存在此类情形
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
                             报告期内不存在此类情形
额现金借支和还款、挪用资金
  问题 3、请结合发行人人员数量，补充分析销售费用、管理费用和研发费用
的薪酬费用发生金额的合理性，人员薪酬水平是否与同业水平一致。
     回复：
     报告期内，昆船智能员工数量及专业结构变动情况如下：
     类别
                  人数                   占比            人数                占比            人数              占比
 研发人员                    474            22.59%             429          20.49%            417        20.00%
 销售人员                    222            10.58%             239          11.41%            236        11.32%
 管理人员                    358            17.06%             364          17.38%            280        13.43%
 生产人员                    878            41.85%             865          41.31%            929        44.56%
 其他人员
（内退、病退）
     合计                 2,098          100.00%            2,094       100.00%            2,085      100.00%
     报告期内，发行人销售人员、管理人员、研发人员平均薪酬如下表所示：
                                                                                                 单位：万元
费用类型               项目                         2020 年                    2019 年                2018 年
             销售费用-职工薪酬                              4,231.23                 5,243.47               4,714.35
销售费用
                人均年薪                                   18.36                    22.08                 19.98
             管理费用-职工薪酬                              6,703.21                 6,887.72               6,692.04
管理费用
                人均年薪                                   12.36                    12.95                 13.30
             研发费用-职工薪酬                              7,106.28                 5,144.39               4,035.24
研发费用
                人均年薪                                   15.74                    12.16                   9.68
                                                                                                 单位：万元
费用            今天           东杰                        德马            兰剑          诺力
      项目                                 机器人                                              平均值        发行人
类型            国际           智能                        科技            智能          股份
      销售费
      用-职工   1,105.87      828.25        5,352.84   1,563.92      1,723.35   12,361.15   3,822.56    4,231.23
销售
       薪酬
费用
      人均年
        薪
      管理费
      用-职工   4,024.18     2,849.80      11,827.52   2,846.50      1,071.16   12,255.09   5,812.38    6,703.21
管理
       薪酬
费用
      人均年
        薪
      研发费
      用-职工   4,223.04     2,531.50      14,152.01   3,433.66      2,779.23    8,636.27   5,959.29    7,106.28
研发
       薪酬
费用
      人均年
        薪
  报告期内，发行人销售人员平均薪酬与同行业上市公司平均水平较为接近；
管理人员平均薪酬与同行业上市公司低于同行业上市公司平均水平，主要原因是
发行人存在较多的内退、病退人员；研发人员平均薪酬高于同行业上市公司平均
水平，一方面因为同行业上市公司核算口径存在差异，如机器人归类的研发人员
较多、降低了同行业上市公司研发人员平均薪酬，另一方面，研发人员是发行人
近年来招聘重点，发行人对研发人员给予较为优厚的待遇。
  综上，发行人员工薪酬水平与同行业上市公司水平基本一致，不存在重大差
异。
     问题 4、请说明发行人研发费用材料费用与人员薪酬的匹配情况与同业企业
差异较大的合理性。
     回复：
  报告期内，发行人的研发费用结构与同行业可比上市公司对比情况如下表所
示：
公司名称       研发费用类别   2020 年度       2019 年度      2018 年度
            人员薪酬         70.48%       74.13%       74.61%
今天国际        材料投入          9.67%       10.63%       12.51%
             其他          19.86%       15.24%       12.88%
            人员薪酬         70.09%       67.64%       61.54%
兰剑智能        材料投入         26.87%       28.65%       34.98%
             其他           3.04%        3.71%        3.48%
            人员薪酬         60.76%       52.52%       56.34%
东杰智能        材料投入         27.77%       34.13%       31.05%
             其他          11.47%       13.35%       12.61%
            人员薪酬         69.49%       77.45%       61.80%
德马科技        材料投入         21.66%       13.10%       32.26%
             其他           8.84%        9.45%        5.94%
            人员薪酬         31.50%       46.84%       32.95%
机器人         材料投入         46.91%       31.16%       47.64%
             其他          21.59%       22.00%       19.41%
            人员薪酬         50.77%       46.57%       58.77%
诺力股份
            材料投入         38.84%       38.39%       25.32%
公司名称     研发费用类别          2020 年度                2019 年度           2018 年度
             其他                   10.40%                15.05%         15.90%
            人员薪酬                 58.85%                 60.86%        57.67%
平均值         材料投入                 28.62%                 26.01%        30.63%
             其他                  12.53%                 13.13%        11.70%
            人员薪酬                  75.04%                68.48%         64.55%
昆船智能        材料投入                  22.30%                29.21%         33.04%
             其他                      2.66%               2.31%          2.41%
  根据上表，发行人的同行业可比上市公司研发费用结构中均以人员薪酬为主。
公司的同行业可比上市公司研发费用结构中以人员薪酬为主。公司研发费用中人
员薪酬占比高于行业平均水平，主要因公司研发具体工作以设计为主，设计方案
验证过程对实际材料耗用较少所致。发行人研发人员较多，高于除机器人以外的
其他同行业可比上市公司（见下表）。
                                                                     单位：人
  公司名称             2020 年末                   2019 年末             2018 年末
  今天国际                        293                       267                 265
  兰剑智能                        249                       196            未披露
  东杰智能                        207                       116                 111
  德马科技                        189                       169            未披露
  机器人                        2,760                     3,009               2,908
  诺力股份                        580                       445                 372
  昆船智能                        474                       429                 417
  问题 5、请补充说明发行人应付职工薪酬的具体构成，应付职工薪酬与薪酬
计提金额的匹配性，是否存在长期未发放的薪酬费用，并请说明应付职工薪酬
会计计量是否符合会计准则的要求。
  一、发行人应付职工薪酬的具体构成
  报告期各期末，发行人应付职工薪酬均为短期薪酬，其具体构成情况如下表
所示：
       项目             2020 年末                  2019 年末           2018 年末
工资、奖金、津贴和补贴                  8,092.89               8,030.58          9,309.90
工会经费和职工教育经费                     77.24                   104.62         128.43
       合计                 8,170.13                 8,135.19         9,438.33
  二、应付职工薪酬与薪酬计提金额的匹配性
  报告期内，发行人应付职工薪酬与薪酬计提的匹配情况如下表所示：
       项   目         2018 年初           本期增加            本期减少        2018 年末
    短期薪酬              8,463.52         27,936.19       26,961.38    9,438.33
离职后福利-设定提存计划                 -          3,358.60        3,358.60           -
    辞退福利                     -           279.69           279.69           -
       合   计          8,463.52         31,574.48       30,599.67    9,438.33
       项   目         2019 年初           本期增加            本期减少        2019 年末
    短期薪酬              9,438.33         29,146.23       30,449.36    8,135.19
离职后福利-设定提存计划                 -          2,840.01        2,840.01           -
    辞退福利                     -           581.51           581.51           -
       合   计          9,438.33         32,567.75       33,870.88    8,135.19
       项   目         2020 年初           本期增加            本期减少        2020 年末
    短期薪酬              8,135.19         29,920.34       29,885.40    8,170.13
离职后福利-设定提存计划                 -           272.72           272.72           -
    辞退福利                     -                 -               -           -
       合   计          8,135.19         30,193.06       30,158.12    8,170.13
  根据上表，发行人报告期内计提的短期薪酬计提数逐年增长。2020 年，发
行人应付职工薪酬计提数同比下降，其主要原因，一是国家为应对有疫情推出政
策，使得发行人 2020 年社保支出减少，使得离职后福利设定提存计划计提金额
大幅下降；二是发行人本期不存在辞退福利支出。
  发行人期末应付短期薪酬占本期计提金额的比例较大，分别为 29.89%、24.98%
和 27.06%，主要系发行人年终奖占比较高所致，发行人应付职工薪酬与薪酬计
提金额相匹配。
  三、是否存在长期未发放的薪酬费用
  报告期内，发行人不存在长期未发放的薪酬费用，其具体计提发放情况如下
表所示：
 薪酬类型                                发放计提情况
 日常薪酬          当月计提当月方法
   年终奖       半年末、年末计提，次年汇算清缴前发放
   四、说明应付职工薪酬会计计量是否符合会计准则的要求
   发行人应付职工薪酬的会计计量情况如下表所示：
   项目                              核算内容
           职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和
 短期薪酬
           生育保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费以及其他短期薪酬。
离职后福利-
           基本养老保险和失业保险。
设定提存计划
           企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿
 辞退福利
           接受裁减而给予职工的补偿。
   报告期内，发行人短期薪酬均在计提后 12 个月内发放，且各类应付职工薪
酬核算准确符合《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的要求。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
   经核查《公司章程（草案）》
               （上市后适用）的核查，保荐机构认为：发行人
《公司章程（草案）》中关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来
分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资
者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发
行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露
符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有
效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）会计师出具的审计报告
   致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的致同审字（2022）
第 110A025223 号《审计报告》，并发表了审计意见如下：
   “我们审计了昆船智能技术股份有限公司（以下简称昆船智能公司）财务报
表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年 1-6 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益
变动表以及相关财务报表附注。
   我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了昆船智能公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日、2022 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度、
   经核查，会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
（二）发行人律师关于首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
   发行人律师为北京市万商天勤律师事务所，该所出具了《法律意见书》并发
表了如下结论性意见：
   “本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体资格、实
质条件等方面符合《证券法》
            《公司法》
                《股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的情形。有关
本次发行并上市的全部申请材料尚待深圳证券交易所审核同意，并报中国证监会
履行发行注册程序。
        ”
   经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
   附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于昆船智能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
  项目组其他成员签名：
                    蔡诗文                   周圣哲
                    胡正刚                   裴润松
  项目协办人签名：
                          郑声达
  保荐代表人签名：
               田   斌                   王明超
  保荐业务部门负责人签名：
                          张钟伟
  内核负责人签名：
                          林        煊
  保荐业务负责人签名：
                          刘乃生
  保荐机构总经理签名：
                          李格平
  保荐机构法定代表人签名：
                          王常青
                                       中信建投证券股份有限公司
                                         年   月   日
              关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人    昆船智能技术股份有限公司
保荐机构   中信建投证券股份有限公司       保荐代表人      田斌      王明超
 一     尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）    发行人主体资格
                  核查情况
                  公司主要从事智能物流、智能产线、智能装备的规划、研发、
                  设计、销售、服务等，其主要产品及其利用的技术均隶属于
                  智能物流成套装备领域，根据国家统计局颁布的《国民经济
                  行业分类》   （GB/T4754-2017）和中国证监会发布的《上市公
       发行人生产经营    司行业分类指引》     （2012 年修订），公司所处行业属于：C 制
       和本次募集资金    造业—C34 通用设备制造业。根据《智能制造发展规划
       项目符合国家产
       业政策情况      规划》，公司主营业务所属行业为“智能制造”中的“智能
                  物流与仓储装备”行业。根据《战略性新兴产业重点产品和
                  公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备
                  产业”。本次募集资金主要投向智能装备研制生产能力提升
                  建设及补充流动资金项目，公司所处行业以及募集资金投资
                  项目均符合国家产业政策。
       发行人拥有或使    是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
       用的专利       簿副本
       备注
       发行人拥有或使    是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
       用的商标       关证明文件
       备注
       发行人拥有或使
       用的计算机软件    是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
       著作权
       核查情况       是 ?                否 □
       备注
       发行人拥有或使
       用的集成电路布    是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
       图设计专有权
       核查情况       是 □                否 ?
       备注         不适用，发行人无拥有或使用的集成电路布图设计专有权
       发行人拥有的采    是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
       核查情况       是 □                否 ?
      备注         不适用，发行人无拥有的采矿权和探矿权
      发行人拥有的特    是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
      许经营权       书或证明文件
      备注
      发行人拥有与生
      产经营相关资质
               是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
      （如生产许可证、
               证书或证明文件
      安全生产许可证、
      卫生许可证等）
      核查情况       是 ?                否 □
      备注
      发行人曾发行内
                 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
      部职工股情况
                 发行人及其子公司昆船电子历史上曾存在过职工持股会持
      备注
                 股
      发行人曾存在工
      会、信托、委托持
      股情况，目前存在   是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
      一致行动关系的
      核查情况       是 □                否 ?
                 发行人历史上不存在工会、信托、委托持股情况，目前不存
      备注
                 在一致行动关系的情况
（二）   发行人独立性
                 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
      发行人资产完整
                 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
      性
                 情形
      核查情况       是 ?                否 □
      备注
      发行人披露的关    是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
      联方         员进行当面访谈等方式进行核查
      备注
      发行人报告期关    是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
      联交易        公允性
      备注
      发行人是否存在    核查情况
      关联交易非关联
      化、关联方转让或   公司不存在关联交易非关联化的情形
      注销的情形
（三）   发行人业绩及财务资料
      发行人的主要供
                是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
      应商、经销商
      备注
      发行人最近一个
      会计年度并一期
                是否以向新增客户函证方式进行核查
      是否存在新增客
      核查情况      是 ?                     否 □
      备注
      发行人的重要合
                是否以向主要合同方函证方式进行核查
      同
      备注
      发行人的会计政   如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
      策和会计估计    变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
      备注
                                        是否核查发
                                        行人前五名
                是否走访重
                                        客户及其他
                要客户、主要
                                        主要客户与
                新增客户、销      是否核查主
                                        发行人及其      是否核查报
                售金额变化       要产品销售
      发行人的销售收                           股东、实际控     告期内综合
                较大客户，核      价格与市场
      入                                 制人、董事、     毛利率波动
                查发行人对       价格对比情
                客户所销售       况
                                        其他核心人
                的金额、数量
                                        员之间是否
                的真实性
                                        存在关联关
                                        系
      核查情况      是?    否□    是?     否□   是?    否□   是?    否□
      备注
                                              是否核查发行人
                                              前五大及其他主
                                              要供应商或外协
                是否走访重要供
                                  是否核查重要原     方与发行人及其
                应商或外协方，核
      发行人的销售成                     材料采购价格与     股东、实际控制人
                查公司当期采购
                金额和采购量的
                                  况           级管理人员和其
                完整性和真实性
                                              他核心人员之间
                                              是否存在关联关
                                              系
      核查情况      是 ?   否 □         是 ?   否 □   是 ?       否 □
      备注
      发行人的期间费   是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
      用         整性、合理性，以及存在异常的费用项目
      备注
                是否核查大额银行存款账户
                                  是否抽查货币资金明细账，
                的真实性，是否查阅发行人
      发行人货币资金                     是否核查大额货币资金流出
                银行帐户资料、向银行函证
                                  和流入的业务背景
      核查情况      是 ?         否 □   是 ?   否 □
      备注
                是否核查大额应收款项的真
                                  是否核查应收款项的收回情
                实性，并查阅主要债务人名
      发行人应收账款                     况，回款资金汇款方与客户
                单，了解债务人状况和还款
                                  的一致性
      核查情况      是 ?         否 □   是 ?   否 □
      备注
                是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
      发行人的存货
                盘大额存货
      备注
      发行人固定资产   是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
      情况        的真实性
      备注
                                  是否查阅银行借款资料，是
      发行人银行借款   是否走访发行人主要借款银      否核查发行人在主要借款银
      情况        行，核查借款情况          行的资信评级情况，存在逾
      核查情况      是 ?         否 □   是 ?   否 □
      备注
      发行人应付票据
                是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
      情况
      备注
（四）   发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
                发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
      发行人的环保情
                经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
      况
                出及环保设施的运转情况
      核查情况      是 ?               否 □
      备注
                 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
                 部门进行核查；最近三年及一期内，发行人及其控股股东、
      发行人、控股股
                 实际控制人是否不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
      东、实际控制人违
                 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
      法违规事项
                 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
      核查情况       是 ?               否 □
      备注
      发行人董事、监
                 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
      事、高管任职资格
                 联网搜索方式进行核查
      情况
      核查情况       是 ?               否 □
      备注
      发行人董事、监
      事、高管遭受行政
                 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
      处罚、交易所公开
                 搜索方式进行核查
      谴责、被立案侦查
      或调查情况
      核查情况       是 ?               否 □
      备注
                 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
      发行人税收缴纳
                 行人主管税务机关
      备注
（五）   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
                 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
      发行人披露的行
                 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
      业或市场信息
                 际相符
      核查情况       是 ?               否 □
      备注
      发行人涉及的诉    是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
      讼、仲裁       法院、仲裁机构
      备注
      发行人实际控制
      人、董事、监事、
               是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
      高管、其他核心人
               机构
      员涉及诉讼、仲裁
      核查情况       是 □               否 ?
                 取得了董事、监事、高管、核心技术人员的无犯罪记录证明，
      备注
                 并进行了网络核查
     情况
     核查情况       是 ?                否 □
     备注
     发行人与保荐机
     构及有关中介机
     构及其负责人、董
              是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
     事、监事、高管、
              事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
     相关人员是否存
     在股权或权益关
     系
     核查情况       是 ?                否 □
     备注
     发行人的对外担
                是否通过走访相关银行进行核查
     保
     备注
     发行人律师、会计
                是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
     师出具的专业意
                存在的疑问进行了独立审慎判断
     见
     核查情况       是 ?                否 □
     备注
     发行人从事境外    核查情况
     资产情况       经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情形
     发行人控股股东、   核查情况
     外企业或居民     发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民
     发行人是否符合    核查情况
     问题解答》      经核查，发行人符合《首发业务若干问题解答》的相关要求
     发行人是否符合    核查情况
     《深圳证券交易
     次公开发行上市    发行上市审核问答》的相关要求
     审核问答》
     是否符合创业板    核查情况
     定位及《深圳证券
     交易所创业板企
     业发行上市申报
     及推荐暂行规定》   企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的相关要求
     中的相关要求
二    本项目需重点核查事项
     无
     核查情况       是 □                否 □
      备注
 三    其他事项
      无
      备注
填写说明：
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
 保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
                              保荐代表人签名：
                                         田   斌
                              保荐代表人签名：
                                          王明超
保荐业务部门负责人签名：                      职务： 董事总经理
                  张钟伟

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