中信建投证券股份有限公司
关于
昆船智能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年十月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人田斌、王明超根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深交所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的
真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
昆船智能技术股份有限公司，系由昆明昆船物流信息
昆船智能、发行人、公司 指 产业有限公司于 2020 年 6 月整体变更成立的股份有
限公司
昆明船舶设备集团有限公司，其前身为昆明船舶设备
昆船集团 指
集团公司，发行人的控股股东
中国国有资本风险投资基金股份有限公司，发行人的
国风投资 指
股东
中船投资 指 中国船舶重工集团投资有限公司，发行人的股东
人民币普通股、A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
本次发行 指 本次向社会公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股
报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
万商天勤、律师 指 北京市万商天勤律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 昆船智能技术股份有限公司现行有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中华人民共和国，仅为本发行保荐书出具之目的，不
中国、境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本发行保荐书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定田斌、王明超担任本次首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
田斌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总
监，曾主持或参与的项目有：兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、海南葫芦娃
药业集团股份有限公司首次公开发行并上市项目、濮阳惠成电子材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目、许昌远东传动轴股份有限公司首次公
开发行股票并上市项目、科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、国铭铸管股份有限公司首次公开发行股票项目（在审项目）、宁夏银星能源
股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项
目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目、山东新华医疗器械股份有
限公司非公开发行股票项目、郑州宇通客车股份有限公司配股项目、云南西仪工
业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目、长春高新技术产业（集
团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金项目等，目前
在审企业情况包括国铭铸管股份有限公司首次公开发行股票项目、山东新华医疗
器械股份有限公司非公开发行股票项目。田斌先生在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王明超先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公
开发行并上市项目、海南中和药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德
光电股份有限公司非公开发行股票项目、中信重工机械股份有限公司非公开发行
股票项目（在审项目）、中国铝业集团有限公司战略收购云南冶金集团股份有限
公司项目、中国铜业有限公司申请豁免要约收购云南铝业股份有限公司及云南驰
宏锌锗股份有限公司项目、云南云天化股份有限公司现金收购大为制氨 93.89%
保荐人出具的证券发行保荐书
股权财务顾问项目等，目前在审企业情况包括中信重工机械股份有限公司非公开
发行股票项目。王明超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目原协办人郑声达已离职，本项目无协办人。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括蔡诗文、周圣哲、胡正刚、裴润松。
蔡诗文先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
执行总经理，曾主持或参与的项目有：辽宁奥克化学股份有限公司首次公开发行
股票并上市项目、启明信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北
方导航控制技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、天津膜天膜科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、重庆小康工业集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目；通威股份有限公司非公开发行股票项目、中
国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票项目、宁夏银星能源股份有限
公司非公开发行股票项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、湖南天
雁机械股份有限公司非公开发行股票项目、长春高新技术产业（集团）股份有限
公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目等。
周圣哲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
副总裁，曾主持或参与的项目有：南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目、江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目、无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项
目、纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、
国铭铸管股份有限公司首次公开发行股票项目（在审项目）、南京三超新材料股
份有限公司可转换公司债等项目。
胡正刚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主
持或参与的项目有：中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市项目、湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票项目、北京首创股份
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有限公司非公开发行项目、荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产及巴西
种业公司收购财务顾问项目、中国旅游集团战略重组海南省免税品有限公司财务
顾问项目、中国中免收购海南省免税品有限公司 51%股权项目、云南云天化股份
有限公司现金收购大为制氨 93.89%股权财务顾问项目、中信戴卡股份有限公司
改制引战和实施员工持股计划项目、云南铝业股份有限公司非公开发行股票项
目、中信重工机械股份有限公司非公开发行股票项目（在审项目）等。
裴润松先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾
主持或参与项目有：中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产及巴西种业公
司收购财务顾问项目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目、浙江仙
琚制药股份有限公司非公开发行股份项目、云南铝业股份有限公司非公开发行股
票项目、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票项目、长春高新技术产
业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金财务顾
问项目等。
三、发行人基本情况
公司名称： 昆船智能技术股份有限公司
注册地址： 中国（云南）自由贸易试验区经开区昆船工业区 401 大楼
成立时间： 1998 年 3 月 26 日
注册资本： 18,000 万元
法定代表人： 王洪波
董事会秘书： 张继武
联系电话： 0871-6317 2696
互联网地址： http://www.ksecit.com/
发行人主要从事智能物流、智能产线方面的规划、研发、设
计、生产、实施、运营服务等，是一家集咨询规划、系统集
成、设备研发制造、运营服务于一体的高新技术装备供应商。
主营业务： 发行人致力于发挥自身在自动化、信息化和智能化技术方面
的优势和生产服务能力，为流通配送企业和生产制造企业提
供智能物流和智能产线的整体解决方案及核心技术装备。此
外，发行人还利用在电子方面掌握的技术提供专项产品等。
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在创业板上市
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四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2019 年 12 月 16 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委
员会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2021 年 3 月 12 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 19 日，投行委质控部对本项目进行了现场
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核查，并于 2021 年 3 月 20 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 3 月 31 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2021 年 4 月 8 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，“本办法所称私募投
资基金（以下简称‘私募投资基金’），是指在中华人民共和国境内，以非公开方
式向投资者募集资金设立的投资基金”；
“非公开募集资金，以进行投资活动为目
的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记
备案、资金募集和投资运作适用本办法”。发行人非自然人股东有 3 名，昆船集
团持有 144,000,000 股，占总股本的 80.00%；国风投资持有 27,242,367 股，占总
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股本的 15.13%；中船投资持有 8,757,633 股，占总股本的 4.87%。
（二）核查方式
本保荐机构取得了发行人的工商档案资料、发行人股东主体的公司章程，同
时利用天眼查、登陆中国证券投资基金业协会官网对公司股东进行了外部查询。
（三）核查结果
发行人非自然人股东有 3 名，其中，国风投资属于《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，国风投资已根据《中华人民
共和国证券投资基金法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协
会办理私募基金备案，其私募基金备案基本情况如下：
基金名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
基金编号 SGE962
成立时间 2016-08-08
备案时间 2019-10-21
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 国新风险投资管理（深圳）有限公司
基金管理人登记号 P1066019
管理类型 受托管理
托管人名称 中国邮政储蓄银行股份有限公司
运作状态 正在运作
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐昆船智能本次首
次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保
荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监
会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行
了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的
条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会的批准
司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》等
关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司 2021 年第一次临时
股东大会审议。
（二）股东大会的批准
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案
的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上
市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书等制度，建立健全了生产、采购、销售、财务、研发
等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履
行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
根据致同会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）
第 110A025223 号）以及保荐机构的审慎核查，发行人 2019 年度、2020 年、2021
年和 2022 年 1-6 月连续盈利，财务状况良好。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
致同会计师对发行人 2019 年度、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月的报告
期出具了标准无保留意见的《审计报告》
（致同审字（2022）第 110A025223 号）。
综上所述，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人、控股股东及实际控制人的说明以及发行人提供的资料并经保荐
机构的审慎核查，截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪。
保荐人出具的证券发行保荐书
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）规定
的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
同意以 2019 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 709,239,705.58 元折股 180,000,000
股，整体变更设立股份公司，并更名为“昆船智能技术股份有限公司”。2020 年
同验字（2020）第 110ZC00147 号），经审验，截至 2020 年 6 月 5 日，公司全体
发起人已按发起人协议、章程的规定，以其拥有的昆船物流截至 2019 年 6 月 30
日经审计净资产 709,239,705.58 元折股投入，其中 18,000 万元折合为公司股本，
股本总额共计 18,000 万股，每股面值 1 元。
经核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等公司治理制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等资料，发
行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。
综上，本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《注册办法》第十条的规定。
同会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》
（致同审字（2022）第 110A025223
保荐人出具的证券发行保荐书
号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第 110A016006 号）等资料，本
保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，且最近三年及一期由注册会计师出具标准无保留意见
的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》
（致同审字（2022）第 110A025223
号）等资料，并访谈发行人高级管理人员，本保荐机构认为：发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
料等资料，发行人最近 2 年发行人主营业务未发生重大变化；经核查发行人工商
档案，聘请董事、高级管理人员的相关会议决议，发行人最近两年内董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；经核查发行人工商档案等资料，最近两年发
行人的控股股东始终为昆船集团，发行人的原实际控制人为中船重工集团，根据
国务院国资委于 2019 年 10 月下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶
重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100 号），经国务院批准，
同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院
国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团 100%的股权
无偿划转至中国船舶集团。目前中船重工集团 100%股权划转至中国船舶集团的
工商变更登记已办理完毕，且管理权限和实际管理工作已经完成过渡，发行人的
实际控制人由中船重工集团变更为中国船舶集团。根据《<首次公开发行股票并
上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期
货法律适用意见第 1 号》的相关规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省
级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者
对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更，有关国有股权无偿划转或
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者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构
或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且有决策或批复文件的，可视为公司
控制权没有发生变更。中国船舶集团对中船工业集团、中船重工集团的重组系经
国务院批准，符合上述规定，发行人实际控制人认定由中船重工集团变更为中国
船舶集团不构成实际控制权发生变更。控股股东、实际控制人和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷。本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，符
合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
的标准无保留意见的《审计报告》
（致同审字（2022）第 110A025223 号）、发行
人律师出具的《法律意见书》等资料，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
住房公积金等机构出具的有关证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员由公
安机关出具的无违法犯罪记录证明等资料，并经公开信息查询，本保荐机构认为：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）技术风险
公司的智能物流、智能产线的产品及服务目前主要应用于烟草、酒业、医药、
保荐人出具的证券发行保荐书
快递电商、军事军工、汽车、家电、3C 等领域，未来应用领域及客户范围还将
逐步扩大，市场对新技术、新产品、新工艺也将不断提出更高的要求。如果公司
的创新及研发能力不能及时跟上行业技术更新的速度，或不能及时将新技术运用
于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势。
中国作为物流大国，正在不断向物流强国转变。物流行业相关新技术不断升
级迭代，公司需及时跟踪行业前沿技术并调整研发方向，保持公司核心技术的持
续更新以适应行业下游客户的不同需求。如果公司对相关技术和市场发展趋势判
断失误，或新技术及新产品的市场接受度未及预期，将对公司技术创新及产业化
能力造成不利影响，不利于公司保持持续竞争力。
（二）市场风险
我国对智能物流、智能制造装备行业在产业政策上没有准入限制，行业的市
场化程度较高，市场竞争较为充分。随着行业市场空间的不断扩大，更多竞争者
可能会加入本行业，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备较强资金实
力的国内企业。如果公司不能保持技术研发、产品开发和服务配套能力的优势，
提高产品及服务竞争力，更好地满足下游客户的需求，将面临市场竞争加剧及市
场份额下降的风险。
公司为流通配送企业、生产制造企业提供原料仓储、生产制造、成品仓储及
分拣配送等全流程的智能物流、智能产线整体解决方案，公司下游产品应用领域
主要涉及烟草、酒业、医药、快递电商、军事军工、汽车、家电、3C 等行业，
公司所处行业的景气程度受上述各下游行业固定资产投资规模影响。未来若宏观
经济经济增速放缓，或行业政策趋严等，导致下游行业景气度下降，固定资产投
资规模下滑，进而对公司的经营产生不利影响。
报告期内，公司智能物流、智能产线的主要原材料为各类金属材料及机电产
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品，占主营业务成本较高。原材料成本为公司成本的主要组成部分，自 2020 年
下半年开始，受钢材等大宗原材料价格上涨影响（自 2018 年 1 月 1 日以来，我
国西南地区钢材价格指数波动见下图），2021 年年初开始，电子电控类原材料，
尤其是其中的进口原材料亦呈现出一定价格上涨趋势，公司整体原材料采购价格
呈上涨趋势对公司盈利空间造成了一定不利影响。如果未来原材料价格进一步上
升，将直接导致公司产品成本出现波动；若公司无法通过产业链将相关成本压力
转移至下游，则将使公司主营业务的盈利能力下降，对公司的收入及利润水平造
成不利影响。
目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动未构成重大不利影
响，但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等因素导致未来公司智能物流、智
能产线的发货、进场、安装调试、验收等各环节的进度晚于预期，进而对公司生
产经营产生不利影响的风险；另外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势
或自身生产经营的影响，未来可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。
（三）经营风险
报告期各期，公司关联销售金额分别为 51,172.82 万元、49,148.02 万元、
合同的存量智能物流、智能产线项目尚未确认收入、专项产品及相关服务业务规
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模可能扩张，因此未来一定期间内公司仍面临关联销售占比较高的情形。
同时，报告期各期，公司关联采购金额分别为 36,292.87 万元、31,362.41 万
元、31,594.03 万元和 20,744.10 万元，占当期营业成本的比重分别为 31.08%、
张，可能面临关联采购占比较高的情形。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易
占比较高，关联交易价格是按照市场化且公平合理的方式确定。未来若相关关联
交易定价不公允，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司智能物流、智能产线业务实施涉及项目咨询规划、方案设计、系统仿真、
系统设备和软件定制化开发及生产制造、安装调试、售后服务等一系列工作。从
合同签署至项目验收，项目实施周期较长；公司承揽的部分项目属于客户大型技
改、搬迁等整体项目的一部分，受客户整体项目实施进度的影响，公司负责的项
目部分从合同签署至项目验收的实施周期甚至达 5 年以上；较长的实施周期，占
用了公司营运资金。此外，若受客户修改规划以及相关配套工程不达施工预期等
原因影响，项目实施周期将出现延误，从而增加公司的运营成本，影响利润率水
平。
报告期各期，最终客户口径前五大客户的收入占公司总收入的比重分别为
司收入占公司总收入的比重分别为 56.72%、62.94%、50.55%和 43.74%。如果未
来中国烟草总公司经营情况发生不利变化，或烟草专用机械市场竞争加剧，或电
子烟等新型烟草制品对卷烟市场冲击加剧、卷烟销售量出现下滑，或国内烟草行
业固定资产投资规模下降，对智能物流系统及装备、智能产线系统及装备等需求
发生重大不利变化，且公司无法及时拓展新的客户或业务，将对公司经营业绩产
生不利影响。
报告期各期，发行人对中国烟草总公司的销售收入集中在云南省、湖南省、
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贵州省、湖北省等省份，系报告期内上述省份中烟公司固定资产投资需求较大。
若上述省份烟草需求有所变化，可能对公司的销售产生一定影响。
公司部分生产及办公用房通过租赁取得。虽然公司已与出租方形成了良好的
租赁关系并已签署了租赁期限较长的租赁合同，但不能完全排除特殊情形下公司
的房屋租赁合同到期无法续租，届时公司可能面临因迁移、装修的潜在风险，并
可能对公司的业务经营造成一定的影响。
公司控股股东昆船集团与公司签订了《商标许可使用协议》，约定昆船集团
授权公司及子公司使用“昆船”等商标，公司可将“昆船”等商标应用于产品、
产品包装以及广告宣传中等。公司自成立并使用该等商标以来，与昆船集团合作
良好，未发生任何关于该等商标授权使用的纠纷，但若“昆船”等商标声誉受损
或昆船集团无法在商标到期后进行续展申请等原因使得公司无法继续使用该等
商标，则将可能会对公司的正常生产经营产生一定不利影响。
目前，公司持有《安全生产许可证》等相关经营资质，该等资质对公司开展
生产经营活动及盈利能力有较大影响，该等资质将于 2023 年至 2024 年陆续到期。
若该等资质到期后不能成功续办，可能对公司未来业务开展及经营成果造成较大
不利影响；另外，上述资质监管较为严格，若公司经营不符合相关制度要求，则
可能面临受到处罚的风险，从而对公司生产经营造成一定不利影响。
报告期内，公司通过昆船集团取得的部分项目约定了不得转包或分包的条
款，报告期各期涉及收入（不含税）分别为22,992.57万元、36,662.26万元、26,376.65
万元和6,981.51万元，期末在手订单（含税）为14,132.43万元。
公司已取得金额90%以上合同相对方出具的《确认函》，确认：（1）其已知
晓并同意与昆船集团签订的合同系由昆船集团及其下属子公司配合履行，该等行
为不会影响已履行合同的合同效力，亦不会对正在履行中的合同权利义务产生影
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响；
（2）双方在合同执行过程中沟通充分，建立了良好的合作关系，截至目前不
存在任何纠纷或潜在纠纷。昆船集团已出具声明：昆船集团不会主动解除与发行
人及其子公司之间签署的转包/分包协议，并同意按合同约定的条件及时支付合
同款项。若因昆船集团违规或违反约定转包、分包行为导致发行人及其子公司遭
受任何处罚或遭受任何索赔或损失的，昆船集团将全额承担全部赔偿、罚金和损
失金额。若合同相对方因违规或违反约定转包、分包为由，主张与昆船集团终止、
解除合同或主张合同无效的，昆船集团将放弃向发行人及其子公司追索且将承担
发行人及其子公司因此遭受的全部损失。
虽然部分客户已经通过出具确认函对合同效力予以确认，发行人控股股东也
已就上述发行人潜在风险作出了损失赔偿承诺，但仍不能排除前述客户因昆船集
团违规或违反约定转分包主张合同无效或终止、或因昆船集团未能及时赔付发行
人损失，进而对公司造成不利影响的风险。
公司在业务、机构、资产、人员等方面独立于昆船集团及其下属其他企业，
且昆船集团已出具减少或避免关联交易的承诺等有利于增强公司独立性的相关
承诺，但考虑到报告期内公司与关联方之间的交易较多，若未来相关承诺主体未
遵守承诺约定事项，仍可能对公司的经营独立性产生不利影响。
截至本招股说明书签署日，受中国船舶集团控制的股东昆船集团、中船投资
合计持有发行人84.87%的股份，国风投资持有发行人15.13%的股份。本次发行
后，在发行人股东昆船集团、中船投资和/或国风投资回避表决的情况下，存在
相关关联交易未能通过股东大会审议使得其无法进行，存在供应商不能及时替换
而短期影响公司生产经营的风险以及关联销售不能继续而对短期业务开展产生
不利影响的风险。
电子烟是传统香烟的替代品，存在此消彼长的关系。电子烟等新型烟草制品
纳入烟草体系监管后，电子烟等新型烟草制品行业将逐步规范发展。但电子烟等
新型烟草制品市场的扩张将会对传统卷烟市场带来冲击，影响公司烟草行业客户
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的系统及装备需求，最终影响公司的销量与业绩。
（四）内控风险
公司拥有的专利技术、计算机软件著作权等知识产权是公司核心竞争力的重
要组成部分。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 133 项发明专利授权、380 项
实用新型专利授权、7 项外观设计专利授权、78 项计算机软件著作权。公司对各
项专利及技术等均拥有自主知识产权。如果由于核心技术人员流动、或知识产权
保护措施不力等原因，导致公司知识产权受到侵害或泄密，将在一定程度上削弱
公司的技术优势，对公司竞争力产生不利影响，因此，公司存在知识产权受到侵
害和泄密的风险。
公司主要从事智能物流、智能产线方面的规划、研发、设计、生产、实施、
运维等，产品具有定制化的特点，涉及环节较多，对公司的项目管理能力要求较
高。随着公司未来业务规模和区域的不断扩张，公司若无法将质量管理标准统一
贯彻于各项目或难以优化质量管理体系以适应行业不断升级的竞争标准，则可能
面临项目质量控制风险，影响到公司在业内的信誉和品牌形象，进而对公司的业
务经营产生不利影响。
随着公司业务的持续发展，特别是在本次发行完成后，募集资金投资项目的
实施，公司的资产、业务、机构和经营规模将会进一步扩大，人员数量也将进一
步扩充，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上
升，公司的经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。如果公司不能适应业务
规模扩张的需要，组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、
完善，将制约公司进一步发展，从而削弱其市场竞争力，因此，公司存在经营规
模扩张引致的管理风险。
本次发行前，实际控制人中国船舶集团直接和间接合计控制公司 84.87%的
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股份，本次发行后，中国船舶集团仍将直接和间接合计控制 63.65%的股份。尽
管公司已建立相应的内部控制制度和较为完善的法人治理结构，但实际控制人仍
可能利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战
略、生产经营、利润分配等决策实施影响，其利益可能与其他股东不一致，进而
对公司经营和其他股东利益造成不利影响。
（五）财务风险
月，公司应收账款及合同资产账面价值分别为 100,998.01 万元、108,218.45 万元、
为 6,419.99 万元、9,311.70 万元、10,127.77 万元和 12,168.66 万元，占期末账面
余额比例分别为 3.75%、7.92%、8.35%和 8.90%。
与同行业可比公司相比坏账准备计提比例中等偏下，其中，报告期内发行人
准备计提比例分别是 4.64%、5.65%、5.42%和 5.51%；2-3 年坏账准备计提比例
分别是 10.13%、16.44%、12.24%和 11.07%；3-4 年坏账准备计提比例分别是
根据模拟测算结果，假设按同行业平均损失率计提坏账损失，则会对发行人
为 243.70 万元、-1,672.14 万元、1,436.77 万元和-2,069.89 万元，模拟测算后发
行人的净利润金额分别为 8,175.14 万元、7,410.93 万元、11,418.77 万元和 2,265.58
万元，模拟测算后扣非后净利润金额分别为 7,821.39 万元、6,164.41 万元、
若公司客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策变动等因
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素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款及合同资产
回款周期可能延长甚至无法收回而发生坏账，从而对公司的生产经营和业绩产生
不利影响。
别为 7,931.44 万元、9,083.07 万元、9,982.00 万元和 4,335.47 万元。然而，公司
产品所处行业竞争较为激烈，竞争对手也在加大新产品、新技术的研发投入，未
来若宏观经济环境、产业政策、行业竞争等因素发生重大不利变化，或公司成本、
费用未能得到合理管控，上述内外因素发生重大不利变化，公司将面临业绩波动。
流量净额分别为-11,712.77 万元、11,301.32 万元、6,448.46 万元和-64,405.27 万元。
报告期内公司应收账款回款信用风险较小，但由于公司部分客户回款相对较慢，
同时受项目周期较长，客户通常按项目进度向公司支付结算款项，综合导致报告
期内经营活动产生的现金流量净额合计低于净利润的情况。未来如果公司不能有
效对营运资金收付进行严格的预算和管控，将可能导致经营性现金流量不足并引
发筹资费用上升的风险。
公司及其三家子公司均已取得高新技术企业证书，认定有效期为三年，依据
企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠税率。若国家未来相关税收政策
发生变化或公司及其子公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政
策，则可能导致公司税收负担加重，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
助分别为 934.32 万元、1,840.59 万元、1,070.53 万元和 2,175.66 万元，政府补助
在利润总额中占比分别为 8.98%、19.23%、12.68%和 51.12%。若补助政策发生
不利变动，公司不能持续享受政府补助或补助金额减少，则可能对公司的经营业
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绩带来不利影响。
（六）与本次发行相关的风险
公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式实施，会受到届时市
场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。在股票发行过
程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足等情况，将可能导致发行失
败。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势及公司实际经营状况作出的，本次募集资金投资项目的顺利实施将进一
步提高公司的核心竞争力和后续发展能力，巩固公司在行业的优势地位。尽管公
司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但若公司所处行业及市
场环境等情况发生重大变化、国家产业政策出现调整、项目建设过程中管理不善
等因素影响项目进程，对公司本次募集资金投资项目的实施产生不利影响，将可
能导致募集资金投资项目无法达到预期收益。
本次公开发行完成后，公司资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随
之扩大。随着本次公开发行募集资金所投资项目的陆续达产，公司的净利润预计
将有所增厚。但是，募投项目的实施和预期收益的实现需要一定的过程和时间，
短期内公司经营业绩仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均存在较大
增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标均存在短期内被摊
薄的风险。
由于公司部分产品涉及专项产品，该类业务中客户及供应商名称、销售和采
购的具体内容等部分信息涉及国家秘密，为非公开信息，本招股说明书对相关内
容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露，该等信息披露的豁免在未来信
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息披露中仍可能持续存在。公司已就信息披露豁免事项取得国防科工局的批复文
件，公司本次信息豁免披露涉及的内容有限，不涉及对投资者作出投资决策有重
大影响的信息，披露程度能够达到投资者作出投资决策所必需的水平，豁免披露
后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，但在这种情况下，客观上仍存在
投资者有可能无法充分理解公司涉密业务发展的情况，难以形成对公司未来经营
成果的准确预期，形成因豁免信息披露而导致的投资决策失误的风险。
（七）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害、金融危机在内的突发性不可抗力事
件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的
正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。
四、发行人的发展前景评价
经审慎核查，本保荐机构认为：发行人的主营业务发展稳定，成长性良好，
所处行业发展前景广阔；发行人具有较高的行业地位和品牌知名度，公司未来发
展具备良好基础；发行人具有较为突出的行业地位和竞争优势，并且募集资金投
资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。综上所述，发行人未来发
展前景良好。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采
购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要
客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可
能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建
投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
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本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行
申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为昆船智能技术股份有限公司本次首次公开发行股票
的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于昆船智能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郑声达
保荐代表人签名：
田 斌 王明超
保荐业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权田斌、王明超为昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持
续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
田 斌 王明超
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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