证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2022-036 号
津药达仁堂集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司于 2022 年 11 月 8 日以现场结合通
讯方式召开了 2022 年第九次董事会会议。本次会议应参加董事 7 人，
实参加董事 7 人。会议召开符合《公司法》
、《证券法》和《公司章程》
有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了提名毛蔚雯女士为公司董事候选人的议案，任期
至本届董事会届满之日 2024 年 12 月 10 日。
（简历请参见附件一）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过了提名王磊女士为公司董事候选人的议案，任期至
本届董事会届满之日 2024 年 12 月 10 日。（简历请参见附件一）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过了提名朱海峰先生为公司独立董事候选人的议案，
任期至本届董事会届满之日 2024 年 12 月 10 日。
（简历请参见附件一、
提名人声明与候选人声明详见上交所网站）
独立董事候选人已提交上海证券交易所审核。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过了调整公司为全资子公司天津中新医药有限公司提
供委托贷款实施方案的议案。（详见临时公告 2022-037 号）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过了公司和天津市津兰集团公司签署《关于天津达仁
堂京万红药业有限公司之股权收购协议》的议案。
（详见附件二）
董事会同意公司行使优先购买权，以自有资金收购天津津兰集团
公司所持有的天津达仁堂京万红药业有限公司（简称“京万红药业”
）
公司签署《股权收购协议》
。本次交易成交金额占公司最近一期经审
计归母净资产的 7.07%。本次交易不构成关联交易，且不构成重大资
产重组。收购完成后，公司将持有京万红药业 100%股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、根据《公司法》
、《公司章程》的有关规定，本次董事会提请
召开 2022 年第一次临时股东大会，股东大会通知于近期发布公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述通过的第一至四项议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股
东大会审议批准。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
附件一：
师，一级人力资源管理师，香港大学组织与人力资源管理专业研究生
毕业，获得香港岭南大学 MBA 工商管理硕士学位。1996 年 5 月至
理、沪西分公司经理兼党支部书记、上药控股总经理助理兼办公室主
任、上海医药物流中心有限公司总经理等职务；2009 年 3 月至 2014
年 2 月，任上海医药集团股份有限公司人力资源部总经理职务；2014
年 3 月至 2021 年 5 月，任上海盛源集团董事、常务副总裁职务；2021
年 5 月至 2021 年 12 月，任天津市医药集团有限公司人力总监职务；
师，研究生学历，工学博士学位。自 1993 年 7 月入职天津中新药业
集团股份有限公司，先后任职于达仁堂制药厂、中新药业中成药部策
划处、中新药业工业部、乐仁堂制药厂。2013 年 5 月至 2013 年 6 月，
任天津中新药业集团股份有限公司监事；2014 年 6 月 24 日至 2018
年 3 月，历任天津中新药业集团股份有限公司副总经理、总经理；2015
年 5 月至 2018 年 5 月，任天津中新药业集团股份有限公司董事；2018
年 3 月至今，历任天津达仁堂京万红药业有限公司常务副总经理、总
经理、副董事长；2022 年 1 月至 2022 年 8 月，任天津市医药集团营
销管理中心副总经理；2022 年 8 月至今，任津药达仁堂集团股份有
限公司总经理。
析师（CFA），斯坦福大学管理科学与工程硕士，康奈尔大学电子工
程学士。2022 年至今担任虾皮(Shopee)长期战略规划总监。之前曾担
任波士顿咨询大中华区董事经理，华夏幸福国际战略和产业发展部总
经理，云图海外合伙人，在企业管理咨询、金融和创业孵化领域有丰
富的经验。
附件二：
公司和天津市津兰集团公司签署
《关于天津达仁堂京万红药业有限公司之股权收购协议》的议案
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第七次董事会，审议通过“公司收
购控股子公司天津达仁堂京万红药业有限公司少数股东股权暨签署
《股权收购意向书》的议案”。公司拟行使优先购买权，以自有资金
收购天津津兰集团公司（以下简称“津兰集团”）所持有的天津达仁
堂京万红药业有限公司（以下简称“京万红药业”）47.9826%股权，
收购价格不超过人民币 45,000 万元。详见公司于 2022 年 9 月 20 日
披露的临时公告 2022-033 号。
根据《股权收购意向书》的约定，公司现已完成对京万红药业的
审计、评估工作。经公司与津兰集团进一步协商，双方拟正式签订《股
权收购协议》
，收购价格为人民币 45,000 万元。本次交易成交金额占
公司最近一期经审计归母净资产的 7.07%。本次交易不构成关联交
易，且不构成重大资产重组。收购完成后，公司将持有京万红药业
一、审计评估结果
会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为该项目
出具了《天津达仁堂京万红药业有限公司 2022 年 1—8 月审计报告》
【XYZH/2022BJAA20F0002 号】；资产评估机构同致信德（北京）资
产评估有限公司为该项目出具了《津药达仁堂集团股份有限公司拟收
购股权涉及的天津达仁堂京万红药业有限公司的股东全部权益价值
资产评估报告》【同致信德评报字（2022）第 060071 号】。
评估基准日 2022 年 8 月 31 日，采用收益法评估。截止评估基准
日，京万红药业股东全部权益账面值为 25,687.63 万元，评估值为
二、《股权收购协议》的主要内容
本股权收购协议由协议双方于 2022 年 11 月 9 日在天津签署。
（1）根据同致信德（北京）资产评估有限公司于 2022 年 10 月
达仁堂京万红药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（编
号：同致信德评报字（2022）第 060071 号）为基础，经协商确定，
收购方向转让方支付的交易对价为人民币 450,000,000 元。
（2）截至本《股权收购协议》签订之日，收购方已向转让方支
付收购诚意金人民币 300,000,000 元，已产生诚意金资金占用费人民
币 2,069,444.45 元，以上费用合计人民币 302,069,444.45 元。根据约
定，该资金占用费于抵扣收购方应向转让方支付的交易对价，除非本
协议另有约定，资金占用费计算至本协议签订之日。最终，收购方还
需向转让方支付的剩余交易对价为交易对价减去诚意金及诚意金资
金占用费，即剩余交易对价为人民币 147,930,555.55 元。
（3）在下列条件全部满足之日起五个工作日内，收购方向转让
方支付剩余交易人民币 147,930,555.55 元：
a. 本次交易办理已完成工商变更登记手续。
b. 办理目标公司解除担保手续及其他需要办理的手续等。
（1）自评估基准日 2022 年 8 月 31 日起至本次股权交易工商变
更登记完成日止，目标公司在此期间实现的利益或产生的亏损及因其
他原因而增加或减少的净资产均由收购方享有和承担。
（2）过渡期内，未经收购方书面同意，转让方不得在所持标的
股权上设置质押、托管、委托经营或设置其他权利负担或者限制。
（1）自本协议签订之日起，标的股权的权利义务均转移至收购
方。
（2）双方应在签署本协议后五个工作日内完成上述工商变更登
记（工商部门审核时间不计入内）。
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定向其他
方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法
律责任。
（2）若转让方隐瞒了涉及目标公司的信息，给收购方、目标公
司或上市公司股东造成损失的，转让方应向目标公司和收购方赔偿全
部经济损失。
（3）因转让方原因，导致转让方未在约定期限内提供工商变更
登记所需全部手续的，每逾期一日应按全部交易对价每日万分之五的
标准向收购方支付违约金。收购方有权直接在剩余交易对价中直接扣
除以上违约金。
（4）如因转让方不履行或不及时履行、不适当履行本协议及《股
权收购意向书》项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成
的，收购方有权解除本合同，并要求转让方按照交易对价的 20%向收
购方支付违约金；转让方给收购方造成的损失超过交易对价的 20%
的，应当对收购方实际遭受的全部损失进行赔偿。
（5）收购方逾期支付剩余交易对价的，每逾期一日应按剩余交
易对价每日万分之五的标准向转让方支付违约金。
（6）如因收购方不履行或不及时履行、不适当履行本协议及《股
权收购意向书》项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成
的，收购方应赔偿转让方由此遭受的相应损失。
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即时生
效。
三、对上市公司的影响
本次收购符合公司战略发展规划，交易完成后京万红药业将成为
公司的全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理
成本与风险；京万红药业的主要产品“京万红软膏”与“痹祺胶囊”
分别是公司“三核九翼”战略的主打产品，本次收购有利于公司聚焦
“三核”之一的“皮肤创面修复”与“九翼”之一的“风湿骨病”领
域，进一步深耕细作；有利于提高归属于母公司股东的净利润，提升
公司的整体经济效益。
本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司
经营状况产生重大影响，没有损害上市公司及中小股东的利益。
四、进展情况
事项，该协议已生效。
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