股票简称：甬金股份 股票代码：603995
股票简称：甬金转债 债券代码：113636
浙江甬金金属科技股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江甬金金属科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》222318 号《关于浙江甬金
金属科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》
（以下简称“《反馈
意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下
简称“甬金股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“保荐机构”）与北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律
师”或“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报
会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对浙江甬
金金属科技股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将
《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责
任公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之尽职调
查报告》中的含义相同。本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加
之和存在尾数差异。本回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体：对申请文件的修订、补充
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
目 录
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
反馈意见 1
申报文件显示，申请人 2019 年首次公开发行股票募集资金、2021 年公开
发行可转债募集资金，本次募集资金用于精密和宽幅不锈钢板带项目的产能扩
建以及补充流动资金。
请申请人补充说明：
（1）前次募集资金投资项目建设进度与计划是否相符、
预计后续进展情况、预计效益的实现情况；在前次募集资金投资项目未建设完
毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进
行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力。（2）结合产能规模、行业竞争
情况、目标客户、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩张速度与市场容
量增长速度的匹配性，公司是否具备产能消化能力。
（3）募投项目的实施方式，
由控股子公司实施本次募投项目的原因，少数股东是否同比例增资或提供借款，
是否存在损害上市公司利益的情形；结合少数股东的背景、股权构成等说明引
入少数股东的必要性，其入股的定价依据及公允性。（4）各项投资构成是否属
于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性支出比例是否符合规定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）前次募集资金投资项目建设进度与计划是否相符、预计后续进展情
况、预计效益的实现情况；在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再
次申请进行融资建设的必要性及合理性，公司是否具备同时进行多个募投项目
的人员、技术储备和管理能力
预计效益的实现情况
（1）2019 年首次公开发行股票募投项目
发行人 2019 年首次公开发行募集资金净额 117,511.00 万元，募集资金均投
入“年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”，原定项目结项时间为 2021 年 4
月，实际结项时间为 2022 年 5 月，关于项目延期的具体情况如下：
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
①首次延期
自募投项目实施以来，公司根据总体战略布局，结合业务发展需求，稳步推
进募集资金投入，避免设备设施闲置浪费。由于募投项目整体工程量较大，建设
周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素，2020 年初爆发的新冠疫情
对项目建设造成了一定影响，设备供货方调试人员不能及时入境，部分进口设备
的采购、安装未能按原计划实施，导致项目整体的完工进度延后。该项目共有两
条生产线，其中第一条生产线已于 2021 年初正式投产；截至 2021 年 5 月，第二
条生产线除进口设备外，大部分已在安装调试阶段，考虑到“年加工 7.5 万吨超
薄精密不锈钢板带项目”进口设备采购到货和安装调试仍需较长周期，公司经审
慎研究论证，将“年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”完全达到预定可使
用状态日期延期至 2022 年 2 月。
具体情况如下：
调整前计划达到预定 调整后计划达到预定
项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目 2021 年 4 月 2022 年 2 月
②第二次延期
自募投项目实施以来，公司根据总体战略布局，结合业务发展需求，稳步推
进募集资金投入，避免设备设施闲置浪费。该项目共有 2 条生产线，其中第一条
生产线已于 2021 年初正式投产，截至 2022 年 3 月，第二条生产线除部分进口设
备正在安装调试外，其他设备基本已经安装调试完成。原计划整个项目达到预定
可使用状态日期为 2022 年 2 月底，由于募投项目整体工程量较大，建设周期较
长，在项目建设过程中存在较多不可控因素，首次延期主要是受新冠疫情及海运
影响，设备未按计划时间入境，设备实际到货时间为 2021 年 10 月下旬，在 2022
年 1 月底基本完成主体设备安装，期间受限电的影响，安装进度较慢。另外，受
新冠疫情影响，中国对境外人员入境的严格管控，入境人数受限，设备的调试技
术人员人数和时间上均受到较大影响，直到 2022 年 2 月底才入境开始调试，导
致项目整体的完工进度延后。公司经审慎研究论证，将“年加工 7.5 万吨超薄精
密不锈钢板带项目”完全达到预定可使用状态日期延期至 2022 年 5 月。
具体情况如下：
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调整前计划达到预定 调整后计划达到预定
项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目 2022 年 2 月 2022 年 5 月
建设施工，并经验收通过，达到结项状态。
截至 2022 年 5 月 23 日，发行人首发募集资金结余金额为 34,275.24 万元。
经发行人第五届董事会第十九次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议批准，
通过了《关于首次公开发行结余募集资金用于新建项目及部分永久补充流动资金
的议案》，同意发行人将首次公开发行股票募集资金投资项目“年加工 7.5 万吨
超薄精密不锈钢板带项目”予以结项，将项目结余资金 22,000.00 万元用于子公
司甘肃甬金金属科技有限公司建设“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目（一期）”，
并将结余资金 12,275.24 万元（含累计利息净收入，具体金额以转出募集资金专
户当日余额为准）用于永久性补充流动资金（实际用于永久性补充流动资金的金
额为 12,276.32 万元）。变更用途的募集资金金额为 34,276.32 万元，比例为 29.17%。
发行人首发募投项目结余金额较高的原因主要是：发行人在募投项目实施过
程中，结合宏观环境、行业需求以及实际经营情况的变化对募投项目所需的设备
购置方案及规格、工程建设方案进行了一定的优化调整，本着成本控制且能够满
足项目需要的原则，合理降低了设备采购的金额，节约了部分工程费用，使得募
投项目实际支出小于计划支出。
首发募集资金变更用途后用于建设的“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目
（一期）”系本次非公开发行股票募投项目“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项
目”的一期项目，除首发募资资金变更用途后投入的 2.2 亿元，本次非公开发行
拟再投入 5.5 亿元用于“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”（包含一期和二
期），募投资金均用于资本性支出用途，具体情况如下：
单位：万元
项目投资总 使用前次募集资金 募集资金拟投入金
项目名称
额 投入金额 额
年加工 22 万吨精密不锈钢板 22,000.00 55,000.00
带项目 （一期） （一期及二期）
“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”建设进度预计为 3.5 年，分两期实
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施，第一期建设期为 2 年，第二期建设期为 1.5 年，自 2022 年 4 月至 2025 年 9
月。截至 2022 年 10 月末，该项目建设进度与计划基本一致，预计将按照计划完
成各项建设工作。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 6 月 30 日止的《前
次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并于 2022 年 7 月 27 日出具了《浙江甬
金金属科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]9113
号）。
根据上述文件，“年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”预计年均销售
收入为 119,286.00 万元，年均净利润 19,027.00 万元, 该项目共有两条生产线，
其中第一条生产线于 2020 年 12 月达到预定可使用状态，第二条生产线于 2022
年 5 月达到预定可使用状态，考虑生产线陆续投产的因素，该项目预计实现销售
收入应为：2021 年 35,785.80 万元，2022 年 1-6 月 28,330.43 万元，预计实现销
售收入累计金额为 64,116.23 万元；该项目预计实现净利润应为：2021 年 5,708.10
万元，2022 年 1-6 月 4,518.91 万元，预计实现净利润累计金额为 10,227.01 万元,
截至 2022 年 6 月 30 日“年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”累计实现销
售收入 145,583.56 万元，实现净利润 12,376.82 万元，达到预期效益.
公司将首发募投项目结余资金 22,000.00 万元变更用途，用于“年加工 22 万
吨精密不锈钢板带项目（一期）”项目建设，未承诺效益；公司将首发募投项目
剩余结余资金 12,276.32 万元用于永久补充流动资金，无法单独核算效益。
（2）2021 年公开发行可转换公司债券募投项目
公司 2021 年可转换公司债券募集资金净额 99,191.45 万元，其中 29,191.45
万元用于补充流动资金项目，其余 70,000.00 万元投入建设项目“年加工 19.5 万
吨超薄精密不锈钢板带项目”。
“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”计划总投资额 117,200 万元，
其中建设投资 89,998.00 万元。该项目使用 2021 年公开发行可转换公司债券募集
资金 70,000.00 万元，均用于建设投资。根据前期建设计划，该项目工程建设周
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期为 18 个月，从 2021 年 7 月起至 2022 年 12 月止，具体情况如下：
序 前 建 设 期 月 数
内 容
号 期 2 4 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
建设进度方面，截至 2022 年 10 月末，该项目已进入设备安装调试阶段，预
计 2022 年末达到试生产状态，与建设计划基本一致。
截至 2022 年 10 月末，2021 年公开发行可转换公司债券募投项目之“年加
工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”处于建设期，尚未投产，暂无法核算效
益。补充流动资金项目主要是为了进一步改善公司财务状况，增强公司的持续盈
利能力和市场整体竞争力，无法单独核算效益。
的必要性及合理性
（1）公司现有实际产能已趋于饱和
近年来，公司冷轧不锈钢板带的产能和产量增长较快，市场占有率稳步提升。
约为 130%。目前公司的整体产能利用率处于较高水平。公司现有产能趋于饱和，
市场需求快速增长，扩大产能具有必要性与合理性。
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（2）下游需求量不断提升，市场容量较大
近年来，受益于下游行业的高速发展，公司产品的下游需求量高速提升，本
次募投项目与前次募投项目产品拥有广阔的市场空间。根据测算，预计 2025 年
我国精密冷轧不锈钢产品市场需求将不低于 110 万吨，宽幅冷轧不锈钢产品境内
外市场需求总和将达到约 4,600 万吨（具体过程参见本题回复之“（二）结合产
能规模、行业竞争情况、目标客户、在手订单及意向性合同等，说明公司产能扩
张速度与市场容量增长速度的匹配性，公司是否具备产能消化能力”之“3、公
司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性”）。在不断增长的市场容量中，为
维持发行人的市场地位与核心竞争力，扩大符合下游市场需求的产品产能成为公
司经营的迫切内在需求，具有较高必要性与合理性。
（3）公司已采取积极措施进行产能消化
公司已采取积极措施进行新增产能消化：1）深化与现有客户的合作，服务
及开发新客户；2）加强技术研发，开拓冷轧不锈钢下游应用新领域；3）加强销
售渠道建设，完善扩充销售团队；4）积极开拓国际市场（具体举措参见本题回
复之“（二）结合产能规模、行业竞争情况、目标客户、在手订单及意向性合同
等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，公司是否具备产能消
化能力”之“4、公司产能消化措施，是否具备产能消化能力”）。
综上，公司前次可转换公司债券募投项目尚未完工，且还有较多其他在建或
拟建新增产能项目还需继续投入资金进行项目建设；公司现有产能较为饱和，在
下游需求不断增加的市场环境下，继续扩大产能具有较高必要性；公司已采取积
极措施进行产能消化。发行人实施本次募投项目具有必要性、合理性。
人员方面，公司自成立以来，始终注重人才培养工作，通过自主培养和外部
引进的方式，培育了一大批优秀的管理、技术人才，人才储备丰富。2019 年以
来，公司保持着较高的业务扩张速度，与之相对应，员工人数也从 2019 年末的
能够应对多个产能扩张项目并行的人员需求。公司历次募投项目在江苏南通、浙
江金华、甘肃嘉峪关等地区实施，当地劳动力市场发展完善，劳动力供应充足，
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预计项目建成投产后能够吸纳充足的生产人员。
技术储备方面，公司历次募投项目均围绕冷轧不锈钢这一主要业务展开。公
司通过十几年生产经验的积累和自主研发创新取得了冷轧不锈钢板带生产的一
系列核心技术，保证了公司卓越的产品品质和市场核心竞争力。公司是国家高新
技术企业和国家火炬计划项目承担单位，设有浙江省企业技术中心、浙江省级高
新技术企业研究开发中心以及浙江省博士后工作站；子公司江苏甬金设有江苏省
认定企业技术中心和两个江苏省级工程技术研究中心。公司自成立以来十分重视
工艺技术的改进和生产装备的研发。截至 2022 年 6 月 30 日，公司共获得 213 项
专利，其中发明专利 24 项，实用新型专利 189 项。公司技术实力在行业中位居
前列，能够为募投项目实施提供充分的技术支持。
管理能力方面，公司的董事长、总经理、副总经理等核心管理团队成员均具
有行业十几年以上的从业经验，且均在公司服务多年。稳健高效的公司管理团队
为公司的持续快速发展打下了良好的基础，能够基于公司的实际情况、市场变化
情况和行业发展趋势制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、生
产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。公司对技术研发、采购、生产和
销售等环节的日常经营管理精益求精，追求并实施精细化管理，有效提升生产、
管理效率，不断强化成本控制，树立发行人在不锈钢行业卓越、持久的市场竞争
力。
综上， 公司具备同时实施多个募投项目的人员、技术储备和管理能力。
（二）结合产能规模、行业竞争情况、目标客户、在手订单及意向性合同
等，说明公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性，公司是否具备产能
消化能力
（1）发行人全部在建/拟建项目的建设和投产情况
截至 2022 年 9 月末，发行人已投产的冷轧不锈钢板带产品生产线的产能情
况为精密冷轧不锈钢板带年产能 21.85 万吨，宽幅冷轧不锈钢板带年产能 206.60
万吨，具体情况如下：
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年产能（万吨）
生产主体
精密冷轧不锈钢板带 宽幅冷轧不锈钢板带 小计
甬金股份 15.55 7.40 22.95
江苏甬金 6.30 34.20 40.50
福建甬金 - 50.00 50.00
广东甬金 - 60.00 60.00
青拓上克 - 30.00 30.00
越南甬金 - 25.00 25.00
合计 21.85 206.60 228.45
注：上述产能按完全达产后的水平计算。
截至 2022 年 9 月末，公司在建或拟建的新增产能情况如下：
其中：精 宽幅冷轧
其他新 开工时
密冷轧不 不锈钢板
实施主 新增年产 增年产 间/预计 预计投
项目名称 锈钢板带 带新增年 备注
体 能（万吨） 能（万 开工时 产时间
新增年产 产能（万
吨） 间
能（万吨） 吨）
年加工 19.5 万吨 2021 年可转换
甬金 2021 年 2022 年
超薄精密不锈钢 19.50 7.50 12.00 - 公司债券募投
股份 7月 末
板带项目 项目
年加工 9.5 万吨
江苏 2021 年 2022 年
高性能优特不锈 9.50 5.50 4.00 - /
甬金 4月 末
钢材料技改项目
年产 10 万吨不锈
江苏 2021 年 2022 年 2022 年初部分
钢钢管及配件项 10.00 - - 10.00
银家 8月 末 产能已投产
目
年加工 35 万吨宽
广东 2021 年 2023 年
幅精密不锈钢板 35.00 - 35.00 - 本次募投项目
甬金 10 月 9月
带技术改造项目
年加工 120 万吨 分两期建设，
靖江 2022 年 2023 年
高品质宽幅不锈 120.00 - 120.00 - 2023 年底第一
甬金 10 月 末
钢板带项目 期投产
年加工 22 万吨精
甘肃 2022 年 2025 年 本次募投项目，
密不锈钢板带项 22.00 4.00 18.00 -
甬金 4月 9月 分两期建设
目
年加工 26 万吨超
泰国 2022 年 2024 年
宽精密冷轧不锈 26.00 - 26.00 - /
甬金 年末 6月
钢项目
印尼
年加 70 吨宽幅冷 2022 年 2024 年
甬金 70.00 - 70.00 - /
轧不锈钢项目 末 末
（筹）
年加工 5.5 万吨
金属层状复合材 5.50 - - 5.50
江苏 料项目
镨赛 年加工 7.5 万吨
金属层状复合材 7.50 - - 7.50 待定 待定 /
料及制品项目
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其中：精 宽幅冷轧
其他新 开工时
密冷轧不 不锈钢板
实施主 新增年产 增年产 间/预计 预计投
项目名称 锈钢板带 带新增年 备注
体 能（万吨） 能（万 开工时 产时间
新增年产 产能（万
吨） 间
能（万吨） 吨）
合计 325.00 17.00 285.00 23.00 / / /
在建或拟建的新增产能全部建成后，公司将在全球实现精密冷轧不锈钢板带
年产能 32.15 万吨（浙江兰溪创业大道生产基地迁址后 10.45 万吨精密产能将搬
迁，其中 6.7 万吨设备计划不再使用），宽幅冷轧不锈钢板带年产能 491.60 万吨。
（2）行业竞争格局及主要同行业公司产能扩张情况
目前，我国精密冷轧不锈钢板带领域较大规模生产企业主要包括甬金股份、
宁波奇亿、上海实达、呈飞精密、无锡环胜、太钢精密等，上述主要厂商占国内
精密冷轧不锈钢板带领域市场份额的 60%左右。由于存在比较高的技术和资金门
槛，国内精密冷轧不锈钢板带领域市场格局比较稳定，行业集中度较高。2021
年度，国内精密冷轧不锈钢板带行业的市场份额情况如下：
数据来源：根据我要不锈钢网数据计算
近年来，同行业公司在精密不锈钢板带产能扩张与产品研发情况如下：
公司名称 产能扩张与产品研发情况
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公司名称 产能扩张与产品研发情况
? 根据媒体报道，上海实达于 2019 年三期工程竣工投产，新增 3.6 万
吨总产能，使得上海实达总产能达到 9.1 万吨，1250mm 宽冷轧机组
上海实达
可以生产超薄冷轧不锈钢钢带，以应用于要求极小的公差的许多别
的领域的不锈钢产品
? 宁波奇亿专攻超薄精密不锈钢，正在持续优化产品组合并开发高附
宁波奇亿 加值产品，持续抢攻汽车饰条、电子产品及能源环保类电池应用需
求
? 根据“我要不锈钢网”披露，太钢精密于 2018 年实现“手撕钢”量
产，2019 年，在 5G 高端电子精密带材方面，成功开发出柔性屏钢、
推进 OLED 用掩模板基材国产化；2020 年“手撕钢”轧制达到
太钢精密
超平不锈钢精密带材和无纹理表面不锈精密带钢全球首发
? 根据广东省不锈钢材料与制品协会消息，2022 年 6 月山西太钢不锈
钢精密带钢有限公司 3#轧机及配套项目正式开工，该项目投产后，
企业总产能将达到 3.3 万吨
? 根据媒体报道，宁波宝新年产 3 万吨汽车用钢项目于 2021 年 3 月正
宁波宝新 式量产，该项目可生产 0.049 毫米宽幅（1000 毫米）超薄精密不锈
钢带，并计划最终实现 0.03 毫米的厚度目标
与同行业公司相比，发行人精密冷轧不锈钢板带产能扩张相对较为积极，主
要是因发行人系国内精密冷轧不锈钢板带龙头，客户基础、产品品质、研发实力
等方面具备较强优势。一方面，考虑到下游电子信息、医疗器械、新能源汽车、
环保化工、航空航天等产业的潜在爆发性需求，另一方面，精密冷轧不锈钢板带
行业的集中度相比宽幅冷轧不锈钢板带仍偏低，在复杂多变的市场环境下龙头企
业仍有相当的份额增长机遇，尤其是争取相对而言不具备成本、研发、资金优势
的中小厂商对应的市场份额。因此，基于对下游需求和市场格局调整的战略性研
判，发行人有必要进行一定产能布局及规划。
国内主要的宽幅冷轧不锈钢板带制造企业主要有太钢不锈、宏旺集团、甬金
股份、德龙镍业、北港新材、张家港浦项等。2021 年度，各主要厂商市场份额
如下：
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数据来源：根据我要不锈钢网数据计算
近年来，同行业公司在宽幅不锈钢板带产能扩张情况如下：
公司名称 产能扩张情况
? 根据中国宝武官方微信公众号消息，2021 年 2 月，时任太钢集团党
委书记、董事长高祥明在“子公司领导访谈”专栏采访中指出， “（太
钢集团发展目标）第一步是到 2023 年末，把不锈钢规模做到 1500
宝钢不锈
万吨，太钢去年的不锈钢产量是 419 万吨，实现三年翻两番；第二
步是到‘十四五’末，把不锈钢规模做到 1800 万吨，谋求全球不锈
钢领域头部企业地位”
? 根据宏旺集团官网及媒体报道，2019 年 9 月阳江宏旺首期年产 70
万吨四连轧连退生产机组稳定试产，2020 年 10 月阳江宏旺二期年
产 50 万吨不锈钢板带项目试产，2022 年 3 月阳江宏旺二十辊 2 号
轧机生产线顺利投产，第一卷成品钢成功下线
? 根据宏旺集团官网，2020 年 9 月肇庆宏旺二十辊轧机（设计产能 1.5
万吨/月，折合年产能 18 万吨）、光亮退火线（设计产能 7.2 万吨）
顺利试产
宏旺集团 ? 根据宏旺集团官网，2022 年 4 月福建宏旺举行年增 130 万吨不锈钢
冷轧扩建项目动工仪式
? 根据媒体报道，浙江宏旺（舟山）年产 70 万吨不锈钢冷轧项目（与
青山集团合作，目前实施主体变更为主体变更为浙江青山数科科技
有限公司）正处于前期设计、审查、报批报建阶段，力争 2022 年
? 根据媒体报道，宏旺与青山控股合作的印尼年产 70 万吨不锈钢冷轧
项目正在安装调试的高峰时期，计划 2022 年 8 月份试产
? 根据媒体报道，2021 年 4 月江苏德龙溧阳龙跃高端不锈钢冷轧项目
开工，该项目计划新建厂房 75 万平方米，主要从事高性能冷轧不锈
德龙镍业 钢薄板生产，设计年产能 540 万吨，该项目于 2022 年 7 月投产
? 根据媒体报道，响水德龙 2021 年上半年产量已经超过设计产能的
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公司名称 产能扩张情况
万吨
北材南通金属
科技有限公司 ? 根据媒体报道，北材南通金属科技有限公司年产 60 万吨精密不锈钢
（北港新材参 板带项目开工仪式于 2022 年 5 月举行
股子公司）
福建宝太不锈
? 根据媒体报道，福建宝太不锈钢有限公司罗源县年产 110 万吨冷轧
钢有限公司（与
不锈钢项目于 2021 年 10 月开工，主要生产品种为冷轧卷 BA、2B、
宝钢德盛不锈
钢有限公司进
自于邻近的宝钢德盛不锈钢有限公司
行原材料合作）
从上述同行业公司扩产规划来看，太钢不锈的不锈钢产量将从 2020 年的 419
万吨增长至 2025 年（“十四五”末）的 1,800 万吨，产能实现“翻两番”，五
年复合增长率达 33.85%；宏旺集团目前在建或拟建的主要项目包括年产 130 万
吨的福建项目、年产 70 万吨的浙江舟山项目和年产 70 万吨的印尼项目，合计新
增产能 270 万吨，占其 2021 年产量的约 90%；德龙镍业年产能 540 万吨不锈钢
冷轧项目于 2021 年 4 月开工，投产后其合计产能将增长至 2021 年产量的约 4 倍。
发行人产能扩张规划强度在同行业公司中属于中等水平，产能扩张一方面是基于
对国内外下游客户需求增长的预期作出的战略规划，另一方面也是为了在激烈的
市场竞争中保持必要的市场份额。
（1）目标客户情况
精密冷轧不锈钢板带方面，公司精密冷轧不锈钢板带产品的客户定制化程度
更高，距离下游终端用户需求更近，主要用于家用电器、环保设备、电子信息、
汽车配件、厨电厨具、化工、电池等行业产品的加工和生产，公司知名终端客户
包括美的、ARCELIK A.S.、惠而浦、苏泊尔、夏普电器、老板电器、大唐环保
科技、长盈精密、创维电器、银轮股份、浙江美大等。精密冷轧不锈钢板带在诸
多行业有着广泛应用，随着公司产能投放逐渐落地，将重点开发以下领域客户：
主要应用行业 精密冷轧不锈钢板带产品主要用途
家用电器 冰箱、洗衣机、电饭煲、微波炉、烤箱、电热水器等产品组件材料。
环保设备 烟气脱硝催化剂等产品组件材料。
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主要应用行业 精密冷轧不锈钢板带产品主要用途
智能手机、平板电脑、笔记本电脑、音箱、智能穿戴等电子产品的精密外
电子信息
观件、组件、冲压件、连接器、精密 LED 支架等材料。
油冷器、汽车灯座和灯头、燃烧管道、消音器、水箱、中冷器、节温器等
汽车配件
汽车配件材料。
集成灶、燃气灶、吸油烟机、洗碗机、消毒柜、橱柜、净水机、不锈钢厨
厨电厨具
具等产品组件材料。
化工 填料、塔盘、滤网、塔内件等材料。
电池 碱性电池、碳性电池、纽扣式电池、锂电池等产品组件材料。
仪器仪表 压力表、压力弯管、不锈钢套温度计、温控器、波纹管等产品组件材料。
宽幅冷轧不锈钢板带方面，公司主要与下游贸易商、加工商客户开展产品销
售合作。宽幅冷轧不锈钢板带产品具有产品定位更加基础、市场流通量更大、下
游加工流通环节更多、行业应用范围更广等特点，被广泛用于建筑装饰、日用品、
家用电器、汽车配件、机械设备、环保设备、五金、仪器仪表、电梯等行业产品
的加工和生产。公司与主要贸易商、加工商客户大多有着 5 年以上的合作历史，
合作关系较为稳定。在不锈钢市场充分竞争的情况下，通过多年的良好合作，主
要贸易商、加工商客户对发行人产品质量、发货速度等方面高度认可。随着未来
产能投放逐渐落地，公司将进一步加强与下游贸易商、加工商客户的合作，考虑
到规划新增产能中境外宽幅冷轧不锈钢板带的占比相对较高，还将进一步拓展境
外贸易商、加工商客户群体。
（2）在手订单及意向性合同情况
在手订单方面，公司一般与客户按批次签订销售订单或销售合同，合同约定
的交期一般在一个月左右，实际交付可能根据排产计划、客户需求缓急、市场行
情等情况有所调整。截至 2022 年 9 月末，发行人在手订单金额为 30.16 亿元，
由于不锈钢产品市场行情变动较快，因此按照行业惯例销售订单周期往往较短，
在手订单金额无法完全反映下游客户中长期的需求走向。
意向性合同方面，公司与主要贸易商、加工商客户大多有着 5 年以上的合作
历史，虽按照行业惯例一般通过签订短期订单、合同的方式开展合作，未签订长
期意向性合同，但长期的合作关系较为稳定。终端客户方面，公司大力拓展家用
电器、环保设备、电子信息、汽车配件、厨电厨具、化工、电池、仪器仪表等领
域的客户，与大唐南京环保科技有限责任公司、江苏康佳智能电器有限公司、惠
而浦（中国）股份有限公司、海信（山东）冰箱有限公司、美的集团股份有限公
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司等优质客户签订了合作协议。此外，本次募投项目之“年加工 22 万吨精密不
锈钢板带项目”建成后，公司将与酒钢宏兴就不锈钢原料卷采购和冷轧不锈钢板
带成品销售开展合作（初期主要针对项目一期一条产线开展 430BA 相关产品合
作），双方已就上述“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”一期一条产线建成后
针对 430BA 产品开展合作的内容签订《合作协议》，该合作系长期行为，双方互
相提供相关原材料供应和成品加工产能的优先保障，有利于提升项目建成后的整
体竞争优势和盈利稳定性。
（1）境内外市场容量及增长情况
精密冷轧不锈钢板带方面，2013 年之前，国内精密板带表观消费量一直大
于生产量，随着国内企业技术水平和产品质量的提高，国内精密板带产量逐年增
长，2014 年-2016 年产量已超过表观消费量，虽然由于需求增长速度较高，2017
年及之后产量与表观消费量之间仍存在一定差距，但已基本能够满足国内的市场
需求。受益于航天航空、轨道交通、电力电子、新能源汽车、国防军工等下游行
业所需高端钢材品种的研发和产业化，国内精密冷轧不锈钢板带需求量不断上升，
从 2010 年的 29.92 万吨增长至 2021 年的 69.30 万吨。
至 2021 年我国精密冷轧不锈钢板带表观消费量复合增长率 9.89%谨慎计算，预
计至 2025 年，即当前发行人在建和拟建项目完全投产后，我国精密冷轧不锈钢
板带表观消费量将达 101.05 万吨，考虑到下游电子信息、医疗器械、新能源汽
车、环保化工、航空航天等产业的潜在爆发性需求，预计实际市场需求将不低于
随着下游应用领域如建筑装饰、机械设备、家电、日用品等行业的不断拓展
与渗透率的不断提升，国内宽幅冷轧不锈钢板带需求增长迅速。2011 年-2021 年，
全国主要企业宽幅冷轧不锈钢板带产量和表观消费量均维持正增长，年复合增长
率分别达到 14.33%、13.75%。2021 年度，全国宽幅冷轧不锈钢板带产量达到了
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式在国际市场进行消化，伴随着生产厂商的产能不断扩张，订单逐渐向头部厂商
集中。
相较于精密冷轧不锈钢板带，宽幅冷轧不锈钢板带下游领域更加广泛，需求
总量规模较大，同时需求增速也相对较快。以 2016 年至 2021 年复合增长率 14.17%
计算，预计至 2025 年本次募投项目完全达产时，我国宽幅冷轧不锈钢板带的市
场需求量将达到 2,300.17 万吨。
境外市场需求方面，根据世界不锈钢协会数据，2019 年度至 2021 年度我国
不锈钢表观消费量平均约占全球 50%，以此匡算境外不锈钢市场容量与我国相当，
锈钢协会数据，从全球主要金属的长期产量增长率来看，1980 年至 2021 年间不
锈钢的产量复合增长率达到 5.35%，超过铝、铜、碳钢、锌、铅等金属约 2%-4.5%
之间的数值，表明全球不锈钢市场保持着长期向好的增长趋势。
（2）公司产能扩张速度与市场容量增长速度的匹配性
按照行业统计惯例，冷轧不锈钢板带产品的市场份额系根据产量占比测算，
发行人 2021 年相关市场占有率数据即根据精密、宽幅冷轧不锈钢板带产品的产
量除以我国相关产品总产量计算得出，经计算，精密、宽幅冷轧不锈钢板带产品
在我国市场的占有率分别为 19.58%和 13.51%。
在考虑 2025 年在建和拟建新增产能建成后的消化情况时，考虑到更准确反
映市场需求的增长趋势，以及 2025 年时发行人宽幅冷轧不锈钢板带产能将有约
宽幅冷轧不锈钢市场份额分别按照境内外产能除以境内外市场需求测算。
至 2025 年，发行人现有在建和拟建新增产能项目全部建成后，精密冷轧不
锈钢板带年产能将达 32.15 万吨（浙江兰溪创业大道生产基地迁址后 10.45 万吨
精密产能将搬迁，其中 6.7 万吨设备计划不再使用），占我国 2025 年预计总市场
需求 110 万吨的 29.23%，与之对比，公司 2021 年度按产量测算的我国市场份额
为 19.58%。
发行人精密冷轧不锈钢板带产品未来的产能增长速率和近年来我国精密冷
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轧不锈钢板带表观消费量增长速率对比情况如下：
项目 数值
截至 2022 年 9 月末已有产能（万吨） 21.85
预计 2025 年末产能（万吨） 32.15
公司精密冷轧不锈钢板带产品产能增长速率
（2022 年 9 月末至 2025 年末，按年化复合增长率计算）
我国精密冷轧不锈钢板带表观消费量增长速率
（2016 年至 2021 年，按年化复合增长率计算）
与同行业公司相比，发行人精密冷轧不锈钢板带产能扩张相对较为积极，未
来产能增长速率与历史表观消费量增长速率相比也较高。精密冷轧不锈钢板带与
宽幅产品相比目前国内行业集中度相对较低，众多中小厂商占有大约 30%的市场
份额，对于具备较强产品品质、研发实力、客户基础的大型企业来说仍有较为充
分的市场整合机会。发行人作为国内精密不锈钢板带产品龙头，在多年生产经营
过程中积累了技术、人才、市场等多方面的优势，考虑到下游电子信息、医疗器
械、新能源汽车、环保化工、航空航天等产业的潜在爆发性需求，以及重塑市场
竞争格局的现实可能性，加之随着产品研发的深入，部分精密产品也可进入国外
高端市场销售，在目前进行一定程度扩产具备必要性、合理性。
至 2025 年，发行人现有在建和拟建新增产能项目全部建成后，宽幅冷轧不
锈钢板带年产能将达 491.60 万吨（其中 25 万吨在越南、26 万吨在泰国、70 万
吨在印度尼西亚），剔除面向国际市场销售的境外产能后合计 370.60 万吨，占我
国 2025 年预计总市场需求 2,300.17 万吨的 16.11%，与之对比，公司 2021 年度
按产量测算的我国市场份额为 13.51%。
境外市场占有率方面，根据世界不锈钢协会数据 2021 年我国不锈钢表观消
费量约占全球 50%，以此匡算境外不锈钢市场容量与我国相当，2025 年发行人
境外宽幅冷轧不锈钢板带年产能 121 万吨占境外预计总市场需求的约 5%。
发行人宽幅冷轧不锈钢板带产品未来的境内产能增长速率和近年来我国宽
幅冷轧不锈钢板带表观消费量增长速率对比情况如下：
项目 数值
截至 2022 年 9 月末已有产能（万吨） 206.60
预计 2025 年末产能（境内）（万吨） 370.60
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项目 数值
公司宽幅冷轧不锈钢板带产品产能（境内）增长速率
（2022 年 9 月末至 2025 年末，按年化复合增长率计算）
我国宽幅冷轧不锈钢板带表观消费量增长速率
（2016 年至 2021 年，按年化复合增长率计算）
发行人宽幅冷轧不锈钢板带产品未来产能增长速率与历史表观消费量增长
速率相比更高，主要是为了在激烈的市场竞争中保有必要的产能规模，并应对下
游客户不断增长的需求。从同行业公司扩产规划来看，太钢不锈不锈钢产量（包
含粗钢等）将从 2020 年的 419 万吨增长至 2025 年（“十四五”末）的 1,800 万
吨，产能实现“翻两番”，复合增长率达 33.85%；宏旺集团目前在建或拟建的主
要项目包括年产 130 万吨的福建项目、年产 70 万吨的浙江舟山项目和年产 70 万
吨的印尼项目，合计新增产能 270 万吨，占其 2021 年产量的约 90%；德龙镍业
年产能 540 万吨不锈钢冷轧项目于 2021 年 4 月开工，投产后其合计产能将增长
至 2021 年产量的约 4 倍。发行人产能扩张规划强度在同行业公司中属于中等水
平，产能扩张一方面是基于对国内外下游客户需求增长的预期作出的战略规划，
另一方面也是为了在激烈的市场竞争中保持必要的市场份额。
（1）深化与现有客户的合作，服务及开发新客户
依托于公司在冷轧不锈钢行业竞争优势及日益增强的品牌影响力，公司已与
部分知名企业建立稳定合作关系，产品质量受到客户认可。
从近年来的经营实际来看，下游产业对冷轧不锈钢板带长期稳定供应的需求
意愿较强。公司将以现有市场销售网络为基础，巩固已有销售渠道，积极开展本
次募投项目涉及产品的合作，在稳定存量的同时寻求增量，对现有客户进行深度
开发。
公司在不断提高现有客户依赖度和忠诚度的基础上，积极开拓利润空间高、
发展前景广阔的国内外新市场和新客户，不断完善自身高端化、高附加值的业务
结构和客户体系，从而促进募投项目产品的消化。
（2）加强技术研发，开拓冷轧不锈钢下游应用新领域
在精密冷轧不锈钢板带应用方面，随着产品性能的提升和价格的降低，不锈
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钢对其他材料逐步显示出较强的替代性，我国正处于调整产业结构、推动制造业
向高端领域转型升级的关键时期，新一代信息技术产业、新能源、医疗器械、航
空航天装备等领域会出现更多的对高端冷轧不锈钢产品的新增需求。
在宽幅冷轧不锈钢板带应用方面，随着我国经济发展水平、人民生活水平的
不断提高，对饮水安全、建筑美观、生活便利等各方面要素提出了更高的要求，
为不锈钢给排水管、不锈钢燃气管、不锈钢建筑外墙板、白色家电部件（如洗衣
机内筒）、厨电厨具（如集成灶）、电梯部件（如轿厢、轿门装潢材料）、汽车部
件（如装饰材料）等应用领域创造了充分的市场空间。以不锈钢水管为例，根据
中国特钢企业协会不锈钢分会的预测，至 2030 年中性假设和乐观假设下不锈钢
水管消费量分别为约 150 万吨和约 250 万吨，开拓了新的不锈钢冷轧板带产品市
场空间。
基于组织性能调控技术、板形控制关键技术、表面粗糙度控制技术、脱脂清
洗技术、光泽度控制技术和尺寸精度控制技术等一系列核心技术，公司以客户为
中心，针对用户的个性化需求，持续对产品质量、性能等进行优化，推动核心技
术创新，增强公司的技术壁垒，保证公司核心技术的领先性，为公司产能消化、
业绩增长奠定坚实基础。
（3）加强销售渠道建设，完善扩充销售团队
经过多年的经营和持续的投入，公司已经建立具有丰富经验的销售团队。在
现有销售团队的基础上，公司计划通过内部培养和外部招聘的方式扩充销售人员，
充分借助市场人脉资源和公司平台资源，在全国范围内引进优秀的销售人才，补
充销售骨干队伍。同时，公司将不断完善和规范销售管理制度和激励制度，激励
市场销售人员在不断提高销量的同时提高客户服务质量，以消化新增产能。
（4）积极开拓国际市场
本次募集资金投资项目拟生产冷轧不锈钢板带产品，包含精密冷轧不锈钢板
带产品及宽幅冷轧不锈钢板带产品。本次募集资金投资项目产品能够一定程度替
代进口产品，填补国内高端精密冷轧不锈钢板带市场缺口。
目前，冷轧不锈钢行业内扩产现象较为普遍，但与此同时市场需求也在不断
扩张，本轮扩产之后，宽幅产品产能将达 491.60 万吨，其中境外产能为 121 万
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吨（25 万吨在越南、26 万吨在泰国、70 万吨在印度尼西亚），因此发行人将进
一步推进走向并打开国际市场，通过国际市场进一步消化新增产能，推动海外客
户在白色家电、小家电、厨电厨具、汽车部件等领域对冷轧不锈钢产品的应用。
同时，募投项目建成后，产品还可以出口至国外，促进我国高端冷轧不锈钢板带
全面参与国际市场竞争。
综上，公司制定了一系列充分的产能消化措施，具备良好的产能消化能力。
（三）募投项目的实施方式，由控股子公司实施本次募投项目的原因，少
数股东是否同比例增资或提供借款，是否存在损害上市公司利益的情形；结合
少数股东的背景、股权构成等说明引入少数股东的必要性，其入股的定价依据
及公允性
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
使用前次募集 募集资金拟投
序号 项目名称 项目投资总额
资金投入金额 入金额
年加工 22 万吨精密不锈
钢板带项目
年加工 35 万吨宽幅精密
不锈钢板带技术改造项目
合计 203,668.00 22,000.00 120,000.00
注：“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”使用首次公开发行股票募集资金 22,000.00
万元
“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”实施主体为公司全资子公司甘肃甬
金，
“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”实施主体为公司控股子
公司广东甬金。
广东甬金自 2018 年成立以来，稳步推进产能建设工作，截至 2022 年 9 月末
已建成 60 万吨冷轧不锈钢板带产能，经营情况良好。本次“年加工 35 万吨宽幅
精密不锈钢板带技术改造项目”由广东甬金实施，利用其已有厂房进行建设，可
与已有产能发挥更好的规模效应，具备商业合理性。
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形
本次募集资金投资项目“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”
由公司控股子公司广东甬金（公司持股比例为 75%）实施，广东甬金的少数股东
为佛山市鑫宏源金属材料有限公司（少数股东持股比例为 25%，以下简称“佛山
鑫宏源”），公司将通过向实施主体提供借款的方式为前述募投项目提供资金，其
中借款利率将按照不低于届时同期银行贷款利率或广东甬金最近一期平均资金
成本确定。
截至目前，少数股东佛山鑫宏源暂无提供同比例借款的计划，主要原因系广
东甬金日常生产经营由公司主导，且佛山鑫宏源为自然人出资，资金实力相对有
限。募集资金到位后，公司将开立募集资金专户，并与保荐机构、项目实施主体、
银行签署募集资金监管协议，遵守募集资金使用及管理相关规定，保证募集资金
的规范使用。因此，公司将通过收取利息的方式保证自身利益，并能有效管理募
集资金的使用和募投项目的实施进程，上述安排具备合理性，不存在损害上市公
司利益的情形。
的定价依据及公允性
广东甬金少数股东佛山鑫宏源的基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 佛山市鑫宏源金属材料有限公司
社会统一信用代码 914406040585332133
佛山市禅城区石湾镇街道金澜南路黎冲段佛山市澜石(国际)金属交
注册地址
易中心第10座二层12号
法定代表人 黄媚
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012年11月27日
销售：不锈钢、金属材料；国内贸易，货物进出口。（法律、行政
法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得
经营范围
许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主要业务 不锈钢材料、金属材料贸易
股权结构 股东名称 持股比例
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项目 基本情况
黄媚 50.00%
赵明 50.00%
合计 100.00%
佛山鑫宏源在华南地区长期开展不锈钢材料、金属材料贸易业务，对于营销
渠道建设有着丰富的经验，引入佛山鑫宏源参股广东甬金有利于其投产后的业务
开展工作。
广东甬金设立时注册资本为 20,000 万元，其中公司认缴出资额 15,000 万元，
占注册资本的 75%，佛山鑫宏源认缴 5,000 万元，占注册资本的 25%。2021 年，
为支持广东甬金产能建设，公司与佛山鑫宏源分两次按股权比例共同向广东甬金
增资，各次增资金额均为 1 亿元，且均以注册资本平价增资，广东甬金目前注册
资本为 40,000 万元。综上，自广东甬金设立以来，公司与佛山鑫宏源均按照设
立时的股权比例以注册资本平价增资，佛山鑫宏源入股定价公允，不存在损害上
市公司利益的情形。
（四）各项投资构成是否属于资本性支出，拟以募集资金投入的非资本性
支出比例是否符合规定。
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
项目投资 使用前次募集 募集资金拟
序号 项目名称
总额 资金投入金额 投入金额
年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带
技术改造项目
合计 203,668.00 22,000.00 120,000.00
注：“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”使用首次公开发行募集资金 22,000.00 万元
本项目投资总额为 122,868.00 万元，其中包括使用首次公开发行募投项目结
余资金 22,000.00 万元以及本次募集资金 55,000.00 万元，均用于建设投资，具体
情况如下：
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单位：万元
拟投入 拟投入本次 是否属
序号 投资内容 投资金额 占比 IPO 募集 非公开募集 于资本
资金金额 资金金额 性支出
一 建设费用 110,868.00 90.23% 22,000.00 55,000.00 是
二 铺底流动资金 12,000.00 9.77% - - 否
合计 122,868.00 100.00% 22,000.00 55,000.00 /
本募投项目的投资明细中，建设投资 110,868.00 万元，其中包括使用首次公
开发行募投项目结余资金 22,000.00 万元以及本次募集资金 55,000.00 万元，剩余
部分建设投资所需资金和流动资金需求由公司自筹。
本募投项目拟使用募集资金支出均属于资本性支出。
本项目投资总额为 45,800.00 万元，拟投入本次募集资金 30,000.00 万元，均
用于建设投资，具体情况如下：
单位：万元
拟投入本次募 是否属于资
序号 投资内容 投资金额 占比
集资金金额 本性支出
一 建设费用 40,142.00 87.65% 30,000.00 是
二 铺底流动资金 5,658.00 12.35% - 否
合计 45,800.00 100.00% 30,000.00 /
本募投项目的投资明细中，建设投资 40,142.00 万元，拟使用本次募集资金
本募投项目拟使用募集资金支出均属于资本性支出。
公司拟将募集资金中的 35,000 万元用于补充流动资金，以满足公司日常运
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营资金需要，将有效缓解公司发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争力以及
抗风险能力。本募投项目拟使用募集资金支出不属于资本性支出。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，
“上市公司应综合考虑现有货币资金、
资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中
用于补充流动资金和偿还债务的规模……通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”。
公司本次拟募集资金 120,000.00 万元，其资本性支出情况如下：
单位：万元
拟投入募集资
序 项目投资总 拟投入本次
项目名称 金是否属于资 占比
号 额 募集资金
本性支出
年加工 22 万吨精密不锈
钢板带项目
年加工 35 万吨宽幅精密
目
合计 203,668.00 120,000.00 / 100.00%
本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的 30%，补充流
动资金比例符合相关监管要求。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查程序
情况鉴证报告》
（天健审[2022]9113 号），保荐机构取得并查阅上述文件并了解前
次募投项目预计效益实现情况；
公司是否具备同时进行多个募投项目的人员、技术储备和管理能力，了解公司目
标客户、在手订单和意向性合同相关情况，获取并检查公司 2022 年 9 月末在手
订单情况和意向性合同；
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及必要性，分析未来市场容量，并比较公司产能扩张速度与市场容量增速；
项目提供借款的《确认函》，向发行人管理人员了解由广东甬金实施本次募投项
目的原因，以及广东甬金引入少数股东的背景及原因；
况，取得并查阅广东甬金工商资料，了解设立及历次增资情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
不锈钢板带项目”建设进度受疫情等因素的影响，实际进度晚于预期，具备合理
性，该项目预计效益的实现情况良好；首发募集资金变更用途后用于建设的“年
加工 22 万吨精密不锈钢板带项目（一期）”截至 2022 年 10 月末建设进度与计
划基本一致，预计将按期完成建设，该项目未承诺效益；发行可转换公司债券募
集资金投资项目“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”截至 2022 年 10
月末建设进度与计划基本一致，预计将按期完成建设，该项目暂无法核算效益；
下游市场需求进一步扩大产能，在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，
再次申请进行融资建设具有必要性、合理性；发行人具备同时进行多个募投项目
的人员、技术储备和管理能力；
行人将积极采取措施消化产能，具备产能消化能力；
为全资子公司甘肃甬金；
“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”由
发行人控股子公司广东甬金实施，发行人将通过向实施主体提供借款的方式为前
述募投项目提供资金，少数股东佛山市鑫宏源金属材料有限公司不按同比例提供
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借款，发行人将通过收取利息的方式保证自身利益，并能有效管理募集资金的使
用和募投项目的实施进程，不存在损害上市公司利益的情形；
源均按照设立时的股权比例以注册资本平价增资，佛山鑫宏源入股定价公允，不
存在损害上市公司利益的情形；
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反馈意见 2
申报文件显示，申请人报告期各期前五大客户主要为不锈钢贸易企业及不
锈钢加工企业；报告期内，申请人境外销售占比有所提升。
请申请人补充说明：
（1）报告期各期直销和经销模式下的销售金额及占比，
报告期内主要经销商客户变动情况及原因；结合报告期内各期末销售情况、销
售退货等情况，说明经销模式的收入确认时点及依据是否谨慎合理，销售收入
是否真实准确，相关会计处理是否符合会计准则规定，与同行业可比上市公司
是否存在较大差异。（2）结合主要产品销售价格及吨毛利的变动情况，分析报
告期内毛利率呈下降趋势的原因，与可比公司毛利率变动趋势是否一致。（3）
结合境外销售的业务模式、定价策略、主要境外客户、销售产品类型金额等具
体内容、信用政策及回款情况，以及上述内容与国内销售的对比，分析海外销
售增长是否可持续；主要进口国的贸易政策、中美贸易摩擦、新冠疫情、汇率
波动对申请人境外销售的影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师说明对外销收入、经销
收入采取的核查程序及结论。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）报告期各期直销和经销模式下的销售金额及占比，报告期内主要经
销商客户变动情况及原因；结合报告期内各期末销售情况、销售退货等情况，
说明经销模式的收入确认时点及依据是否谨慎合理，销售收入是否真实准确，
相关会计处理是否符合会计准则规定，与同行业可比上市公司是否存在较大差
异
根据客户性质的不同，公司客户主要分为贸易类客户、加工类客户和终端类
客户三种。贸易商系不锈钢流通行业重要的组成部分，公司与贸易类客户未签署
正式有约束力的经销协议，与贸易类客户不存在销售区域划分、制定年度销售目
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标、销售价格指导、销售价格折扣优惠、返利或奖励等与经销模式有关的合作条
款或约定，从对贸易类客户的管理方式来看，不属于一般意义上的经销模式。公
司加工类客户采购公司冷轧不锈钢板带后进行分条、开平、激光切割、磨砂、压
花、研磨抛光、镀色、蚀刻等专业加工，再进行对外销售，与公司也不存在经销
合作关系。
情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贸易商 2,230,787.67 74.16% 2,447,043.30 78.69% 1,460,301.21 71.98% 1,044,951.41 66.59%
加工商 580,414.64 19.29% 512,335.28 16.47% 480,039.23 23.66% 448,663.82 28.59%
终端客户 193,038.63 6.42% 145,571.04 4.68% 88,518.76 4.36% 75,524.30 4.81%
代理商注 3,985.77 0.13% 4,866.30 0.16% - - - -
合计 3,008,226.72 100.00% 3,109,815.92 100.00% 2,028,859.20 100.00% 1,569,139.53 100.00%
注：2021 年，公司非同一控制下企业合并江苏银羊。江苏银羊主营不锈钢水管业务，不锈
钢水管业务存在少量代理商进行销售的情况，通过代理商进行销售的金额较小，占比不足主
营业务收入的 0.2%。
品销售收入占发行人主营业务收入的比例较高，且由于宽幅冷轧不锈钢板带产品
标准化程度更高、规模化效应更强、下游加工流通环节更多、行业应用范围更广
等特点，使得宽幅冷轧不锈钢板带产品更多侧重于通过不锈钢贸易客户进行销售。
因此，公司贸易类客户收入占比较高。
此外，冷轧不锈钢板带下游应用行业非常广泛，冷轧不锈钢板带出厂后通常
以一定规格的不锈钢卷带和不锈钢板的形式存在，下游不同行业的生产制造企业
往往针对自身产品性能对冷轧不锈钢板带提出特殊的定制要求，需要大量分工明
细的专业不锈钢加工厂商进行加工配套。因此，公司向加工商销售的比例亦较高。
户主营业务销售情况如下表所示：
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销售额 占贸易商收
期间 序号 客户名称
（万元） 入比例
Recheer Resources(Singapore) Pte Ltd 183,692.05 8.23%
小计 304,757.00 13.66%
无锡市青和不锈钢有限公司 106,535.63 4.78%
合计 959,278.52 43.00%
无锡市青和不锈钢有限公司 182,531.86 7.46%
无锡青控不锈钢有限公司 110,676.37 4.52%
无锡市朋和不锈钢有限公司 97.99 0.00%
合计 1,220,418.03 49.87%
无锡市青和不锈钢有限公司 149,645.63 10.25%
无锡市朋和不锈钢有限公司 28,071.45 1.92%
无锡青控不锈钢有限公司 21,887.83 1.50%
小计 199,604.91 13.67%
无锡华商通电子商务有限公司 176,034.56 12.05%
无锡华东汇通商贸有限公司 370.45 0.03%
张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 17.13 0.00%
小计 176,422.14 12.08%
合计 836,617.51 57.29%
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销售额 占贸易商收
期间 序号 客户名称
（万元） 入比例
佛山新展金属材料有限公司 91,705.96 8.78%
小计 216,211.82 20.69%
无锡华商通电子商务有限公司 130,117.37 12.45%
小计 130,224.18 12.46%
无锡市青和不锈钢有限公司 88,052.84 8.43%
小计 109,266.71 10.46%
合计 697,998.54 66.80%
整体而言，公司不锈钢贸易客户的变化与不锈钢贸易行业的特点有较大关系。
不锈钢贸易行业呈现以下几个特点：第一，贸易商数量众多，市场价格充分竞争；
第二，不断有新进和退出市场的贸易商；第三，资金密集型，注重资金和存货的
周转速度；第四，部分贸易商会根据市场机会不断调整其不锈钢细分业务结构（如
不锈钢板材冷、热轧，200 系、300 系和 400 系不锈钢板材，不锈钢棒线材、型
材等业务）；第五，不同贸易商根据其资金情况及对市场的预期在不同时期内业
务规模波动较大。
产销量不断提升，导致不锈钢贸易客户有一定变化，具体变化情况及原因如下：
动；2021 年度，前五名贸易商中新增 Cantostar (Hong Kong) Limited，主要系随
着公司境外业务的开拓，对主要的境外客户销售金额大幅增加所致。2022 年 1-9
月，前五大客户中新增 Recheer Resources(Singapore) Pte Ltd、Schuang International
Development Ltd，系境外业务规模进一步扩展所致；此外，2022 年 1-9 月华东地
区部分客户受疫情影响，如无锡华商通电子商务有限公司等客户采购规模低于往
年同期水平，未进入前五大客户，福建青旭不锈钢有限公司上升成为公司第五大
贸易类客户。
综上所述，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司主要贸
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易类客户整体保持稳定，公司与现有主要客户已形成长期、良好的业务合作关系，
发行人与主要客户的合作具有稳定性和可持续性。各期新增的前五大贸易类客户
主要系公司外销业务快速增长所致，具有合理性。
确认时点及依据是否谨慎合理，销售收入是否真实准确，相关会计处理是否符
合会计准则规定，与同行业可比上市公司是否存在较大差异
（1）各期末销售情况、销售退货等情况
认收入金额及次年第一月、次年全年退货情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期末最后一月确认主营业务
收入
全年主营业务收入 3,008,226.72 3,109,815.92 2,028,859.20 1,569,139.53
期末最后一月主营业务收入
占比
注1
次年第一月退货金额 2.42 9.15 5.37 8.47
注2 注3
次年全年退货金额 2.42 121.17 170.99 133.88
次年全年退货占主营收入比 0.00% 0.00% 0.01% 0.01%
注：1、为 2022 年 10 月退货金额；
收入占比分别为 9.86%、12.49%、12.53%、11.29%，占比较低且较为稳定，具有
合理性。并且，公司各类业务的总退货金额微小，不存在期后集中退货的情况。
（2）说明经销模式的收入确认时点及依据是否谨慎合理，销售收入是否真
实准确，相关会计处理是否符合会计准则规定，与同行业可比上市公司是否存
在较大差异
认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与
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所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金
额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。
锈钢产品属于在某一时点履行的履约义务，按时点确认收入。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，
即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，
即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户
已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他
表明客户已取得商品控制权的迹象。
发行人与贸易客户均直接签订销售合同，且均为买断式销售。确认具体标准
为：
（1）国内销售，根据公司与客户签订的合同，公司在指定地点交付符合质量
要求的货物，经客户签收后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可
能流入时确认；
（2）国外销售，公司根据合同约定将产品报关离港，取得经海关
审验后的货物出口报关单、提单，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益
很可能流入时确认。
综上，公司针对贸易客户的收入确认时点及依据谨慎合理，公司的销售收入
真实准确，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
同行业可比上市公司收入确认政策如下：
公司名称 收入确认具体依据
钢材收入：
本公司生产钢铁产品并销售给国内外不同客户的业务属于在某一时点履行的履
约义务。本公司将产品按照合同规定在厂区备货或运至约定交货地点，在客户或
太钢不锈 代表客户的承运人接收，同时已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可
能流入时确认收入。
本公司对部分商品和客户存在销售返利的安排，形成可变对价。本公司按照期望
值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格
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公司名称 收入确认具体依据
不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
钢材产品销售：
本集团将销售客户分为战略用户、重点及非协议户、出口等不同类别。定价模式
分为锁定价格及随行就市定价两种方式。销售收入确认具体方法如下：
I.锁定价格结算的产品销售收入确认
本集团销售的品种材，在与用户签订合同时大多就锁定价格。在商品发出并经客
户无异议验收时，按照合同约定价格进行结算，确认收入。
新钢股份
II.随行就市定价结算的产品销售收入确认
本集团销售普材，大多采取“指导价订货，结算价结算”的定价结算模式，每月
分三旬确定上月 26 号至本月 25 号的产品结算价格。在商品发出并经客户无异议
验收时确认收入。
III.出口产品
本集团出口产品于取得出口货物装船提单时确认收入。
抚顺特钢 未明确披露收入确认的具体依据
销售货品：
本集团从事不锈钢和碳钢产品销售。销售于产品控制权已转移时（通常于从工厂
提取产品时或产品已交付予客户且客户已检查及接纳产品时发生）确认。接纳于
大明国际
产品已被提取或已运至指定地点时发生。当客户已根据销售合约接纳产品，或本
集团有客观证据证明已达成接纳之所有条件时，过时及损失的风险即为已转移至
客户。
国内销售：根据公司与客户签订的合同，公司在指定地点交付符合质量要求的货
物，经客户签收后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时
甬金股份 确认；
国外销售：公司根据合同约定将产品报关离港，取得经海关审验后的货物出口报
关单、提单，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认
由上表可知，总体上公司销售收入的确认时点及依据与同行业公司基本一致，
不存在重大差异。
（二）结合主要产品销售价格及吨毛利的变动情况，分析报告期内毛利率
呈下降趋势的原因，与可比公司毛利率变动趋势是否一致。
最近三年以及 2022 年 1-9 月，各主要产品的收入占比以及毛利率情况如下
表所示：
产品
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
宽幅 300 系 87.84% 3.97% 86.01% 3.85% 89.65% 3.74% 88.82% 4.08%
宽
宽幅 400 系 4.42% 7.53% 6.66% 10.99% 3.59% 15.25% 2.95% 13.58%
幅
宽幅不锈钢产品合计 92.26% 4.14% 92.67% 4.37% 93.24% 4.19% 91.77% 4.38%
精 精密 300 系 4.71% 7.50% 3.36% 15.37% 3.18% 17.38% 3.56% 18.55%
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产品
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
密 精密 400 系 1.70% 7.94% 2.67% 11.65% 3.31% 16.50% 4.60% 17.32%
精密不锈钢产品 6.41% 7.61% 6.03% 13.72% 6.49% 16.93% 8.16% 17.86%
不锈钢水管 0.51% 27.95% 0.46% 31.62% - - - -
其他不锈钢产品 0.82% 6.61% 0.85% 15.90% 0.27% 14.44% 0.07% 19.34%
合计 100.00% 4.51% 100.00% 5.15% 100.00% 5.04% 100.00% 5.49%
利率水平差异较大。总体而言，宽幅不锈钢产品具有“薄利多销”的经营特征，
毛利率水平较低，且宽幅产品收入占比超过 90%，占比较大，因此主营业务的总
体毛利率水平与宽幅产品较为接近。
（1）销售价格及吨毛利对毛利率的影响
毛利率负相关
在定价模式上，公司主要产品定价模式为成本加成，即通过“原材料+加工
费”的形式进行。由于加工费占产品销售价格的比重远低于原材料，该模式导致
公司毛利率水平较低。虽然该模式下毛利率较低，但公司仍能保持较为稳定的盈
利能力。具体而言，对于收入占比较大但毛利率水平较低的宽幅冷轧不锈钢产品，
公司实时关注国内外原材料和产品价格走势，在对外签订供货合同的同时，结合
自身原材料库存在市场上采购适当数量的原材料，因此产品销售价格和原材料采
购价格几乎在同一时间锁定，上游原材料价格高则公司主要自产产品的销售价格
水涨船高，上游原材料价格低则主要自产产品的销售价格随之下降，但公司单位
产品的毛利空间相对稳定，因而，公司能够有效的把握进销差价，抵御原材料价
格波动带来的风险。
基于公司的上述定价模式，吨毛利不变的情况下，销售价格高则计算毛利率
的分母变大，毛利率降低。
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基于公司收取加工费的定价模式，吨毛利主要受加工费、加工成本（人工成
本、制造费用）和运费的影响。其中：①每吨加工费为公司产品销售价格与原材
料成本的差价。每吨加工费受到市场供需情况、公司产品型号、市场地位以及公
司综合竞争力等重要因素影响，是衡量盈利能力的重要指标；②加工成本主要为
人工成本和制造费用。影响人工成本的因素主要包括工艺、人工熟练水平等；影
响制造费用的因素主要包括产能饱和程度（产能爬坡期分摊至每吨产品的费用较
高）、能源价格等。
（2）主要产品的毛利率变动原因
基于前述关于毛利率影响因素的分析，公司主要产品的价格、吨毛利以及相
关影响因素的变动情况如下：
最近三年以及 2022 年 1-9 月，公司宽幅冷轧 300 系不锈钢板带毛利率有关
数据如下：
单位：元/吨
成本构成 2：
成本构成 1： 成本构成 单位毛利
销售占 价格 加工费 加工成本
年度 材料成本 3：运费 （M=P-C1- 毛利率
比 （P） Δ=P-C1 直接人工 制造费用
（C1） （C4） C2-C3-C4）
（C2） （C3）
产品的销售收入占主营业务收入的 85%以上，因此宽幅冷轧 300 系不锈钢产品毛
利率水平对主营业务毛利率的影响较大。
以下因素综合影响所致：①2020 年上半年疫情爆发，不锈钢产品市场价格有所
波动，对公司生产、销售端业务开展产生了不利影响，进而影响了毛利率水平；
②2020 年上半年广东甬金处于产能爬坡期，未达满负荷生产，平均每吨产品的
制造费用较高。
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综合影响所致：①2021 年宽幅冷轧 300 系产品平均每吨加工费较 2020 年增加，
对毛利率的影响为 1.35 个百分点。具体而言，2021 年江苏甬金宽幅 300BA 系列
产品投产：江苏甬金宽幅冷轧 300 系 BA 产品主要应用领域为高端电子产品，相
比公司传统的 300 系 2B 产品工艺更为复杂，精密程度相对更高，2021 年宽幅冷
轧 300 系 BA 产品每吨收取加工费平均为传统 2B 类产品的约 2 倍；此外，受宏
观经济及市场形势影响，2021 年大宗商品市场行情持续高涨，下游市场行情较
好。市场行情以及高端产品量产因素的叠加使得 2021 年宽幅冷轧 300 系产品每
吨加工费较 2020 年增加 215.61 元；②2021 年公司将运费计入成本，2021 年宽
幅冷轧 300 系产品运费成本为 111.37 元/吨，对毛利率有负向影响，影响幅度为
的情况下毛利率下降，因此虽然单吨毛利大幅增加，但在毛利率的波动上体现为
增幅较小。
为以下因素导致：①汇率波动导致毛利增加：2022 年 1-9 月公司境外销售业务规
模大幅上升，境外销售产品主要为宽幅冷轧 300 系产品。公司外销主要使用美元
结算和收款，公司收入确认时，以该时点的即期汇率的近似汇率（即月初汇率）
折算为记账本位币，同时确认收入和应收账款；公司进料加工手册业务的采购亦
使用美元结算，公司以报关当月的月初汇率折算为记账本位币，确认存货和应付
账款。2022 年 4 月份以来，人民币兑美元快速贬值，由于收入确认时点滞后于
采购活动，在人民币贬值的趋势下会导致公司折算为人民币的加工费金额增加，
从而提升毛利率。2022 年 1-9 月，公司外销规模呈现出快速增长的态势，外销收
入占比从 2021 年的 11.60%提升至 19.78%，其中主要为宽幅冷轧 300 系产品，整
体提升了宽幅冷轧 300 系产品毛利率水平。
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中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
②越南甬金毛利率水平较高。上半年越南甬金投产，越南甬金主要面向针对
中国不锈钢产品开展反倾销政策的国家或地区进行销售，目标销售国家或地区的
不锈钢产品本土产能有限，主要依靠进口，对中国不锈钢产品开展反倾销政策会
导致其无法从中国购买到优质且价格低廉的不锈钢产品，不锈钢产品市场整体价
格较高。此外，越南甬金亦主要使用美元结算，毛利率亦受美元升值的正向影响。
因此越南甬金销售的宽幅 300 系不锈钢产品实现的加工费较高，2022 年 1-9 月越
南甬金宽幅 300 系不锈钢产品平均加工费为 2,784.15 元，达公司平均水平的 2.24
倍，吨毛利为 1,729.55 元，为公司平均水平的 2.50 倍。
最近三年以及 2022 年 1-9 月，公司宽幅冷轧 400 系不锈钢板带毛利率有关
数据如下：
单位：元/吨
成本构成 2：
成本构成 1： 成本构成 单位毛利
销售 价格 加工费 加工成本
年度 材料成本 3： （M=P-C1- 毛利率
占比 （P） Δ=P-C1 直接人工 制造费用
（C1） 运费（C4） C2-C3-C4）
（C2） （C3）
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成本构成 2：
成本构成 1： 成本构成 单位毛利
销售 价格 加工费 加工成本
年度 材料成本 3： （M=P-C1- 毛利率
占比 （P） Δ=P-C1 直接人工 制造费用
（C1） 运费（C4） C2-C3-C4）
（C2） （C3）
要系两方面因素所致：①2020 年二季度疫情得到控制后，宽幅冷轧 400 系产品
市场需求和价格有所反弹。江苏甬金生产线根据市场需求情况迅速调整产品结构，
抓住了市场机遇；②2020 年全年整体价格低于 2019 年度，相同的吨毛利情况下
毛利率升高。
①2021 年公司起将运费计入成本，导致单吨产品的成本上升，剔除运费的因素，
每吨毛利为 1,177.02 元，较 2020 年小幅上升；②2021 年总体不锈钢价格大幅上
涨，基数效应导致剔除运费影响后虽然吨毛利上升，但毛利率降低。
①2022 年 1-9 月，国内市场受疫情影响，国际市场受到俄乌冲突和通胀等因素影
响，下游制品类、家电类行业的国内外需求均有所降低，为了维持公司产品的销
量，保持市场占有率，公司逐渐降低了产品销售价格，宽幅 400 系产品每吨加工
费降低 224.98 元；②2022 年 1-9 月，能源价格上涨、新建产能爬坡等因素共同
导致制造费用上涨。宽幅 400 系产品收入规模占比较低，对主营业务毛利率水平
不会造成明显的影响。
最近三年以及 2022 年 1-9 月，公司精密冷轧 300 系不锈钢板带毛利率有关
数据如下：
单位：元/吨
成本构成 2：
成本构成 1： 成本构成 单位毛利
销售占 价格 加工费 加工成本
年度 材料成本 3：运费 （M=P-C1- 毛利率
比 （P） Δ=P-C1 直接人工 制造费用
（C1） （C4） C2-C3-C4）
（C2） （C3）
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成本构成 2：
成本构成 1： 成本构成 单位毛利
销售占 价格 加工费 加工成本
年度 材料成本 3：运费 （M=P-C1- 毛利率
比 （P） Δ=P-C1 直接人工 制造费用
（C1） （C4） C2-C3-C4）
（C2） （C3）
及购销差价情况来看，主要系加工费降低所致。2020 年，受疫情影响，下游市
场需求减弱，公司适当降低了产品加工费。
入准则将运费计入成本所致。剔除运费影响，单位毛利为 3,308.68 元/吨，高于
点，主要原因如下：①如前所述，2022 年受国内部分地区疫情反复、国际政治
经济局势复杂等因素影响，市场需求减弱，公司于二季度开始适当降低了每吨产
品加工费，导致平均材料成本上升的情况下平均售价降低，每吨产品平均加工费
降幅达 1,269.84 元；②2022 年，一方面系“年加工 12.5 万吨精密冷轧不锈钢生
产线项目”两条产线建成完工，在产能爬坡阶段整体效率较低，导致工费率大幅
上升；另一方面 2022 年由于能源紧张等因素，电费和天然气价格分别上升 12.96%
和 40%，亦增加了每吨产品的制造费用。上述因素导致每吨产品直接人工和制造
费用分别上涨 99.94 元和 262.99 元。
最近三年以及 2022 年 1-9 月，公司精密冷轧 400 系不锈钢板带毛利率有关
数据如下：
单位：元/吨
成本构成 2：
成本构成 1： 成本构成 单位毛利
销售 价格 加工费 加工成本
年度 材料成本 3：运费 （M=P-C1-C 毛利率
占比 （P） Δ=P-C1 直接人工 制造费用
（C1） （C4） 2-C3-C4）
（C2） （C3）
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影响，下游市场需求减弱，公司适当降低了产品加工费所致。
收入准则将运费计入成本所致。扣除运费的影响后单吨毛利为 1,442.55 元，与
品加工费价降低所致。如前所述，2022 年 1-9 月，受疫情和国际市场通胀因素影
响，下游的制品类、家电类行业需求有所降低，为了维持公司产品的销量，保持
市场占有率，公司逐渐降低了产品销售价格，加工费从 2021 年的 2,365.61 元/
吨降低至 2,092.42 元/吨。
综上所述，公司在 2020 年度和 2022 年 1-9 月毛利率出现下滑的情况，综合
来看，2020 年度主要因素为上半年疫情爆发、广东甬金产能爬坡所致；2022 年
多种不利因素的叠加的情况下公司主动降低了宽幅 400 系以及精密产品的加工
费，导致了毛利率下滑。总体而言，上述影响因素多为暂时性因素或偶发性因素，
长远来看，公司的市场地位、综合实力以及市场环境未发生重大不利变化。
业公司对比情况如下：
单位：%
公司名称 证券代码 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
太钢不锈 000825.SZ 6.55 13.36 11.30 12.00
新钢股份 600782.SH 5.67 6.23 5.92 8.96
抚顺特钢 600399.SH 14.28 20.10 21.99 16.57
大明国际 1090.HK - 3.94 4.08 3.08
可比公司均值 8.83 10.91 10.82 10.15
甬金股份 603995.SH 4.55 5.15 5.04 5.49
（1）公司与可比公司毛利率差异原因分析
由上表可知，同行业公司毛利率总体而言高于发行人，主要是由于产业链定
位、具体产品类型、下游客户类型等因素的差异所致。具体原因分析如下：
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太钢不锈的不锈钢综合业务毛利率高于公司的不锈钢冷轧业务毛利率，主要
有以下几方面原因：
①产业链定位不同
公司专业从事不锈钢冷轧业务，产品原材料主要为上游热轧不锈钢。而太钢
不锈为不锈钢全生产流程企业，不仅有不锈钢冷轧业务，还拥有更上游的不锈钢
钢坯冶炼和热轧业务，其不锈钢冶炼原材料为铁矿石、镍铁、铬铁等，相比公司
具有全产业链优势，毛利率更高。
②产品结构不同
公司主要产品为冷轧不锈钢板带，而太钢不锈的不锈钢产品除了冷轧不锈钢
板带外，还拥有更加上游的不锈钢钢坯和热轧不锈钢板带等产品。
此外，太钢不锈冷轧不锈钢以 400 系居多，从产品特性来讲，400 系不锈钢
不含镍，具有较好的耐氯化物应力腐蚀性能，但机械性能与工艺性能稍差；公司
以 300 系为主，300 系不锈钢含镍，具有很好的可延展性、较低的屈服应力、相
对高的抗张强度和良好的可焊接性。上述产品物理特性决定了产品的生产加工工
艺、市场价格以及下游应用场景均存在差异。对于公司而言，公司的 300 系不锈
钢产品以 2B 系列居多，2B 系列多为工业级标准品，不考虑客户的个性化需求，
因此采取“薄利多销”的经营策略，拉低了公司的总体毛利率。
若仅考虑 400 系不锈钢产品，则与太钢不锈毛利率对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
太钢不锈 6.55% 13.36% 11.30% 12.00%
甬金股份
（400 系产品）
由上表可知，公司 400 系产品（含精密和宽幅）毛利率与太钢不锈较为接近。
③产品用途差异
公司产品主要应用于竞争较为激烈的民用生产、消费领域，比如家用电器、
建筑装饰、日用品、电子信息、厨电厨卫等行业领域，而太钢不锈的不锈钢产品
除了应用于上述领域外，还部分应用于毛利更高的国防、军工领域。
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公司毛利率低于新钢股份，主要系产品结构差异。新钢股份主要为碳素钢的
冷轧业务，而发行人为不锈钢的冷轧业务。产品不同导致毛利率有所差异。
公司毛利率低于抚顺特钢，主要系产品用途差异及产业链长度差异。抚顺特
钢主要从事特种不锈钢业务，其特种不锈钢业务为全流程生产模式，涵盖特种不
锈钢的冶炼、热轧和冷轧等全部生产流程；此外，其产品主要应用于航空航天、
国防军工、新能源以及其他国民经济重点、特殊行业，毛利率较高。
公司毛利率高于大明国际。主要有以下原因：
①产业链定位不同
公司为不锈钢冷轧行业，大明国际为公司下游的不锈钢加工行业，不锈钢加
工行业毛利率整体低于不锈钢冷轧行业，符合不锈钢行业实际情况。
②大明国际所处不锈钢加工行业特点
由于不锈钢下游应用行业非常广泛，不锈钢加工环节主要包括分条、开平、
激光切割、磨砂、压花、镀色、蚀刻等，由于不锈钢加工行业市场竞争激烈，每
个加工环节毛利较低，大型不锈钢加工企业主要靠规模化优势、资金优势参与市
场竞争，不锈钢加工行业整体毛利率较低。
综上所述，公司与同行业上市公司在具体产品、产业链布局等方面的不同，
导致毛利率存在差异，具有合理性。
（2）与可比公司毛利率变动趋势比较分析
具体到 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月公司与可比公司
毛利率变动趋势方面，分析如下：
新钢股份毛利率均出现下跌的情况，与公司毛利率变动趋势一致。2020 年度抚
顺特钢毛利率上升 5.42 个百分点，根据抚顺特钢年度报告：
“2020 年，公司大力
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推行技术营销，重点发展中高端产品市场，全力抓好市场开发及品种结构优化工
作……高温合金、高强钢、高档工模具钢、特种冶炼不锈钢等重点品种接单 8.48
万吨，同比提升 70%。”可见抚顺特钢于 2020 年加大了其高端特种钢产品的营销
力度。根据抚顺特钢的 2020 年度报告，2020 年在不锈钢产品市场价格普遍下滑
的趋势下，其合金结构钢、不锈钢、高温合金等收入占比较高的产品销售均价均
有所提升。因此，产品定位差异导致公司 2020 年毛利率变动趋势与抚顺特钢不
一致，具有合理性。2020 年大明国际毛利率同比上升 1.00 个百分点。如前所述，
大明国际为公司下游的不锈钢加工行业，与公司所处的产业链位置存在差异，因
此毛利率变动趋势不一致亦具有合理性。
变动幅度较为接近，不存在显著的差异。
钢不锈、新钢股份、抚顺特钢毛利率亦均出现了下滑，变动趋势不存在显著差异。
综上所述，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月公司与可比公
司毛利率变动趋势的差异情况具有合理性。
（三）结合境外销售的业务模式、定价策略、主要境外客户、销售产品类
型金额等具体内容、信用政策及回款情况，以及上述内容与国内销售的对比，
分析海外销售增长是否可持续；主要进口国的贸易政策、中美贸易摩擦、新冠
疫情、汇率波动对申请人境外销售的影响。
公司境外销售的业务模式分为一般贸易和进料手册加工业务两种，其中一般
贸易出口是企业在境内采购或采用一般贸易进口已征税的原材料加工为成品出
口的贸易。进料手册加工业务具体如下：
进料手册加工业务是指企业付汇进口全部或者部分原辅材料，经过加工或者
装配后，将半成品或成品再返销出口的经营活动。进料加工手册模式的具体情况
为进口料件由经营企业付汇进口，产成品由经营企业外销出口的业务模式，进口
业务的所有权和收益权属于经营企业。进料加工手册业务模式下，公司生产所需
要的主要原材料进口采购，产成品全部出口，国家对进口原材料实行保税政策（即
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暂不征进口环节增值税和关税）。
上述具体的业务流程如下：
定价策略方面，公司外销定价策略与内销一致，即主要通过“原材料+加工
费”的形式进行。该模式确保了公司产品销售价格和原材料采购价格几乎在同一
时间锁定，上游原材料价格高则公司主要自产产品的销售价格水涨船高，上游原
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材料价格低则主要自产产品的销售价格随之下降，但公司单位产品的毛利空间相
对稳定，因而，公司能够有效的把握进销差价，抵御原材料价格波动带来的风险。
金额情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
宽幅 581,850.76 97.80% 338,035.83 93.67% 110,548.58 88.67% 87,041.18 88.69%
精密 13,098.17 2.20% 22,824.76 6.33% 14,129.82 11.33% 11,099.33 11.31%
合计 594,948.93 100.00% 360,860.59 100.00% 124,678.40 100.00% 98,140.51 100.00%
由上表可知，公司境外收入主要来源于宽幅产品的销售。境外销售与公司整
体产品销售的结构一致。
户情况如下：
单位：万元
期 序
客户名称 金额 占比
间 号
Recheer Resources (Singapore) Pte Ltd., 183,692.05 30.88%
年 2 Cantostar (Hong Kong) limited 73,002.52 12.27%
月 3 Eddinox co ltd. 58,843.05 9.89%
Jiangsu Daming Metal Products Co.,Ltd.及
其子公司
合计 499,437.09 83.95%
年度
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期 序
客户名称 金额 占比
间 号
合计 250,415.77 69.39%
年度
合计 98,002.16 78.60%
年度
合计 75,100.61 76.54%
注：公司部分进料手册加工业务在加工环节分前道和后道工序，按照行业惯例可能涉及多个
厂商分别完成，最终实现成品出口。向 Jiangsu Daming Metal Products Co.,Ltd.外销部分系由
公司完成前道工序，Jiangsu Daming Metal Products Co.,Ltd.完成后道工序后出口，基于业务
内容的实质，认定为出口业务。
上述客户的基本情况如下：
序号 客户名称 基本情况
Recheer Resources 美元，股东为 New Vision International Holding Limited。
(Singapore) Pte Ltd., 经访谈确认，其 2021 年收入规模约为 30 亿元，下游客户遍
布全球
Schuang 东为 New Vision International Holding Limited。
经访谈确认，其 2021 年销售收入约为 8 亿美元，市场区域遍
Development Ltd
布全球
美元，股东为 Xinhe International Limited、Qida International
Cantostar (Hong
Kong) Limited
Limited、Zhaoxing International Limited，上述五名股东持股比
例均为 20%
艾迪公司，总部位于韩国仁川，是韩国最大的进口商之一，
在韩国分销给较大终端用户
Beko Hong Kong 倍科集团下属企业，倍科 1955 年在英国成立，是欧洲知名白
Limited 色家电品牌
Vestel Beyaz Esya
A.S.
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序号 客户名称 基本情况
总部位于俄罗斯萨马拉市，是俄罗斯最大的不锈钢加工中心
之一，主营业务为不锈钢产品的加工和分销
Dae Hung Steel Co., 大兴钢铁公司，成立于 1990 年 4 月，总部位于韩国仁川。主
Ltd. 营业务为金属和矿产（石油除外）商业批发商行业运营
鼎钢金属，成立于 2013 年，总部位于韩国仁川，主要从中国
进口不锈钢产品，销售给韩国终端用户
Gangtong 港通国际（香港）有限公司，注册于 2009 年 12 月 22 日，注
Co.,Limited 资子公司
Jiangsu Daming
江苏大明工业科技集团有限公司为在不锈钢、碳钢领域专业
从事加工、销售和技术服务的综合性钢铁服务企业
Co.,Ltd.
发行人对贸易客户的信用政策主要为以下三种：
（1）款到发货，对部分客户
还会收取 10%-20%的定金；（2）报关前开立信用证；（3）对少数长期合作的客
户，给予一定的信用额度和账期，信用账期一般为 15-90 天。
其中，公司主要外销客户的信用政策具体如下：
序号 客户名称 信用政策
内电汇支付
内电汇支付
内电汇支付。
截至 2022 年 10 月末，境外销售的应收账款回款情况如下：
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单位：万元
项目
应收账款余额（外销客户） 58,126.10 18,687.42 2,707.88 5,281.99
截至 2022 年 10 月末回款金额 31,051.16 18,687.42 2,707.88 5,281.99
回款比例 53.42% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，截至 2022 年 10 月末，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022
年 9 月末公司境外销售应收账款的回款比例分别为 100.00%、100.00%、100.00%
和 53.42%，公司境外销售回款情况良好。
信用政策及回款情况与国内销售的对比
（1）销售产品类型、金额的境内外对比情况
类型、金额等方面的对比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 比例 金额 比例 金额 比例
宽幅冷轧不
锈钢板带
精密冷轧不
锈钢板带
内销 不锈钢水管 15,435.55 0.64% 14,221.23 0.52% - - - -
其他产品 24,527.38 1.02% 26,446.97 0.96% 5,557.25 0.29% 1,141.27 0.08%
合计 2,413,277.80 100.00% 2,748,955.32 100.00% 1,904,180.80 100.00% 1,470,999.02 100.00%
宽幅冷轧不
锈钢板带
外销 精密冷轧不
锈钢板带
合计 594,948.93 100.00% 360,860.59 100.00% 124,678.40 100.00% 98,140.51 100.00%
由上表可知，从销售规模来看，公司目前产品销售仍以内销为主。但随着公
司产能的增长，在满足境内市场的同时，公司全球化布局的战略正在逐渐得到落
实，外销业务呈现出迅速增长的态势。2019 年度至 2021 年，公司外销业务收入
从 98,140.51 万元迅速增长至 360,860.59 万元，年复合增长率达 91.75%。2022
年 1-9 月，公司外销金额已超过 2021 年全年水平。
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在产品结构方面，内销产品主要为宽幅冷轧不锈钢板带、精密冷轧不锈钢板
带，公司收购江苏银羊后业务拓展至不锈钢水管领域；外销产品则为宽幅冷轧不
锈钢板带、精密冷轧不锈钢板带。
在各产品的销售比例方面，由于宽幅产品广泛的适用范围，公司内外销均为
宽幅产品为主，内外销产品中宽幅占比均超过 90%。
（2）内外销业务在业务模式、定价策略、主要境外客户、信用政策、回款
情况方面的对比情况
内外销业务在业务模式、定价策略、主要境外客户、信用政策、回款情况方
面的对比情况如下：
项目 差异情况
进料手册加工业务为外销特有的业务。除此之外，境外业务与国内销售业务模
业务模式
式一致
公司境内外销售均主要为原材料采购价格基础上收取一定水平的加工费的定
定价策略
价模式，境内外销售不存在差异
公司境内外客户亦均主要为贸易商、加工商以及终端客户，主要客户类型不存
主要客户
在明显差异
内外销业务不存在重大差异，内销主要为以下两种信用政策：（1）款到发货，
对部分客户还会收取 10%-20%的定金；（2）对少数长期合作或资质较优的客
信用政策 户，给予一定的信用额度和账期，信用账期一般为 15-90 天。
外销除上述信用政策外，部分以信用证支付的客户需在报关前开立 100%交易
金额的信用证。
内销：大部分产品采取款到发货的结算方式，不形成应收账款；少数产品直接
销售给下游终端客户，终端客户主要为各行业的制造商，基于行业惯例，相关
销售一般会形成应收账款；
外销：大部分产品采取款到发货的结算方式，但由于境外销售中部分客户以开
立信用证的形式付款，因此会形成一定规模的应收账款，导致境外销售应收账
回款情况 款金额高于境内销售；此外，外销销售给终端客户亦会形成应收账款。由于信
用证支付形式的存在，外销应收账款高于内销。
总体而言，信用证以开证行或其指定的银行为付款人，银行信用损失风险较低，
在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，产生的坏账风险较低。
截至 2022 年 10 月末，公司 2022 年 9 月 30 日的内销应收账款回款比例为
综上所述，境外销售的业务模式、定价策略、主要境外客户、销售产品类型
金额等具体内容、信用政策及回款情况与内销不存在重大差异情况。2019 年以
来公司海外销售持续增长，境外市场开拓效果良好，境外销售具有可持续性。
境外销售的影响
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（1）主要进口国的贸易政策对公司境外销售的影响
于中国香港、新加坡、韩国、俄罗斯、土耳其、中国境内保税区，上述 5 个国家
或地区的销售收入占各期外销的比例超过 95%，其中来自中国香港、新加坡客户
的收入占比超过 80%。
其中：依据韩国企划财政部第 865 号令，韩国自 2021 年 9 月 15 日起对原产
于中国大陆的厚度小于等于 8 毫米的不锈钢板卷征收为期 3 年的反倾销税。2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月公司向韩国客户的销售金额分别为
的比例分别为 12.61%、5.52%、2.01%和 10.93%，占比相对较小。其中，2021
年 9 月韩国开始征收反倾销税以来，公司已逐渐停止通过境内主体与韩国客户开
展业务。由于越南甬金不受韩国反倾销措施的限制，2022 年上半年越南甬金投
产后，与韩国客户开展业务的主体转移至越南甬金。因此，基于公司全球化的生
产布局，公司可规避韩国反倾销措施对于公司业务开展的影响。
除韩国外，公司境外销售的其他主要国家或地区没有发布相关的贸易限制措
施。因此，主要进口国的贸易政策对公司境外销售不存在重大不利影响。
（2）中美贸易摩擦对公司境外销售的影响
销售，中美贸易摩擦不会对公司经营业绩造成不利影响。
（3）新冠疫情对公司境外销售的影响
生产方面，越南甬金“年产能 25 万吨精密不锈钢板带项目”于 2020 年 10
月下旬正式开工，项目建设期间，工程进度受疫情影响出现了一定程度的延后，
影响了开工时间。
市场方面，目前全球部分国家新型冠状病毒肺炎疫情仍然存在反复，一定程
度上导致未来全球经济增长存在不确定性，对下游市场需求起到了抑制作用。公
司所处的不锈钢行业下游终端客户产品市场需求与全球经济发展高度相关，全球
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经济将不可避免的在一定程度传导至公司所处行业，从而对公司海外业务的开展
造成不利影响。
基于前述疫情所导致的不利情况，公司攻坚克难，统筹疫情防控和生产经营。
境外项目建设方面，越南甬金项目组克服了国外疫情反复、人员出入境限制的困
难，“年产能 25 万吨精密不锈钢板带项目”已于 2022 年正式投产。境外市场销
售方面，公司不断加强境外业务开拓，2019 年度至 2021 年，公司外销业务收入
从 98,140.51 万元迅速增长至 360,860.59 万元，年复合增长率达 91.75%。2022
年 1-9 月，公司外销金额已超过 2021 年全年水平。
综上所述，尽管新冠疫情对公司境外生产经营产生了一定程度的不利影响，
但 2019 年以来公司境外销售仍保持快速增长的态势，不存在因疫情导致订单大
幅减少或取消的情况。新冠疫情未对公司境外业务造成重大不利影响。
（4）汇率波动对公司境外销售的影响
别为 381.95 万元、-105.58 万元、-681.76 万元以及 8,023.76 万元（正数表示汇兑
损失），占利润总额比例的绝对值分别为 0.79%、0.17%、0.78%以及 15.32%。2022
年 1-9 月，公司财务费用较高，主要是汇兑损益增加所致，2022 年 1-9 月公司外
币负债端项目金额较高，受该时期人民币贬值影响，汇兑损失大幅增加。尽管人
民币贬值导致公司外币负债端产生较高的汇兑损失，但在销售端对应出口销售折
算为人民币的加工费亦同步增加，从而增加公司的毛利润，两者抵消后对净利润
影响较小。
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中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
鉴于公司外销规模持续增加，关于汇率波动对经营业绩造成的潜在风险，保
荐机构已在尽职调查报告中进行相关的风险提示如下：
“4、汇率波动风险
公司出口业务主要采用美元结算。报告期内，出口销售收入占主营业务收入
比例分别为 6.25%、6.15%、11.60%和 21.42%，由于汇率波动会形成一定的汇兑
损失。
报告期内，公司汇兑损益的金额分别为 381.95 万元、-105.58 万元、-681.76
万元以及 7,086.25 万元（正数表示汇兑损失），占利润总额比例的绝对值分别
为 0.79%、0.17%、0.78%以及 16.29%。2022 年 1-6 月，公司财务费用较高，主
要是汇兑损益增加所致，2022 年上半年公司外币负债金额较高，受上半年人民
币贬值影响，汇兑损失大幅增加。
目前，公司出口业务占比相对较小，随着公司海外项目的建设投产，公司海
外市场的开拓，以外币结算的业务规模将不断扩大。若未来人民币汇率持续波动，
且公司不能采取有效手段规避汇率波动风险，将会对公司经营业绩造成影响。”
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查程序
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展、客户变化、2019 年以来各期末销售情况、期后销售退货、毛利率变动、境
外销售等情况；
解 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月退货情况；
的信用政策，分析 2019 年以来公司境外销售收入增长情况，评价收入确认时点
和方法是否符合企业会计准则相关规定；同时查阅并分析同行业可比上市公司收
入确认政策与公司是否一致；
价，并对 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月公司外销情况执行
穿行测试，获取外销销售订单、出库单、报关单、提单、发票、回款单据等资料，
确认收入的真实性、准确性及完整性；
以及与发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的合作情况，
包括主要客户基本情况，与发行人是否存在关联关系，双方合作的背景、历程，
双方的销售和结算模式等；
收入成本明细表，分析主要产品销售价格及吨毛利的变动情况；查阅同行业公司
年度报告、公司研究报告、行业研究报告，了解发行人毛利率与可比公司差异情
况并分析原因；
访谈公司相关人员，了解发行人主要出口国的贸易政策及变化情况，分析相关贸
易政策、中美贸易摩擦、新冠疫情等因素对公司外销收入的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
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易商、加工商、终端客户收入占比总体保持稳定，符合公司实际经营情况和行业
特点；
户整体保持稳定，公司与现有主要客户已形成长期、良好的业务合作关系，发行
人与主要客户的合作具有稳定性和可持续性。2019 年度、2020 年度、2021 年度
和 2022 年 1-9 月，各期新增的前五大贸易类客户主要系公司外销业务快速增长
所致，具有合理性；
货金额微小，不存在期后集中退货的情况；
准确，相关会计处理符合企业会计准则相关规定；公司销售收入的确认时点和依
据与同行业公司基本一致，不存在重大差异；
年主要因素为上半年疫情爆发、广东甬金产能爬坡所致；2022 年 1-9 月，国内疫
情反复、国际范围内通货膨胀整体抑制了全球范围内市场需求，多种不利因素的
叠加的情况下公司主动降低了宽幅 400 系以及精密产品的加工费，导致了毛利率
下滑。总体而言，上述影响因素多为暂时性因素或偶发性因素，长远来看，公司
的市场地位、综合实力以及市场环境未发生重大不利变化；
利率存在差异，具有合理性；2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9
月，公司与同行业可比公司毛利率变动趋势基本一致，与部分同行业可比公司如
新钢股份、大明国际变动趋势存在差异主要系产品构成、产业链定位不同所致，
具备合理性。
稳定，境外销售回款情况良好；
信用政策及回款情况等方面与内销不存在重大差异。2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年 1-9 月，公司海外销售持续增长，境外市场开拓效果良好，境外
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销售具有可持续性；主要进口国的贸易政策、中美贸易摩擦、新冠疫情等因素对
公司境外销售未造成重大不利影响，汇率波动对发行人境外销售业绩会造成潜在
风险，但可采取相关手段进行一定程度规避。
三、申报会计师对外销收入、经销收入的核查情况
（一）核查程序
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
评价收入确认方法是否适当；
析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单及银行回款单据等；对于外销
收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口
报关单、货运提单、销售发票及银行回款单据等支持性文件；
对出库单、客户签收记录、出口报关单、货运提单及其他支持性文件，以评价收
入是否被记录于恰当的会计期间；
销售退货、销售退款的情况，判断贸易商收入、外销收入是否记录于恰当的会计
期间；
易商的经营范围、注册资本等信息；通过香港公司注册处综合资讯系统（ICRIS）
等渠道，查阅外销客户的经营范围、注册资本等信息；判断 2019-2021 年及 2022
年 1-9 月贸易商及外销客户与公司的交易是否与其经营规模、经营范围相匹配；
式向主要贸易商、外销客户函证各期销售额；
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与公司交易的真实性、准确性和完整性；
各期期末库存情况明细表，判断贸易商对其终端客户销售实现情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，2019 年度、2020 年度 2021 年度及 2022 年 1-9
月，公司外销收入、贸易商收入确认真实、完整、准确。
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反馈意见 3
申报文件显示，申请人最近一期前五大供应商采购占比超过 90%，供应商集
中度高。
请申请人补充说明：（1）供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在
对主要供应商的重大依赖。（2）报告期内向第一大供应商广东广青金属科技有
限公司采购原材料与向其他供应商采购的原材料价格差异情况及合理性。（3）
前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益
安排或关联关系，是否存在风险。
（4）报告期内客户与供应商重合的具体情况，
结合公司业务模式及行业特点，说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关
业务是否具备商业实质。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重
大依赖
购金额占当期采购总额的比例分别为 93.61%、95.47%、95.49%和 93.40%，供应
商集中度较高。
最近三年，发行人同行业可比上市公司的前五大供应商采购占比的对比情况
如下：
公司名称 证券代码 2021 年度 2020 年度 2019 年度
太钢不锈 000825.SZ 56.60% 61.33% 59.78%
新钢股份 600782.SH 16.65% 50.87% 39.26%
抚顺特钢 600399.SH 28.72% 32.16% 28.66%
大明国际 1090.HK 84% 89% 67%
甬金股份 603995.SH 95.49% 95.47% 93.61%
数据来源：各公司年度报告，可比公司未披露 2022 年 1-9 月供应商集中度情况，故上表中
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未列示
与同行业可比上市公司相比，发行人供应商集中度较高。主要原因如下：
（1）发行人与可比公司相比业务链涉及环节有所差异
发行人业务集中在不锈钢冷轧环节，采购物料集中在不锈钢热轧卷等，品类
构成较为单一。发行人可比公司中，太钢不锈为不锈钢全生产流程企业，不仅有
不锈钢冷轧业务，还拥有更上游的不锈钢钢坯冶炼和热轧业务，其不锈钢冶炼原
材料为铁矿石、镍铁、铬铁等；新钢股份业务覆盖钢铁冶炼、钢材轧制和延伸加
工等，原材料涉及上游铁矿石等；抚顺特钢主要从事特种不锈钢业务，其特种不
锈钢业务为全流程生产模式，涵盖特种不锈钢的冶炼、热轧和冷轧等全部生产流
程，同样涉及铁矿石、镍铁、铬铁等原材料；大明国际为发行人所处不锈钢冷轧
行业下游的不锈钢加工行业，原材料集中在不锈钢板材等。
因此，与业务链涉及更广泛的太钢不锈、新钢股份和抚顺特钢相比，发行人
的采购品类较为精简，考虑到上游热轧不锈钢行业头部效应比较明显，发行人供
应商集中度相对较高具备合理性。与业务链所处环节不同但业务性质相对较为接
近的大明国际相比，发行人与其供应商集中度的差异相对较小。
（2）上游市场集中度较高
发行人主要专注于冷轧不锈钢产品的生产，采购的不锈钢原材料以 300 系热
轧不锈钢原材料为主。青山集团、太钢不锈、广东广青等是我国不锈钢粗钢主要
的生产厂商，市场集中度较高。根据媒体报道，青山集团 2021 年不锈钢粗钢产
量为 1,237 万吨，以 2021 年全国不锈钢粗钢产量 3,263.20 万吨（数据来源：中
国特钢企业协会不锈钢分会）估算，其市场占有率约为 38%。根据阳江市生态环
境局网站公示的环境信息，广东广青拥有年产不锈钢坯产能 200 万吨，广东广青
金属压延有限公司拥有年产不锈钢黑皮钢卷产能 200 万吨、年产不锈钢白皮钢卷
产能 140 万吨。根据太钢不锈（部分通过浙江元通代理销售）公开数据，其 2021
年不锈钢产量为 413.83 万吨，同样维持较高市场占有率。选择上游龙头企业作
为发行人的供应商，有利于保障公司原材料的稳定供应。
（3）公司产品对原材料品质要求较高
公司的主要产品对原材料品质有着较高要求，广东广青、青山集团、太钢不
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锈等作为国内不锈钢原材料的代表性生产企业，其产品品质能够满足公司的生产
需要。与主要供应商形成长期稳定合作关系能够保证公司原材料品质的一贯稳定
性。
（4）大规模集中采购可带来价格等方面的优惠
公司向上游供应商进行大规模集中采购，可获得一定的价格等方面优惠，进
而提升盈利能力。
（1）公司已与主要供应商保持长期多年的合作关系
东广青、青山集团、太钢不锈等上游行业的龙头代表性企业，并已保持多年的长
期稳定合作关系，双方的稳定合作确保了公司的优良产品品质与稳定原料供应。
（2）上游行业集中度较高，向行业龙头采购符合市场化选择
如前所述，公司所属不锈钢冷轧行业的上游（热轧不锈钢等）行业集中度较
高，公司根据市场化选择进行采购，符合商业逻辑。同时，大规模的集中采购获
得的优惠一定程度上提升了公司的盈利能力。
（3）不锈钢行业已高度市场化，原材料供应存在一定的备选方案
不锈钢行业已高度市场化，市场报价较为透明，即使在极端情况中断合作，
公司的原材料供应仍然存在一定的备选方案，不存在对主要供应商重大依赖的情
形。
综上，发行人与主要供应商的合作具有稳定性和可持续性，对主要供应商不
存在重大依赖。
（二）报告期内向第一大供应商广东广青金属科技有限公司采购原材料与
向其他供应商采购的原材料价格差异情况及合理性
技有限公司及其控股子公司广东广青金属压延有限公司采购原材料的具体类别
均为 300 系热轧不锈钢原材料，采购情况如下：
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单位：万元、吨、万元/吨
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额 1,854,243.22 1,357,343.54 996,523.33 790,407.89
采购数量 1,166,859.58 964,007.42 862,497.11 647,551.44
采购均价 1.59 1.41 1.16 1.22
技有限公司及其控股子公司广东广青金属压延有限公司采购 300 系热轧不锈钢
的金额占比平均约为 60%。从具体钢种来看，300 系不锈钢包括 301、304、316
等品种，公司向广东广青金属科技有限公司及其控股子公司广东广青金属压延有
限公司采购的品种绝大多数为 304 热轧不锈钢卷，占向其采购金额的比例在 95%
以上，其余采购的品种为 316 热轧不锈钢卷，占向其采购金额的比例在 5%以下。
情况如下：
单位：万元/吨
供应商名称
青山集团 / / / / / / 1.17 /
福建青拓实业股份有限公司 1.48 2.31 1.47 2.06 1.16 1.66 1.26 /
鼎信科技 1.44 2.49 1.60 2.19 1.18 1.65 1.28 1.93
Hong Kong Rui Pu Co., Limited
/ / 1.27 / 1.15 1.53 1.23 /
（香港瑞浦有限公司）
Eternal Tsingshan Group Limited
（永青集团有限公司）
福建兴大进出口贸易有限公司 1.65 / / / / / 1.20 /
Schuang International
Development Ltd
其他供应商平均价格 1.63 2.40 1.47 2.15 1.14 1.61 1.23 1.93
广东广青金属科技有限公司（包
含广东广青金属压延有限公司）
注：2019 年公司未向广东广青金属压延有限公司、广东广青金属科技有限公司采购 316
热轧不锈钢卷
经过多年发展，我国热轧不锈钢产品市场已较为成熟完善，建立了较为透明
的市场价格体系，公司与广东广青、青山集团及其同一控制下企业等知名供应商
形成了良好合作关系，以市场价格为基础，并考虑交期、品质及规格要求（厚度、
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含镍量等）、合作历史等因素，确定相关采购价格。
技有限公司及其控股子公司广东广青金属压延有限公司采购 304 热轧不锈钢卷
和 316 热轧不锈钢卷的均价与向其他主要供应商采购同钢种产品的均价整体较
为接近，大部分期间处于其他主要厂商采购价格的区间范围内，尤其是 2019 年
度和 2020 年度 304 热轧不锈钢卷和 316 热轧不锈钢卷的采购均价差异都较小。
属压延有限公司采购 304 热轧不锈钢卷和 316 热轧不锈钢卷的均价与其他主要供
应商相比整体偏低，且和部分其他主要供应商的差异相对较大，主要原因是 2021
年度不锈钢市场价格呈现上半年较低、下半年较高的特点，公司向各供应商采购
的月份分布有所差异，具体分析如下：1、广东广青由于自身设备维护原因下半
年有所减产，为保障公司正常生产经营所需，公司在 2021 年下半年适当增加了
向福建青拓实业股份有限公司、鼎信科技、Schuang International Development Ltd
的采购力度，因此向这三家供应商采购的金额从月份分布来看相对集中在价位较
高的下半年，向其采购 304 热轧不锈钢卷或 316 热轧不锈钢卷的均价也就较高，
而向广东广青的采购金额从月份分布来看偏重金额相对较低的上半年，全年均价
也较低；2、公司对 HongKong Ruipu Co., Limited（香港瑞浦有限公司）采购 304
热轧不锈钢卷集中在价格相对较低的上半年，因此采购均价也较低。
金属压延有限公司采购 316 热轧不锈钢卷的采购均价与向其他主要供应商采购
同类产品的采购均价相比差异很小，而采购 304 热轧不锈钢卷的均价与其他主要
供应商相比整体偏低，且和部分其他主要供应商的差异相对较大，主要原因是：
特点，公司向福建青拓实业股份有限公司、福建鼎信科技有限公司采购 304 热轧
不锈钢卷价格相对较低，主要是因在价位较高的第二季度采购金额占比较低，更
多集中在价位较低的第一、第三季度，而向广东广青金属科技有限公司及其控股
子公司广东广青金属压延有限公司在各季度之间的分布较为均匀，抬升了整体采
购均价；2、公司向广东广青金属科技有限公司及其控股子公司广东广青金属压
延有限公司采购的 304 热轧不锈钢卷绝大部分为国产原材料，原材料采购价格参
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照国内市场行情体系；而向 Eternal Tsingshan Group Limited（永青集团有限公司）
和 Schuang International Development Ltd 采购的 304 热轧不锈钢卷主要是供国内
主体进料手册加工业务和越南甬金生产经营所需，该部分原材料的采购价格参照
国际市场行情制定，按照美元定价，受国际市场需求、美元汇率波动等因素的影
响，2022 年 1-9 月的价格相对较高，但该部分原材料加工后的成品也使用美元定
价在国际市场销售，公司能通过“原材料+加工费”的定价模式有效锁定利润空
间。
综上，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司向广东广青
金属科技有限公司及其控股子公司广东广青金属压延有限公司采购原材料的均
价和向其他主要供应商采购的价格整体较为接近，差异主要由于采购月份分布、
具体钢种、定价参照体系等因素导致，具备恰当原因及合理性。
（三）前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议
或特殊利益安排或关联关系，是否存在风险
发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系情
况如下：
是否存在长
合作开始时 是否存在特 是否存在关
公司名称 开发方式 期的业务合
间 殊利益安排 联关系
作协议
青山集团及其同一
商业洽谈 （采购业 原材料采购 否 是
控制下企业
务） 业务）
广东广青 2012 年 否 否
广东广青金属压延 商业洽谈 是
有限公司
浙江元通 商业洽谈 2010 年 是 否 否
太钢不锈 2019 年 否 否
杭州太钢销售有限 商业洽谈 是
公司
张家港浦项 商业洽谈 2007 年 否 否 否
福建兴大 商业洽谈 2018 年 否 否 否
Schuang International
商业洽谈 2021 年 否 否 否
Development Ltd
无锡市酒钢博创钢
商业洽谈 2018 年 否 否 否
业有限公司
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是否存在长
合作开始时 是否存在特 是否存在关
公司名称 开发方式 期的业务合
间 殊利益安排 联关系
作协议
佛山市鼎升泰钢业
商业洽谈 2020 年 否 否 否
有限公司
响水德丰金属材料
商业洽谈 2022 年 否 否 否
有限公司
发行人与 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月各期前五大供
应商的合作时间大多数较长，在不锈钢市场充分竞争的情况下，通过多年的良好
合作，上游供应商与公司形成了互惠互利的良性循环，与发行人建立了长期稳定
的合作关系。公司与上游供应商的合作过程中，始终保持良好的商业信用，未发
生重大纠纷。公司与主要供应商持续交易，合作延续性较强。
因此，发行人与主要供应商合作稳定，具有可持续性，公司与其合作的风险
较小。
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（四）报告期内客户与供应商重合的具体情况，结合公司业务模式及行业
特点，说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质
原因及合理性，相关业务是否具备商业实质
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情况，具体如下：
单位：万元
销售业务 采购业务
企业名称 2022 年 2022 年
主要销售内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 主要采购内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
冷轧不锈钢板带
不锈钢原材料、
鼎信科技 产 品 、代加工服 5,201.33 9,530.98 1,006.87 54.12 346,222.86 635,343.75 353,061.56 91,501.19
能源
务、废料
冷轧不锈钢板带
福建青拓实业股
产 品、代加工服 4,625.24 5,982.70 1,053.78 - 不锈钢原材料 152,746.68 373,810.14 253,123.50 139,417.50
份有限公司
务、废料
青山集团 / - - - - 不锈钢原材料 - 41,569.36 50,935.59 152,703.24
HongKong Ruipu
/ - - - - 不锈钢原材料 - 23,713.39 70,330.61 62,778.28
Co., Limited
泰朗管业集团有 冷轧不锈钢板带
- - - 24,016.36 / 27,983.32 21,193.10 - -
限公司 产品
冷轧不锈钢板带
广东吉瑞 46.06 687.35 - - 不锈钢原材料 - - - -
产品
不锈钢原材料、
冷轧不锈钢板带
青拓上克 - - 3,113.98 806.06 能源、加工劳务、 - - 9,909.68 2,276.67
产品、代加工服务
设备
金港国际有限公 冷轧不锈钢板带
- 1,674.18 - - / - - - -
司 产品
永青集团有限公
/ - - - - 不锈钢原材料 168,067.20 - 14,092.95 -
司
上海鼎信投资（集
/ - - - - 不锈钢原材料 - - 12,394.14 -
团）有限公司
浙江久通贸易有 冷轧不锈钢板带
限公司 产品、代加工服务
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销售业务 采购业务
企业名称 2022 年 2022 年
主要销售内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 主要采购内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
福建青拓物流有
/ - - - - 运输劳务 646.92 1,035.49 920.03 898.34
限公司
闽清宏图物流有
/ - - - - 运输劳务 5,641.36 4,648.48 1,472.41 -
限公司
仙游闽捷物流有
/ - - - - 运输劳务 - 3,426.96 1,177.12 -
限公司
福建青拓设备制
/ - - - - 加工劳务 - 0.49 2.05 -
造有限公司
阳江市耀邦物流
/ - - - - 运输劳务 460.52 484.92 181.01 -
有限公司
福建鼎信实业有 加工劳务、辅材、
辅材 - - 28.51 - - - 313.31 13.44
限公司 设备
无锡青拓不锈钢 冷轧不锈钢板带
- 15.49 - 45.18 / - - - -
制品有限公司 产品
福建青拓镍业有 冷轧不锈钢板带
限公司 产品、废料
福安青拓冷轧科
辅材、水电 - 70.44 8.79 - / - - - -
技有限公司
浙江鼎森控股有
辅材 - 209.37 - - / - - - -
限公司
福安市青拓商贸
辅材 - 3.56 - - /
有限公司
福建青拓特钢技
/ - - - - 加工劳务 7.52 10.29 3.59 -
术研究有限公司
上海华营实业有
/ - - 租金 190.47 224.54
限公司
注：无锡青拓不锈钢制品有限公司于 2021 年 4 月起不再与青山集团受同一实际控制人控制，2022 年相关交易不再纳入关联交易范围
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（1）关联销售的原因及商业合理性
在冷轧不锈钢销售方面，我国不锈钢贸易市场呈现出市场容量大，参与企业
众多的格局。青山集团作为全球最大的不锈钢生产企业之一，利用其上下游业务
及资金优势，开展不锈钢热轧、冷轧、棒线材的贸易业务。青山集团关联的不锈
钢贸易企业均自负盈亏、独立经营，由于公司在生产规模、技术含量、产品档次、
经济效益等方面在国内冷轧不锈钢行业具有较强的竞争力，基于公司技术优势、
品牌影响力，青山集团内部从事不锈钢贸易业务的部分企业与公司建立不锈钢贸
易合作，具备合理性。
在向青山集团及其同一控制下企业提供加工劳务方面，鼎信科技、青拓上克
根据其客户提出的不同要求，将部分宽幅冷轧不锈钢板带产品订单委托公司进行
代加工。
其中，公司与青拓上克（被公司收购之前）存在互相委托加工的情况，该情
况主要是基于福建甬金和青拓上克在地理上的毗邻位置，以及双方在设备、产能、
工艺方面的优势互补情况，在公司独立运营、财务独立核算的前提下，双方在生
产方面进行协同统筹管理，通过合理安排各自产能，互相将对方有相对优势的生
产加工环节进行委托加工处理，双方生产效率均可得到有效提高。例如，基于福
建甬金在冷轧不锈钢领域的丰富经验，涉及到相对精密的工序青拓上克委托福建
甬金进行加工，而涉及到部分厚度较大的加工工序则福建甬金委托青拓上克进行
加工，由于双方独立核算，加工费按照市场价格进行结算，因此存在同时采购和
销售加工服务的情况。此外，青拓上克设备调试阶段，福建甬金为其提供部分代
加工劳务。随着公司 2020 年 11 月收购青拓上克，后续该类加工业务不构成关联
交易。
此外，公司收购青拓上克之后，青拓上克拥有 55 万吨的热酸产能，在满足
自身需求的同时，能够向鼎信科技、福建青拓实业股份有限公司提供酸洗代加工
业务。在部分情况下，因其客户排产等因素，会根据客户要求进行全流程加工。
酸洗代加工业务作为不锈钢产品生产的环节之一，对加工劳务提供商的地理位置
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和运输的便利性要求较高，由于青拓上克与上述关联方位于同一产业园区，因此
鼎信科技和福建青拓实业股份有限公司向青拓上克采购代加工具有合理性。
一控制下企业销售少量辅材、废料，总体而言金额较小。
（2）关联采购的原因及商业合理性
青山集团是世界上最大的不锈钢生产企业之一。在向青山集团采购热轧原材
料方面，如前所述，一方面，公司与青山集团的合作符合行业惯例及发展趋势；
另一方面，公司与青山集团的合作符合公司自身利益。公司与上游龙头企业青山
集团的合作是不锈钢上下游之间合理的业务往来，是实现双方优势互补，最终达
到互利共赢的结果。
其他关联采购方面，福建省福安市以青山集团的不锈钢生产基地为基础，已
形成成熟的不锈钢产业园区，同时青山集团在园区内配套运输劳务等服务，吸引
行业下游企业前来投资，实现行业上下游资源整合。为实现园区内资源有效整合，
在福安市湾坞工贸集中区管理委员会的统一安排下，福建甬金与关联方发生转供
电行为；由于福建甬金与园区内企业的地理位置毗邻，基于资源的有效整合及便
利性考虑，公司向青山集团园区内企业采购水电能源、运输劳务、辅料等。
此外，基于福建甬金和青拓上克在地理上的毗邻位置，以及双方在设备、产
能、工艺方面的优势互补情况，在公司独立运营、财务独立核算的前提下，双方
在生产方面进行协同统筹管理，通过合理安排各自产能，互相将对方有相对优势
的生产加工环节进行委托加工处理。随着公司 2020 年 11 月收购青拓上克，后续
该类加工业务不构成关联交易。
综上所述，公司与关联方青山集团及其同一控制下企业关联销售和关联采购
均基于正常的生产经营所需，具有商业合理性，具备商业实质。
应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质
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体同时进行销售与采购业务主要系以下两种情况：
（1）合作方与青山集团类似，系不锈钢行业的大型综合性企业，产业链布
局或业务板块往往涉及不锈钢冶炼、热轧、冷轧、表面处理等环节中的多个细分
领域。由于各市场主体经营的细分钢种、产能排期等存在一定差异，在与公司发
生业务往来的过程中根据实际情况分别向公司采购或销售相关不锈钢产品和加
工服务等，此类情况下的合作方主要包括浦项（张家港）不锈钢股份有限公司及
其相关同一控制下企业、酒泉钢铁（集团）有限责任公司下属企业、广东广青等。
例如，广东广青系公司主要材料供应商，供应物料以热轧 304 不锈钢卷为主，
但广东广青和其子公司热酸产能有限，需要通过向青拓上克采购代加工服务满足
生产需求，青拓上克被公司收购后，该部分业务构成向公司的采购。
（2）合作方系不锈钢行业贸易商或加工商，冷轧不锈钢板带产品属于大宗
工业生产用材料，下游应用行业众多，不锈钢冷轧生产厂商生产后的冷轧不锈钢
板带产品大部分通过不锈钢贸易商或加工商进行流通。不锈钢贸易商、加工商业
务一般同时涉及冷轧、热轧不锈钢产品，因此在与公司合作的过程中根据具体业
务实际分别向公司采购或销售相关不锈钢产品、废料或加工服务，此类情况下的
合作方主要包括大明国际、浙江元通、Schuang International Development Ltd 与
Recheerre Sources (Singapore) Pte Ltd、无锡华商通电子商务有限公司及相关同一
控制下企业、无锡市青和不锈钢有限公司及相关同一控制下企业、Cantostar
(HongKong) Limited 等。
例如，浙江元通系公司主要材料供应商，但浙江元通及其相关同一控制下主
体浙江元通精密材料有限公司（原名“浙江中大元通星辉精密材料有限公司”）
也在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月期间基于其实际需求发
生过向公司采购冷轧不锈钢板带产品以及代加工服务业务。
此外，部分主要贸易商或加工商客户可能基于公司的偶发性需求向公司供应
部分特定型号材料，例如无锡华商通电子商务有限公司及相关同一控制下企业、
无锡市青和不锈钢有限公司及相关同一控制下企业和 Cantostar (HongKong)
Limited，其主要作为客户与公司发生交易，2019 年度、2020 年度、2021 年度和
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为熟悉的上述客户采购，金额整体非常小。
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单位：万元
销售活动 采购活动
企业名称 备注 主要销售内 2022 年 主要采购 2022 年
容 1-9 月 内容 1-9 月
大型综合性企业性质合作方
广东广青金属科技有限公 系受同一 不锈钢原
代加工服务 90.46 252.84 64.60 - 932.08 5,595.26 - 366,514.40
司 实际控制 材料
广东广青金属压延有限公 人控制的 不锈钢原
代加工服务 6,924.95 7,882.37 2,148.02 - 1,853,311.14 1,351,748.28 996,523.33 423,893.49
司 主体 材料
无锡市酒钢博创钢业有限 不锈钢原
/ - - - - 652.32 12,924.64 8,123.03 3,743.76
公司 系受同一 材料
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股 实际控制
代加工服务 146.87 - - - / - - - -
份有限公司不锈钢分公司 人控制的
甘肃酒钢天成彩铝有限责 主体
/ - - - - 金属材料 10.77 - - -
任公司
浦项（张家港）不锈钢股 不锈钢原
代加工服务 - - - 63.29 18.11 2,883.88 15,629.77 18,124.86
份有限公司 材料
浦项（佛山）钢材加工有 系受同一 冷轧不锈钢
限公司 实际控制 板带产品
人控制的
青岛浦项不锈钢有限公司 代加工服务 6.67 - - - / - - - -
主体
Posco International 冷轧不锈钢
Corporation 板带产品
其他贸易、加工等性质合作方
Schuang International 系受同一 冷轧不锈钢 不锈钢原
Development Ltd 实际控制 板带产品 材料
Recheer Resources 人控制的 冷轧不锈钢
(Singapore) Pte Ltd 主体 板带产品
物产中大元通不锈钢有限 系受同一 冷轧不锈钢 不锈钢原
公司（原名“浙江元通不 实际控制 板带产品、代 材料
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
销售活动 采购活动
企业名称 备注 主要销售内 2022 年 主要采购 2022 年
容 1-9 月 内容 1-9 月
锈钢有限公司”） 人控制的 加工服务
主体
浙江元通精密材料有限公
冷轧不锈钢
司（原名“浙江中大元通星 9,717.09 11,971.71 6,533.10 6,914.55 / - - - -
板带产品
辉精密材料有限公司”）
Gangtong International 冷轧不锈钢
（HK） Co.,Limited 板带产品
江苏诚浦金属制品有限公 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ 128,080.80 206,310.78 175,061.16 72,015.04 4,738.54 5,213.02 - -
司 板带产品 材料
杭州大明万洲金属科技有
冷轧不锈钢 不锈钢原
限公司（原名“杭州万洲 41,625.36 280.58 53.93 - 504.68 343.16 1,198.59 1,097.43
板带产品 材料
金属制品有限公司”）
江苏大明工业科技集团有
冷轧不锈钢 不锈钢原
限公司（原名“江苏大明 系受同一 91,216.08 5,378.93 - - 716.68 - - 84.69
板带产品 材料
金属制品有限公司”） 实际控制
人控制的 冷轧不锈钢
大明金属科技有限公司 6,680.50 1,907.78 - - / - - - -
主体 板带产品
江苏大明协好贸易有限公 冷轧不锈钢
- 142.09 332.95 9,715.47 / - - - -
司 板带产品
浙江大明阪和金属科技有 冷轧不锈钢
限公司 板带产品
无锡华商通电子商务有限 冷轧不锈钢 不锈钢原
公司 系受同一 板带产品 材料
无锡华东汇通商贸有限公 实际控制 冷轧不锈钢
- - 370.45 - / - - - -
司 人控制的 板带产品
张家港浦诚不锈钢贸易有 主体 冷轧不锈钢 不锈钢原
- - 17.13 106.81 - 16.47 - -
限公司 板带产品 材料
无锡浦新金属制品有限公 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ - - - 6,104.72 - 101.72 - -
司 板带产品 材料
无锡市青和不锈钢有限公 系受同一 冷轧不锈钢 不锈钢原
司 实际控制 板带产品 材料
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销售活动 采购活动
企业名称 备注 主要销售内 2022 年 主要采购 2022 年
容 1-9 月 内容 1-9 月
无锡市朋和不锈钢有限公 人控制的 冷轧不锈钢
- 97.99 28,071.45 21,213.87 / - - - -
司 主体 板带产品
冷轧不锈钢
无锡青控不锈钢有限公司 95,456.50 110,676.37 21,887.83 - / 106.67 - - -
板带产品
天津津路钢铁实业有限公 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ - - - 118.95 - - - 199.74
司 板带产品 材料
佛山市鼎青达贸易有限公 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ - - - 570.69 - - 724.89 766.20
司 板带产品 材料
佛山市尊贤行不锈钢有限 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ - - 1,286.89 - 63.47 702.53 13.57 297.36
公司 板带产品 材料
无锡市泰广金属制品有限 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ - - - 78.42 - 239.75 - -
公司 板带产品 材料
冷轧不锈钢 不锈钢原
无锡市泰铭新材有限公司 / 162.11 - - - - 114.84 - -
板带产品 材料
冷轧不锈钢 不锈钢原
无锡艺隆不锈钢有限公司 / - 1.20 8.22 0.79 - 303.32 350.23 641.52
板带产品 材料
张家港浦荣不锈钢贸易有 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ - - - 400.87 2,525.12 1,647.99 1,033.98 254.14
限公司 板带产品 材料
浙江金海顺金属科技有限 金属层状复 不锈钢原
/ 135.63 - - - 1,353.48 - - -
公司 合材料 材料
浙江青清不锈钢科技有限 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ 38,363.63 50,357.69 22,945.26 - 1,353.31 577.63 - -
公司 板带产品 材料
Cantostar (HongKong) 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ 73,002.52 166,952.87 84,071.40 48,150.33 78.23 - - -
Limited 板带产品 材料
佛山市银邦金属科技有限 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ 30,486.87 141,518.42 95,298.89 67,458.51 4,504.15 - - -
公司 板带产品 材料
系受同一 冷轧不锈钢 不锈钢原
江苏青拓不锈钢有限公司 22,832.76 - - - 1,346.25 - - -
实际控制 板带产品 材料
无锡青拓不锈钢制品有限 人控制的 冷轧不锈 不锈钢原
公司 主体 钢板带产 材料
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销售活动 采购活动
企业名称 备注 主要销售内 2022 年 主要采购 2022 年
容 1-9 月 内容 1-9 月
品
佛山市万洲宏钢业有限公 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ - - - 419.43 524.94 - - -
司 板带产品 材料
无锡鑫宏峰金属材料有限 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ 22,683.86 24,276.21 12,702.13 10,624.67 270.45 - - -
公司 板带产品 材料
杭州新恒裕不锈钢制品有 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ 11.54 5.94 - 7.92 216.21 26.22 - -
限公司 板带产品 材料
冷轧不锈钢 不锈钢原
无锡嘉德不锈钢有限公司 / 79,378.95 92,525.55 33,653.73 - 148.31 - - -
板带产品 材料
冷轧不锈钢 不锈钢原
福建青旭不锈钢有限公司 / 123,787.82 160,563.89 90,654.29 8,200.53 109.47 - - -
板带产品 材料
佛山市欣盛景达钢业有限 冷轧不锈钢 不锈钢原
/ 7,291.34 - - - 6.49 - - -
公司 板带产品 材料
漳州华浩金属复合材料有 冷轧不锈钢 不锈钢复
/ 406.30 - - - 2.15 - - -
限公司 板带产品 合材料
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我国不锈钢市场呈现出市场容量大，参与企业众多的格局，以青山集团为代
表的大型综合性不锈钢集团在冶炼、热轧、冷轧、销售等多个环节进行业务布局，
公司在与其合作的过程中基于正常的商业需求，可能同时涉及销售业务与采购业
务。此外，不锈钢行业在长期演化过程中发展出了庞大的贸易商、加工商群体，
其业务范围一般也涵盖冷轧、热轧多种产品，公司在与其合作的过程中也可能同
时涉及采购、销售业务。除产品采购、销售外，公司也充分考虑自身产能和合作
方产能的排期、具体工艺等因素，适时、适量开展代加工服务方面的合作。
上述客户、供应商重叠的情况系包括公司在内的各不锈钢市场参与主体根据
自身优势，并在优势互补、互惠互利的基础上开展业务形成，相关采购、销售业
务系独立的供销行为，具备合理性和商业实质。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查程序
购明细表，对比发行人向第一大供应商广东广青金属科技有限公司采购原材料与
向其他供应商采购的原材料单价，并分析差异原因及合理性；
证程序，确认 2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司向其采购业务及数据的真
实性、准确性和完整性，保荐机构对会计师的函证程序进行了复核；
行人存在关联关系情况的说明；
情况；了解公司与主要供应商是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关
联关系；
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销售明细，并与采购明细表进行对比，复核客户与供应商重合的具体情况，向发
行人管理人员了解客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实
质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
具有合理性，发行人不存在对主要供应商的重大依赖；
应商广东广青金属科技有限公司采购原材料的均价与向其他供应商采购的原材
料的均价整体较为接近，部分年度存在一定差异具备合理原因；
同一控制下公司以外，发行人与主要供应商之间不存在关联关系；发行人与主要
供应商之间不存在特殊利益安排；发行人与主要供应商合作稳定，具有可持续性，
相关业务合作的风险较小；
理性，具备商业实质。
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反馈意见 4
申报文件显示，报告期申请人流动比率、速动比率呈下降趋势且低于行业
平均水平，最近一期经营性现金流量净额为负。
请申请人补充说明：（1）货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在
使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。（2）报告期各
期利息收入与货币资金余额的匹配情况，保证金金额与公司开具票据规模的匹
配情况。（3）报告期内分红比例较高的原因及合理性，分红相关决策程序是否
合规，是否与公司盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。（4）结合公
司盈利情况、货币资金构成及受限情况、短期借款利率及期限、现金流状况等，
说明公司是否存在偿债风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股
东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（1）公司货币资金的明细情况及具体用途
情况及具体用途如下：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
库存现金 0.55 3.21 3.89 0.70
银行存款 85,964.15 149,896.29 109,264.22 130,478.81
其他货币资金 49,215.75 22,196.48 18,300.23 10,533.04
合计 135,180.45 172,095.97 127,568.34 141,012.55
由银行存款和其他货币资金构成。其中，银行存款主要用于满足公司的日常经营
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流动资金需求，具体包括向供应商支付采购货款和工程款、向员工支付薪酬、缴
纳税费、偿还借款及支付利息等日常营运资金开支；其他货币资金主要用于开立
信用证、银行承兑汇票、保函、远期结售汇而存入的保证金。
（2）公司货币资金使用受限情况
细情况如下：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
银行存款 26,530.00 - 5,750.00 10,347.08
其他货币资金 49,215.75 22,196.48 18,300.23 10,533.04
其中：
信用证保证金
银行承兑汇票保证金 47,669.64 18,574.91 5,858.81 9,946.84
保函保证金 268.97 - - 411.20
远期结售汇保证金 336.36 52.41 0.15 45.00
合计 75,745.75 22,196.48 24,050.23 20,880.12
存款均系为开立票据而质押的定期存单，使用受限的其他货币资金系开立信用证、
银行承兑汇票、保函及远期结售汇而质押的保证金，除上述银行存款和其他货币
资金，公司其余货币资金使用未受限。2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022
年 9 月末，公司募集资金账户余额分别为 87,528.78 万元、17,836.51 万元、92,100.53
万元及 410.08 万元，虽不是受限货币资金，但仅能用于募投项目支出。
（3）公司货币资金的存放管理情况
公司高度重视货币资金的管理，建立了有效的货币资金内部控制制度，公司
根据《中华人民共和国会计法》《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规及规范性文件，制定了《全面预算管理制度》
《营运资金管理制度》
《筹
资管理制度》《对外投资管理制度》《费用报销管理制度》《远期结售汇业务内控
管理制度》
《印章使用管理制度》
《募集资金管理制度》等与货币资金管理相关的
内部控制制度，建立了完善的财务管理制度与货币资金的内部控制制度。
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公司银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司开立的基本户、一般户
等银行账户内，公司于每月月末取得银行对账单，编制银行存款余额调节表。公
司所有银行账户必须经审批后方可开立，并对开立的所有银行账户定期进行检查，
确保资金存放、使用等方面规范运作。
况如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
存放在境内的
货币资金
存放在境外的
货币资金
合计 135,180.45 172,095.97 127,568.34 141,012.55
公司境内的货币资金主要存放于国有银行和全国性股份制商业银行，境外的
货币资金主要存放在当地知名银行，资金安全性较高。
公司及子公司独立开立账户，各公司主体独立支配资金，货币资金均存放在
各公司相关银行账户内，公司及子公司货币资金与大股东及关联方资金权属明晰，
不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（二）报告期各期利息收入与货币资金余额的匹配情况，保证金金额与公
司开具票据规模的匹配情况
（1）公司利息收入主要构成情况
活期存款利息收入、协定存款利息收入、保证金存款利息收入及定期存款利息收
入，各类型存款利率及计息周期明细如下：
存款类型 利率（%） 计息周期
活期存款 0.25、0.30、0.35 每月计息、每季计息
协定存款 1.15、1.55、1.70等 每季计息
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存款类型 利率（%） 计息周期
保证金存款 1.16、1.50、1.95等 一次性计息
定期存单 1.16、1.82、3.60等 一次性计息
（2）公司货币资金平均余额与利息收入匹配测算过程
单位：万元、%
年平均存款余额 测算利息收入
存款类型 计息周期 利率（A） 期末余额
（B） （C=A*B）
活期存款 每月计息 0.30 168.63 658.78 1.98
活期存款 每季计息 0.30 13,353.73 14,211.83 42.64
活期存款 每季计息 0.35 45,437.79 1,268.45 4.44
活期存款 每季计息 0.25 1,861.22 1,802.22 4.51
协定存款 每季计息 1.55 6,409.09 3,754.87 58.20
协定存款 每季计息 1.70 2,565.73 3,931.39 66.83
协定存款 每季计息 1.80 1,015.54 43.85 0.79
协定存款 每季计息 2.00 0.00 37.98 0.76
协定存款 每季计息 1.15 5,830.73 5,676.40 65.28
协定存款 每季计息 0.90 2,269.09 1,127.99 10.15
协定存款 每季计息 1.61 2,430.67 2,410.58 38.81
协定存款 每季计息 1.30 37,869.64 17,553.17 228.19
协定存款 每季计息 1.25 2,086.45 1,264.70 15.81
协定存款 每季计息 1.27 2,051.59 1,724.02 21.90
保证金存款 一次性计息 0.80 0.00 300.00 2.40
保证金存款 一次性计息 0.78 0.00 2,000.00 15.60
保证金存款 一次性计息 0.79 0.00 2,020.00 15.96
保证金存款 一次性计息 0.59 1,800.00 1,800.00 10.62
保证金存款 一次性计息 1.55 0.00 5,000.00 77.50
保证金存款 一次性计息 0.06 0.00 1,000.00 0.60
保证金存款 一次性计息 0.17 0.00 1,600.00 2.72
保证金存款 一次性计息 0.35 0.00 191.77 0.67
保证金存款 一次性计息 0.34 0.00 644.00 2.19
定期存单 一次性计息 0.84 2,000.00 2,000.00 16.80
定期存单 一次性计息 0.45 2,000.00 2,000.00 9.00
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年平均存款余额 测算利息收入
存款类型 计息周期 利率（A） 期末余额
（B） （C=A*B）
定期存单 一次性计息 1.81 0.00 10,000.00 181.00
定期存单 一次性计息 0.88 0.00 800.00 7.04
定期存单 一次性计息 0.91 6,030.00 660.00 6.01
小计 / / 135,179.90 / 908.40
注 1：活期存款和协定存款利率系年利率，保证金存款和定期存单利率系计息周期利率，
下同。
注 2：活期存款根据计息周期的不同，平均存款余额计算方式为：计息周期为每月的，
年平均存款余额为各月存款余额相加求均值；计息周期为每季的，年平均存款余额为各季度
存款余额相加求均值；协定存款的计算方式为：存款余额超过规定限额后全部按协定利率计
算；存款余额超过规定限额后超过部分按协定利率，未超过部分按基准利率计，下同。
单位：万元、%
年平均存款余额 测算利息收入
存款类型 计息周期 利率（A） 期末余额
（B） （C=A*B）
活期存款 每月计息 0.30 89.22 653.13 1.96
活期存款 每季计息 0.30 16,913.88 9,703.11 29.11
活期存款 每季计息 0.35 23,821.56 11,405.43 39.92
活期存款 每季计息 0.25 158.23 468.67 1.17
协定存款 每季计息 1.55 2,006.88 4,266.09 66.12
协定存款 每季计息 1.15 13.23 753.10 8.66
协定存款 每季计息 0.90 4,083.23 2,234.75 20.11
协定存款 每季计息 1.49 1.69 840.52 12.52
协定存款 每季计息 1.61 6,694.79 2,613.95 42.08
协定存款 每季计息 1.30 8,383.64 22,582.99 293.58
协定存款 每季计息 1.25 2,872.14 2,373.77 29.67
协定存款 每季计息 1.27 2,612.28 1,782.96 22.64
保证金存款 一次性计息 0.17 0.00 2,550.00 4.34
保证金存款 一次性计息 0.18 0.00 1,821.00 3.28
保证金存款 一次性计息 0.06 44,142.00 44,142.00 26.49
保证金存款 一次性计息 0.07 55,000.00 55,000.00 38.50
保证金存款 一次性计息 0.08 300.00 300.00 0.24
保证金存款 一次性计息 0.78 5,000.00 200.00 1.56
定期存单 一次性计息 0.93 0.00 200.00 1.86
定期存单 一次性计息 0.90 0.00 600.00 5.40
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年平均存款余额 测算利息收入
存款类型 计息周期 利率（A） 期末余额
（B） （C=A*B）
定期存单 一次性计息 0.94 0.00 700.00 6.58
定期存单 一次性计息 1.80 0.00 15,000.00 270.00
定期存单 一次性计息 1.63 0.00 750.00 12.23
定期存单 一次性计息 1.55 0.00 5,000.00 77.50
小计 / / 172,092.77 / 1,015.52
单位：万元、%
年平均存款余额 测算利息收入
存款类型 计息周期 利率（A） 期末余额
（B） （C=A*B）
活期存款 每月计息 0.30 3,771.51 1,765.50 5.30
活期存款 每季计息 0.30 27,884.96 44,205.55 132.62
活期存款 每季计息 0.35 37,701.98 4,198.49 14.69
活期存款 每季计息 0.25 7.14 20.00 0.05
协定存款 每季计息 1.55 275.67 11,604.44 179.87
协定存款 每季计息 1.80 7,419.25 6,640.88 119.54
协定存款 每季计息 1.15 11,943.97 3,080.42 35.42
协定存款 每季计息 0.90 6,458.31 2,723.41 24.51
协定存款 每季计息 1.49 17,541.56 7,706.03 114.82
协定存款 每季计息 1.61 6,408.17 4,056.99 65.32
协定存款 每季计息 1.25 2,793.65 1,622.80 20.29
保证金存款 一次性结息 0.04 2,751.00 1,000.00 0.40
保证金存款 一次性结息 0.18 0.00 7,988.08 14.38
保证金存款 一次性结息 0.09 0.00 7,000.00 6.30
保证金存款 一次性结息 0.68 0.00 339.05 2.31
保证金存款 一次性结息 0.66 0.00 604.62 3.99
保证金存款 一次性结息 0.65 0.00 526.28 3.42
保证金存款 一次性结息 1.30 0.00 5,043.46 65.56
保证金存款 一次性结息 1.31 2,607.28 3,500.00 45.85
定期存单 一次性结息 0.08 0.00 3,700.00 2.96
定期存单 一次性结息 1.73 0.00 1,300.00 22.49
定期存单 一次性结息 1.99 0.00 1,000.00 19.90
定期存单 一次性结息 0.07 0.00 34.91 0.02
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
年平均存款余额 测算利息收入
存款类型 计息周期 利率（A） 期末余额
（B） （C=A*B）
定期存单 一次性结息 1.70 0.00 1,400.00 23.80
定期存单 一次性结息 1.71 0.00 2,600.00 44.46
定期存单 一次性结息 1.77 0.00 2,159.00 38.21
定期存单 一次性结息 0.76 0.00 7,000.00 53.20
定期存单 一次性结息 1.62 0.00 5,000.00 81.00
定期存单 一次性结息 3.23 0.00 1,300.00 41.99
定期存单 一次性结息 1.61 0.00 5,000.00 80.50
定期存单 一次性结息 1.60 0.00 10,000.00 160.00
定期存单 一次性结息 0.10 0.00 750.00 0.75
定期存单 一次性结息 0.79 0.00 250.00 1.98
定期存单 一次性结息 1.90 0.00 25,000.00 475.00
小计 / / 127,564.45 / 1,900.90
单位：万元、%
年平均存款余额 测算利息收入
存款类型 计息周期 利率（A） 期末余额
（B） （C=A*B）
活期存款 每季计息 0.30 17,985.48 7,311.32 21.93
活期存款 每季计息 0.35 95,415.61 10,950.76 38.33
协定存款 每季计息 1.61 5,173.12 2,772.24 44.63
协定存款 每季计息 1.80 11,420.80 5,945.60 107.02
保证金存款 一次性计息 0.68 3,500.00 3,500.00 23.80
保证金存款 一次性计息 0.62 3,500.00 3,500.00 21.70
保证金存款 一次性计息 0.41 77.55 77.55 0.32
保证金存款 一次性计息 0.34 133.15 133.15 0.45
保证金存款 一次性计息 0.26 241.94 241.94 0.63
保证金存款 一次性计息 1.18 1,509.20 1,509.20 17.81
保证金存款 一次性计息 0.30 11.78 11.78 0.04
保证金存款 一次性计息 0.36 34.26 34.26 0.12
保证金存款 一次性计息 0.50 44.91 44.91 0.22
保证金存款 一次性计息 0.56 339.05 339.05 1.90
保证金存款 一次性计息 0.40 195.00 195.00 0.78
保证金存款 一次性计息 1.42 0.00 194.60 2.76
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年平均存款余额 测算利息收入
存款类型 计息周期 利率（A） 期末余额
（B） （C=A*B）
保证金存款 一次性计息 0.69 130.00 1,400.00 9.66
保证金存款 一次性计息 0.61 0.00 184.00 1.12
定期存单 一次性计息 1.34 1,300.00 1,300.00 17.42
定期存单 一次性计息 0.04 0.00 5,000.00 2.00
定期存单 一次性计息 0.01 0.00 7,300.00 0.73
定期存单 一次性计息 0.02 0.00 10,900.00 2.18
定期存单 一次性计息 0.05 0.00 5,000.00 2.50
定期存单 一次性计息 0.06 0.00 1,000.00 0.60
定期存单 一次性计息 0.03 0.00 4,800.00 1.44
小计 / / 141,011.85 / 320.09
（3）公司各期测算的利息收入与账面利息收入比较分析情况
入与账面利息收入比较分析情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
账面确认利息收入
（A）
测算利息收入（B） 908.40 1,015.52 1,900.90 320.09
差异（C=B-A） -8.01 15.26 29.94 -2.93
差异率（D=C/A） -0.87% 1.53% 1.60% -0.91%
如上表所示，2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，测算的各期利息收入与公司账
面确认的利息收入差异额分别为-2.93 万元、29.94 万元、15.26 万元及-8.01 万元，
差异率分别为-0.91%、1.60%、1.53%及-0.87%，差异主要系测算使用的年平均存
款余额系根据各月末或各季度末余额得出，系模拟值，与银行计息实际依据的货
币资金余额变动情况存在差异，差异金额及差异率均较小，2019-2021 年及 2022
年 1-9 月各期利息收入与期间内货币资金平均余额具有匹配性。
银行承兑汇票，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司开具
的银行承兑汇票与保证金余额匹配情况测算如下：
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单位：万元
开具的银
保证金 测算的保证 账面确认的
项目 行承兑汇 差异 差异原因
比例 金金额 保证金金额
票余额
差异系2022年9月末存
在银行承兑汇票使用定
期存单质押的情况，差
异金额为定期存单质押
金额超过票据开立对应
的保证金部分。
该差异系2022年9月末
存在两笔金额合计为
承兑汇票使用交易性金
融资产进行质押。
小计 / 125,224.32 81,508.75 74,199.65 7,309.10 /
差异系2021年末存在一
具。
差异系2021年末存在一
笔 金 额 为 30.00 万 美 元
保证金产生的汇兑损益
所致。
小计 / 69,260.35 20,202.86 20,224.91 -22.05 /
差异系2020年末保证金
账户。
银行承兑汇票已到期承
兑，但公司未及时将保
证金金额750.00万元从
保证金账户转出。
小计 / 27,437.92 12,358.28 13,108.81 -750.53 /
同 时 以 1,300.00 万 元 定
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开具的银
保证金 测算的保证 账面确认的
项目 行承兑汇 差异 差异原因
比例 金金额 保证金金额
票余额
期存单质押
差异系该银行承兑汇票
使用定期存单质押，差
金额超过票据开立对应
的保证金部分。
小计 / 38,514.87 18,854.45 20,293.92 -1,439.47 /
注：2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司账面确认的保证金余额与其
他货币资金中银行承兑汇票保证金存在差异的原因系公司在开立银行承兑汇票时，除使用其
他货币资金中的银行承兑汇票保证金质押以外，还使用定期存单及交易性金融资产进行质押。
汇票规模按照保证金比例测算与公司账面确认的保证金余额基本一致，具备匹配
性，差异原因主要系银行承兑汇票已到期承兑公司未及时转出保证金、用于质押
的定期存单金额超过开立银行承兑汇票的开具所需的保证金金额等所致。
（三）报告期内分红比例较高的原因及合理性，分红相关决策程序是否合
规，是否与公司盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
公司综合考虑对股东的投资回报及公司发展，最近三年，公司现金分红情况
如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 现金分红占合并报表中
现金分红金额
分红年度 于上市公司普通股股东的 归属于上市公司普通股
（含税）
净利润 股东的净利润的比率
最近三年实现的年均可分配利润 44,611.71
最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的
比例
（1）公司分红系在利润规模快速增长的情况下，与股东分享经营成果的举
措
最近三年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 33,281.77 万元、
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速度较快。为与股东分享公司生产经营规模及利润规模的快速增长的发展成果，
公司制定了积极的股东回报政策，积极落实向股东的分红政策，最近三年现金分
红金额分别为 16,146.90 万元、16,318.92 万元以及 18,649.63 万元，年均复合增
长率为 7.47%。可见，公司现金分红具备可分配利润快速增长的业绩支撑。
（2）公司积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策，落实公司三年
分红规划的要求
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，鼓励上市公司现金分红政策陆续出台，相关情
况如下：
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等
关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利
润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承
诺；要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第 1 号——规范运作》，对上市公司现金分红比例做出明确规定，要求上市公司
年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红
利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当详细披露
相关信息。
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
鼓励上市公司现金分红。
公司积极响应相关监管机构政策要求，在《公司章程》中约定了分红决策程
序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并以每三年为周期制定了《股东分红
回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
同时，公司通过积极践行了上述分红回报规划，严格履行分红程序进行现金
分红，及时给予股东现金回报，树立了良好的资本市场形象，响应了监管机构鼓
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励上市公司现金分红的政策。
（3）公司现金分红情况符合利润分配政策的连续性和稳定性原则
报告期内，公司按照《公司章程》《股东分红回报规划》的要求，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续的分红回报。
报告期内，公司每股分红金额较为稳定，利润分配政策具有连续性和稳定性，
现金分红水平符合公司一贯政策，具有合理性。
综上所述，公司现金分红系出于平衡公司长远发展及维护广大股东利益、共
享公司经营发展成果的需要，公司现金分红响应了监管机构鼓励上市公司现金分
红的政策，落实了公司三年分红规划要求。公司分红行为符合利润分配政策的连
续性和稳定性原则，具有合理性。
报告期内，公司利润分配方案严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定
执行。报告期内，公司分红履行的决策程序如下：
第七次会议审议通过，经公司独立董事发表意见，并经 2019 年年度股东大会审
议通过，决策程序符合规定。
事会第十七次会议审议通过，经公司独立董事发表意见，并经 2020 年年度股东
大会审议通过，决策程序符合规定。
会第十一次会议审议通过，经公司独立董事发表意见，并经 2021 年年度股东大
会审议通过，决策程序符合规定。
综上所述，发行人报告期内的利润分配符合《公司章程》规定，决策程序符
合法律法规规定。
（1）分红与公司盈利水平相匹配
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最近三年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 33,281.77 万元、
万元以及 18,649.63 万元，现金分红金额分别占相关年度归属于上市公司股东净
利润的比例为 48.52%、39.38%和 31.55%。2019 年度至 2021 年度，公司现金分
红金额基本稳定，随着公司生产经营规模的快速扩大，分红比例占公司归母净利
润的比例逐年下降。
因此，公司分红具备净利润快速增长的业绩支撑，和公司盈利水平相匹配。
（2）分红与公司现金流状况相匹配
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 38,855.85 万元、
营活动现金流量净额的比例分别为 41.56%、21.41%和 22.58%，公司分红与现金
流量状况相匹配。
（3）分红与公司的业务发展需要相匹配
结合前文所述，公司分红行为与公司盈利水平相匹配，与公司现金流状况相
匹配，就业务发展而言，公司分红行为与公司较强的销售收现能力及良好的经营
业绩等情况相匹配，分红与公司的业务发展需要相匹配。公司现金分红是综合考
虑公司的盈利规模、现金流状况等业务发展情况后，兼顾公司长短期利益、全体
股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的决策。
综上所述，最近三年分红与公司盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹
配。
（四）结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、短期借款利率及期
限、现金流状况等，说明公司是否存在偿债风险
最近三年以及 2022 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 1,582,776.48 万元、
东的净利润分别为 33,281.77 万元、41,444.11 万元、59,109.24 万元和 35,023.34
万元。公司盈利情况良好，盈利能力持续提升，为偿债能力的提升提供了较好的
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保障。
成及受限情况如下：
单位：万元
项目
库存现金 0.55 3.21 3.89 0.70
银行存款 85,964.15 149,896.29 109,264.22 130,478.81
其他货币资金 49,215.75 22,196.48 18,300.23 10,533.04
合计 135,180.45 172,095.97 127,568.34 141,012.55
其中：受限资金金额 75,745.75 22,196.48 24,050.23 20,880.12
额分别为 141,012.55 万元、127,568.34 万元、172,095.97 万元以及 135,180.45 万
元，其中受限资金金额分别为 20,880.12 万元、24,050.23 万元、22,196.48 万元以
及 75,745.75 万元。此外，募集资金虽未受限，但仅能用于募投项目支出。
公司受限货币资金主要是用于开立银行承兑汇票的保证金、信用证保证金、
远期结售汇保证金、用于开立银行承兑汇票质押的定期存单等，均与公司日常经
营相关。
要系开具的银行承兑汇票规模大幅度增加使得票据保证金相应增加，公司应付银
行承兑汇票余额从 2021 年末的 6.93 亿元大幅增长至 2022 年 9 月末的 12.52 亿元，
相应导致银行承兑汇票保证金从 2021 年末的 18,574.91 万元增长至 2022 年 9 月
末 47,669.64 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的短期借款利率及期限情况如下：
单位：万元
银行 本金 利率 借款日期 还款日期 借款类型
宁波银行金华分行 4,600.00 注1 2022/5/19 2022/11/15 国内信用证
工商银行兰溪支行 4,200.00 3.92% 2021/12/7 2022/12/6 短期借款
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银行 本金 利率 借款日期 还款日期 借款类型
工商银行兰溪支行 800.00 3.92% 2021/12/7 2022/12/6 短期借款
建设银行兰溪支行 2,000.00 3.30% 2022/3/18 2022/12/17 短期借款
工商银行兰溪支行 5,000.00 3.75% 2022/3/3 2023/3/1 短期借款
邮储银行金华市分行 5,000.00 3.70% 2022/3/17 2023/3/16 短期借款
中信银行金华分行 3,000.00 3.70% 2022/5/20 2023/5/20 短期借款
招商银行 1,000.00 3.40% 2022/8/4 2023/6/14 短期借款
中国银行南通通州支行 5,000.00 3.50% 2022/4/29 2023/4/21 短期借款
中国银行南通通州支行 8,000.00 3.70% 2022/3/15 2023/3/10 短期借款
中国银行南通通州支行 1,900.00 3.85% 2022/2/25 2023/2/24 短期借款
江苏银行南通通州支行 5,000.00 3.50% 2022/8/30 2023/4/26 短期借款
中国建设银行阳江市分行 5,000.00 3.55% 2021/11/17 2022/11/16 短期借款
中国建设银行阳江市分行 4,000.00 3.55% 2022/2/18 2022/12/17 短期借款
中国建设银行阳江市分行 6,000.00 3.70% 2022/3/10 2023/3/9 短期借款
中国工商银行阳江分行 6,000.00 3.50% 2022/4/30 2023/4/29 短期借款
中国工商银行阳江分行 3,000.00 3.50% 2022/5/23 2023/5/16 短期借款
平安银行 2,000.00 3.70% 2022/8/10 2023/7/28 短期借款
南京银行南通分行 667.56 3.75% 2022/3/16 2023/3/16 短期借款
南京银行南通分行 150.00 3.75% 2022/3/25 2023/3/24 短期借款
南京银行南通分行 600.00 3.75% 2022/8/11 2023/8/10 短期借款
工商银行河内分行 10,649.70 5.08%注 2 2022/8/23 2023/8/22 短期借款
江苏银行南通通州支行 1,000.00 3.85% 2022/2/24 2023/2/23 短期借款
农业银行无锡锡山支行 1,000.00 3.85% 2022/3/24 2023/3/15 短期借款
中国银行无锡锡山支行 3,500.00 4.05% 2022/2/15 2023/2/14 短期借款
中国银行无锡锡山支行 500.00 4.05% 2022/9/14 2023/9/13 短期借款
江苏银行南通通州支行 5,000.00 4.00% 2022/2/28 2023/1/26 短期借款
江苏银行南通通州支行 676.00 4.00% 2022/8/11 2023/1/26 短期借款
江苏银行南通通州支行 1,453.00 4.00% 2022/9/22 2023/4/26 短期借款
建信融通 1,000.00 3.50% 2022/8/18 2023/8/11 短期借款
建信融通 2,000.00 3.50% 2022/8/25 2023/8/24 短期借款
一年内到期的
江苏银行南通通州支行、中国 1,257.45 4.65% 2021/6/1 2022/12/20
长期借款
银行南通通州支行（银团贷
一年内到期的
款） 1,107.30 4.65% 2021/6/1 2023/6/20
长期借款
一年内到期的
建设银行阳江市分行 422.53 4.20% 2021/8/19 2022/12/21
长期借款
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银行 本金 利率 借款日期 还款日期 借款类型
一年内到期的
建设银行阳江市分行 474.72 4.20% 2021/8/19 2023/3/21
长期借款
一年内到期的
建设银行阳江市分行 474.72 4.20% 2021/8/19 2023/6/21
长期借款
一年内到期的
建设银行阳江市分行 474.72 4.20% 2021/8/19 2023/9/21
长期借款
一年内到期的
工商银行兰溪支行 4,000.00 4.00% 2021/3/1 2022/12/26
长期借款
一年内到期的
工商银行兰溪支行 5,000.00 4.00% 2021/3/1 2023/6/26
长期借款
一年内到期的
工商银行福安支行 2,000.00 4.40% 2020/12/15 2022/12/1
长期借款
一年内到期的
工商银行福安支行 5,000.00 4.40% 2020/12/15 2023/6/1
长期借款
一年内到期的
长期借款
一年内到期的
工商银行河内分行、工商银行 5,218.35 3.90%注 3 2021/4/16 2023/4/1
长期借款
香港分行、进出口行（银团贷
一年内到期的
款） 256.92 5.98%注 3 2021/4/16 2022/10/17
长期借款
一年内到期的
长期借款
注：1、信用证无利率；
截至 2022 年 9 月末，公司未来 12 个月内长短期借款的偿还时间分布情况如
下：
单位：万元
到期时间 短期借款 长期借款 合计待偿还金额
合计 99,696.26 31,161.96 130,858.22
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由上表可知，公司借款的到期时间相对较为分散，不会发生借款集中到期的
情况。
截至 2022 年 9 月末，扣除前次募集资金账户和受限的其他货币资金以外，
公司可自由支配的货币资金为 59,024.63 万元，此外，其他货币资金受限到期日
后也能陆续变成可自由支配的资金，可以用于偿还借款；公司尚未使用的银行授
信额度为 181,230.77 万元，应收账款账面余额为 84,127.72 万元，上述款项能够
偿还公司未来到期的长短期借款和对供应商的应付款项。2019 年度、2020 年度、
付供应商货款的情形。
最近三年以及 2022 年 1-9 月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -47,398.25 82,591.46 76,228.62 38,855.85
投资活动产生的现金流量净额 -82,009.83 -175,906.08 -57,688.33 -63,008.19
筹资活动产生的现金流量净额 32,916.86 139,227.53 -34,557.10 119,658.24
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 -90,464.80 46,381.38 -16,614.31 95,245.26
期末现金及现金等价物余额 59,434.69 149,899.49 103,518.11 120,132.42
最近三年以及 2022 年 1-9 月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为
流量情况的变动分析如下：
（1）经营活动现金流分析
公司经营活动现金流为-47,398.25 万元。2022 年 1-9 月经营活动现金净流量为负
且较净利润差异较大，主要与存货、应收账款等项目的变动有关，2022 年 9 月
末，公司应收账款余额增加 45,625.17 万元，相应导致经营性应收项目增加；此
外，2022 年 9 月末公司存货余额相比 2021 年末增加 64,725.27 万元，从而形成
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对公司经营资金的较大占用。具体分析如下：
最近三年以及 2022 年 1-9 月，公司应收账款变动情况如下表所示：
单位：万元
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
应收账款账
面余额
增长率 118.50% 184.46% -7.56% 26.68%
营业收入 3,036,421.87 3,136,596.65 2,044,342.19 1,582,776.48
增长率 53.43% 29.16% 1.13%
年同期）
应收账款账
面余额占营 2.08%（年化） 1.23% 0.66% 0.93%
业收入比重
注：2022 年 1-9 月应收账款账面余额占营业收入比重=2022 年 9 月 30 日应收账款账面余额/
（2022 年 1-9 月收入*4/3）
分别为 14,642.59 万元、13,535.08 万元、38,502.55 万元以及 84,127.72 万元。公
司应收账款余额占营业收入的比重较低，应收账款余额占比较少，原因如下：公
司的收入结构中，90%以上收入来源于宽幅冷轧不锈钢板带产品，宽幅冷轧不锈
钢板带产品在境内一般采取款到发货的结算方式，不形成应收账款。
要由终端客户和外销客户构成：精密不锈钢产品主要直接销售给下游终端客户，
终端客户主要为各行业的制造商，基于行业惯例，相关销售一般会形成应收账款；
此外，公司外销客户较多采用远期信用证结算，因此也会形成应收账款。
基于上述应收账款的形成原因，2019 年以来公司应收账款规模增加主要系
业务规模扩大尤其是外销规模迅速增长所致。从相对金额来看，2019 年末、2020
年末、2021 年末以及 2022 年 9 月末应收账款账面余额占营业收入比重分别为
规模扩大所致。具体情况如下：
单位：万元
项目
/2022 年 9 月末 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
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项目
/2022 年 9 月末 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
内销主营业务收入金额 2,413,277.80 2,748,955.32 1,904,180.80 1,470,999.02
内销应收账款余额 26,001.63 19,815.13 10,827.20 9,360.60
占比 0.81% 0.36% 0.28% 0.32%
外销主营业务收入金额 594,948.93 360,860.59 124,678.40 98,140.51
外销应收账款余额 58,126.10 18,687.42 2,707.88 5,281.99
占比 7.33% 5.18% 2.17% 5.38%
内销应收账款方面，2022 年 9 月末应收账款规模相比 2021 年末增加，主要
系随着公司精密不锈钢产品产能的增长，公司加大了下游终端客户的开拓力度，
与多个下游终端客户达成直接供货协议，直接客户数量的增加亦导致公司应收账
款的增长。
外销应收账款方面，2019 年以来各期末公司外销应收账款余额增长主要系
外销收入规模增长所致，外销应收账款余额与收入规模增长情况基本一致，不存
在异常大幅增加的情况。如前所述，由于外销主要由信用证形成应收账款，相对
而言回款较有保障，因此应收账款实际发生坏账损失的可能性较低。
具体构成情况如下：
单位：万元
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
在途
- - - - 3,212.17 4.52% 780.10 1.53%
物资
原材
料
在产
品
库存
商品
发出
- - 41,789.62 26.09% 3,516.42 4.94% 1,920.69 3.76%
商品
合计 224,905.57 100.00% 160,180.30 100.00% 71,120.51 100.00% 51,119.83 100.00%
公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。2019 年末、2020 年末、2021
年末以及 2022 年 9 月末，公司存货账面余额分别为 51,119.83 万元、71,120.51
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万元、160,180.30 万元以及 224,905.57 万元。
万元，增幅 125.22%。主要原因为：
①2021 年末，受疫情因素影响，公司部分存货滞留在港口未能及时完成交
货，导致发出商品从 2020 年度的 3,516.42 万元大幅增加至 41,789.62 万元。2022
年 9 月末公司发出的存货均已签收，因此发出商品余额为零。
②2021 年受大宗商品持续涨价，至年末虽然有所回落，但 2021 年末不锈钢
价格整体较 2020 年末高 25%左右，即同样数量的存货在 2020 年末的价格水平下
其价值约为 128,144.24 万元，由此测算不锈钢价格上涨的因素对存货影响金额超
过 3 亿元。
③收购江苏银羊
不锈钢供水管道系统，期末其存货账面价值为 8,133.23 万元，导致合并报表存货
增加；
④新产线投产导致存货增加
IPO 募投项目“年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”其中一条产线于
一条产线于 2021 年 7 月竣工投产，上述产能的增加相应增加了在产品、库存商
品、发出商品的金额。
主要系新建产能密集投产导致原材料、在产品、库存商品金额大幅增加所致。具
体分析如下：
项目”已于 2022 年 5 月底完工结项；
“年加工 9.5 万吨高性能优特不锈钢材料技
改项目”第一条生产线已于 2022 年 4 月安装调试完成，浙江甬金迁建项目“年
加工 12.5 万吨精密冷轧不锈钢生产线项目”2022 年已全面投产；广东甬金二期
“年加工 32 万吨宽幅冷轧项目”年初已全面投产。越南甬金“年产能 25 万吨精
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密不锈钢板带项目”已于 2022 年 4 月正式投产。总体而言，2022 年 9 月末，公
司产能较 2021 年末增加约 40%。一方面产能增加相应的原材料、在产品、库存
商品均会有所增长；另一方面，上述新建的产线在产能爬坡阶段，存货周转速度
低于正常水平，亦导致存货规模上升。此外，2022 年 9 月末不锈钢的总体价格
亦高于 2021 年末水平，增加了存货的金额。
综上所述，2022 年 1-9 月因外销规模增长等因素导致 2022 年 9 月末应收账
款增加，进而导致经营性应收项目的增加；此外，期间产能增加等因素导致存货
规模上升，形成对公司经营资金的较大占用，导致了 2022 年 1-9 月经营活动现
金流量净额转负。
（2）投资活动现金流分析
最近三年以及 2022 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-63,008.19 万元、-57,688.33 万元、-175,906.08 万元以及-82,009.83 万元。2019
年度公司投资活动现金流出金额较大，主要系公司首次公开发行股票募集资金用
于临时购买理财产品及结构性存款所致。2020 年以来，随着公司多个新增产能
项目的建设推进，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，
导致投资活动现金流出金额较大。
（3）筹资活动现金流量分析
最近三年以及 2022 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
资活动现金流入主要来源于首次公开发行股票、公开发行可转换债券收到募集资
金以及收到银行贷款，筹资活动现金流出主要用于偿还债务、分配股利等。
综上所述：1、公司盈利情况方面，2019 年度、2002 年度、2021 年度和 2022
年 9 月，公司盈利水平持续上升，显示出较强的盈利能力，为偿债能力的提升提
供了较好的保障；2、货币资金构成及受限资金方面，公司受限资金主要为与生
产经营方面相关的保证金等，相关保证金可支撑同等或更大规模的银行承兑汇票
等支付手段，用于支付原材料采购、固定资产购置等款项，不会影响公司偿债能
力；3、从借款利率及期限来看，公司短期借款利率均处于市场合理水平。公司
借款的到期时间相对较为分散，不会发生借款集中到期的情况；4、现金流方面，
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年 1-9 月公司生产经营活动情况未发生重大不利变化，经营活动现金流入为负主
要系应收账款和存货金额增加等因素导致。基于公司盈利情况、资金情况、借款
情况和现金流状况，公司未偿债风险相对可控，不存在较大偿债压力。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查程序
盘，并对 2019 年末、2020 年末和 2021 年末银行存款、其他货币资金执行独立
函证程序，向银行获取并检查 2019 年末、2020 年末和 2021 年末银行存款及其
他货币资金对账单，保荐机构复核了上述资料；
金对账单；
币资金明细表；
年度/2021 年末及 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月末公司货币资金管理制度、存放情
况、具体用途、使用范围是否受限、与大股东及关联方是否存在资金共管情况及
银行账户归集情况；
年度、2020 年度、2021 年度货币资金管理相关的内部控制执行了控制测试程序，
保荐机构复核了上述资料；
月公司各类型银行存款利率，获取并检查了公司与银行签订的协定存款协议等支
持性文件；
期利息收入测算表，并与各期末货币资金余额进行匹配分析；
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月公司开立的票据类型、规模及对应的保证金情况；
金余额、对应的应付票据开立协议、保证金协议等支持性文件，并对各票据余额
对应的保证金进行复核测算。
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》《公司章程》等文件，以及最近三年利润分配相关董事会决议、监事会决
议、股东大会决议及独立董事意见、相关年度的年度报告和利润分配相关公告，
对公司利润分配情况进行核查；
发展需要的匹配性，以及负债情况、银行授信额度等；
素，结合各期公司盈利情况、现金流状况、各期末货币资金构成及受限情况，分
析公司偿债压力。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
用途及存放管理合理；2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末公司
存在部分保证金及银行存款为开立银行承兑汇票、信用证等而受限的情况；2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司与大股东及关联方不存在资
金共管、银行账户归集等情况；
与货币资金余额具备匹配性，各期末保证金余额与开具的票据规模具备匹配性；
情况合理，分红相关决策程序合规；
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匹配；
现金流状况等综合情况，公司偿债风险较低。
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反馈意见 5
申请文件显示，申请人应收账款对应的客户主要由终端客户和外销客户构
成。
请申请人补充说明：（1）结合应收账款账龄、期后回款、可比公司坏账计
提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。（2）预付款项及其他预付款
的形成原因及账龄情况，部分预付账款长期挂账的原因及合理性，相关减值计
提是否充分。（3）结合存货库龄、报告期内产销情况及期后周转情况，说明存
货是否存在滞销；结合报告期期后不锈钢价格波动情况和同行业可比公司情况，
说明存货减值计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）结合应收账款账龄、期后回款、可比公司坏账计提情况等，说明应
收款项坏账准备计提的充分性
失率对照表
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编
制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，公司
按照各账龄对应的应收账款余额及预期信用损失率计提应收账款坏账准备。
公司应收账款账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
应收账款
账龄
预期信用损失率(%)
准备明细如下：
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单位：万元
账龄 计提比例 计提比例
金额 坏账准备 金额 坏账准备
（%） （%）
合计 84,127.72 4,407.33 5.24 38,502.55 2,055.29 5.34
（续上表）
账龄 计提比例 计提比例
金额 坏账准备 金额 坏账准备
（%） （%）
合计 13,535.08 677.00 5.00 14,642.59 732.13 5.00
注：2021 年公司非同一控制下企业合并江苏银羊相应转入账龄为 1 年以内、1-2 年、2-3
年、3 年以上的应收账款分别为 6,587.56 万元、1,116.08 万元、163.84 万元和 35.16 万元。
况良好，账龄 1 年以内的应收账款余额比例均在 95%以上。公司按照各账龄的应
收账款余额和对应的预期损失率计提了应收账款坏账准备，应收账款坏账准备计
提充分。
况如下：
单位：万元
应收账款余 坏账准备计提 截至 2022 年 10 月末回款情况
期间
额 比例（%） 金额 比例（%）
如上表所示，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司应
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收账款坏账准备计提比例分别为 5.00%、5.00%、5.34%及 5.24%，期后回款比例
分别为 100.00%、100.00%、93.37%及 50.23%。从期后回款情况来看，2019 年末
及 2020 年末应收账款在期后均已回款，2021 年末应收账款期后未回款比例为
期后回款比例较低，主要原因系期后回款测试期间较短，未能完整反映公司应收
账款期后回款情况。
计提比例对比情况如下：
项目
日 日 日 日
太钢不锈 / 44.37% 41.02% 36.93%
新钢股份 / 10.09% 8.93% 10.22%
抚顺特钢 / 8.66% 15.29% 11.49%
大明国际 / 2.33% 3.40% 2.57%
行业平均 / 16.36% 17.16% 15.30%
甬金股份 5.24% 5.34% 5.00% 5.00%
注：同行业可比公司 2022 年三季报未披露应收账款坏账情况
如上表所示，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司的
坏账计提比例分别为 5.00%、5.00%、5.34%及 5.24%，2019 年末、2020 年末和
例，低于太钢不锈、新钢股份、抚顺特钢应收账款坏账准备计提比例，主要原因
系公司的应收账款账龄结构与同行业可比公司不同，具体分析如下：
（1）公司及可比公司应收账款账龄结构情况对比
项目 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
太钢不锈 / / / / / /
新钢股份 / / / / / /
行业平均 / / / / / /
公司 97.06% 2.75% 0.11% 0.08% / /
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项目 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
太钢不锈 54.51% 0.20% 1.46% 2.70% 0.99% 40.14%
新钢股份 87.83% 2.67% 1.20% 0.45% 0.94% 6.91%
月 31 日 大明国际 97.75% 2.12% 0.13% / / /
行业平均 84.06% 1.25% 0.70% 1.75% 0.48% 11.76%
公司 96.58% 2.90% 0.43% 0.09% / /
太钢不锈 55.74% 1.42% 2.64% 0.97% / 39.23%
新钢股份 87.83% 2.67% 1.20% 0.45% 0.94% 6.91%
月 31 日 大明国际 96.72% 3.19% 0.09% / / /
行业平均 77.03% 5.00% 0.98% 5.22% 0.24% 11.54%
公司 99.96% 0.04% / / / /
太钢不锈 59.47% 2.51% 1.16% / 3.53% 33.33%
新钢股份 89.76% 5.83% 1.26% 0.35% 0.07% 2.73%
月 31 日 大明国际 99.15% 0.82% 0.03% / / /
行业平均 81.86% 2.78% 5.26% 0.19% 0.90% 9.02%
公司 100.00% / / / / /
注：同行业可比公司 2022 年三季报未披露应收账款账龄情况
别为 100.00%、99.96%和 96.58%，同行业可比公司同期应收账款账龄在 1 年以
内的比例平均值分别为 81.86%、77.03%和 84.06%。由于所处不锈钢产业链的具
体环节和客户群体存在差异，公司专注冷轧环节，客户结构以贸易商和加工商为
主，且针对贸易商和加工商一般实施款到发货政策，应收账款主要来自终端客户
且回款情况较好，1 年以上长账龄应收账款的占比较低。业务性质与公司类似的
大明国际应收账款账龄结构也呈现相同特点，而太钢不锈、新钢股份和抚顺特钢
的业务范围涉及炼钢、热轧、冷轧等环节，客户结构相比公司更为复杂，应收账
款账龄也有所区别，整体来看公司应收账款账龄在 1 年以内的比例远高于同行业
可比公司平均值。
因此，2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应收账款坏账准备计提比例
较同行业可比公司相对整体较低，但公司应收账款坏账分账龄计提比例较同行业
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可比公司相比较为谨慎，具体比较如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
太钢不锈 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 50.00%
新钢股份
大明国际
抚顺特钢 5.00% 6.00% 10.00% 100.00% 100.00% 100.00%
甬金股份 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，公司各账龄段计提的应收账款坏账准备比例基本高于同行业可
比公司，3 年以上账龄均按照 100%比例计提坏账准备，公司应收账款坏账准备
计提政策较同行业可比公司相比较为谨慎。
综上所述，从应收账款账龄和期后回款来看，公司应收账款账龄结构健康，
绝大部分应收账款账龄在 1 年以内，公司按照各账龄的应收账款余额和对应的预
期损失率计提了应收账款坏账准备，应收账款的期后回款情况良好。与同行业公
司相比，由于公司账龄结构较好，整体坏账准备计提比例较低，但分账龄的计提
比例较为谨慎。因此，公司应收账款坏账准备计提充分。
（二）预付款项及其他预付款的形成原因及账龄情况，部分预付账款长期
挂账的原因及合理性，相关减值计提是否充分
（1）预付款项账龄情况
况明细如下：
单位：万元
账龄 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
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减值 减值
账面余额 比例(%) 账面价值 账面余额 比例(%) 账面价值
准备 准备
合计 30,876.36 100.00 / 30,876.36 37,302.15 100.00 / 37,302.15
（续上表）
账龄 减值 减值
账面余额 比例(%) 账面价值 账面余额 比例(%) 账面价值
准备 准备
合计 30,760.30 100.00 / 30,760.30 31,442.81 100.00 / 31,442.81
如上表所示，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司预
付款项余额分别为 31,442.81 万元、30,760.30 万元、37,302.15 万元以及 30,876.36
万元，其中账龄 1 年以内的预付款项金额分别为 31,422.81 万元、30,737.75 万元、
（2）预付款项形成原因
要系预付的材料款。公司产品生产周期较短，存货周转速度较快，为满足原材料
的快速供应，公司与主要供应商签订原材料采购合同时，均约定预付 10%-20%
的订金，公司原材料采购订单量较大，故按照合同约定预付的款项金额相应较大。
因分供应商具体分析如下：
单位：万元
序号 单位名称 预付金额 形成原因
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序号 单位名称 预付金额 形成原因
合计 22,728.24 /
占预付款项余额的比例 73.61% /
单位：万元
序号 单位名称 预付金额 形成原因
合计 33,546.87 /
占预付款项余额的比例 89.93% /
单位：万元
序号 单位名称 预付金额 形成原因
合计 27,708.59 /
占预付款项余额的比例 90.08% /
单位：万元
序号 单位名称 预付金额 形成原因
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序号 单位名称 预付金额 形成原因
合计 29,958.69
占预付款项余额的比例 95.28%
成原因主要系为满足正常生产经营需求，按照合同约定向供应商支付材料、能源
预付款所致，具有合理性。
减值计提方面，公司主要预付款为材料预付款及能源预付款，待期后原材料
采购入库后经公司加工成产成品销售出库，为公司产生经济效益，不存在减值迹
象，无需计提减值准备。
（3）部分预付账款长期挂账的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分
公司 2020 年末账龄 1-2 年的预付款项金额为 22.55 万元，2021 年末账龄 1-2
年和 2-3 年的预付款项金额分别为 0.14 万元、4.65 万元，均系辅材预付款，由于
合同尚未履行完毕，故未结转；相关辅材均为生产经营所需，不存在减值迹象，
无需计提减值准备。截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在账龄在 1 年以上的预付
款项。
（1）其他预付款项具体情况
其他非流动资产，各期末明细及账龄情况具体如下：
款项性 账面余额 减值准备 账面价值 占比
序号 单位名称 账龄
质 (万元) (万元) (万元) （%）
WHA Eastern
Seaboard
Company
Limited
江苏东方钢材
城有限公司
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款项性 账面余额 减值准备 账面价值 占比
序号 单位名称 账龄
质 (万元) (万元) (万元) （%）
有限公司
小计 / 3,832.04 / 500.00 3,332.04 100.00
注：其他预付款与其他非流动资产金额差异系未实现售后租回损益，下同
款项性 账面余额 减值准备 账面价值 占比
序号 单位名称 账龄
质 (万元) (万元) (万元) （%）
WHA Eastern
Seaboard
Company
Limited
福安青丰置业有
限公司
江苏东方钢材城
有限公司
杭州前维软件有
限公司
小计 / 4,468.05 / 500.00 3,968.05 100.00
款项性 账面余额 减值准备 账面价值 占比
序号 单位名称 账龄
质 (万元) (万元) (万元) （%）
福安青丰置业
有限公司
江苏东方钢材
城有限公司
杭州前维软件
有限公司
小计 / 1,607.52 / 500.00 1,107.52 100.00
款项性 账面余额 减值准备 账面价值 占比
序号 单位名称 账龄
质 (万元) (万元) (万元) （%）
江苏东方钢材城
有限公司
小计 / 744.81 / 500.00 244.81 100.00
（2）其他预付款账形成原因及减值准备计提是否充分
新越资管和兰河控股（新加坡）有限公司（以下简称“兰河控股公司”）系
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泰国甬金股东，根据新越资管和兰河控股公司、泰国甬金与 WHA Eastern
Seaboard Industrial Estate Company Limited 分别于 2021 年 3 月、2022 年 8 月签订
的《土地买卖合同》及《土地买卖协议修正案》，WHA Eastern Seaboard Industrial
Estate Company Limited 将其拥有的泰国土地出让给新越资产公司和兰河控股公
司，用于泰国甬金的生产经营。
公司于 2021 年 5 月、2021 年 8 月分别支付土地价款 157.63 万美元和 292.78
万美元给 WHA Eastern Seaboard Industrial Estate Company Limited，合计人民币
截至 2022 年 9 月 30 日，该土地尚未完成交付，公司将该预付土地款列示在
其他非流动资产科目。经测试，该预付土地款不存在减值迹象，且项目投产后将
给公司带来经济利益流入，故无需计提减值准备。
签订了 22 份《商品房买卖合同（预售）》，合同约定：福建甬金购买福安青丰置
业有限公司开发的位于福安市湾坞镇湾坞村站前广场 S3 的商品房，于 2020 年
向福建甬金交付商品房。
预付购房款列报在其他非流动资产科目。青丰置业公司已于 2022 年 7 月办结商
品房交付手续，但商品尚需装修才能使用，故公司于 2022 年 7 月将该预付款结
转为在建工程。
在减值迹象，无需计提减值准备。
签订《东方科技大厦房屋买卖合同》，合同约定由江苏甬金向东方公司购买江苏
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东方钢材城东方科技大厦第九层的房屋，总价为 744.81 万，具体付款方式为：
合同签订时支付 400.00 万元，房屋交付前支付 244.81 万元，房屋过户后 3 个工
作日内支付 100.00 万元。江苏甬金于 2012 年 9 月支付购房款 400.00 万元、2014
年 1 月支付购房款 100.00 万元，但双方由于纠纷（江苏甬金未按照合同约定时
间支付购房款，东方公司未按照合同约定时间交付房屋）未按约定办理交房手续，
亦未办妥房产证。
江苏甬金就购房纠纷于 2016 年 6 月向江苏省无锡市锡山区人民法院提起诉
讼。2016 年 12 月，经江苏省无锡市锡山区人民法院一审判决：双方应继续履行
《东方科技大厦房屋买卖合同》，江苏甬金在房屋交付前向东方公司支付购房款
约金 37.24 万元。
江苏甬金根据二审判决补计了其他非流动资产和应付账款各 244.81 万元，
经核查，东方公司已涉及多起诉讼纠纷，且东方公司应向江苏甬金交付的房产已
于 2018 年 8 月在无锡市不动产登记中心登记并抵押给税务局，考虑到江苏甬金
已预付的 500.00 万元购房款账龄较长，且江苏甬金预计东方公司无法就该购买
房屋与其办理过户手续，江苏甬金计提了 500.00 万元的其他非流动资产减值准
备，减值准备计提充分。
和《软件许可服务合同》，合同信息如下：
单位：万元
序 签订主 合同内 合同总 预付款金
执行阶段 付款条件
号 体 容 价 额
合同签订后项目开始实施
启动后 7 日内支付 30%的
浙江甬 NC 信息
金 化项目 系统解决
确认后 7 个工作日内支付
方案期间
江苏甬 NC 信息 确认后 7 个工作日内支付
金 化项目
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序 签订主 合同内 合同总 预付款金
执行阶段 付款条件
号 体 容 价 额
成，确认后 7 个工作日内支
付 30%的款项，项目正式运
行正常三个月后，甲方支付
乙方合同总额 10%尾款。
浙江甬 软件许 合同签订后项目开始实施
金 可服务 启动后 7 日内支付 90%的
系统安装
预付款，软件系统正式安装
江苏甬 软件许 调试阶段
金 可服务
付清。
合计 / 140.00 75.00 / /
注：与账面预付款差异系开票税金影响
杭州前维软件有限公司为公司提供软件开发服务，开发完成后将形成公司的
无形资产，截至 2022 年 9 月末，合同尚在执行阶段，未发现减值迹象，无需计
提减值准备。
（三）结合存货库龄、报告期内产销情况及期后周转情况，说明存货是否
存在滞销；结合报告期期后不锈钢价格波动情况和同行业可比公司情况，说明
存货减值计提的充分性
滞销
（1）存货库龄情况
单位：万元
年度 项目 余额 0-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2 年以上
在途物资 - - - - - -
原材料 55,133.25 54,137.85 879.65 115.75 - -
日 库存商品 116,784.51 116,048.52 364.60 347.85 23.54 -
发出商品 - - - - - -
合计 224,905.57 222,729.77 1,511.76 640.50 23.54
在途物资 - - - - - -
原材料 23,267.21 22,763.87 450.24 53.10 - -
在产品 28,956.32 28,725.47 175.24 55.61 - -
库存商品 66,167.15 65,232.15 547.46 387.54 - -
发出商品 41,789.62 41,789.62 - - - -
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年度 项目 余额 0-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 1-2 年 2 年以上
合计 160,180.30 158,511.11 1,172.94 496.25 - -
在途物资 3,212.17 3,212.17 - - - -
原材料 18,456.76 18,056.58 361.44 38.74 - -
发出商品 3,516.42 3,516.42 - - - -
合计 71,120.51 70,410.68 554.69 155.14 - -
在途物资 780.10 780.10 - - - -
原材料 17,369.10 15,996.85 1,093.60 278.65 - -
发出商品 1,920.69 1,920.69 - - - -
合计 51,119.83 49,168.71 1,510.29 440.83 - -
如上表所示，公司的存货库龄大部分在 3 个月以内，公司的存货周转速度较
快，库存管理水平较好。
（2）存货产销情况
密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带）整体产销情况如下：
单位：万吨
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量（A） 181.39 212.82 158.06 122.26
销量（B） 180.60 209.38 165.52 122.63
产销（C=B/A） 99.56% 98.38% 104.72% 100.30%
注：上表中销量数据未抵消内部销售的影响
如上表所示，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司主要
产品的产销率分别为 100.30%、104.72%、98.38%及 99.56%，产销率较高。2021
年产销率相对较低主要是受年末疫情因素影响，公司部分存货滞留在港口未能及
时完成交货，由于截至资产负债表日尚未取得货运提单，公司未确认收入，未体
现在销量中。
（3）存货期后周转情况
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况如下：
单位：万元
截至 2022 年 10 月末存
存货期末 货结转情况
项目
余额 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
未能完整反应公司期后存货结转情况所致。
综上所述，公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末存货库
龄较短，各期间的产销情况和期后周转情况良好，不存在滞销情况。
减值计提的充分性
（1）冷轧不锈钢产品市场价格情况
冷轧不锈钢产品市场价格走势
市场价:304/2B冷轧不锈钢卷:0.6*1219mm:太钢:佛山
数据来源：Wind
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年初以来，受国内外下游市场需求、环保及限电政策、国际大宗商品市场价格波
动、国际地缘政治风险、欧洲能源危机等因素的叠加影响，冷轧不锈钢产品的市
场价格水平和波动幅度均有所增加，304 2B 0.6*1219mm 型号公开市场报价整体
价格中枢抬升至每吨 2 万元左右。2021 年末和 2022 年 9 月末，冷轧不锈钢产品
市场价格均处于相对长时间下跌后的小幅回升拐点。从最新市场情况来看，2022
年 9 月初以来不锈钢产品价格走势延续稳中有升的趋势，截至 10 月末暂未发生
大幅变动。
公司对 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末存货进行了减值
测试，测试结果为 2019 年末及 2020 年末存货不存在减值情况，2021 年末和 2022
年 9 月末存货存在减值，与冷轧不锈钢的市场价格走势情况相匹配。
（2）公司存货减值准备测试过程及具体情况
高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备具体计提方法如下：
项目 存货跌价准备计提方法
原材料 1、对于需要经过加工的原材料和半成品存货，在正常生产经营中，
公司以相应产成品的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
半成品 2、半成品用于销售的，按预计售价减去预计销售费用和相关税费后
确定为可变现净值。
库存商品及发出商品用于销售，公司按预计售价减去预计销售费用和
库存商品
相关税费后确定可变现净值。
试过程及结果如下：
单位：万元
公司名称 产品明细 结存成本 可变现净值 是否跌价 跌价金额
甬金股份 430 13,765.26 15,901.28 否 -
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公司名称 产品明细 结存成本 可变现净值 是否跌价 跌价金额
小计 42,586.46 46,548.17 / -
江苏甬金 430B 122.20 123.99 否 -
S30400(JK) 4,988.49 5,422.43 否 -
小计 34,738.84 36,441.22 / -
SUS316L 2,617.72 2,645.38 否 -
福建甬金
（包含青拓上 430 1,014.62 947.35 是 67.27
克）
小计 25,786.26 26,595.37 / 163.07
广东甬金 304CU 872.56 889.21 否 -
小计 28,920.25 29,794.20 / -
越南甬金
小计 30,758.50 33,260.51 / -
佛山甬金 304 5,333.85 5,415.06 否 -
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公司名称 产品明细 结存成本 可变现净值 是否跌价 跌价金额
小计 6,533.40 6,528.04 / 86.57
合计 169,323.71 179,167.51 / 249.65
占期末存货余额的比例（%） 75.29 / / /
单位：万元
预计可变现
公司名称 产品类别 结存成本 是否跌价 跌价金额
净值
甬金股份 301B 925.87 1,133.83 否 -
小计 29,251.90 29,848.90 / 125.77
江苏甬金
S30400(JK) 13,775.13 14,921.07 否 -
S30403(JK) 13,926.32 14,692.88 否 -
小计 43,276.53 45,849.25 / -
福建甬金
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预计可变现
公司名称 产品类别 结存成本 是否跌价 跌价金额
净值
小计 30,012.67 28,449.71 / 1,584.41
广东甬金
小计 30,482.10 30,256.02 / 226.08
合计 133,023.20 134,403.88 / 1,936.27
占期末存货余额的比例（%） 83.05 / / /
单位：万元
预计可变现净
公司名称 产品类别 结存成本 是否跌价 跌价金额
值
甬金股份 316L 631.57 745.01 否 -
小计 14,920.07 18,465.98 / -
江苏甬金 304L 6.27 7.18 否 -
S30400(JK) 295.10 296.32 否 -
小计 7,125.09 8,840.31 / -
福建甬金
小计 22,806.36 23,009.34 / -
广东甬金 304WQ 462.74 463.06 否 -
小计 12,805.19 13,588.41 / -
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预计可变现净
公司名称 产品类别 结存成本 是否跌价 跌价金额
值
合计 57,656.71 63,904.04 / -
占期末存货余额的比例（%） 81.07 / / /
单位：万元
预计可变现净
公司名称 产品类别 结存成本 是否跌价 跌价金额
值
甬金股份 301B 551.11 754.31 否 -
小计 11,702.07 12,905.62 / -
江苏甬金 S30400(JK) 2,373.88 2,442.84 否 -
S30403(JK) 286.25 296.12 否 -
小计 11,499.13 12,754.75 / -
福建甬金 316L 1,388.70 1,662.33 否 -
小计 22,477.87 23,145.20 / -
合计 45,679.07 48,805.57 / -
占期末存货余额的比例（%） 89.36 / / /
经测试，2019 年末及 2020 年末公司主要产品未发生减值，2021 年末和 2022
年 9 月末部分存货存在减值情况，公司按照测试结果分别计提 1,936.27 万元、
（3）同行业可比公司存货减值准备
减值准备计提情况如下：
公司名称
日 日 日 日
太钢不锈 / 6.12% 5.15% 6.43%
新钢股份 / 0.03% 0.04% 0.13%
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公司名称
日 日 日 日
抚顺特钢 / 2.72% 3.82% 3.61%
大明国际 / 4.82% 0.95% 1.51%
行业平均 / 3.42% 2.49% 2.92%
甬金股份 0.11% 1.21% 0.00% 0.00%
注 1：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/账面余额；
注 2：同行业可比公司 2022 年三季报未披露存货跌价准备计提情况。
如上表所示，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司存
货跌价准备计提比例低于同行业可比公司均值，具体原因分析如下：
与太钢不锈相比，公司主要从事不锈钢板带的冷轧业务；而太钢不锈在不锈
钢产业链上处于全产业链，包括从不锈钢钢坯生产、热轧、冷轧等。由于太钢不
锈全产业链的布局，其存货周转速度相对较慢，2019 年度、2020 年度和 2021 年
度其存货周转率约为 7-9 次，较容易出现长库龄存货，因此太钢不锈计提了一定
比例的存货跌价准备。
与新钢股份相比，公司主要从事不锈钢板带的冷轧业务，而新钢股份主要产
品是碳素钢的热轧、冷轧业务，产品不尽相同。且新钢股份在产业链布局方面覆
盖了矿石采选、钢铁冶炼、钢材轧制，其存货周转速度与公司相比相对较慢，2019
年度、2020 年度和 2021 年度其存货周转率约为 10-15 次，因此存货跌价准备的
计提比例与公司存在一定差异。
与抚顺特钢相比，公司以生产通用型不锈钢为主，抚顺特钢生产特种不锈钢
为主。与公司生产的宽幅、精密冷轧不锈钢产品相比，特种钢较多应用于国防军
工、航空航天等领域，具有生产周期长、存货周转慢、产品定制化属性强等特点。
上述特点决定了抚顺特钢在公司以及同行业公司中存货周转率最慢，较容易产生
长库龄存货，因此抚顺特钢的存货跌价准备计提比例高于公司。
与大明国际相比，公司产品以不锈钢 300 系和 400 系冷轧为主，大明国际是
公司的下游，业务以加工不锈钢为主，加工碳素钢为辅。不同于公司进行标准品
的生产，大明国际下游不同行业的生产制造企业往往针对自身产品性能对冷轧不
锈钢板带提出特殊的定制要求，需要进行包括分条、开平、激光切割、磨砂、压
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花、研磨抛光、镀色、蚀刻等加工，客观上存在因客户需求发生变化、客户提货
延迟甚至违约等因素导致的存货减值风险。
综上所述，公司与同行业公司在产业链的定位方面、产品属性等方面存在一
定差异，不完全具备可比性，因此公司根据实际情况计提的存货跌价准备与同行
业各公司相比存在一定差异。
公司及同行业可比公司存货周转率具体情况如下：
单位：次
公司名称
日 日 日 日
太钢不锈 6.88 9.33 6.91 7.57
新钢股份 10.93 15.97 12.49 10.31
抚顺特钢 2.07 3.14 3.07 3.07
大明国际 - 23.90 11.19 12.57
可比公司均值 6.63 13.09 8.41 8.38
甬金股份 15.14 25.91 31.72 31.04
注：存货周转率=营业成本/存货平均净额。
而言，存货周转速度快的情况下，存货发生的跌价的可能性相对较小。公司根据
以销定产的原则安排生产，按照生产计划严格控制原材料和产成品的库存额度，
根据生产计划来制定主要原材料采购计划，有效控制原材料的库存量，公司存货
积压和跌价的风险相对较小。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查程序
年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末公司应收账款账龄及坏账准备计提
明细表；
坏账政策及坏账准备计提情况，并与公司同期计提的应收账款坏账准备进行比较
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分析；
和 2022 年 9 月末公司预付款项形成的原因及背景；
和其他预付款账龄明细表；
款项及其他预付款相关的支持性文件，如采购合同、付款审批单、付款回单等；
预付款项和其他预付款期后实际采购入库及期后结转的情况；
年度和和 2022 年 9 月末/2022 年 1-9 月公司存货库龄表、存货产销情况表，期后
存货周转明细表；
锈钢市场价格变动趋势，查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策及各期存货
跌价准备计提情况。
（二）核查意见
项和其他预付款长期挂账具有合理性，相关减值准备计提充分；
销的情况，各期末存货跌价准备计提充分。
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反馈意见 6
申请文件显示，申请人固定资产、在建工程规模呈增长趋势；浙江兰溪生
产基地迁址后 10.45 万吨精密产能将搬迁，其中 6.7 万吨陈旧设备计划不再使
用。
请申请人补充说明：（1）说明并披露固定资产的折旧年限政策，与同行业
可比公司是否存在重大差异。（2）结合报告期内产能搬迁实际情况，说明相关
固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。（3）结合建设时间、建
设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、
是否存在延迟转固情形，相关资产减值计提是否充分。（4）测算在建工程转固
及本次募投项目投产后新增折旧对公司经营业绩的影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见，并就申请人在建工程转固是否及时
准确并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）说明并披露固定资产的折旧年限政策，与同行业可比公司是否存在
重大差异
公司与同行业可比公司折旧政策对比如下：
类别 太钢不锈 新钢股份 抚顺特钢 大明国际 发行人
折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法
房屋及建筑物 10-50 25-35 20-40 20-30 20
折旧年 通用设备 1-23 8-20 5-25 10-20 3-5
限（年） 专用设备 6-18 8-20 5-25 10-20 10-15
运输工具 6-10 6 5-25 4-5 5
房屋及建筑物 5、10 5 3-5 未披露 5
净残值 通用设备 5、10 5 3-5 未披露 5
率（%） 专用设备 5、10 5 3-5 未披露 5
运输工具 5、10 5 3-5 未披露 5
注：以上数据均来自各公司 2021 年年报，公司采用 2021 年经审计的财务数据。由于各公司
的固定资产类别称呼略有区别，故参照上述分类进行了适当调整
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如上表所示，公司固定资产折旧年限、净残值率等折旧政策与同行业可比公
司不存在显著差异。
（二）结合报告期内产能搬迁实际情况，说明相关固定资产是否存在减值
迹象，减值准备计提是否充分
公司浙江兰溪创业大道生产基地共有 2 个生产区域，其中：A 区生产线 2005
年 4 月起逐步投产，年产能合计 6.7 万吨，产线数量共 4 条；B 区生产线于 2015
年 11 月起逐步投产，年产能合计 3.75 万吨，产线数量共 3 条。
技迁建项目投资协议书》，协议约定公司将原有 A、B 区生产线整体搬迁。根据
评估的结果，浙江省兰溪经济开发区管委会同意给予公司房屋建筑物及相关设备
搬迁损失补偿合计 29,042.00 万元，其中机器设备、绿化物和构筑物搬迁补偿合
计约 9,500.00 万元，截至 2022 年 9 月 30 日，公司已收到补偿款 16,900.00 万元。
公司浙江兰溪创业大道生产基地的核心设备及相关使用、搬迁实际情况具体
如下：
生产 核心设备 核心设备投产时
数量 年产能 搬迁实际情况
区 名称 间
该 2 条 14 辊轧机生产线已于
就地报废
A区
该 2 条 20 辊轧机生产线将在
停止使用，后续将就地报废
待浙江省兰溪经济开发区管
委会对公司厂房土地进行实
B区 20 辊轧机 3台 2016 年 5 月、 3.75 万吨
际征收前，公司将启动 B 区 3
条 20 辊轧机生产线的搬迁
截至 2022 年 9 月末，公司 A 区 4 条生产线中的 2 条投产时间较久的 14 辊
轧机生产线已于 2022 年 8 月停止使用，另外 2 条 20 辊轧机生产线将在 A 区厂
房被实际征收前择机停止使用，A 区生产线相关设备停止使用后，公司计划将其
进行就地报废处置，不再搬迁；B 区 3.75 万吨产能相关生产线正常使用，短期
内暂不启动搬迁，待浙江省兰溪经济开发区管委会对公司厂房土地进行实际征收
前，公司将启动 B 区相关生产线的搬迁，搬迁及安装所需时间较短，约为 3 个
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月。
（1）浙江兰溪创业大道生产基地与搬迁相关固定资产账面价值
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
A 区产线资产账面价值 2,786.03 3,563.75 4,002.11 4,867.11
B 区产线资产账面价值 10,212.01 11,329.51 12,035.45 13,097.04
小计 12,998.04 14,893.26 16,037.56 17,964.15
生产基地与搬迁相关固定资产各期对应的产能利用率和经济效益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能利用率 129.15% 114.28% 106.51% 101.32%
营业收入 137,953.53 165,019.11 139,105.93 136,577.67
注：由于浙江兰溪 C 区生产基地逐渐投产，部分前置工序转移至 C 区完成，A 区和 B
区轧制工序更专注于后道环节，2022 年 1-9 月的产能利用率提升较多
（2）相关固定资产减值迹象判断
减值迹象判断，对于存在减值迹象的固定资产，根据《企业会计准则第 8 号——
资产减值》进行减值测试，各期末，公司对浙江兰溪创业大道生产基地相关固定
资产减值迹象判断的具体说明如下：
是否存在减值迹
企业会计准规定的减值迹象 公司实际情况
象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅
和 2022 年 9 月末，各期末公司固
明显高于因时间的推移或者正常使 否
定资产未出现市价大幅或者异常
用而预计的下跌
下跌的情况
企业经营所处的经济、技术或者法律 和 2022 年 1-9 月，公司经营所处
等环境以及资产所处的市场在当期 的经济、技术、法律等宏观环境未
否
或者将在近期发生重大变化，从而对 发生不利于企业的变化。企业所处
企业产生不利影响 的不锈钢市场的消费量近十年呈
现上升的发展态势。
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是否存在减值迹
企业会计准规定的减值迹象 公司实际情况
象
市场利率或者其他市场投资报酬率 2019 年度、2020 年度、2021 年度
在当期已经提高，从而影响企业计算 和 2022 年 1-9 月，市场利率或者
否
资产预计未来现金流量现值的折现 其他市场投资报酬率未发生明显
率，导致资产可收回金额大幅度降低 波动
相关固定资产正常使用，未有证据
表明资产已经陈旧过时或者实体
已经损坏
有证据表明资产已经陈旧过时或者 2022 年 9 月末：A 区生产线中的 2
年末和 2021 年末：
其实体已经损坏，资产已经或者将被 条生产线已停止使用，剩余 2 条生
否
闲置、终止使用或者计划提前处置 产线也将停止使用，A 区生产线相
关固定资产出现减值迹象，B 区生
产线相关固定资产正常使用，未有
证据表明资产已经陈旧过时或者
实体已经损坏
企业内部报告的证据表明资产的经 2019 年度、2020 年度、2021 年度
济绩效已经低于或者将低于预期，如 和 2022 年 1-9 月，相关固定资产
资产所创造的净现金流量或者实现 实现的经济效益、净现金流量或营 否
的营业利润（或者亏损）远远低于（或 业利润未出现远远低于预计金额
者高于）预计金额等 的情况。
其他表明资产可能已经发生减值的 公司不存在其他表明资产可能已
否
迹象 经发生减值的迹象
产减值》的相关规定对浙江兰溪创业大道生产基地相关固定资产进行减值迹象判
断，未发现相关固定资产存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备；2022 年 9
月末，经减值迹象判断，A 区生产线相关固定资产存在减值迹象，B 区生产线相
关固定资产不存在减值迹象，经对 A 区生产线相关固定资产进行减值测试，相
关固定资产不需要计提减值准备，减值测试过程具体说明如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，浙江兰溪创业大道生产基地相关固定资产账面价值
为 12,998.04 万元，其中 A 区生产线相关固定资产的账面价值为 2,786.03 万元，
B 区生产线相关固定资产账面价值为 10,212.01 万元。经减值迹象判断，A 区相
关固定资产出现减值迹象。
就浙江兰溪创业大道生产基地相关生产线设备的搬迁事宜，公司获得了合计
约 9,500.00 万元的机器设备、绿化物和构筑物搬迁补偿，其中 A 区生产线机器
设备搬迁费用补偿金额合计 3,690.56 万元。根据《企业会计准则第 8 号——资产
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减值》相关规定，“资产可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值之间较高者确定”。A 区生产线相关固定资
产的搬迁费用补偿金额可视为该部分资产可收回金额的判断标准，其已超过 A
区生产线相关固定资产的账面价值，故 A 区生产线相关固定资产未出现减值情
况，无需计提固定资产减值准备。
（三）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说
明在建工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形，相关资产减值计提是
否充分。
建工程建设是否符合预期在建工程建设是否符合预期
情况如下：
单位：万元
预算金额 预计开工 预计完工 预计建设规划及用 项目实际总投 实际开工时
项目名称
（含税） 时间 时间 途 入（不含税） 间
新建广东省阳江宽
广东甬金冷轧不锈钢工程 58,800.00 幅精密不锈钢带 1 期 44,685.85 2019 年 1 月
月 12 月
生产基地
新建江苏省南通年
加工 7.5 万吨超宽超
江苏甬金年加工 7.5 万吨超 2017 年 7 2019 年 2018 年 10
薄精密不锈钢板带项目 月 12 月 月
生产线，共有 2 条生
产线
新建广东省阳江宽
广东甬金年加工 32 万吨精 2021 年 3 2022 年 2
密不锈钢板带项目 月 月
生产线
灵洞乡新建不锈钢
浙江甬金 C 区一期项目 67,500.00 59,162.41 2020 年 6 月
月 月 基地，共有两条生产
线
新建金属层状复合
江苏镨赛 5.5 万吨金属层状 2021 年 6 2023 年 6
复合材料项目 月 月
有 2 条生产线
越南甬金年加工 25 万吨精 2017 年 7 2018 年 6 新建越南超薄精密 2020 年 10
密不锈钢带项目 月 月 不锈钢带生产基地 月
江苏甬金 9.5 万吨优特不锈 2021 年 4 2022 年 新建超薄高性能不
钢技改项目 月 12 月 锈钢生产线
浙江甬金年加工 19.5 万吨
超薄精密不锈钢板带项目 90,000.00 59,749.75 2021 年 7 月
月 12 月 二期生产基地
（工程建设部分）
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预算金额 预计开工 预计完工 预计建设规划及用 项目实际总投 实际开工时
项目名称
（含税） 时间 时间 途 入（不含税） 间
新建年加工 10 万吨
江苏银家年产 10 万吨不锈 2021 年 8 2022 年
钢钢管及管件项目 月 12 月
生产线
新建广东省阳江宽
广东甬金年加工 35 万吨精 2021 年 2023 年 9 2021 年 10
密不锈钢板带项目 10 月 月 月
生产线
甘肃甬金年加工 22 万吨精 2022 年 4 2025 年 9 新建甘肃嘉峪关精
密不锈钢板带项目（一期） 月 月 密不锈钢生产基地
（续上表）
建设进 建设规划
建设时间 投入金额
达到预定可使 度与预 与用途与
项目名称 转固时间 转固依据 预期是否 与预期是
用状态时间 期是否 预期是否
一致 否一致
一致 一致
生产线及厂房
广东甬金冷轧不锈钢 为 2020 年 3 月；
月、2020 是 是 否 是
工程 研发楼为 2020
年5月
年5月
其中第一条生
产线为 2020 年 2020 年 12
年加工 7.5 万吨超薄
精密不锈钢板带项目 新建厂房：工
产线为 2022 年 5 年5月
程完工并达
月
到预定可使
广东甬金年加工 32 万 厂房为 2021 年
吨精密不锈钢板带项 12 月、生产线为 是 是 否 是
月 生产线：安装
目 2022 年 2 月
调试合格且
其中第一条生
产品试生产
产线为 2021 年 7 2021 年 7
浙江甬金 C 区一期项 合格率达标
月、第二条生产 月、2022 否 是 否 是
目 时
线为 2022 年 3 年3月
月
是（第一 是（第一
江苏镨赛 5.5 万吨金 第一条生产线 2022 年 2
条生产 条生产 否 是
属层状复合材料项目 为 2022 年 2 月 月
线） 线）
厂房及专用设
越南甬金年加工 25 万 2022 年 4
备为 2022 年 4 否 否 否 是
吨精密不锈钢带项目 月
月
未转固
改项目 可使用状态
浙江甬金年加工 19.5
万吨超薄精密不锈钢 尚未达到预定
未转固
板带项目（工程建设 可使用状态
部分）
江苏银家年产 10 万吨
尚未达到预定
不锈钢钢管及管件项 未转固
可使用状态
目
广东甬金年加工 35 万
尚未达到预定
吨精密不锈钢板带项 未转固
可使用状态
目
甘肃甬金年加工 22 万
尚未达到预定
吨精密不锈钢板带项 未转固
可使用状态
目（一期）
注：项目实际总投入系截至 2022 年 9 月末金额，该金额不含非资本性支出，部分项目
尚未完全建成，后续还将发生投入。
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如上表所示，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司在建
工程进度和建设规划及用途基本符合预期，部分在建工程建设时间和投入金额与
预期存在差异，主要原因分析如下：
（1）部分在建工程建设时间晚于预计时间原因分析
公司国内在建工程项目的建设期通常为 1 年至 2.5 年，在建工程建设过程中，
由于项目整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在一定不可控因
素。公司主要生产设备为进口设备，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-9 月受新冠疫情持续影响，在建工程多项主要生产设备未按计划时间入境，
设备实际到货时间延后，加之建设期间受限电的影响，安装进度较慢。此外，受
新冠疫情影响，中国对境外人员入境的严格管控，入境人数受限，设备的调试技
术人员人数和时间均受到较大影响。以上原因综合导致公司国内在建工程实际建
设时间较预计建设时间更长，从而使得国内在建工程完工、转固时间晚于预计时
间。
金年加工 25 万吨精密不锈钢带一个项目。该项目预计开工时间为 2017 年 7 月，
预计完工时间为 2018 年 6 月，建设周期为 1 年。受越南当地防疫政策等因素的
影响，该项目实际开工时间为 2020 年 10 月，实际完工时间为 2022 年 4 月，建
设周期为 18 个月，超出预期建设时间 6 个月，主要系受到新冠疫情的影响，多
项主要生产设备未按计划时间抵达项目现场，设备实际到货时间延后。
（2）在建工程实际投入金额小于预算金额
项目实际投入金额小于预算金额的情况，主要原因系：1）在项目实际实施过程
中，公司结合宏观环境、行业需求以及实际经营情况的变化对项目所需的设备购
置方案及规格、工程建设方案进行了一定的优化调整，本着成本控制且能够满足
项目需要的原则，合理降低了设备采购的金额，节约了部分工程费用，使得项目
实际支出小于预计支出；2）预算金额包含资本性投入及非资本性投入，实际投
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入金额为计入在建工程金额，不包含非资本性投入，同时部分工程尚未全部完工，
后续还将继续发生投入。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》及《<企业会计准则第 4 号——
固定资产>应用指南》等相关规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预
定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（1）符合资本化条件的
资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；
（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产
要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，
也不影响其正常使用或者销售；
（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件
的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
为新建厂房及新建生产线两类工程，对于新建厂房，公司在厂房建设完工，能够
投入使用时结转固定资产，对于新建生产线，公司在生产线安装调试合格，试生
产产品合格率达标时结转固定资产。公司在建工程转固时点符合企业会计准则第
定资产达到预定可使用状态的判断。
定可使用状态时转入固定资产，符合相关准则的规定，不存在延迟转固情形。
工程进行减值迹象判断，对于存在减值迹象的在建工程，根据《企业会计准则第
判断，未发现在建工程存在减值迹象，无需计提减值准备，减值迹象判断具体说
明如下：
企业会计准规定的减值迹象 各期末公司实际情况 是否存在减值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅 各期末公司在建工程未出现市价
否
明显高于因时间的推移或者正常使 大幅或者异常下跌的情况
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企业会计准规定的减值迹象 各期末公司实际情况 是否存在减值迹象
用而预计的下跌
企业经营所处的经济、技术或者法律 及 2022 年 1-9 月，公司经营所处
等环境以及资产所处的市场在当期 的经济、技术、法律等宏观环境
否
或者将在近期发生重大变化，从而对 未发生不利于企业的变化。企业
企业产生不利影响 所处的不锈钢市场的消费量近十
年呈现上升的发展态势。
市场利率或者其他市场投资报酬率 2019 年度、2020 年度、2021 年度
在当期已经提高，从而影响企业计算 及 2022 年 1-9 月，市场利率或者
否
资产预计未来现金流量现值的折现 其他市场投资报酬率未发生明显
率，导致资产可收回金额大幅度降低 波动。
有证据表明资产已经陈旧过时或者 和 2022 年 9 月末，未发现公司在
其实体已经损坏，资产已经或者将被 建工程已经陈旧或者实体已经损 否
闲置、终止使用或者计划提前处置 坏，资产已经或者将被闲置、终
止使用或者计划提前处置
企业内部报告的证据表明资产的经 2019 年度、2020 年度、2021 年度
济绩效已经低于或者将低于预期，如 及 2022 年 1-9 月，公司在建工程
资产所创造的净现金流量或者实现 投产后，实现的经济效益、净现 否
的营业利润（或者亏损）远远低于（或 金流量或营业利润未出现远远低
者高于）预计金额等 于预计金额的情况。
其他表明资产可能已经发生减值的 公司不存在其他表明资产可能已
否
迹象 经发生减值的迹象
准则第 8 号——资产减值》的相关规定对在建工程进行减值测试判断，各期末在
建工程未出现减值迹象，无需计提减值准备。
（四）测算在建工程转固及本次募投项目投产后新增折旧对公司经营业绩
的影响
截至 2022 年 9 月末，公司主要的在建工程以及募投项目主要如下：
其中：精密冷 宽幅冷轧不 其他新
新增年产
轧不锈钢板带 锈钢板带新 增年产
类别 项目名称 能
新增年产能 增年产能 能（万
（万吨）
（万吨） （万吨） 吨）
年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造
项目
募投项目
年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目 22.00 4.00 18.00 -
其他在建工 年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目 19.50 7.50 12.00 -
程 年加工 9.5 万吨高性能优特不锈钢材料技改 9.50 5.50 4.00 -
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其中：精密冷 宽幅冷轧不 其他新
新增年产
轧不锈钢板带 锈钢板带新 增年产
类别 项目名称 能
新增年产能 增年产能 能（万
（万吨）
（万吨） （万吨） 吨）
项目
年产 10 万吨不锈钢钢管及配件项目 10.00 - - 10.00
年加工 5.5 万吨金属层状复合材料项目 5.50 - - 5.50
江苏甬金 10 万吨钢管酸洗技改项目注 - - - -
越南甬金年加工 25 万吨精密不锈钢带项目 25.00 - 25.00 -
浙江甬金 C 区一期项目 12.50 5.10 7.40
合计 139.00 22.10 101.40 15.50
注：系为提高业务体系的协同发展，配套江苏银羊不锈钢水管业务而进行的产线改造，不新增产能。
根据上述在建项目的各类资产拟投资金额、折旧年限、残值率以及预计转固
时间等情况计算未来 10 年（其中募投项目假设 2022 年为 T+0 年）固定资产折
旧以及无形资产摊销情况如下：
单位：万元
募投项目
项目 年加工 22 万吨精密 年加工 35 万吨宽幅精密不 其他在建工程 合计
不锈钢板带项目 锈钢板带技术改造项目
如上表所示，随着各建设项目的推进，未来 10 年在建工程转固及本次募投
项目投产后将新增折旧摊销额 15,778.65~22,945.35 万元。虽然上述项目的建设将
新增较大金额的折旧，但项目建成后公司产能亦将同步大幅增加。上述本次募投
项目及其他在建工程建成后，公司将新增宽幅冷轧不锈钢产能 101.40 万吨、精
密冷轧不锈钢产能 22.10 万吨以及 15.50 万吨其他不锈钢产品产能。
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上述项目建设完成，且按预期实现效益后，新增收入足以抵消新增资产带来
的折旧摊销费用增长，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查程序
业公司差异情况；
相关内控制度设计的有效性，并测试关键内部控制运行的有效性，保荐机构复核
了上述工作；
主要固定资产及在建工程，结合固定资产及在建工程的状态、已实现或预计将实
现达到经济效益，综合判断 2019 年末、2020 年末和 2021 年末固定资产是否存
在减值迹象，保荐机构复核了上述工作；
实施了监盘程序，核查固定资产、在建工程的真实性、可使用性，观察固定资产
与在建工程项目是否存在损坏、技术陈旧或长期闲置等减值迹象，保荐机构复核
了上述工作；
属科技迁建项目投资协议书》、相关评估报告及收到的补偿款银行回单，确认浙
江兰溪创业大道生产基地搬迁补偿的真实性和准确性；
际情况，并实地观察浙江兰溪创业大道生产基地实际使用情况；
江兰溪创业大道生产基地生产线对应的产能利用率和实现的经济效益；
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月公司在建工程明细账及对应期末余额
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明细表；
了解在建工程项目预算、计划开工时间、完工时间、规划用途等，获取并检查了
工程竣工决算报告、生产线安装调试报告、试生产记录等，了解公司在建工程达
到预定可使用状态的时间、实际投入金额及实际用途；
单据、工程验收报告、采购发票、资金支付凭证等资料，核实在建工程发生的真
实性、准确性和完整性；
预算资料，测算在建工程转固及本次募投项目投产后新增折旧情况，分析其对公
司业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
年限、净残值率等折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异；
迁相关的固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备，2022 年 9 月末，兰溪
创业大道生产基地 A 区生产线相关固定资产出现减值迹象，但经减值测试，无
需计提减值准备；
进度、建设规划及用途总体符合预期，建设时间及投入金额与预期存在差异具备
合理性，在建工程不存在延迟转固的情形；
时点及时、准确；
重大不利影响。
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反馈意见 7
请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，说明自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具
体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）结合公
司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）对照《再融资业务若干问题解答》，说明自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，
是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
（1）财务性投资及类金融业务的相关认定标准
①《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
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战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类
金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，
以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次
募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、
投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。”
②《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
③《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》，明确对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属
于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份
类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上上市
公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务具体情况
经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前六个月（即 2022 年 1 月
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况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司为降低汇兑损失风
险，与银行适度开展了人民币远期结售汇业务，按照远期结售汇交易合同约定的
售汇价格和资产负债表日的远期结售汇最新售汇报价的差异确认交易性金融资
产或负债，系经营性行为，不属于财务性投资。
此外，为了提高资金的使用效率，公司使用闲置资金购买保本型结构性存款，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，亦不属于财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基
金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资
金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在将资金以委
托贷款形式对外借予他人的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司未设立集团财务公
司，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人及其控股子公
司存在使用部分自有资金购买银行理财产品、结构性存款或协定存款的情形，但
上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体如下：
单位：万元
投资期 年化收益
签约方 产品名称 投资金额 投资日 到期日
限 率
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投资期 年化收益
签约方 产品名称 投资金额 投资日 到期日
限 率
中信银行 结构性存款 10,000.00 32 天 2022/4/14 2022/5/16 2.82%
建设银行 安鑫（按日）理财 3,000.00 10 天 2022/3/4 2022/3/14 2.17%
建设银行 安鑫（按日）理财 2,800.00 10 天 2022/4/29 2022/5/9 2.35%
邮储银行 理财宝 5,400.00 14 天 2022/3/4 2022/3/18 2.36%
邮储银行 理财宝 2,000.00 7天 2022/4/13 2022/4/20 2.01%
邮储银行 理财宝 5,000.00 2天 2022/5/17 2022/5/19 1.03%
杭州银行 杭银理财幸福 99 新钱包理财 450.00 11 天 2022/2/18 2022/3/1 3.89%
杭银理财幸福 99 新钱包理财
杭州银行 1,000.00 7天 2022/4/13 2022/4/20 1.75%
(T+0)
杭州银行 杭银理财臻钱包理财（T+1） 5,000.00 13 天 2022/4/13 2022/4/26 1.87%
建设银行 安鑫（按日）理财 3,000.00 5天 2022/6/2 2022/6/7 2.13%
邮储银行 理财宝 1,000.00 5天 2022/6/2 2022/6/7 2.51%
杭州银行 杭银理财新钱包理财（T+0） 500.00 5天 2022/6/2 2022/6/7 2.27%
邮储银行 理财宝 3,700.00 3天 2022/6/21 2022/6/24 0.62%
邮储银行 理财宝 450.00 11 天 2022/7/8 2022/7/19 2.02%
杭州银行 杭银理财新钱包理财 B 500.00 4天 2022/7/8 2022/7/12 2.92%
杭银理财幸福 99 新钱包理财
杭州银行 1,000.00 3天 2022/7/8 2022/7/11 3.18%
(T+0)
杭州银行 杭银理财新钱包理财 B 500.00 5天 2022/7/14 2022/7/19 1.86%
杭银理财幸福 99 新钱包理财
杭州银行 1,500.00 6天 2022/7/14 2022/7/20 1.56%
(T+0)
邮储银行 理财宝 2,000.00 6天 2022/9/7 2022/9/13 1.78%
邮储银行 理财宝 2,700.00 8天 2022/10/11 2022/10/19 1.59%
杭州银行 杭银理财新钱包理财 B 500.00 8天 2022/10/11 2022/10/19 1.91%
杭银理财幸福 99 新钱包理财
杭州银行 3,300.00 9天 2022/10/11 2022/10/20 1.14%
(T+0)
招商银行 朝招金 7007 号 1,000.00 7天 2022/10/12 2022/10/19 1.83%
工商银行 理财产品 0701CDQB 210.00 2天 2022/7/13 2022/7/14 2.12%
工商银行 理财产品 0701CDQB 430.00 1天 2022/7/14 2022/7/14 2.12%
结构性存款 2022 年第 28 期 6
江苏银行 2,600.00 6 个月 2022/7/27 2023/1/27 1.4~3.4%
个月 A
江苏银行 恒源周开放 1 号 1.00 1 个月 2022/3/30 2022/4/28 3.16%
挂钩汇率区间累计型法人结
工商银行 构性存款——专户型 2022 年 5,000.00 5 个月 2022/7/14 2022/12/19 3.40%
第 258 期 K 款
由上表可见，发行人购买的产品均基于日常资金管理需求，投资的品种为风
险较低、流动性较好的银行理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，不属于
购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
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自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在非金融企业投
资金融业务的情形（2011 年投入，存续至今）。公司于 2011 年投资参股越商银
行，投资金额为 850.00 万元，持股比例 8.50%，属于非金融企业投资金融业务，
属于财务性投资。公司对越商银行的投资额占 2022 年 9 月 30 日合并报表归属于
母公司净资产的比例为 0.22%，未超过 30%（根据《再融资业务若干问题解答》，
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的 30%），公司投资参股越商银行属于财务性投资，但不属于金
额较大且期限较长的财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入和拟
投入的类金融投资。
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资的情形。公司与投资相关（包括类金融投资）的报表项目分析如下：
注
序号 科目 其中：财务性投资金额（万元）
账面价值（万元）
注：公司 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月的财务报表未经审计，下同。
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 7,600.00 万元，具体情
况如下：
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预期最 是否属
产品类 余额
产品名称 存款银行 起始日 到期日 高年化 于财务
型 （万元）
收益率 性投资
挂钩汇率区间
累计型法人结
结构性 2022 年 7 2022 年 12 月
构性存款—— 工商银行 5,000.00 2.80% 否
存款 月 14 日 29 日
专户型 2022 年
第 258 期 K 款
结构性存款
结构性 2022 年 7 2023 年 1 月
存款 月 27 日 27 日
合计 / / 7,600.00 / / / /
上述理财产品系基于日常资金管理需求，投资的风险较低、流动性较好的银
行理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，不属于购买收益波动大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 12,094.24 万元，具体
明细如下：
项目 账面余额（万元）
保证金 11,664.42
备用金 174.18
应收暂付款 255.64
合计 12,094.24
金拆借等情况，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 9,927.16 万元，具体
明细如下：
项目 期末余额（万元）
留抵增值税额 9,927.16
合计 9,927.16
性投资。
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（4）其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 5,383.55 万元，具
体明细如下：
项目 期末余额（万元）
预付土地款 3,341.37
融资租赁未实现售后租回的损益 1,724.55
预付购房款 244.81
预付购买软件款 72.82
合计 5,383.55
预付购买软件使用权款项、预付购房款以及预付土地款，均不属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产金额为 850.00 万元，具
体情况如下：
被投资企业 主营业务
值（万元） （%）
浙江兰溪越商村镇银行 吸收存款、发放贷款等银
股份有限公司 行业务
合计 850.00
属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资，占公司最近一期末合并报表归
属于母公司净资产的比例为 0.22%，未超过 30%，故公司投资参股越商银行属于
财务性投资，但不属于金额较大且期限较长的财务性投资。
（6）投资性房地产
屋租赁合同》，约定青拓上克将其位于福安市湾坞镇上垟村的房屋租赁给福安市
青拓金属精加工有限公司使用。青拓上克将暂时闲置的厂房出租，不以获取中短
期财务价值为主要目的，公司暂无出售投资性房地产的计划，因此上述投资性房
地产不属于财务性投资。
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福安市青拓金属精加工有限公司不属于公司关联方，该项租赁不构成关联交
易。
（7）交易性金融负债
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融负债余额为 46.48 万元，系公司为
降低汇兑损失风险，与银行适度开展了人民币远期结售汇业务，根据期末未交割
的远期结售汇合约的价值情况而确认交易性金融负债。
综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《再融资业务若干问题
解答》有关规定。
（二）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存
在实质上控制该类基金而应将其纳入合并报表范围的情形。
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查程序
具日之间的账务明细，检查是否存在财务性投资或类金融业务；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
年投入，存续至今），即投资参股浙江兰溪越商村镇银行股份有限公司（投资金
额为 850.00 万元，持股比例 8.50%）外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资
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及类金融业务；
金融业务）情形；
不存在实质上控制该类基金而应将其纳入合并报表范围的情形。
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反馈意见 8
请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内公司相关安全生产事故是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止
性情形发表核查意见。
回复：
一、情况说明
最近 36 个月内，发行人及子公司存在因发生安全事故受到主管部门行政处
罚的情形，具体如下：
《福安市应急管理局行政处罚决定书》，2019 年 4 月 15 日，青拓上克出租给鼎
信科技的厂房发生一起一般机械伤害事故，造成 1 人死亡。青拓上克在事故中的
责任如下：落实安全生产主体责任不到位，将生产车间租给鼎信科技，未在与鼎
信科技签订的《固定资产租赁合同》中约定双方各自的安全管理职责，也未签订
安全管理协议；对承租单位的安全生产监督检查不到位。前述行为违反了《中华
人民共和国安全生产法》第四十六条第二款、《生产安全事故报告和调查处罚条
例》（国务院令第 493 号）第三条第一款第（四）项的规定，主管部门依据《中
华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项，参照《福建省安全
生产行政处罚自由裁量标准》予以 20 万元的处罚。在收到上述《行政处罚决定
书》后，青拓上克于 2020 年 1 月缴纳了罚款。
前述鼎信科技“4•15”一般机械伤害事故调查组于 2019 年 4 月 17 日出具《福
建鼎信科技有限公司“4•15”一般机械伤害事故调查报告》，认定青拓上克作为
本次事故的涉事单位未能将安全生产主体责任落实到位以及对承租单位鼎信科
技的安全生产监督检查不到位是导致本次事故发生的间接原因之一，并将上述机
械伤害事故认定为一起一般生产安全责任事故。根据“（安）应急管罚[2019]40
号”《福安市应急管理局行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》
第一百零九条第一款第（一）项（即按照一般事故予以处罚），参照《福建省安
全生产行政处罚自由裁量标准》予以 20 万元的行政处罚，本次安全生产事故的
处罚依据系按照一般事故予以处罚，并未认定该行为属于情节严重的情形；另根
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据福安市应急管理局于 2021 年 5 月 18 日出具的证明，确认该等违法行为不属于
重大违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，对于发行人非公开
发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体
情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。依
据青拓上克本次事故的行政处罚文件及《福建鼎信科技有限公司“4•15”一般机
械伤害事故调查报告》，青拓上克并非本次安全生产事故的直接责任主体，且本
次安全生产事故不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣等情形。
因此，青拓上克本次安全生产事故所受到的行政处罚事项不属于严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的违法行为。
鉴于前述行政处罚系于发行人收购完成之前作出，被处罚主体青拓上克非发
行人主营业务收入和净利润的主要来源，亦非依据《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》界定的发行人具有重要影响的子公司，且不存在违法行为
社会影响恶劣的情形。因此，青拓上克上述安全生产事故的行政处罚行为原则上
不视为发行人存在相关情形。
二、保荐机构和申请人律师核查情况
（一）核查程序
证明；
理局行政处罚决定书》（（安）应急管罚[2019]40 号）及对应罚款缴纳凭证、《福
建鼎信科技有限公司“4•15”一般机械伤害事故调查报告》等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
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发行人子公司最近 36 个月内存在因安全生产事故受到主管部门行政处罚的
情况，青拓上克 2019 年“4•15”一般机械伤害事故不构成《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形，且该等事项不
会对发行人本次非公开发行构成实质法律障碍。
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反馈意见 9
请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，
并出具专项核查报告：
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见。
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，
如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备
电厂项目”的要求。
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）
染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）
本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说
明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情况。
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理
制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”
企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达
到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近 36 个月是否存
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在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
保荐机构及申请人律师已按照本题核查要求对发行人上述事项进行全面系
统的核查，逐条认真落实核查工作，并出具了《华泰联合证券有限责任公司关于
浙江甬金金属科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之募集资金投资项目
相关事项的专项核查报告》和《北京德恒律师事务所关于浙江甬金金属科技股份
有限公司 2022 年度非公开发行人民币普通股股票之募集资金投资项目相关事项
的专项核查报告》，具体内容如下：
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（一）申请人补充说明
公司本次募投项目为“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”、
“年加工 35 万
吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”以及补充流动资金。
“年加工 22 万吨精密
不锈钢板带项目”及“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”建成
后，将合计新增年产 22 万吨精密冷轧不锈钢板带及 35 万吨宽幅冷轧不锈钢板带，
不锈钢产品属于钢铁产品中的特殊钢，符合国家产业政策：
工业和信息化局备案，本次募投项目“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术
改造项目”已向阳江高新技术产业开发区经济发展局备案；
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
性产业主要集中在普通钢铁的炼铁、炼钢、炼焦等领域，且均属于技术工艺落后
的高耗能、高污染产业，但均不涉及不锈钢等特殊钢铁的冷轧产业。公司从事的
冷轧不锈钢行业作为特殊钢铁行业的细分行业，属于高性能不锈钢范畴，依据《产
此外，公司拟将募集资金中的一部分用于补充流动资金，以满足公司日常运
营资金需要。补充流动资金不涉及投资淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，
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不违反国家产业政策。
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
（1）取得并核查发行人本次募投项目的可行性研究报告、募投项目备案文
件等材料；
（2）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）申请人补充说明
（1）年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目
《甘肃省“十四五”节能减排综合工作方案》要求：“以钢铁、有色金属、
建材、石化化工等行业为重点，‘一企一策’制定工作方案，明确推进步骤、改
造期限、技术路线、工作节点、预期目标，扎实推进节能降碳行动和污染物深度
治理……推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，加强玻璃、陶瓷、
铸造、有色、煤化工等行业清洁能源替代”。
本次募投项目之“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”消耗的能源主要有
电、天然气，系清洁能源，符合《甘肃省“十四五”节能减排综合工作方案》的
规定。
（2）年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目
《广东省 2021 年能耗双控工作方案》要求：
“切实发挥节能审查制度的源头
把控作用，强化新建项目对能耗双控影响评估和用能指标来源审查。对未落实用
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能指标的项目，节能审查一律不予批准。全面梳理在建、拟建、存量高耗能高排
放（以下简称‘两高’）项目，坚决遏制‘两高’项目盲目发展。新上‘两高’
项目的地区，应挖掘相应存量能耗予以对冲，确保不影响能耗强度下降目标完成。
对未达到能耗强度下降目标进度要求的地区，实行‘两高’项目缓批限批”。
本次募投项目之“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”消耗
的能源主要有电、天然气、蒸汽，根据广东省能源局出具的《关于广东甬金金属
科技有限公司年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目节能报告的审查
意见》，该项目采用的主要技术标准和建设方案符合国家相关节能法规及节能政
策的要求，原则同意该项目节能报告。因此，
“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板
带技术改造项目”符合《广东省 2021 年能耗双控工作方案》的规定。
根据国家发改委于 2017 年 1 月颁布实施的《固定资产投资项目节能审查办
法》
（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44 号）第五条规定，年综合能
源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查
机关负责。
根据《甘肃省人民政府办公厅关于印发<甘肃省固定资产投资项目节能审查
实施办法>的通知》
（甘政办发[2017]9 号）第七条规定，年综合能源消费量 5,000
吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算
系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委负责；
根据《广东省发展和改革委员会 广东省经济和信息化委员会关于印发<广东省固
定资产投资项目节能审查实施办法>的通知》（粤发改资环[2018]268）第八条规
定，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（含 5,000 吨标准煤）的固定资产
投资项目，其节能审查由省级节能审查部门负责；
本次两个募投项目的年综合能源消费量均超过 5,000 吨标准煤（当量值），
因此省级节能审查机关甘肃省发展和改革委员会及广东省能源局为本次募投项
目的节能评估和审查的有权部门。
（1）年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目
甘肃甬金于 2021 年 12 月编制了《甘肃甬金金属科技有限公司年产 22 万吨
精密不锈钢板带项目节能报告》，甘肃省发展和改革委员会进行了审查并于 2022
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
年 5 月 23 日出具《关于甘肃甬金金属科技有限公司年产 22 万吨精密不锈钢板带
项目节能报告的审查意见》（甘发改办函[2022]38 号）。
（2）年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目
广东甬金于 2022 年 5 月编制了《广东甬金金属科技有限公司年加工 35 万吨
宽幅精密不锈钢板带技术改造项目节能报告》，广东省能源局进行了审查并于
不锈钢板带技术改造项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2022]122 号）。
综上，公司本次募投项目之“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”和“年
加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”满足项目所在地能源消费双控
要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；本次募投项目之补充流
动资金不涉及相关事项。
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
（1）查阅《甘肃省“十四五”节能减排综合工作方案》
《甘肃省人民政府办
公厅关于印发<甘肃省固定资产投资项目节能审查实施办法>的通知》（甘政办发
[2017]9 号）
《广东省 2021 年能耗双控工作方案》
《广东省发展和改革委员会广东
省经济和信息化委员会关于印发<广东省固定资产投资项目节能审查实施办法>
的通知》（粤发改资环[2018]268）等募投项目所在地政策；
（2）取得并审阅发行人编制的《甘肃甬金金属科技有限公司年产 22 万吨精
密不锈钢板带项目节能报告》、《广东甬金金属科技有限公司年加工 35 万吨宽幅
精密不锈钢板带技术改造项目节能报告》及相关部门出具的《关于甘肃甬金金属
科技有限公司年产 22 万吨精密不锈钢板带项目节能报告的审查意见》
（甘发改办
函[2022]38 号）
《关于广东甬金金属科技有限公司年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢
板带技术改造项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2022]122 号）。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人本次募投项目之“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”和“年加工
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并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；本次募投项目之补充流动资金
不涉及相关事项。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
（一）申请人补充说明
公司本次募投项目为“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”、
“年加工 35 万
吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”及补充流动资金，募投项目建设不涉及新
建自备燃煤电厂。
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
（2）取得本次募投项目的投资明细，了解其是否涉及新建自备燃煤电厂。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）申请人补充说明
根据国务院颁布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国
国务院令第 673 号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源
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开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准
主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院
另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另
有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自
治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目是指企业在中
国境内投资建设的固定资产投资项目。根据《国务院关于发布<政府核准的投资
固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目
录外的项目，实行备案管理。
本次募投建设类项目“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”及“年加工 35
万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”不属于前述规定中需要报送有关机关
核准的项目，因此仅需履行备案程序；补充流动资金为满足公司日常运营的流动
性需求，并用于各项生产经营用途，非固定资产投资项目，无需履行政府核准及
备案程序。
（1）年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目
根据《甘肃省人民政府办公厅关于印发<甘肃省企业投资项目核准和备案管
理办法>的通知》
（甘政办发(2017)123 号），实行备案管理的项目，原则上由项目
所在地的县（市、区）政府投资主管部门备案。其中，涉及跨行政区域的项目，
由项目所在地的共同的上级投资主管部门备案。
根据《甘肃省投资项目备案证》
（备案号：嘉工信技（备）[2021]56 号），发
行人本次募集资金投资项目“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”已向嘉峪关
市工业和信息化局备案，项目代码为 2112-620200-07-01-563709；本项目于 2022
年 4 月 18 日取得嘉峪关市工业和信息化局出具的更新后的《甘肃省投资项目备
案证》，备案号和项目代码均不变。
（2）年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目
根据《广东省发展和改革委员会广东省工业和信息化厅印发<关于企业投资
项目核准和备案的实施办法>的通知》
（粤发改规[2022]1 号），除国务院、国务院
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投资主管部门和省政府另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。其
中，跨地级市基本建设项目由省政府投资主管部门备案，跨县（市、区）基本建
设项目、工业和信息化领域技术改造项目由项目所在地的地级市政府投资主管部
门备案。
根据《广东省技术改造投资项目备案证》
（备案证编号：211704323030002），
发行人本次募集资金投资项目“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项
目”已向阳江高新技术产业开发区经济发展局备案，项目代码为
开发区经济发展局出具的《广东省技术改造投资项目备案证变更函》
（[2022]3073
号）。
据此，发行人本次募投项目已按照有关规定履行主管部门审批、核准、备案
等程序。
根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据中华人民共和国生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》之“二十八、黑色金属冶炼和压延加工业”之“63 钢压延加工”，
年产 50 万吨及以上的冷轧项目应当编制环境影响报告书，其他应编制报告表。
据此，发行人募投项目“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”及“年加工 35 万
吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”应编制环境影响报告表。
根据中华人民共和国生态环境部颁布的《生态环境部审批环境影响评价文件
环评文件的建设项目；根据甘肃省生态环境厅发布的《甘肃省生态环境厅审批环
东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2021 年本）》，公
司“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”不属于由甘肃省生态环境厅审批环评
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文件的建设项目，公司“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”不
属于由广东省生态环境厅审批环评文件的建设项目；根据《甘肃省建设项目环境
影响评价文件分级审批规定》，总投资在 4,000 万元及以上的建设项目，根据国
家环境保护部第 2 号令《建设项目环境影响分类管理名录》应该编制环境影响登
记表的建设项目，都由市、州或县、区环境保护行政主管部门审批其环境影响登
记表；根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》
（粤府〔2019〕6
号），地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主
管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整
和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。据此，公司本次募投项目均
属于由市、州或地级以上市环境保护行政主管部门审批环评文件的建设项目。
公司“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”编制了《建设项目环境影响报
告表》，且已取得嘉峪关市生态环境局于 2022 年 1 月 13 日出具的《关于对甘肃
甬金金属科技有限公司年产 22 万吨精密不锈钢板带项目环境影响报告表的批复》
（嘉环评发[2022]1 号），同意该项目《报告表》中所列建设项目的性质、规模、
地点以及拟采取的环境保护措施；公司“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技
术改造项目”编制了建设项目环境影响报告表，且已取得阳江市生态环境局于
环境影响报告表的批复》（阳环建审[2022]11 号），原则同意批复《报告表》。
此外，本次募投项目中补充流动资金项目非建设类项目，不涉及环境影响评
价批复事项。
综上，公司本次募投建设类项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
（1）查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《国务院关于发布<政府核
（国发[2016]72 号）
《甘肃省人民政府
办公厅关于印发<甘肃省企业投资项目核准和备案管理办法>的通知》（甘政办发
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(2017)123 号）《广东省发展和改革委员会广东省工业和信息化厅印发<关于企业
投资项目核准和备案的实施办法>的通知》
（粤发改规[2022]1 号）
《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2021 年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建
（2）核查发行人取得的备案文件、环评文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
（1）发行人本次募投项目已按照有关规定履行主管部门审批、核准、备案
等程序；
（2）发行人本次募投建设类项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
（一）申请人补充说明
根据环境保护部、发展改革委、财政部联合出具的《关于印发<重点区域大
气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130 号）的有关规定，本次募
集资金投资项目之“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”及“年加工 35 万吨宽
幅精密不锈钢板带技术改造项目”的实施地点分别位于甘肃省嘉峪关市及广东
省阳江市，属于大气污染防治重点区域，但均属一般控制区，而非重点控制区。
本次募投项目之“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”和“年加工 35 万吨
宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”均以电、天然气为主要能源，主要原料均为
不锈钢带卷。此外，本次募投项目中补充流动资金项目非建设类项目，不涉及煤
炭的使用。
因此，虽然发行人本次募投项目所在地位于大气污染防治重点区域的一般控
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制区，但是发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为能源或原料的情形，不属于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“应
当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
（1）查阅《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》等
产业政策；
（2）审阅发行人本次募投项目的节能审查意见、建设项目环境影响报告表。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
虽然发行人本次募投项目所在地位于大气污染防治重点区域的一般控制区，
但是发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为能源或原料的情形，不属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“应当实行
煤炭的等量或者减量替代”的规定。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
（一）申请人补充说明
本次募投项目之“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”的建设地点位于甘
肃省嘉峪关市嘉东产业园。根据《嘉峪关市人民政府办公室关于印发划定高污染
燃料禁燃区的通知》
（嘉政办发〔2018〕217 号），禁燃区的范围为嘉峪关市建成
区。本次募投项目的实施地点位于嘉峪关市嘉东产业园，不在前述禁燃区范围内。
本次募投项目之“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”的建
设地点位于广东省阳江高新技术产业开发区临港工业园。根据《阳江市人民政府
关于扩大禁止使用高污染燃料区域的通告》（阳府告〔2017〕41 号），阳江市禁
燃区范围包含市建成区及周边区域、阳东区城市建成区及周边范围，具体范围是
G15 沈海高速公路以南，雅白联络线、那龙河以北，中洲大道以东，赤城五路以
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西。“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”建设地点未位于广东
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
（1）查阅嘉峪关市、阳江市地方政府划定的高污染燃料禁燃区资料；
（2）取得本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的实施地点，
与当地高污染燃料禁燃区域进行比对。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）申请人补充说明
根据《排污许可管理条例》
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，
本次募投项目之“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”及“年加工 35 万吨宽幅
精密不锈钢板带技术改造项目”属于“钢压延加工”行业，需申请取得排污许可
证。
《排污许可管理办法（试行）》第二十四条规定：
“在名录规定的时限后建成
的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。”发行
人本次募投项目之“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”及“年加工 35 万吨宽
幅精密不锈钢板带技术改造项目”目前尚未建成投产，按照《排污许可管理办法
（试行）》规定，发行人上述募投项目在启动生产设施或者在实际排污之前应当
申请排污许可证。
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根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
（1）“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”
发行人本次募投项目之“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”已取得嘉峪
关市生态环境局出具的《关于对甘肃甬金金属科技有限公司年产 22 万吨精密不
锈钢板带项目环境影响报告表的批复》（嘉环评发[2022]1 号）。
（2）“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”
发行人本次募投项目之“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”
已取得阳江市生态环境局出具的《关于年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术
改造项目环境影响报告表的批复》（阳环建审[2022]11 号）。
“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”系在广东甬金位于广
东省阳江高新技术产业开发区临港工业园原有厂区内实施，广东甬金目前持有阳
江 市 生 态 环 境 局 于 2022 年 8 月 5 日 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 编 号 ：
路 9 号，行业类别为钢压延加工，有效期自 2022 年 8 月 5 日至 2027 年 8 月 4 日。
根据《排污许可管理办法（试行）》第四十三条第一款第三项规定：排污单位在
原场址内实施新建、改建、扩建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影响
评价审批意见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内，排污单位应当在规
定时间内向核发环保部门提出变更排污许可证的申请。因此，发行人本次募投项
目之“年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”在启动生产设施或实
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际排污之前应当根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证的变更手
续。
截至本回复出具日，上述募投项目均尚未建成投产，尚未产生实际排污。后
续发行人将在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规
定及时办理排污许可证的申请或变更手续，并按照排污许可证的规定排放污染物，
后续申请办理排污许可证不存在法律障碍。
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本回复出具日，本次募投项目尚未建成投产，未发生实际排污，不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
（1）对照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，核查发行人
本次募投项目所属行业是否适用相关法规；
（2）查阅《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》及本次募投
项目的环境影响报告表审查意见；
（3）查阅发行人出具的承诺函。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人本次募投项目之“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”及“年加工
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设施或者在实际排污之前申请取得或变更，排污许可证的后续取得或变更不存在
实质性法律障碍，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”
企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年
内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国
家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先
进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚
（一）申请人补充说明
本次募投项目之“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”及“年加工 35 万吨
宽幅精密不锈钢板带技术改造项目”生产的产品为冷轧不锈钢板带，经查阅对照
环境保护部（现生态环境部）发布的《环境保护综合名录（2017 年版）》及《环
境保护综合名录（2021 年版）》中“高污染、高环境风险”产品名录，本次募投
项目的产品冷轧不锈钢板带产品，不在上述名录中。本次募投项目之“补充流动
资金”不涉及项目建设。
综上，本次募投项目生产的产品不属于高污染、高环境风险产品。
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
（1）取得发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目生产的
具体产品；
（2）查阅并对照环境环境保护部（现生态环境部）发布的《环境保护综合
名录（2017 年版）》及《环境保护综合名录（2021 年版）》中“高污染、高环境
风险”产品名录。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
本次募投项目生产的产品不属于高污染、高环境风险产品。
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九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）申请人补充说明
本募投项目工艺流程及产污环节如下：
具体各环节主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
污染物 处理前产生浓度 处理能力
内容 排放源 处理设施及方式
名称 及产生量 （处理后排放量）
在每台冷轧机上装吸风罩，利用油雾
本项目油雾产生量约为
净化器对轧制产生的油雾进行收集处 有组织排放量为 2.949t/a，
冷轧工序 轧制油雾 ，3.3t/a（无
理，净化后的废气由 20.5m 高的排气 无组织排放量为 3.3t/a。
组织）
筒排放。
大 气
NOx2.31t/a NOx0.62t/a
污 染 天然气燃 NOx 和 SO2、
SO20.10t/a 采用低氮燃烧器 SO20.10t/a
物 烧废气 颗粒物
颗粒物 0.4t/a 颗粒物 0.4t/a
采用油烟净化器，食堂油烟废气经收
食堂 食堂油烟 油烟产生量为 0.178t/a 集后引入油烟净化装置处理后屋顶高 0.036t/a
空排放。
纵剪或横 不锈钢边角
切工序 料
废轧辊 300.50t/a 供货厂家回收 0t/a
冷轧工序 废轧制油泥 18t/a 委托有资质的单位处置 0t/a
固体 废过滤芯 6.6t/a 委托有资质的单位处置 0t/a
废物 光亮退火
废耐火材料 30t/a 供货厂家回收 0t/a
工序
清洗废水 隔油池隔出
处理 的废油
污水处理站
废水处理 15.84t/a 委托有资质的单位处置 0t/a
污泥
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污染物 处理前产生浓度 处理能力
内容 排放源 处理设施及方式
名称 及产生量 （处理后排放量）
设备维护 废润滑油 2.0t/a 托有资质的单位处置 0t/a
普通废包装
拆包装 材料
废包装桶/袋 22.64t/a 委托有资质的单位处置 0t/a
物资回收单位回收或委托环卫部门统
废 RO 膜 0.05t/a 0t/a
一清运
纯水制备
物资回收单位回收或委托环卫部门统
废滤料 5t/a 0t/a
一清运
员工生活 生活垃圾 56t/a 委托环卫部门统一清运 0t/a
本项目建成以后对各厂
界四周噪声贡献值均能
厂内主要噪声源有冷轧机组、退火机组、清洗机组、拉矫
经采取隔音降噪措施后噪声源强在 够满足《工业企业厂界环
噪声 机组、空压机和各类水泵等机械设备噪声，噪声源强
（GB22337-2008）中 3 类
区标准要求
这部分废水主要污染物
浓度能够达到《污水综合
脱盐系统浓水其盐度含量较高，偏碱性，其 采用“净化水→管式加热器→多介质
脱盐水系 排 放 标 准 》
污染物及其浓度为：BOD5=10～40mg/L、 过滤器→活性碳过滤器→保安过滤器
统废水 （GB8978-1996）三级标
COD=30～70mg/L、SS=50～100mg/L。 →反渗透”工艺。
准最终排入嘉东工业园
区污水处理厂
清洗废水收集后排入本项目自建污水 本项目清洗废水经自建
处理站，经“调节池+气浮+水解酸化 污水处理站预处理达到
池+接触氧化+沉淀+多介质过滤”处 《钢铁工业水污染物排
本 项 目 清 洗 废 水 中 污 染 物 产 生 量 分 别 为 理后达到《钢铁工业水污染物排放标 放标准》 （GB13456-2012）
水污
清洗废水 CODCr：14.22t/a，氨氮：0.02t/a，总磷： 准》（GB13456-2012）中表 2 中间接 表 2 间接排放标准要求后
染物
后的生活污水、脱盐水浓水一并排入 水管网，进而进入嘉东工
园区污水管网，进而进入嘉东工业园 业园区污水处理站处理
污水处理厂统一处理。 后回用
本项目厂区生活废水预
生 活 污 水 水 质 CODCr350mg/L ， 处理达《污水综合排放标
食堂废水经隔油处理、生活污水经化
BOD5150mg/L、NH3-N35mg/L，则各种污染 准》（GB8978-1996）三级
生活污水 粪池处理后排入园区污水管网，纳入
物 的 产 生 量 分 别 为 CODcr3.136t/a ， 标准后排入园区污水管
嘉东工业园区污水处理厂。
BOD51.34t/a，NH3-N0.315t/a。 网，进入嘉东工业园区污
水处理厂集中处理。
甘肃甬金金属科技有限公司年产 22 万吨精密不锈钢板带项目选址合理，符合产业政策、产业发展规划，选址符合城市总体规
主要
划、嘉峪关工业园区总体发展规划，生产过程产生的各污染物经处理后能达标排放、符合总量控制要求。建设单位要认真落
生态
实各项污染治理措施，切实做好“三同时”及日常环保管理工作，项目生产过程中产生的污染物在采取有效的“三废”治理
影响
措施之后，对周边环境影响不大。
由上表可知，公司主要处理设施及处理能力能够与本募投项目实施后所产生
的污染相匹配。
针对本募投项目上述环保措施，公司拟进行的环保投资如下：
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 小计
一 设备购置费
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价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 小计
小计 338.20
二 设备安装调试费 20.29
三 土建工程
小计 281.30
合计 639.79
上述拟投入的环保投资的资金来源为公司自筹资金。
本募投项目工艺流程及产污环节如下：
具体各环节主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
污染物 处理前产生浓度 处理能力
内容 排放源 处理设施及方式
名称 及产生量 （处理后排放量）
有 组 织 ： 23.54mg/m3 ， 有 组 织 ： 2.35mg/m3 ，
大 气 二十辊冷 油雾 捕集罩+油雾过滤器
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污染物 处理前产生浓度 处理能力
内容 排放源 处理设施及方式
名称 及产生量 （处理后排放量）
污 染 轧机组 无组织：/，1.66t/a 强制抽风 无组织：/，1.66t/a
物 SO2 3
热风预热式+低 NOx 型烧嘴燃烧，直
退火炉 NOX 148.20mg/m3，25.20t/a 148.20mg/m3，25.20t/a
排
烟尘 14.82mg/m ，2.52t/a 14.82mg/m3，2.52t/a
有 组 织 ： 10.06mg/m3 ，
喷气冷却 有组织：10.06mg/m3，18.55t/a 直排
粉尘 18.55t/a
室
无组织：/，0.98t/a 密闭强制抽风 无组织：/,0.98t/a
有 组 织 ： 0.323mg/m3 ， 有 组 织 ： 0.065mg/m3 ，
铬酸雾
碱喷淋
中性盐电 有 组 织 ： 49.44mg/m3 ， 有 组 织 ： 4.94mg/m3 ，
硫酸雾
解系统 5.70t/a 0.57t/a
铬酸雾 无组织：/，0.001t/a 无组织：/，0.001t/a
密闭强制抽风
硫酸雾 无组织：/，0.116t/a 无组织：/，0.116t/a
有 组 织 ： 54.03mg/m3 ， 有 组 织 ： 5.4mg/m3 ，
氢氟酸
碱喷淋
混酸酸洗 有 组 织 ： 2.91mg/m3 ，
硫酸雾 有组织：29.09mg/m3，3.31/a
段 0.313t/a
氢氟酸 无组织：/，0.12t/a 无组织：/，0.09t/a
密闭强制抽风
硫酸雾 无组织：/，0.064t/a 无组织：/，0.005t/a
废酸再生 氢氟酸 无组织：/，0.050t/a 无组织：/，0.050t/a
系统及新 /
酸站 硫酸雾 无组织：/，0.012t/a 无组织：/，0.012t/a
废水处理 氢氟酸 无组织：/，0.006t/a 无组织：/，0.006t/a
/
站 硫酸雾 无组织：/，0.1005t/a 无组织：/，0.1005t/a
引带矫直
焊接工序、 废钢 2649.5t/a 外送至炼钢厂综合利用 0t/a
边角料
退火炉 废耐火材料 7.0t/a 外送至砖瓦厂综合利用 0t/a
轧制工序 废油泥 55.0t/a 委托有资质单位安全处置 0t/a
中性盐回
收系统、废
金属表面处
酸再生系 4300t/a 委托有资质单位安全处置 0t/a
理污泥
固体 统、废水处
废物 理系统
废酸再生
废树脂 0.12t/a 委托有资质单位安全处置 0t/a
系统
设备维修、
废液压油 25t/a 委托有资质单位安全处置 0t/a
更换
设备在配
废含油滤芯、
件更换及 2.0t/a 委托有资质单位安全处置 0t/a
抹布
维修过程
原辅料包
废包装桶 2.0t/a 委托有资质单位安全处置 0t/a
装
项目厂界 的贡 献值的预
本项目生产区噪声源主要为二十辊冷轧机组、连续退火酸
测值可以达到《工业企业
洗机组、退火炉、二十辊准备机组、纵剪机组、分卷机组、 选用低噪声设备、基座减振加固、厂
噪声 厂界环境噪声排放标准》
空压机、冷却塔等机械设备运转产生的噪声，噪声源强在 房隔声等
（GB12348-2008）3 类标
准
本项目排 放的 废水均处
本项目地面与设备冲洗水含有一定量的石油类，废水产生量为 636t/a，污染物主要 理达到《钢铁工业水污染
水 污 地面与设
为 COD、SS、石油类等，通过废水处理站的物化污水处理系统处理，最终经排污 物 排 放 标 准 》
染物 备冲洗水
管网排至临港工业园工业污水处理厂处理。 （GB13456-2012）表 2 间
接排放标准要求、广东省
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
污染物 处理前产生浓度 处理能力
内容 排放源 处理设施及方式
名称 及产生量 （处理后排放量）
地方标准《水污染物排放
本项目中性盐回收系统含铬及中性盐废水、铬酸雾废气碱喷淋洗涤塔废水、中间刷 限值》（DB44/26-2001）
中性盐废
洗废水等中性盐废水污染物主要为 COD、SS、总铬、总镍等，废水产生量约 16445t/a 第二时段 三级 标准和临
水（含铬废
送往废水处理站的含铬废水处理系统处理后，进入废水处理站的物化污水处理系统 港工业园 区污 水处理厂
水）
处理后排至临港工业园工业污水处理厂。 进水水质要求的较严者，
其中生产 废水 中的重金
本项目循环罐废液、反冲洗废水、漂洗废水等酸洗废水污染物主要为 COD、SS、 属污染物 执行 广东省地
总铬、总镍等，送往废水处理站的酸性废水处理系统预处理后在与混酸酸雾废气碱 方标准《水污染物排放限
酸性废水 值》（DB44/26-2001）表 1
喷淋洗涤塔废水进入废水处理站的物化污水处理系统处理后经排污管网排至临港
工业园工业污水处理厂处理。 第一类污 染物 最高允许
排放浓度限值和《钢铁工
业水污染 物排 放标准限
值》（GB13456-2012）表
脱盐水站 本项目脱盐水站排污水污染物主要为 COD、SS，产生量约 1830t/a，送往废水处理 2 间接排 放标 准的较严
排污水 站的物化污水处理系统处理后经排污管网排至临港工业园工业污水处理厂处理。 者，最终经排污管网排至
临港工业 园工 业污水处
理厂处理。
主要
本项目建设符合“三线一单”管理及相关环保规划要求，项目按建设项目“三同时”制度要求，逐一落实本报告提出的污染
生态
治理项目，并在运营过程中加强环保设施管理，保证各项污染物达标排放，则项目对周围环境影响不明显。
影响
由上表可知，公司主要处理设施及处理能力能够与本募投项目实施后所产生
的污染相匹配。
针对本募投项目上述环保措施，公司拟进行的环保投资如下：
价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量
单价 小计
一 设备购置费
小计 386.00
二 设备安装调试费 23.16
三 土建工程
小计 436.00
合计 845.16
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
上述拟投入的环保投资的资金来源为公司自筹资金。
综上所述，公司募投项目已经采取了有效的环保措施，相应的资金来源为公
司自筹资金。主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配。
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
（1）向发行人了解了其本次募投项目生产工艺中涉及产污环节的情况；
（2）查阅了本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告表、环评批复以
及发行人出具的说明，查阅了环境影响评价法等相关规定，核查本次募投项目是
否已履行主管部门审批、核准、备案等程序，核查本次募投项目的污染物情况、
环保措施等情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人募投项目已经采取了有效的环保措施，相应的资金来源为公司自筹资
金；主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
（一）申请人补充说明
截至本回复出具日，公司及子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处
罚的情况，也不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
（1）取得发行人及子公司报告期内营业外支出明细，核查发行人及子公司
是否存在罚款支出，取得被处罚主体受到行政处罚的《行政处罚决定书》以及罚
款缴纳凭证；
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
（2）通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息
网站以及发行人所在地生态环境主管部门官网等网站，检索发行人是否存在环保
事故、重大群体性环保事件，受到环保领域行政处罚的情况及相关媒体报道，取
得发行人出具的环境保护相关情况说明，核查发行人最近 36 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
（3）取得发行人及子公司环保主管机关出具的合规证明。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
截至本回复出具日，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行
政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
反馈意见 10
按照《尽职调查报告》，申请人“不存在其他的对外担保情形”。
请申请人说明，公司有无尚未了结的对合并报表以外主体的担保情况，如
有，请申请人、保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》问题 7
落实。
回复：
一、申请人补充说明
截至本反馈意见回复出具日，除为合并报表范围内主体提供担保外，公司及
控股子公司不存在尚未了结的对合并报表范围外主体提供担保的情况。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
报告，了解是否存在对外担保情形；
情形的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，除为合并报表范围内主体提供担保外，发行人
及其控股子公司不存在尚未了结的对合并报表范围外主体提供担保的情况。保荐
机构已在《尽职调查报告》中对上述事项进行了补充说明。
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
（本页无正文，为《浙江甬金金属科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公
司关于<浙江甬金金属科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>
之回复报告》签章页）
浙江甬金金属科技股份有限公司
年 月 日
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
（本页无正文，为《浙江甬金金属科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公
司关于<浙江甬金金属科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>
之回复报告》签章页）
保荐代表人：__________ __________
高出重 薛 峰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读浙江甬金金属科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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