深圳市奥拓电子股份有限公司
独立董事工作条例
二○二二年十一月
深圳市奥拓电子股份有限公司 独立董事工作条例
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独立董事工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本条例。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照《公司法》《独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事构成
第四条 公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中应当至少
包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具
有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
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(二)具有《独立董事规则》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
(五)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第四章 独立董事的独立性
第六条 担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列
人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定或中国证监会或《公司章程》认定
的其他人员。
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第五章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东提出，独立董事经股东大会二分之一以上票数选
举产生。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送董事会，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应出具董事会的
书面意见。
第十条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请股
东大会予以撤换。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列情形之一的，独
立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
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（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十五条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本《独立董事规则》要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第六章 独立董事的职责
第十七条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）
（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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第二十条 如上述第十八条、第十九条中提议、意见未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司可将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会可将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 如果公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等委员会
的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。其中审计、提名、
薪酬与考核委员会中独立董事应多数并担任召集人，且审计委员会中至少有一名
独立董事是会计专业人士。
第二十二条 公司的独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第七章 公司和独立董事的相互义务
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事因处理与公司有关的事务而聘请中介机构的费用及
行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第二十九条 本条例未尽事宜，依国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第三十条 若本条例与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十一条 本条例的修改权及解释权属公司董事会。
第三十二条 本条例自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
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