北京市金杜律师事务所
关于天合光能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天合光能股份有限公司（以下
简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本
次发行）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称《科创板发行管理办法》）、
《可转换公司债券管理办法》
（以下简称《可
转债办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业
务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券
法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国
境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有
关规定，本所已于2022年7月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合光能
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称《律
师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》），已于2022年9
月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据上交所的审核要求，本所现根据发行人提供的有关事实材料，对发行人
在2022年7月1日至2022年9月30日（以下称为“补充核查期间”）与本次发行相关
的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，以及补充核查期间已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
的补充和修改，并构成《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书
中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书
（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告期
系指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，报告期末系指2022年9月30
日。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行
所制作的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（上会稿）》
（以下简称《募集说明书（上会稿）》）中自行引用或者按照中国证监
会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进
行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
目 录
附件一：发行人及其境内下属公司拥有的房屋、土地使用权权属证书一览表 .. 45
附件六：补充核查期间，发行人及其下属公司增加的境外专利（西班牙） ...... 60
一、本次发行的批准和授权
会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告的议案》，同意公司将本
次发行可转换公司债券总额由人民币 889,000.00 万元调整为 886,475.14 万元（募
投项目中补流部分金额相应调减）。
经本所律师核查，发行人调整发行方案已履行了内部的批准及授权，调整后
的发行方案的内容符合《可转债办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交
所审核并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主体资格未发生变化，发行
人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事，聘
任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事
会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委
员会；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易实施细则》《对外担保管
理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有
规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
的规定。
司债券的论证分析报告（修订稿）》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年
度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
资金 886,475.14 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
订稿）》和《募集说明书（上会稿）》，本次发行的募集资金用于年产 35GW 直
拉单晶项目、补充流动资金及偿还银行贷款，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公
司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《科创板发行管理办法》规定的相关条件
之“2”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《科创板发行管理
办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
之“3”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《科创板发行管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
度报告（以下简称“2022 年半年报”）和 2022 年第三季度报告（以下简称“2022
年三季报”）等资料，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《科创板发行管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
报和 2022 年三季报等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会
证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （ neris.csrc.gov.cn ） 、 信 用 中 国 网 站
（www.creditchina.gov.cn）等公开网站，发行人符合《科创板发行管理办法》第
九条第（二）项至第（五）项规定的下列情形：（1）现任董事、监事和高级管
理人员具备法律、行政法规规定的任职要求；（2）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（3）会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告；（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
报和 2022 年三季报等资料，相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、
监事和高级管理人员的调查问卷及其出具的声明等文件，中国人民银行征信中心
出具的《企业信用报告》以及发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息
公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（neris.csrc.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、最高人民法院
全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站，发
行人符合《科创板发行管理办法》第十条和第十四条的规定，不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市
公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司及其控股股东、实
际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司
及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（5）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（6）违反《证
券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
文件、发行人就募投项目委托的环境影响评价机构出具的说明函等资料以及相关
政府部门的证明文件，本次发行募集资金的使用计划符合《科创板发行管理办法》
第十二条和第十五条的规定，募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，且符合
下列情形：（1）应当投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合
《科创板发行管理办法》第十九条、第六十一条的规定。
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《科创
板发行管理办法》第六十二条的规定。
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行
前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《科创板发行管理办法》
第六十四条第（一）款的规定。
（三）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
第二届董事会第二十二次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转
换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定。
第二届董事会第二十二次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期限
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合
《可转债办法》第八条的规定。
第二届董事会第二十二次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之
后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述
条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，
符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
第二届董事会第二十二次会议审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持
可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利，
符合《可转债办法》第十一条的规定。
泰联合作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十六
条第一款的规定。
券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了
可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对
全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债
发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板发行
管理办法》《可转债办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的股本及其演变
（一）股权变动情况
根据发行人的信息披露文件及其提供的中国证券登记结算有限责任公司出
具的证券持有人名册，补充核查期间，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东
的持股情况未发生重大变化。
（二）股份质押情况
根据发行人的信息披露文件及其提供的中国证券登记结算有限责任公司出
具的证券持有人名册，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在发行人持股 5%以上的主
要股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
五、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
补充核查期间，发行人的经营范围与经营方式未发生重大变化，本所认为，
发行人的经营范围和经营方式符合相关中国境内法律、法规和规范性文件的规定。
补充核查期间，发行人及其下属公司持有业务资质的更新或变更情况如下：
根据相关证书，2022 年 9 月 1 日，发行人下属子公司 TPV 取得国家能源局
江苏监管 办公室核 发的 《承 装（修、 试）电力 设施许可 证》（证书 编号：
等级为承装类三级、承装类四级、承试类四级。
根据相关证书，2022 年 9 月 20 日，发行人下属子公司天合同创取得江苏省
住房和城乡建设厅核发的《工程设计资质证书》（证书编号：A232061649），有
效期至 2027 年 9 月 20 日，资质等级为：行业/电力/新能源 乙级。
根据相关证书，补充核查期间，发行人及其境内下属公司新增取得的从事进
出口货物业务所需的海关报关单位注册登记证书如下：
序号 公司名称 颁证单位 海关注册编码 有效期限
根据相关登记表，补充核查期间，发行人及其境内下属公司的对外贸易经营
者备案登记（更新/新增）情况如下：
序号 公司名称 备案登记表编号 备案日期
序号 公司名称 备案登记表编号 备案日期
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人说明及《审计报告》《募集说明书（上会稿）》，并经本所律师核
查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国大陆以外拥有超过 200 家下属公司，
包括电站项目公司、投资控股平台、光伏产品的销售、生产、研发企业等。
（三） 发行人业务变更情况
根据发行人提供的报告期内的《营业执照》、工商登记文件等资料和发行人
说明，补充核查期间，发行人主营业务未发生重大不利变化。
（四） 发行人的主营业务
根据相关业务合同、
《募集说明书（上会稿）》以及发行人的说明，补充核查
期间，发行人主营业务占比未发生重大变化。本所认为，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人 2021 年报、2022 年半年报、2022 年三季报以及《募集说明书（上
会稿）》等资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行人依法存续，发行人的
主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人的控股股东、实际控制人为高纪凡，高纪凡的一致行动人为其控股的
盘基投资、清海投资、天合星元，以及与其签署一致行动协议的吴春艳、有则创
投、十堰锐泽、十堰携盛、永州赢嘉、十堰凝聚和常州天创。此外，截至报告期
末，高纪凡的近亲属高海纯、高纪庆、吴伟忠持有发行人股份，符合《上市公司
收购管理办法》第八十三条关于一致行动的规定。
根据发行人股东名册、发行人 2022 年半年报、2022 年三季报等公告，截至
报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的股东为高纪凡、盘基投资、兴银成长、
宏禹投资，间接持有发行人 5%以上股份的股东为华福证券有限责任公司、福建
省能源集团有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省人民政府
国有资产监督管理委员会和江苏随手信息科技有限公司。
根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）等公开网站，截至报告期末，
除发行人及其下属公司外，发行人控股股东、实际控制人高纪凡控制的其他企业
情况如下：
序号 公司名称 主营业务 关联关系
高纪凡持股 44%，高纪凡
配偶吴春艳持股 36%
江苏阳光部落投资发 高纪凡持股 20%，天合星
展有限公司 元持股 80%
常州阳光部落文化发 江苏阳光部落投资发展有
展有限公司 限公司持股 100%
江苏天合田园投资有
限公司
常州天合田园农业发 江苏天合田园投资有限公
展有限公司 司持股 100%
江苏天合资本管理有 受托管理私募股权投资基
限公司 金
江苏天人合一人居环
境发展有限公司
浙江元策企业管理咨
询有限公司
浙江蓝途企业管理咨
询有限公司
江苏天合蓝途新能源
科技有限公司
浙江天氢企业管理咨
询有限公司
江苏天合绿色氢能源 新兴能源技术研发；建设
科技有限公司 工程施工
序号 公司名称 主营业务 关联关系
浙江丽水星创企业管
理咨询有限公司
天合星元（上海）咨询
管理有限公司
江苏天策机器人科技 浙江元策企业管理咨询有
有限公司 限公司持股 90%
建筑工程设计；规划设计；
江苏太阳城建筑设计 江苏天人合一人居环境发
院有限公司 展有限公司持股 70%
设计等
江苏省天合公益基金 天合星元出资成立的社会
会 公益组织
实业投资；股权投资；投
资咨询
实业投资，股权投资，投 高纪凡持股 99%，其配偶
资咨询 吴春艳持股 1%
Trina Solar Korea
Limited
Rising Star Trust 控制的企
业
Rising Star Worldwide Rising Star Trust 控制的企
Limited 业
Top Energy
International Ltd.
或担任执行事务合伙人的企业
截至报告期末，除控股股东、实际控制人高纪凡控制的机构股东外，直接持
有发行人 5%以上股份的法人或其他组织持有 50%以上股权/份额或担任执行事
务合伙人的企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
福州市华福榕金纾困发展合伙企 兴银成长担任执行事务合伙人
业（有限合伙）
兰考县华福产业投资基金合伙企 兴银成长担任执行事务合伙人
业（有限合伙）
福州市鼓楼区兖矿投资中心（有 兴银成长担任执行事务合伙人
限合伙）
序号 公司名称 关联关系
（有限合伙）
福州兴银投资合伙企业（有限合 兴银成长担任执行事务合伙人
伙）
福州市鼓楼区同煤投资中心（有 兴银成长担任执行事务合伙人
限合伙）
成都兴福未信投资中心（有限合 兴银成长担任执行事务合伙人
伙）
阜昌（上海）投资合伙企业（有 兴银成长担任执行事务合伙人
限合伙）
杭州旗点投资合伙企业（有限合 兴银成长担任执行事务合伙人
伙）
嘉兴涌兴世康股权投资合伙企业 兴银成长担任执行事务合伙人
（有限合伙）
宁波梅山保税港区福璟兴禾投资 兴银成长担任执行事务合伙人
管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华福兴晟投资 兴银成长担任执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙）
嘉兴欣盈壹号股权投资合伙企业 兴银成长担任执行事务合伙人
（有限合伙）
宁波梅山保税港区兴潼福信投资 兴银成长担任执行事务合伙人
管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴睿兴元股权投资合伙企业 兴银成长担任执行事务合伙人
（有限合伙）
嘉兴欣盈叁号股权投资合伙企业 兴银成长担任执行事务合伙人
（有限合伙）
嘉兴欣盈贰号股权投资合伙企业 兴银成长担任执行事务合伙人
（有限合伙）
嘉兴欣盈肆号股权投资合伙企业 兴银成长担任执行事务合伙人
（有限合伙）
兴睿绿色特殊机会（福建）股权 兴银成长担任执行事务合伙人
投资合伙企业（有限合伙）
及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
如前所述，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为高纪凡。高纪凡
关系密切的家庭成员（该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）为发行
人的关联方，且该等人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为发行人
的关联方（详见本补充法律意见书正文“六、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联方”之“6、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”）。
员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至报告期末，发行人共有非独立董事 5 名，分别为高纪凡、曹博、高纪庆、
张开亮、陈爱国；独立董事 3 名，分别为刘维、江百灵、黄宏彬；非职工代表监
事 2 名，分别为张银华、冯小玉，职工代表监事 1 名，为姜艳红；高级管理人员
副总经理冯志强（FENG ZHIQIANG）、财务负责人吴森、董事会秘书吴群。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联
方，该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人
员的除发行人及其下属公司之外的其他企业详见本补充法律意见书正文“十二、
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人
现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况”。
截至报告期末，除控股股东、实际控制人高纪凡外，发行人的董事、监事和
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，以及上述人员（独立董事除外）
在除发行人控股/参股子公司以外的其他公司担任董事、高级管理人员的企业如
下：
序号 公司名称 关联关系
发行人副总经理高纪庆持股 60%，且担任执
行董事
高纪凡配偶吴春艳持股 20%，吴春艳的兄弟
股 21.33%，且吴伟忠担任执行董事兼总经理
上海古元天企业咨询管理有限公 高纪凡之女高海纯持有 90%股权并担任执行
司 董事
上海古元天企业咨询管理有限公司持有
事、总经理
上海利合时代企业咨询管理有限 上海古元天企业咨询管理有限公司持有
公司 100%股权，高纪凡之女高海纯担任执行董事
上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
序号 公司名称 关联关系
上海众襄景策企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
上海凝涵企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
上海元合时代企业咨询管理有限
公司
星元私募基金管理（常州）有限
公司
高海纯任执行董事监总经理、法定代表人，
上海古元天持股 100%
江苏有则国际物流有限公司持股 100%，且高
纪凡配偶的兄弟吴伟忠担任执行董事
有则创投持股 100%，且高纪凡配偶的兄弟吴
伟忠担任执行董事
有则创投持股 100%，且高纪凡配偶的兄弟吴
伟忠担任执行董事兼总经理
高纪凡配偶的兄弟吴伟峰持股 67.62%，且担
任董事长
常州一诺股权投资合伙企业（有 高纪凡配偶的兄弟吴伟峰持有 41.5366%合
限合伙） 伙份额并担任执行事务合伙人
高纪凡配偶的兄弟吴伟峰担任执行董事且持
吴伟峰之子吴昊持股 60%且担任总经理
常州弘正企业孵化器有限公司参股 40%，高
子吴昊任董事
监事冯小玉担任董事、总经理的常高新金隆
控股（集团）有限公司的全资子公司
监事冯小玉担任董事长兼总经理的常高新金
隆控股（集团）有限公司的全资子公司
监事冯小玉担任董事长兼总经理的常高新金
隆控股（集团）有限公司的全资子公司
监事冯小玉担任董事长兼总经理的常高新金
隆控股（集团）有限公司的全资子公司
序号 公司名称 关联关系
隆控股（集团）有限公司的全资子公司
监事冯小玉担任董事长兼总经理的常高新金
隆控股（集团）有限公司的全资子公司
监事冯小玉担任董事长兼总经理的常高新金
隆控股（集团）有限公司的全资子公司
上海斐昱投资管理有限公司担任执行事务合
上海斐君投资管理中心（有限合
伙）
额
持有发行人重要控股子公司盐城天合国能光
伏科技有限公司 10%以上股权的股东
发行人子公司的具体情况详见本补充法律意见书正文“七、发行人的主要财
产”之“（四）发行人的子公司”
。
（1）报告期内发行人已转让或注销的子公司
报告期内发行人转让或注销的子公司为发行人曾经的关联方。
（2）报告期内实际控制人已转让或注销的公司
公司名称 变化情况 完成时间
Trina Solar First Holding Ltd. 注销 2019 年 3 月
Trina Solar (Singapore) Second Pte.
注销 2019 年 5 月
Ltd.
Trina group Limited 注销 2019 年 4 月
江苏省绿色建筑产业技术研究院有 股权转让给发行人下
限公司 属公司
（3）最近 12 个月内离任的董事、监事、高级管理人员
公司名称 原职务 离任时间
梁国忠 原董事 2021 年 11 月
（4）其他的关联方
公司名称 关联关系
公司名称 关联关系
原高纪凡女儿高海纯控制的企业，正在注
Drawing Star International Limited
销中
原有则创投控制的企业，于 2021 年 1 月对
江苏墨田文化传媒有限公司
外转让
在交易发生之日前 12 个月内为发行人已转
木垒天辉光伏发电有限公司
让的子公司
福州市马尾区华福光晟股权投资合伙企 兴银成长担任执行事务合伙人，已于 2022
业（有限合伙） 年 3 月 22 日注销
上海志节新能源科技有限公司 已注销或转让的子公司
上海炫合光伏电力有限公司 已注销或转让的子公司
杭州光顺电力科技有限公司 已注销或转让的子公司
共青城互金贰号投资合伙企业（有限合
伙）
共青城纳新叁号投资合伙企业（有限合
伙）
共青城纳新贰号投资合伙企业（有限合
伙）
共青城凯瑞投资合伙企业（有限合伙）
共青城互金叁号投资合伙企业（有限合
伙）
仲金熙诚（北京）投资有限公司
仲金甲子（北京）投资有限公司
甲子乾元（北京）投资管理有限公司
共青城熙诚叁号投资合伙企业（有限合
伙）
中金甲子（北京）私募投资基金管理有 前任董事梁国忠曾控制的或担任董事、高
限公司 级管理人员的公司
中金熙诚（北京）投资基金管理有限公
司
新疆中金甲子股权投资管理有限公司
新疆宗金股权投资管理有限公司
北京华图宏阳教育文化发展股份有限公
司
河南鲜易供应链有限公司
深圳市创客工场科技有限公司
青岛创新奇智科技集团股份有限公司
广东希荻微电子股份有限公司
CICC ALPHA Investment Group Limited
CICC ALPHA Investment Management
Holding Limited
公司名称 关联关系
CICC ALPHA GP Limited
CICCJIAZI Holdings Limited
CICC Financial Fund GP, Ltd
ALPHA Rhino Investment Limited
CICC ALPHA Investment Management
(USA), LLC
CICC ALPHA Golden Road Capital
Golden Road Capital Fund GP, LLC
共青城熙诚贰号投资合伙企业（有限合
伙）
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经履行了必要的内部审批程
序或经股东大会确认；发行人全体独立董事已就相关关联交易事项出具独立意见，
确认发行人与关联方发生的相关关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况。
（三）关联交易决策程序
发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》及《关联交易实施细则》等内部治理文件中规定了关联股东、关
联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人实际控制人高纪凡及其
一致行动人、持股 5%以上的股东及全体董事、监事和高级管理人员分别向发行
人做出了规范关联交易的承诺。
（五）同业竞争
根据高纪凡出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（六）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人高纪凡及其一致行动人均出具了
《避免同业竞争承诺函》。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人的关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《募集说明书（上会稿）》
中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋变化情况
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人提供的《不动产权证书》《房屋
所有权证》和《国有土地使用证》等相关文件资料进行核查，截至报告期末，发
行人及其境内下属公司共计持有 45 本《不动产权证书》、2 本《房屋所有权证》
及 2 本《国有土地使用证》。具体情况详见本补充法律意见书附件一。
（1）租赁土地
根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人及其境内下属公司在境内共有 8 处租赁土地，具体情况如下：
集体
序 土地
承租人 出租人 坐落位置 面积（m2） 期限
号 流转
手续
已履
土默特右旗九 行村
土默特右旗九
土右旗 峰山生态管理 民集
天晖 委员会耳沁尧 体表
委员会
行政村 决程
序
克拉玛
依恒嘉 克拉玛依市自
克拉玛依市乌
尔禾区百口泉
电有限 禾区分局
公司
三都县 三都水族自治 三都县周覃镇 已履
合华新 县周覃镇新园 新园村 行村
集体
序 2 土地
承租人 出租人 坐落位置 面积（m ） 期限
号 流转
手续
能源有 村村民委员会 民集
限公司 体表
决程
序
已履
三都县 行村
三都水族自治
合华新 三都县周覃镇 民集
能源有 新联村 体表
村村民委员会
限公司 决程
序
已履
泰安天 行村
肥城市石横镇
泰新能 肥城市石横镇 民集
源有限 南高余居村 体表
经济合作社
公司 决程
序
已履
泰安天 行村
肥城市石横镇
泰新能 肥城市石横镇 民集
源有限 新胜居村 体表
济合作社
公司 决程
序
已履
泰安天 行村
肥城市石横镇
泰新能 肥城市石横镇 民集
源有限 中东居村 体表
济合作社
公司 决程
序
临泽县
鸿飞新 临泽县自然资
能源有 源局
限公司
（2）租赁房屋
根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人及其境内下属公司在境内共有 40 处向第三方租赁的与生产经营密切相关的
房屋，具体情况如下：
建筑面积
序号 承租人 出租人 坐落 用途 期限
（m2）
中国江苏省常州市
发行人及其下 漫柏未来人 2022.06.01
属子公司 才社区 -2023.05.31
建筑面积
序号 承租人 出租人 坐落 用途 期限
（m2）
常州沃达供
发行人及其下 应链管理有 2021.01.01
属子公司 限公司新北 -2023.12.31
分公司
上海市漕溪北路
上海赛达实 333 号中金国际广 2020.10.01-
业有限公司 场 16 层 01、02、 2023.09.30
上海市漕溪北路
上海赛达实 333 号中金国际广 2020.10.01-
业有限公司 场 17 层 04、05、 2023.09.30
中国（四川）自由
四川泰合通
贸易实验区成都高 2022.02.24-
新区天府一街 369 2024.02.23
限公司
号 17 楼 1703 号
北京市东城区东长
北京东方广 安街 1 号东方广场 2020.12.01
场有限公司 东方经贸城西一办 -2023.11.30
公楼 6 层 8、9 室
生产厂房 3300
赟佩祥实业 2027.04.14
常州市新北区浏阳 2021.04.15-
河路 109 号 2027.04.14
公司 2022.04.01-
厂房 1700
杭州市滨江区滨安
京崎科技（杭 2021.02.05
路 650 号 1 号楼 22 办公 353.48
州）有限公司 -2024.02.04
层 2206
江苏高格商 南京市雨花区软件
务服务有限 大道南京天溯科技 科研、办公 278
-2023.12.14
公司 园 1 栋 205 室
临朐鑫顺风光 山东华建铝
光伏电站运 2020.04.01-
维监控室 2025.03.31
司 公司
江苏世纪新
城投资控股 2022.01.01
集团有限公 -2022.12.31
司
江苏世纪新
天合光能科技
城投资控股 2021.06.01-
集团有限公 2022.12.31
司
司
宿迁市经济 宿迁经济技术开发 生产厂房/办 2019.05.20-
开发总公司 区天合路 3 号 公楼 2029.05.19
西宁市城西区西川
南路 76 号万达中 2022.01.01-2
心一号楼 9 楼 023.01.01
建筑面积
序号 承租人 出租人 坐落 用途 期限
（m2）
上海市闵行区申昆
路 2177 号 11 幢 9
港龙（中国）
天合光能（上 层 901-904、908 单 2022.09.13-2
海）有限公司 元，申昆路 2177 024.12.31
限公司
号 11 幢 8 层
白领公寓 1 号楼
宿迁市开源 604 室、605 室、802
天合宿迁光电/ 2022.03.01
天合宿迁科技 -2023.06.30
司 1001-1005 室、1105
室共 10 套房
宿迁市开源 白领公寓 6 号楼
天合宿迁科技/ 2022.04.01
天合宿迁光电 -2023.06.30
司 2 套房
宿迁市开诚 人才公寓 2、3、4、
天合宿迁科技/ 2022.01.01
天合宿迁光电 -2023.06.30
司 楼共 461 间
义乌市木林 浙江省义乌市苏溪
-2022.12.31
有限公司 舍楼 1 号楼 3 层
大丰越亚置 海湾名门（大丰市
天合光能（盐城 2021.07.01-
大丰）有限公司 2026.06.30
公司 西侧）
盐城市大丰
天合光能（盐城 区荐晟房地 大丰港星湖花园& 2022.05.23-
大丰）有限公司 产经纪有限 大丰港建材城 2023.05.24
公司
盐城市大丰 高新区大数据产业
天合光能（盐城 区高鑫投资 园 1 号楼 11、12、 2022.04.01-
大丰）有限公司 有限责任公 14、15、15、16 共 2023.03.31
司 110 间房屋
大丰港海融广场
（一期）2 号共三
间房屋；星湖花园
盐城市大丰
天合光能（盐城 区源木房产 2022.09.23-
大丰）有限公司 经纪有限公 2023.09.24
盐城市、大丰区上
司
海港路海韵家园 7
号、8 号、9 号等共
盐城经济技术开发
天合光能（盐 盐城市东方
区五台山路 1 号科 2022.10.10-2
技绿洲人才公 023.10.09
公司 设有限公司
寓 4 号楼
江苏世纪新
天合光能（盐
城投资控股 2022.07.01-2
集团有限公 023.12.31
公司
司
建筑面积
序号 承租人 出租人 坐落 用途 期限
（m2）
福建省龙岩市新罗
北京京邦达
区红坊镇西外环南 2022.08.05-2
路 232 号龙岩公路 023.08.04
司
港物流园
湖南旺德府
旺德府大厦 6 楼 2022.02.22-2
限公司
济南智和国
济南市高新区碧桂
际商业地产 2022.01.01-2
运营管理有 023.12.31
限公司
江西省南昌市红谷
滩新区九龙大道
JL605-B03D 地块，
徐州银建林 徐州市中山北路
发有限公司 座 22 层 20-23
山西唐城物 太原市小店区万科
公司 楼 607 室
泉州市丰泽区城东
街道星光耀广场 2022.07.20-2
房产
裕华区建华南大街
写字楼 01 单元
青岛中远海
徐州市日日顺物流 2021.12.15-2
园 022.12.14
链有限公司
郑州星初房 郑东新区博学路
划有限公司 1307 号
山西省临汾市襄汾
青岛中远海
县兴荣物流联盟综 2022.05.15-2
合创业园区 2 号库 023.05.14
链有限公司
房
常州金商投 常州金融商务广场
限公司 路 19 号）8-11 层
重庆中远海 湖北省武汉市蔡甸 2022.07.28-2
运物流有限 区马家渡村普洛斯 023.07.27
建筑面积
序号 承租人 出租人 坐落 用途 期限
（m2）
公司武汉分 物流园
公司
甘肃惠临实 临泽县绿色食品加
临泽县合硕新 2022.06.01-2
能源有限公司 027.05.30
公司 7#孵化器厂房
美克国际家 乌市北京南路 506
有限公司 803 室
兴庆区凤凰北街东
侧、贺兰山东路南
沈富宁、贾云 2022.09.08-2
辉 023.09.07
室
（3）租赁屋顶
根据发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人及其境内下属公司租赁屋顶用于屋顶分布式电站的建设与经营未发生重大
变化，详见附件二。
根据发行人的说明，补充核查期间，发行人境外下属公司在泰国、越南、西
班牙、荷兰、新加坡、美国、瑞士、澳大利亚、日本拥有及租赁的与其生产经营
密切相关的主要物业（包括土地、房屋和屋顶）情况未发生重大变化。
（二）在建工程
根据发行人 2022 年三季报，并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人在建工程账面余额为 1,710,784,104.76 元。
（三）知识产权
（1）境内商标
补充核查期间，发行人及其下属公司（新收到证书的）新增取得境内商标共
本 所 律 师 经 查 阅 发 行 人 提 供 的 《 商 标 注 册 证 》， 登 录 国 家 商 标 局 网 站
（sbj.saic.gov.cn/sbcx）查询相关信息，本所认为，发行人已经就上述注册商标专
用权取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
（1）境内专利
补充核查期间，发行人及其下属公司新增境内专利 61 项，详见附件四；发
行人及其下属公司减少专利 12 项，详见附件五。
本所律师通过查阅发行人提供的 专利证书，登录国家知识产权局网站
（cpquery.sipo.gov.cn）查询相关信息等方式进行核查，本所认为，发行人及其境
内下属公司已经就新增专利权取得完备的权属证书，发行人及其境内下属公司合
法拥有上述专利的专利权。
（2）境外专利
根据公司提供的专利证书与说明，补充核查期间，发行人及其下属公司境外
（西班牙）专利新增 9 项，详见附件六。
根据补充核查期间，发行人及其下属公司新增 1 项计算机软件著作权，具体
如下：
序 首次发表 取得 他项
权利人 软件全称 证书号 登记号
号 日期 方式 权利
智慧储能能量管理系统 软著登字第 2022 年 3 原始
V1.0 1810225 号 月 16 日 取得
经本所律师查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并登录中国
版权保护中心网站（www.ccopyright.com.cn）查询相关信息，本所认为，发行人
已经就上述计算机软件著作权取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述计算机
软件著作权。
（四）发行人的子公司
根据发行人 2021 年年报、2022 年半年报、2022 年三季报、子公司变化统计
清单等资料，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站
（www.tianyancha.com）的公开查询，补充核查期间，发行人一级子公司（实际
开展业务）、非一级重要子公司（指 2021 年度总资产或净资产或营业收入，占
发行人合并报表相应科目 5%以上的子公司）未发生重大变化。
八、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查相关业务合同，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其下属公司已履行完毕或正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权
益产生重大影响的合同主要如下：
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2022 年 1-9
月的前五大供应商在 2022 年 1-9 月已履行完毕或者截至 2022 年 9 月 30 日正在
履行的采购框架合同如下：
序 所属供应 合同 履行 适用
买方 卖方 合同名称
号 商集团 内容 情况 法律
天合光能、天合 TCL 中环
中国
宿迁光电、天合 天津环欧国际硅材料 新能源科 单晶 正在
科技盐城、盐城 有限公司 技股份有 硅片 履行
法律
天合 限公司
四川永祥多晶硅有限
公司、四川永祥新能源
硅料战略 中国
有限公司、内蒙古通威 通威股份 正在
高纯晶硅有限公司、云 有限公司 履行
协议 法律
南通威高纯晶硅有限
公司
弘元新材料（包头）有 无锡上机 中国
单晶 正在
硅片 履行
股份有限公司 有限公司 法律
天合光能、天合
盐城大丰、盐城 杭州福斯
中国
天合、天合科 杭州福斯特应用材料 特科技集 正在
技、天合义乌、 股份有限公司 团有限公 履行
法律
天合宿迁科技、 司
常州光电设备
新疆大全
中国
新疆大全新能源股份 新能源股 正在
有限公司 份有限公 履行
法律
司
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2022 年 1-9
月的前五大客户在 2022 年 1-9 月已履行完毕或者截至 2022 年 9 月 30 日正在履
行的销售框架合同如下：
序 所属客户 履行 适用法
买方 卖方 合同名称 合同内容
号 集团 情况 律
江苏家铖户用
中国华能集 户用光伏 正在 中国境
团有限公司 系统 履行 内法律
限公司
BayWa r.e.
组件供应 正在 德国法
S.L.U. 框架协议 履行 律
温州翔泰新能 浙江正泰电 中国境
组件采购 正在
合同 履行
司 公司
Burns &
Burns & 美国威
McDonnell
McDonnell 正在
Engineering 履行
Company, Inc.
Company, 州州法
Inc.
国能（北京）配 天合光能 国家能源投 组件采购 光伏组件 正在 中国境
司 责任公司
（1） 担保授信类合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2022 年 1-9
月已履行完毕或者截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的金额前五大的担保授信类合
同如下：
单位：万元
序 授信 授信 授信 履行
公司名称 银行名称 合同名称
号 开始日 到期日 金额 情况
汇丰银行
天合光能、 （中国）有 无固定期 21,000.00 万 正在
天合科技 限公司上海 限 美元 履行
分行
天合光能、 招商银行股
正在
履行
盐城 常州分行
交通银行股
正在
履行
常州分行
中信银行股 综合授信 正在
份有限公司 合同 履行
序 授信 授信 授信 履行
公司名称 银行名称 合同名称
号 开始日 到期日 金额 情况
常州分行
中国银行股
份有限公司 正在
常州新北支 履行
行
（2） 借款类合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2022 年 1-9
月已履行完毕或者截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的金额前五大的借款类合同如
下：
单位：万元
序 公司 借款 借款 履行
银行名称 合同名称 合同金额
号 名称 开始日 到期日 情况
中国建设银行股份有限
公司盐城开发区支行、
天合 上海农村商业银行股份
固定资产银 正在
团贷款合同 履行
盐城 份有限公司常州新北支
行、招商银行股份有限
公司常州分行
中国农业银行股份有限
公司常州新北支行、兴
天合 业银行股份有限公司常
固定资产银 正在
团贷款合同 履行
光电 股份有限公司上海分
行、中国进出口银行江
苏省分行
天合 中国进出口银行江苏省 流动资金借 正在
光能 分行 款合同 履行
南京银行股份有限公司
盐城分行、中国建设银
盐城 固定资产银 正在
天合 团贷款合同 履行
发区支行、江苏银行股
份有限公司盐城分行
已履
巴楚 国家开发银行股份有限 人民币资金 毕
华光 公司 借款合同 已履
毕
（3） 融资租赁类合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2022 年 1-9
月已履行完毕或者截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的金额前五大的融资租赁类合
同如下：
单位：万元
序 合同 合同期
承租人 出租人 租赁设备 合同金额 履行情况
号 开始日 限
天合电力 华能天成融资租 已履行完
开发 赁有限公司 毕
天合盐城 中信金融租赁有
大丰 限公司
天合宿迁 芯鑫融资租赁有
科技 限责任公司
芯鑫融资租赁有
限责任公司
兴业金融租赁有
限责任公司
公司在 2022 年 1-9 月已履行完毕或者截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的金
额在 20 亿元人民币（或其他等值货币）及以上的重要投资合同的情况如下：
协议，约定发行人在盐城经济技术开发区投资建设高效光伏电池项目，主要进行
太阳能高效单晶电池等产品的生产和销售，年产能达 7.6GW，固定资产投资总
额 30 亿元。
《战略合作协议》，约定发行人在常州高新区建设 15GW 大功率高效组件项目，
项目总投资 30 亿元。
合光伏组件项目投资协议》，约定发行人在大丰港经济开发区辖区注册设立项目
公司，建设 10GW 高效光伏组件项目，进行高效光伏组件及光伏衍生产品的研
发、生产和销售，项目总投资 25 亿元。
公司、通威太阳能有限公司分别签署《合资协议》，就合作成立项目公司并共同
投资年产 4 万吨高纯晶硅项目、年产 15GW 拉棒项目、年产 15GW 切片项目、
年产 15GW 高效晶硅电池项目达成一致，公司在各项目公司中参股比例均为 35%，
合计注册资本出资额约为 21 亿元。
经济技术开发区天合光能 8.5GW 高效电池项目投资协议书》，约定发行人在盐
城经济技术开发区辖区通过天合科技盐城，建设 8.5GW 高效光伏电池项目，进
行太阳能电池产品的生产和销售，计划总投资约 30 亿元。
《天合光能宿迁基地光伏电池（三期）投资协议》，约定发行人在宿迁经济技术
开发区辖区通过项目公司，建设 8GW 高效太阳能电池生产基地，进行太阳能电
池产品的研发、生产和销售，计划总投资约 43.5 亿元。
济技术开发区天合光能 10GW 高效组件项目投资协议书》，约定发行人在盐城
经济技术开发区辖区通过设立项目公司，建设 10GW 高效光伏组件项目，进行
高效光伏组件及光伏衍生产品的研发、生产和销售等，计划总投资约 25 亿元。
政府（鉴证方）签订《光伏电池及组件项目投资协议书》，约定发行人拟在江苏
淮安经济技术开发区辖区建设年产 15GW 高效电池和 15GW 大功率组件项目，
计划分两期实施，其中一期 5GW 电池+10GW 组件，二期 10GW 电池+5GW 组
件，项目总投资约 60 亿元人民币（含流动资金）。
除上述重要投资合同外，本所注意到，就本次募投项目的实施等事宜，发行
人与青海省工业和信息化厅、西宁市人民政府、西宁经济技术开发区管理委员会
于 2022 年 7 月 12 日签署了《投资合作协议》，约定发行人计划在西宁经济技术
开发区投资建设天合光能（西宁）新能源产业园项目，包括年产 30 万吨工业硅、
年产 15 万吨高纯多晶硅、年产 35GW 单晶硅、年产 10GW 切片、年产 10GW 电
池、年产 10GW 组件以及 15GW 组件辅材生产线。
（二）根据发行人提供的重大合同和发行人的说明，并经本所律师通过公开
途径检索或访谈发行人主要客户、供应商等方式核查，上述（一）中适用中国境
内法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有
效，不存在潜在纠纷。发行人及其下属公司作为上述适用中国境内法律的重大合
同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 根据相关税务等部门出具的证明和发行人的说明，经本所律师在发
行人及境内下属公司相关主管部门政府网站核查，补充核查期间，发行人及其主
要下属公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（四） 根据发行人的说明、《审计报告》、2021 年年报、2022 年半年报和
见书正文“六、关联交易及同业竞争”及“八、发行人的重大债权债务”之“（一）”
所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他
相互提供担保的情况。
（五） 根据 2022 年三季报、发行人应收款和应付款明细及大额应收款和应
付款相关协议和发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间发行人金额较
大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，除发行人正常开展业
务涉及的投资与交易外，发行人无重大资产收购/出售或拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的工商登记资料、相关公告及发行人的说明，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，发行人于 2022 年 8 月 24
日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》；2022 年 9 月 14 日，发行人 2022
年第四次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，完成对公司
章程中部分条款的修订。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会及监事会的会
议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，该等会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
截至报告期末，发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会
由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 7 名，分别为总经
理 1 名，副总经理 4 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。根据发行人提供的
核心技术人员名单，发行人的核心技术人员为：冯志强（FENG ZHIQIANG）、
陈奕峰、全鹏、张映斌、张舒、孙凯、方斌。
截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人
所任职务及在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职的情况如下：
姓名 在发行人所任职务 兼职单位 兼任职务
江苏天合资本管理有限公
执行董事
司
江苏天人合一人居环境发
执行董事
展有限公司
盘基投资 执行董事
高纪凡 董事长、总经理 常州天创 执行事务合伙人
Wonder World Limited 董事
Rising Star Worldwide
董事
Limited
TSL 董事
FSL 董事
曹博 董事、副总经理 无 -
常州睿能投资有限公司 执行董事
高纪庆 董事、副总经理 江苏天辉锂电池有限公
副董事长
司
兴银投资有限公司 董事长
江苏塔菲尔新能源科技
张开亮 董事 董事
股份有限公司
江苏乐能电池股份有限
董事
公司
兴银成长资本管理有限
陈爱国 董事 董事长
公司
上海市北高新（集团）有
董事
刘维 独立董事 限公司
顺毅股份有限公司 董事
姓名 在发行人所任职务 兼职单位 兼任职务
晋西车轴股份有限公司 董事
国浩律师（上海）事务所 律师、执行合伙人
鹏都农牧股份有限公司 独立董事
赛维时代科技股份有限
独立董事
公司
上海国家会计学院 副教授
江百灵 独立董事
上海财经大学 兼职导师
上海派能能源科技股份
独立董事
有限公司
上海阿为特精密机械股
独立董事
份有限公司
德马科技集团股份有限
董事
公司
紫博蓝网络科技（北京）
董事
股份有限公司
浙江天正电气股份有限
董事
黄宏彬 独立董事 公司
拓荆科技股份有限公司 独立董事
上海斐昱投资管理有限
执行董事兼总经理
公司
合肥晟泰克汽车电子股
董事
份有限公司
张银华 监事 无 -
常州华睿股权投资管理
执行董事、总经理
有限公司
常州高新创业投资有限
执行董事、总经理
公司
常州和泰股权投资有限
执行董事、总经理
公司
常高新金隆控股（集团）
冯小玉 监事 董事、总经理
有限公司
常州和诺资本管理有限
执行董事
公司
东北电气（成
都）电力工程设计有限公 董事
司
苏州湘北投资有限公司 监事
姓名 在发行人所任职务 兼职单位 兼任职务
上海凯欣互联网科
监事
技发展有限公司
姜艳红 监事 - -
FENG ZHIQIANG
副总经理 无 -
（冯志强）
丁华章 副总经理 无 -
吴森 财务负责人 无 -
吴群 董事会秘书 无 -
跟踪支架产品线研
全鹏 无 -
发副总监
全球产品战略与
张映斌 无 -
产品市场负责人
组件工艺技术和
张舒 新产品研发副总 无 -
监
技术工程中心负
陈奕峰 无 -
责人
智能产品线主任
孙凯 无 -
工程师
方斌 能源云平台总监 无 -
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面确认和本所律
师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈结果以及天眼查
（www.tianyancha.com）查询结果，除上述已列明的情况外，发行人的董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员不存在除发行人及其下属公司之外的其他企业
兼职情况。除高纪凡与高纪庆系兄弟关系外，发行人的董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人
员的简历及其出具的声明等文件并经本所律师通过访谈上述人员、通过公开途径
检索等方式进行核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十六条所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监
会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。本所认为，发行人董事、监事和高
级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件以及发行人的
说明，经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十三、发行人的税务
（一） 发行人及其下属公司目前执行的主要税种和税率
根据《审计报告》和发行人的说明，补充核查期间，发行人及其境内下属公
司执行的主要税种和税率未发生重大变化，符合现行中国境内法律、法规和规范
性文件的要求。
（二） 发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的文件，补充核查期间，发行人
及其下属公司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
（三） 政府补助
根据《审计报告》、2020 年年报、2021 年年报、2022 年三季报、发行人说
明并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及
元、372,774,208.29 元及 440,800,356.16 元。
（四） 完税证明
根据《审计报告》、发行人的说明及发行人及其部分境内下属公司的主管税
务机关出具的税务情况的证明，并经本所律师检索相关税务部门官方网站，补充
核查期间，发行人及其主要下属公司不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据发行人提供的文件、发行人及部分境内下属公司的环保主管部门出具的
证明以及发行人的确认，并经本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站的行
政处罚公示信息，发行人及其主要下属公司补充核查期间不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人已就募集资金拟投资项目于 2022 年 9 月 21 日取得
了主管环保部门核发的环境影响评价批复，具体请见本补充法律意见书正文“十
五、发行人募集资金的运用”。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认，并经本所律师登录质监部门官方网站进行检索查询，发
行人及其主要下属公司补充核查期间不存在因违反有关产品质量和技术监督管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目及批准或授权
发行人分别于 2022 年 7 月 11 日、2022 年 9 月 22 日召开 2022 年第三次临
时股东大会、第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》及《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目获得主管部门
立项备案、环境影响评价审批、项目用地、节能审查的情况如下：
案〔2022〕8 号《工业和信息化项目备案通知书》，对天合青海公司拟在青海省
西宁市经济技术开发区建设“年产 35GW 直拉单晶项目”准予备案。
合光能（青海）晶硅有限公司年产 35GW 直拉单晶项目环境影响报告书的批复》，
同意该项目在落实环境影响评价报告书所列建设项目的地点、性质、规模、生产
工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
设用地使用权出让合同》（2022-NC-XY-11），约定出让位于西宁经济技术开发
区南川工业园区 417,599.50 平方米的宗地，宗地用途为工业用地，出让年限 50
年。根据发行人的说明，项目用地涉及的土地使用权证等手续正在办理过程中。
海省工业和信息化厅关于天合光能（青海）晶硅有限公司年产 35GW 直拉单晶
项目节能审查意见的通知》，同意该项目通过节能审查。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金相关投资
项目已经过股东大会合法批准，已获得主管部门的立项备案、环境影响评价批复
和节能审查意见，已就项目用地与主管部门签署土地出让合同，土地使用权证等
手续正在办理过程中。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人编制的《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》、容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0557
号），并经本所律师核查，发行人首次公开发行股票及 2021 年发行可转换公司
债券的前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司
募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形。
综上，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，募集
资金投资项目已经过股东大会合法批准。发行人对前次募集资金的使用不存在重
大违规情形。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
根据发行人的说明及及境外律师出具的函件，并经本所律师核查（核查方式
包括登录国家企业信用信息公示系统和全国法院被执行人信息查询网站及有关
司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价
等），截至 2022 年 9 月 30 日，（1）发行人作为原告或第三方正在参与 3 起针对
美国政府的“双反”诉讼，
（2）发行人及其下属公司存在尚未了结的、涉案金额
超过 1,000 万元并且占发行人报告期末净资产值 1‰以上的诉讼/仲裁案件共 4 起。
双方诉讼与日常民事诉讼/仲裁案件的具体情况详见本补充法律意见书附件七。
其中，附件七“发行人及其下属公司的重大诉讼、仲裁案件”之“（二）日
常民事诉讼/仲裁” 所列示的第 4 项道达尔案件的具体情况如下：
（1）道达尔案件的基本情况
根据发行人的说明及其提供的文件，Total Energies Renewables USA, LLC（含
其关联方，以下简称“道达尔相关方”）在 2021 年 7 月与发行人签署了价值 3 亿
美元的组件合同，并支付了 875 万美元的预付款，根据协议约定，发行人应于
后因美国商务部和国土安全局启动的反规避调查以及 WRO 政策突变等因素
造成原始协议签订的形势背景发生重大变更：一方面反规避调查可能导致组件关
税价格增加，另一方面 WRO 政策会使得组件的清关时间增加，进而使得滞港费
增加。根据协议约定，上述贸易规则的变化不属于任一方可以单方面终止的情形，
同时，由于贸易规则已发生了重大变化，发行人与道达尔相关方对新的交货条件
（包括交易价格、交付时间和可行性）等重新进行了协商。2022 年 3 月，双方
通过邮件达成一致：发行人按照原合同约定的时间来交付，道达尔相关方承担
WRO 产生的滞港费和反规避调查可能产生的税费，但由于对方原因，双方并未
最终签署变更协议。2022 年 4 月，道达尔相关方在未按协议约定提前通知的情
况下单方面提出终止协议，转而向美国本土的第三方供应商采购组件，而事实上，
发行人的组件产品已完成美国海关的清关并具备交付能力。
截至本补充法律意见书出具日，部分组件尚在交付期限内，但因道达尔相关
方单方面提出终止协议，发行人后未向其交付组件并已退还道达尔相关方支付的
预付款，后续道达尔相关方也未再向发行人支付任何货款。
明其未曾收到组件产品，损害了自身利益，请求判令被告向原告支付赔偿款，但
具体赔偿金额尚不明确。起诉列明金额的损失为对方认为的因天合美国未交付组
件而向第三方采购组件增加的成本及因天合美国迟延交付组件而导致原告的项
目损失，对方预估合计约 2 亿美元。
（2）关于道达尔案件的分析
①发行人已履行信息披露义务：该项诉讼涉案金额占发行人截至 2022 年 6
月末总资产的比例为 1.74%（超过 1%），属于《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定的发行人应披露的重大诉讼。发行人已按照规定于 2022 年 7 月 28 日
披露了《关于公司涉及诉讼事项的公告》。
②根据发行人的说明及其提供的文件，发行人已积极应诉，对美国诉讼案提
出管辖权异议申请，并按照协议约定在伦敦提起仲裁反诉：根据发行人与道达尔
相关方签署的框架协议约定，由框架协议产生的或与此相关的所有争议，包括但
不限于有关谈判的任何问题，均将提交国际商事仲裁，并使用国际商事仲裁规则，
仲裁地点为伦敦。天合美国已聘请专业律师团队积极进行应诉，天合美国、天合
瑞士已于 2022 年 8 月 9 日在伦敦提起对道达尔相关方的仲裁反诉，该仲裁申请
已于 2022 年 10 月获得受理。同时，2022 年 8 月 16 日，发行人和天合美国依据
框架协议中关于争议解决条款的约定，在美国诉讼案中提出管辖权异议申请，要
求驳回美国诉讼案中的所有诉讼请求，并下令强制在伦敦对原告的所有诉讼请求
进行仲裁；根据境外律师 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates
出具的备忘录，道达尔相关方在美国诉讼案中的诉讼请求被驳回的可能性较高。
截至本补充法律意见书出具日，伦敦国际商事仲裁已受理仲裁申请，但尚未
进入实质仲裁审理阶段，裁决结果尚未确定。假设极端情况下最终裁决发行人违
约，则可能支持道达尔相关方主张的因天合美国未交付组件而向第三方采购组件
增加的成本（道达尔相关方主张的该部分金额约 1 亿美元，取决于双方举证和最
终仲裁）或对方可以充分举证的其他损失。
③协议约定、境外律师意见：
根据发行人与道达尔相关方签署的协议约定：
（a）发行人与道达尔相关方签
署的协议允许在实施协议发生发行人公然不遵循安全、健康、卫生或环境保护规
则，申请破产，被客户的竞争对手直接或间接控制等情况下终止实施协议；（b）
只有在另一方首先得到 30 天的违约通知，并有机会纠正违约行为的情况下，才
能基于违约而终止执行合同。
根据发行人的说明及境外律师 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and
Affiliates 出具的备忘录：
（a）发行人没有发生上述协议约定的可单方终止协议的
事件；
（b）道达尔相关方没有按照上述协议的约定发出违约通知，终止程序本身
存在重大缺陷。因此，道达尔相关方没有充分的法律或事实依据来终止双方的合
同，亦没有充分的基础基于终止协议来要求发行人进行损害赔偿。
④发行人当期无需计提预计负债：基于上述，鉴于该项案件正在审理且发行
人下属公司已提出仲裁反诉并申请驳回原告在法院的诉讼请求，最终的裁决过程
预计耗时较长，但在上述裁判机构作出最终判决之前，发行人及下属公司将不被
要求支付任何经济赔偿。经本所律师访谈发行人财务总监、年审会计师，根据上
述诉讼的进展情况，截至本补充法律意见书出具日，依据《企业会计准则》发行
人无需计提任何预计负债。
⑤不会对发行人美国地区销售收入和公司整体营业收入产生重大不利影响：
报告期内，发行人对道达尔相关方的销售金额及占美国地区销售收入和营业总收
入的比例如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
对道达尔相关
方的销售金额
占美国地区销
售收入的比例
占各期营业总
收入的比例
如上表所示，报告期内，发行人对道达尔相关方的销售金额占美国地区销售
收入和营业总收入的比例较低，各期占比均在 5%以下，发行人与道达尔相关方
的诉讼不会对发行人美国地区销售收入和公司整体营业收入产生重大不利影响。
⑥不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响：
（a）随着全球光伏装机容
量的增长、行业集中度的增长带来的市场需求的不断增长，发行人作为组件龙头
企业，销售收入和经营业绩持续向好。2019-2022 年 9 月，公司分别实现营业收
入 233.22 亿元、294.18 亿元、444.80 亿元和 581.98 亿元（2022 年前三季度）
，
最近三年年均复合增长率为 38.10%；分别实现归母净利润 6.41 亿元、12.29 亿元、
（b）随着我国“双碳”政策的推进及全球对清洁能源需求的进一步增加，根据
东吴证券研究所以及全球能源知名机构 British Petroleum 的预测，2025 年全球光
伏装机容量将接近 500GW，约为 2021 年光伏装机容量的 3 倍，因此发行人未来
几年的资产、收入、利润等规模预计将有较大的增长空间。假设极端情形下，上
述案件于 2024 年或 2025 年审理完毕且发行人及其下属公司最终败诉，即使按原
告提出的 2 亿美元损失的上限进行测算，不会对发行人届时的生产经营产生重大
不利影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，包括道达尔案件在内的上述诉讼
/仲裁事宜不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的
实质性障碍。
根据发行人的说明、2022 年三季报、发行人及下属公司的工商管理、税务
等相关主管机关出具的证明，发行人及其主要下属公司补充核查期间不存在重大
行政处罚事项。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进
行查询与检索，截至报告期末，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理高纪凡的声明，经本所律师登录全国法院被执行
人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索等方式进行核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人董事长兼总经理高纪凡不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十七、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人补充核查期间所发生的变化，不会导致本所改变在《法律
意见书》
《补充法律意见书（一）》中发表的结论性意见，有关结论仍然有效，发
行人仍符合《公司法》
《证券法》
《科创板发行管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次发行
尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会注册；本次发行完成后，经上交所审
核同意，本次发行的可转换公司债券可于上交所上市交易。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
王立峰
_
陆顺祥
_
卢冠廷
单位负责人： ______________
王 玲
二〇二二年 月 日
附件一：发行人及其境内下属公司拥有的房屋、土地使用权权属证书一览表
序 使用 取得 宗地面积
土地使用证号 土地坐落位置 权利期限 用途 他项权利
号 权人 方式 （m2）
序 宗地面积 建筑面积 他项
使用权人 不动产证号 房屋坐落位置 用途 取得方式 权利期限
号 （m2） （m2） 权利
苏（2020）常州市不动 土地：出让
产权第 0004499 号 房屋：自建
苏（2018）常州市不动 土地：出让房
产权第 0028887 号 屋：自建
苏（2019）常州市不动 土地：转让房
产权第 0028937 号 屋：自建
沪（2018）闵字不动产 土地：出让房
权第 048252 号 屋：自建
苏（2017）盐城市不动 盐城市经济开发区五台山 工业用地/ 土地：出让房
产权第 0053737 号 路 101 号 1 幢 工业 屋：自建
苏（2017）盐城市不动 盐城市经济开发区五台山 工业用地/ 土地：出让房
产权第 0053739 号 路 101 号 2 幢 工业 屋：自建
苏（2017）盐城市不动 盐城市经济开发区五台山 工业用地/ 土地：出让房
产权第 0053736 号 路 101 号 3 幢 工业 屋：自建
苏（2017）盐城市不动 盐城市经济技术开发区五 工业用地/ 土地：出让房
产权第 0053002 号 台山路 101 号 4 幢 工业 屋：自建
序 宗地面积 建筑面积 他项
使用权人 不动产证号 房屋坐落位置 用途 取得方式 权利期限
号 （m2） （m2） 权利
新（2021）托克逊县不 工业用地/
吐鲁番天 托克逊县工业园区第三辅 土地：出让房
合 道北侧、西域路东侧 屋：其他
通、仓储
托克逊县工业园区第三辅
吐鲁番天 新（2021）托克逊县不 工业用地/ 土地：出让房
合 动产权第 0007223 号 集体宿舍 屋：自建
光能有限公司宿舍
苏（2018）常州市不动 生产/工业 土地：出让
产权第 0019078 号 用地 房屋：自建
至 2058.03.27；
苏（2018）常州市不动 土地：出让 至 2059.03.29；
产权第 0057011 号 房屋：自建 161,475 ㎡
至 2057.06.19；
至 2066.12.01
湘潭同诚
湘潭市响水乡石码头谭九 批发零售
共创科技 湘（2018）湘潭市不动
开发有限 产权第 0002882 号
公司
湘潭同诚 湘潭市响水乡石码头谭九 批发零售
湘（2018）湘潭市不动
产权第 0002883 号
开发有限 020105 号 服务
序 宗地面积 建筑面积 他项
使用权人 不动产证号 房屋坐落位置 用途 取得方式 权利期限
号 （m2） （m2） 权利
公司
湘潭同诚
湘潭市响水乡石码头谭九 批发零售
共创科技 湘（2018）湘潭市不动
开发有限 产权第 0002884 号
公司
湘潭同诚
湘潭市响水乡石码头谭九 批发零售
共创科技 湘（2018）湘潭市不动
开发有限 产权第 0002927 号
公司
苏（2018）常州市不动 滨江明珠城 14 幢甲单元 住宅/住宅
产权第 0037009 号 1402 室 用地
苏（2018）常州市不动 滨江明珠城 14 幢甲单元 住宅/住宅
产权第 0037703 号 1502 室 用地
苏（2018）常州市不动 滨江明珠城 14 幢甲单元 住宅/住宅
产权第 0037692 号 1702 室 用地
鄂（2018）仙桃市不动 仙桃市沙嘴办事处杏花岭 工业用地/ 土地：出让
产权第 0013671 号 大道南侧 工业 房屋：自建
鄂（2018）仙桃市不动 仙桃市沙嘴办事处杏花岭 工业用地/ 土地：出让
产权第 0013667 号 大道南侧 工业 房屋：自建
鄂（2018）仙桃市不动 仙桃市沙嘴办事处杏花岭 工业用地/ 土地：出让
产权第 0013660 号 大道南侧 成套住宅 房屋：自建
鄂（2018）仙桃市不动 仙桃市沙嘴办事处杏花岭 工业用地/ 土地：出让
产权第 0013659 号 大道南侧 工业 房屋：自建
鄂（2018）仙桃市不动 仙桃市沙嘴办事处杏花岭 工业用地/ 土地：出让
产权第 0013658 号 大道南侧 工业 房屋：自建
序 宗地面积 建筑面积 他项
使用权人 不动产证号 房屋坐落位置 用途 取得方式 权利期限
号 （m2） （m2） 权利
鄂（2018）仙桃市不动 仙桃市沙嘴办事处杏花岭 工业用地/ 土地：出让
产权第 0013657 号 大道南侧 工业 房屋：自建
土右旗天 蒙（2021）土默特右旗
晖 不动产权第 0113269 号
苏（2019）常州市不动 土地：出让 41,793.6 ㎡至
产权第 0035917 号 房屋：自建 2056.08.08；
浙（2019）义乌市不动 义乌高新区 EQ-04-12 地
产权第 0031731 号 块
天合宿迁 苏（2022）宿迁市不动 宿迁经济技术开发区广州
科技 产权第 0015508 号 路 1599 号
苏（2019）盐城市不动 盐城经济技术开发区五台 工业用地/ 土地：出让
产权第 0074625 号 山路 101 号 5 幢-15 幢 工业建筑 房屋：自建
天合宿迁 苏（2019）宿迁市不动 宿迁经济技术开发区东吴
光电 产权第 0071635 号 路北侧、通湖大道西侧
苏（2020）盐城市不动 盐城经济技术开发区新城
产权第 0008427 号 街道
浙（2021）义乌市不动 义务市苏溪镇龙祈路 799
产权第 0048127 号 号
克拉玛依
恒嘉光伏 新（2020）克拉玛依不
发电有限 动产权第 0501190 号
公司
序 宗地面积 建筑面积 他项
使用权人 不动产证号 房屋坐落位置 用途 取得方式 权利期限
号 （m2） （m2） 权利
天合宿迁 苏（2022）宿迁市不动 宿迁经济技术开发区通湖
科技 产权第 0072864 号 大道东侧
大丰港南区通港大道南
苏（2022）大丰区不动
产权第 0020068 号
幢、3 幢、4 幢、7 幢
大丰港南区通港大道南
苏（2022）大丰区不动
产权第 0020069 号
幢
天合科技 苏（2021）盐城市不动 盐城经济技术开发区新城
盐城 产权第 0162814 号 街道
盐城经济技术开发区新城
苏（2021）盐城市不动
产权第 0114842 号
村
苏（2022）金坛区不动 商服用地/
产权第 0018766 号 商业服务
天合宿迁 苏（2022）宿迁市不动
光电 产权第 3235446 号
克拉玛依
恒嘉光伏 新（2022）克拉玛依市
发电有限 不动产权第 0500365 号
公司
克拉玛依
恒嘉光伏 新（2022）克拉玛依市
发电有限 不动产权第 0500364 号
公司
临泽县鸿 甘（2022）克临泽县不 公共设施
飞新能源 动产权第 0000691 号 用地
序 宗地面积 建筑面积 他项
使用权人 不动产证号 房屋坐落位置 用途 取得方式 权利期限
号 （m2） （m2） 权利
有限公司
天合宿迁
苏（2022）宿迁市不动 宿迁经济技术开发区香港
产权第 3290003 号 路北侧
司
注：截至报告期末，湖北天合拥有的上述 20-25 不动产权证对应的建设用地（宗地编号为仙地[2011]076 号）的实际开发建设用地面积占应动工开发建
设用地总面积等占比尚未达到《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）规定的相关要求。仙桃市自然资源和规划局已于 2019 年出具证明，同
意将仙地[2011]076 号地块开工时间延期，该宗地不作闲置用地处理。根据发行人的说明并经本所律师核查，由于产品结构调整等原因，发行人仙桃生
产基地已停产，目前正在筹划湖北天合的股权转让事宜。
序号 使用权人 房产证号 房屋坐落位置 建筑面积（m2） 取得方式 房屋用途 他项权利
秦皇岛市房权证秦私房 河北大街中段 146 号 1 层
字第 30062047 号 A1 号
秦皇岛市房权证秦私房 河北大街中段 146 号一层
字第 30069323 号 A2 号
附件二：发行人及其境内下属公司在境内的租赁屋顶
建筑面积
序号 承租人 出租人 坐落 期限
（㎡）
凡登（常州）新型金属 江苏省金坛市金西开发区 25 年，未约定起算日期（屋顶租赁协议签订日期为 2014
材料技术有限公司 鹏程路 66 号工厂屋顶 年 3 月 20 日）
金坛天合光伏发电 凡登（常州）新型金属 金坛市华城中路 168 号厂区
有限公司 材料技术有限公司 屋顶
洪泽合源光伏电力 江苏金象赛瑞化工科技 自验收并网之日起 20 年，租赁期超过 20 年，双方一致
有限公司 有限公司 同意，租赁期满前 3 个月依原协议续签 5 年
滕州市力晶新能源 山东腾达不锈钢制品有
有限公司 限公司
利
自并网发电之日起算 20 年，租赁期满后若无异议则以
本合同约定之条件自动续期，续期为双方签订 EMC 节
临朐鑫顺风光电科 山东华建铝业集团有限
技有限公司 公司
屋顶租赁协议一并解除或终止（屋顶租赁协议的签订日
期为 2015 年 3 月）
寿光富合光伏科技 山东威能环保电源科技 2015 年 8 月 1 日至 2035 年 8 月 1 日，租赁期满后承租
有限公司 股份有限公司 方优先续租 5 年，租赁条件不变
衢州柯城汇能新能 衢州市柯城区航埠镇工业 出租方交付之日起 20 年，租期届满前 3 个月承租方提
源有限公司 功能区 出的，可按本合同条件续租 5 年
衢州柯城汇能新能 衢州市柯城区航埠镇工业 出租方交付之日起 20 年，租期届满前 3 个月承租方提
源有限公司 功能区 出的，可按本合同条件续租 5 年
衢州柯城汇能新能 衢州市柯城区航埠镇工业 出租方交付之日起 20 年，租期届满前 3 个月承租方提
源有限公司 功能区 出的，可按本合同条件续租 5 年
衢州柯城汇能新能 浙江佰意智造服饰有限 衢州市柯城区航埠镇工业
源有限公司 公司 功能区
建筑面积
序号 承租人 出租人 坐落 期限
（㎡）
衢州柯城汇能新能 浙江鑫科传动技术有限 衢州市柯城区航埠镇工业 出租方交付之日起 20 年，租期届满前 3 个月承租方提
源有限公司 公司 功能区通航路 2 号 出的，可按本合同条件续租 5 年
漳浦天闽光伏发电 福建台玻光伏玻璃有限 漳州市漳浦县旧镇开发区
有限公司 公司 台玻工业园厂房屋顶
杭州翊照电力科技 浙江省杭州市江东前进工
有限公司 业园区三丰路 189 号
屋顶部分
睢宁合创能源开发 江苏星星家电科技有限
有限公司 公司
面部分 600
泰兴市永能光伏发 惠尔信机械（泰兴）有 江苏省泰兴市黄桥工业园 25 年（未约定起算时间，租赁协议 2015 年 5 月 30 日
电有限公司 限公司 厂房及配套设备附属用地 签订）
沂水鑫顺光电科技 山东新大陆橡胶科技股 沂水庐山经济开发区厂房 自光伏发电站发电首日起 20 年，届满后双方无异议则
有限公司 份有限公司 屋顶 自动续期 5 年
随州市源景太阳能 湖北炎帝农业科技股份 湖北省随州市随县交通大 正式合同签订之日起 20 年，租期届满前 1 年内以书面
电力开发有限公司 有限公司 道 2000 号 通知出租人，经同意可按相同租赁条件续租 5 年
亳州旭阳新能源发 安徽古井贡酒股份有限 亳州市谯城区古井镇吕楼 项目并网发电之日起算，租赁期限 20 年，租期届满后
电有限公司 公司 村 105 国道西侧 同样条件下自动续期 5 年
附件三：补充核查期间发行人（新收到的）新增取得的境内商标
序号 权利人 商标内容 注册号 类别 注册日期 有效日期 取得方式 他项权利
附件四：补充核查期间，发行人及其下属公司新增取得的境内专利
序号 权利人 专利号 名称 类型 申请日 公告日 权利期限 取得方式 他项权利
一种型材、边框及光伏组件边
框
太阳能组件包装用防倾倒装载
托盘
型材加强件、型材安装配部件、
光伏组件边框及光伏系统
一种太阳能电池的正面电极及
其太阳能电池
一种光伏接线盒的导电片及光
伏接线盒
苏州快可光
伏电子股份 一体式电连接器用插接端子组
有限公司 件及应用其的电连接器
发行人
序号 权利人 专利号 名称 类型 申请日 公告日 权利期限 取得方式 他项权利
发行人、天 用于光伏组件的汇流条和光伏
合科技 组件
天合科技盐 一种太阳能电池的背膜结构及
城、发行人 太阳能电池
一种用于光伏组件边框的型材
及光伏组件边框
护角、护角组件以及安装有护
角组件的光伏组件
ZL202230249258.0
ZL202230249868.0
ZL202230254641.5
ZL202230253631.X
发行人、天 一种印刷刮刀及太阳能电池丝
合科技 网印刷装置
序号 权利人 专利号 名称 类型 申请日 公告日 权利期限 取得方式 他项权利
发行人、天
合科技
一种浮动式防水连接结构及柜
体
用于安装光伏组件的彩钢瓦及
彩钢瓦装置
天合智慧能
源
一种光伏组件热层压的 EVA 溢
胶阻隔工装
序号 权利人 专利号 名称 类型 申请日 公告日 权利期限 取得方式 他项权利
一种泄压装置及包含其的光伏
组件测试箱
一种户外光伏组件温度测试装
置
一种光伏组件静态载荷测试装
置
一种串焊机焊带压板装置及其
串焊机
天合宿迁光 AGV 对接机构接近传感器安装
电 改造结构
天合宿迁光
电
天合宿迁光 一种改善电池片暗电流失效的
电 清洗设备
天合宿迁光 一种改善扩散氧化退火炉炉管
电 气密性机构
天合宿迁光 一种基电池片可调节背铝自动
电 注浆新型导流管
序号 权利人 专利号 名称 类型 申请日 公告日 权利期限 取得方式 他项权利
天合宿迁光
电
一种功率模块的输出旁路装置
及系统
附件五：补充核查期间，发行人及其下属公司减少的境内专利
序号 权利人 专利号 名称 类型 申请日 公告日 权利期限 减少原因
附件六：补充核查期间，发行人及其下属公司增加的境外专利（西班牙）
序号 权利人 专利号 名称 类型 申请日 公告日
SOPORTE PARA BARRAS DE TRANSMISI?N CONECTADAS A ACTUADORES LINEALES 实用新型
DE UN SEGUIDOR SOLAR
附件七：发行人及其下属公司的重大诉讼、仲裁案件
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人作为原告或第三方正在参与 3 起针对美国政府的“双反”诉讼
受理/审理机
序号 原告 被告 主要诉讼请求 诉讼阶段
构
东方日升新能源股份有限
就美国商务部于 2020 年 12 月 9 日对原产
公司、晶澳太阳能有限公 美国国际贸易
司、天合光能（作为第三 法院
复审作出的终裁结果提起诉讼
人参与）
就美国商务部于 2020 年 10 月 2 日对原产
天合光能、东方日升新能 美国国际贸易
源股份有限公司 法院
复审作出的终裁结果提起诉讼
就美国商务部于 2022 年 6 月 28 日对原产
美国国际贸易
法院
复审作出的终裁结果提起诉讼
（二）日常民事诉讼/仲裁
原告 受理/
序 被告（仲裁
（仲裁申请 审理机 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁阶段
号 被申请人）
人） 构
Allco finance 康涅狄 原告从天合美国处采购了光伏组件，在光伏组件的运输进入美 2021 年 12 月，天合美国提交管辖权异议
Limited（以下 格州高 国的过程中，出现了过境、海关和关税等不可抗力情形，天合 申请，并就对方预期违约行为于加州高级
原告 受理/
序 被告（仲裁
（仲裁申请 审理机 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁阶段
号 被申请人）
人） 构
简称“Allco 等法院 美国据此解除合同。原告认为天合美国解除合同的行为违反了 法院提起诉讼，目前天合美国提起的管辖
finance”） 双方合同以及当地法律。原告于 2021 年 11 月，就上述事项提 权异议以及对 Allco financed 预期违约的
起了诉讼，索赔金额 2,000 万美元。 诉讼仍在审理过程中
原告认为天合美国未能按照合同交付光伏组件，违反了合同约 天合美国已提交答辩意见，康特拉科斯塔
Rayos Del
康特拉 定，于 2022 年 2 月就上述事项提起了诉讼，要求天合美国支 县高等法院将本案的开庭时间定为 2024
Sol Solar
科斯塔 付 772.22 万美元违约金。2022 年 3 月，天合美国就 Rayos 的 年1月
（以下简称 州高等 诉讼请求提交了答复，指控 Rayos 违反了组件供应框架协议，
“Rayos”） 法院 未就天合美国为交付组件而增加支付的关税向天合美国进行
补偿，并向对方提出 370.54 万美元的损害赔偿金。
JANA?BA I TRINA 天合美国已于 2022 年 9 月就该案件提交
GERA??O SOLAR TSED 于 2021 年 10 月主张因为不可抗力解除合同并终止交付 答辩状，庭审预计于 2023 年 1 月进行
SOLAR ENERGY ICC 组件，原告认为 TSED 主张的不可抗力情形不存在，并且主张
ENERGIA DEVELOP Arbitral TSED 的行为属于违反组件供应框架协议的重大违约行为，要
(BRAZIL / LTD.（以下 l New 评估，目前对方预估为 5,000 万美元；2022 年 8 月，Elera 就
York
USA)（以下 简称 该争议向 ICC Arbitral Tribunal New York 提交了仲裁请求。
简称“Elera”） “TSED”）
原告在 2021 年 7 月与被告签署了价值 3 亿美元的组件合同， （1）经天合美国申请，该诉讼已转移至
Total
Energies 美国加
并支付了 875 万美元的预付款，后因美国商务部和国土安全局 美国加利福尼亚州北区联邦地区法院审
Renewables 利福尼
USA, LLC 及 天合美国、 启动的反规避调查以及 WRO 政策突变等因素造成原始协议签 理；
其关联方（以 发行人 订的形势背景发生重大变更，双方对新的交货条件重新进行协 （2）天合美国、天合瑞士已于 2022 年 8
拉米达
下简称“道达 商，但未达成新的变更协议。2022 年 7 月，道达尔相关方于加 月 9 日在伦敦提起对道达尔相关方的仲
县法院
尔相关方”） 利福尼亚州阿拉米达县法院提起诉讼，请求判令被告向原告支 裁反诉，该仲裁申请已于 2022 年 10 月获
原告 受理/
序 被告（仲裁
（仲裁申请 审理机 主要诉讼/仲裁请求 诉讼/仲裁阶段
号 被申请人）
人） 构
付赔偿款，但具体赔偿金额尚不明确。起诉列明金额的损失为 得受理；
对方认为的因天合美国未交付组件而向第三方采购组件增加 （3）2022 年 8 月 16 日，发行人和天合
的成本及因天合美国迟延交付组件而导致原告的项目损失，对 美国提出申请，要求驳回美国诉讼案中的
方预估合计约 2 亿美元 所有诉讼请求，并下令强制在伦敦对原告
的所有诉讼请求进行仲裁
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