证券简称：天阳科技 证券代码：300872
天阳宏业科技股份有限公司
及
国海证券股份有限公司
关于
天阳宏业科技股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
深圳证券交易所：
根据贵单位于 2022 年 8 月 12 日下发的《关于天阳宏业科技股份有限公司申
（审核函〔2022〕020185 号）
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下简称“问询函”）的要求，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“发行
人”、“公司”、“天阳科技”）会同保荐机构国海证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）、发行人律师北京德和衡律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本
着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及
讨论，并完成了《关于天阳宏业科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函的回复》
（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求
对《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回复中简称
与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标
明。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
本回复中若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，或部分比
例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
问题 1：
发行人所属行业为软件和信息技术服务业（I65），主营业务为向金融业客户
提供金融科技产品、咨询服务、金融 IT 服务、云计算和运营服务。2021 年、2022
年一季度发行人实现营业收入 177,609.30 万元、
申请文件显示发行人毛利率水平低于同行业平均水平，业绩下滑系毛利率下降
及销售、管理、研发费用出现较大幅度增长所致。截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人应收账款账面价值 150,416.47 万元，发行人于 2021 年调整了一年以内应收账
款的预期信用损失率，坏账准备计提比例由 5%降至 3%。截至 2022 年 3 月 31
日发行人商誉账面价值 12,345.44 万元，主要系收购三家子公司形成，报告期商
誉未出现减值迹象。2019 年至 2022 年一季度，发行人经营活动现金流净额分别
为-2,083.83 万元、-19,417.89 万元、-23,137.30 万元和-29,008.03 万元，持续为负，
申请文件显示系应收款和支付给职工现金增加所致。2019 年至 2022 年一季度公
司研发费用占营业收入的比例分别为 10.48%、10.93%、13.32%、17.13%，占比
持续上升。同时公司开发支出余额分别为 0 万元、0 万元、
万元。本次可转债发行后，公司累计债券余额 2022 年 3 月末公司净资产额的
在减持情形，本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。
请发行人补充说明：
（1）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包
括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；
（2）结合各类费用增长情
况，费用支出与业务、人员增长的匹配性，同行业可比情况，下游客户议价情况，
说明增收不增利的合理性，毛利率低于同行业的合理性，未来是否存在行业环境
重大不利变化，是否存在净利润持续下滑的趋势；
（3）结合同行业可比情况、应
收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额
大幅增长的合理性，是否存在放宽信用政策做大收入的情况，应收账款坏账准备
计提是否充分，坏账准备计提比例调整对利润表的影响，是否存在到期无法收回
（ 4）结合所收购子公司盈利模式、收入季节波动情况、毛利率波动情况，
的风险；
说明其是否存在业绩下滑的风险，相关商誉是否存在减值迹象；
（5）说明公司研
发投入的具体项目，资本化与费用化的比例及时点是否符合会计准则相关规定，
研发成果与投入是否相匹配，研发投入与同行业上市公司是否可比，说明研发费
用大幅增长是否具有合理性，研发费用和开发支出的归集是否合理；
（6）说明经
营活动现金流持续为负的原因，是否与同行业存在较大差异，结合所在行业的特
点、自身经营情况、本次发行规模对资产负债率结构的影响、未使用银行信贷情
况，说明未来是否有足够现金流来支付公司债券的本息，说明是否具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量水平，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板
（以下简称《审核问答》）问答 21 的相关要求；
上市公司证券发行上市审核问答》
（7）说明上市公司持股 5%以上股东是否参与本次可转债发行认购；若是，在
本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计
划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人补充披露（1）（2）（6）中的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）至（6）核查并发表明确意
见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人用户
的业务，如是，请说明具体情况；
（一）发行人主营业务的客户类型
公司是近年来国内规模最大、成长最快的银行 IT 解决方案提供商之一。公
司服务于以银行为主的金融行业客户，凭借自主研发的核心技术和产品，围绕客
户的资产（信贷、交易银行和供应链金融）、风险管理、核心业务系统等关键业
务领域和关键科技领域，向客户提供业务系统建设相关的全生命周期的服务，致
力于帮助客户提升获客、业务流程处理和风险管理等关键业务环节的效率，用国
内自主可控的金融科技，保障银行金融业务的安全稳定运行，助力银行解决企业
融资、零售业务转型和普惠金融等产业热点、难点问题。
报告期内，公司主营业务的客户类型如下表所示：
业务类别 客户类型
技术开发业务 银行类金融机构、非银行类金融机构、其他企业
技术服务业务 银行类金融机构、非银行类金融机构、其他企业
业务类别 客户类型
咨询服务业务 银行类金融机构、非银行类金融机构、其他企业
系统集成业务 银行类金融机构、非银行类金融机构、其他企业
（二）发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务
公司主要凭借其自主研发的核心技术和产品，向客户提供 IT 解决方案和服
务及风险管理、核心业务等关键业务领域系统建设相关的全生命周期服务，客户
系以银行为主的金融行业领域客户，公司主营业务中不包含直接面向个人用户的
业务。
报告期内，公司主营业务收入按照客户性质划分的情况，如下表所示：
单位：万元，%
客户分类 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
银行类金融
机构
非银行类金
融机构
其他企业 9,371.16 6.94 13,005.30 7.33 4,582.94 3.48 10,557.89 9.94
合计 135,085.69 100.00 177,411.62 100.00 131,528.36 100.00 106,208.36 100.00
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
公司主要客户为银行类金融机构，2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022
年 1-9 月，银行类金融机构销售收入占比分别为 86.65%、
一直维持在较高水平，此类客户较为优质，对公司提供的产品及服务需求量较大。
（三）是否涉及收集存储个人信息等情况
公司专注于银行主要业务相关的系统建设，包括银行资产（信贷、交易银行
和供应链金融）、风险管理、信用卡和零售金融、运营管理（包括商业智能、监
管报送、客户关系管理、营销、绩效）等业务。公司的工作过程一般均是根据客
户的业务需求定制化开发产品，在客户提供的开发环境、测试环境中，根据合同
中的工作说明书（SOW）内容完成项目交付，交付过程均需遵循客户对项目管理
与控制要求，相关过程产生的成果物及文档均需及时提交给客户，最终交付成果
物及开发知识产权均归客户所有。
对于银行客户，公司的开发、测试等工作是在行方的内网环境中展开的，行
方的内网与外网实施了严格的物理隔离，相互无法访问，在网络层面确保了数据
的安全性。行方每年也会开展护网行动，以上方面确保了行方数据的安全性。
公司本次募投项目之一为金融业云服务解决方案升级项目，该项目主要专注
于银行创新业务领域，以 SaaS 化的方式为中小银行提供金融 IT 服务。银行的核
心业务系统、账务系统及交易系统仍然在银行本地化部署，公司以 SaaS 化方式
提供的金融 IT 服务为银行的贷款、理财、风控等业务实践提供辅助功能，不涉
及收集存储个人信息的情况。例如智能风控平台只是以 SaaS 化的方式为银行客
户提供算法及模型，用户信息仍然存储在银行本地系统。公司本次募投项目之二
为数字金融应用研发项目，该项目为纯研发投入项目，亦不存在收集存储个人信
息的情况。
公司目前无在运营的 APP，且公司本次募投项目系围绕公司现有的主营业务
开展，并未改变公司主营业务及主要经营模式，不存在直接面向个人客户的业务。
因此，公司主要向客户交付相关产品或系统，不存在为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务；公司提供产品或服务过程中不涉及收集个人信息环节，亦不存
在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
综上所述，公司主营业务的客户类型为银行类金融机构、非银行类金融机构
和其他企业，公司主营业务中不包括直接面向个人用户的业务，公司提供产品或
服务过程中不涉及收集个人信息环节，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数
据挖掘及提供增值服务等情况。
二、结合各类费用增长情况，费用支出与业务、人员增长的匹配性，同行业
可比情况，下游客户议价情况，说明增收不增利的合理性，毛利率低于同行业的
合理性，未来是否存在行业环境重大不利变化，是否存在净利润持续下滑的趋势；
（一） 各类费用增长情况
报告期内，公司费用增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
销售费用 7,214.32 -4.10% 10,507.48 35.77% 7,739.26 12.86% 6,857.12
项目 度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
管理费用 11,402.85 81.30% 13,168.66 72.52% 7,633.11 17.74% 6,482.80
研发费用 19,716.62 46.86% 23,656.24 64.57% 14,374.96 29.14% 11,130.92
合计 38,333.79 40.74% 47,332.38 59.11% 29,747.33 21.56% 24,470.84
注：2022 年 1-9 月数据未经审计；2022 年 1-9 月增长率为与上年同期对比数据。
报告期内，公司销售费用分别为 6,857.12 万元、7,739.26 万元、10,507.48 万
元、7,214.32 万元，占营业收入的比例分别为 6.46%、5.88%、5.92%和 5.33%。
职工薪酬和业务招待费的增加所致。2021 年度销售费用相比 2020 年度增加
酬增加所致。2022 年 1-9 月销售费用相比上年同期减少 308.36 万元，减少了
报告期内，公司管理费用分别为 6,482.80 万元、7,633.11 万元、13,168.66 万
元和 11,402.85 万元，占各期营业收入的比例分别为 6.10%、5.80%、7.41%和
要是由于职工薪酬、业务招待费和咨询费的增加所致。2021 年度管理费用相比
上升导致职工薪酬增加以及 2021 年度新增股份支付费用 4,036.93 万元所致。
是由于人员增加及人力成本上升导致职工薪酬增加及 2022 年 1-9 月相比上年同
期新增股份支付费用 3,633.24 万元所致。
报告期内，公司研发费用分别为 11,130.92 万元、14,374.96 万元、23,656.24
万元和 19,716.62 万元，占营业收入的比例分别为 10.48%、10.93%、13.32%和
是由于公司为增强市场核心竞争力，加大在银行 IT 解决方案领域及云计算方面
的研发投入所致。
（二）费用支出与业务、人员增长的匹配情况
报告期内，公司费用支出、主营业务收入、人员变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用 7,214.32 10,507.48 7,739.26 6,857.12
管理费用注 1 7,769.61 9,131.73 7,633.11 6,482.80
研发费用 19,716.62 23,656.24 14,374.96 11,130.92
费用合计 34,700.55 43,295.45 29,747.33 24,470.84
费用增长率 27.40% 45.54% 21.56% -
注2
主营业务收入 134,528.48 165,266.62 130,369.13 104,073.80
主营业务收入增长率 12.28% 26.77% 25.27% -
费用合计/主营业务收入 25.79% 26.20% 22.82% 23.51%
注3
员工人数（人） 8,253 7,221 5,813 4,603
人员增长率 17.78% 24.22% 26.29% -
注 1：由于管理费用中股份支付费用与员工人数不可比，故选取剔除股份支付费用后的管理
费用数据进行波动分析；
注 2：报告期内公司系统集成业务占比较小，同时系统集成业务整体与各职能人员（销售人
员、管理人员、研发人员）的单位贡献相关性不如技术开发、技术服务等主要业务类型，故
为了增加数据可比性，选取的数据为扣除系统集成业务后的主营业务收入；
注 3：员工人数为期间平均员工数，即全年员工人数=当期各月人数合计/当期月份总数；
注 4：2022 年 1-9 月数据未经审计；2022 年 1-9 月增长率为与上年同期对比数据。
报告期内，公司费用支出、主营业务收入及员工人数逐年增长，增长幅度和
趋势基本相当。2021 年度、2022 年 1-9 月费用支出增长幅度相对主营业务收入
和人员增长率较大，主要系公司为了增加市场竞争力及公司募集资金到位后加大
在银行 IT 解决方案领域及云计算方面的研发投入，使得研发费用增长较大所致。
综上所述，结合各类费用增长情况，公司费用支出与业务、人员增长相匹配。
（三）同行业可比情况
增长率、期间费用率及人员增长率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
项目 公司简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
注1
长亮科技 41.70% -1.22% 18.93% -
收入增长率
安硕信息 18.95% 14.26% 2.19% -
项目 公司简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
科蓝软件 7.65% 22.25% 10.81% -
宇信科技 19.73% 27.10% 15.90% -
平均值 22.01% 15.60% 11.96% -
天阳科技 22.26% 26.77% 25.27% -
长亮科技 24.73% 9.83% 6.42% -
安硕信息 -71.82% 17.87% 4.39% -
注2
科蓝软件 -1.97% 5.09% 1.40% -
费用增长率
宇信科技 -56.99% 25.29% -1.70% -
平均值 -26.51% 14.52% 2.63% -
天阳科技 26.23% 45.54% 21.56% -
长亮科技 37.58% 33.67% 30.28% 33.84%
安硕信息 35.89% 30.05% 29.13% 28.52%
注3
科蓝软件 32.45% 26.28% 30.57% 33.41%
期间费用率
宇信科技 26.02% 25.75% 26.12% 30.79%
平均值 32.99% 28.94% 29.03% 31.64%
天阳科技 26.03% 26.20% 22.82% 23.51%
长亮科技 - 16.28% 16.29% -
安硕信息 - 17.69% 16.23% -
注4
科蓝软件 - 11.41% 23.14% -
人员增长率
宇信科技 - 12.73% 19.38% -
平均值 - 14.53% 18.76% -
天阳科技 20.11% 23.17% 33.46% -
注 1：考虑到系统集成业务性质和金额比重，收入增长率为剔除系统集成业务以后的主营业
务收入计算的增长率；
注 2：费用增长率为销售费用、管理费用及研发费用合计剔除股份支付费用或股权激励费用
后的增长率；
注 3：期间费用增长率为销售费用、管理费用及研发费用合计剔除股份支付费用或股权激励
费用后占剔除系统集成业务以后的主营业务收入的比例；
注 4：人员增长率为期间平均员工数的增长比率；期间平均员工数=（期初员工人数+期末员
工人数）/2；
注 5：2022 年 1-6 月数据未经审计；2022 年 1-6 月增长率为与上年同期对比数据；
注 6：基础计算数据来源于各公司相应期间年度报告、半年度报告；
注 7：因各可比公司 2022 年三季度报告均未披露人员数量、股份支付或股权激励费用及系
统集成业务收入情况，因此最近一期选取 2022 年半年度数据进行分析。
增长率分别为 25.27%、26.77%和 22.26%，高于同行业可比公司平均水平，公司
业务发展呈现出持续、稳定、高速的增长态势，与人员增长率相匹配。公司费用
增长率分别为 21.56%、45.54%、26.23%，人员增长率分别为 33.46%、23.17%和
增长的趋势相符。报告期内，公司期间费用率分别为 23.51%、22.82%、26.20%
和 26.03%，略低于同行业可比公司平均水平，主要由于公司管理人员数量低于
可比公司平均水平使得管理费用较低所致，随着公司管理费用的增加及加大研发
投入力度，公司期间费用率水平与同行业平均水平差距在缩小。通过与同行业可
比公司对比分析，公司收入增长率、费用增长率、期间费用率及人员增长率符合
公司自身实际经营发展状况。
（四）下游客户议价情况
公司客户主要为国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行等大型银行
类金融机构。公司与大型银行客户合作的业务收入规模占比较高并呈增长态势。
收入占营业收入比例分别为 50.14%、63.05%、61.53%、62.01%，该类客户信用程
度高，但相对较为强势且议价能力强，一般多采用招投标方式选择供应商，结算
方式也基本由行方确定，公司难以完全自主地确定信用政策及自由定价策略等。
通常银行客户对于价格的调整相对公司员工工资的实际增长具有一定滞后性。同
时，公司所处行业市场竞争较为激烈，大型银行类金融机构客户可供选择的供应
商较多，其在服务品质、产品安全性、保密性及供应商能力等方面均有较高要求。
因此，对于银行类金融机构客户，公司议价能力相对较弱；而对于业务占比较小
的其他小型机构客户，公司自主选择权较大，对于此类客户，公司议价能力相对
较强。
（五） 增收不增利的合理性
报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润及其增长
变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 135,280.39 177,609.30 131,532.77 106,212.76
营业收入增长率 7.90% 35.03% 23.84% -
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业成本 90,908.91 121,442.57 84,469.65 67,914.50
营业成本增长率 4.86% 43.77% 24.38% -
毛利率 32.80% 31.62% 35.78% 36.06%
注1
期间费用合计 38,333.79 47,332.37 29,747.33 24,470.84
费用增长率 40.74% 59.11% 21.56% -
费用增长率（扣除股份支付） 27.40% 45.54% 21.56% -
净利润 3,490.42 10,179.30 13,292.16 11,013.46
净利润（扣除股份支付） 6,796.67 13,852.91 13,292.16 11,013.46
净利润增长率（扣除股份支付） -43.25% 4.22% 20.69% -
销售净利率（扣除股份支付） 5.02% 7.80% 10.11% 10.37%
注 1：期间费用合计为销售费用、管理费用及研发费用合计；
注 2：2022 年 1-9 月数据未经审计；2022 年 1-9 月增长率为与上年同期对比数据。
如上表所示，公司 2021 年度、2022 年 1-9 月增收不增利的原因主要是由于
公司营业成本或期间费用增长超过了收入的增长。具体分析如下：
公司 2021 年度营业收入较 2020 年度增加 46,076.53 万元，增长 35.03%；公
司营业成本较上年同期增长 43.77%，期间费用较上年同期增长 59.11%，净利润
较 2020 年度减少 3,112.86 万元，减少了 23.42%。公司营业成本增长率、期间费
用增长率均大于营业收入增长率，导致公司在营业收入大幅增长的情况下净利润
（1）公司营业成本相比去年同期增加了 36,972.92
相比上年同期有所下降。其中：
万元，增长了 43.77%。主要是由于公司所处行业属于技术密集型行业，业务发
展需要大量的专业技术人才，且主要经营成本为人力成本，人力成本上升所致。
（2）公司期间费用相比去年同期增加了 17,585.04 万元，增长 59.11%，主要原
因为：一方面是由于公司为了稳定和吸引人才，实施了股权激励导致股份支付费
用增加，以及由于公司业务规模扩大、人员增加使得费用中职工薪酬增加所致；
另一方面，为了提高公司的未来发展潜力与提高公司银行业 IT 解决方案实施效
率，扩大公司的核心市场竞争力，在激烈的市场竞争中保持自身的核心竞争力，
公司在募集资金到位的加持下，公司加大研发项目投入和研发人员队伍建设，导
致研发费用大幅增长。
费用同比增长 40.74%，扣除股份支付费用后的费用同比增长 27.40%，而公司净
利润同比下降 70.86%，扣除股份支付费用影响以后的净利润同比下降 43.25%，
公司期间费用增长率高于营业收入增长率，导致公司在营业收入增长的情况下净
（1）2022 年 1-9 月相比去年同期新增
利润相比上年同期大幅下降。主要原因为：
股份支付费用 3,633.24 万元，且由于员工人数的增加导致管理费用中职工薪酬
相比去年同期增长 37.79%。受上述因素影公司管理费用与去年同期相比增加
银行 IT 解决方案领域及云计算方面的研发投入导致研发费用与去年同期相比增
加 6,291.52 万元，增长幅度为 46.86%。
公司收入主要来源于具有较好信用度的银行类客户，其持续增长的业务需求
保障了公司稳定高速的收入增长态势，而其相对较强的议价能力，又给公司毛利
率的提升产生了较大的压力。伴随着业务量的提升和公司规模的发展，更多的人
员费用、较大的研发项目投入又进一步压缩了公司净利润的空间。在成本和费用
的双重压力下，导致公司暂时性的利润增长不及收入增长，但随着公司前次募投
项目逐步由投入期进入收益期，公司增利幅度和增收幅度差异将会逐渐收窄，从
而摆脱如今的增收不增利的局面。
综上，公司目前增利幅度不及增收幅度的现实情况是合理的。
（六） 毛利率低于同行业的合理性
报告期内，公司与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
科蓝软件 32.23% 34.74% 42.71% 42.25%
长亮科技 35.13% 42.15% 50.27% 51.71%
宇信科技 28.44% 34.15% 35.15% 35.00%
安硕信息 33.00% 33.86% 40.62% 37.27%
平均值 32.20% 36.23% 42.19% 41.56%
天阳科技 32.80% 31.62% 35.78% 36.06%
注：数据来源于 wind，2022 年 1-9 月数据未经审计。
报告期内，公司综合毛利率分别为 36.06%、35.78%、31.62%和 32.80%，同
行业可比公司平均值分别为 41.56%、42.19%、36.23%和 32.20%，最近三年公司
毛利率低于同行业可比公司平均值，主要原因在于：1、长亮科技软件开发业务
占比在 90%以上，其数字金融业务解决方案（包括银行核心业务系统）的自主研
发投入一直处于较高水平，持续的高研发投入使得其产品化程度较高，使得其毛
利率远高于同行业其他可比公司，拉升了同行业可比公司整体毛利率平均值；2、
报告期公司业务增长较快，新客户及新项目增加较多、处于磨合阶段，使得毛利
率相对较低。最近一期公司毛利率略高于同行业可比公司平均值，主要是由于同
行业可比公司长亮科技及宇信科技分别受疫情以及较低毛利的系统集成业务增
加等因素影响下降较为明显，拉低了同行业平均水平。
报告期内，同行业可比公司因其业务规模、客户结构、主营业务产品等方面
存在差异，毛利率水平亦有所不同。由于软件和信息技术服务行业内的大多数公
司为客户提供定制化产品，属于非标准化服务，因此，不同公司的细分产品毛利
率存在一定差异。
务收入构成及细分产品毛利率比较情况如下：
毛利率
主营业务收入
公司名称 分产品 2022年
构成 2021年 2020年 2019年
数字金融业务
解决方案/金融
包括金融核心 43.43% 48.67% 50.00% 50.77%
核心类解决方
类解决方案、 案
大数据类解决 大数据应用系
方案、互联网 统解决方案/大
金融类解决方 35.44% 39.73% 48.96% 49.18%
长亮科技 数据类解决方
案、其他类解 案
决方案等在内 全财务价值链
的软件开发、 业务管理解决
系统集成、维 方案/互联网金
护服务业务 融类解决方案
综合毛利率 39.51% 42.15% 50.27% 51.71%
信贷管理类系 信贷管理类系
统、风险管理 统
安硕信息 类系统、数据 风险管理类系
仓库和商业智 统
能类系统及服 非银行金融机 39.61% 27.66% 54.09% 44.94%
毛利率
主营业务收入
公司名称 分产品 2022年
构成 2021年 2020年 2019年
务、非银行金 构及其他系统
融机构及其他
数据仓库和商
系统、系统集 50.13% 52.16% 41.15% 48.66%
业智能类系统
成产品
综合毛利率 38.23% 33.86% 40.62% 37.27%
电子渠道及中
台/电子银行类
电子银行类、
互联网银行
互联网金融
（含互联网核
类、网银安全 35.92% 30.31% 34.43% 32.43%
科蓝软件 心）/互联网金
类、银行核心
融类
业务类、非银
金融机构类等 其他 39.30% 53.09% 58.16% 52.18%
综合毛利率 33.23% 34.74% 42.71% 42.25%
定制化软件开 软件开发及服
发、人员外包 务
及运维服务、 系统集成销售
宇信科技 自有软硬件产 及服务
品销售、系统
集成销售及服 综合毛利率 31.65% 34.15% 35.15% 35.00%
务
注：数据来源于各公司定期报告，因各可比公司 2022 年三季度报告均未披露分产品收入、
成本数据情况，因此最近一期选取 2022 年半年度数据。
长亮科技数字金融业务解决方案/金融核心类解决方案毛利率较高，主要系
其在银行核心系统领域深耕多年，在统一的技术全栈、统一的开发工艺基础上，
数字金融业务条线重塑了核心业务系统、互联网金融、信用卡核心系统、信贷业
务系统、支付系统等，其产品成熟度高，使得后续技术开发效率提升、交付能力
强，相应技术开发业务毛利率较高，达到 50%左右。
安硕信息数据仓库和商业智能类系统毛利率较高，主要系公司利用自身多年
来在 IT 架构、业务环境和数据环境中积累的丰富经验，为各金融机构提供的多
层面数据分析服务，主要包括基础平台建设、报表系统、客户分析系统和绩效管
理系统，满足金融机构各类数据上报、反馈、校验、查询等多样化需求，产品化
程度高。
司与科蓝软件和宇信科技的毛利率平均值基本相当。
因此，报告期内，公司毛利率水平低于同行业可比公司平均水平，符合公司
业务特点、细分产品情况及所处发展阶段，是合理的。
（七） 未来是否存在行业环境重大不利变化，是否存在净利润持续下滑的
趋势
公司主营业务为向以银行为主的金融机构提供咨询、金融科技产品、金融 IT
服务、云计算和运营服务，公司所在细分行业属于“软件和信息技术服务业”下
的“金融软件和信息技术服务业”，该行业属于国家鼓励发展的战略性、基础性
和先导性产业。
在 IT 架构转型、信创以及严监管等三驾马车的强力驱动下，2022 年度中国
银行业 IT 解决方案市场继续呈现出旺盛的增长态势。根据赛迪顾问于 2022 年 6
月权威发布的《2021 中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》表明，2021 年
度中国银行业 IT 解决方案市场的整体规模达到 479.59 亿元，比 2020 年度增长
元，2022 到 2026 年的年均复合增长率为 23.55%。
赛迪顾问同时指出，金融云服务是银行 IT 解决方案市场的重要组成部分，
有着巨大的发展潜力。金融云服务不是一种产品，而是一种新型的商业模式与服
务模式。2021 年中国银行业 IT 解决方案市场中金融云服务市场的规模为 52.0 亿
元，占整体银行业 IT 解决方案市场的 10.85%，未来三到五年该市场将呈现出旺
盛的增长态势，增长幅度将高于整体银行业 IT 解决方案市场的增幅。
信创产业是一项国家战略，根据中国电子学会与众诚智库等联合发布的《中
国信创产业发展白皮书（2021）》资料显示，到 2023 年，中国信创产业市场规模
将达到 3650 亿元，市场容量将突破万亿，金融行业是信创产业应用的重点行业。
银行业在十四五期间将以分布式架构转型与信创作为新支点，持续引发新一
轮的软硬件等 IT 基础设施的升级与重塑，由此带动银行 IT 投资进一步保持高速
增长。
公司的金融科技产品聚焦于银行的关键业务领域及关键创新环节，源于对优
势业务的战略聚焦，公司市场排名不断提升。根据赛迪顾问于 2022 年权威发布
的《2021 中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》显示，公司总体市场竞争
排名第四名，其中信用卡和交易银行专项排名第一，风险管理专项排名第二，信
贷管理系统、客户关系管理专项排名第三。公司通过持续加强在信用卡、风险管
理、信贷、交易银行、数据中台和智能营销的研发，增强了上述领域的市场竞争
力，成功争取了一批具有行业影响力的项目。
综上，公司所在行业景气度较好，未来银行 IT 需求旺盛，不存在未来行业
环境重大不利变化的情况。公司在自身发展实力稳步提升的情况下，伴随着向好
的市场环境，预计不存在净利润持续下滑的趋势。
公司在《募集说明书》
“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（六）
业绩波动风险”中修改补充披露如下：
“报告期内，公司营业收入分别为 106,212.76 万元、131,532.77 万元、
元、10,179.30 万元和 3,490.42 万元，毛利率分别为 36.06%、35.78%、31.62%和
业收入同比增长 7.90%，净利润同比下降 70.86%。公司营业收入规模整体上实现
了快速增长，但近一年一期净利润呈现下降趋势，其主要原因是：
（1）公司业务
主要成本是直接人工，人工成本上升导致毛利率下降；
（2）近一年一期公司股份
支付费用金额分别为 4,036.93 万元、3,633.24 万元，股份支付费用的增加导致
公司管理费用大幅增加；
（3）在公司营业收入快速增长的过程中，公司人员、经
营规模扩张较为明显，期间费用随业务规模扩大而出现较大幅度的增长，导致期
间费用率较高，公司净利润未能随着营业收入而上升。
综上，尽管公司营业收入规模整体上实现快速增长，但受上述因素影响，近
一年一期公司净利润持续下滑。公司未来的发展受宏观经济、产业政策、技术革
新等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、内部控制等内部因素综合影
响，若未来出现经济危机或金融危机，导致金融企业经营恶化、客户信用状况恶
化等极端情况，或者是受到下游银行业的监管政策、行业景气度以及客户投资周
期性波动等方面的影响，或者公司经营活动现金流持续为负进而影响公司扩张速
度，可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标出现波动的风险。
”
三、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回
款情况等，说明应收账款账面余额大幅增长的合理性，是否存在放宽信用政策做
大收入的情况，应收账款坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例调整对利润
表的影响，是否存在到期无法收回的风险；
（一） 结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期
后回款情况等，说明应收账款账面余额大幅增长的合理性
公司营业收入增长率与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
长亮科技 35.67% 1.37% 18.28% -
安硕信息 15.35% 14.26% 2.19% -
科蓝软件 2.17% 25.01% 11.22% -
宇信科技 28.54% 24.97% 12.44% -
平均值 20.43% 16.40% 11.03% -
天阳科技 7.90% 35.03% 23.84% -
注：2022 年 1-9 月营业收入增长率对比的是上年同期（即 2021 年 1-9 月）
。
公司应收账款余额增长率与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司简称
长亮科技 33.26% 14.09% -50.05% -
安硕信息 -2.06% 8.87% -11.49% -
科蓝软件 8.53% 19.76% 10.76% -
宇信科技 53.15% 40.29% 7.89% -
平均值 23.22% 20.75% -10.72% -
天阳科技 26.17% 36.11% 25.56% -
注 1：2022 年 9 月 30 日应收账款余额增长率对比的是上年同期（即 2021 年 9 月 30 日）；
注 2：2022 年 9 月 30 日公司及可比数据均为应收账款净值增长率。
业可比上市公司平均水平，主要系银行业 IT 解决方案市场规模持续增长，同时
公司专注的细分领域产品取得市场认可，持续的研发投入和技术创新也为业务增
长提供了动力，致使公司营业收入增长率和应收账款余额增长率高于同行业可比
上市公司平均水平。2022 年 1-9 月公司营业收入增长率低于同行业可比上市公
司平均水平，应收账款净值增长率高于同行业可比公司平均水平，主要是由于
司应收账款的回收导致。
公司应收账款对应的客户主要为银行类金融机构，一方面银行客户对于付款
环节更为审慎；另一方面银行客户内部付款流程较为繁琐，往往需经银行内部多
个部门审批，导致付款流程较为冗长。此外，公司大型银行客户占比较高，该类
客户账期偏长，导致应收账款余额大幅增长。
公司报告期各期销售金额前五大客户应收账款余额情况如下：
单位：万元
客户名称
应收账款余额 占期末应收账款余额比例 应收账款周转率（次）
第一名 39,006.12 21.32% 0.39
第二名 14,604.47 7.98% 1.03
第三名 4,285.63 2.34% 2.06
第四名 4,984.90 2.72% 1.63
第五名 4,081.22 2.23% 1.50
合计 66,962.34 36.59% ——
客户名称
应收账款余额 占期末应收账款余额比例 应收账款周转率（次）
第一名 37,226.94 27.28% 0.90
第二名 8,863.44 6.50% 1.58
第三名 6,714.01 4.92% 1.43
第四名 2,367.13 1.73% 3.67
第五名 2,569.36 1.88% 2.07
合计 57,740.89 42.31% -
客户名称
应收账款余额 占期末应收账款余额比例 应收账款周转率（次）
第一名 26,408.77 26.34% 1.49
第二名 7,349.10 7.33% 1.51
第三名 4,057.27 4.05% 1.76
第四名 2,064.00 2.06% 1.75
第五名 2,766.50 2.76% 1.62
合计 42,645.63 42.53% -
客户名称
应收账款余额 占期末应收账款余额比例 应收账款周转率（次）
第一名 11,618.70 14.55% 1.87
第二名 4,063.81 5.09% 1.99
第三名 2,867.90 3.59% 1.46
第四名 2,505.84 3.14% 1.35
第五名 4,914.74 6.15% 0.95
合计 25,970.99 32.52% -
注：2022 年 9 月 30 日数据未经审计。
上述客户主要为国有大型商业银行、股份制银行，2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日公司对上述客户的应收账
款余额占比分别为 32.52%、42.53%、42.31%以及 36.59%，占比均较大，该类客
户应收账款周转率普遍较低，回款较慢。
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
账龄
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2022 年 9 月 30 日数据未经审计。
公司客户主要为银行类金融机构，公司主要收款节点即为销售合同约定的付
款节点。因公司产品及服务大部分为个性化需求项目，银行类金融机构在验收和
付款环节均有严格的审批管理制度，审核程序复杂，付款审批周期长，导致公司
回款缓慢。报告期各期，公司应收账款账龄主要在 1 年以内及 1-2 年，2 年以内
的应收账款占应收账款余额的比例分别为 93.38%、90.63%、89.70%以及 93.53%，
维持在较为稳定的状态。
报告期各期末，公司应收账款及合同资产期后回款情况如下：
单位：万元
回款金额 坏账准备计提情况
应收账款 2022 年 回款
报告期 占尚未
余额 2020 2021 1 月 1 日- 比例
合计 金额 回款
年度 年度 10 月 25
比例
日
月末
末
末
末
注：上表中应收账款余额、回款金额、坏账准备计提金额均包含合同资产，2022 年 9 月 30
日数据未经审计。
由上表可知，报告期内公司的应收账款期后回款情况良好。对于未收回的应
收账款，公司已严格按照公司应收账款坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
报告期内，公司应收账款与营业收入的变动情况如下：
单位：万元
项目 30 日/2022 年
应收账款账面余额 182,987.81 136,465.50 100,260.17 79,851.86
应收账款余额增长率 25.28% 36.11% 25.56% ——
营业收入 135,280.39 177,609.30 131,532.77 106,212.76
营业收入增长率 7.90% 35.03% 23.84% ——
应 收 账 款账面余额/
—— 76.83% 76.22% 75.18%
营业收入
注：2022 年 1-9 月与 2022 年 9 月 30 日数据未经审计，2022 年 9 月 30 日应收账款余额增长
率与 2022 年 1-9 月营业收入增长率为与上年同期对比数据。
元、100,260.17 万元、136,465.50 万元和 182,987.81 万元，2020 年末和 2021 年
末，应收账款增长率分别为 25.56%和 36.11%，略高于同期营业收入的增长幅度，
主要由于公司处于高速发展期，营业收入一直保持较高增长率，而公司客户主要
为银行类金融机构，此类客户信用程度高同时又较为强势，在签订的合同中一般
未约定通常意义的信用政策，仅有 10-30 日用于对方办理付款手续的时间，但由
于客户内部控制规范、审核流程严格，资金预算与款项支付往往需要涉及内部多
个部门和环节进行审批，导致付款流程较长，通常不能保证根据合同约定的期限
进行结算，导致应收账款余额增长率高于营业收入增长率。最近三年末应收账款
账面余额占当期营业收入的比重分别为 75.18%、76.22%和 76.83%，总体来看，
公司最近三年末应收账款余额占营业收入的比例变动不大，应收账款与营业收入
较为匹配。公司最近一期末应收账款增长率为 25.28%，与营业收入增长率 7.90%
存在差异，一方面公司主要客户是银行类金融机构，其对金融 IT 应用系统的采
购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常每年上半年制定投资计划，并履行预
算、审批、招标、合同签订等流程，下半年则集中开展对供应商开发的 IT 系统
的测试、验收、付款等工作；另一方面 2022 年 1-9 月受新冠肺炎疫情影响，银
行类金融机构各类业务出现暂缓的情况，也导致应收账款的回收减慢。
公司应收账款的增长，主要受收入的增长较快和下游银行客户的付款周期较
长共同影响。因此，应收账款账面余额大幅增长是合理的。
（二） 是否存在放宽信用政策做大收入的情况
公司客户主要为银行类金融机构，该等客户信用度高，因此公司签订的销售
合同中，主要收款节点即为合同约定的付款节点，一般未约定具体信用政策。同
时由于该类客户相对较强势，一般多采用招投标方式选择供应商，结算方式基本
由行方确定，亦导致公司难以完全自主地确定信用政策。综上所述，公司不存在
通过放宽信用政策做大收入的情况。
（三） 应收账款坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例调整对利润表
的影响，是否存在到期无法收回的风险
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采取预期信用损失模式，
按照相当于整个存续期内预期损失的金额计提应收款项的坏账准备。对于划分为
组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并
在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。
报告期各期按照预期信用损失率与按照实际历史损失率计算的应 收账款坏
账准备对比情况如下：
单位：万元
根据迁徙率
应收账款 月 30 日坏 月 30 日计 日按照测算的历 累计
账龄 计算的历史损
余额 账计提 提坏账准 史损失率计提 差异
失率
比例 备金额 坏账准备
合计 182,987.81 - 12,475.57 - 5,952.28 6,523.29
根据迁徙率
应收账款 月 31 日坏 月 31 日计 日按照测算的历 累计
账龄 计算的历史损
余额 账计提 提坏账准 史损失率计提 差异
失率
比例 备金额 坏账准备
合计 136,465.50 - 11,132.89 - 8,886.89 2,246.00
根据迁徙率
应收账款 月 31 日坏 月 31 日计 日按照测算的历 累计
账龄 计算的历史损
余额 账计提 提坏账准 史损失率计提 差异
失率
比例 备金额 坏账准备
合计 100,260.17 - 9,090.80 - 4,512.37 4,578.43
根据迁徙率
应收账款 月 31 日坏 月 31 日计 日按照测算的历 累计
账龄 计算的历史损
余额 账计提 提坏账准 史损失率计提 差异
失率
比例 备金额 坏账准备
合计 79,851.86 - 6,196.42 - 3,159.09 3,037.33
注：2022 年 9 月 30 日数据未经审计。
公司报告期各期按照预期信用损失率计算的应收账款坏账准备均 高于按照
实际历史损失率计算的应收账款坏账准备，公司根据预期信用损失率计提应收账
款坏账准备符合新金融工具准则的相关要求，坏账计提比例恰当，坏账准备计提
充分。
公司 2021 年调整了一年以内应收账款的预期信用损失率，坏账准备计提比
例由 5%降至 3%。公司 2022 年 1-9 月、2021 年度坏账准备计提比例调整对利润
表的影响如下：
单位：万元
账龄 30 日应收 坏账计 计提
后比例计提坏 例计提坏账 差异
账款余额 提比例 比例
账准备金额 准备
合计 182,987.81 —— 12,475.57 —— 15,367.93 2,892.36
账龄 月 31 日应收 坏账计 计提
后比例计提坏 原比例计提 差异
账款余额 提比例 比例
账准备金额 坏账准备
合计 136,465.50 - 11,132.89 - 13,159.67 2,026.78
注：2022 年 9 月 30 日数据未经审计。
公司 2021 年度、2022 年 1-9 月坏账准备计提比例调整分别影响增加当期税
前利润 2,026.78 万元、865.58 万元，累计影响增加税前利润 2,892.36 万元。按
调整后的坏账计提比例计算的应收账款坏账准备高于按照实际历史损失率计算
的应收账款坏账准备，公司应收账款不存在到期无法收回的风险。
四、结合所收购子公司盈利模式、收入季节波动情况、毛利率波动情况，说
明其是否存在业绩下滑的风险，相关商誉是否存在减值迹象；
公司先后于 2015 年、2016 年及 2017 年收购北京银恒通电子科技有限公司
（以下简称银恒通）、北京鼎信天威科技有限公司（以下简称鼎信天威）和北京
卡洛其咨询有限公司（以下简称卡洛其）。
公司收购银恒通、鼎信天威、卡洛其的主要目的是为了进一步优化公司业务
结构，实现协同效应，提升公司在金融 IT 行业的整体解决方案的技术能力，有
效拓展优质银行客户资源；同时，引进一批行业专家，提高公司技术创新能力，
促进向高附加值业务领域拓展，进而提升公司在金融科技的综合竞争力及行业地
位。上述三家公司业绩占比相对较小。
（一） 银恒通
银恒通成立于 2005 年，是一家致力于提供银行金融系统软件开发服务和应
用解决方案服务的高新技术软件企业。公司收购银恒通前，银恒通专注于信用卡、
资产负债管理系统、财务管理系统等相关的技术开发及技术服务业务，通过多年
的行业积淀，银恒通取得了 100 多项软件著作权，掌握了丰富的专业产品及技术
开发、解决方案服务能力，积累了丰富的大型分布式软件项目的设计开发经验，
并得到了客户广泛的认可。
公司收购银恒通前，银恒通服务的客户主要包括中国银行、中国农业银行等
金融机构。其中，银恒通与中国银行、农业银行等合作多年，合作领域包括多个
业务板块，是其综合技术服务的战略合作伙伴。
通过收购银恒通，公司丰富了技术人员结构并取得了 100 多项软件著作权，
进一步增强了公司的行业技术能力，尤其是在信用卡技术专项领域，公司通过整
合资源、推动技术创新取得了快速发展，根据赛迪报告数据，2021 年度公司在信
用卡专项领域已跃居行业第一名；在客户及市场方面，上述收购有效弥补了公司
在中国银行和农业银行两大国有银行的市场份额不足的情况，完善了客户结构，
提高了市场占有率。
银恒通的盈利模式为通过向中国银行等金融机构客户提供技术开发、技术支
持等服务而收取相应服务收入。
银恒通客户业务主要为根据客户需求向其提供技术支持服务，相应业务主要
根据各项目周期和合同节点确认相应收入，整体客户下半年业务需求释放会稍大，
但是无明显季节波动。
报告期内银恒通毛利率及毛利率变动情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
银恒通毛利率 62.83% 55.25% 56.24% 48.01%
银恒通毛利率波动 7.58% -0.99% 8.23% -
注：2022 年 1-9 月数据未经审计，2022 年 1-9 月毛利率波动为与上年同期对比数据。
由上表可知，报告期内银恒通毛利率整体较高，且保持相对稳定。主要是因
为客户较为稳定合作，相应业务磨合较少，实施效率高所致。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 7,046.23 12,926.73 6,229.63 4,146.80
毛利率 62.83% 55.25% 56.24% 48.01%
净利润 378.08 734.52 770.60 605.02
注：2022 年 1-9 月数据未经审计，2022 年 1-9 月各项指标增长率为与上年同期对比数据。
由上表可知，报告期内银恒通毛利率整体较高。收入逐年高速增长，公司净
利润保持稳定。银恒通在现有的稳定业务基础上，仍不断加大研发创新投入，以
期项目实施效率的进一步提升，因此银恒通不存在业绩下滑的风险。
报告期各期末，银恒通商誉情况如下：
单位：万元
项目
商誉账面价值 1,577.98 1,577.98 1,577.98 1,577.98
未经评估，公
司通过了解对 经开元资产评 经开元资产评 经开元资产评
方实际经营状 估有限公司以 估有限公司以 估有限公司以
是否评估减值 况及检查相关 开元评报字 开元评报字 开元评报字
资产组情况， [2022]0317 号 [2021]323 号评 [2020]109 号评
未发现存在减 评估未减值 估未减值 估未减值
值迹象。
注：2022 年 9 月 30 日数据未经审计。
银恒通自被收购以来，各项业务拓展顺利，合作客户具有稳定性和持续性。
银恒通与中国银行等客户保持长期良好的合作关系，随着客户业务的发展，公司
的业绩也在同步增长。
综上，报告期内，银恒通净利润保持稳定，未来业绩情况不存在业绩下滑的
风险，公司相关商誉不存在减值迹象。
（二） 鼎信天威
鼎信天威成立于 2004 年，是一家致力于专业化 IT 解决方案的高新技术企
业。公司收购鼎信天威前，鼎信天威专注于金融行业 IT 解决方案，为客户提供
数据交易平台、大数据/云平台、E-learning 等方面的专业化服务。另外，公司自
主研发了具有独立知识产权的资产证券化系统、争议管理系统和全业务流程监控
系统。
公司收购鼎信天威前，鼎信天威主要客户包括中国邮储银行、民生银行等金
融机构。
通过收购鼎信天威，公司提高了在信贷和风险管理方面的行业技术能力、项
目交付能力及部分重点客户的销售能力，对公司在提升信贷和风险管理领域的市
场地位和竞争力有较大的帮助。
鼎信天威的盈利模式为通过向邮储银行等金融机构客户提供技术开发、技术
支持等服务而收取相应服务收入。
鼎信天威业务主要为根据客户需求向其提供技术支持服务，相应业务主要根
据各项目周期和合同节点确认相应收入，整体客户下半年业务需求释放会稍大，
但是无明显季节波动。
报告期内鼎信天威毛利率及毛利率变动情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
鼎信天威毛利率 61.32% 57.07% 46.95% 39.09%
鼎信天威毛利率波动 4.25% 10.12% 7.86% -
注：2022 年 1-9 月数据未经审计，2022 年 1-9 月毛利率波动为与上年同期对比数据。
由上表可知，报告期内鼎信天威毛利率整体较高，各期间毛利率有一定变动，
主要是因为项目特点，定制开发项目需求各异，相应项目实施周期和效率等有所
不同所致。鼎信天威整体业务较为稳定高效，由此毛利率始终维持在较高水平。
报告期各期鼎信天威利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,933.11 3,292.62 3,831.16 4,116.02
毛利率 61.32% 57.07% 46.95% 39.09%
净利润 522.62 735.97 897.33 788.24
注：2022 年 1-9 月数据未经审计，2022 年 1-9 月各项指标增长率为与上年同期对比数据。
由上表可知，报告期内鼎信天威毛利率整体较高，且呈上升趋势，收入虽略
有下降，但是净利润较为稳定，维持在较高水平。报告期内，鼎信天威业务类型
和客户结构都较为稳定，公司发展进入到成熟高效期，不存在业绩下滑的风险。
报告期各期末，鼎信天威商誉情况如下：
单位：万元
项目
商誉账面价值 308.13 308.13 308.13 308.13
未经评估，公司通 经开元资产评 经开元资产评
经开元资产评估
过了解对方实际经 估有限公司以 估有限公司以
有限公司以开元
是否评估减值 营状况及检查相关 开元评报字 开元评报字
评报字[2020]110
资产组情况，未发 [2022]0316 号 [2021]324 号
号评估未减值
现存在减值迹象。 评估未减值 评估未减值
注：2022 年 9 月 30 日数据未经审计。
鼎信天威自收购以来，在原有邮储银行紧密合作的基础上，不断扩大业务合
作范围，收入呈增长的趋势。
综上，鼎信天威净利润保持稳定，未来业绩预期良好，不存在业绩下滑的风
险，公司相关商誉不存在减值迹象。
（三） 卡洛其
卡洛其成立于 2009 年，是一家专注于金融领域 IT 咨询服务的咨询公司。卡
洛其团队丰富的行业经验和技术积累，使得其金融 IT 整体规划能力及 PMO 咨
询服务、业务专项咨询、架构管控、测试规划与管理等咨询服务实施能力在行业
内处于领先地位。卡洛其团队已为包括国有大型商业银行、全国股份制银行等客
户成功实施 IT 规划及咨询服务。
公司通过收购卡洛其，一方面，进一步优化业务结构，加强高端咨询服务实
施能力，从而形成了涵盖咨询、开发、测试、运维等完整业务领域的服务能力，
提升公司金融科技的综合竞争力、行业地位及品牌形象；另一方面，天阳科技可
借助卡洛其在为客户提供 IT 规划及咨询服务时对 IT 产品和服务选型的影响力，
促进天阳科技其他产品和服务的营销，从而形成良好的销售协同效应；再一方面，
引进一批行业专家，为公司整体技术创新能力提升、向高附加值业务领域拓展，
提供了强有力的人才保障。
卡洛其的业务主要为向银行等金融机构提供咨询服务，根据咨询服务完成情
况收取相应款项。卡洛其咨询业务主要分为：银行 PMO 项目管理和 IT 规划及咨
询。PMO 相对实施周期长，单笔合同金额较大；IT 咨询则相对周期短，金额小。
卡洛其业务为根据客户需求向其提供项目管理、IT 规划及咨询服务，相应业
务主要根据各项目周期和合同节点确认相应收入，整体客户下半年业务需求释放
会稍大，但是无明显季节波动。
报告期内卡洛其毛利率及毛利率变动情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
卡洛其毛利率 61.82% 58.13% 59.04% 49.40%
卡洛其毛利率波动 3.69% -0.91% 9.64% -
由上表可知，报告期内卡洛其毛利率整体较高，且保持相对稳定，各期间毛
利率变动不大。
人员稳定高效所致。卡洛其长期致力于提供高端金融咨询服务，人员项目经验和
行业经验丰富，客户认可度高，行业口碑较好，故各期平均毛利率较高。
报告期各期卡洛其利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,819.70 6,104.45 3,715.59 4,628.31
毛利率 61.82% 58.13% 59.04% 49.40%
净利润 716.65 1,717.19 1,357.59 1,489.39
注：2022 年 1-9 月数据未经审计，2022 年 1-9 月各项指标增长率为与上年同期对比数据。
由上表可知，报告期内卡洛其毛利率始终较高。2019 年-2021 年度收入由于
不同项目的进展情况，而呈现一定的波动，但是净利润始终维持在较高的水平。
业绩较 2021 年度存在下滑风险，但卡洛其不断在维持现有项目经验优势下，逐
步提高研发投入，加大研发创新工具，优化项目结构，促进项目实施效率。随着
研发创新的效果呈现，卡洛其未来业绩表现将维持在较好的水平。因此，卡洛其
未来不存在业绩下滑的风险。
报告期各期末，卡洛其商誉情况如下：
单位：万元
项目
商誉账面价值 10,461.61 10,461.61 10,461.61 10,461.61
未经评估，公
司通过了解对 经开元资产评 经开元资产评 经开元资产评
方实际经营状 估有限公司以 估有限公司以 估有限公司以
是否评估减值 况及检查相关 开元评报字 开元评报字 开元评报字
资产组情况， [2022]0314 号 [2021]287 号评 [2020]108 号评
未发现存在减 评估未减值 估未减值 估未减值
值迹象。
注：2022 年 9 月 30 日数据未经审计。
卡洛其金融 IT 整体规划能力及 PMO 咨询服务、业务专项咨询、架构管控、
测试规划与管理等咨询服务实施能力在行业内处于领先地位。公司收购卡洛其时
根据卡洛其实际经营情况对以后年度营业收入、营业利润、现金流做出了合理的
预估。
卡洛其被收购后，2019 年卡洛其与天阳科技业务多元化结合，协同效应凸
显，收入利润规模增幅较快。2020 年开始卡洛其业务规模进入成熟及稳定发展
期，在现有品牌优势的基础上，保持高效稳定的运营效益。
综上所述，卡洛其的毛利率、净利润始终维持在较高的水平，不存在业绩下
滑的风险，公司相关商誉不存在减值迹象。
五、说明公司研发投入的具体项目，资本化与费用化的比例及时点是否符合
会计准则相关规定，研发成果与投入是否相匹配，研发投入与同行业上市公司是
否可比，说明研发费用大幅增长是否具有合理性，研发费用和开发支出的归集是
否合理；
（一） 公司研发投入的具体项目，资本化与费用化的比例及时点是否符合
会计准则相关规定
公司目前已形成“研究院和专业事业部”两级研发体系，研究院承担公司基
础技术平台产品和工具研发，专业事业部承担金融行业中的业务领域应用产品和
解决方案的研发，两级研发体系确保了公司的技术支撑能力、业务创新能力的可
持续性。
公司 2019 年至 2022 年 9 月研发费用共计投入 85 个研发项目，其中 2019 年
新上线及升级研发项目 19 个，2020 年新上线研发项目 24 个，2021 年新上线研
发项目 24 个，2022 年 1-9 月新上线研发项目 18 个，公司持续增加新项目的研发
工作，导致研发费用大幅增加。
报告期公司研发费用投入项目的汇总情况如下表所示：
单位：万元
报告期项目研发费用投入金额
序号 研发项目类别
新一代银行业 IT
解决方案建设项目
产业链金融服务项
目
零售金融与信贷管
理项目
大数据营销解决方
案项目
报告期项目研发费用投入金额
序号 研发项目类别
合计 19,716.62 23,656.24 14,374.94 11,130.91 62,751.28
公司在上述领域持续进行研发项目的投入，报告期公司研发费用投入的具体
项目情况如下：
单位：万元
截止 2022 年 报告期项目研发费用投入金额
序号 研发项目名称 9 月 30 日 2022 年 2021 2020 2019
项目进展 合计
新一代银行业
设项目
产业链金融综
级项目
研发中心升级
项目
交通大数据服
务平台项目
探道之数据采
集交换平台
探赢云销售平
台
探赢云营销平
台
探道云数据可
视化平台
探赢云权益平
台
探道云数据资
产管理平台
探道之数据资
产管理平台
探秘之监管数
据资产服务平
台-存款保险信
息报送系统
探秘之监管数
据资产服务平
台-EAST5.0 报
送系统
探道云指标管
理平台
截止 2022 年 报告期项目研发费用投入金额
序号 研发项目名称 9 月 30 日 2022 年 2021 2020 2019
项目进展 合计
卡洛其在线资
产管理系统
卡洛其交易管
理云平台
对象存储智能
V2.0
电子商务资金
监管平台
重庆招标贷预
目
数据测试服务
平台
探道云外部数
目
探道数据中台
台
探赢之智能
SCRM 平台
探赢之移动营
销平台
探赢之客户工
厂平台
探赢之营销自
动化平台
风险加权资产
管理系统
压力测试管理
系统
行政办公一体
化平台
探赢之标签平
台
资产保全管理
系统
个人网上银行
系统项目
截止 2022 年 报告期项目研发费用投入金额
序号 研发项目名称 9 月 30 日 2022 年 2021 2020 2019
项目进展 合计
保险业务辅助
自动对账系统
蓝光光盘库管
理系统
开放式信用卡
业务核心系统
数字化风控应
用服务平台
大数据综合营
销服务平台
交易融资产品
迭代升级项目
基础设施运维
监控软件
天阳门户管理
平台
天阳科技自动
台
运维事件集中
管理平台
CMDB 场景式
配置管理系统
零售信贷管理
系统
营销模型实验
室系统
测试标准化与
资产管理平台
TanData 数据
中台系统
营销计量引擎
系统软件
供应商管理平
台
风险评分管理
平台
截止 2022 年 报告期项目研发费用投入金额
序号 研发项目名称 9 月 30 日 2022 年 2021 2020 2019
项目进展 合计
保险业务辅助
自动对账系统
数据可视化平
台项目
文件管理平台
项目
易至项目管理
系统
手机银行系统
研发项目
微信银行系统
研发项目
内容管理系统
研发项目
电子商务平台
研发项目
微信管理系统
研发项目
门户管理系统
研发项目
统一零售智能
项目
二代征信系统
研发项目
大额风险暴露
项目
CreditX 研发项
目
供应链金融门
户平台
开放平台研发
项目
供应链金融平
台研发项目
统一零售贷中
项目
信用卡渠道及
客户体验系统
太平再（中
系统
天阳 IT 监控运
维可视化平台
截止 2022 年 报告期项目研发费用投入金额
序号 研发项目名称 9 月 30 日 2022 年 2021 2020 2019
项目进展 合计
非结构化数据
备份管理软件
合计 - 19,716.62 23,656.24 14,374.94 11,130.91 68,878.71
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
公司报告期内研发费用投入金额分别为 11,130.91 万元、14,374.94 万元、
月 30 日已完成 63 项，尚有 22 项正在进行中。
报告期各期末研发项目投入资本化情况如下：
单位：万元
报告期研发项目资本化金额
截止 2022 年 9
序号 研发项目名称 月 30 日项目进 2019
展 年 合计
度
开放式信用卡
业务核心系统
数字化风控应
用服务平台
大数据综合营
销服务平台
合计 1,994.73 1,878.49 - - 3,873.22
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
公司的研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段，研究阶段的支出在发生时
计入当期损益，当研究开发项目符合资本化条件并经内部专家评审审批后，研究
开发项目进入开发阶段，开发阶段的支出进行资本化处理，在形成开发成果并达
到预定可使用状态时，确认为无形资产。
内部研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能进行资本化处理：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（1）内部开发项目按项目管理，在项目立项前需进行充分的调查研究及可
行性分析；
（2）开发项目立项需经内部专家评审，申请获得审批后，项目进入开发阶
段，项目开发立项审批通过作为研发项目资本化的起点；
（3）对于版本升级发生的研发费用，按每次版本升级发生的研发成本调整
以前计入无形资产的成本，在剩余预计可使用期限内摊销。
研发项目的开发阶段立项申请，在获得开发立项审批前属于项目研究阶段，
研究阶段的费用不符合资本化的条件，直接计入当期损益。
报告期予以资本化的研发项目分别为开放式信用卡业务核心系统、数字化风
控应用服务平台、大数据综合营销服务平台，系募投项目新一代银行业 IT 解决
方案建设项目之子项目，并行独立。进入开发阶段后工作内容包含整体设计方案
编写、模块功能开发及系统整合等，三个子项目研究阶段和开发阶段的主要工作
内容明确、具体，独立完整，不存在互相混同的情形，研究阶段和开发阶段的主
要工作内容、资本化关键节点以及预计研发成果如下：
研发成果（资本化对象）
资本化关键 开发阶段工作
项目 研究阶段工作内容
节点 内容 子项目 项目总体
于 《 十 四 五 规划和 交《项目可行性 及评审； 2.额度网体系；
开放式 2035 年远景目标纲 研究报告》等研 2.技术设计方案编写 3.产品个性定价； 1. 数 字 化 风 控
信用卡 要》指引，借鉴金融 究阶段资料； 及评审； 4.分布式构架； 应用平台；
核心系 机 构 数 字 化 转型的 2.由内部专家进 3.数据库设计方案编 5.单元化部署； 2. 开 放 式 信 用
统 行 业 趋 势 和 最佳实 行评审，判断开 写及评审； 6.建立标签体系； 卡业务核心系
践，结合技术创新和 发目标是否 明 4.各模块概要设计及 7. 毫 秒 级 实 时 风 统；
业务创新； 确、开发成果是 详细设计方案； 险防控。 3. 大 数 据 综 合
数字化 2.客户需求调研：通 否具有市场 前 5.各模块功能开发； 1.风险特征指标； 营销服务平台
风控应 过 客 户 访 谈 交流了 景、在技术上是 6.各模块、整体方案、 2.风险特征标签；
用服务 解 目 前 市 场 对于数 否具有可行 性 关 键 业 务 流 程 的 测 3.风险模型；
研发成果（资本化对象）
资本化关键 开发阶段工作
项目 研究阶段工作内容
节点 内容 子项目 项目总体
平台 字银行转型的需求， 以及开发支 出 试案例编写及评审； 4.风险决策；
分 析 现 有 系 统中的 是否能够准 确 7.各模块单元测试； 5.风险报告。
能力，帮助银行制定 计量等，并经公 8.各模块集成测试；
适 合 的 数 字 化转型 司审批； 9.各模块及整体方案
战略； 3.经审批后由项 调优及性能测试；
品分析；各模块竞品 开发立项，并拨 应用数据迁移及切
方 案 及 案 例 收集及 备相关资源 启 换方案的整理、评
调研分析； 动开发建设； 审；
大数据 2.营销工具整合；
综合营 3.营销策略；
计； 果评审。 数据迁移程序编写
销服务 4.营销活动策划；
平台 5.营销活动服务；
编写及评审。平台需 12. 各 模 块 部 署 方案
求规格编写及评审； 整理；
类；关键业务流程图 部署方案整理及评
分析整理及评审； 审；
报告。 评审。
报告期予以资本化的研发项目分别为开放式信用卡业务核心系统、数字化风
控应用服务平台、大数据综合营销服务平台，上述项目资本化与费用化的具体情
况如下：
（1）开放式信用卡业务核心系统
单位：万元
研发 投入 费用化占当 资本化占当
报告期 预算额 开发支出
费用 总额 期投入比例 期投入比例
合计 220.70 1,289.49 1,510.21 14.61% 85.38%
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
（2）数字化风控应用服务平台
单位：万元
费用化占
开发 资本化占当
报告期 预算额 研发费用 投入总额 当期投入
支出 期投入比例
比例
费用化占
开发 资本化占当
报告期 预算额 研发费用 投入总额 当期投入
支出 期投入比例
比例
合计 208.20 1,230.94 1,439.16 14.47% 85.53%
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
（3）大数据综合营销服务平台
单位：万元
研发 投入 费用化占当 资本化占当
报告期 预算额 开发支出
费用 总额 期投入比例 期投入比例
合计 231.61 1,352.80 1,584.42 14.62% 85.38%
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
截止 2022 年 9 月 30 日，公司开放式信用卡业务核心系统、数字化风控应用
服务平台、大数据综合营销服务平台项目研发已完成，研究阶段与开发阶段的工
作内容明确，预期研发成果能够形成无形资产，且具有可辨认性，符合会计准则
的资本化条件，具体分析如下：
资本化条件 具体情况
公司自成立以来，形成了完整的银行互联网产品体系，沉淀了丰富
①完成该无形资产
的金融行业经验、IT 技术知识、应用解决方案案例和专业技术人才，
以使其能够使用或
并在大数据营销、信用卡、风控等业务领域形成比较显著的优势，
出售在技术上具有
公司技术研发实力处于行业领先地位。本项目建设与公司现有业务
可行性
密切相关，公司已掌握相关核心技术，项目实施具备技术可行性。
②具有完成该无形 本研发项目符合公司发展战略，增强了公司在信用卡、风险、数据
资产并使用或出售 等核心产品线的技术能力及项目交付效率，具有完成该无形资产并
的意图 使用或出售的意图。
③无形资产产生经
济利益的方式，包括 本研发项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方
能够证明运用该无 向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司现有主要客户为
形资产生产的产品 银行等金融机构，项目的目标市场及客户与公司现有客户趋同，
存在市场或无形资 公司现有的客户基础及市场地位为项目未来实现商业化提供了可
产自身存在市场，无 靠保障。通过本次项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规
形资产将在内部使 模，完善业务布局，提升盈利水平，培育利润增长点，产生经济
用的，应当证明其有 利益流入。
用性
④有足够的技术、财 公司现已形成了“研究院和专业事业部”两级研发体系，研究院
务资源和其他资源 承担公司基础技术平台产品和工具研发，专业事业部承担金融行
资本化条件 具体情况
支持，以完成该无形 业中的业务领域应用产品和解决方案的研发，确保了公司的技术
资产的开发，并有能 支撑能力、业务创新能力的可持续性；另本研发项目为募投项目
力使用或出售该无 之子项目，有充足的资金保障。
形资产
⑤归属于该无形资
公司财务部门在项目组的配合下，对各研发项目支出单独归集、核
产开发阶段的支出
算，能够保证相关支出的可靠计量。
能够可靠地计量
公司对研发项目经过了前期调查、需求分析、方案设计、可行性论证，在实
际实施过程中，将对研究活动与开发活动进行严格区分，开发支出资本化节点明
确，开发支出能够可靠计量；同时，公司已经进行了相关的技术准备，取得了初
步的技术进展或技术成果，未来的研发投入形成无形资产在技术上具有可行性，
根据公司研发费用资本化会计政策的相关规定，在满足资本化条件后，公司将研
发项目进入开发阶段后符合资本化条件的研发投入予以资本化。
综上，本次研发项目研发投入将以项目开发立项审批通过作为资本化的起点，
研究阶段和开发阶段的判断依据具有合理性，资本化与费用化的比例及时点符合
《企业会计准则第 6 号一无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件。
（二） 研发成果与投入是否相匹配，研发投入与同行业上市公司是否可比
公司面对银行业不断增加的 IT 创新需求，以及激烈的外部竞争环境，需要
进一步提升现有产品功能，巩固和扩大在银行业 IT 解决方案市场领域的竞争力。
公司研发活动，大多基于公司在银行 IT 领域的行业积淀。公司在该领域具有扎
实的技术与业务基础，积累了众多以银行为主的高粘性优质客户，深度了解市场
与客户需求，因此公司的研发活动目标明确，具有较高的研发成果转化力度。2019
年至 2022 年 9 月，公司各年研发投入（包括资本化的研发投入）分别为 11,130.92
万元、14,374.96 万元、25,534.73 万元以及 21,711.35 万元，2019 年至 2022 年 9
月 30 日，公司已申报并拥有 169 项计算机软件著作权，明细如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
金融 IT 框架设计技术服务系统
V1.0
金融平台升级项目 PMO 管理系统
V1.0
金融数据安全交换实时监控系统
V1.0
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
测试标准化与资产管理平台[简
称：TSAMS]2.0
天阳宏业金融审计数据分析平台软
件[简称 FADAS]V2.0
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
缴费云平台-卡分期学费监管系统
V1.0
数字信用卡及智能风控建设客户经
理查询系统 V1.0
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
探秘业务中台之地方金融监管平台
V1.0
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
探秘之监管数据资产服务平台-
EAST5.0 报送系统
探秘之监管数据资产服务平台-存
款保险信息报送系统
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
报告期公司已申报并拥有 169 项计算机软件著作权，公司主要产品的核心技
术均为自主研发，运用自身核心技术生产的产品是公司主要收入来源，研发成果
与投入是相匹配的。
报告期内，公司与同行业上市公司研发投入率比较情况如下：
公司简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
长亮科技 9.67% 17.95% 21.91% 26.97%
安硕信息 18.85% 17.08% 16.75% 15.84%
科蓝软件 12.66% 13.54% 12.62% 14.71%
宇信科技 13.94% 11.67% 10.51% 10.35%
平均值 13.78% 15.06% 15.45% 16.97%
天阳科技 14.57% 14.38% 10.93% 10.48%
注 1：2019-2021 年度研发投入率=研发投入/营业收入，2022 年 1-9 月数据未经审计；
注 2：因无法获取可比公司研发投入数据，公司及可比公司 2022 年 1-9 月研发投入率=研发
费用/营业收入。
近三年公司研发投入率与同行业上市公司相比略低，但报告期各期均高于宇
信科技，且公司研发投入率呈现逐年上升趋势，与同行业上市公司相比差异不大。
（三） 研发费用大幅增长是否具有合理性，研发费用和开发支出的归集是
否合理
公司报告期内研发费用分别为 11,130.92 万元、14,374.96 万元、23,656.24 万
元和 19,716.62 万元，2020 年度和 2021 年度，研发费用增长率分别为 29.14%和
竞争环境，需要进一步提升现有产品功能，巩固和扩大在银行业 IT 解决方案市
场领域的竞争力，过去几年快速发展，也是得益于在产品创新和研发方面的大力
投入。
报告期公司研发人员及研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
/2022 年 9 月末
研发人员数量（人） 1,172 934 588 525
研发人员数量占比 13.65% 11.74% 8.64% 10.13%
研发投入金额 21,711.35 25,534.73 14,374.96 11,130.92
营业收入 135,280.39 177,609.30 131,532.77 106,212.76
研发投入占营业收入比例 16.05% 14.38% 10.93% 10.48%
注：上述人员数量为期末时点数；2022 年 1-9 月数据未经审计。
报告期内公司研发投入和研发人员投入数量增幅较高，一方面公司现已形成
“研究院和专业事业部”两级研发体系，其中研究院承担公司基础技术平台产品
和工具研发，专业事业部承担金融行业业务领域应用产品和解决方案的研发，以
确保公司技术支撑能力、业务创新能力的可持续性；另一方面，公司高度重视提
升自主研发能力，为提高银行业 IT 解决方案实施效率，增强市场核心竞争力，
从而持续增加研发投入，在基础研发技术方面持续跟踪行业的最新发展，加大在
云计算领域的研发投入。同时，公司 2020 年 8 月在深圳证券交易所创业板上市
成功，募集资金足额到位，募投项目开始实施并积极推进，亦大幅增加了研发费
用的投入。
综上所述，公司面对银行业不断增加的 IT 创新需求，以及激烈的外部竞争
环境，需要进行研发项目的投入以进一步提升现有产品功能，募投项目的实施和
研发人员投入数量增幅较高也加剧了研发费用的增加，研发费用大幅增长具有合
理性。
公司召集相关技术人员组建项目团队，设立研发项目编号，各研发项目团队
按研发项目编号申报研发工时，财务部门对各研发项目设置了独立的明细账，月
末财务部门根据审核无误的研发工时对其费用进行归集和分摊，记录各研发项目
的支出，支出成本核算能够做到清晰准确完整，确保相关成本支出的可靠计量。
同时公司建立了完善的研发管理制度和流程，对开发产品的立项评审、可行性研
究论证、研发过程管理、研发结项、研发成果管理等各个环节进行要求，确保产
品开发项目的顺利实施及资本化的准确落实到位。公司研究开发项目满足所有资
本化条件，按照内部管理制度的要求进行管理，通过了技术可行性及经济可行性
研究并立项，经过立项审批后，进入开发阶段，研究阶段和开发阶段的判断依据
具有合理性。公司研发项目的投入能够准确可靠的计量，研发阶段与开发阶段的
区分合理，故公司研发费用和开发支出的归集是合理的。
六、说明经营活动现金流持续为负的原因，是否与同行业存在较大差异，结
合所在行业的特点、自身经营情况、本次发行规模对资产负债率结构的影响、未
使用银行信贷情况，说明未来是否有足够现金流来支付公司债券的本息，说明是
否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否符合《注册办法》第十
三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（以下简称《审核问答》）问答
（一） 说明经营活动现金流持续为负的原因，是否与同行业存在较大差异
公司报告期各期经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 93,689.76 152,730.34 106,474.34 98,924.66
收到的税费返还 86.81 252.13 239.15 89.35
收到其他与经营活动有关的现金 4,002.69 8,102.89 5,722.16 4,479.99
经营活动现金流入小计 97,779.27 161,085.36 112,435.65 103,494.00
购买商品、接受劳务支付的现金 8,661.03 16,106.96 7,411.32 4,821.79
支付给职工以及为职工支付的现金 114,487.53 136,357.26 99,697.55 79,842.06
支付的各项税费 6,554.21 9,434.93 7,089.35 6,354.47
支付其他与经营活动有关的现金 16,119.40 22,323.50 17,655.32 14,559.52
经营活动现金流出小计 145,822.17 184,222.66 131,853.55 105,577.83
经营活动产生的现金流量净额 -48,042.90 -23,137.30 -19,417.89 -2,083.83
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
公司报告期各期经营活动 产生的 现金 流量 净额 分别 为-2,083.83 万 元 、 -
数，主要是由于公司业务规模高速增长，需要不断加大前期投入，且随着员工数
量的增加及员工薪酬的提高，公司现金支出随之增长，加之公司的客户主要为银
行等金融机构，付款进度较慢，滞后于项目的实际进度，且公司资产过万亿的大
型银行客户占比较高，该类客户审批环节多、账期普遍偏长，而公司的投入主要
是人员支出，人员支出在报告期内持续且均匀地发生，与回款存在不匹配的情形，
因而导致公司经营活动现金流持续为负。具体分析如下：
（1）公司业务规模持续增长，应收账款增长比例高于营业收入增长比例，
影响经营活动现金流入
报告期内，公司营业收入、应收账款账面余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
/2022 年 9 月末
营业收入 135,280.39 177,609.30 131,532.77 106,212.76
营业收入增长比例 - 35.03% 23.84% -
应收账款账面余额 182,987.81 136,465.50 100,260.17 79,851.86
应收账款余额增长
- 36.11% 25.56% -
比例
注：公司 2022 年 1-9 月数据未经审计。
报告期内，公司营业收入分别为 106,212.76 万元、
万元和 135,280.39 万元，营业收入规模逐年持续增长；报告期各期末，公司应
收账款账面余额分别为 79,851.86 万元、100,260.17 万元、136,465.50 万元和
年末增加 20,408.31 万元，增长了 25.56%，2021 年末应收账款账面余额较 2020
年末增加 36,205.33 万元，增长了 36.11%，2020 年、2021 年应收账款增长比例
均高于营业收入增长比例，直接影响经营活动现金流入。
（2）技术人员储备及员工薪酬大幅增加，使得支付给职工以及为职工支付
的现金增长较快，以及项目数量的增加导致经营活动现金流出金额持续增加。
报告期各期公司员工数量、支付给职工薪酬以及合同履约成本对应项目数量
情况如下表所示：
单位：万元，人/份
项目
金额/人数/ 变动 金额/人数/ 变动 金额/人数/ 变动 金额/人数/
份数 比例 份数 比例 份数 比例 份数
支付给职工以及
为职工支付的现
项目
金额/人数/ 变动 金额/人数/ 变动 金额/人数/ 变动 金额/人数/
份数 比例 份数 比例 份数 比例 份数
金
员工人数 8,523 11.70% 7,959 16.91% 6,808 31.38% 5,182
其中：技术员工
人数
合同履约成本对
应的项目数量注 1
注 1：“合同履约成本对应的项目数量”为报告期各期末存货余额对应的项目数量。
注 2：2022 年 1-9 月数据未经审计，2022 年 1-9 月变动比例为与上年同期对比数据。
报告期各期，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 79,842.06 万元、
付给职工以及为职工支付的现金分别较上年同期增长了 24.87%和 36.77%，均高
于各年度营业收入的增长比例。公司所处行业属于知识密集型行业，产品和服务
主要为自主知识产权，向第三方外购的成本较少，业务发展需要大量的专业技术
型人才进行开发活动和研发活动，公司逐年引入并储备了大量熟悉金融业务的技
术人才，
增加了 65.21%，公司员工人数及技术员工人数呈持续增加态势。同时，IT 技术
人员的薪酬价格持续上涨，导致公司人力成本逐年上升，进一步增加了公司经营
活动现金流出。
另外，报告期各期末，公司合同履约成本对应的项目数量分别为 140 个、139
个、236 个和 248 个，2020 年及 2021 年增长幅度分别为-0.71%和 69.78%，呈快
速增长状态。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 13,832.67 万元、21,775.61
万元、27,858.04 万元和 35,018.14 万元，公司合同履约成本对应项目数量的增
加使得公司存货余额逐期增长，存货余额的增加，导致经营活动现金流出增加。
（3）公司收款周期和付款周期的不匹配，导致在公司业务规模增长的情况
下，经营活动现金流量净额持续为负数。
公司客户主要为银行类金融机构，由于银行类客户内控审核严格，需要涉及
内部多个部门和环节进行审批，导致整个款项支付流程较长，审批时间缓慢，致
使业务收款相对滞后；同时由于公司主要成本费用为员工薪酬、社保、差旅费等
刚性支出，需按月现金支付、付款周期短。在公司业务规模增长的情况下，成本
增加产生的现金支出很短时间内就会发生，但销售收款受客户的影响相对滞后，
尤其是公司的客户中资产过万亿的大型银行占比较高，2019 年至 2022 年 1-9 月
占比分别为 50.14%、63.05%、61.53%和 62.01%。该类客户处于更为强势地位，
内部管理更加规范，风险控制意识强，控制环节繁多，付款周期普遍较长，导致
公司回款缓慢，从而导致经营成本产生的现金流出与营业收入产生的现金流入存
在较大的时间差。
综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量持续为负，主要是由于公
司业务规模持续增长，需要不断加大前期投入，且随着员工数量的增加及员工薪
酬的提高，公司现金支出随之增长，加之公司的客户主要为银行等金融机构，付
款进度较慢，滞后于项目的实际进度，而公司的投入主要是人员支出，人员支出
在报告期内持续且均匀地发生，与回款存在不匹配的情形导致。
报告期各期，公司经营活动净现金流量与同行业可比上市公司相比，情况如
下：
单位：万元
公司简称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
长亮科技 -45,418.85 3,343.72 14,132.87 10,882.79
安硕信息 -32,843.71 -12,362.75 7,461.50 4,340.99
科蓝软件 -32,113.88 -7,481.41 -7,262.80 -2,362.89
宇信科技 -87,781.22 11,690.23 36,312.29 18,052.07
平均值 -49,539.42 -1,202.55 12,660.96 7,728.24
天阳科技 -48,042.90 -23,137.30 -19,417.89 -2,083.83
注：数据来源于各公司年度、三季度报告，2022 年 1-9 月数据未经审计。
公司与科蓝软件报告期各期经营活动净现金流量为负数，情况较为接近；长
亮科技除 2022 年 1-9 月经营活动净现金流量为负数外，2019 年度至 2021 年度
均为正数；安硕信息 2019 年度、2020 年度经营活动净现金流量为正数，但绝对
值不高，2021 年度及 2022 年 1-9 月经营活动现金流量均为负数；宇信科技除
长亮科技因其专注于银行核心业务系统等细分业务领域，银行客户对该领域普遍
重视程度较高，因此其在面向客户时具有较强的谈判能力，其销售款项回收也较
为迅速；安硕信息因业务增长相对较慢，销售款项回收较快，应收账款周转情况
相对较好；宇信科技系统集成销售业务较多，该部分业务应收账款周转率较高，
另外其应付账款也一直维持在较高水平，使得其经营活动现金流周转情况相对较
好。
另外，公司报告期业务进入快速发展阶段，业务规模迅速扩张，2019 年-2021
年，公司营业收入年平均增长率为 29.43%，而同行业可比上市公司营业收入平
均增长率约为 13.72%，公司营业收入增长率远高于同行业平均水平，公司收入
规模的快速增长使得应收账款增加较快；同时，公司合作的客户中，国有大型银
行、股份制银行占比较高，这类客户处于相对强势地位，普遍存在账期偏长，回
款缓慢的情况，导致公司应收账款周转率不高。
综上所述，报告期各期公司经营活动现金净流量与同行业可比上市公司科蓝
软件情况相当，经营活动净现金流量持续为负；由于公司在发展阶段、客户结构、
业务属性、产品特点方面与同行业可比上市公司相比存在一定差异，因此，报告
期内公司经营活动产生的现金流量持续为负与公司经营实际情况相符，具有合理
性。
（二） 结合所在行业的特点、自身经营情况、本次发行规模对资产负债率
结构的影响、未使用银行信贷情况，说明未来是否有足够现金流来支付公司债券
的本息
公司本次发行可转债拟募集资金 97,500.00 万元，假设本次可转债存续期内
及到期时均不转股，根据 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A 股上市公司发
行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债需支付的利息情况
如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
市场利率中位数注 0.30% 0.50% 1% 1.50% 1.80% 2.50%
利息支出 292.50 487.50 975.00 1,462.50 1,755.00 2,437.50
注：市场利率中位数数据来源于 Wind。
根据上表可知，公司本次可转换公司债券存续期内每年债券利息支付的金额
分别为 292.50 万元、487.50 万元、975.00 万元、1,462.50 万元、1,755.00 万元和
分别为 10,829.84 万元、13,378.68 万元和 9,899.21 万元，平均可分配利润为
息。
公司主营业务为向以银行为主的金融机构提供包括 IT 解决方案、专业测试、
咨询服务和系统集成等信息化服务，根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司
行业分类指引》，公司所处行业属于软件和信息服务业（I65）。
已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社会生产效率提升的强大动力，在国民经
济和社会发展全局中起到了不可忽视的作用，正受到社会各界的高度重视。作为
信息产业的核心和基础，我国软件产业近年总体保持了较快发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式发布。在十四五规划中明确提出要
“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、
数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变
革。
”十四五期间，中国银行业将在支持实体经济发展的同时，步入高质量发展
的新阶段。银行业在十四五期间将以分布式架构转型与信创作为新支点，持续引
发新一轮的软硬件等 IT 基础设施的升级与重塑，由此带动银行 IT 投资进一步保
持高速增长，智能化与数字化建设成为重中之重。
国银保监会办公厅印发了《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，这两份
文件将会极大地推动整个金融行业，尤其是银行业的数字化转型。《金融科技发
展规划（2022-2025 年）》提出了新时期金融科技发展指导意见，明确了金融数字
化转型的总体思路、发展目标、重点任务和实施保障，为下一阶段金融科技高质
量发展指明了方向，标志着金融科技发展已经从“立柱架梁”全面迈向“积厚成
势”的新时期。中国银行业在未来五年的发展主旋律是加速数字化转型，金融数
字化转型将迈向高质量发展新时期。
创新方面有序推进。
《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》与《关键信息
基础设施安全保护条例》的出台，将更进一步加快金融自主创新的步伐。
公司是近年来国内规模最大、成长最快的银行 IT 解决方案提供商之一。公
司服务于以银行为主的金融行业客户，凭借自主研发的核心技术和产品，围绕客
户的资产（信贷、交易银行和供应链金融）、风险管理、核心业务系统等关键业
务领域和关键科技领域，向客户提供业务系统建设相关的全生命周期的服务，致
力于帮助客户提升获客、业务流程处理和风险管理等关键业务环节的效率，用国
内自主可控的金融科技，保障银行金融业务的安全稳定运行，助力银行解决企业
融资、零售业务转型和普惠金融等产业热点、难点问题。公司是金融科技创新服
务的重要贡献者，持续赋能中国金融行业数字化转型，为客户提供咨询、金融科
技产品、金融 IT 服务、云计算及运营服务，是激活金融领域创新活力、推动金
融科技迈入更高水平的重要力量。
公司已积累了丰富的行业技术储备、项目实施经验、以及强大的高端咨询人
才团队，建立了覆盖全国主要银行的营销网络，在金融行业信息化领域占据市场
领先地位，树立了良好的品牌形象，已经成为银行 IT 行业内第一梯队的解决方
案和服务供应商。天阳科技的信用卡、风险管理、客户关系管理、信贷管理、商
业智能及交易银行细分产品在行业排名前三。公司已拥有了一批优质、稳定的核
心战略客户，同时公司也在积极拓展新的优质客户，进一步完善客户和区域布局，
创造新的业绩增长点。目前公司已经为超过三百家金融行业客户提供了相关产品
和服务，覆盖政策性银行、国有银行、股份制银行、地方性商业银行等金融机构，
在行业内拥有较高的品牌声誉。
公司本次发行可转债拟募集资金 97,500.00 万元，假设其他条件不变，本次
发行完成后，公司资产负债结构拟变动如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 本次发行完成后（模拟）
流动资产合计 252,720.49 350,220.49
非流动资产合计 50,461.88 50,461.88
项目 2022 年 9 月 30 日 本次发行完成后（模拟）
资产合计 303,182.37 400,682.37
流动负债合计 74,445.09 74,445.09
非流动负债合计 557.55 98,057.55
负债合计 75,002.64 172,502.64
资产负债率 24.74% 43.05%
注：2022 年 9 月 30 日数据未经审计。
本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。
随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司获得银行授信额度为 85,800.00 万元，其中已
使用授信额度 44,800.00 万元，尚有 41,000.00 万元授信额度未使用，公司信用
情况良好，融资渠道顺畅，能够获得较高额度的银行授信，可以保障未来的偿付
能力。
本次债券期限为 6 年，假设债券在 2023 年初发行成功，并按照 6 年后全部
投资者均将可转债持有至到期的情况进行测算，各年需偿付债券本息与公司偿付
能力测算如下：
单位：万元
项目 注 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
期初资金余额 1 86,622.11 54,827.26 130,635.16 91,828.21 56,699.97 60,925.67 77,892.05
基础经营
现金流
前次募投
资金研发
现 3 -16,915.17 3,466.17 12,708.30 12,666.61 12,652.17 25,392.86 33,930.23
项目预计
金
净现金流
增
可转债募
减
集资金投 4 - 97,500.00 - - - - -
变
入
动
可转债募
投项目预
计净现金
流
现 可用于偿
金 付本息的
项目 注 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
余 现金
额
可
用
授 剩余流动
信 借款额度
额
度
资金及可
用额度合 8 95,827.26 171,635.16 132,828.21 97,699.97 101,925.67 118,892.05 192,815.36
比
计
较
可转债本
- - 292.50 487.50 975.00 1,462.50 1,755.00 99,937.50
息
关于上表的有关假设参数说明如下：
偿付本息的现金；
设 2022 年-2028 年维持该水平；
决方案建设项目”、“产业链金融综合服务平台升级项目”以及“研发中心升级项目”可行
性分析中预测的各期现金流合计；
的各期现金流合计；
公司本次发行可转债拟募集资金 97,500.00 万元，假设本次可转债存续期内
及到期时均不转股，根据 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A 股上市公司发
行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债需支付的利息情况
如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
注
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1% 1.50% 1.80% 2.50%
利息支出 292.50 487.50 975.00 1,462.50 1,755.00 2,437.50
注：市场利率中位数数据来源于 Wind。
根据上表可知，公司本次可转换公司债券存续期内每年需支付的债券本息金
额分别为 292.50 万元、487.50 万元、975.00 万元、1,462.50 万元、1,755.00 万元
和 99,937.50 万元，小于前述分析测算中可转换公司债券存续期内对应年度公司
的资金及可用授信额度 171,635.16 万元、132,828.21 万元、97,699.97 万元、
可正常偿付债券到期本息。
综上所述，公司所处行业保持了较快发展，市场需求将持续增长，同时公司
是近年来国内规模最大、成长最快的银行 IT 解决方案提供商之一，有较为稳定
的盈利能力和充足的银行授信额度，能够保障未来拥有足够现金流来支付公司债
券的本息。
（三） 说明是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否符
合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简
称《审核问答》）问答 21 的相关要求
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于增强公司核
心竞争力，不会导致上市公司业务发生变化。公司本次发行可转债拟 募集资金
模将有所提高，有利于进一步增强公司资本实力。随着可转债陆续转股，公司净
资产规模将得到充实，持续经营能力和抗风险能力得到提升。本次发行完成后，
公司累计债券余额、资产负债结构和偿债能力情况如下：
截至募集说明书签署日，公司累计债券余额为 0.00 元，公司及其子公司不
存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2022 年 9 月 30 日，公司净资产为
万元。
本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转
债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为 97,500.00 万元，
占 2022 年 9 月 30 日公司净资产的比例为 42.73%，未超过 50%。
公司本次发行可转债拟募集资金 97,500.00 万元，假设其他条件不变，本次
发行完成后，公司资产负债结构拟变动如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 9 月 30 日 本次发行完成后（模拟）
流动资产合计 252,720.49 350,220.49
非流动资产合计 50,461.88 50,461.88
资产合计 303,182.37 400,682.37
流动负债合计 74,445.09 74,445.09
非流动负债合计 557.55 98,057.55
负债合计 75,002.64 172,502.64
资产负债率 24.74% 43.05%
注：2022 年 9 月 30 日数据未经审计。
本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。
随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。
公司报告期各期经营活动 产生的 现金 流量 净额 分别 为-2,083.83 万 元 、 -
数，主要是由于公司现处于快速发展阶段，业务规模持续增长，需要不断加大前
期投入，且随着员工数量的增加及员工薪酬的提高，公司现金支出随之增长，加
之公司的客户主要为银行等金融机构，资产过万亿的大型银行客户项目较多，付
款进度较慢，滞后于项目的实际进度，而公司的投入主要是人员支出，人员支出
在报告期内持续且均匀地发生，与回款存在不匹配的情形，因而导致公司经营活
动现金流持续为负。公司经营活动现金流量持续为负原因的具体分析详见本回复
之“问题 1”之“六、
（一）说明经营活动现金流持续为负的原因，是否与同行业
存在较大差异”之“1、说明经营性活动现金流持续为负的原因”。
公司具有正常的现金流量水平还体现在以下几个方面：
（1）公司目前处于快速发展阶段
公司现处于快速发展阶段，业务规模迅速扩张，2019 年-2021 年，公司营业
收入年平均增长率为 29.43%，而同行业可比上市公司营业收入平均增长率约为
使得应收账款增加较快；同时，公司合作的客户中，国有大型银行、股份制银行
占比较高，这类客户处于相对强势地位，普遍存在账期偏长，回款缓慢的情况，
导致公司应收账款周转率不高。
公司处于快速发展阶段，现金流支出较多，亦是行业内普遍情况。同行业可
比上市公司处于快速发展阶段至平稳发展阶段，经营活动产生的现金流量情况如
下表所示：
单位：万元
公司简称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 155,083.98 131,112.52 108,749.68 87,965.23 65,080.89 43,624.61
营业收入增
长亮科技 长率 18.28% 20.56% 23.63% 35.16% 49.18% 75.04%
经营活动净
现金流量
公司简称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 93,387.20 75,322.13 67,037.41 65,465.69 50,796.95 32,450.24
科蓝 营业收入增
软件 长率
经营活动净
-2,362.89 -5,000.61 -2,847.22 -858.33 -10,125.22 -2,081.19
现金流量
公司简称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 - - -
营业收入 177,609.30 131,532.77 106,212.76 - - -
天阳 营业收入增
科技 长率
经营活动净
-23,137.30 -19,417.89 -2,083.83 - - -
现金流量
注：数据来源于各公司年度报告。
从上表可知，企业在不同发展阶段其经营性现金流具有不同的特点。
企业快速发展期特点：①企业在战略、决策、业务方面为企业长远目标寻求
发展空间。②企业规模有较大的发展和提升。③企业经营性现金流往往存在较低
甚至为负的情况。这个阶段企业收入增长较快、经营性现金流较差的主要原因是
企业以抢占市场为主要目的，由于软件行业项目回款周期往往大于成本支付周期
的特点，导致在业务扩张中需要垫付较多资金。
企业稳步发展期特点：①企业业务、人员、市场都进入稳定期和成熟期。②
企业规模、业绩发展较为平稳持续。③企业经营性现金流大都好于快速发展期。
这个阶段企业增长趋缓但现金流较好，主要是市场、业务、管理均趋于成熟，以
及前期业务扩张中垫付的资金开始逐步回笼所致。
软件类上市公司长亮科技在快速发展阶段，经营活动净现金流量为负数或虽
然经营活动净现金流量为正数，但绝对值不高，进入平稳发展期后，公司经营活
动净现金流量均已转为正数。
公司在报告期内营业收入和人员增长均处于快速增长阶段，公司细分领域新
业务不断增多，和科蓝软件类似，均处于快速增长期。
（2）公司现金流水平与收入增长及客户特点相匹配
公司报告期收入稳步增加，新增业务量以原客户的增量业务为主，其中公司
前10大客户变化不大，较为稳定。
报告期内，公司前10大客户营业收入增长率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 135,280.39 177,609.30 131,532.77 106,212.76
营业收入增长率 7.90% 35.03% 23.84% -
前 10 大客户营业收入 67,125.78 88,905.76 71,351.09 46,179.75
前 10 大客户营业收入增长率 8.19% 24.60% 54.51% -
报告期，公司营业收入增长率分别为23.84%、35.03%以及7.90%，主要贡献
来自于公司前10大客户营业收入增长。报告期，公司营业收入规模稳定增长，公
司处于快速发展阶段。
公司前10大客户中资产过万亿的大型银行客户日渐增多，除2019年两名银
行客户、2020年一名银行客户资产未过万亿外，2021年以及2022年1-9月公司前
户，但前10大客户款项回收较慢，主要原因为：①公司对这些客户的营业收入持
续快速增长；②该类大客户内控严格，对供应商要求较高、限制条件较多；③该
类大客户从预算、签约、结算、付款等各审批环节多，流程长；④该类大客户主
要业务，如信贷业务、信用卡业务等相关项目往往合同金额大、执行周期较长、
实施难度大、验收环节较多以及参与的供应商多、需统一验收等因素，也导致款
项回收缓慢，影响了经营活动现金流入。
前10大客户均为公司重要或战略客户，多为国有银行和股份制银行，与公司
合作多年且合作关系良好，为公司业绩持续增长起到关键的作用，对公司的发展
具有重要价值。公司营业收入大幅增长主要来源于前10大客户营业收入的增长，
但前10大客户由于上述原因导致款项回收缓慢，故公司现金流水平与收入增长
及客户特点相匹配。
（3）公司业务中周期长、验收慢的大项目比例较高
公司处于快速发展阶段，报告期各期300万元以上的大型项目持续增加且占
比较高。报告期各期，公司营业收入按项目金额分层情况如下：
单位：万元
分层 标准 各层营业收入 各层营业收入
营业收入 营业收入
占比 占比
第一层 100 万以下 17,882.55 13.22% 20,598.58 11.60%
第二层 100 万-300 万 27,552.90 20.37% 31,814.55 17.91%
第三层 300 万以上 89,844.93 66.41% 125,196.17 70.49%
合计 135,280.39 100.00% 177,609.30 100.00%
分层 标准 各层营业收入 各层营业收入
营业收入 营业收入
占比 占比
第一层 100 万以下 18,924.11 14.39% 19,027.07 17.91%
第二层 100 万-300 万 30,067.24 22.86% 29,574.36 27.84%
第三层 300 万以上 82,541.42 62.75% 57,611.34 54.24%
合计 131,532.77 100.00% 106,212.77 100.00%
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
报 告 期 各 期，公司 300万元以 上的大型项 目收入分别为57,611.34万元、
例为54.24%、62.75%、70.49%和66.41%，一直维持在较高水平。大型项目的增加
为公司的快速发展提供了动力，但客户的大型项目需求较为复杂，项目执行周期
较长，实施难度大。在这类大型项目中往往需要将多家供应商提供的产品或服务
共同进行系统联调联试，项目整体验收后才能支付款项，也使得整体付款周期延
长，进而影响了公司业务款项的回收进度，导致经营活动现金流入减慢，现金流
量净额持续为负数。
（4）公司目前体量不大，为促进增长各类投入较多
公司目前处于快速发展阶段，但与其他同行业上市公司相比，公司体量不
大。为使公司业务持续增长，公司仍然需要加大营销力度，拓展市场，增加战略
级客户数量，以及在产品的创新和研发方面持续加大投入，故公司销售、管理费
用性支出、研发费用支出持续增长，这也是导致现金流出现负数的原因。报告期
内，公司在产品的创新和研发方面大力投入，研发投入从2019年的11,130.92万
元，增加至2021年度的25,534.73万元，增长了129.40%，销售管理费用从2019年
的13,339.92万元，增加至2021年度的23,676.14万元，增长了77.48%。
公司目前体量不大，以拓展业务，抢占市场为重点，由于客户性质因素使公
司业务扩张过程中需要垫付较多资金，导致公司经营活动净现金流整体表现不
佳，这种情况属于软件行业内常见的现象。
公司近年来持续加强运营管理体系的组织及能力建设，加强项目交付与回
款的运营服务支撑能力，建立从公司级到事业部级，建立多维度、多层次、跨部
门回款跟踪管理体系、优化跟踪流程。待公司进入稳步发展阶段后，细分领域客
户稳定持续、公司产品成熟度高以及议价能力增强，前期垫付的大量项目成本开
始加速回收，预计未来公司经营活动净现金流量将会转正。
此外，2022年以来公司注册地拉萨及公司主要客户市场上海疫情较为严重，
客观上也影响了公司业务款项的回收，导致经营活动现金流量净额在2022年1-9
月为较大负数。
综上所述，报告期各期公司经营活动净现金流量符合公司经营实际情况，与
同行业上市公司高速发展阶段的经营活动净现金流量趋势一致，具有正常的现金
流量水平，未来公司进入稳步发展阶段后，预计经营活动净现金流量将会转正。
（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司本次发行可转债拟募集资金 97,500.00 万元，假设本次可转债存续期内
及到期时均不转股，根据 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A 股上市公司发
行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债需支付的利息情况
如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1% 1.50% 1.80% 2.50%
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
利息支出 292.50 487.50 975.00 1,462.50 1,755.00 2,437.50
注：市场利率中位数数据来源于 Wind。
根据上表可知，公司本次可转换公司债券存续期内每年债券利息支付的金额
分别为 292.50 万元、487.50 万元、975.00 万元、1,462.50 万元、1,755.00 万元和
分别为 10,829.84 万元、13,378.68 万元和 9,899.21 万元，平均可分配利润为
息。
（2）银行授信额度充足
截至 2022 年 9 月 30 日，公司获得银行授信额度为 85,800.00 万元，其中已
使用授信额度 44,800.00 万元，尚有 41,000.00 万元授信额度未使用，公司信用
情况良好，融资渠道顺畅，能够获得较高额度的银行授信，可以保障未来的偿付
能力。
（3）加强项目回款管理
报告期末，公司应收账款余额较大，但应收账款账龄主要在 1 年以内及 1-2
年，2 年以内的应收账款占各期应收账款余额的比例分别为 93.38%、90.63%、
公司对项目回款工作非常重视，将持续加大管理力度，从公司级到事业部级，
建立起多维度、多层次、跨部门回款跟踪管理体系，不断优化跟踪流程，完善日
常回款管理和专项回款跟踪管理机制，进一步明确了责任和分工，实现从商机、
签约、实施、交付到回款的全方位、全流程跟踪与管理，努力促进回款经营目标
的有效达成。
公司所处行业保持了较快发展，市场需求将持续增长，同时公司是近年来国
内规模最大、成长最快的银行 IT 解决方案提供商之一，有较为稳定的盈利能力
和充足的银行授信额度，能够保障未来拥有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上所述，公司本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末 净资产的
券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，未来能够保障
拥有足够现金流来支付公司债券的本息，符合《注册办法》第十三条和《创业板
（以下简称《审核问答》）问答 21 的相关要求。
上市公司证券发行上市审核问答》
公司在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、经营活动现金流为负导致
的偿债风险”和“第三节 风险因素”之“六、可转债发行相关风险”之“（一）
经营活动现金流为负导致的偿债风险”中修改披露如下：
“报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,083.83 万元、-
量净额持续为负数，主要是由于公司业务规模持续增长，需要不断加大前期投入，
且随着员工数量的增加及员工薪酬的提高，公司现金支出随之增长，加之公司的
客户主要为银行等金融机构，付款进度较慢，滞后于项目的实际进度，而公司的
投入主要是人员支出，人员支出在报告期内持续且均匀地发生，与回款存在不匹
配的情形，因而导致公司经营活动现金流为负。此外，公司历来重视研发创新，
而创新需要长期持续的投入，因此，公司预计未来仍面临较大的资金压力，公司
经营活动现金流仍可能持续为负。
本次债券期限为 6 年，到期时按照目前市场较高利率水平（5%）计算的债
券本息金额合计 102,375.00 万元，本次募投项目自身可回收固定资产 746.81 万
元、回收流动资金 47,672.73 万元。若固定资产因自然原因毁损或受市场价格波
动因素导致资产贬值，将影响固定资产的回收价值；流动资金回收方面，若应收
账款的个别客户信用情况发生较大变化，将不利于本次募投项目产生的应收账款
收款变现，若存货相应的客户需求发生变化或者市场环境发生不利变化，可能导
致存货无法及时验收结项，上述应收账款、存货若未能按照预计价值变现，将影
响流动资金的回收价值。以上情形将导致本次募投项目预计产生的增量现金流量
无法实现，可能导致发行人面临偿债风险。”
七、说明上市公司持股 5%以上股东是否参与本次可转债发行认购；若是，
在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的
计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
（一） 上市公司持股 5%以上股东是否参与本次可转债发行认购
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东为
欧阳建平及其一致行动人天阳投资、李青、时间投资及其一致行动人珠海投资，
具体持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
欧阳建平 境内自然人 88,105,854 21.79
天阳投资 境内非国有法人 60,050,117 14.85
李青 境内自然人 36,934,746 9.13
时间投资 境内非国有法人 20,499,129 5.07
珠海投资 境内非国有法人 7,548,388 1.87
根据《募集说明书》《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》
（修订稿），本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转债向发行人原股
东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例由发行人股东大会授权董事会根
据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放
弃配售权。
（1）公司控股股东、实际控制人欧阳建平及其一致行动人天阳投资已就参
与本次可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》，承诺将根据本次可转债发行
时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。
（2）公司持股 5%以上的股东李青已就参与本次可转债发行认购情况，出具
了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
的说明和承诺》，承诺：
“1）若本人在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任
公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本人承诺将不参与本次
可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本人将根据届时市场情
况等决定是否参与本次可转债的发行认购。”
（3）公司持股 5%以上的股东时间投资及其一致行动人珠海投资已就参与本
次可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》，承诺：
“1）若本企业在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责
任公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本企业承诺将不参与
本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
公司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本企业将根据届时市
场情况等自主决定是否参与本次可转债的发行认购。”
（二） 上市公司持股 5%以上股东在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
本次可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》，承诺：
“（1）自本承诺函出具日起至天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登
记结算有限责任公司完成初始登记之日止，或天阳科技本次可转换公司债券于中
国证券登记结算有限责任公司完成初始登记之日前六个月内（两者以时间孰长为
准），本人/本企业不存在减持直接持有的天阳科技股份的计划和安排，但本次发
行不再实施的情形除外。
（2）天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任公司完成
初始登记之日，本人/本企业将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相
关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露
义务。
（3）如届时本人/本企业认购天阳科技本次发行的可转换公司债券的，本人
/本企业承诺将严格遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法
规和规范性文件的规定，在本次发行的可转换公司债券认购后六个月内不减持直
接持有的天阳科技股票和本次发行的可转换公司债券。
（4）若本人/本企业违反上述承诺而减持天阳科技股票或可转换公司债券的，
由此所得收益归天阳科技所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 相关事项
的说明和承诺》，承诺：
“（1）若本人在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责
任公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本人承诺将不参与本
次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
（2）若本人在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责任
公司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本人将根据届时市场
情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人将严格遵守《中
华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易
的要求，自本次发行的可转债认购后六个月内，本人不减持所持天阳科技股票及
本次发行的可转债；
（3）本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人违反上述承诺违规减
持天阳科技股票或本次发行的可转债，本人因违规减持天阳科技股票或可转债所
得收益全部归天阳科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
可转债发行认购情况，出具了《关于天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》
，承诺：
“（1）若本企业在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限
责任公司完成初始登记前六个月存在减持天阳科技股票情形，本企业承诺将不参
与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
（2）若本企业在天阳科技本次可转换公司债券于中国证券登记结算有限责
任公司完成初始登记前六个月不存在减持天阳科技股票情形，本企业将根据届时
市场情况等自主决定是否参与本次可转债的发行认购。若本企业参与并成功认购，
本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相
关法律法规对短线交易的要求，自本次发行的可转债认购后六个月内，本企业不
减持所持天阳科技股票及本次发行的可转债；
（3）本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违
规减持天阳科技股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持天阳科技股票或可
转债所得收益全部归天阳科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
【保荐机构及其他中介机构的核查程序及意见】
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
科技主营业务、客户类型进行全面了解；
变动情况；
费用查找原因，分析其波动的合理性；
配情况；获取各部门员工人数变动情况，核实薪酬支付数据，复核各项费用与人
员增长的匹配性；
况是否与同行业上市公司的变动趋势相符；
析；
可比公司进行对比分析，核查毛利率差异是否基本符合公司的实际情况，分析同
行业可比公司毛利率与公司毛利率的差异。
回款情况等，分析天阳科技应收账款余额增加是否符合经营情况；
年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 9 月 30 日天阳科技基于迁徙模型所测
算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性调整得出的预期信用损失 率是否合
理；
账龄明细表，复核应收账款账龄是否准确，重新计算应收账款坏账准备，判断坏
账准备计提的准确性；
法收回的风险；
策、账龄结构和坏账准备计提情况，并与天阳科技进行对比。
收入季节波动、毛利率波动原因，判断是否符合被收购方实际经营情况，是否存
在业绩下滑风险；
报告期内相关标的资产的财务报表；核查标的资产报告期内业绩实现情况，从收
入及盈利情况的角度，对相关资产组报告期内的实际经营结果与收购时相应的预
测数据进行了比较分析；
誉减值测试方法、参数选取的合理性，将收购标的资产时采用的主要假设与报告
期内商誉减值采用的主要假设进行了对比分析；复核商誉减值测试结果，判断商
誉减值计提的充分性。
报告、决议、形成的著作权等资料，分析研发费用大幅增长的合理性以及研发成
果与投入的匹配性；
资本化条件，资本化时点是否符合相关规定，研发费用和开发支出的归集是否合
理；
天阳科技进行对比；
对并查找分析差异原因；
例关系，分析本次发行债券规模对天阳科技资产负债结构的影响，判断天阳科技
支付债券本息对现金流的影响；
案》（修订稿），了解认购本次可转债的发行对象范围及向原股东配售的安排；
名明细数据表》，确认发行人持股 5%以上股东情况；
上股东及一致行动人、实际控制人控制的发行人股东持股情况。
发行人会计师履行了如下核查程序：
变动情况；
费用查找原因，分析其波动的合理性；
配情况；获取各部门员工人数变动情况，核实薪酬支付数据，复核各项费用与人
员增长的匹配性；
况是否与同行业上市公司的变动趋势相符；
析；
可比公司进行对比分析，核查毛利率差异是否基本符合公司的实际情况，分析同
行业可比公司毛利率与公司毛利率的差异。
回款情况等，分析天阳科技应收账款余额增加是否符合经营情况；
末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 9 月 30 日天阳科技基于迁徙模型所测算
出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性调整得出的预期信用损失率是否合理；
账龄明细表，复核应收账款账龄是否准确，重新计算应收账款坏账准备，判断坏
账准备计提的准确性；
法收回的风险；
策、账龄结构和坏账准备计提情况，并与天阳科技进行对比。
收入季节波动、毛利率波动原因，判断是否符合被收购方实际经营情况，是否存
在业绩下滑风险；
报告期内相关标的资产的财务报表；核查标的资产报告期内业绩实现情况，从收
入及盈利情况的角度，对相关资产组报告期内的实际经营结果与收购时相应的预
测数据进行了比较分析；
誉减值测试方法、参数选取的合理性，将收购标的资产时采用的主要假设与报告
期内商誉减值采用的主要假设进行了对比分析；复核商誉减值测试结果，判断商
誉减值计提的充分性。
报告、决议、形成的著作权等资料，分析研发费用大幅增长的合理性以及研发成
果与投入的匹配性；
资本化条件，资本化时点是否符合相关规定，研发费用和开发支出的归集是否合
理；
天阳科技进行对比。
对并查找分析差异原因；
例关系，分析本次发行债券规模对天阳科技资产负债结构的影响，判断天阳科技
支付债券本息对现金流的影响。
发行人律师履行了如下核查程序：
（修订稿）
，了解认购本次可转债的发行对象范围及向原股东配售的安排；
明细数据表》，确认发行人持股 5%以上股东情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
他企业，主营业务中不包括直接面向个人用户的业务。
与同行业相比，公司费用增长率高于行业平均水平，符合公司自身实际经营发展
状况；由于报告期内公司业务规模扩大而带来的高人员投入、为提高市场竞争力
而加大了研发投入以及为了凝聚激励人才而发生的股份支付费用，各项成本费用
增长较多导致盈利幅度短期内低于收入增长幅度。扣除股份支付影响 以后，除
公司收入与净利润均稳步增长，因此，公司增收不增利具有合理性；公司毛利率
低于同行业平均水平，系由于可比公司在业务规模、客户结构、主营业务产品等
方面与公司均存在差异，故公司毛利率低于同行业平均水平具有合理性；公司主
要客户为银行类金融机构，中国银行业在未来五年的发展主旋律是加速数字化转
型，金融数字化转型将迈向高质量发展新时期，故不存在行业环境重大不利变化，
不存在净利润下滑的趋势。
存在放宽信用政策做大收入的情况，应收账款坏账准备计提充分，坏账准备计提
比例调整对利润表的影响不大，不存在到期无法收回的风险。
发成果与投入相匹配，研发投入与同行业上市公司是可比的，研发费用大幅增长
具有合理性，研发费用和开发支出的归集是合理的。
员工人数增加且薪酬刚性支付、下游客户付款周期的影响，符合公司实际情况，
原因合理；公司具备合理的资产负债结构，公司现金流量水平与同行业上市公司
快速发展阶段现金流量水平趋势一致，具有正常的现金流量水平，未来进入稳步
发展阶段后，预计经营活动净现金流量将会转正；假设 2022 年 9 月 30 日本次债
券发行完成，累计债券余额未超过 2022 年 9 月 30 日净资产的 50%，本次发行规
模不会使资产负债结构达到高风险水平，符合《注册办法》第十三条和《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》问答 21 的相关要求，公司支付债券利息对现
金流不存在重大压力，并在债券到期时有能力偿付最终未转换成股票的债券的本
金。
债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计 划或者安
排等事项作出相应承诺，该等承诺合法有效，符合《证券法》等法律法规的规定。
经核查，发行人会计师认为：
与同行业相比，公司费用增长率高于行业平均水平，符合公司自身实际经营发展
状况；由于报告期内公司业务规模扩大而带来的高人员投入、为提高市场竞争力
而加大了研发投入以及为了凝聚激励人才而发生的股份支付费用，各项成本费用
增长较多导致盈利幅度短期内低于收入增长幅度。扣除股份支付影响 以后，除
公司收入与净利润均稳步增长，因此，公司增收不增利具有合理性；公司毛利率
低于同行业平均水平，系由于可比公司在业务规模、客户结构、主营业务产品等
方面与公司均存在差异，故公司毛利率低于同行业平均水平具有合理性；公司主
要客户为银行类金融机构，中国银行业在未来五年的发展主旋律是加速数字化转
型，金融数字化转型将迈向高质量发展新时期，故不存在行业环境重大不利变化，
不存在净利润下滑的趋势。
存在放宽信用政策做大收入的情况，应收账款坏账准备计提充分，坏账准备计提
比例调整对利润表的影响不大，不存在到期无法收回的风险。
发成果与投入相匹配，研发投入与同行业上市公司是可比的，研发费用大幅增长
具有合理性，研发费用和开发支出的归集是合理的。
员工人数增加且薪酬刚性支付、下游客户付款周期的影响，符合公司实际情况，
原因合理；公司具备合理的资产负债结构,公司现金流量水平与同行业上市公司
快速发展阶段现金流量水平趋势一致，具有正常的现金流量水平，未来进入稳步
发展阶段后，预计经营活动净现金流量将会转正；假设 2022 年 9 月 30 日本次债
券发行完成，累计债券余额未超过 2022 年 9 月 30 日净资产的 50%，本次发行规
模不会使资产负债结构达到高风险水平，符合《注册办法》第十三条和《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》问答 21 的相关要求，天阳科技支付债券利息
对现金流不存在重大压力，并在债券到期时有能力偿付最终未转换成股票的债券
的本金。
经核查，发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东已就是否参与本次可转债发行认购、在本次可转债
认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划 或者安排
等事项作出相应承诺，该等承诺合法有效，符合《证券法》等法律法规的规定。
问题 2：
发行人本次拟发行可转债募集 10.90 亿元，其中 3.95 亿元用于金融业云服
务解决方案升级项目（以下简称“项目一”）、3.95 亿元数字金融应用研发项目
（以下简称“项目二”）、3 亿元用于补充流动资金。申请文件显示项目一、项
目二不属于固定资产投资项目，无需进行备案。项目一完全达产预计实现收入
有的云服务产品进行升级与改进，预计完全达产后每年可生产 IaaS 解决方案
个、云安全解决方案 150.00 个。项目一投资明细中分别包含人工费用 26,220.00
万元，铺底流动资金 10,488.00 万元、项目二投资明细中包含课题费用 38,070.00
万元，均采取在拉萨租赁场地的方式进行实施。发行人前次首次公开发行包含新
一代银行业 IT 解决方案建设项目、产业链金融综合服务平台升级项目、研发中
心升级项目截至 2022 年 3 月 31 日，资金使用进度约为 50%左右。
请发行人补充说明：
（1）项目一、项目二投资构成中涉及工程费用、设备购
置费用等，说明其不需要备案或审批的合理性；
（2）结合各募投项目投资构成明
细及测算依据，各项投资构成是否属于资本性支出，资本化的依据，以募集资金
投入的比例，说明补充流动资金比例是否符合相关规定；
（3）募投项目一、项目
二与首发募投项目在实施主体、实施人员、实施内容、预计实现成果方面的区别
与联系，前募尚未实施完毕时实施新募投项目的合理性，是否存在重复建设的情
形；（4）结合报告期内 IaaS 解决方案、PaaS 解决方案、SaaS-中小微银行全线
产品解决方案、云安全解决方案等实施情况、订单增长情况，说明项目一是否有
足够订单或市场支持，是否存在市场无法消化的风险；
（5）结合报告期内相关服
务价格波动情况、定价依据、同行业可比情况、人员招聘计划等，说明项目一人
工费用测算是否合理，相关预测效益是否谨慎；
（6）结合项目二课题费用具体明
细构成情况，所研究课题与此前研究内容的区别，研究的必要性及可能带来的收
益情况，说明项目二实施的必要性；（7）结合客户分布情况、提供服务的方式，
说明在拉萨建设该募投项目能否保证项目一、项目二的日常运维服务；
（8）项目
一、项目二实施场地所租赁房产具体落实情况，是否具有产权证书或签署租赁协
议，是否存在相关场所无法落实的风险；
（9）结合前次及本次募投项目的建设进
度、预计达产时间及产生收入情况，说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，
是否对公司经营业绩造成重大不利影响。
请发行人补充披露（4）（5）（7）（8）（9）中的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）（9）并发表明
确意见，请发行人律师核查（1）（8）并发表明确意见。
【发行人回复】
一、项目一、项目二投资构成中涉及工程费用、设备购置费用等，说明其不
需要备案或审批的合理性；
（一）项目一、项目二投资构成中涉及工程费用、设备购置费用
金融业云服务解决方案升级项目中工程费用 2,665.09 万元，主要是场地租赁
费 1,080.00 万元和软硬件购置及安装费用 1,585.09 万元。
单位：万元
序号 项目 投资金额 占项目总投资额比例
合计 工程费用 2,665.09 6.75%
场地租赁费测算如下：
租赁面积 年租赁单价 年租赁金额 租赁期限
功能区域 方式
（平方米） （万元/平方米） （万元） （年）
办公区域 租赁 4,500.00 0.08 360.00 3
软硬件购置及安装费主要是公司解决方案升级所需要的应用研发服务器、数
据库服务器、产品测试服务器、源码管理服务器等以及相关的软件系统，软硬件
购置费 1,534.36 万元，安装费 50.73 万元，具体如下：
序号 软硬件名称 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
硬件设备
序号 软硬件名称 数量 单位 单价（万元） 总价（万元）
软件系统
合计 - - - 1,534.36
金融业云服务解决方案升级项目工程费用主要是场地租赁以及服务器、软件
等购置费用及安装费用，不涉及土建投资和工业生产设备投资。
数字金融应用研发项目中工程费用 1,362.15 万元，主要是场地租赁费 912.00
万元、软硬件购置及安装费用 450.15 万元。
单位：万元
序号 项目 投资金额 占项目总投资额比例
合计 工程费用 1,362.15 3.45%
场地租赁费测算如下：
租赁面积 年租赁单价 年租赁金额 租赁期限
功能区域 方式
（平方米） （万元/平方米） （万元） （年）
办公区域 租赁 3,800.00 0.08 304.00 3
软硬件购置及安装费用主要是公司项目应用研究中所需要的应用 大数据库
服务器、虚拟云桌面服务器、交换机等以及相关的软件系统，软硬件 购置费用
单价 总价
序号 软硬件名称 数量 单位
（万元） （万元）
硬件设备
软件系统
合计 - - - 439.00
数字金融应用研发项目工程费用主要是场地租赁以及服务器、软件等购置费
用及安装费用，不涉及土建投资和工业生产设备投资。
（二）项目无需备案或审批的合理性
《企业投资项目核准和备案管理办法》规定：“本办法所称企业投资项目（以
下简称项目），是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目……根据项目
不同情况，分别实行核准管理或备案管理”、“实行核准管理的具体项目范围以
除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责
制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限”。
“金融业云服务解决方案升级项目”和“数字金融应用研发项目”的工程
费用占本项目总投资比例小，分别为 6.75%和 3.45%，不涉及土建投资和生产设
备投资，经公司和中介机构与拉萨市相关政府机关进行沟通后确认，该等项目不
属于固定资产投资项目，无需进行投资备案。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定，“金融
业云服务解决方案升级项目”与“数字金融应用研发项目”所在区域 不涉及环
境敏感区，系《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》下未作规定
的建设项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条
“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”的规定，
“金融业云服务解决方案升级项目”与“数字金融应用研发项目”无 需办理环
境影响评价手续，符合当地环境保护主管部门的要求。
“金融业云服务解决方案升级项目”和“数字金融应用研发项目”均为公
司集合公司整体层面的研发、市场等各种资源实施的项目，以下募投项目与公司
本次发行募投项目类似，均未进行投资备案。
股票代码 公司名称 项目名称 发行时间 发行文件相关描述
营销服务体系升级建设项目 根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案
人工智能创新应用研发项目 投资项目，无需办理项目备案手续。
信息技术创新云平台 根据广州市天河区发展和改革局关于《广州市品高
软件股份有限公司开发项目备案申请函》的复函，
专属信息化云服务平台 21 日
信息化云服务平台”不属于固定资产的投资项目，
发改部门无需对该项目进行备案。
营销网络建设 2021 年 8 月
注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究 30 日
国内外营销网络升级项目 依照广州市天河区发展和改革局于 2020 年 2 月 18
日出具的《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司软
二维 CAD 及三维 CAD 平台研发项目 件开发项目备案申请函>的复函》，根据《企业投资
通用CAE前后处理平台研发项目 项目核准和备案管理办法》的相关规定，中望软件
目”、“通用 CAE 前后处理平台研发项目”、“新
新一代三维 CAD 图形平台研发项目 一代三维 CAD 图形平台研发项目”和“国内外营销
网络升级项目”不属于固定资产的投资项目，发改
部门无需对该项目进行备案。
营销及服务网络扩建项目
建筑信息模型（BIM）自主平台软件系统研发 据 2019 年北京市海淀区发展和改革委员会在线备案
项目 2021 年 1 月
桥梁设计软件继续研发项目 低，不属于固定资产投资项目，无需进行备案。
技术研究中心建设项目
二、结合各募投项目投资构成明细及测算依据，各项投资构成是否属于资本
性支出，资本化的依据，以募集资金投入的比例，说明补充流动资金比例是否符
合相关规定；
（一）各募投项目投资构成明细及测算依据，各项投资构成是否属于资本性
支出
金融业云服务解决方案升级项目，项目总投资额为 39,506.34 万元，拟全部
使用募集资金金额，其中建设投资为 2,798.34 万元，包含工程费用 2,665.09 万元
（场地租赁费 1,080.00 万元，设备购置费 1,585.09 万元），预备费 133.25 万元；
项目实施费用 26,220.00 万元；铺底流动资金投资 10,488.00 万元。各项明细及占
比情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 总投资占比 是否为资本性支出
合计 39,506.34 100% -
（1）工程费用
本项目，工程费用 2,665.09 万元，其中场地租赁费 1,080.00 万元，设备购置
及安装费 1,585.09 万元。
①场地租赁费：本项目租赁 4,500 平米场地进行办公，每平米年租赁价格为
占总投资比例为 2.73%。
租赁面积 年租赁单价 年租赁金额 租赁期限
功能区域 方式
（平方米） （万元/平方米） （万元） （年）
办公区域 租赁 4,500.00 0.08 360.00 3
②软硬件购置及安装费用：经估算软硬件购置费为 1,534.36 万元，安装费
的软硬件名称、数量、金额如下：
单价 总价
序号 软硬件名称 数量 单位
（万元） （万元）
硬件设备
软件系统
合计 - - - 1,534.36
（2）预备费
预备费用是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部分。
本项目基本预备费按照工程费用的 5%计算，其估算值为 133.25 万元，占总投资
比例为 0.34%。
（3）项目实施费用
项目实施费用主要是指项目运行过程中所需的人工费用支出，根据建设项目
人员引进计划，结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平，
预计三年总支出 26,220.00 万元，占总投资比例为 66.37%，具体如下：
单位：人、万元
T+1 T+2 T+3
序号 岗位/工序 薪资 定员
人员 工资 人员 工资 人员 工资
合计 450 135 3,420.00 450 11,400.00 450 11,400.00
（4）铺底流动资金
按照最近三年公司各项主要流动资产、流动负债的周转情况，以分项估算法
测算本项目所需流动资金。各年流动资金测算如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
应收票据及应收账款 19,964.96 39,929.92 39,929.92 39,929.92 39,929.92
预付账款 170.97 341.93 341.93 341.93 341.93
存货 4,155.25 8,310.49 8,310.49 8,310.49 8,310.49
应付票据及应付账款 409.77 819.54 819.54 819.54 819.54
预收账款 45.03 90.06 90.06 90.06 90.06
经估算达产年需要流动资金 47,672.73 万元，其中铺底流动资金为 10,488.00
万元，占流动资金的 22.00%。
数字金融应用研究项目，项目总投资额为 39,500.26 万元，拟全部使用募集
资金金额，其中建设投资为 1,430.26 万元，包含场地租赁费 912.00 万元，软硬
件设备购置费 450.15 万元，预备费用 68.11 万元；研发费用 38,070.00 万元，其
中课题费用 38,070.00 万元。项目总体技术经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 总投资占比 是否为资本性支出
合计 39,500.26 100.00% -
（1）工程费用
本项目，工程费用 1,430.26 万元，其中场地租赁费 912.00 万元，软硬件购
置及安装费用 450.15 万元。
①场地租赁费：本项目将租赁总面积为 3,800 平方米的办公场地。根据公司
对租赁费用估算，本项目的场地费用总投资为 912.00 万元，占总投资比例为
租赁面积 年租赁单价 年租赁金额 租赁期限
功能区域 方式
（平方米） （万元/平方米） （万元） （年）
办公区域 租赁 3,800.00 0.08 304.00 3
②软硬件购置及安装费用：经估算设备购置费为 439.00 万元，安装费 11.15
万元，总计 450.15 万元，占总投资比例为 1.14%。其中，本项目需采购的软硬件
名称、数量、金额如下：
单价 总价
序号 软硬件名称 数量 单位
（万元） （万元）
硬件设备
单价 总价
序号 软硬件名称 数量 单位
（万元） （万元）
软件系统
合计 - - - 439.00
（2）预备费
预备费用是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部分。
本项目基本预备费按照场地租赁和设备购置费之和的 5%计算，其估算值为 68.11
万元，占总投资比例为 0.17%。
（3）研发费用
本项目三年进行 7 个课题研发，总计支出研发材料费用、人员费用、委托外
部研究开发费用等研发费用总计 38,070.00 万元，占总投资比例为 96.38%。具体
如下：
单位：万元
研发
T+1 年 T+2 年投 T+3 年投
课题名称 周期 费用项 合计
投资额 资额 资额
（年）
研发材料费用 72.00 144.00 144.00 360.00
金融应用 人员费用 760.00 1,520.00 1,520.00 3,800.00
信创适配 3
技术研发 委托外部研究开发费用 140.00 280.00 280.00 700.00
小计 972.00 1,944.00 1,944.00 4,860.00
研发材料费用 100.00 200.00 200.00 500.00
数字货币 人员费用 920.00 1,840.00 1,840.00 4,600.00
应用场景 3
研发 委托外部研究开发费用 100.00 200.00 200.00 500.00
小计 1,120.00 2,240.00 2,240.00 5,600.00
研发材料费用 80.00 160.00 160.00 400.00
统一数字
监管平台 3 人员费用 1,040.00 2,080.00 2,080.00 5,200.00
研发
委托外部研究开发费用 48.00 96.00 96.00 240.00
研发
T+1 年 T+2 年投 T+3 年投
课题名称 周期 费用项 合计
投资额 资额 资额
（年）
小计 1,168.00 2,336.00 2,336.00 5,840.00
研发材料费用 140.00 280.00 280.00 700.00
绿色碳金 人员费用 800.00 1,600.00 1,600.00 4,000.00
融产品研 3
发平台 委托外部研究开发费用 100.00 200.00 200.00 500.00
小计 1,040.00 2,080.00 2,080.00 5,200.00
研发材料费用 140.00 280.00 280.00 700.00
同态加密
金融隐私 人员费用 780.00 1,560.00 1,560.00 3,900.00
计算安全 委托外部研究开发费用 80.00 160.00 160.00 400.00
应用研发
小计 1,000.00 2,000.00 2,000.00 5,000.00
研发材料费用 120.00 240.00 240.00 600.00
分布式数
字金融底 人员费用 1,092.00 2,184.00 2,184.00 5,460.00
座平台 委托外部研究开发费用 100.00 200.00 200.00 500.00
研发
小计 1,312.00 2,624.00 2,624.00 6,560.00
研发材料费用 110.00 220.00 220.00 550.00
数字信贷 人员费用 832.00 1,664.00 1,664.00 4,160.00
产品平台 3
研发 委托外部研究开发费用 60.00 120.00 120.00 300.00
小计 1,002.00 2,004.00 2,004.00 5,010.00
合计 7,614.00 15,228.00 15,228.00 38,070.00
“数字金融应用研发项目”将设置研发项目经理、架构师、金融产品经理、
高级开发人员、中级开发人员、研发助理人员等 6 类岗位。在人均薪酬方面，主
要参考 2022 年公司相应岗位人均年薪，同时基于公司的运营经验，结合对未来
人才市场预判进行测算。在人员数量方面，根据本项目各个研发课题实际人员需
求确认项目人数。项目研发周期为 36 个月，项目实施第一年是开发开始阶段，
只考虑 50%的人员费用，项目实施第二年、第三年按研发所需定员测算。
工资 T+1 年人员 T+3 年
研发 研发时间 T+1 年人员 T+2 年人员 T+2 年人员费 T+3 年人员费 合计
序号 课题名称 人员构成 （万元/人/ 费用（万 人员数量
方向 （年） 数量（人） 数量（人） 用（万元） 用（万元） （万元）
年） 元） （人）
研发项目经理 30 3 90.00 6 180.00 6 180.00 450.00
架构师 40 3 120.00 6 240.00 6 240.00 600.00
金融产品经理 50 4 200.00 8 400.00 8 400.00 1,000.00
金融应用信
研发
中级开发人员 20 8 160.00 16 320.00 16 320.00 800.00
研发助理人员 10 1 10.00 2 20.00 2 20.00 50.00
人员费用小计 - 25 760.00 50 1,520.00 50 1,520.00 3,800.00
研发项目经理 30 3 90.00 6 180.00 6 180.00 450.00
架构师 40 5 200.00 10 400.00 10 400.00 1,000.00
金融产品经理 50 5 250.00 10 500.00 10 500.00 1,250.00
金融 数字货币应
科技 用场景研发
中级开发人员 20 8 160.00 16 320.00 16 320.00 800.00
研发助理人员 10 1 10.00 2 20.00 2 20.00 50.00
人员费用小计 - 29 920.00 58 1,840.00 58 1,840.00 4,600.00
研发项目经理 30 3 90.00 6 180.00 6 180.00 450.00
架构师 40 5 200.00 10 400.00 10 400.00 1,000.00
金融 统一数字监 金融产品经理 50 6 300.00 12 600.00 12 600.00 1,500.00
科技 管平台研发 高级开发人员 30 8 240.00 16 480.00 16 480.00 1,200.00
中级开发人员 20 10 200.00 20 400.00 20 400.00 1,000.00
研发助理人员 10 1 10.00 2 20.00 2 20.00 50.00
工资 T+1 年人员 T+3 年
研发 研发时间 T+1 年人员 T+2 年人员 T+2 年人员费 T+3 年人员费 合计
序号 课题名称 人员构成 （万元/人/ 费用（万 人员数量
方向 （年） 数量（人） 数量（人） 用（万元） 用（万元） （万元）
年） 元） （人）
人员费用小计 - 33 1,040.00 66 2,080.00 66 2,080.00 5,200.00
研发项目经理 30 3 90.00 6 180.00 6 180.00 450.00
架构师 40 3 120.00 6 240.00 6 240.00 600.00
金融产品经理 50 4 200.00 8 400.00 8 400.00 1,000.00
绿色碳金融
金融
科技
台
中级开发人员 20 8 160.00 16 320.00 16 320.00 800.00
研发助理人员 10 2 20.00 4 40.00 4 40.00 100.00
人员费用小计 - 27 800.00 54 1,600.00 54 1,600.00 4,000.00
研发项目经理 30 3 90.00 6 180.00 6 180.00 450.00
架构师 40 4 160.00 8 320.00 8 320.00 800.00
同态加密金 金融产品经理 50 3 150.00 6 300.00 6 300.00 750.00
金融 融隐私计算
科技 安全应用研
发 中级开发人员 20 9 180.00 18 360.00 18 360.00 900.00
研发助理人员 10 2 20.00 4 40.00 4 40.00 100.00
人员费用小计 - 27 780.00 54 1,560.00 54 1,560.00 3,900.00
研发项目经理 30 4 120.00 8 240.00 8 240.00 600.00
架构师 40 6 240.00 12 480.00 12 480.00 1,200.00
分布式数字
金融
科技
台研发
高级开发人员 30 9 270.00 18 540.00 18 540.00 1,350.00
中级开发人员 20 10 200.00 20 400.00 20 400.00 1,000.00
工资 T+1 年人员 T+3 年
研发 研发时间 T+1 年人员 T+2 年人员 T+2 年人员费 T+3 年人员费 合计
序号 课题名称 人员构成 （万元/人/ 费用（万 人员数量
方向 （年） 数量（人） 数量（人） 用（万元） 用（万元） （万元）
年） 元） （人）
研发助理人员 12 1 12.00 2 24.00 2 24.00 60.00
人员费用小计 - 35 1,092.00 70 2,184.00 70 2,184.00 5,460.00
研发项目经理 30 3 90.00 6 180.00 6 180.00 450.00
架构师 40 3 120.00 6 240.00 6 240.00 600.00
金融产品经理 50 4 200.00 8 400.00 8 400.00 1,000.00
金融 数字信贷产
科技 品平台研发
中级开发人员 20 10 200.00 20 400.00 20 400.00 1,000.00
研发助理人员 12 1 12.00 2 24.00 2 24.00 60.00
人员费用小计 - 28 832.00 56 1,664.00 56 1,664.00 4,160.00
人员费用合计 - - 6,224.00 - 12,448.00 - 12,448.00 31,120.00
（二）资本化的依据
根据《企业会计准则》相关规定，内部研究开发项目开发阶段的支出，同时
满足下列条件的，可予以资本化：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技
术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生
经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产
自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
依据上述会计准则，公司项目立项并经综合评审通过符合下列资本化条件后
即可进入开发阶段，具体分析如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司始终聚焦金融科技领域，持续赋能金融行业数字化转型。根据赛迪顾问
市场综合排名第四，在信用卡、交易银行、信贷管理系统、风险管理、客户关系
管理等解决方案市场排名前三。
公司拥有金融云领域相关软件著作权 10 项，累计相关研究的投入达 到
前期研究投入情况：
序号 项目名称 报告期内研发投入（万元）
序号 项目名称 报告期内研发投入（万元）
合计 10,634.65
前期投入成果情况：
序号 软件名称 登记号 登记日期
缴费云平台-卡分期学费监管
系统 V1.0
金融业云服务解决方案升级项目是在公司以往科技成果转化的基础上，结合
行业未来的市场发展趋势，对云计算产品技术进行升级与更新。其中 该项目的
PaaS 解决方案，充分利用公司长期以来在技术平台、数据平台和 aPaaS 上的研
发积累，基于微服务架构与大数据能力、服务弹性与快速伸缩能力、多域敏捷能
力、多集群统一服务管理能力等方面对现有天摩斯平台的优化，公司面向金融业
云服务的自主研发能力已经初步得到验证，因此，天阳科技金融云平台的架构和
基础软件组件已经基本确定。同时，公司通过与首都在线（IAAS 层）和天阳科
技参股公司金实宏成（PAAS 层）的合作，该项目开发在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
金融业云服务解决方案升级项目的实施是基于市场信息化需求，为形成涵盖
IaaS、PaaS、SaaS 三个层面整体解决方案云底座服务能力，将应用高端服务器、
海量存储、信息安全技术等为客户打造领先的云服务中心。随着近年来大型银行
数字化转型与升级的加快，带动了中小银行努力迈入数字化时代。然而许多中小
银行面临着科技投资不足，专业人才短缺问题，以及现有组织机制无法满足数字
化转型对组织敏捷性的要求，同时银行自建模式也无法解决银行外部场景的数字
化转型问题。从银行业本身的竞争情况来分析，中小银行上云也是必然趋势，大
行下沉会对中小银行的业务开展带来非常大的竞争挑战，云计算分布式架构体系
可以为中小银行的业务创新提供敏捷上线的基石，相比之前集中式架构具有更好
的灵活性。中小银行考虑上云发展之路，对于具体业务应用上云的需求非常明确，
即越来越看重基于云来实现应用的快速部署。公司基于中小银行上云是必然趋势
的判断，天阳科技云产品具有广阔的市场应用前景，因此公司有完成该无形资产
并出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性
云计算技术在中国金融行业以及其他行业的应用日益普遍，调查显示，云计
算市场规模逐步扩大，从 2015 年我国云计算市场规模仅 379 亿元增长至 2021 年
升，预计在 2025 年我国云计算市场规模将会达到 4,795.40 亿元。部分大型银行
通过对云计算技术的自主研发，将云计算技术应用于全行 IT 基础设施领域，以
缩短 IT 资源供给周期，实现运维标准规范与操作流程的融合，降低 IT 运营成本
和运维风险，提升银行业务的敏捷性。而对于广大的中小金融机构，它们在资金、
人才和经验等方面都存在很多不足，而金融云服务以其投资少、见效快、节省成
本、服务及时等优点而正在受到越来越多的中小金融企业的青睐，通过分析在研
发产品的市场定位，该募投项目具有竞争优势和潜在市场规模，因此该无形资产
所生产的产品存在市场。
（4）有足够的技术、财务和其他资源支持，以完成无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
公司目前针对金融业云服务解决方案升级项目专门组建了产品研发团队，核
心研发人员具备丰富的经验，并且公司建立了高效的分级研发管理体系，在公司
层面负责基础产品与技术支持的研发，在事业部层面专注于金融行业应用产品与
解决方案研发，分级研发促进了研发生产力的提高，确保了公司创新能力的可持
续性。公司强大的技术团队和高效的研发体系，为项目的顺利开展提供有力的技
术支持。公司已有的大型银行客户基础和成建制体系化的营销团队为产品推向市
场提供了强有力的保证。公司在立项审批之前，会制定详细的研发计划，明确项
目的开发时间节点、分析该项目未来期间预计销售情况和研发成本等，并进行技
术、资源、财务分析，只有确保有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成
相关产品的开发，并有能力出售相关产品时，才会最终进行立项审批。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
发行人有较为完善的研发项目财务制度，针对研发项目建立专门的 OA 管理
和财务审批系统，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核
算，所有相关成本费用进行单独核算，确保项目支出准确计量。因此，归属于相
关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司专注银行业 IT 解决方案、产品及技术开发、技术服务业务，公司在信
用卡、信贷等细分领域处于行业领先地位，公司在基于分布式技术和微服务架构
的信贷系统、信用卡核心系统、全面风险管理系统等实施了一批具有行业影响力
和标杆作用的项目。另外，公司在金融行业 IT 咨询及业务咨询和数字货币应用
场景测试服务也处于行业领先位置。本次募投项目底层技术主要是以区块链技术
为核心，同时结合公司多年的研发成果：微服务支撑平台、微服务开发平台、基
于微服务应用的测试平台、持续集成及 DevOps 大数据平台。公司四大核心产品，
信用卡、信贷、数据、风险全部获得华为鲲鹏兼容性技术认证。
公司目前拥有数字金融领域相关软件著作权 15 项，累计相关研究的投入达
到 10,336.50 万元。具体情况如下：
前期研究投入情况：
序号 项目名称 报告期内研发投入（万元）
序号 项目名称 报告期内研发投入（万元）
合计 10,336.50
注：截至 2022 年 9 月 30 日，数字化风控应用服务平台项目研发投入资本化率为 84.80%。
前期投入成果情况：
序号 软件名称 登记号 登记日期
天拓企业数字化采购服务平台
V1.0
数字信用卡及智能风控建设客
户经理查询系统 V1.0
运营风险智能管控平台软件
V1.0
天阳宏业供应链金融平台
V4.0
通过上述技术的支持及已有的金融应用信创适配经验，有利于数字金融应用
研发项目的顺利开展。同时，公司在银行 IT 解决方案领域积累了丰富的产品研
发、实施服务和技术创新经验，在部分细分领域提出了完整的一体化行业解决方
案并积累了众多的成功案例。上述技术以及过往成功的项目经验为公司本次募投
项目打下了坚实的基础，该项目开发在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
本项目拟通过在信创、数字货币、金融科技、绿色金融、隐私计算这五个研
发方向，针对金融应用信创适配技术研发、数字货币应用场景研发、统一数字监
管平台研发、绿色碳金融产品研发平台、同态加密金融隐私计算安全应用研发、
分布式数字金融底座平台研发、农业数字信贷产品平台研发这七大专项课题进行
研究，根据经济建设和市场需求，针对行业发展的重大技术问题进行攻关，建立
相应的产品体系。通过该项目的研发，有助于提升公司的核心竞争力，促进银行
业的数字化转型，具有市场前景，因此公司有完成该无形资产并出售的意图。
（3）无形资产生产经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性
银行业当前正经历迈向全面数字化的特殊时代。数字化转型是一场打破银行
传统经营和服务模式的变革，为银行的发展带来了新的可能。根据赛迪顾问《2021
年中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》的预测，数字化转型是“十四五”
时期的主旋律，银行数字化转型已成为银行提升竞争力和服务质量的必然选择。
公司数字化金融应用研发项目，是对银行业务数字化形态的探索，无论是在数字
化货币应用场景、还是数字资产、数字信用等新形态下的研究，都是围绕金融本
质的发展，是金融电子化、信息化之后深入发展的新阶段，其核心是基于移动通
讯技术、人工智能、云计算、大数据、区块链等数字技术，对金融机构的技术架
构、业务模式和组织管理进行改造，推动数字技术与银行业务的融合发展，因此
该无形资产所生产的产品存在市场。
（4）有足够的技术、财务和其他资源支持，以完成无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产
公司目前针对数字金融应用研发项目专门组建了产品研发团队，核心研发人
员具备丰富的经验，并且公司建立了高效的分级研发管理体系，在公司层面负责
基础产品与技术支持的研发，在事业部层面专注于金融行业应用产品与解决方案
研发，分级研发促进了研发生产力的提高，确保了公司创新能力的可持续性。公
司强大的技术团队和高效的研发体系，为项目的顺利开展提供有力的技术支持。
公司已有的大型银行客户基础和成建制体系化的营销团队为产品推向 市场提供
了强有力的保证。发行人在立项审批之前，会制定详细的研发计划，明确项目的
开发时间节点、分析该项目未来期间预计销售情况和研发成本等，并进行技术、
资源、财务分析，只有确保有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成相关
产品的开发，并有能力出售相关产品时，才会最终进行立项审批。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
发行人有较为完善的研发项目财务制度，针对研发项目建立专门的 OA 管理
和财务审批系统，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核
算，所有相关成本费用进行单独核算，确保项目支出准确计量。因此，归属于相
关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
综上，公司拟开展的募投项目开发支出资本化开始时点合理，依据充分。
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
（1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（2）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
（1）金融业云服务解决方案升级项目
对于“金融业云服务解决方案升级项目”
，公司已经进行了大量的前期研发
和积累。天阳科技云产品的目标是为银行提供数字化转型所需的全栈式解决方案。
云底座充分发挥在 IaaS 上的能力，打造行业所需的解决方案，如开发测试云、云
存储等产品和服务。PaaS 部分，充分利用天阳科技长期以来在技术平台、数据平
台和 aPaaS 上的研发积累，这些产品在金融客户中，接受了长期的、严苛的考验，
是天阳科技云产品稳定的基础。SaaS 部分是天阳科技云主要价值所在，跟随金
融科技的发展趋势，从客户的实际需求出发，结合公司在行业内多年沉淀的能力
和资源优势，探索出与生态伙伴联合经营、互利共赢的合作模式，基于不同的定
位和职能，天阳科技云 SaaS 产品遵循金融云、产融云和数据云的三朵云业务战
略。三朵云虽然有不同的分工和定位，但是相互关联和协同，赋能银行实现内部
和外部的数字化转型。产融云为金融云提供场景和流量，同时为数据云提供数据，
金融云为产融云中的企业和个人提供便捷的金融服务，数据云通过获得外部数据
和产融云中的数据，赋能银行的数字化转型。截至本回复出具日，公司拥有金融
云领域相关软件著作权 10 项，累计相关研究的投入达到 10,634.65 万元。本次
募投项目所研发的产品为公司新一代金融业云服务解决方案，公司成熟的项目和
技术储备，为项目的开发提供了坚实基础。
目前公司金融业云服务解决方案已完成前期需求确认、技术可行性论证、整
体技术路线确认等研究阶段工作，正处于内部测试阶段，后续研发投入形成无形
资产的确定性较高，进入开发阶段，因此，
“金融业云服务解决方案升级项目”
研发投入均为开发阶段支出。
（2）数字金融应用研发项目
对于“数字金融应用研发项目”，公司已经进行了大量的前期研发和积累。
公司经过多年的研发，已经掌握了产品的核心技术有：微服务支撑平台、微服务
开发平台、基于微服务应用的测试平台、持续集成及 DevOps 大数据平台。公司
在银行 IT 解决方案领域积累了丰富的产品研发、实施服务和技术创新经验，在
部分细分领域提出了完整的一体化行业解决方案并积累了众多的成功案例。因此
该项目开发在技术上肯定具有可行性。截至本回复出具日，公司拥有数字金融领
域相关软件著作权 15 项，累计相关研究的投入达到 10,336.50 万元。
本次募投项目所研发的产品为多种数字金融应用，公司成熟的项目和技术储
备，为项目的开发提供了坚实基础。目前公司数字金融应用已完成前期需求确认、
技术可行性论证、整体技术路线确认等研究阶段工作，正处于内部测试阶段，后
续研发投入形成无形资产的确定性较高，进入开发阶段，因此，
“数字金融应用
研究研发项目”研发投入均为开发阶段支出。
本次“金融业云服务解决方案升级项目”为“研发+产业化”项目，其人工
费用主要为研发人员工资，项目运营中的人员支出非本次募集资金投向。
“数字
金融应用研发项目”中课题费主要为研发人员工资，以上项目人员支出均资本化。
类似公司募投项目人力投入资本化率情况如下：
单位：万元
资本化的 人员投入的
人员投入
公司名称 项目名称 人员投入 资本化比率
①
② （②/①）
工业互联网云化智能平台项目 22,801.82 19,435.63 85.24%
东方国信 5G+工业互联网融合接入与边缘计算平台
（300166） 项目
东方国信云项目 27,002.16 22,462.85 83.19%
基于智慧能源的物联应用项目 6,075.00 6,075.00 100.00%
恒实科技
（300513） 支撑新一代智慧城市的 5G 技术深化应用
项目
佳都科技 城市视觉感知系统及智能终端项目 20,919.66 20,919.66 100.00%
（600728） 轨道交通大数据平台及智能装备项目 12,612.96 12,612.96 100.00%
绿盟科技 智慧安全防护体系建设项目 41,090.94 28,713.17 69.88%
（300369） 安全数据科学平台建设项目 11,288.42 8,106.17 71.81%
万达信息 新一代智慧城市一体化 HIS 服务平台及应
（300168） 用系统建设项目
数字政通 智慧化城市综合管理服务平台建设项目 6,628.00 6,628.00 100.00%
（300075） 基于物联网的智慧排水综合监管运维一体 4,721.00 4,721.00 100.00%
资本化的 人员投入的
人员投入
公司名称 项目名称 人员投入 资本化比率
①
② （②/①）
化平台建设项目
基于多网合一的社会治理信息平台建设项
目
综上所述，公司本次募投将人力投入全部资本化具有合理性。
“金融业云服务解决方案升级项目”投入 39,506.34 万元，
本次募投项目中，
拟资本化金额 28,885.09 万元，
“数字金融应用研究项目”投入 39,500.26 万元，
拟资本化金额 39,432.15 万元，资本化开始时点为项目开发立项审批通过，资本
化结束时点为项目结束验收，具体如下：
研发成果（资
项目 研究阶段工作内容 资本化关键节点 开发阶段工作内容
本化对象）
写及评审； PaaS 层之上研
于 《 十四五规划和
写及评审； 场 景 下 的 风控
金融业 要》指引，借鉴金融
云服务 机构数字化转型的行 1.项目负责人提交
编写及评审； 链 金 融 云 的产
解决方 业趋势和最佳实践， 《 项 目 可 行 性研
案升级 结合技术创新和业务 究报告》等研究阶
及详细设计方案； 销、销售到运营
项目 创新； 段资料；
过客户访谈交流了解 评审，判断开发目
案、关键业务流程的 列 SaaS 化的产
目前市场对于数字银 标是否明确、开发
测试案例编写及评 品。
行转型的需求，分析 成 果 是 否 具 有市
审；
现有系统中的能力， 场前景、在技术上
帮助银行制定适合的 是 否 具 有 可 行性
数字化转型战略； 以 及 开 发 支 出是
案调优及性能测试； 场景、统一数字
品分析；各模块竞品 等 ， 并 经 公 司审
方案及案例收集及调 批；
应用数据迁移及切 碳 金 融 产 品研
研分析； 3.经审批后由项目
数字金 换方案的整理、评 发平台、同态加
融应用 审； 密 金 融 隐 私计
计； 立项，并拨备相关
研究项 11.各模块存量业务 算安全应用、分
目 数据迁移程序编写 布 式 数 字 金融
写及评审。平台需求 设；
及测试、执行验证； 底座平台、农业
规格编写及评审； 4.项目完成及成果
整理； 平 台 这 七 大专
类；关键业务流程图
分析整理及评审；
部署方案整理及评 究，建立相应的
审； 产品体系。
告。
研发成果（资
项目 研究阶段工作内容 资本化关键节点 开发阶段工作内容
本化对象）
评审。
本次募投项目（除补充流动资金外）的研究阶段与开发阶段的工作内容明确，
预期研发成果能够形成无形资产，且具有可辨认性，符合会计准则的资本化条件。
（三）补充流动资金比例是否符合相关规定
（1）补充流动资金测算的基本假设：
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
以经审计的 2021 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业
收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的
主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货+合其
他应收款）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+合同负债+其他应付款）
分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（2）营业收入预测
报告期内，公司最近三年的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
营业收入 177,609.30 131,532.77 106,212.76
根据公司 2019-2021 年经审计的财务报表，报告期内，公司营业收入分别为
合增长率为 29.31%。综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及
宏观经济环境等因素，假设 2022 年-2026 年年均 20%的营业收入增长率作为测
算依据。
据此预测 2022-2026 年的营运资金需求如下：
单位：万元
项目 2021 年 平均占营业收入比例 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 177,609.30 - 213,131.16 255,757.39 306,908.87 368,290.65 441,948.77
资产
应收票据及应收账款、应收款项融资 125,332.61 69.74% 148,642.35 178,370.82 214,044.99 256,853.98 308,224.78
预付账款 1,601.82 0.81% 1,733.55 2,080.26 2,496.31 2,995.57 3,594.68
存货 27,812.99 15.03% 32,029.28 38,435.13 46,122.16 55,346.59 66,415.90
其他应收款 3,470.89 1.48% 3,160.75 3,792.90 4,551.49 5,461.78 6,554.14
经营性流动资产合计 158,218.31 - 185,565.93 222,679.11 267,214.94 320,657.92 384,789.51
负债
应付票据及应付账款 4,987.35 1.74% 3,705.81 4,446.97 5,336.36 6,403.64 7,684.36
合同负债（预收账款） 1,247.16 0.48% 1,022.10 1,226.52 1,471.82 1,766.19 2,119.42
其他应付款 1,434.75 1.23% 2,612.00 3,134.40 3,761.28 4,513.53 5,416.24
经营性流动负债合计 7,669.27 - 7,339.91 8,807.89 10,569.46 12,683.36 15,220.03
流动资金占用额 150,549.05 - 178,226.02 213,871.23 256,645.47 307,974.57 369,569.48
流动资金需求增加额 - - 27,676.97 35,645.20 42,774.25 51,329.09 61,594.91
上表计算，当项目稳定运营后，预计 2023-2025 年，公司需累计新增的营运
资金需求为 129,748.54 万元，公司拟以 18,493.40 万元募集资金用于补充流动资
金，未超过预测的公司未来三年流动资金需求的 15%。
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定：“再融资
补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的有关规定。”《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先股或董事
会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债
务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企
业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
根据前述各募投项目投资构成明细及测算情况，金融业云服务解决方案升级
项目，项目总投资额为 39,506.34 万元，拟全部使用募集资金金额，其中建设投
资为 2,798.34 万元，包含工程费用 2,665.09 万元（场地租赁费 1,080.00 万元，设
备购置费 1,585.09 万元），预备费 133.25 万元；项目实施费用 26,220.00 万元；
铺底流动资金投资 10,488.00 万元。数字金融应用研究项目，项目总 投资额为
场地租赁费 912.00 万元，软硬件设备购置费 450.15 万元，预备费用 68.11 万元；
研发费用 38,070.00 万元，其中课题费用 38,070.00 万元。
募投项目资本性支出拟使用募集资金的合计金额为 68,317.24 万元，占本次
募集资金总额的比例为 70.07%；其余支出为非资本性支出，合计金额为 29,182.76
万元，占本次募集资金总额的比例为 29.93%，未超过 30%，符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。
（四）前次募投项目资本化情况
截至2022年10月22日，发行人前次募集资金中用于研发支出总计28,540.24
万元，具体情况如下：
单位：万元
人工费用支出 其他支出
序号 投资项目 子项目 合计
费用化 资本化 费用化
网络化授信
业务管理系 6,380.37 - - 6,380.37
统
开放式信用
卡业务核心 6,682.66 1,183.68 - 7,866.34
新一代银行
系统
数字化风控
案建设项目
应用服务平 3,027.33 1,137.13 - 4,164.46
台
大数据综合
营销服务平 1,851.42 1,225.45 - 3,076.87
台
产业链金融 产业链金融
台升级项目 台升级项目
研发中心升 研发中心升
级项目 级项目
合计 24,861.65 3,546.26 132.33 28,540.24
从上表可以看出，发行人前次募投项目研发部分人工费用总计28,407.91万
元，占总研发支出99.54%，与发行人作为软件公司研发费用结构特点和本次募投
项目人工费用占比相匹配。
前 次 募 投 项 目 投 入 研 发 费 用 化 总 计 24,993.98 万 元 ， 研 发 资 本 化 总 计
如下：
（1）发行人前次募投项目中的研发主要为研究阶段研究项目，但若干开发
阶段的子研发项目中资本化比例较高，如“大数据综合营销服务平台”项目中的
“新一代客户关系管理系统”项目资本化率达到91.41%；
“综合积分权益系统”
项目资本化率达到86.63%。可以看出公司研发项目若进入开发阶段，在符合资本
化条件下，研发项目的资本化比例较高具有合理性。
（2）发行人前次募投项目中的研发主要为研究阶段，为本次募投项目奠定
基础，产生了很多本次募投研发得以进入开发阶段的初始成果，如“大数据客户
评级系统”、
“可视化场景工厂平台”、
“云企链金融服务系统”、
“大数据决策应用
服务系统”等。故本次募投项目与前次募投项目的研发阶段有所不同，本次募投
项目更趋于成熟稳定，因此与前次募投项目资本化率有所不同。
（3）本次募投项目中“金融业云服务解决方案升级项目”中的运营阶段支
出公司将使用自有资金完成。本次募集资金主要用于该项目的研发开发阶段支
出，故该产业升级项目资本化率较高。
三、募投项目一、项目二与首发募投项目在实施主体、实施人员、实施内容、
预计实现成果方面的区别与联系，前募尚未实施完毕时实施新募投项目的合理
性，是否存在重复建设的情形；
（一）募投项目一、项目二与首发募投项目在实施主体、实施人员、实施内
容、预计实现成果方面的区别与联系
（1）项目实施主体、实施人员和实施内容情况
项目名称 实施主体 实施人员 实施内容及实现成果 区别
研发项目
金融业云
经理、技
服务解决 形成天阳云产品，从
天阳宏业 术架构
方案升级 IaaS 层的基础设施到 ① 项目实施内容不
科技股份 师、高级
项目（本 SaaS 层的金融行业应用 同。本次募投项目主要
有限公司 开发人
次募投项 提供对外服务。 是形成天阳云，以云化
员、中级
目） 的方式对外提供服务。
开发人员
前次募投项目则聚焦于
研发项目
新一代银 形成网络化授信业务管 银行业的相关子系统，
经理、技
行业 IT 解 理系统、开放式信用卡 例如开放式信用卡业务
天阳宏业 术架构
决方案建 业务核心系统、数字化 核心系统、数字化风控
科技股份 师、高级
设项目 风控应用服务平台、大 应用服务平台、产业链
有限公司 开发人
（首发募 数据综合营销服务平 金融综合服务平台等。
员、中级
投项目） 台。 ② 技术路径不同。本
开发人员
次募投项目采用云原生
研发项目 形成产业链金融综合服
产业链金 北京银恒 技术，如容器技术等。
经理、技 务平台，把产业链各交
融综合服 通电子科 前次募投项目采用的是
术架构 易环节所引发的资金
务平台升 技有限公 非云的传统技术，如集
师、高级 流、物流、信息流进行
级项目 司（公司 群技术等。
开发人 实时传输与展现，支撑
（首发募 全资子公
员、中级 产业链金融业务的全面
投项目） 司）
开发人员 发展。
（2）本次“金融业云服务解决方案升级项目”与“新一代银行业 IT 解决
方案建设项目”的区别与联系
本次“金融业云服务解决方案升级项目”主要是针对公司云计算 业务产品
的升级与改进，而“新一代银行业 IT 解决方案建设项目”主要是对企业金融 IT
业务相关产品的升级与改进，金融 IT 服务业务和云计算业务都是公司业务模块
中的重要组成部分。
本次“金融业云服务解决方案升级项目”与“新一代银行业 IT 解决方案建
设项目”是对公司不同业务模块产品的升级，“金融业云服务解决方案升级项目”
主要是对公司云计算业务中 IssA 解决方案/服务、PaaS 产品/服务、以及 SaaS 解
决方案等产品或解决方案进行升级与改进。
在升级内容上，“金融业云服务解决方案升级项目”对 IaaS 管理平台系统
云计算解决方案中的云底座能力体系进行升级，为形成涵盖 IaaS、PaaS、SaaS 三
个层面整体解决方案云底座服务能力，将应用高端服务器、海量存储、信息安全
技术等为客户打造领先的云服务中心，全方位满足企业信息化需求。在 PaaS 解
决方案升级上，基于云原生容器化技术，为企业提供 PaaS 解决方案，提供屏蔽
了底层硬件的差异，支持上千台的大规模计算机集群，支持高可用部署，具有弹
性伸缩能力，可以扩展或收缩容器的规模，应对突发访问请求；容器部署与复制
自动完成，将容器组成服务，提供容器级的负载均衡；集群内机器宕机、容器失
效，集群自动修复，具有容错能力、自愈能力。在 SaaS 解决方案升级上，对金
融客户管理、金融营销管理、金融产品管理、金融授权管理、金融核算管理、金
融清算管理、金融流程管理、金融风控管理等功能进行升级改进，使这些产品功
能上具有极强的金融行业标签，与公有通用云厂商提供的产品功能上有明显差异，
该系列产品仅为金融业务开展提供专业领域的产品服务。而首发募投项目主要是
对公司原有主营业务金融 IT 服务进行升级与改进，主要实施内容是对公司网络
化授信业务管理系统、开放式信用卡业务核心系统、数字化风控应用服务平台、
大数据综合营销服务平台进行升级与改进。
在技术路径，“新一代银行业 IT 解决方案建设项目”和本次“金融业云服
务解决方案升级项目”产品升级都采用分布式微服务技术路径，但“金融业云服
务解决方案升级项目”除继承公司已有统一的主流技术路线外，还将采用云底座
专有的技术路线，还在多云适配、灵活基础设施对接、多租户隔离、单元化部署
架构、容器安全盾等技术上进行创新。
（3）本次“金融业云服务解决方案升级项目”与“产业链金融综合服务平
台升级项目”的区别与联系
本次“金融业云服务解决方案升级项目”主要是针对公司云计算 业务产品
的升级与改进，而“产业链金融综合服务平台升级项目”主要是对公司运营服务
业务中产业链金融综合服务平台的升级与改进，运营服务业务和云计算业务都是
公司业务模块中的重要组成部分。
在升级内容上，本次“金融业云服务解决方案升级项目”与“产业链金融综
合服务平台升级项目”有所区别。“产业链金融综合服务平台升级项目”主要是
针对公司运营服务业务模块中的产业链金融综合服务平台进行升级，升级内容主
要包括：对产业链金融综合服务平台业务需求重新定位，完善平台主要建设内容
（如建设产业链互联网门户、建设产业链业务系统、建设产业链业务网关、建设
产业链区块链应用等），完善平台架构设计，升级平台技术路径，升级平台区块
链技术等内容进行升级与完善。
从技术路径上，“产业链金融综合服务平台升级项目”主要是采用了区块链
技术，建立了产业链联盟链体系；而本次“金融业云服务解决方案升级项目”产
品升级主要是采用分布式微服务技术路径，同时除继承公司已有统一的主流技术
路线外，还将采用云底座专有的技术路线，还在多云适配、灵活基础设施对接、
多租户隔离、单元化部署架构、容器安全盾等技术上进行创新。
（1）项目实施主体、实施人员和实施内容情况
数字金融应用研发项目
比较维度 研发中心升级项目（首发募投项目）
（本次募投项目）
募投项目
西藏自治区拉萨市经济技术开发
实施主体 北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼
区林琼岗东一路 7 号西欣大厦
注册地
公司全资子公司北京银恒通电子科技有
实施主体 天阳宏业科技股份有限公司
限公司
研发项目经理、技术架构师、高 研发项目经理、技术架构师、高级开发人
实施人员
级开发人员、中级开发人员 员、中级开发人员
公司拟通过建设数字金融应用研 （1）基于大数据平台的决策应用服务系
发项目，建立和完善软件和信息 统：通过采集银行内部与外部、静态与动
技术服务行业的标准、规范与体 态的各类业务数据，搭建大数据存储与分
系，培养和造就一批具有国际竞 析的 Hadoop 集群，对银行数据采取适当
定位用途 争能力的专业队伍，不断促进国 的预处理，利用数据挖掘技术得出隐藏在
内相关行业技术创新，根据经济 海量数据后的有价值的潜在规律，采用丰
建设和市场需求，针对行业发展 富的可视化建模工具向用户进行展现。在
的重大技术问题进行攻关，持续 此基础上实现精准营销、综合信息发布、
完善技术升级以及产品创新，提 业务体验优化、客户综合管理、风险控制
数字金融应用研发项目
比较维度 研发中心升级项目（首发募投项目）
（本次募投项目）
升公司竞争力，形成具有技术优 等多种金融服务应用，提升银行业务的水
势、研发优势的高新技术企业。 平和效率，推进银行业务创新，降低银行
项目建成后将改善公司的研发环 管理和运行成本
境，提高公司的技术研发质量和 （2）立体式测试工具平台：开发建设实
工作效率，进一步增强公司技术 施“立体式测试工具平台”项目，能够不
创新能力和市场竞争力。 断积累银行等金融机构应用系统建设资
产，为提升银行软件测试的水平和效率，
推进银行业务应用不断创新，降低银行
IT 管理和运行成本。本项目立体式测试
工具平台主要包含自动化测试系统和测
试仿真模拟器系统
（1）金融应用信创适配技术研发 （1）开发银行数据采集工具
（2）数字货币应用场景研发 （2）搭建 Hadoop 大数据集群
（3）统一数字监管平台研发 （3）实现分析挖掘算法
（4）绿色碳金融产品研发平台 （4）构建分析挖掘模型
研发方向 （5）同态加密金融隐私计算安全 （5）创新非结构化数据 ETL 工具
应用研发 （6）实现可视化展现工具
（6）分布式数字金融底座平台研 （7）推广银行业务应用
发 （8）自动化测试系统
（7）农业数字信贷产品平台研发 （9）测试仿真模拟器系统
（2）本次“数字金融应用研发项目”与“研发中心升级项目”的区别与联
系
“数字金融应用研发项目”与“研发中心升级项目”的区别和联系主要表现
为如下几个方面：
①概念范围上不同
数字金融主要从数字资产、数字货币、数字信用三个维度，来构建数字化金
融交易能力。其与以往信息化阶段不同，除新兴的技术支撑外，其核心理念是在
生产、生活以及社会经济运行过程中引入数字要素，并围绕关键的数字要素开展
生产经营和社会活动，进而带来社会经济运行模式的深刻变革。而研发中心升级，
还是信息化理念，是为解决企业内部为业务高效管理而实现的依托各类信息系统
的辅助管理措施，本质上是传统金融信息化各类工具的升级和使用的延申。
②应用范围不同
数字金融应用从业务本质上并没发生变化，如金融信贷依然是基于某类资产
做抵押担保或一定评价基础上的授信，依然是对信用进行经营和管理。所以，在
数字金融应用方面，核心内容是对信用全生命周期的数字化管理，这也是我们研
究数字信贷、绿色碳金融、数字监管的初衷，围绕数字资产和数字信用。研究数
字化产品，这些数字资产在上下游之间进行交易，通过数字化技术极大降低金融
交易的成本并提升效率，提升风控能力。数字货币研究主要集中在场景应用方面，
数字货币在大小额支付、结算、贷款等各类社会生产经营和社会生活场景中，作
为新事物，在各类应用场景中的安全、便捷性等保障，也是数字货币应用场景研
究的方向之一。
③底层技术不同
数字金融应用研究项目，其底层技术主要是区块链技术，而研发中心升级项
目，主要使用的是大数据技术和分布式微服务技术。
④业务形态上是有机联系
数字化金融应用研发项目，是对金融业务数字化形态的探索，无论是在数字
化货币应用场景、还是数字资产、数字信用等新形态下的研究，都是围绕金融本
质的发展，只是金融数字化是金融电子化、信息化之后深入发展的新阶段，两者
不是孤立存在，是有机联系，其核心是基于移动通讯技术、人工智能、云计算、
大数据、区块链等数字技术，对金融机构的技术架构、业务模式和组织管理进行
改造，推动数字技术与金融业务的融合发展。
（二）前募尚未实施完毕时实施新募投项目的合理性及是否存在重复建设
的情形
公司首发共募集资金 119,930.80 万元，扣除发行费用 7,013.23 万元，募集资
金净额 112,917.57 万元。
截止 2022 年 9 月 30 日，公司对募集资金项目累计投入 75,837.10 万元，其
中：于 2020 年度使用募集资金人民币 43,835.22 万元；2021 年度使用募集资金
收入人民币 1,720.14 万元(包括理财收益、扣除银行手续费)，用闲置募集资金暂
时补充流动资金人民币 34,990.00 万元，截止 2022 年 9 月 30 日，募集资金账户
余额为人民币 3,810.60 万元。
虽然前募尚未实施完毕，但截止 2022 年 9 月 30 日募集资金已经使用了
（1）市场云服务需求不断增加
云计算技术在中国金融行业以及其他行业的应用已经越来越普遍，云计算市
场规模也在逐步扩大，从 2015 年我国云计算市场规模仅 379 亿元增长至 2021 年
断加快以及云计算渗透率的不断提升，我国云计算市场规模将会进一步实现爆发
式增长，预计在 2025 年我国云计算市场规模将会达到 4,795.40 亿元。部分大型
银行通过对云计算技术的自主研发，将云计算技术应用于全行 IT 基础设施领域，
以缩短 IT 资源供给周期，实现运维标准规范与操作流程的融合，降低 IT 运营成
本和运维风险，提升银行业务的敏捷性。而对于广大的中小金融机构，他们在资
金、人才和经验等方面都存在很多不足，而金融云服务以其投资少、见效快、节
省成本、服务及时等优点而正在受越来越多的中小金融企业的青睐。
云计算不仅仅是新技术的结合，更是一种业务模式的创新。云计算正在改变
信息技术相关产业的发展格局，还深刻影响了金融等传统行业经营理念和管理模
式。云计算在中国正在进入一个快速发展期，未来几年随着用户对云服务的接受
度的不断提高，云服务产业将迎来新的发展良机。
（2）提升公司产品核心竞争力
对于信息技术行业企业而言，公司研发能力和产品核心技术是企业竞争的核
心，也是企业发展的基础。本项目实施后，公司将针对 2021 年初发布的新业务
战略部署中的云计算和运营服务方向进行针对性的技术改进与提升。公司将组建
专门的云计算产品技术研发团队，并提供充分的资金支持，进一步提升公司云计
算产品的核心技术，并对原有云计算产品进行升级与更新，实现公司业务更大范
围的推广和应用。同时，金融云服务具有广阔的市场空间，本项目的实施将会为
公司带来可观的收益，提升公司整体的盈利水平。因此，本项目有助于提升公司
产品的市场竞争力，增强公司核心竞争力。
（3）公司依托该项目的实施巩固行业竞争地位
公司自 2003 年成立以来，主要服务于以银行为主的金融行业客户，2021 年
初，公司发布新业务战略部署，将业务体系分为咨询、金融科技产品、金融 IT 服
务、云计算和运营服务五大方向。其中，云计算以及运营服务是全新的领域，尤
其是云计算和信创是银行数字化转型的必然趋势，具有较高成长性。为促进云计
算业务的快速发展，公司先后投资北京金实宏成技术有限公司、北京和顺恒通技
术有限公司并设立合资公司天阳胜合科技（北京）有限公司。公司积极布局云计
算的业务方向，把云计算确定为公司未来业务重要的转型方向，形成重要的业务
增长点。因此，公司通过本项目的实施，将会加快公司云计算领域相关解决方案
的升级，提升公司在云计算领域产品的核心技术，巩固公司在云计算领域的市场
地位，进而提高公司产品市场占有率，为公司新的业务增长点提供支撑。
数字金融应用研发项目在多个新领域具有价值，具体如下表：
项目
背景 研发目的 研发内容
名称
作为领先的金融 IT 解决方案服务商，
金融信创产品具有安全要求高、产品服务复杂、生命周
为继续落实信创要求，需要在分布式信
金融 期全覆盖、监管要求高等特点。国家层面在建设金融信
用卡核心、新一代信贷业务平台、供应 需要完成华为、曙光、中芯、中标麒
应用 创方面制定了《中国银联金融信息技术应用创新产品能
链金融服务平台等银行业务系统方面实 麟、南大通用、阿里、腾讯等多家国
信创 力评估指引（试行）》
，规定了基于全栈信创基础环境的
现国外核心组件国产替换，针对复杂的 产厂商的产品认证测试，相关性能指
适配 金融信创产品能力评估要求，并对金融信创产品把关、
金融业务场景，如何在国产化信创生态 标满足金融机构业务应用对可靠性、
技术 强化关键技术提供方资质能力审核、前瞻性、可扩展
中，适应不同的国产厂商产品，不同规 安全性的要求
研发 性、稳定性等方面给予在技术应用适配测试和安全评估
格、不同型号、不同参数的种种应用可
指导，确保技术路径与需求高度匹配
靠性、产品兼容性
数字
了《中国数字人民币的研发进展白皮书》，根据白皮 期服务银行的金融科技企业，在我们的 可以在支付场景，包括小微企业之间
货币
书，目前我国数字人民币的研发试验已基本完成顶层设 主营业务中也需要建立数字人民币的相 的即时结算、总子公司之间的现金管
应用
计、功能研发、系统调试等工作，正遵循稳步、安全、 关应用。我们基于传统信用卡消费支 理、员工工资补助、信用卡消费支付
场景
可控、创新、实用的原则，选择部分有代表性的地区开 付、信贷贷款发放数字人民币等环节， 等的款项拨付方面进行应用
研发
展试点测试。 建立标准数字人民币软钱包应用场景。
目前，银行业的监管报送主要包括：1104 报、人行大集
中、EAST 报送、反洗钱报送、利率报备、征信等近二
统一 十大类的报送数据。随着数字货币的逐步推广，对于银 建立统一监管报表、指标口径，提升各
利用大数据和 AI 技术形成监管架
数字 行而言，监管范围不断扩大，从统计型指标监控到主题 业务条线协作水平，降低各条线沟通协
构、数据模型、数据检核、监管知识
监管 型业务数据报送，再到明细级业务数据报送，对外报送 作难度。建立统一数据复核、验证机制
库、智能分析和监管报送于一体的监
平台 工作涉及的业务范围更广、上报接口数量更多、数据上 和填报流程管控机制，保证监管报送指
管合规平台
研发 报频率也更快、数据准确性要求更高。建立统一数字监 标、报表的数据准确性
管平台就成为金融机构的迫切需要，统一口径、统一监
管数据治理，降低重复处理相同数据
绿色 近日， 《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场 在“双碳”目标下，建立金融在碳中和 聚焦新能源行业的设备采购、交易结
碳金 的意见》指出，“培育发展全国统一的生态环境市 转型中起到关键的作用，构建绿色金融 算等场景嵌入融资租赁、订单融资等
融产 场。”“建设全国统一的碳排放权、用水权交易市场， 产品，包括绿色贷款、绿色债券等标准 金融产品，结合绿证、碳配额等交易
品研 实行统一规范的行业标准、交易监管机制。”从 2016 准金融产品，提升绿色金融产品市场化 环节，研发绿色转型贷款等特色产
发平 年开始，中国央行通过发挥金融支持绿色发展的资源配 定价。构建绿色碳信用体系，加强碳信 品，推广用电 e 贷、电 e 票产品，构
台 置、风险管理和市场定价“三大功能”作用，探索形成 用风控能力。 建绿色金融生态。开展基于能源大数
项目
背景 研发目的 研发内容
名称
了以绿色金融标准体系、环境信息披露框架、绿色金融 据的碳信用评价服务体系，开展绿色
激励约束机制、绿色金融产品和服务体系、绿色金融国 金融增信服务，提升碳信用风险防控
际合作为“五大支柱”的绿色金融体系。 能力
同态
加密 2021 年，各国持续加强数据安全立法相关工作，例如， 作为数据密集型行业，金融业对数据的 在天阳科技主营业务，资产类信贷业
金融 中国陆续出台《数据安全法》《个人信息保护法》 《征信 互联互通需求迫切，是隐私计算技术的 务、数据与营销业务、信用卡业务、
隐私 业务管理办法》等一系列数据法规，强化数据保护等。 主要落地行业，隐私计算能够在保障数 风险管理业务中，研发实时信贷风
计算 伴随着隐私计算行业标准的陆续发布及相关技术的不断 据安全的前提下，助力金融业数据流 控、精准营销、移动支付人脸识别、
安全 迭代升级，2022 年，隐私计算将在金融数据生态建设方 通，被主要应用于信贷风控、精准营 反欺诈等应用场景对隐私计算技术的
应用 面发挥更大作用 销、反欺诈、移动支付人脸识别等场景 应用
研发
数据，作为一种新型生产要素，早已成为推动国经济质 实现“数据+金融”落地场景全面开
分布 量发展的重要动能。数据智能驱动金融业蝶变，“一切 花，为营销、风控、客服、保险、监
式数 业务数据化，一切数据业务化”势不可挡。金融业的数 管、身份识别、投研、投顾、管理等
聚焦数字底座，基于虚拟化、分布式技
字金 字化转型过程大致分为三个阶段：最初，金融业从长尾 众多金融场景提供智能化升级，在第
术，搭建数字化的底座，满足“一次适
融底 用户切入，利用互联网优势，逐步打开市场。其后，更 三方支付、供应链金融、信用卡消费
配，多次复用”的要求，为后续的业务
座平 多新技术应用到更多金融场景之中，数据智能转型加 等细分领域提升客户体验，提供具有
系统建设和迁移打下坚实的基础
台研 速，主流金融业客群被覆盖。服务效率大大提升。最 高敏捷、高灵活性、多节点、轻量级
发 终，全新金融生态系统形成，金融服务底层逻辑也发生 等诸多优势，通过分布式架构锻造金
根本变革。 融服务的“数字底座”
随着大数据、云计算、区块链、AI、5G 等基础技术迅
主要使用大数据、人工智能、卫星遥 充分利用当地政府相关数据，主要涉
速发展，我国的数字金融也打开了新的局面，我国金融
农业 感、图像识别等信息技术，构建数字信 及农业管理、区域分布、农业作业方
数字化水平处于领先地位。移动支付、数字信贷、智能
数字 贷产品平台，实现涵盖涉农贷款融资、 式等具有风控特征的相关数据，针对
理财、网络互助等发展迅速，深深改变了人们生活，在
信贷 农业生产托管信贷服务等金融应用场 借款人的生产经营、履约还款能力、
脱贫攻坚的过程中，数字金融更是发挥了不可替代的作
产品 景，通过纾解农户、涉农小微企业、农 社会关系等方面，构建新型农业主体
用。在数字化工具的帮助下，金融机构可以精准帮扶贫
平台 业生产托管服务组织办理贷款周期长、 风险评估体系，实现新型农业主体授
困户，而数字信贷服务了更多小微企业、个体工商户
研发 效率低等痛点难点问题，提升金融服务 信额度、贷款风险、贷款定价、贷后
等，通过大数据智能风控，金融机构减少了对抵押物的
效能和客户体验。 数字化管理等
依赖。
（1）本项目建设符合公司发展战略
随着银行业要求越来越高和监管要求逐步加强，银行业对 IT 系统在开放性、
易用性、综合性、互动性的要求不断提高，而银行业正处于业务转型、信息系统
整合、升级期，拥有大量信息系统升级更新需求，金融科技已经成为众多银行的
战略发展重点，纷纷加大了在金融科技上的投入，为公司带来了巨大的市场机遇。
十几年来，公司专注银行业 IT 解决方案市场，与中国金融行业共同成长，
在基于分布式技术和微服务架构的信贷系统和信用卡核心系统实施了 一批具有
行业影响力和标杆作用的项目，同时公司咨询服务和金融 IT 服务里的测试服务
也处于行业领先位置。公司作为国内规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一，
其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT 技术的更新换代，满足不断变化
的客户需求。
本项目的建设正是在市场发展趋势和客户需求变化的基础上提出，为更好地
满足公司“专业、专注超越期待”的发展愿景，将极大地的推动致力于成为国内
领先金融科技企业的公司战略。
（2）顺应银行核心业务系统未来发展趋势
银行 IT 中最为重要、投资最大的核心系统迭代与改造也在探索分布式的道
路上日渐提速。与此同时从业务架构到 IT 架构，银行也开始探索差异化的道路。
传统银行在多领域面临着互联网金融与同质化竞争的冲击，对支撑业务架构
的 IT 架构和信息基础设施都提出更多维度的要求。传统银行集中式架构在开放
性、敏捷性、拓展性等方面存在一定局限性，客户量较高的银行为了更好提升业
务效率、降低成本、优化管理、更敏捷简单进行 IT 升级与迭代，触发了 IT 系统
转型升级的需求，旨在提升银行竞争力。
由于本行业具有技术更新快、生命周期短、技术升级换代频繁的特点，需要
企业准确把握技术发展趋势，不断更新产品、技术和提升研发水平，才能抓住市
场机遇，满足市场需求，保持自身的竞争力。
（3）加强研发能力，提升公司竞争力
研发实力是公司的核心竞争力之一，本项目的实施有助于进一步巩固公司研
发优势。截至本报告出具之日，公司已取得打包文件内小文件的恢复方法及恢复
系统的发明专利，该发明有利于公司在非结构化数据管理领域内为客户提供更好
的服务，进一步完善公司的知识产权保护体系，发挥自主知识产权优势，保持公
司技术的领先性，提升核心竞争力。另外，公司经过多年的研发，已经掌握了产
品的核心技术有：微服务支撑平台、微服务开发平台、基于微服务应用的测试平
台、持续集成及 DevOps 大数据平台。公司在银行 IT 解决方案领域积累了丰富
的产品研发、实施服务和技术创新经验，在部分细分领域提出了完整的一体化行
业解决方案并积累了众多的成功案例。
公司产品技术开发所依赖的技术更新换代速度快。如果相关技术发生重大变
革，将影响公司产品技术开发。公司作为国内规模最大的银行 IT 解决方案提供
商之一，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT 技术的更新换代，满足
不断变化的客户需求，虽然公司目前已经具备一定研发实力，但随着互联网金融
的发展，对银行业务系统的需求逐渐加大，对公司产品技术要求不断提高。公司
需要通过不断提升研发创新能力，提高研发水平，对金融行业领先的技术以及领
先的应用场景保持研发投入，才能强化企业综合竞争力，保持行业领先地位。同
时公司同行业已经在金融信创、数字货币、数字监管、分布式架构等领域开展研
发项目，公司需要在相关领域投入研发，紧跟技术发展。
综上所述，本次发行募投项目与首次公开发行股票募投项目在应用领域、底
层技术等存在较大的区别，详见前文“募投项目一、项目二与首发募投项目在实
施主体、实施人员、实施内容、预计实现成果方面的区别与联系”，故不存在重
复建设的情形。
四、结合报告期内 IaaS 解决方案、PaaS 解决方案、SaaS-中小微银行全线
产品解决方案、云安全解决方案等实施情况、订单增长情况，说明项目一是否有
足够订单或市场支持，是否存在市场无法消化的风险；
（一）“金融业云服务解决方案升级项目”实施情况、订单增长情况
天阳科技在 2022 年初发布战略进入云计算业务领域，并获取电信业务资质，
从而开始从传统软件技术服务向“云 SaaS 软件”服务的转型。为了完全适应和
支持云 SaaS 软件运行模式，公司需要对原来研发和拥有的传统软件产品和解决
方案进行升级，所以本次公司把适应和支持云 SaaS 的产品研发项目称之为“金
融业云服务解决方案升级项目”。
传统软件和云 SaaS 软件在软件的交付模式和商业模式上有明显的区别，具
体情况如下：
交付模式 商业模式
本地化部署 一次性买断
主要支出/
成本 安全性 财务性质 服务
收入
客户本地，客户需要购置服 客户本地；2、 每 年 缴 纳服
务器和建立机房；2、需要相 需要做好预案 务 费 用 可获
金融 应软件许可；3、运维管理成 避 免 天 灾 人 入账计 取 升 级 等售
信息化支出
客户 本相对较高而且只要使用 祸，如地震、火 资产 后 服 务 ，不
传 统软
软件就会持续发生该成本； 灾等，需要同 缴 纳 无 升级
件
般在 6 个月以上 灾备
产品能力不易复制至标准 1、自研产品仅
入：产品、
产品，开发成本高；2、隐性 需代码安全保 1、一次性 一 次 性 买
软件 二次开发、
成本高，如升级需要兼顾客 护；2、客户定 收入为主； 卖 ， 无 较大
服务 定制开发、
户端、服务器，兼顾标准产 制化项目，安 2、应收账 动 力 投 入服
商 实施费等；
品与项目定制需求；3、实施 全保护由客户 款 务
交付成本高，项目管理难度 负责
服务费；
大
交付模式 商业模式
公有云/混合云 租赁制
主要支出/
成本 安全性 财务性质 服务
收入
端即可使用软件；2、数据存
云软件服务商
储在云端不在终端，提升计 产 品 和 人力
提供专业管理
金融 算资源利用率；3、有效使用 入账及 服 务 均 更
技术，如安全 信息化支出
客户 软件许可，账号随时随地可 费用 好 ， 每 年都
云 SaaS 合规、异地容
通过网络登录；4、无需管理 是“买方”
软件 灾备份等
IT 系统；5、金融企业信息
化门槛相对降低
高；2、承担 IT 系统（含应 品 和 客 户成
商提供专业管 1、产品收入 收入为主；
用软件、平台软件基础设 功 服 务 ，云
云软 理技术，如安 为主；2、新 2、预收款，
施、机房硬件设备）的运维 软 件 服 务商
件服 全合规、异地 客户收入和 坏 账风险
和管理；3、客户采购成本 需 要 不 断提
务商 容灾备份等； 老客户续费 小；3、收入
低，后期更容易获客；4、产 升 服 务 质量
品标准化、市场规则化，边 和 体 验 获取
在管理漏洞 控
际成本递减 客户续费
通过以上对比说明，“金融业云服务解决方案升级项目”是金融行业软件商
业模式的变革和升级，是利用云计算技术创新为金融企业客户产生真正且持续的
价值。
公司目前订单主要为传统软件类订单，若本次募投项目顺利实施，预计未来
云 SaaS 软件类订单逐渐增多。
（二）市场支持与市场消化能力
云行业景气程度高，行业规模稳定增长。根据中国信息通信研究院数据显示，
我国公有云市场规模增长较快，从 2016 年我国公有云市场规模仅 170 亿元增长
至 2020 年的 1,227 亿元，未来，伴随着我国云计算行业的不断发展，我国公有
云将会迎来更大的发展机遇；同时，2019 年中国私有云市场规模为 645 亿元，
预计 2023 年将达到 1,447 亿元，2019-2023 年复合增长率达 22%。
从细分市场看，根据中国信息通信研究院数据显示，2020 年，我国公有云
SaaS 市场规模达到 279 亿元，较 2019 年增长了 43.1%，受新冠疫情对线上业务
的刺激，SaaS 市场有望在未来几年迎来增长高峰。2020 年我国公有云 PaaS 市场
规模突破 100 亿元，与去年相比提升了 145.3%，随着数据库、中间件、微服务
等服务的日益成熟，PaaS 市场仍将保持较高的增速。2020 年我国公有云 IaaS 市
场规模达到 895 亿元，比 2019 年增长了 97.8%，随着云计算在企业数字化转型
过程中扮演越来越重要的角色，预计短期内企业将继续加大基础设施投入，市场
需求依然保持旺盛。
云计算在金融行业应用处于起步阶段。目前我国传统金融机构大都没有实现
机构均尚未实现在核心业务上云化。由于金融行业监管合规要求高以及银行采用
云计算试错风险较高，银行业务向云端的迁移仍处于谨慎状态。
大型银行由于传统信息化基础设施投入大、专职技术人员多、安全要求更加
谨慎等原因，一般选择通过采购软硬件产品自行搭建私有云并独立运维方式构建
云服务，将数据全部存放于本地，便于满足内控、合规和安全需求。而中小银行
由于资金较少、专业人员较少等原因一般选择行业云或公有云。行业云或公有云
不需要客户投入大量成本，中小银行能够以相对低廉的“月租服务费”方式投资，
不占用过多的运营资金；其次，也不需要客户为了上云而配备专业的 IT 运维人
员，即可享受到先进的应用技术。对于金融企业来说，采用何种方案上云，上云
后会给自身带来何种变化，这些方面都还是比较模糊，因此云提供商需要对金融
企业、机构进行足够的教育与引导。
（1）天阳科技通过与首都在线（IAAS 层）和天阳科技参股公司金实宏成
（PAAS 层）的合作，携手提供“IAAS+PAAS+SAAS”的一站式服务，打破云计
算公司的常规边界，为客户提供金融云整车服务。
（2）重点服务中小银行客户，天阳科技金融云推出的产品将重点赋能中小
银行客户，以可视化指标的方式有效帮助中小银行快速建立自身的数字化服务能
力。
（3）金融 IT 服务能力的延续，天阳科技作为头部银行 IT 企业熟悉各类银
行客户，可以有效的引导、帮助客户完成金融云的应用。
天阳科技云产品的目标是为银行提供数字化转型所需的全栈式解决方案。云
底座充分发挥在 IaaS 上的能力，打造行业所需的解决方案，如开发测试云、云存
储等产品和服务。PaaS 部分，充分利用天阳科技长期以来在技术平台、数据平台
和 aPaaS 上的研发积累，这些产品在金融客户中，接受了长期的、严苛的考验，
是天阳科技云产品稳定的基础。
SaaS 部分是天阳科技云主要价值所在，跟随金融科技的发展趋势，从客户
的实际需求出发，结合公司在行业内多年沉淀的能力和资源优势，探索出与生态
伙伴联合经营、互利共赢的合作模式，基于不同的定位和职能，天阳科技云 SaaS
产品遵循金融云、产融云和数据云的三朵云业务战略。三朵云虽然有不同的分工
和定位，但是相互关联和协同，赋能银行实现内部和外部的数字化转型。产融云
为金融云提供场景和流量，同时为数据云提供数据，金融云为产融云中的企业和
个人提供便捷的金融服务，数据云通过获得外部数据和产融云中的数据，赋能银
行的数字化转型。
从运营模式上看，天阳科技云的运营模式为运营分润、流量收费的模式。该
种模式下，可为金融机构客户提供整体业务解决方案规划和设计，满足客户某个
或多个细分业务场景下的管理和运营需求，提供相应的产品服务、技术服务、数
据服务等，深度参与业务运营，进而获取长期、持续的运营收入。
综上，公司将依托目前的客户与供应商资源顺利开展募投业务，客户与供应
商资源仍然可以协同共享，保证募投项目的产能消化。
公司在《募集说明书》
“重大风险提示”之“二、募集资金投资项目实施风
险”和“第三节 风险因素”之“四、募集资金投资项目实施风险”中已披露如
下：
“公司本次‘金融业云服务解决方案升级项目’系基于市场发展趋势、发行
人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定。近年来大型银行数字化转型与升级
的加快，带动了中小银行努力迈入数字化时代，然而许多中小银行面临着科技投
资不足，专业人才短缺问题，以及现有组织机制无法满足数字化转型对组织敏捷
性的要求，同时银行自建模式也无法解决银行外部场景的数字化转型问题，因此
中小银行出于对构架适应性、部署、应用的敏捷性、预算及成本等考虑，业务上
云是必然趋势，特别是在创新业务应用的云化方面有着突出的需求， 更为偏好
SaaS 模式。我国中小银行目前已逾 3,900 家，这将在未来一段时间内催生出一个
千亿级的大市场。基于 SaaS 模式的 AI 解决方案市场前景非常广阔。但中小银行
的抗风险能力和资金实力有限，市场上参与金融 SaaS 业务的厂商众多且 SaaS 标
准化服务市场竞争较为激烈。公司未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场
环境等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则公司可能面临新业
务市场无法消化的风险。
”
（三）募投项目一新增业务消化的具体措施
投项目新增业务消化能力
本次“金融业云服务解决方案升级项目”主要是针对公司云计算业务产品的
升级与改进，募投项目的潜在客户为银行类金融机构，很大程度上仍将以现有客
户类型为主。针对金融业云服务解决方案，公司在报告期内持续加大市场投入，
不断提升产品技术能力、为客户提供全方位、立体化优质的解决方案，与客户形
成合作粘性，形成牢固的合作关系，以达到市场的稳健增长。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司共拥有 20 余家全资或控股子公司，已初步构
建了覆盖全国主要城市的业务网络。为有效提升募投项目新增业务的消化能力，
公司将根据现有的销售网络进一步拓展布局，建立一支覆盖全国的产品和解决方
案推广、实施、售后服务的本地化团队，以点带面、辐射全国，全面支撑业务发
展。募投项目实施后，公司将在充分挖掘现有客户需求的基础上，积极拓展新客
户的业务，提升市场开发能力以消化募投项目新增的业务需求。
需求
报告期内，公司建立了以市场需求为导向的研发创新体系，建立研发产品与
市场效益挂钩的激励机制。报告期各期研发投入占比均保持约在 10%以上，公司
将继续保持高研发投入，确保将研发成果落地，在现有技术优势的基础上不断创
新，引领技术进一步发展，实现产品迭代；同时，紧随行业发展趋势，根据客户
需求动态调整产品计划，与下游客户实现良好联动。
同时，公司将以自主创新发展为主线，结合引进再创新等多种技术手段助力
企业自主创新，跟踪业界前沿技术，捕捉新技术、新产品的最新动态，结合企业
发展实际进行技术引进和技术转化，不断提升企业创新能力，提升产品的市场竞
争力，满足募投项目所需的技术需求。
云行业景气程度高，行业规模稳定增长。根据中国信息通信研究院数据显示，
我国公有云市场规模增长较快，从 2016 年我国公有云市场规模仅 170 亿元增长
至 2020 年的 1,227 亿元，未来伴随着我国云计算行业的不断发展，我国公有云
将会迎来更大的发展机遇；同时，2019 年中国私有云市场规模为 645 亿元，预
计 2023 年将达到 1,447 亿元，2019-2023 年复合增长率达 22%。
从细分市场看，根据中国信息通信研究院数据显示，2020 年，我国公有云
SaaS 市场规模达到 279 亿元，较 2019 年增长了 43.1%，受新冠疫情对线上业务
的刺激，SaaS 市场有望在未来几年迎来增长高峰。2020 年我国公有云 PaaS 市场
规模突破 100 亿元，与去年相比提升了 145.3%，随着数据库、中间件、微服务
等服务的日益成熟，PaaS 市场仍将保持较高的增速。2020 年我国公有云 IaaS 市
场规模达到 895 亿元，比 2019 年增长了 97.8%，随着云计算在企业数字化转型
过程中扮演越来越重要的角色，预计短期内企业将继续加大基础设施投入，市场
需求依然保持旺盛。
综上所述，本次募投项目一相关产品具备良好的发展趋势，市场空间较大，
行业保持一定增速，募投项目技术研发符合行业技术发展趋势，同时，公司将深
化现有客户合作，同时积累新增优质客户，项目的实施能有效提高公司核心竞争
力，有利于公司抓住行业机会，提高盈利水平。
五、结合报告期内相关服务价格波动情况、定价依据、同行业可比情况、人
员招聘计划等，说明项目一人工费用测算是否合理，相关预测效益是否谨慎；
（一）项目预计效益情况
本次募投项目中仅“金融业云服务解决方案升级项目”直接产生效益。该项
目的财务测算期间为 6 年，其中建设期为 1 年。财务测算期内年均销售收入为
为 4,702.36 万元，税后静态投资回收期（含建设期）为 5.50 年，年均毛利率为
（二）本次募投项目人工费用支出
根据建设项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类
员工的工资水平，预计本项目人员费用情况如下表：
单位：人、万元
T+1 T+2 T+3
序号 岗位/工序 薪资 定员
人员 工资 人员 工资 人员 工资
合计 450 135 3,420.00 450 11,400.00 450 11,400.00
（三）人工费用测算合理性
报告期内相关服务价格波动情况、定价依据、同行业可比情况和人员招聘计
划情况如下：
公司客户系以银行为主的金融行业领域客户，该等客户对产品的安全性、保
密性及供应商能力等有较高要求，通常采用公开招标、邀标或单一采购来源的方
式选择信息系统供应商并签署项目合同。天阳科技相关部门积极收集市场信息，
主要通过投标方式获取客户，并根据不同客户需求，为其提供定制化产品、非标
准化的服务，公司是否中标取决于报价、资质、案例、技术方案设计等综合因素；
同时公司所处的金融 IT 行业非垄断行业、项目市场化竞争比较充分，销售价格
均为市场报价及商务谈判的结果，无完全可比性。公司实现的主营业务收入主要
来自招投标方式获得，服务价格或销售价格是市场报价及与客户商务谈判的结果，
较为公允。
公司的项目定价普遍采用成本加成方式，项目成本主要取决于人工成本，故
相关服务价格波动与员工薪酬息息相关。
公司历史相关岗位人员薪酬变化情况如下：
单位：万元、人
年份 类别 薪资/月 人数 月薪 年薪
高级工程师 390.27 165 2.37 28.38
架构师 166.06 52 3.19 38.32
项目经理 96.49 40 2.41 28.95
中级工程师 497.45 320 1.55 18.65
年份 类别 薪资/月 人数 月薪 年薪
高级工程师 243.00 110 2.21 26.51
架构师 110.06 37 2.97 35.69
项目经理 62.59 28 2.24 26.82
中级工程师 326.17 221 1.48 17.71
年份 类别 薪资/月 人数 月薪 年薪
高级工程师 230.06 112 2.05 24.65
架构师 90.29 32 2.82 33.86
项目经理 52.19 26 2.01 24.09
中级工程师 275.73 201 1.37 16.46
从上表可知，公司募投项目的人员薪酬具有合理性。
公司项目对外报价基本采用市场价格，主要根据项目各级别实施人员的人工
成本及费用预计金额，再加上的合理的项目利润确定。
人员薪酬的定价是结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类 员工的工
资水平。
经对比软件和信息技术业公司相关的类似募投项目，同行业公司类似募投项
目的人工费用投资比例情况如下：
人工费用 项目总投资 人工费用
序号 公司名称 项目名称
（万元） 额（万元） 投入占比
数 字 银 行 服务平台
建设项目
未 来 公 卫 和医疗创
新管理服务项目
平均数 65.36%
金 融 业 云 服务解决
方案升级项目
公司募投项目人工费用支出较高主要原因为：
（1）软件和信息技术服务业属
于高科技、知识密集和技术先导型产业，具有人力资源投入较大、综合人力成本
较高的特点；
（2）本次募投项目的研发，不仅要求研发人员对计算机行业相关最
新技术、细分行业业务逻辑及客户需求有深刻理解和掌握，同时在项目专注程度
和时间投入方面也提出较高要求。因此针对本次募投项目，公司根据项目情况估
算工作量和工作内容，合理配备高水平技术团队投入到募投项目建设中。
报告期各期末，公司研发人员及员工总数情况如下：
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
员工总数 8,523 7,959 6,808 5,182
增加人数 564 1,151 1,626 -
报告期内，公司员工每年增长人数均较快，员工数量与公司经营规模相匹配。
若本次募投项目顺利进行，公司人力资源将通过员工扩充来满足新项目的开展。
综上所述，本项目人工费用测算合理。
公司在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投
资项目具体情况”之“（一）金融业云服务解决方案升级项目”之“5、投资金
额测算依据和测算过程”中补充披露如下：
（2）项目实施费用
项目实施费用为人工费用，总计 26,220.00 万元。预计项目人员费用是根据
建设项目人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各 类员工的
工资水平测算得出，具体情况如下表所示：
单位：人、万元
T+1 T+2 T+3
序号 岗位/工序 薪资 定员 人
人员 工资 人员 工资 工资
员
合计 450 135 3,420.00 450 11,400.00 450 11,400.00
（四）预测效益是否谨慎
公司本次募集资金投资项目包括“金融业云服务解决方案升级项目”和“数
字金融应用研发项目”，其中“数字金融应用研发项目”不直接产生效益，无法
进行测算。
“金融业云服务解决方案升级项目”效益测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
主营业务收入 - 31,125.00 62,250.00 62,250.00 62,250.00 62,250.00
主营业务成本 - 20,231.25 40,462.50 40,462.50 40,462.50 40,462.50
毛利 - 10,893.75 21,787.50 21,787.50 21,787.50 21,787.50
毛利率 - 35.00% 35.00% 35.00% 35.00% 35.00%
税金及附加 - 353.19 760.70 760.70 760.70 760.70
销售费用 - 1,894.47 3,788.93 3,788.93 3,788.93 3,788.93
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
管理费用 - 1,768.61 3,537.21 3,537.21 3,537.21 3,537.21
研发费用 - 3,603.10 7,206.19 7,206.19 7,206.19 7,206.19
利润总额 - 3,274.39 6,494.47 6,494.47 6,494.47 6,494.47
应税总额 - 572.06 1,089.82 1,089.82 1,089.82 1,089.82
调整后利润总额 - 572.06 1,089.82 1,089.82 1,089.82 1,089.82
所得税 - 85.81 163.47 163.47 163.47 163.47
净利润 - 3,188.58 6,330.99 6,330.99 6,330.99 6,330.99
净利润率 - 10.24% 10.17% 10.17% 10.17% 10.17%
出于谨慎性原则，在项目的测算过程中对于项目的各项成本、费用，均基于
发行人报告期内各项成本、费用占营业收入的比率平均值进行预测。其中收入及
成本的测算方法如下：
本募投项目收入为向客户提供 IaaS 解决方案、PaaS 解决方案、SaaS-中小微
银行全线产品解决方案和云安全解决方案，预计项目完全实施年均销售收入合计
单位：万元
序号 产品名称 T+2 T+3 至 T+6
收入合计 31,125.00 62,250.00
公司业务主要成本是直接人工，报告期内，公司主营业务成本中直接人工占
营业成本的比重分别为 85.83%、85.27%、78.19%和 88.99%。
“金融业云服务解决方案升级项目”中，IaaS 解决方案、PaaS 解决方案、
SaaS-中小微银行全线产品解决方案和云安全解决方案根据应用领域、应用场景、
客户特定需求、实施现场实际情况为客户设计定制化的系统集成方案，选配合适
设备和材料，由于不同项目客户的需求不同，项目的成本构成差别也较大，因此
本项目在成本测算时，主要参考公司现有业务的成本构成进行测算。
本项目的营业成本包括生产产品、提供劳务而直接发生的直接材料、人工、
折旧和其他制造费用等，参考近三年公司系统集成业务中各成本明细分类占营业
收入的比例，本项目直接材料、人工和其他制造费用测算比例分别为 6.00%、
无形资产的折旧摊销政策，按直线法计算折旧，项目建成后，预计每年将新增折
旧摊销约 122.21 万元。本项目的直接材料、人工、折旧和其他制造费用具体构成
情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
本募投项目的毛利率 35.00%，报告期各期，公司综合毛利率分别为 36.06%、
同行业可比公司类似项目的毛利率情况如下：
平均/达产
公司名称 募投项目名称
毛利率
智慧银行建设项目 40.00%
科蓝软件 数字银行服务平台建设项目 42.05%
基于人工智能技术的智能分析及应用平台建设项目 46.33%
高伟达 基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目 32.97%
思特奇 PaaS 平台技术与应用项目 47.20%
新致软件 分布式 PaaS 平台项目 38.29%
平均值 41.14%
天阳科技 金融业云服务解决方案升级项目 35.00%
注：可比公司相关数据来自各公司公开披露文件
上表可知，公司本次“金融业云服务解决方案升级项目”预测毛利率与同行
业类似项目相比偏低，效益预测较为谨慎。
本次募投项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加，城市维护建设税按照 5.00%进行测算，教育费附加按照 3.00%进行测算，地
方教育费附加按照 2.00%进行测算。财务预测期内，本募投项目的达产年均税金
及附加为 760.70 万元。
本次募投项目产生的期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用组成其
中销售费用、管理费用、研发费用分别占达产期后营业收入的 6.09%、5.68%、
本项目销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、会议费、质保费、
其他等。公司 2019 至 2021 年销售费用率分别为 6.46%、5.88%及 5.92%，平均
值为 6.09%。基于谨慎性原则，本项目效益测算参考 2019 至 2021 年销售费用平
均值。
本项目管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、办公费、交通及通讯
费等。公司 2019 至 2021 年销售费用率分别为 6.10%、5.80%及 5.14%，平均值
为 5.68%。基于谨慎性原则，本项目效益测算参考 2019 至 2021 年管理费用平均
值。
研发费用主要包括研发人员工资及其他费用。公司 2019 至 2021 年销售费用
率分别为 10.48%、10.93%及 13.32%，平均值为 11.58%。基于谨慎性原则，本项
目效益测算参考 2019 至 2021 年管理费用平均值。
本项目未考虑债务融资，假设财务费用为 0。
本项目所得税率按 15.00%测算，预计项目达产年均所得税费用为 163.47 万
元。
综上所述，本次募投项目效益测算系参考公司现有业务毛利率、费用率等指
标进行测算，具有合理性，预测效益谨慎。
六、结合项目二课题费用具体明细构成情况，所研究课题与此前研究内容的
区别，研究的必要性及可能带来的收益情况，说明项目二实施的必要性；
（一）本项目研发费用明细
本项目具体研发费用明细如下：
单位：万元
研发
T+1 年投 T+2 年投 T+3 年
课题名称 周期 费用项 合计
资额 资额 投资额
（年）
研发材料费用 72.00 144.00 144.00 360.00
金融应用信 人员费用 760.00 1,520.00 1,520.00 3,800.00
创适配技术 3
研发 委托外部研究开发费用 140.00 280.00 280.00 700.00
合计 972.00 1,944.00 1,944.00 4,860.00
研发材料费用 100.00 200.00 200.00 500.00
数字货币应 人员费用 920.00 1,840.00 1,840.00 4,600.00
用场景研发 委托外部研究开发费用 100.00 200.00 200.00 500.00
合计 1,120.00 2,240.00 2,240.00 5,600.00
研发材料费用 80.00 160.00 160.00 400.00
统一数字监 人员费用 1,040.00 2,080.00 2,080.00 5,200.00
管平台研发 委托外部研究开发费用 48.00 96.00 96.00 240.00
合计 1,168.00 2,336.00 2,336.00 5,840.00
研发材料费用 140.00 280.00 280.00 700.00
绿色碳金融 人员费用 800.00 1,600.00 1,600.00 4,000.00
产品研发平 3
台 委托外部研究开发费用 100.00 200.00 200.00 500.00
合计 1,040.00 2,080.00 2,080.00 5,200.00
研发材料费用 140.00 280.00 280.00 700.00
同态加密金
融隐私计算 人员费用 780.00 1,560.00 1,560.00 3,900.00
安全应用研 委托外部研究开发费用 80.00 160.00 160.00 400.00
发
合计 1,000.00 2,000.00 2,000.00 5,000.00
研发材料费用 120.00 240.00 240.00 600.00
分布式数字 人员费用 1,092.00 2,184.00 2,184.00 5,460.00
金融底座平 3
台研发 委托外部研究开发费用 100.00 200.00 200.00 500.00
合计 1,312.00 2,624.00 2,624.00 6,560.00
农业数字信 研发材料费用 110.00 220.00 220.00 550.00
贷产品平台 人员费用 832.00 1,664.00 1,664.00 4,160.00
研发
T+1 年投 T+2 年投 T+3 年
课题名称 周期 费用项 合计
资额 资额 投资额
（年）
研发 委托外部研究开发费用 60.00 120.00 120.00 300.00
合计 1,002.00 2,004.00 2,004.00 5,010.00
合计 7,614.00 15,228.00 15,228.00 38,070.00
（二）本项目研究内容
公司对研发工作制定了中长期发展目标，为公司研发工作的实施提供了科学
规划，并确定了部分研发课题。具体如下：
序号 类别 项目（课题）名称
（1）研发背景
金融信创产品具有安全要求高、产品服务复杂、生命周期全覆盖、监管要求
高等特点。国家层面在建设金融信创方面制定了《中国银联金融信息技术应用创
新产品能力评估指引（试行）》，规定了基于全栈信创基础环境的金融信创产品能
力评估要求，并对金融信创产品把关、强化关键技术提供方资质能力审核、前瞻
性、可扩展性、稳定性等方面给予在技术应用适配测试和安全评估指导，确保技
术路径与需求高度匹配。
（2）研发目的
作为领先的金融 IT 解决方案服务商，为继续落实信创要求，需要在分布式
信用卡核心、新一代信贷业务平台、供应链金融服务平台等银行业务系统方面实
现国外核心组件国产替换。对于复杂的金融业务场景，在国产化信创生态中适应
不同的国产厂商产品，不同规格、型号、参数的应用可靠性、产品兼容性是必要
的。
（3）研发内容
需要完成华为、曙光、中芯、中标麒麟、南大通用、阿里、腾讯等多家国产
厂商的产品认证测试，相关性能指标满足金融机构业务应用对可靠性、安全性的
要求。
（4）项目应用前景
随着信创工作的开展，金融机构从底层芯片、操作系统等到中间数据库、中
间件等产品逐步提出信创落地要求，特别是近年也不断加大上层应用对信创要求
的落实。
（1）研发背景
币的研发进展白皮书》，根据白皮书，目前我国数字人民币的研发试验已基本完
成顶层设计、功能研发、系统调试等工作，正遵循稳步、安全、可控、创新、实
用的原则，选择部分有代表性的地区开展试点测试。
（2）研发目的
随着数字人民的不断试点推广，作为长期服务银行的金融科技企业，在公司
的主营业务中也需要建立数字人民币的相关应用。公司基于传统信用卡消费支付、
信贷贷款发放数字人民币等环节，建立标准数字人民币软钱包应用场景。
（3）研发内容
可以在支付场景，包括小微企业之间的即时结算、总子公司之间的现金管理、
员工工资补助、信用卡消费支付等的款项拨付方面进行应用。
（4）项目应用前景
随着数字人民币在全国各大城市启动封闭试点，各类应用场景纷纷展现，如
软硬钱包、B2B 支付、跨境支付等涉及生产生活的方方面面。
（1）研发背景
目前，银行业的监管报送主要包括：1104 报、人行大集中、EAST 报送、反
洗钱报送、利率报备、征信等近二十大类的报送数据。随着数字货币的逐步推广，
对于银行而言，监管范围不断扩大，从统计型指标监控到主题型业务数据报送，
再到明细级业务数据报送，对外报送工作涉及的业务范围更广、上报接口数量更
多、数据上报频率也更快、数据准确性要求更高。建立统一数字监管平台就成为
金融机构的迫切需要，统一口径、统一监管数据治理，降低重复处理相同数据。
（2）研发目的
建立统一监管报表、指标口径，提升各业务条线协作水平，降低各条线沟通
协作难度。建立统一数据复核、验证机制和填报流程管控机制，保证监管报送指
标、报表的数据准确性。
（3）研发内容
利用大数据和 AI 技术形成监管架构、数据模型、数据检核、监管知识库、
智能分析和监管报送于一体的监管合规平台。
（4）项目应用前景
整合银保监会、人民银行、外管局及其他监管机构的监管报送制度，通过建
立一体化监管合规报送平台，实现各类监管报送统一整合、统一指标、统一口径、
统一分析展示及集约化管理。
（1）研发背景
近日，
《中共中央 国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》指出，“培
育发展全国统一的生态环境市场。”“建设全国统一的碳排放权、用水权交易市
场，实行统一规范的行业标准、交易监管机制。”从 2016 年开始，中国央行通
过发挥金融支持绿色发展的资源配置、风险管理和市场定价“三大功能”作用，
探索形成了以绿色金融标准体系、环境信息披露框架、绿色金融激励约束机制、
绿色金融产品和服务体系、绿色金融国际合作为“五大支柱”的绿色金融体系。
（2）研发目的
在“双碳”目标下，建立金融在碳中和转型中起到关键的作用，构建绿色金
融产品，包括绿色贷款、绿色债券等标准金融产品，提升绿色金融产品市场化定
价。构建绿色碳信用体系，加强碳信用风控能力。
（3）研发内容
聚焦新能源行业的设备采购、交易结算等场景嵌入融资租赁、订单融资等金
融产品，结合绿证、碳配额等交易环节，研发绿色转型贷款等特色产品，推广用
电 e 贷、电 e 票产品，构建绿色金融生态。开展基于能源大数据的碳信用评价服
务体系，开展绿色金融增信服务，提升碳信用风险防控能力。
（4）项目应用前景
在能源行业与金融服务中，把企业长期流动资金贷款与企业碳表现挂钩，可
以在贷款利率与企业碳排控表现挂钩，随企业的碳表现的提升而降低，引导金融
资源向绿色低碳发展。打造“低融资成本+额外收益”的双重产品架构体系，能
够有效调动企业主动减排降碳的积极性，更好支持“碳达峰、碳中和”目标实现。
（1）研发背景
安全法》
《个人信息保护法》
《征信业务管理办法》等一系列数据法规，强化数据
保护等。伴随着隐私计算行业标准的陆续发布及相关技术的不断迭代升级，2022
年，隐私计算将在金融数据生态建设方面发挥更大作用。
（2）研发目的
作为数据密集型行业，金融业对数据的互联互通需求迫切，是隐私计算技术
的主要落地行业，隐私计算能够在保障数据安全的前提下，助力金融业数据流通，
被主要应用于信贷风控、精准营销、反欺诈、移动支付人脸识别等场景。
（3）研发内容
在天阳科技主营业务，资产类信贷业务、数据与营销业务、信用卡业务、风
险管理业务中，研发实时信贷风控、精准营销、移动支付人脸识别、反欺诈等应
用场景对隐私计算技术的应用。
（4）项目应用前景
隐私计算能够实现数据在流通与融合过程中的“可用不可见”。在数据互联
互通需求高涨与数据安全政策不断出台的背景下，互联网巨头、科技公司及金融
机构等纷纷入局隐私计算产业。2021 年，被业界称为隐私计算规模化应用元年。
（1）研发背景
数据，作为一种新型生产要素，早已成为推动国经济质量发展的重要动能。
数据智能驱动金融业蝶变，“一切业务数据化，一切数据业务化”势不可挡。金
融业的数字化转型过程大致分为三个阶段：最初，金融业从长尾用户切入，利用
互联网优势，逐步打开市场。其后，更多新技术应用到更多金融场景之中，数据
智能转型加速，主流金融业客群被覆盖。服务效率大大提升。最终，全新金融生
态系统形成，金融服务底层逻辑也发生根本变革。
（2）研发目的
聚焦数字底座，基于虚拟化、分布式技术，搭建数字化的底座，满足“一次
适配，多次复用”的要求，为后续的业务系统建设和迁移打下坚实的基础。
（3）研发内容
实现“数据+金融”落地场景全面开花，为营销、风控、客服、保险、监管、
身份识别、投研、投顾、管理等众多金融场景提供智能化升级，在第三方支付、
供应链金融、信用卡消费等细分领域提升客户体验，提供具有高敏捷、高灵活性、
多节点、轻量级等诸多优势，通过分布式架构锻造金融服务的“数字底座”。
（4）项目应用前景
在信息技术创新策略的指引下，从单点的基础替代，发展到整体的 IT 架构
建设，夯实数字金融的底座，数字经济已经成为国家发展的新机遇，成为经济高
质量发展的必由之路。金融作为现代经济的核心支撑，一方面发挥数字技术驱动
作用，加速金融行业数字化转型进程，助推数字金融发展；另一方面，打好攻坚
战，以金融应用为契机，壮大和培育生态，为国家战略提供坚实的支撑。
（1）研发背景
随着大数据、云计算、区块链、AI、5G 等基础技术迅速发展，我国的数字
金融也打开了新的局面，我国金融数字化水平处于领先地位。移动支付、数字信
贷、智能理财、网络互助等发展迅速，深深改变了人们生活，在脱贫攻坚的过程
中，数字金融更是发挥了不可替代的作用。在数字化工具的帮助下，金融机构可
以精准帮扶贫困户，而数字信贷服务了更多小微企业、个体工商户等，通过大数
据智能风控，金融机构减少了对抵押物的依赖。
（2）研发目的
主要使用大数据、人工智能、卫星遥感、图像识别等信息技术，构建数字信
贷产品平台，实现涵盖涉农贷款融资、农业生产托管信贷服务等金融应用场景，
通过纾解农户、涉农小微企业、农业生产托管服务组织办理贷款周期长、效率低
等痛点难点问题，提升金融服务效能和客户体验。
（3）研发内容
充分利用当地政府相关数据，主要涉及农业管理、区域分布、农业作业方式
等具有风控特征的相关数据，针对借款人的生产经营、履约还款能力、社会关系
等方面，构建新型农业主体风险评估体系，实现新型农业主体授信额度、贷款风
险、贷款定价、贷后数字化管理等。
（4）项目应用前景
新型农业主体风险评估、风险定价等应用，全力支持涉农小微企业、农业合
作社以及家庭农场，在践行金融支持乡村振兴路上不断与时俱进，推动数字金融
服务下沉到县乡一级，为农村经济发展提供助力。
（三）所研究课题与此前研究内容的区别
本项目与首次公开发行股票募投项目中的“研发中心升级项目”相比，在研
发的定位用途和研发方向方面存在较大的区别，具体如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目
定位 公司拟通过建设数字金融应用研发项 （1）基于大数据平台的决策应用服务系
用途 目，建立和完善软件和信息技术服务 统：通过采集银行内部与外部、静态与动
项目 本次募投项目 前次募投项目
行业的标准、规范与体系，培养和造就 态的各类业务数据，搭建大数据存储与分
一批具有国际竞争能力的专业队伍， 析的 Hadoop 集群，对银行数据采取适当
不断促进国内相关行业技术创新，根 的预处理，利用数据挖掘技术得出隐藏在
据经济建设和市场需求，针对行业发 海量数据后的有价值的潜在规律，采用丰
展的重大技术问题进行攻关，持续完 富的可视化建模工具向用户进行展现。在
善技术升级以及产品创新，提升公司 此基础上实现精准营销、综合信息发布、
竞争力，形成具有技术优势、研发优势 业务体验优化、客户综合管理、风险控制
的高新技术企业。项目建成后将改善 等多种金融服务应用，提升银行业务的水
公司的研发环境，提高公司的技术研 平和效率，推进银行业务创新，降低银行
发质量和工作效率，进一步增强公司 管理和运行成本
技术创新能力和市场竞争力。 （2）立体式测试工具平台：开发建设实
施“立体式测试工具平台”项目，能够不
断积累银行等金融机构应用系统建设资
产，为提升银行软件测试的水平和效率，
推进银行业务应用不断创新，降低银行
IT 管理和运行成本。本项目立体式测试
工具平台主要包含自动化测试系统和测
试仿真模拟器系统
（1）开发银行数据采集工具
（1）金融应用信创适配技术研发
（2）搭建 Hadoop 大数据集群
（2）数字货币应用场景研发
（3）实现分析挖掘算法
（3）统一数字监管平台研发
（4）构建分析挖掘模型
研发 （4）绿色碳金融产品研发平台
（5）创新非结构化数据 ETL 工具
方向 （5）同态加密金融隐私计算安全应用
（6）实现可视化展现工具
研发
（7）推广银行业务应用
（6）分布式数字金融底座平台研发
（8）自动化测试系统
（7）农业数字信贷产品平台研发
（9）测试仿真模拟器系统
（四）项目建设的必要性分析
随着银行业要求越来越高和监管要求逐步加强，银行业对 IT 系统在开放性、
易用性、综合性、互动性的要求不断提高，而银行业正处于业务转型、信息系统
整合、升级期，拥有大量信息系统升级更新需求，金融科技已经成为众多银行的
战略发展重点，纷纷加大了在金融科技上的投入，为公司带来了巨大的市场机遇。
十几年来，公司专注银行业 IT 解决方案市场，与中国金融行业共同成长，
在基于分布式技术和微服务架构的信贷系统和信用卡核心系统实施了 一批具有
行业影响力和标杆作用的项目，同时公司咨询服务和金融 IT 服务里的测试服务
也处于行业领先位置。公司作为国内规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一，
其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT 技术的更新换代，满足不断变化
的客户需求。
本项目的建设正是在市场发展趋势和客户需求变化的基础上提出，为更好地
满足公司“专业、专注超越期待”的发展愿景，将极大地的推动致力于成为国内
领先金融科技企业的公司战略。
银行 IT 中最为重要、投资最大的核心系统迭代与改造也在探索分布式的道
路上日渐提速。与此同时从业务架构到 IT 架构，银行也开始探索差异化的道路。
传统银行在多领域面临着互联网金融与同质化竞争的冲击，对支撑业务架构
的 IT 架构和信息基础设施都提出更多维度的要求。传统银行集中式架构在开放
性、敏捷性、拓展性等方面存在一定局限性，客户量较高的银行为了更好提升业
务效率、降低成本、优化管理、更敏捷简单进行 IT 升级与迭代，触发了 IT 系统
转型升级的需求，旨在提升银行竞争力。
由于本行业具有技术更新快、生命周期短、技术升级换代频繁的特点，需要
企业准确把握技术发展趋势，不断更新产品、技术和提升研发水平，才能抓住市
场机遇，满足市场需求，保持自身的竞争力。
研发实力是公司的核心竞争力之一，本项目的实施有助于进一步巩固公司研
发优势。截至本报告出具之日，公司已取得打包文件内小文件的恢复方法及恢复
系统的发明专利，该发明有利于公司在非结构化数据管理领域内为客户提供更好
的服务，进一步完善公司的知识产权保护体系，发挥自主知识产权优势，保持公
司技术的领先性，提升核心竞争力。另外，公司经过多年的研发，已经掌握了产
品的核心技术有：微服务支撑平台、微服务开发平台、基于微服务应用的测试平
台、持续集成及 DevOps 大数据平台。公司在银行 IT 解决方案领域积累了丰富
的产品研发、实施服务和技术创新经验，在部分细分领域提出了完整的一体化行
业解决方案并积累了众多的成功案例。
公司产品技术开发所依赖的技术更新换代速度快。如果相关技术发生重大变
革，将影响公司产品技术开发。公司作为国内规模最大的银行 IT 解决方案提供
商之一，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据 IT 技术的更新换代，满足
不断变化的客户需求，虽然公司目前已经具备一定研发实力，但随着互联网金融
的发展，对银行业务系统的需求逐渐加大，对公司产品技术要求不断提高。公司
需要通过不断提升研发创新能力，提高研发水平，对金融行业领先的技术以及领
先的应用场景保持研发投入，才能强化企业综合竞争力，保持行业领先地位。同
时公司同行业已经在金融信创、数字货币、数字监管、分布式架构等领域开展研
发项目，公司需要在相关领域投入研发，紧跟技术发展。
在国家大力推进信创、数字货币、绿色金融等产业的大背景下，金融 IT 行
业市场景气度不断攀升，市场项目机会大幅增加，公司研发项目若能顺利进行，
其成果必将为公司带来可观的预期收益，如“数字货币应用场景研发”课题，随
着数字人民币在全国各大城市启动封闭试点，各类应用场景纷纷展现，其项目应
用前景广阔，如软硬钱包、B2B 支付、跨境支付等涉及生产生活的方方面面。募
集研发项目的如期落地，将会为公司创造新的业绩增长点，进一步促进公司保持
持续、健康发展。
公司在《募集说明书》
“第七节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资
项目具体情况”之“（二）数字金融应用研发项目”之“3、项目实施的必要性”
中补充披露如下：
“4、研发项目未来可为公司带来收益
在国家大力推进信创、数字货币、绿色金融等产业的大背景下，金融 IT 行
业市场景气度不断攀升，市场项目机会大幅增加，公司研发项目若能顺利进行，
其成果必将为公司带来可观的预期收益，如‘数字货币应用场景研发’课题，随
着数字人民币在全国各大城市启动封闭试点，各类应用场景纷纷展现，其项目应
用前景广阔，如软硬钱包、B2B 支付、跨境支付等涉及生产生活的方方面面。募
集研发项目的如期落地，将会为公司创造新的业绩增长点，进一步促进公司保持
持续、健康发展。
”
七、结合客户分布情况、提供服务的方式，说明在拉萨建设该募投项目能否
保证项目一、项目二的日常运维服务；
（一）客户分布情况
报告期内，公司营业收入按销售地区分类的情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 53,104.91 39.26 68,479.41 38.56 54,002.16 41.06 36,206.45 34.09
华北地区 45,853.55 33.90 62,981.25 35.46 44,995.86 34.21 40,772.47 38.39
华南地区 16,618.51 12.28 18,579.92 10.46 14,553.01 11.06 10,155.01 9.56
西南地区 5,431.51 4.01 9,489.06 5.34 6,136.09 4.67 6,325.40 5.95
华中地区 6,995.44 5.17 7,164.76 4.04 4,558.36 3.46 4,043.63 3.81
西北地区 4,355.41 3.22 5,122.67 2.88 4,075.22 3.10 4,658.45 4.39
东北地区 2,464.92 1.82 4,639.77 2.61 3,177.76 2.41 4,024.32 3.79
港澳台地
区
合计 135,280.39 100.00 177,609.30 100.00 131,532.76 100.00 106,212.76 100.00
报告期内，公司来源于华东地区和华北地区的收入合计占营业收入的比例均
高于七成，上述地区是公司主营业务收入的主要来源地区。
公司主要是面向银行总行及其分支机构提供产品、解决方案和服务，范围覆
盖全国，其中大部分业务围绕着客户的个性化需求开展，具体实施主要是在客户
现场进行。从区域看，目前公司项目及员工主要分布在华东地区和华北地区。拉
萨是母公司注册所在地，但公司的主要经营和研发地是在北京。
由于本次募投项目实施主体是天阳宏业科技股份有限公司，《募集说明书》
披露的募投项目选址为公司注册地，后续将根据业务开展情况选择在公司办公地
等区域建设和实施本次募投项目，确保募投项目的日常实施、运营和服务。目前
公司尚未为本次募投项目在北京等地确定具体实施地址并租赁房屋。
（二）提供服务的方式
公司的技术服务模式如下：
统。
的开发。
理服务。
以上服务均在客户所在地或者当地总部完成。
公司注册地址在拉萨，目前在拉萨有少量行政人员，公司主要研发技术人员
实际办公地址多分布于北京、厦门居多，与公司业务主要分布于华北、华东及华
南地区相匹配。公司本次募投项目的实施地点将根据公司项目实际需要安排在北
京、厦门和拉萨地进行技术开发与技术服务。经与当地相关主管部门确认，因本
次募投项目主要为非固定资产投资，若在北京、厦门和拉萨等地实施无需投资备
案。
公司在《募集说明书》
“第七节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金
运用概况”中已披露如下：
“公司注册地址在拉萨，目前在拉萨有少量行政人员，公司主要研发技术人
员实际办公地址多分布于北京、厦门居多，与公司业务主要分布于华北、华东及
华南地区相匹配。公司本次募投项目的实施地点将根据公司项目实际需要安排在
北京、厦门和拉萨地进行技术开发与技术服务。经与当地相关主管部门确认，因
本次募投项目主要为非固定资产投资，若在北京、厦门和拉萨等地实施无需投资
备案。
”
八、项目一、项目二实施场地所租赁房产具体落实情况，是否具有产权证书
或签署租赁协议，是否存在相关场所无法落实的风险；
截至 2022 年 9 月 30 日，项目一、项目二实施场地尚未确定，公司尚未就房
产租赁签署租赁协议。
公司将在募集资金到位后，根据项目实施情况，在公开市场积极寻找合适的
项目用地。公司目前注册地址在拉萨，但人员实际办公地址在北京、厦门居多，
鉴于公司募集资金投资项目均采用租赁房产作为项目实施场地，不存在购买房地
产作为募投投向情形，且本次募投项目对场地性质无特殊要求，也无需出具《环
境影响评价报告》，结合项目进度情况，公司能够较快的在北京、厦门和拉萨等
地寻找到项目用地的替代方案，不存在项目实施场地无法落实的风险。
公司在《募集说明书》
“第七节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金
运用概况”中补充披露如下：
“公司将在募集资金到位后，根据项目实施情况，在公开市场积极寻找合适
的项目用地。鉴于公司募集资金投资项目均采用租赁房产作为项目实施场地，不
存在购买房地产作为募投投向情形，且本次募投项目对场地性质无特殊要求，也
无需出具《环境影响评价报告》，结合项目进度情况，公司能够较快的在北京、
厦门和拉萨等地寻找到项目用地的替代方案，不存在项目实施场地无法落实的风
险。
”
九、结合前次及本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况，
说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，是否对公司经营业绩造成重大不
利影响。
（一）前次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募资金进度情况如下：
单位：万元，%
募集资金承 实际投入 投资建设
序号 投资项目 预计结项日期
诺投资总额 金额 进度
新一代银行业 IT 解
决方案建设项目
产 业 链 金 融综合服
务平台升级项目
补 充 流 动 资金及偿
还银行贷款项目
合计 62,068.42 60,892.79 98.11 -
截止 2022 年 9 月 30 日，公司对募集资金项目累计投入 60,892.79 万元，总
体投资建设进度为 98.11%，其中：新一代银行业 IT 解决方案建设项目实际投资
金额为 20,976.53 万元，投资建设进度为 100.00%，预计于 2022 年 12 月 31 日
前结项；产业链金融综合服务平台升级项目实际投资金额为 5,451.92 万元，投
资建设进度为 88.49%，预计于 2022 年 12 月 31 日前结项；研发中心升级项目
实际投资金额为 1,464.34 万元，投资建设进度为 75.84%，预计于 2022 年 12 月
“新一代银行业 IT 解决方案建设项目”建设期约 2 年，根据项目建设进度
安排，前次募投项目的募集资金使用进度安排如下：
建设期/生产期
项目 2020 年 9- 2022 年 2022 年 10-12 合计
投资额（万元） 2,621.20 9,825.40 8,529.93 512.00 21,488.53
其中：使用募集资金
（万元）
前募“新一代银行业 IT 解决方案建设项目”目前投入进度与预计进度大体
一致，预计于 2022 年 12 月 31 日前结项。截至 2022 年 9 月 30 日，该项目尚处
于建设期，未产生收入。
“产业链金融综合服务平台升级项目”建设期 2 年，根据项目建设进度安排，
前次
建设期/生产期
项目 2020 年 2021 2022 年 2022 年 10-12 月 合计
投资额（万元） 452.82 3,242.95 1,756.15 98.00 5,549.92
其中：使用募集资金（万元） 452.82 3,242.95 1,756.15 98.00 5,549.92
前募“产业链金融综合服务平台升级项目”目前投入进度与预计进度大体一
致，预计于 2022 年 12 月 31 日前结项。截至 2022 年 9 月 30 日，该项目尚处于
建设期，未产生收入。
“研发中心升级项目”建设期 2 年，根据项目建设进度安排，前次募投项目
的募集资金使用进度安排如下：
建设期/生产期
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年 10-12 合计
投资额（万元） 105.98 863.61 494.75 38.00 1,502.34
建设期/生产期
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年 10-12 合计
其中：使用募集资金（万
元）
前募“研发中心升级项目”目前投入进度与预计进度大体一致，预计于 2022
年 12 月 31 日前结项。截至 2022 年 9 月 30 日，该项目尚处于建设期。
（二）前次募投项目折旧摊销情况
公司前次募投项目折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
新一代银行业 IT 解决方案建设项目 - - 365.50 365.50 365.50 365.50 365.50 365.50
产业链金融综合服务平台升级项目 4.53 16.08 20.65 16.13 4.57 - - -
研发中心升级项目 0.61 17.02 20.57 19.96 3.55 - - -
前次募投项目新增折旧摊销费合计 5.13 33.10 473.72 468.59 440.62 432.50 432.50 432.50
新一代银行业 IT 解决方案建设项目预计收入 0 25,800.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00 43,000.00
产业链金融综合服务平台升级项目预计收入 0 10,360.00 14,800.00 14,800.00 14,800.00 14,800.00 14,800.00 14,800.00
研发中心升级项目 - - - - - - - -
前次募投项目预计新增营业收入合计 0 36,160.00 57,800.00 57,800.00 57,800.00 57,800.00 57,800.00 57,800.00
新增折旧摊销费占预计新增营业收入比例 - 0.09% 0.70% 0.69% 0.65% 0.63% 0.63% 0.63%
新增折旧摊销费占 2021 年营业收入的比例 0 0.02% 0.27% 0.26% 0.25% 0.24% 0.24% 0.24%
新增折旧摊销费占 2021 年净利润的比例 0.05% 0.33% 4.65% 4.60% 4.33% 4.25% 4.25% 4.25%
如上表可见，前次募投项目自投入后每年合计新增折旧摊销费占合计新增营业收入的比例较低，不会对公司的经营业绩造
成重大影响。随着项目市场的日益成熟，项目未来效益的不断提高，新增固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小。
（三）本次募投项目进度安排和预计达产时间
该项目计划 3 年内完成，T+1 年第一季度至第二季度开始场地的租赁及装修
工作，第三季度至第四季度开始软硬件设备的购置与安装，同时进行人员的招聘
与培训，并且开始产品的开发与升级工作；T+2 年持续进行人员的招聘与培训并
进行产品的开发与升级，同时本项目释放 50%产能；T+3 年持续进行产品的开发
与升级工作，同时本项目释放 100%产能。
具体情况如下：
T+1 T+2 T+3
序号 项目
Q1-Q2 Q3-Q4 Q1-Q2 Q3-Q4 Q1-Q2 Q3-Q4
该项目计划 3 年内完成，T+1 年第一季度开始装修，第二季度开始设备购置
及安装、人员招聘及培训，T+1 年至 T+3 年进行课题研发。具体如下：
T+1 T+2 T+3
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
硬件软件采
购与安装
人员招聘及
培训
开始课题
研发
（四）金融业云服务解决方案升级项目收入情况
本次募投中只有“金融业云服务解决方案升级项目”直接产生收入，通过金
融业云服务解决方案升级项目的建设，将会增加公司营业收入，如下表所示：
单位：万元
序号 产品名称 T+2 T+3 至 T+6
收入合计 31,125.00 62,250.00
数字金融应用研究项目拟利用公司已有的研发成果、技术优势和经验，建设
高效的数字金融应用研发体系，提升软硬件设施水平，加强知识产权建设，综合
提升企业研发基础能力。该项目虽不直接产生经济效益，但有利于公司进一步保
持和增强技术优势，从而有效提升公司在银行业 IT 解决方案领域的核心竞争力。
（五）相关新增资产折旧和摊销情况，是否对公司经营业绩造成重大不利影
响
公司在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“五、本次发行对
公司经营管理和财务状况的影响”之“（二）本次发行对公司财务状况的影响”
中补充披露如下：
本次募投项目新增资产的折旧和摊销政策沿用公司的会计政策，本项目相关
新增资产折旧和摊销情况如下：
单位：万元
金融业云服务解决方案
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
升级项目
资产原值（新增） - 1,357.84 1,357.84 1,357.84 1,357.84 1,357.84
当期折旧摊销 - 122.21 122.21 122.21 122.21 122.21
净值 - 1,235.64 1,113.43 991.22 869.02 746.81
数字金融应用研究项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
资产原值（新增） - 398.36 398.36 398.36 398.36 398.36
当期折旧摊销 - 56.01 56.01 56.01 56.01 56.01
净值 - 342.35 286.34 230.33 174.32 118.31
“金融业云服务解决方案升级项目”正常运营后，每年新增摊销及折旧金额
占募投项目收入的比重为 0.20%；“数字金融应用研究项目”正常运营后，新增
摊销及折旧金额占本次募投项目收入的比重为 0.09%。
各年折旧摊销占新增营业收入比重均较低，新增资产折旧和摊销对公司经营
业绩不会产生较大影响。
综上，随着本次募投项目达产率提升，同时公司加强管理效率，本次募投项
目效益良好，有利于提升公司整体盈利能力，新增资产折旧及摊销不会对公司经
营业绩造成重大不利影响。
【保荐机构及其他中介机构的核查程序及意见】
（一）核查方式及过程
针对天阳科技本次募投项目的情况，保荐机构、会计师、发行人律师执行了
以下核查程序：
本次募投项目是否需要进行备案；
访谈了发行人研发及市场部门负责人，了解发行人所处行业的行业市场容量、下
游客户需求以及发展趋势。获取发行人技术及研发实力相关文件，了解发行人目
前具备的研究人员配置及管理体系。访谈发行人相关人员以了解公司业务情况及
本次募投项目新增产能拟采取的消化措施；
成本走势情况；
了本次拟募集资金的投资计划及设备清单，复核了投资数额的测算依据及过程，
复核了本次补流是否符合相关规定；
资本性支出情况，固定资产投资进度及折旧摊销政策，获取了前次募投项目、本
次募投项目及现有资本性支出的固定资产和无形资产的投资金额，测算了前次募
投项目、本次募投项目及现有资本性支出折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影
响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
募集资金投资项目不属于固定资产投资项目，无需办理项目备案手续；
本化的依据，认为补充流动资金比例符合相关规定；
项目二在实施主体、实施人员、实施内容、预计实现成果方面均与首发募投项目
有所区别，认为实施新募投项目具有合理性，不存在重复建设的情形；
案系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定，中小
银行出于对构架适应性、部署、应用的敏捷性、预算及成本等考虑，更为偏好 SaaS
模式。我国中小银行目前已逾 3,900 家，基于 SaaS 模式的 AI 解决方案市场前景
非常广阔。但中小银行的抗风险能力和资金实力有限，市场上参与金融 SaaS 业
务的厂商众多且 SaaS 标准化服务市场竞争较为激烈。公司未来生产经营及募投
项目实施过程中，若市场环境等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预
期，则公司可能面临新业务市场无法消化的风险；
目一人工费用测算合理，相关预测效益具有谨慎性；
前研究内容的区别，认为本次募投研究项目可能为公司带来收益，项目二实施具
有必要性；
够保证项目一、项目二的日常运维服务；
场积极寻找合适的项目用地的信息，鉴于公司募集资金投资项目均采用租赁房产
作为项目实施场地，不存在购买房地产作为募投投向情形，且本次募投项目对场
地性质无特殊要求，也无需出具《环境影响评价报告》，结合项目进度情况，认
为公司能够较快的寻找到项目用地的替代方案，不存在项目实施场地无法落实的
风险。
入情况的资料，认为本次募投项目的规划是基于公司现有业务的发展态势，项目
的顺利实施将增强公司的盈利能力与综合实力。同时，公司已根据现行的会计政
策对募投项目拟新增的资产在未来年度的折旧与摊销情况进行了测算，不会对公
司经营业绩造成重大不利影响。
经核查，会计师认为：
本化的依据，认为补充流动资金比例符合相关规定；
案系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户资源等因素综合考虑决定，中小
银行出于对构架适应性、部署、应用的敏捷性、预算及成本等考虑，更为偏好 SaaS
模式。我国中小银行目前已逾 3,900 家，基于 SaaS 模式的 AI 解决方案市场前景
非常广阔。但中小银行的抗风险能力和资金实力有限，市场上参与金融 SaaS 业
务的厂商众多且 SaaS 标准化服务市场竞争较为激烈。公司未来生产经营及募投
项目实施过程中，若市场环境等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预
期，则公司可能面临新业务市场无法消化的风险；
目一人工费用测算合理，相关预测效益具有谨慎性；
入情况的资料，认为本次募投项目的规划是基于公司现有业务的发展态势，项目
的顺利实施将增强公司的盈利能力与综合实力。同时，公司已根据现行的会计政
策对募投项目拟新增的资产在未来年度的折旧与摊销情况进行了测算，不会对公
司经营业绩造成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：
次募集资金投资项目对场地并无特殊要求，项目所需房产具有较强的可替代性，
项目实施存在较多租赁房产可供选择，发行人可以在短时间内找到相关场所，项
目不存在相关场所无法落实的风险。
问题 3：
截至 2022 年 3 月末，发行人持有交易性金融资产 31,010.00 万元、其他流动
资产 720.78 万元、长期股权投资 5,528.48 万元、其他权益工具投资 23,291.16 万
元。发行人于 2022 年 7 月 4 日公告拟以 603 万元现金收购厦门创翼数字科技有
限公司 40%（以下简称“厦门创翼”）股权，厦门创翼主营业务为供应链金融
解决方案。发行人本次拟使用募集资金 3 亿元用于补充流动资金，发行人首发超
额募集资金约 5.09 亿元，其中闲置募集资金 3.58 亿元用于理财。
请发行人补充说明：
（1）说明最近一期末上述科目的具体构成，所投资企业
的主营业务、盈利模式及协同情况，是否有助于协同上下游资源或拓展主业，说
明上述投资是否属于财务性投资；
（2）结合厦门创翼经营内容、服务对象、盈利
来源，以及发行人相似业务开展情况，说明发行人是否从事类金融业务，相关业
务是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20
相关要求；
（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性
（4）
投资及类金融业务的具体情况，相关投资是否已从募集资金总额中予以扣除；
请发行人结合营运资金及缺口测算情况、闲置超额资金理财管理情况、未来投资
安排等，说明存在超额募集资金且用于理财的情况下本次募集资金及补充流动
资金的必要性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【发行人回复】
一、说明最近一期末上述科目的具体构成，所投资企业的主营业务、盈利模
式及协同情况，是否有助于协同上下游资源或拓展主业，说明上述投资是否属于
财务性投资；
（一）财务性投资的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）第十条：“1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业
务等。
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（二）公司最近一期末不存在财务性投资认定分析
截至 2022 年 9 月 30 日，公司上述主要可能涉及财务性投资的科目情况如
下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 是否属于财务性投资
为提高公司货币资金使用效率，提升公司现金资产收益，在有效控制投资风
险的情况下，公司购买了期限一年以内、风险较小的保本型结构性存款或固定收
益类理财产品。截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面余额为 10 万
元，具体投入构成如下：
金额 期限 是否
产品名称 产品类别 到期日
（万元） （天） 保本
招商银行朝招金（多元稳健
固定收益类 10.00 - - 否
型）理财产品（注）
注：本理财计划存续期内（2040 年 1 月 10 日之前），每个工作日 09：30 至 16:00 为赎回期，
机构投资者可在赎回期内提交赎回申请。
招商银行朝招金（多元稳健型）理财产品，为固定收益类的稳健性产品，不
具有“收益波动大且风险较高的金融产品”的特点，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 330.94 万元，为待
认证增值税进项税，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 6,406.87 万元，具
体情况如下：
单位：万元
是否为
被投资 投资 持股 期末账面 盈利模 与公司协
序号 主营业务 财务性
单位 时间 比例 价值 式 同效应
投资
通 过 为
客 户 提
为村镇银行
供 咨 询 有 利于公
提供IT系统
及 解 决 司 加快中
托管、应用
北京和 方案、数 小 银行的
软件定制开
顺恒通 字 化 零 金 融科技
科技有 售 产 品 产 业链建
应用系统培
限公司 项 目 建 设，进一步
训和银行系
设、联合 完 善业务
统集成及运
运 营 服 模式
维服务等
务 等 获
取收益
为 企 业
SaaS 应 进 一步优
北京金 用 上 云 化 公司业
实宏成 基础应用软 提 供 技 务结构、挖
技术有 件业务 术 支 撑 掘 基础应
限公司 与 服 务 用 软件潜
获 取 收 力
益
为 客 户
公 司 从厦
提 供 供
门 创 翼获
应 链 金
取 供 应链
为产业供应 融 服 务
厦门创 金 融 服务
链金融领域 平 台 项
翼 数 字 2022- 的 运 营经
科 技 有 07 验，有利于
发和技术服 及 相 关
限公司 公 司 供应
务 技 术 开
链 金 融运
发、技术
营 服 务能
服 务 获
力的提升。
取收益
合计 6,406.87 - - - -
（1）和顺恒通
北京和顺恒通科技有限公司是为村镇银行提供云计算平台的公司，是一家面
向全国，专注为村镇银行提供金融科技服务的高科技企业。服务内容包括：IT 系
统托管、应用软件定制开发、银行 IT 应用系统培训和银行系统集成及运维服务
等，目前和顺恒通的金融云平台已经接入 66 家村镇银行。和顺恒通金融云可以
为银行提供一整套系统托管解决方案的基础业务，包括核心、柜面、支付等近百
套系统，并根据银行需求提供相应的增值业务、咨询规划服务及业务培训服务等。
公司购买和顺恒通股权，有利于公司加快中小银行的金融科技产业链建设，
进一步完善业务模式，提升公司综合竞争力和公司的盈利能力。因此，公司对和
顺恒通的投资属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，
有助于协同上下游资源或拓展主业，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于
财务性投资。
（2）金实宏成
北京金实宏成技术有限公司由公司与陈涛共同出资设立。随着金融科技发展，
公司除保持主营业务战略方向不变外，也在积极探索创新，希望投入到基础应用
软件业务，故设立金实宏成来开展此项业务。金实宏成以科技驱动创新，以信创
转型为契机，在人工智能、云计算、大数据、移动互联等技术方向发力，以解决
金融机构应用快速便捷上云为目标，致力于打造“离应用最近”的 aPaaS 技术平
台，为企业 SaaS 应用上云提供技术支撑与服务。
公司对金实宏成的投资，会进一步优化公司业务结构、挖掘基础应用软件潜
力，属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，有助于协
同上下游资源或拓展主业，符合公司主营业务及战略发展方向，且公司对金实宏
成的投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（3）厦门创翼
厦门创翼的投资情况详见本回复之“问题3”之“二、结合厦门创翼经营内
容、服务对象、盈利来源，以及发行人相似业务开展情况，说明发行人是否从事
类金融业务，相关业务是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核问答》问答20相关要求”之“（二）投资厦门创翼情况概述”。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 12,523.09 万
元，具体情况如下：
单位：万元
是否为
序 被投资 投资 持股 期末账面 与公司协
主营业务 盈利模式 财务性
号 单位 时间 比例 价值 同效应
投资
艾秀信安
存量客户
通过数据
及订单客
安全产品
户大量为
北京艾秀 研 发 销
数据泄露防 金融客户，
护系统 通过整合
有限公司 开发、技
需求资源，
术服务等
可在金融
获取收益
行业推广
公司产品。
开拓公司
在相关领
向行业头 域的布局
部客户和 并推动公
北京技德 党政军客 司战略实
提供融合操
作系统
有限公司 合操作系 提升公司
统获取收 在金融科
益 技领域的
核心竞争
力。
通过为商
结合航天
业银行提
信德在农
供遥感支
业大数据
持服务、
及公司在
遥感卫星
航天信德 技术服务、 金融行业
智图（北 数据服务和 解决方案
京）科技 软件平台的 与客户的
有限公司 销售 优势，为金
品开发服
融行业涉
务、再保
农信贷提
精算咨询
供贷前及
服务等获
贷后管理。
取收益
是公司向
高性能的 通过为客
云计算方
北京首都 IDC 服 务及 户提供云
向发展的
在线科技 云服务等高 服 务 、
股份有限 效、优质的 IDC 资 源
符合公司
公司 信息技术服 的销售获
战略发展
务。 取收益
规划。
合计 12,523.09 - - - -
（1）艾秀信安
万元，持有其 5.92%的股权。艾秀信安主导的软件产品是：数据泄露防护系统。
该产品采用国际先进的数据防泄露技术，是一款对信息和数据在存储、使用、数
据传输过程中进行监控和管理的软件产品。数据泄露防护业务，利用图形识别、
仿生指纹及机器学习等深度内容识别技术，通过对企业生产数据进行分级分类标
记及实时监控，为企业数据的存储及传输提供实时安全防护。
国内安全市场由以往被动防护向积极防御发展，信息安全产品市场也从由国
外主导状态逐渐进入自主可控的国产安全产品替代阶段。信息技术应用创新发展
是目前的一项国家战略，也是当今形势下国家经济发展的新动能，国产化安全产
品已迎来高速发展时期。艾秀信安的产品已经在电信领域、金融领域等得到验证
和使用。艾秀信安存量客户及订单客户大量为金融客户，通过整合需求资源，可
在金融行业推广公司产品。公司对艾秀信安的投资一直持有，有助于协同上下游
资源或拓展主业，不以获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（2）技德系统
公司于 2020 年 11 月 17 日签署了《关于北京技德系统技术有限公司之投资
协议》，对技德系统以增资方式投资人民币 2,000 万元，持有其 5.06%的股权。技
德系统是一家面向行业头部客户和党政军客户的场景需求，提供融合操作系统行
业发行版的厂商，并在安全微内核、多模式人机交互、通用显示层、应用兼容等
四个维度的操作系统核心技术方向建立了领先优势。在国家网络信息安全战略布
局下，移动应用生态建设这一技术发展方向成为国际主流的技术发展方向，对技
德系统的投资将开拓公司在相关领域的布局并推动公司战略实施，有助于协同上
下游资源或拓展主业，进一步提升公司在金融科技领域的核心竞争力。因此，公
司对技德系统的投资，不属于财务性投资。
（3）航天信德
投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“湖北高投”）签署《股权转让协议》，鼎
信天威以 368.50 万元购买湖北高投持有的航天信德 4.572%的股权。
鼎信天威以 300 万元自有资金认购参股公司航天信德增资扩股的 29.7619 万股
权，认购后持股比例增加至增资扩股后注册资本的 5.5869%，截至 2022 年 9 月
务的农业大数据公司，现阶段主要的客户是保险公司的农险部门，其主要业务为
技术服务、数据服务和软件平台的销售。
通过投资航天信德，公司将结合航天信德在农业大数据及公司在金融行业解
决方案与客户的优势，业务拓展到航天信德所覆盖的领域，为金融行业涉农信贷
提供贷前及贷后管理，解决涉农信贷标的范围大、过程监控无手段、信贷核实速
度慢、人工监测成本高等难点，完善公司信贷及风险相关解决方案，有利于公司
提升综合竞争力和盈利能力，属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的投资，有助于协同上下游资源或拓展主业，符合公司长期发展战略与实
际经营的需求，不属于财务性投资。
（4）首都在线
票，公司对首都在线的投资有助于加强双方合作，是公司向云计算方向发展的重
要举措。通过与首都在线的合作，公司可以提供从业务云应用 SaaS 层，云平台
PaaS 层及云底座 IaaS 层的端至端的整体金融云解决方案，助力中小银行和金融
场景的数字化转型，提升中小银行的业务创新、业务拓展和风险管理能力。随着
云计算业务方向的开展，逐步形成传统业务聚焦大中银行，利用传统业务积累的
科技和业务能力，通过云计算业务服务中小银行的双轮驱动业务布局。因此，公
司对首都在线的投资属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
投资，有助于协同上下游资源或拓展主业，符合公司主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末，公司未持有财务性投资。
二、结合厦门创翼经营内容、服务对象、盈利来源，以及发行人相似业务开
展情况，说明发行人是否从事类金融业务，相关业务是否符合《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20 相关要求
（一）类金融业务的认定标准
根据《审核问答》第二十条：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金
融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类
金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）投资厦门创翼情况概述
厦门创翼成立于 2016 年，是一家高新技术企业及金融科技服务商，主要面
向通信、绿色新能源、物流、生物医疗等行业的核心企业提供一体化供应链金融
解决方案。厦门创翼经营范围包括：一般项目：工程和技术研究和试验发展；大
数据服务；5G 通信技术服务；物联网技术研发；智能机器人的研发；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智
能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；数字
文化创意软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；
计算机系统服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能基础资源与
技术平台；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；量子计算
技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理
咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业信
用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服务；企业征信业务；物
联网应用服务；人工智能双创服务平台；数字文化创意内容应用服务；广告设计、
代理；广告发布；销售代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；技术进
出口；通信设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；电子产品销售；
供应链管理服务；数据处理和存储支持服务工业互联网数据服务；线下数据处理
服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术推广服
务。（除依法须经批的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；金融信
息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
厦门创翼专注为产业供应链金融领域提供技术开发和技术服务，致力于成为
国内专业的供应链金融领域的金融科技公司。厦门创翼业务主要是围绕产业金融、
供应链金融业务领域，主要业务模式为：
（1）针对细分行业的核心企业客户提供
供应链金融服务平台及定制化技术开发和技术服务；
（2）向产业客户和地方政府
输出金融科技能力，协助政府普惠项目的落地。厦门创翼聚焦细分行业，立足产
业，以金融科技创新驱动产融结合，打造服务实体经济的“智慧供应链金融服务
平台”，通过提供金融科技帮助客户实现“产业+金融+科技”的模 式在其产业
和金融之间构建高速通道、完善平台的供应链金融生态、构建起多层次金融服务
体系，为其产业端提供全方位、多层次、跨行业的供应链金融解决方案，协助金
融更好的服务其实体产业经济。厦门创翼多年来在供应链金融领域的深耕和行业
拓展积淀，建立了一套成熟、智能化的供应链金融平台系统，在金融行业供应链
金融领域具有丰富的项目实施经验和优质解决方案。
厦门创翼主要客户包括产业客户和金融机构。产业客户包括：联通支付、中
移金科、四川长虹佳华、四川港投云贸、福建高速信科、新疆煤炭交易中心、中
石化西北油田、漳龙物流园、金同供应链、璧山区政府、北京环球医疗、深圳友
华通信等。金融机构客户包括：上海银行、华润银行、哈密银行、廊坊银行、广
发银行等。厦门创翼定位为金融科技企业，主要为客户提供供应链金融服务平台
项目建设及相关技术开发、技术服务，盈利来源是上述项目建设及服务所产生的
技术开发收入和技术服务收入。
天阳科技供应链金融业务线主要是为金融机构、金融科技公司、产业链核心
企业提供供应链金融技术平台，并且为其提供咨询、设计供应链金融产品及技术
运营服务；业务模式主要为：技术平台产品+技术开发（二次开发）+咨询设计+IT
平台运营技术服务，其中，平台包括了供应链金融门户，产融链接器，供应链金
融运营管理后端，智能风控引擎等。平台是基于微服务架构进行设计，支持分布
式部署、业务功能微服务化、有更好的性能和更高的系统容错性。
天阳科技供应链金融服务业务线主要客户包括国有银行、政策性银行、股份
制银行、城商行等多家银行客户，如：国家开发银行、中国建设银行、中国农业
银行、中国邮储银行、北京银行、徽商银行等。公司业务收入主要是为客户进行
供应链技术平台建设以及相关技术开发、技术服务类收入，属于金融科技类业务
收入。天阳科技未从事类金融业务，未取得类金融业务收入。
通过本次投资，公司同厦门创翼将加强在供应链金融服务领域的合作，利用
公司在供应链金融服务领域的先进技术及丰富案例，加强厦门创翼产业生态的布
局，聚焦央企、国企、上市公司等优质产业客户，同时围绕通信、绿色新能源等
行业持续深耕细作，提升行业领导力。利用自身资源，联合公司向产业客户和地
方政府输出金融科技能力，帮助公司拓展政府市场。同时公司也从厦门创翼获取
供应链金融服务的运营经验，有利于公司供应链金融运营服务能力的提升。
综上，天阳科技及厦门创翼供应链金融服务主要是为客户进行供应链金融技
术平台建设以及相关技术开发、技术服务，未直接或间接从事供应链金融业务，
公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形；公司投资
厦门创翼系为获取厦门创翼供应链金融服务的运营经验，提升公司供应链金融运
营服务能力的需要，与公司主营业务密切相关，符合公司业务发展规划。相关业
务符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20 的相
关要求。
三、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，相关投资是否已从募集资金总额中予以扣除；
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项。本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，
公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
（1）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
类金融业务。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
对外拆借资金的情况。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
非金融企业投资金融业务的情况。
（8）公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相
关安排。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，没有需要从募集资金总额中予以扣除
的投资项目。
四、请发行人结合营运资金及缺口测算情况、闲置超额资金理财管理情况、
未来投资安排等，说明存在超额募集资金且用于理财的情况下本次募集资金及
补充流动资金的必要性。
（一）营运资金缺口测算情况
报告期内，公司最近三年的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
营业收入 177,609.30 131,532.77 106,212.76
根据公司 2019-2021 年经审计的财务报表，报告期内，公司营业收入分别为
合增长率为 29.31%。综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及
宏观经济环境等因素，假设 2022 年-2026 年年均 20%的营业收入增长率作为测
算依据。
据此预测 2022-2026 年的营运资金需求如下：
单位：万元
平均占营业收入
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
比例
营业收入 177,609.30 - 213,131.16 255,757.39 306,908.87 368,290.65 441,948.77
资产
应收票据及应收账款、应收款项融资 125,332.61 69.74% 148,642.35 178,370.82 214,044.99 256,853.98 308,224.78
预付账款 1,601.82 0.81% 1,733.55 2,080.26 2,496.31 2,995.57 3,594.68
存货 27,812.99 15.03% 32,029.28 38,435.13 46,122.16 55,346.59 66,415.90
其他应收款 3,470.89 1.48% 3,160.75 3,792.90 4,551.49 5,461.78 6,554.14
经营性流动资产合计 158,218.31 - 185,565.93 222,679.11 267,214.94 320,657.92 384,789.51
负债
应付票据及应付账款 4,987.35 1.74% 3,705.81 4,446.97 5,336.36 6,403.64 7,684.36
合同负债（预收账款） 1,247.16 0.48% 1,022.10 1,226.52 1,471.82 1,766.19 2,119.42
其他应付款 1,434.75 1.23% 2,612.00 3,134.40 3,761.28 4,513.53 5,416.24
经营性流动负债合计 7,669.27 - 7,339.91 8,807.89 10,569.46 12,683.36 15,220.03
流动资金占用额 150,549.05 - 178,226.02 213,871.23 256,645.47 307,974.57 369,569.48
流动资金需求增加额 - - 27,676.97 35,645.20 42,774.25 51,329.09 61,594.91
上表计算，当项目稳定运营后，预计 2023-2025 年，公司需累计新增的营运
资金需求为 129,748.54 万元。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止 2022 年 9 月 30 日，超募资金用于永久补充流动资金 12,944.31 万元，
暂时补充流动资金 34,990.00 万元，用于偿还银行贷款 2,000.00 万元。
超募资金账户目前情况如下：
单位：元
存储
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
方式
上海浦东发展银
活期
行拉萨分行城东 32030078801900000258 523,939,461.96 19,420,804.65
存款
支行
（三）前次超募资金未来安排
公司用超募资金购买银行理财产品，主要目的是提升短期闲置资金的收益率，
是公司主动进行现金管理的具体体现。主要方式是购买股份制银行发售的结构性
存款为主的保本和收益率比较确定的银行理财产品，具有短期和低风险的特性。
公司未来将根据公司发展方向，在适当时机确定前次超募资金的具体用途。
（四）本次募集资金及补充流动资金的必要性
根据赛迪顾问于 2022 年 6 月权威发布的《2021 中国银行业 IT 解决方案市
场份额分析报告》，预计到 2026 年时中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到
公司所处行业景气度较高，市场空间大，公司紧跟市场发展趋势，继续发展
业务及加大研发投入，需要充足资金储备。
（1）应收账款情况
公司客户以银行等大中型金融机构为主，客户质量高，回款有保障，但项目
通常工作量大、工作周期长，项目回款方式通常是按照合同分阶段收款，银行类
客户通常遵循严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、时间较长，
造成公司回款的周期相对较长，因此形成了较大规模的应收账款。尽管公司客户
多为优质客户、应收账款回收的保障程度较高，且公司已采取了积极措施加大应
收账款收款力度，但难以在短期内得到有效解决。随着公司经营规模的扩大，应
收账款规模不断增长，导致公司资金流动性承受较大的结构性压力。因此公司需
要补充较多的流动资金，以应对公司因经营规模扩大相应应收账款规模增长对资
金流动性造成的不利影响。
（2）经营活动现金流情况
量净额分别为-2,083.83 万元、-19,417.89 万元、-23,137.30 万元和-48,042.90 万
元。报告期内经营活动现金流为净流出，主要是由于随着经营规模的不断增长，
公司项目回款周期与员工薪酬等主要成本费用支出节奏不匹配导致。
报告期内，公司人才储备不断充实，员工数量由 2019 年末的 5,182 人增加
至 2022 年 9 月 30 日的 8,523 人，员工薪酬总体水平大幅增加，因此，公司支付
给职工以及为职工支付的现金增长较快，也是经营活动现金流出金额增加较大的
重要原因。为满足日益增长的现金需要，公司需通过多种融资手段补充资金。
且前次超募资金后续将逐渐投入至项目中，无法满足现阶段流动资金需求，
本次募集资金及补充流动资金具有必要性。
公司所处行业为软件与信息技术服务行业，属于资金密集型行业，一般项目
运作需经过投标、中标、前期准备、项目实施、项目验收、项目结算等多个环节，
从投标开始就需要投入运营资金，到项目结束才能全部收回，这就对企业的资金
实力和融资能力提出较高要求。另一方面，随着我国软件行业规模的不断扩大，
软件企业数量日益增多，行业内市场竞争将愈加激烈，技术和人才是企业竞争力
的关键。加快新技术、新产品的研发攻关，人才的培育与激励等方面均需要充足
的资金保证，本次募集资金，是公司增强技术优势，提升市场占有率的客观需求，
有利于公司未来长期稳定发展。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 18,617.89 万元、101,332.24 万元、
缴纳税款、支付供应商款项等刚性兑付款项外，还需要支付借款利息并归还陆续
到期的贷款等。公司业务规模在不断扩大，由于成本中大部分为刚性兑付的员工
工资，付款周期短，因此公司需要保有一定的货币资金，以供日常经营使用。
如果现阶段公司仍坚持业务扩张且不断加大新产品新技术研发投 入的经营
方针，仅靠现有资金和内部业务回款来偿还到期债务压力较大，出于财务稳健考
虑，为保证公司业务不断增长的资金需要，公司亦考虑通过债务融资等途径缓解
资金压力。本次募集资金及补充流动资金有利于进一步降低公司资产负债率，优
化资本结构，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。
【保荐机构及其他中介机构的核查程序及意见】
（一）核查方式及过程
针对上述问题，保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
规定和问答；
取公司交易性金融资产明细表、其他流动资产明细表、长期股权投资明细表、其
他权益工具投资明细表，核查了可能涉及财务性投资的相关会计科目，判断是否
存在财务性投资和对类金融业务的投资；
检查所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资；
核查被投资企业经营业务与发行人主营业务的关系；
企查查等公开网站查询发行人投资企业的工商信息；
财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等；
事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，发行
人最近一期末是否持有财务性投资；
管理情况。
（二）核查结论
下游资源或拓展主业，上述投资不属于财务性投资。
公司投资厦门创翼系为获取厦门创翼供应链金融服务的运营经验，提升公司供应
链金融运营服务能力的需要，与公司主营业务密切相关，符合公司业务发展规划。
相关业务符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20
的相关要求。
施的财务性投资的情况，发行人最近一期末未持有财务性投资。
未来投资安排，公司存在超额募集资金且用于理财的情况下本次募集资金及补充
流动资金具有必要性。
其他问题
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发
行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所
需信息的重要程度进行梳理排序。
【发行人回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中重新撰写与本次发行及 公司自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进
行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面
说明。
【发行人回复】
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交 易所受理
以来，截至本回复报告签署日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对
公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，暂无重大舆情。
【保荐机构的核查程序及意见】
（一）核查程序
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复报
告签署日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次
发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未
披露事项。
（本页无正文，为《关于天阳宏业科技股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
天阳宏业科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于天阳宏业科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）
张彦忠 任伟鹏
国海证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复的声明
本人作为天阳宏业科技股份有限公司保荐机构国海证券股份有限 公司的董
事长，现就本次审核问询函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读天阳宏业科技股份有限公司本次审核问询函回 复的全部
内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。”
保荐机构董事长：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
