证券简称：劲仔食品 证券代码：003000
关于劲仔食品集团股份有限公司
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零二二年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见》
（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 222182 号，以下简称
“反馈意见”）的要求，劲仔食品集团股份有限公司（以下称“劲仔食品”或“发
行人”）已同民生证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）、湖南启元律师事务
所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，
并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下：
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于
劲仔食品集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中
的简称具有相同含义；本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接
相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或
四舍五入形成的）
反馈问题一
报告期各期末，申请人存货金额较高，分别为 10,234.74 万元、20,789.05
万元、17,045.92 万元和 11,730.47 万元，主要由原材料、库存商品和发出商品
等构成。请申请人：（1）结合存货存放情况说明期末存货余额较高的原因及合
理性，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压等情况；（2）结合存货产品类
别、保质期、库龄分布及占比、销售渠道、期后销售等情况，定量说明存货跌
价准备计提的充分性，是否与同行业可比公司存在差异及合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合存货存放情况说明期末存货余额较高的原因及合理性，是否存在
产品过期、腐烂变质、滞销积压等情况
（一）结合存货存放情况说明期末存货余额较高的原因及合理性
单位：万元；%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 8,371.96 70.75 13,919.91 81.66 19,316.47 92.92 8,856.88 86.54
库存商品 2,503.81 21.16 2,195.96 12.88 1,159.93 5.58 991.70 9.69
发出商品 819.13 6.92 830.37 4.87 187.98 0.90 252.67 2.47
低值易耗品 138.29 1.17 99.67 0.58 124.67 0.60 133.49 1.30
合计 11,833.20 100.00 17,045.92 100.00 20,789.05 100.00 10,234.74 100.00
如上表所示，发行人存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。2019
年末至 2022 年 9 月末，发行人存货金额分别为 10,234.74 万元、20,789.05 万
元、17,045.92 万元和 11,833.20 万元，整体处于较高水平，主要是各期末原材
料金额相对较大所致，具体分析如下：
单位：万元；%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
鳀鱼干 4,461.25 53.29 10,069.73 72.34 16,272.46 84.24 6,550.31 73.96
其他主料 1,663.71 19.87 1,341.93 9.64 469.51 2.43 263.33 2.97
包材 648.20 7.74 485.62 3.49 430.92 2.23 356.73 4.03
辅料 1,598.80 19.10 2,022.62 14.53 2,143.58 11.10 1,686.52 19.04
合计 8,371.96 100.00 13,919.91 100.00 19,316.47 100.00 8,856.88 100.00
发行人原材料主要由鳀鱼干、大豆、鸭胸肉等其他主料以及包材和辅料等构
成，其中鳀鱼干是鱼制品的主要原材料。2019 年末至 2022 年 9 月末，发行人原
材料金额分别为 8,856.88 万元、19,316.47 万元、13,919.91 万元和 8,371.96
万元，整体处于较高水平，主要原因分析如下：
（1）报告期内，发行人鱼制品主要原材料鳀鱼干金额相对较大，是原材料
金额较高的最主要原因。作为一种常见的小型海洋鱼类，鳀鱼干的市场供给量及
采购价格受海洋捕捞政策、周遭海域渔汛期长短等多种因素影响。鳀鱼干在制作
过程中已经经过清洗、暴晒和筛选，属于干制水产品，主要存放在自有冷库或租
赁的第三方冷库，其在一定的冷藏贮存条件下保质期为 2 年，保质期较长。报告
期内，发行人鳀鱼干期末余额维持在较高水平，主要原因：一是在 2020 年新冠
病毒疫情全球持续蔓延的大背景下，发行人为了更好的应对可能发生的海外进口
受阻或国内物流运输不畅等突发性风险，提高公司生产经营的连续性和稳定性，
主动提高鳀鱼干的库存水平，增加对鳀鱼干的采购量；二是发行人利用自身货币
资金充足的优势在 2020 年下半年鳀鱼干价格处于相对低位水平时增加了鳀鱼干
的采购量，主动提高鳀鱼干库存水平可以避免鳀鱼干采购价格波动对经营业绩造
成的重大不利影响，以及提高发行人向供应商采购时的议价能力；三是 2022 年
发行人生产经营的影响整体可控且未来鳀鱼干市场不会出现重大不利变化，为提
高资金使用效率，发行人根据库存情况和生产需求适当减少了鳀鱼干的日常采
购，导致 2022 年 9 月末原材料金额有所下降。
（2）发行人需保持一定规模的原材料安全库存，以满足正常生产需要。除
鳀鱼干外，发行人原材料主要包括大豆、鸭胸肉等主料，粮油、花椒等辅料，以
及包材等，其中鸭胸肉、花椒等部分辅料主要存放在自有冷库，大豆、粮油等辅
料、包材等主要存放在自有仓库。报告期内发行人采用“以销定产”的生产模式，
为保障生产的稳定性和持续性，一般会保持一定规模的安全库存，随着发行人产
销规模的稳定增加，除鳀鱼干外的其他原材料金额亦整体呈增加趋势。
发行人库存商品主要为鱼制品、豆制品、禽类制品及其他产品，主要存放于
发行人自有仓库。2019 年末至 2022 年 9 月末，发行人库存商品分别为 991.70
万元、1,159.93 万元、2,195.96 万元和 2,503.81 万元，随着发行人产销规模的
扩大整体呈增加趋势。发行人采取“以销定产”的生产模式，一般根据客户订单
量组织生产，发行人产品生产周期较短，报告期各期末库存商品金额整体不大。
报告期内，发行人库存商品余额以及预收款项或合同负债与库存商品余额的
比例如下表所示：
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
库存商品余额 2,503.81 2,195.96 1,159.93 991.70
预收账款 - - - 5,517.52
合同负债 8,556.23 4,565.87 3,798.69 /
预收款项或合同负债与库存商
品余额的比例
如上表所示，2019 年末至 2022 年 9 月末，发行人预收款项或合同负债与库
存商品余额的比例分别为 556.37%、327.49%、207.92%和 341.73%，整体维持在
较高水平。报告期内，发行人采取“以销定产”的生产模式，报告期各期末库存
商品余额处于合理水平。
发行人发出商品是指已发出但尚未达到收入确认条件的商品。2019 年末至
元和 819.13 万元，其中 2021 年末，发行人发出商品金额较 2020 年末增加较多，
主要原因：一方面，直营模式下，发行人自 2021 年上半年开始与京东自营、天
猫超市等电商平台开展合作，该模式下发行人在对方验收且收到结算单后确认收
入，存在一定的结算周期，随着 B2B 电商平台销售收入的增加，致使发行人期末
发出商品金额有所增加；另一方面，经销模式下，随着发行人产销规模的不断扩
大，已发出但经销商尚未收到的在途货物亦相应增加，报告期各期末发出商品余
额处于合理水平。2022 年 9 月末，发行人发出商品金额与 2021 年末相比，相对
比较稳定。
司对比情况如下表所示：
公司名称 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
盐津铺子 10.60% 12.45% 17.41% 17.56%
有友食品 / 13.03% 16.38% 13.12%
良品铺子 / 20.84% 14.77% 25.34%
洽洽食品 9.88% 18.11% 24.18% 25.69%
劲仔食品 9.99% 15.85% 20.88% 12.98%
注：截至本反馈回复出具日，有友食品、良品铺子的 2022 年第三季度报告尚未披露。
如上表所示，报告期内，发行人存货占资产总额的比例与同行业可比公司不
存在显著差异，整体处于合理水平，发行人期末存货余额较高符合行业惯例，具
有合理性。
综上所述，报告期各期末，发行人存货余额较高主要是鳀鱼干等原材料余额
较高所致，一是在 2020 年新冠病毒疫情全球持续蔓延的大背景下，保持较大规
模的鳀鱼干库存可以更好的应对可能发生的海外进口受阻或国内物流运输不畅
等突发风险、提高生产经营稳定性；二是发行人利用自身货币资金充足的优势在
鳀鱼干价格处于相对低位水平时，主动提高鳀鱼干库存水平可以避免鳀鱼干采购
价格波动对经营业绩造成的重大不利影响并提高发行人向供应商采购时的议价
能力；三是为保证生产经营的连续性，发行人需保持一定规模的原材料安全库存；
四是随着发行人产销规模的稳定增长，库存商品及发出商品期末余额整体呈增加
趋势。因此，报告期内，发行人存货期末余额较高具有合理性，符合行业惯例。
（二）是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压等情况
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
鱼制品 98.58% 99.18% 99.87% 101.82%
豆制品 94.65% 97.86% 100.92% 99.47%
禽类制品 96.64% 99.04% 98.31% 102.41%
注：产销率=（销量-外购产品销量）/产量。
如上表所示，报告期内，发行人鱼制品、豆制品和禽类制品等主要产品产销
率较高，产品销售情况良好，不存在产品过期、腐烂变质或滞销积压的情况。
次和 5.17 次，整体维持在较高水平，存货周转速度较快，且发行人主要原材料
及产品保质期均在 9 个月以上，远高于存货周转天数，不存在产品过期、腐烂变
质或滞销积压的情况。
发行人建立了完善的仓储管理制度和生产操作规范。针对原材料，发行人严
格按照生产规范执行物料领用发放与仓储管理，严格管控仓库内的各项贮存参
数，控制物料先进先出，安排专人定期进行物料盘点，始终保持贮存物料在其合
理贮存条件内。针对库存商品，发行人采取“以销定产”的生产模式，根据销售
订单和市场需求情况合理制定生产计划，库存商品亦采取先进先出的方式，保证
库存产品不会出现过期、腐烂变质或滞销积压的情况。
如上所述，发行人建立了完善的仓储管理制度和生产操作规范，产品产销率
较高、保质期较长、存货周转速度较快，不存在产品过期、腐烂变质、滞销积压
情形。
二、结合存货产品类别、保质期、库龄分布及占比、销售渠道、期后销售
等情况，定量说明存货跌价准备计提的充分性，是否与同行业可比公司存在差
异及合理性
（一）结合存货产品类别、保质期、库龄分布及占比、销售渠道、期后销
售等情况，定量说明存货跌价准备计提的充分性
发行人存货主要包括鳀鱼干、大豆、鸭胸肉、粮油等原辅料，以及鱼制品、
豆制品、禽类制品等库存商品。发行人主要原辅料、库存商品的存储要求及有效
期情况如下表所示：
序号 项目 储存要求 可储存期限
如上表所示，报告期内，发行人主要原材料、库存商品保质期均在 9 个月及
以上，保质期较长；发行人存货周转较快，主要原材料和库存商品不存在产品过
期、滞销积压等情况，存货减值风险较小。
单位：万元
项目 1-6 月 7-12 月 1 年以上 合计
原材料 8,200.60 54.01 117.34 8,371.96
库存商品 2,503.80 0.02 - 2,503.81
发出商品 819.13 - - 819.13
低值易耗品 83.48 18.20 36.60 138.29
合计 11,607.02 72.24 153.94 11,833.20
占比 98.09% 0.61% 1.30% 100.00%
项目 1-6 月 7-12 月 1 年以上 合计
原材料 12,853.66 922.56 143.68 13,919.91
库存商品 2,138.10 57.86 - 2,195.96
发出商品 830.37 - - 830.37
低值易耗品 48.51 14.50 36.66 99.67
合计 15,870.65 994.93 180.34 17,045.92
占比 93.11% 5.84% 1.06% 100.00%
项目 1-6 月 7-12 月 1 年以上 合计
原材料 19,198.00 38.22 80.25 19,316.47
库存商品 1,146.12 13.82 - 1,159.93
发出商品 187.98 - - 187.98
低值易耗品 58.07 19.23 47.37 124.67
合计 20,590.16 71.26 127.63 20,789.05
占比 99.04% 0.34% 0.61% 100.00%
项目 1-6 月 7-12 月 1 年以上 合计
原材料 8,670.30 137.11 49.48 8,856.88
库存商品 991.50 0.20 - 991.70
发出商品 252.67 - - 252.67
低值易耗品 82.06 26.86 24.58 133.49
合计 9,996.52 164.15 74.06 10,234.74
占比 97.67% 1.60% 0.72% 100.00%
如上表所示，报告期内，发行人存货库龄在 1 年以内的存货金额占比均在
比均较小，且均在保质期内。报告期内，发行人的主要原材料鳀鱼干、大豆、粮
油等不存在库龄超过一年的情形，不存在过期、滞销积压等情况。
况如下表所示：
单位：万元；%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销模式 86,465.81 86.51 97,273.41 88.50 84,985.26 94.24 84,958.44 95.76
直营模式 13,488.71 13.49 12,641.34 11.50 5,193.23 5.76 3,763.78 4.24
合计 99,954.52 100.00 109,914.75 100.00 90,178.49 100.00 88,722.21 100.00
如上表所示，发行人销售模式以经销模式为主，发行人与经销商建立了长期
稳定的合作关系，经销渠道为发行人的产品销售提供了基础保障，随着发行人经
销渠道的进一步拓展和优化，以及产品类型的不断丰富，发行人经销模式下的销
售收入持续稳定增长。
发行人直营模式下的销售主要为电商直营销售，报告期内发行人不断加大对
天猫、京东等电商平台的营销推广力度，同时与多个知名主播合作进行直播带货
销售，上述措施进一步完善了发行人的营销网络，发行人报告期内直营模式销售
收入快速增长。
报告期内，随着经销渠道的稳定拓展以及直营渠道的不断挖掘，发行人主要
产品销售情况良好，销售收入稳定增加，对应产品的主要原材料领用不断增加，
存货周转较快，存货发生减值的风险较低。
所示：
单位：万元
截至 2022 年 10 月 15 日
存货类型 存货名称 库存金额 期后销售比例
销售金额
鱼制品 1,679.90 1,248.11 74.30%
豆制品 323.48 215.71 66.68%
库存商品 禽类制品 328.51 247.25 75.27%
其他产品 171.92 142.12 82.67%
合计 2,503.81 1,853.20 74.02%
鱼制品 606.64 447.08 73.70%
豆制品 137.53 67.99 49.44%
发出商品 禽类制品 57.73 40.89 70.83%
其他产品 17.24 12.35 71.63%
合计 819.13 568.31 69.38%
截至 2022 年 10 月 15 日
存货类型 存货名称 库存金额 期后销售比例
销售金额
鱼制品 819.45 819.45 100.00%
豆制品 97.83 97.83 100.00%
库存商品 禽类制品 79.95 79.95 100.00%
其他产品 1,198.73 1,198.73 100.00%
合计 2,195.96 2,195.95 100.00%
鱼制品 654.67 654.67 100.00%
豆制品 103.10 103.10 100.00%
发出商品 禽类制品 40.97 40.97 100.00%
其他产品 31.63 31.63 100.00%
合计 830.37 830.37 100.00%
存货类型 存货名称 库存金额 2021 年销售金额 期后销售比例
鱼制品 980.73 980.73 100.00%
豆制品 67.03 67.03 100.00%
库存商品 禽类制品 92.63 92.63 100.00%
其他产品 19.55 19.55 100.00%
合计 1,159.93 1,159.93 100.00%
鱼制品 136.94 136.94 100.00%
豆制品 15.86 15.86 100.00%
发出商品 禽类制品 32.67 32.67 100.00%
其他产品 2.51 2.51 100.00%
合计 187.98 187.98 100.00%
存货类型 存货名称 库存金额 2020 年销售金额 期后销售比例
鱼制品 802.40 802.40 100.00%
豆制品 112.11 112.11 100.00%
库存商品 禽类制品 43.97 43.97 100.00%
其他产品 33.21 33.21 100.00%
合计 991.70 991.70 100.00%
鱼制品 169.42 169.42 100.00%
豆制品 63.74 63.74 100.00%
发出商品 禽类制品 0.31 0.31 100.00%
其他产品 19.20 19.20 100.00%
合计 252.67 252.67 100.00%
如上表所示，发行人报告期各期末库存商品、发出商品期后销售金额较大，
与存货周转情况相匹配。
次、4.27 次、4.30 次和 5.17 次，发行人存货周转速度较快，库存商品、发出商
品等不存在积压、滞销等情况。
如上所述，报告期内，发行人主要原辅料和库存商品保质期较长，库龄在 1
年以内的存货金额占比均在 98%以上，库龄相对较短；发行人采取经销为主、直
销为辅的销售模式，产品销售情况良好；发行人库存商品、发出商品期后销售金
额较大，与存货周转情况相匹配，存货周转速度较快，不存在库存积压、滞销等
情况，存货发生减值的风险较小，不计提存货跌价准备具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司存在差异及合理性
司对比情况如下表所示：
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
盐津铺子 / 0.28% 0.04% 0.44%
有友食品 / - - -
良品铺子 / 0.18% 0.17% 0.18%
洽洽食品 / - - -
劲仔食品 - - - -
注：截至本反馈回复出具日，有友食品、良品铺子的 2022 年第三季度报告尚未披露；
盐津铺子、洽洽食品 2022 年第三季度报告未披露存货跌价准备计提情况。
如上表所示，报告期内，发行人不计提存货跌价准备符合行业惯例，具有合
理性。同行业可比公司中，盐津铺子产品、原材料种类较多，且其原材料中鲜杨
梅等保质期较短，因此计提了一定的存货跌价准备；良品铺子的存货中，有部分
坚果炒货、糖果糕点等存货保质期较短，良品铺子根据历史经验数据计提了一定
的存货跌价准备。除上述两家公司外，有友食品、洽洽食品等同行业可比公司均
未计提存货跌价准备。
如上所述，发行人与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例不存在较大差
异，符合行业特点。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
成情况、存放情况，以及原材料采购策略、生产模式和销售模式等情况，分析报
告期各期末存货余额较高的原因及合理性；访谈发行人相关负责人，了解新冠病
毒疫情对发行人原材料采购等业务经营方面的影响；查阅同行业可比上市公司公
开披露的定期报告等文件，分析发行人报告期各期末存货余额较高是否与同行业
可比公司情况一致，是否符合行业特点和惯例；
货是否存在过期、腐烂变质、滞销积压等情况，判断发行人是否存在存货跌价风
险；访谈发行人相关管理人员，了解主要产品产销情况以及发行人原材料及库存
商品管理制度，查阅发行人公开披露的定期报告并计算存货周转率等指标，分析
发行人是否可能存在产品过期、滞销积压等情况；
人报告期各期末存货库龄明细表，分析各类存货的库龄分布及其占比的合理性；
了解发行人各销售渠道的销售情况，以及报告期各期末库存商品、发出商品的期
后销售情况，分析并判断发行人是否存在存货跌价风险；
人及其同行业可比公司存货跌价准备计提比例，结合同行业可比公司主要产品情
况，对比分析发行人不计提存货跌价准备的合理性，以及是否符合行业特点和惯
例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
情况和行业惯例；报告期内，发行人建立了完善的仓储管理制度和生产操作规范，
主要产品产销率较高、保质期较长、存货周转速度较快，不存在产品过期、腐烂
变质、滞销积压情形；
情况分析，发行人不计提存货跌价准备具有合理性，符合行业特点，与同行业可
比公司不存在较大差异。
经核查，发行人会计师认为：
情况和行业惯例；报告期内，发行人建立了完善的仓储管理制度和生产操作规范，
主要产品产销率较高、保质期较长、存货周转速度较快，不存在产品过期、腐烂
变质、滞销积压情形；
情况分析，发行人不计提存货跌价准备具有合理性，符合行业特点，与同行业可
比公司不存在较大差异。
反馈问题二
报告期内，申请人营业收入持续增长，净利润及毛利率呈现下降趋势。请
申请人结合销售模式说明收入逐年增长、净利润逐年下降的原因及合理性，结
合不同类别产品的单价及单位成本等说明毛利率逐年下滑的原因及合理性，是
否与同行业可比公司存在差异。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人结合销售模式说明收入逐年增长、净利润逐年下降的原因及
合理性
（一）结合销售模式说明收入逐年增长的原因及合理性
下表所示：
单位：万元；%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销模式 86,465.81 85.60 97,273.41 87.55 84,986.13 93.48 84,958.44 94.94
直营模式 14,542.11 14.40 13,831.29 12.45 5,925.72 6.52 4,524.42 5.06
合计 101,007.92 100.00 111,104.69 100.00 90,911.85 100.00 89,482.85 100.00
如上表所示，发行人销售模式包括经销模式和直营模式，报告期内以经销模
式为主。2019 年至 2022 年 1-9 月，发 行人经销模式 下的销售收 入分别为
增长趋势，主要原因：一方面是发行人持续优化和扩大经销商布局，积极开拓新
市场区域，并利用在深圳证券交易所首发上市的契机，持续加大市场推广投入，
以及促销活动和销售终端陈列投入，以提高产品知名度与品牌效应，致使经销模
式下销售收入持续增加；另一方面是发行人自 2021 年下半年以来积极推动了整
盒装、袋装的“大包装”策略，该包装升级方案提升了发行人产品形式的多样性，
有效的拉动了经销模式下销售收入的增长。
万元、5,925.72 万元、13,831.29 万元和 14,542.11 万元，呈快速增长趋势，主
要原因：一方面是自 2021 年上半年开始，原由下游经销商管理的京东自营和天
猫超市平台转为发行人直接与京东自营、天猫超市合作，京东自营、天猫超市等
B2B 电商平台销售收入的快速增加，致使直销模式下销售收入快速增长；另一方
面，发行人持续加大电商平台的营销推广力度，积极参加电商平台开展的促销活
动，同时发行人加大自营直播投入，并通过与淘宝、抖音等平台头部达人直播合
作来提升销售收入并扩大产品影响力，致使天猫劲仔官方旗舰店等 B2C 电商平
台，以及京东自营、天猫超市等 B2B 电商平台销售收入呈持续增长趋势，致使直
营模式下的销售收入快速稳定增长。
如上所述，报告期内，发行人营业收入逐年增长，主要原因：一方面，随着
发行人利用首发上市契机不断拓宽和优化经销商渠道，持续加大市场推广投入，
并积极推动整盒装、袋装的“大包装”策略，致使经销模式下的销售收入持续稳
定增加；另一方面，发行人持续开拓电商销售渠道，不断加大自营直播投入，并
通过与淘宝、抖音等平台头部达人直播合作来提升销售收入并扩大产品影响力，
致使直营模式下的销售收入快速增加，发行人营业收入逐年增长具有合理性。
（二）净利润逐年下降的原因及合理性
等对净利润影响较大的项目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经销模式 86,465.81 97,273.41 84,986.13 84,958.44
直营模式 14,542.11 13,831.29 5,925.72 4,524.42
营业收入 101,007.92 111,104.69 90,911.85 89,482.85
营业毛利率 26.04% 26.83% 27.17% 28.12%
销售费用 10,646.70 12,777.69 9,569.05 8,819.65
管理费用 5,213.08 6,735.83 5,831.00 4,657.64
研发费用 1,856.60 2,406.53 995.19 607.17
财务费用 -1,203.18 -1,308.75 -1,276.72 -766.25
期间费用合计 16,513.21 20,611.30 15,118.51 13,318.21
期间费用占营业收入比例 16.35% 18.55% 16.63% 14.88%
其他收益 942.28 1,855.28 3,543.27 3,705.38
净利润 8,870.00 8,393.42 10,328.36 11,841.08
净利率 8.78% 7.55% 11.36% 13.23%
注：为方便与 2020 年对比分析，2019 年与销售产品相关的运输费已按照新收入准则调
整，即与销售产品相关的运输费在营业成本中核算，营业毛利率、期间费用占营业收入的比
例按照调整后的数据计算。
如上表所示，2019 年至 2022 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 89,482.85
万元、90,911.85 万元、111,104.69 万元和 101,007.92 万元，呈稳定增加趋势；
净利润分别为 11,841.08 万元、10,328.36 万元、8,393.42 万元和 8,870.00 万
元，前三年净利润有所下降，主要原因分析如下：
与 2019 年相比，营业收入有所增加但净利润有所下降，主要是受 2020 年期间费
用占营业收入的比例较 2019 年有所增加、营业毛利率较 2019 年略有下降等因素
的影响，发行人 2020 年净利率下降较多，导致净利润有所下滑，具体分析如下：
（1）期间费用占营业收入的比例变动分析
个百分点，主要原因：一方面，发行人管理人员等员工薪酬奖励和上市相关的宣
传费、业务招待费等管理费用金额较大，致使管理费用占营业收入的比例有所增
加；另一方面，发行人在 2020 年利用首发上市的契机，加大了在品牌战略、渠
道建设及新品发布方面的投入，致使品牌推广费等销售费用较 2019 年增加较多，
亦使销售费用占营业收入的比例有所增加。
（2）营业毛利率变动分析
病毒疫情影响，鳀鱼干、粮油等主要原材料采购价格有所上涨，导致销售占比较
高的鱼制品毛利率较 2019 年下降较多，导致发行人 2020 年营业毛利率有所下降。
如上所述，发行人 2020 年营业收入增长但净利润有所下降，主要是受期间
费用占营业收入的比例较 2019 年有所增加、营业毛利率较 2019 年略有下降的影
响，净利率较 2019 年下降较多，进而导致净利润较 2019 年有所下滑。
营业收入较 2020 年大幅增加但净利润下降较多，主要是受 2021 年期间费用占营
业收入的比例增加幅度较大、其他收益下降幅度较大等因素的影响，2021 年净
利率下降幅度较大，进而导致 2021 年净利润下降较多，具体分析如下：
（1）期间费用占营业收入的比例变动分析
主要原因：①在经销模式下，发行人进一步加大抖音等新媒体及电梯媒体等广告
投入，大量开展线下促销活动，导致销售费用中品牌推广费增长较快；②在直营
模式下，自 2021 年上半年开始，原由下游经销商管理的京东自营和天猫超市平
台转为发行人直接运营，发行人积极参与京东自营、天猫等电商平台的推广和促
销活动，致使销售费用中电商平台推广服务费大幅增加；③为丰富产品类型，提
高产品竞争力，发行人设立食品研究院，不断加大现有产品和新产品的研发投入，
致使研发费用占营业收入的比例亦有所增加；④发行人 2021 年 5 月完成限制性
股票激励计划的首次授予，期间费用中确认了股份支付费用 930.24 万元，金额
相对较大。
（2）其他收益变动分析
下降幅度较大，主要是发行人母公司从湖南省岳阳市区搬迁至湖南省岳阳市平江
县时与平江高新技术产业园区管理委员会签署的项目引进协议及补充协议，约定
的政府扶持政策自 2021 年起扶持力度有所减弱，致使 2021 年收到的政府补助较
如上所述，发行人 2021 年营业收入增长但净利润有所下降，主要是受 2021
年期间费用占营业收入的比例增加幅度较大、其他收益下降幅度较大的影响，
万元，净利润随着营业收入的增加呈稳定增加趋势，净利率较 2021 年有所增加，
主要是期间费用占营业收入的比例有所下降所致。2022 年 1-9 月，发行人期间
费用占营业收入的比例为 16.35%，较 2021 年下降 2.20 个百分点，主要原因：
一方面，2021 年下半年以来发行人积极推广“大包装”销售策略，进一步丰富
产品矩阵，同时持续加大开发及优化经销商、终端市场建设以及新产品推广，致
使 2022 年 1-9 月营业收入快速增加，管理费用虽随着营业规模的增加而有所增
加，但其增长幅度小于营业收入的增加幅度，致使其占营业收入的比例有所下降；
另一方面，发行人 2022 年 1-9 月持续加大对经销商渠道、电商平台等直营渠道
的市场推广投入，致使销售费用呈增加趋势，但其增加幅度小于营业收入的增长
幅度，致使销售费用占营业收入的比例亦有所下降，导致期间费用占营业收入的
比例较 2021 年有所下降。同时，综合营业毛利率、其他收益等科目的影响，发
行人 2022 年 1-9 月净利润随着营业收入的增长而稳定增加。
如上所述，发行人 2022 年 1-9 月净利润随着营业收入的增长而稳定增加。
综上所述，报告期内，发行人 2020 年和 2021 年净利润逐年下降，主要原因
是期间费用占营业收入的比例增加、原材料价格上涨等因素致使营业毛利率下
降，以及其他收益等政府补助大幅下降等因素导致净利润呈逐年下降趋势，具有
合理性；2022 年 1-9 月，发行人净利润随着营业收入的增加呈稳定增加趋势。
二、结合不同类别产品的单价及单位成本等说明毛利率逐年下滑的原因及
合理性，是否与同行业可比公司存在差异
（一）结合不同类别产品的单价及单位成本等说明毛利率逐年下滑的原因
及合理性
占比情况如下所示：
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
鱼制品 28.78% 72.33% 28.64% 74.81% 27.02% 78.64% 33.83% 77.17%
豆制品 23.64% 12.43% 23.59% 13.05% 27.90% 13.91% 29.66% 13.60%
禽类制品 14.13% 11.51% 18.49% 8.87% 23.52% 6.58% 0.76% 8.06%
其他产品 10.70% 3.73% 13.10% 3.27% 17.77% 0.87% 18.72% 1.17%
合计 25.78% 100.00% 26.57% 100.00% 26.83% 100.00% 30.43% 100.00%
如上表所述，报告期内，发行人主营业务毛利率呈逐期下滑趋势，其中 2020
年发行人主营业务毛利率下降幅度较大，主要是受鱼制品和豆制品毛利率下降的
影响；2021 年和 2022 年 1-9 月，发行人主营业务毛利率逐期有所下降，主要是
受禽类制品、豆制品等产品毛利率下降的影响，各主要产品毛利率变动分析具体
如下：
本以及其对毛利率的影响情况如下表所示：
单位：元/公斤
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售均价 45.47 45.93 45.50 44.68
单位成本 32.39 32.78 33.21 29.56
毛利率 28.78% 28.64% 27.02% 33.83%
毛利率变动值 0.14% 1.62% -6.81% /
其中：销售均价变动
-0.72% 0.69% 1.19% /
对毛利率的影响值
单位成本变动
对毛利率的影响值
注：销售均价变动对毛利率的影响值，是指该产品本期价格和上期成本计算的毛利率
较上期毛利率的变动额；单位成本变动对毛利率的影响值，是指该产品本期毛利率较本期价
格和上期成本计算的毛利率的变动额；2022 年 1-9 月，该产品销售均价和单位成本对毛利
率的影响系与 2021 年数据进行对比分析。
下降幅度较大，主要是鱼制品单位成本增加较多所致。2020 年，发行人鱼制品
单位成本为 33.21 元/公斤，较 2019 年增长 12.31%，增加幅度较大，主要原因：
一方面是发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将产品在销售过程中的
运输费调整至营业成本核算；另一方面是鳀鱼干、粮油等主要原材料采购价格的
增加，亦致使鱼制品单位成本较 2019 年有所增加。
变动较小，主要是鱼制品销售均价略有增加而单位成本略有下降所致。2021 年，
发行人鱼制品销售均价为 45.93 元/公斤，较 2020 年略有增加，主要是受鱼制品
销售结构变动的影响，发行人鱼制品销售均价略有波动；2021 年，发行人鱼制
品单位成本为 32.78 元/公斤，较 2020 年略有下降，主要是受渔汛期等因素影响，
鳀鱼干市场供应充足，鳀鱼干采购价格有所下降，致使单位成本略有下降。
分点，整体保持稳定，主要是鱼制品销售均价下降对毛利率的影响值与单位成本
下降对毛利率的影响值相互抵消所致。2022 年 1-9 月，发行人鱼制品销售均价
为 45.47 元/公斤，单位成本为 32.39 元/公斤，较 2021 年分别下降 0.99 个百分
点和 1.19 个百分点，变动均相对较小，对鱼制品毛利率的影响亦相对较小，致
使 2022 年 1-9 月鱼制品毛利率与 2021 年相比，较为稳定。
如上所述，报告期内，发行人 2020 年受新收入准则的实施和主要原材料采
购价格上涨的影响，鱼制品单位成本增加较多，致使鱼制品毛利率有所下降；2021
年、2022 年 1-9 月鱼制品毛利率较为稳定，整体变动幅度不大。
成本以及其对毛利率的影响情况如下表所示：
单位：元/公斤
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售均价 27.56 25.28 22.97 22.67
单位成本 21.04 19.32 16.56 15.95
毛利率 23.64% 23.59% 27.90% 29.66%
毛利率变动值 0.05% -4.31% -1.76% /
其中：销售均价变动
对毛利率的影响值
单位成本变动
-6.25% -10.90% -2.68% /
对毛利率的影响值
注：销售均价变动对毛利率的影响值，是指该产品本期价格和上期成本计算的毛利率
较上期毛利率的变动额；单位成本变动对毛利率的影响值，是指该产品本期毛利率较本期价
格和上期成本计算的毛利率的变动额；2022 年 1-9 月，该产品销售均价和单位成本对毛利
率的影响系与 2021 年数据进行对比分析。
有所下降，主要是豆制品单位成本有所增加所致。2020 年，发行人豆制品单位
成本为 16.56 元/公斤，较 2019 年有所增加，主要是发行人自 2020 年 1 月 1 日
起执行新收入准则，将产品在销售过程中的运输费在营业成本中核算所致。
主要是发行人豆制品销售均价上升对毛利率的影响值小于单位成本上升对毛利
率的影响值所致。2021 年，发行人豆制品销售均价为 25.28 元/公斤，较 2020
年有所上升，主要原因：一方面是大豆等主要原材料的采购价格持续处于较高水
平，为应对原材料成本上升，发行人 2021 年下半年上调了豆制品的销售单价，
另一方面是发行人新推出的短保豆干等新产品销售单价相对较高，其销售数量的
快速增加，致使豆制品平均销售单价上升较多；2021 年，发行人豆制品单位成
本为 19.32 元/公斤，较 2020 年上升幅度较大，主要原因：一方面是大豆等原材
料采购价格持续上涨，单位直接材料成本有所增加，同时发行人 2021 年下半年
调整了豆制品包装规格，致使单位产品耗用的包材成本亦相应增加；另一方面是
短保豆干等新产品的单位成本相对较高，短保豆干等产销量的快速增加，致使豆
制品的平均单位成本亦有所增加。
分点，整体保持稳定，主要是豆制品销售均价上升对毛利率的影响值与单位成本
上升对毛利率的影响值相互抵消所致。2022 年 1-9 月，发行人豆制品平均销售
单价为 27.56 元/公斤，较 2021 年有所上涨，主要是受大豆等主要原材料采购价
格持续处于较高水平的影响，发行人 2021 年下半年主动调整了豆制品的销售单
价所致；2022 年 1-9 月，发行人豆制品平均成本为 21.04 元/公斤，较 2021 年
有所增加，主要原因：一方面是 2021 年下半年发行人调整了豆制品包装规格，
使单位产品耗用的包材成本相应增加；另一方面，短保豆干等新产品的销售占比
持续增加，亦使单位成本有所增加。
如上所述，报告期内，发行人豆制品毛利率受新收入准则的实施、大豆等原
材料采购价格的上涨，以及新品短保豆干毛利率较低的影响，整体呈下滑趋势。
成本以及其对毛利率的影响情况如下表所示：
单位：元/公斤
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售均价 55.51 79.86 87.31 67.53
单位成本 47.67 65.09 66.78 67.01
毛利率 14.13% 18.49% 23.52% 0.76%
毛利率变动值 -4.36% -5.02% 22.75% /
其中：销售均价变动
-35.74% -7.13% 22.49% /
对毛利率的影响值
单位成本变动
对毛利率的影响值
注：销售均价变动对毛利率的影响值，是指该产品本期价格和上期成本计算的毛利率
较上期毛利率的变动额；单位成本变动对毛利率的影响值，是指该产品本期毛利率较本期价
格和上期成本计算的毛利率的变动额；2022 年 1-9 月，该产品销售均价和单位成本对毛利
率的影响系与 2021 年数据进行对比分析。
主要是 2020 年禽类制品的销售均价增加较多所致。2020 年，发行人禽类制品销
售均价为 87.31 元/公斤，较 2019 年增加较多，主要原因：一方面是 2019 年发
行人推出新产品风味肉干，为了迅速提高市场占用率，在风味肉干推出的当年产
品定价较低；另一方面是主要原材料鸭胸肉采购价格一直处于较高水平，生产成
本相对较高，发行人适当调整了风味肉干产品的销售单价且 2020 年不再销售单
价相对较低的鸭脖、鸭翅等禽类制品，使 2020 年禽类制品的销售均价较 2019
年增加较多，从而致使 2020 年禽类制品的毛利率较 2019 年亦增加较多。
主要是受禽类制品销售均价下降较多所致。2021 年，发行人禽类制品销售均价
为 79.86 元/公斤，较 2020 年下降较多，主要是发行人当期推出的新品无骨鸡爪
产品的销售均价相对较低，随着无骨鸡爪产品销售数量的快速增加，拉低了禽类
制品整体的销售均价，从而致使 2021 年禽类制品毛利率下降较多。
百分点，主要是禽类制品销售均价下降对毛利率的影响值大于单位成本下降对毛
利率的影响值所致。其中，2022 年 1-9 月，发行人禽类制品销售均价为 55.51
元/公斤，较 2021 年有所下降，主要原因：一方面是发行人爆汁鹌鹑蛋和无骨鸡
爪等新产品销售均价相对较低，其产销量的增加使禽类制品销售均价有所下降，
另一方面是随着鸭胸肉采购价格的大幅下降，发行人为了促进禽类制品的销售，
禽类制品的平均销售单价亦有所降低。2022 年 1-9 月，发行人禽类制品单位成
本为 47.67 元/公斤，较 2021 年下降较多，主要原因：一方面是鸭胸肉等原材料
采购价格较 2021 年下降幅度较大，另一方面是发行人无骨鸡爪和爆汁鹌鹑蛋等
新产品的单位成本相对较低，随着其产销量快速增加，禽类制品的平均单位成本
下降较多。
如上所述，报告期内，发行人 2020 年适当上调了禽类制品的销售单价，致
使 2020 年禽类制品毛利率较 2019 年增加幅度较大；2021 年和 2022 年 1-9 月，
发行人新推出无骨鸡爪和爆汁鹌鹑蛋等新品类的禽类制品，毛利率相对较低，无
骨鸡爪和爆汁鹌鹑蛋等产品产销率的快速增加，致使 2021 年和 2022 年 1-9 月禽
类制品毛利率逐期下滑。
（二）是否与同行业可比公司存在差异
报告期内，发行人主营业务毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
盐津铺子 / 35.71% 43.69% 42.74%
有友食品 / 32.24% 32.36% 34.63%
良品铺子 / 26.98% 27.45% 32.15%
洽洽食品 / 32.19% 31.89% 33.06%
劲仔食品 25.78% 26.57% 26.83% 30.43%
注：截至本反馈回复出具日，有友食品、良品铺子的 2022 年第三季度报告尚未披露；
盐津铺子、洽洽食品 2022 年第三季度报告未披露主营业务收入与成本数据。
如上表所示，报告期内，发行人主营业务毛利率逐期呈下滑趋势，与同行业
可比公司有友食品、良品铺子等公司主营业务毛利率变动趋势一致，不存在显著
差异。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
各销售模式、各主要产品的销售收入的变动情况；访谈发行人管理层，了解发行
人报告期内营业收入稳定增长的原因，行业发展情况，新冠病毒疫情对发行人经
营业绩的影响，各销售模式下的销售政策、品牌推广情况，以及新产品推广和销
售、市场接受度等情况，分析发行人收入逐年增长的原因，是否具有合理性；
研发费用、财务费用、其他收益等主要利润表项目的变动对净利润的影响；访谈
发行人管理层，了解发行人报告期内营业收入逐年增长但净利润逐年下滑的原
因，以及 2022 年 1-9 月净利润同比增长的原因，分析其净利润变动的合理性；
表、主要产品毛利率明细表、主要产品产销量明细表，分析主要产品销售均价、
单位成本变动的原因及合理性，以及对产品毛利率变动的影响；访谈发行人管理
层，了解发行人报告期内发行人主营业务毛利率逐期下滑的原因、主要产品毛利
率变动的原因，以及主要产品销售均价、单位成本变动的原因，分主营业务毛利
率下滑的原因及合理性；
人主营业务毛利率变动趋势是否与同行业可比公司存在差异，是否具有合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
费用占营业收入的比例增加、原材料价格上涨等因素致使营业毛利率下降，以及
其他收益等政府补助大幅下降等因素导致净利润呈逐年下降趋势，具有合理性；
素影响，发行人主要产品的单价及单位成本变动导致发行人主营业务毛利率逐期
下滑，具有合理性，与同行业可比公司相比，不存在显著差异。
经核查，发行人会计师认为：
费用占营业收入的比例增加、原材料价格上涨等因素致使营业毛利率下降，以及
其他收益等政府补助大幅下降等因素导致净利润呈逐年下降趋势，具有合理性；
素影响，发行人主要产品的单价及单位成本变动导致发行人主营业务毛利率逐期
下滑，具有合理性，与同行业可比公司相比，不存在显著差异。
反馈问题三
申请人前次募集资金总额为 1.61 亿元，用于风味小鱼生产线技术改造项目、
品牌推广及营销中心建设项目，截至 2022 年 3 月 31 日已累计使用 1.22 亿元。
本次拟募集资金 2.85 亿元，用于湘卤风味休闲食品智能生产项目、营销网络及
品牌建设推广项目、新一代风味休闲食品研发中心项目等。请申请人：（1）说
明截至目前前次募集资金投资项目的投资进度，如已结项说明实际投资金额与
前次募投项目承诺投资金额的差异情况、节余募集资金的原因及使用计划；（2）
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额及项目效益的测算依据和测算
过程，资本性支出比例是否符合相关监管要求；（3）说明本次募投项目营销网
络及品牌推广建设项目与前次募集资金投资项目中营销网络建设的异同，再次
进行营销网络建设的合理性、必要性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明截至目前前次募集资金投资项目的投资进度，如已结项说明实际
投资金额与前次募投项目承诺投资金额的差异情况、节余募集资金的原因及使
用计划
（一）截至目前前次募集资金投资项目的投资进度
截至 2022 年 7 月 31 日，发行人前次募集资金投资项目“风味小鱼生产线技
术改造项目”“品牌推广及营销中心建设项目”已经实施完毕并达到预定可使
用状态。2022 年 8 月 15 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将
上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金；独立董事、
监事会、保荐机构已就上述事项发表了明确同意意见。2022 年 8 月 16 日，发行
人披露了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
根据发行人 2022 年 8 月 25 日披露的《关于募集资金专户销户完成的公告》，
发行人已将募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）合计 845.33
万元转入其自有资金账户，用于永久性补充流动资金，并完成了募集资金专户的
注销工作。
（二）实际投资金额与前次募投项目承诺投资金额的差异情况
截至募集资金专户销户日，前次募集资金投资项目实际投资金额与承诺投资
金额的差异情况如下表所示：
单位：万元
实际投资金额与承
序号 项目 承诺投资总额 实际投资金额
诺投资金额的差异
合计 16,070.17 15,619.48 450.69
如上表所示，截至募集资金专户销户日，前次募集资金实际投资金额与承诺
投资金额的差异为 450.69 万元，其中“风味小鱼生产线技术改造项目”的差异
主要是部分设备与工程合同的尾款及质保金的支付周期较长，尚未支付完毕，后
续发行人将继续按照合同约定支付尾款；“品牌推广及营销中心建设项目”的差
异主要是利息收入、理财收益及手续费。
（三）节余募集资金的原因及使用计划
根据发行人 2022 年 8 月 25 日披露的《关于募集资金专户销户完成的公告》，
前次募集资金最终节余（包括利息收入）845.33 万元，主要为“风味小鱼生产
线技术改造项目”的节余资金，导致前次募集资金节余的主要原因如下：
（1）在募集资金投资项目实施过程中，发行人遵守募集资金使用的有关规
定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施的前提下，
本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金；
（2）募集资金投资项目部分合同尾款及质保金的支付周期较长，尚未使用
募集资金支付，项目结项后，发行人将按照相关合同约定继续支付相关款项；
（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和
募集资金安全的前提下，发行人使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了
一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，发行人结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，
为充分发挥资金的使用效率，已将节余募集资金（包括利息收入）845.33 万元
永久补充流动资金，后续将用于发行人支付项目合同尾款及公司日常经营。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额及项目效益的测算依
据和测算过程，资本性支出比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过
程
发行人本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 28,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
募集资金项 拟使用募集 拟使用自有
序号 项目
目投资总额 资金投资额 资金投资额
合计 40,000.00 28,500.00 11,500.00
注：拟投入募集资金金额已扣除发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资不超过 11,500 万元。
本项目总投资额为 22,000.00 万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
项目总投资 22,000.00 100.00%
（1）建筑工程费
建筑工程费主要包括厂房主体工程、污水站、厂房装修工程、消防系统等建
设项目费用支出。该费用根据项目建设需要，参考目前的市场价格及询价结果测
算，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 单位 数量 单价 投资金额
合计 7,594.85
（2）设备购置费
设备购置费为生产设备到厂价（含运杂费），对于存在历史采购信息的设备，
以历史采购价格为参考基础，结合设备市场价格变动进行测算；对于不存在历史
采购信息但已有市场报价信息的设备，以设备报价信息为参考基础；对于不存在
历史采购信息且尚未有报价信息的设备，参考相似型号设备市场价格并结合历史
采购经验进行测算。根据测算情况，本项目预计投入的设备购置费为 10,842.02
万元，其中，单价 50 万元及以上的设备明细如下表所示：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 投资金额
单价 50 万元及以上的设备小计 7,655.63
（3）土地出让金
土地出让金为预计本募投项目建设用地的取得成本，参考该募投项目建设所
在地周围土地近期出让价格、拟取得土地的面积以及与当地政府的初步沟通情况
等预估土地出让金总额。
（4）辅助设施
辅助设施主要包括货架、新风系统、清洗系统、监控系统、排污系统等。对
于存在历史采购信息的设备，以历史采购价格为参考基础，结合设备市场价格变
动情况进行测算；对于不存在历史采购信息的设备，以市场报价信息为参考基础
进行测算。根据测算结果，该项目预计投入的辅助设施支出为 635.13 万元。
（5）铺底流动资金
本项目流动资金需求根据企业生产经营计划及项目具体特点，按照《建设项
目经济评价方法与参数（第三版）》相关要求进行测算，铺底流动资金按不超过
项目所需流动资金的 25%计算。根据测算结果，该项目预计投入的铺底流动资金
为 1,200.00 万元。
本项目总投资额为 10,000.00 万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
项目总投资 10,000.00 100.00%
（1）媒体宣传推广
媒体宣传推广支出主要包括预计投入的新媒体宣传推广费、传统媒体宣传推
广费和电商平台推广服务费等。其中，新媒体宣传推广费主要是通过小红书种草、
微博头条、微博热搜、抖音短视频等方式对发行人及其产品、品牌进行推介而支
付的费用；传统媒体宣传推广费主要是通过在电梯、公交车、地铁站、高铁站等
人流量大的公共场所投放广告牌或播放宣传短片等方式对发行人及其产品、品牌
进行推介而支付的费用；电商平台推广服务费主要是发行人为了扩大天猫、京东、
抖音等电商平台自营店铺的销售规模和产品品牌影响力，通过引流推广等形式增
加自营店铺、“劲仔”品牌曝光率或增加直播带货链接、短视频传播量而支付的
费用。上述费用根据预期未来产品销售情况，结合发行人品牌推广费中广告投入
水平，以及电商平台推广服务费水平等历史数据进行测算，具体测算情况如下表
所示：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 合计 备注
主要包括新媒体宣传推广费、
媒体宣传推广 1,400.00 1,500.00 1,600.00 4,500.00 传统媒体宣传推广费和电商平
台推广服务费等。
（2）市场与渠道建设
市场与渠道建设支出主要包括预计投入的促销活动费和销售终端陈列费等。
其中，促销活动费主要是发行人通过在终端门店、超市、便利店、校园、展会等
终端销售市场开展线下主题促销活动，将发行人产品与品牌向消费者进行推介而
支付的场地租用费、促销人员劳务费、推广物料及广告宣传品制作费等费用；销
售终端陈列费主要是发行人选取销售业绩良好、人流量较大的销售终端门店或者
超市，为吸引消费者将主打产品大规模陈列在门店视觉好、人流量大的位置而支
付的费用。上述费用根据预期未来产品销售情况，结合发行人品牌推广费中业务
宣传费等历史数据进行测算，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 合计 备注
主要包括促销活动费和销售
市场与渠道建设 1,100.00 1,200.00 1,200.00 3,500.00
终端陈列费等。
（3）第三方服务咨询费用
第三方服务咨询费用主要是聘请第三方咨询机构为发行人提供品牌推广策
略、市场调研、数据分析、营销方案策划、产品包装设计等咨询服务支付的费用。
为了提升品牌影响力和产品竞争力，发现市场新机遇和业绩增长点，发行人拟聘
请专业咨询公司对品牌战略、营销方案、产品包装进行优化。根据发行人向主要
咨询顾问机构询价情况及历史采购经验，发行人预计投入的市场调研、数据分析
和营销方案设计等费用合计为 1,500.00 万元。
（4）营销信息系统
营销信息系统建设支出主要包括为了综合提高现代化营销管理水平，拟新引
入营销数据统计与分析系统、客户下单及订单管理系统、电商平台与财务系统衔
接系统等信息系统的相关费用，以及为了加强对营销人员的管理，提高营销费用
提报效率，对发行人现有“营销人员及营销费用综合管理系统”等信息系统进行
性能升级和功能优化的相关费用。上述系统若已有市场报价，以报价信息为参考
基础；若尚未有市场报价，参考相似参数系统的市场报价并结合历史采购经验进
行测算。根据测算结果，发行人预计投入的营销信息系统支出合计为 300.00 万
元。
（5）营销中心建设
营销中心建设支出主要包括预计投入的营销中心装修升级、房屋租赁及办公
设备购置费等。上述费用根据发行人近年来装修费、房屋租赁费市场价格情况，
以及办公设备需求量及其历史采购价格测算。根据测算情况，发行人预计投入的
营销中心建设费合计为 200.00 万元。
本项目总投资额为 8,000.00 万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
项目总投资 8,000.00 100.00%
（1）建筑工程费
建筑工程费主要包括研发楼、中央空调、消防系统、电力设施等建设项目费
用支出。该费用根据项目建设需要，参考目前的市场价格及询价结果测算，具体
测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 单位 数量 单价 投资金额
合计 3,568.00
（2）设备购置费
设备购置费为生产设备到厂价（含运杂费），对于存在历史采购信息的设备，
以历史采购价格为参考基础，结合设备市场价格变动进行测算；对于不存在历史
采购信息的设备，若已有市场报价，以设备报价信息为参考基础；对于不存在历
史采购信息且尚未有报价信息的设备，参考相似型号设备市场价格并结合历史采
购经验进行测算。根据测算情况，本项目预计投入的设备购置费为 1,200.00 万
元，其中，单价 20 万元及以上的设备明细如下表所示：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 投资金额
单价 20 万元及以上的设备小计 720.70
（3）土地出让金
土地出让金为预计本募投项目建设用地取得成本，参考该募投项目建设所在
地周围土地近期出让价格、拟取得土地的面积以及与当地政府的初步沟通情况等
预估土地出让金总额。
（4）研究开发费用
研究开发费用主要包括直接材料、职工薪酬及其他研发费用。其中，直接材
料费、其他研发费用按照历史研发投入水平测算，职工薪酬根据人员定岗表及研
发人员目前薪酬水平测算，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 小计
合计 742.00 860.00 998.00 2,600.00
（5）预备费
发行人根据以往项目经验，按照项目总投资的 4.5%进行测算。根据测算结
果，该项目预计投入的预备费为 360.00 万元。
（二）项目效益的测算依据和测算过程
本项目达产后可实现年均销售收入 45,371.56 万元、年均净利润 4,137.34
万元，效益测算过程如下表所示：
单位：万元
建设期 建设期 投产年
项目 达产期年均
（T+1） （T+2） （T+3）
主营业务收入 - - 18,148.62 45,371.56
减：主营业务成本 - - 13,214.37 32,606.34
税金及附加 - - 174.52 436.30
销售费用 - - 1,998.73 4,996.82
管理费用 - - 441.40 1,103.49
研发费用 - - 544.46 1,361.15
利润总额 - - 1,775.15 4,867.46
减：所得税 - - 266.27 730.12
净利润 - - 1,508.87 4,137.34
注：该项目建设期为 30 个月，其中，T+3 年为投产年，上半年完成设备购置安装、调
试及新员工培训，下半年开始投产，当年达产率为 80%；T+4 年为达产年，当年达产率为 100%；
该项目效益测算过程中，达产期为 T+4 至 T+10 年，下同。
（1）主营业务收入的测算依据及测算过程
本项目计划生产鱼制品、禽类制品、风味素食等湘卤风味休闲食品，项目收
入主要参考发行人历年产品价格及同类型产品销售价格进行测算，测算过程具体
如下表所示：
单位：吨/年；元/千克；万元
建设期 建设期 投产年
项目 达产期年均
（T+1） （T+2） （T+3）
销售数量 - - 4,000.00 10,000.00
销售单价 - - 45.37 45.37
销售收入 - - 18,148.62 45,371.56
①销售单价：本项目产品的销售单价为该类型产品的平均价格。以产品生产
成本为基础，参考近两年鱼制品、禽肉制品、风味素食等湘卤风味休闲产品的历
史销售情况，并考虑市场需求、市场竞争等因素影响，预测相关产品销售单价。
②销售数量：本项目产品具有较好的市场前景和盈利能力，且不涉及新增产
品或新增市场，后续销售订单的签署不存在重大障碍。基于上述原因，在综合考
虑发行人产品竞争优势、相关产品目前产销情况等因素的基础上，预估销售数量
等于本项目新增产能。
（2）税金及附加的测算依据及测算过程
本项目应交税金及附加为增值税、城建税、教育费附加、地方教育附加，税
金的税种及税率如下表所示：
序号 项目 计税依据 税率
（3）成本费用测算依据
成本费用为运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由生产成本
和期间费用两部分构成，其中，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的人
工、水电、材料物料、折旧等；期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。
本项目成本费用主要参考近两年公司产品成本费用、行业成本水平以及市场有关
价格水平测算，具体情况如下表所示：
单位：万元
建设期 建设期 投产年
序号 项目 达产期年均
（T+1） （T+2） （T+3）
注：可变成本包括直接材料费用、运输费用；固定成本包括直接工资及福利费、制造费
用及管理费用、研发费用和销售费用。
①生产成本
本项目生产成本主要包括直接材料费用、直接工资及福利费、制造费用、运
输费用等，其中，制造费用包括一线管理人员工资福利、折旧费用、除折旧摊销
外的制造费用等。
A.直接材料费用：参照相关产品直接材料历史采购单价，在充分考虑市场竞
争、原材料供给等因素影响的基础上预估直接材料采购单价；根据预估产品销售
数量和历史料工费数据估算直接材料年消耗量，进而测算得到直接材料费用。
B.直接工资及福利费：根据建设项目人员定岗表，主要参考公司目前相关岗
位人员薪酬水平测算。
C.制造费用
a.一线管理人员工资福利：根据建设项目人员定岗表，主要参考公司目前相
关岗位人员薪酬水平测算。
b.折旧费用：本建设项目的房屋建筑类固定资产按 20 年折旧，残值率 5%，
建设验收达到预定可使用状态次月即开始计提折旧；机器设备类固定资产按 10
年折旧，残值率 5%；电子及其他设备类固定资产按 5 年折旧，残值率 5%，投入
使用次月即开始计提折旧；土地按 50 年摊销，无残值率，达到预定可使用状态
次月即开始计提摊销。
c.除折旧摊销外的制造费用：根据发行人合并口径除折旧摊销外历史制造费
用率测算。
D.运输费用：根据合并口径历史运输费用率结合项目产品预计销售测算。
②期间费用
本项目期间费用主要包括管理费用、研发费用、销售费用等。
A.管理费用：根据实施主体平江劲仔历史管理费用率结合项目实际情况进行
预估测算。
B.研发费用：根据实施主体平江劲仔历史研发费用率结合项目预计研发投入
情况测算。
C.销售费用：根据发行人合并口径历史销售费用率结合项目产品预计销售情
况测算。
（4）所得税测算依据
本项目实施主体平江劲仔为高新技术企业，按国家政策享受税收优惠，企业
所得税按利润总额的 15%估算。
以上效益测算过程仅用作测算本募投项目预计效益情况，不代表发行人对未
来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
本项目通过加大媒体宣传推广力度持续提升品牌影响力和在消费者中的认
知度，并通过完善市场和渠道建设推动线上线下全渠道运营模式建设，此外，通
过升级营销信息系统和营销中心达到将进一步提高营销管理水平和服务客户效
率，但不产生直接的经济效益，因此未进行效益测算。
本项目旨在提高研发能力和技术水平，以达成优化产品口感、降低产品成本
丰富产品结构、增加产品附加值等目的，可进一步提升产品核心竞争力，但不直
接产生经济效益，因此未进行效益测算。
（三）资本性支出比例是否符合相关监管要求
本次募集资金投资项目总投资额为 40,000.00 万元，其中，资本性支出合计
金额为 26,140.00 万元，占本次募投项目总投资额的比例为 65.35%，非资本性
支出金额为 13,860.00 万元，占本次募投项目总投资额的比例为 34.65%，具体
情况如下表所示：
单位：万元
是否属于资
项目名称 序号 项目 投资金额 投资占比
本性支出
湘卤风味休 3 土地出让金 1,728.00 7.85% 是
闲食品智能
生产项目
资本性支出小计 20,800.00 94.55%
项目总投资 22,000.00 100.00%
营销网络及 3 第三方服务咨询费用 1,500.00 15.00% 否
品牌建设推 4 营销信息系统 300.00 3.00% 是
广项目 5 营销中心建设 200.00 2.00% 否
资本性支出小计 300.00 3.00%
项目总投资 10,000.00 100.00%
新一代风味 3 土地出让金 272.00 3.40% 是
休闲食品研 4 研究开发费用 2,600.00 32.50% 否
发中心项目 5 预备费 360.00 4.50% 否
资本性支出小计 5,040.00 63.00%
项目总投资 8,000.00 100.00%
本次募集资 本次募投项目资本性支出合计 26,140.00 65.35%
金投资项目 本次募投项目总投资额 40,000.00 100.00%
发行人拟使用募集资金投入资本性支出金额为 20,740.00 万元，拟使用募集
资金投入的非资本性支出金额为 7,760.00 万元，剩余资本性支出和非资本性支
出部分将由发行人自有资金或自筹资金解决，具体情况如下表所示：
单位：万元
募集资金项目投资总额 拟使用募集资金投资额
项目 资本性支 非资本 资本性支 非资本
合计 合计
出 性支出 出 性支出
湘卤风味休闲食品智
能生产项目
营销网络及品牌建设
推广项目
新一代风味休闲食品
研发中心项目
合计 26,140.00 13,860.00 40,000.00 20,740.00 7,760.00 28,500.00
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》规定，
“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。发行人本次募
集资金投资项目不涉及补充流动资金和偿还债务项目，考虑本次募投项目中铺底
流动资金、预备费及其他费用性支出等非资本性支出后，募集资金用于非资本性
支出部分金额为 7,760.00 万元，占募集资金总额的比例为 27.23%，符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
三、说明本次募投项目营销网络及品牌推广建设项目与前次募集资金投资
项目中营销网络建设的异同，再次进行营销网络建设的合理性、必要性
（一）本次募投项目营销网络及品牌推广建设项目与前次募集资金投资项
目中营销网络建设的异同
品牌影响力是休闲食品企业经营的核心资源，能否持续提升品牌影响力和在
消费者中的认知度，是决定休闲食品企业能否持续健康发展以及稳定经营的重要
因素。随着休闲食品行业快速发展，新兴食品企业在细分产品领域精耕细作，爆
款单品层出不穷，包括发行人在内的行业领先休闲食品企业纷纷加大营销力度以
进一步提升产品知名度和品牌影响力，以维持或进一步提高行业领先地位。因此，
发行人的营销网络和品牌推广是一个持续的资金投入过程。
本次募投项目“营销网络及品牌推广建设项目”与前次募投项目“品牌推广
及营销中心建设项目”均围绕发行人主营业务展开，旨在通过加大市场营销和推
广力度持续提升品牌影响力和在消费者中的认知度，通过完善市场和渠道建设推
动线上线下全渠道运营模式建设，以及通过升级营销信息系统和营销中心达到进
一步提高营销管理水平和服务客户效率等目的。本次募投项目与上述募投项目的
异同主要如下表所示：
项目 本次募集资金投资项目 前次募集资金投资项目
项目名称 营销网络及品牌建设推广项目 品牌推广及营销中心建设项目
媒体宣传推广（含新媒体宣传推广、
品牌推广（含综艺节目赞助、明星
传统媒体宣传推广和电商平台推 广
代言、新媒体宣传和地面品牌推
主要内容 等）
、市场与渠道建设（含促销活动和
广）、营销中心建设、营销信息化
销售终端陈列等）、第三方服务咨询费
管理系统
用、营销信息系统、营销中心建设
投资规模 10,000.00万元 6,147.16万元
项目备案情况 项目代码：2206-430105-04-01-207281 发改备案号：平发改发[2019]4号
项目环评情况 不适用 不适用
除上表所列情况外，本次募投项目“营销网络及品牌推广建设项目”与前次
募投项目“品牌推广及营销中心建设项目”建设内容方面的主要异同如下：
近年来采用的明星代言、综艺节目赞助对其品牌影响力和产品销量提升的作用有
限。因此，发行人本次募集资金投资项目不再涉及“明星代言”“综艺节目”赞
助支出。
形式和直播带货等新营销模式的崛起，发行人采用上述新媒体宣传推广及营销模
式效果较好；同时，发行人采用通过在电梯、公交车、地铁站、高铁站等人流量
较大的公共场所投放广告牌或播放宣传短片等传统媒体宣传推广方式亦效果较
好。此外，随着在电商平台等线上销售模式的快速发展，发行人持续加大电商平
台的营销推广力度，并积极参加电商平台开展的促销活动。因此，发行人本次募
集资金投资项目加大了对新媒体宣传推广、传统媒体宣传推广和电商平台推广等
投入规模，即本次募投项目中“媒体宣传推广”方面的支出规模较前次募集资金
投资项目中“新媒体宣传”方面的支出规模有所增加，宣传推广方式更加丰富。
门店、超市、便利店、校园、展会等销售终端市场开展线下主题促销活动进行产
品与品牌推介且效果较好；此外，为了吸引消费者关注度和提高其购买欲，发行
人选取销售业绩良好、人流量较大的销售终端门店或者超市，将产品大规模陈列
在门店视觉好、人流量大的位置，销售终端陈列相关费用亦逐步增长。因此，发
行人本次募集资金投资项目中加大了业务宣传费和销售终端陈列费等投资规模，
即本次募投项目中“市场与渠道建设”方面的支出规模较前次募集资金投资项目
中“地面品牌推广”方面的支出规模有所增加。
同时，发行人逐步丰富产品结构，先后成立了湖南辣喜爱、湖南博味园等公司，
开发了短保豆干、爆汁鹌鹑蛋、无骨鸡爪等新产品。为了进一步提高品牌影响力
和产品竞争力，实现经营业绩的持续发展，发行人拟聘请专业咨询机构对品牌战
略、营销方案、产品包装等进行优化。因此，本次募集资金投资项目中新增“第
三方服务咨询费用”。
强了对营销人员的管理并提高了营销费用提报效率。为了综合提高现代化营销管
理水平，本次募集资金投资项目拟新引入营销数据统计与分析系统、客户下单及
订单管理系统、电商平台与财务系统衔接系统等营销信息系统模块；此外，为了
加强对营销人员的管理，提高营销费用提报效率，发行人拟对现有“营销人员及
营销费用综合管理系统”进行性能升级和功能优化。因此，本次募集资金投资项
目中“营销信息系统”方面的建设为对前次募投项目“营销信息化管理系统”的
进一步优化升级和功能完善。
完善，高端营销人才储备较为充足，因此，本次募集资金投资项目中“营销中心
建设”方面的支出规模较前次募集资金投资项目中“营销中心建设”方面的支出
规模有所减少。
如上所述，发行人本次募集资金投资项目“营销网络及品牌建设推广项目”
与前次募集资金投资项目“品牌推广及营销中心建设项目”均围绕主营业务展开，
有利于提高发行人品牌影响力和消费者认知度，以达到持续健康发展和稳定经营
的目的；发行人根据经营情况及对未来发展趋势的预测，结合多年媒体宣传推广、
市场与渠道建设等方面经验规划了本次募集资金投资项目的具体投资内容、投资
规模安排，与前次募集资金投资项目的具体投资规模及建设内容有所不同。
（二）再次进行营销网络建设的合理性、必要性
近年来，我国休闲食品行业发展较为迅猛，品牌效应逐步彰显，优秀的品牌
越来越成为休闲食品企业经营的核心资源，对产品竞争力的提高至关重要。自成
立以来，发行人高度重视品牌建设和发展，致力于打造国内外知名休闲食品品牌，
如今“劲仔”已成为细分市场的代表性品牌之一。随着国内居民对品牌认知度的
提高和消费理念的转变，休闲食品行业发展迅速，同行业公司纷纷加大在国内市
场的营销力度，在这一趋势下，能否持续提升品牌影响力和在消费者中的认知度，
是决定休闲食品企业能否持续健康发展以及稳定经营的重要因素。因此，营销网
络及品牌建设推广需要持续的资金投入。
根据发行人 2022 年 8 月 16 日披露的《关于公司募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告》，前次募投项目“品牌推广及营销中心建设项
目”基本完成并结项，该项目的实施使“劲仔”品牌知名度和市场地位进一步提
高，发行人营销管理和服务客户水平亦有所提高，为现有产品及本次募投项目产
品的推广奠定了基础，但若要实现持续保持发行人品牌影响力和产品知名度和实
现可持续健康发展以及稳定经营的目标，仍需进一步加大市场推广力度。因此，
本次募集资金投资项目“营销网络及品牌建设推广项目”的实施符合发行人的
长期发展战略。
如上所述，鉴于发行人前次募集资金项目基本完成并结项，前次募集资金投
资项目“品牌推广及营销中心建设项目”对维持发行人持续的品牌影响力和产品
知名度作用有限，而营销网络及品牌建设推广是一个持续的资金投入过程，发行
人需根据市场情况不断加强营销网络和品牌推广方面的建设，以维持其持续发展
能力。因此，再次进行营销网络建设具有合理性、必要性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
节余募集资金永久补充流动资金的公告》《关于募集资金专户销户完成的公告》
等公开披露文件；查阅前次募集资金专户银行对账单、销户资料，以及前次募投
项目设备、工程类支出的主要合同条款；现场查看前次募投项目实施进展，并访
谈相关管理人员，了解前次募投项目的实施情况、节余募集资金的原因及未来使
用计划；
分析报告等文件；取得本次募投项目资金使用明细表、效益测算表及相关依据资
料，复核投资数额及项目效益的测算依据和测算过程；
的可行性分析报告、募集资金专户对账单及主要合同，对照本次募投项目“营销
网络及品牌建设推广项目”的可行性分析报告等文件，分析本次募投项目营销网
络及品牌推广建设项目与前次募集资金投资项目中营销网络建设的异同；访谈发
行人相关管理人员，了解再次进行营销网络建设的合理性、必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
金投资项目实际投资金额与承诺投资金额差异为 450.69 万元，募集资金节余的
主要原因为部分设备与工程合同的尾款及质保金尚未支付完毕、发行人利用闲置
募集资金进行现金管理取得利息收入等，节余募集资金后续将用于支付合同尾款
及公司日常经营；
过程合理；各项投资中非资本性支出占比为 27.23%，符合相关监管要求的规定；
响力和消费者认知度；根据发行人目前及将来经营发展情况等，其具体投资规模
及建设内容有所不同；再次进行营销网络建设具有合理性、必要性。
经核查，发行人会计师认为：
金投资项目实际投资金额与承诺投资金额差异为 450.69 万元，节余募集资金的
主要原因为部分设备与工程合同的尾款及质保金尚未支付完毕、发行人利用闲置
募集资金进行现金管理取得利息收入等，节余募集资金后续将用于支付合同尾款
及公司日常经营；
过程合理；各项投资中非资本性支出占比为 27.23%，符合相关监管要求的规定；
响力和消费者认知度；根据发行人目前及将来经营发展情况等，其具体投资规模
及建设内容有所不同；再次进行营销网络建设具有合理性、必要性。
反馈问题四
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
报告期期初至本反馈意见回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况如下：
报告期期初至本反馈意见回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的类金
融业务及投资。
报告期期初至本反馈意见回复出具日，发行人投资或拟投资的产业基金、并
购基金情况如下表所示：
单位：万元
认缴出资 是否为董事会前
项目 认缴出资额 实缴出资额 出资时间
比例 6 个月内投入
重庆向新力私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
岳阳市财金泰有产业投资
合伙企业（有限合伙）
（1）重庆向新力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本反馈意见回复出具日，重庆向新力私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）基本情况如下表所示：
企业名称 重庆向新力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500116MAAC5AQC4G
出资额 41,000万元人民币
主要经营场所 重庆市江津区先锋镇水井湾街1幢1-2号
执行事务合伙人 大河佳沃（重庆）企业管理有限公司
成立日期 2021-12-15
以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
经营范围 案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
合伙人名称 认缴出资比例
佳沃大河（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 29.02%
劲仔食品 24.39%
认缴出资结构 雷亚大河（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 24.39%
重庆市江津区国科联动股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
大河佳沃（重庆）企业管理有限公司 1.20%
合计 100.00%
根据合伙协议，重庆向新力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下
简称“重庆向新力”）投资领域主要为现代农业及前沿科技等，投资对象以农业
食品、前沿科技等中小企业为主，重点布局于新食材、新技术、新服务，尤其以
替代蛋白为主的食品科技全产业链、休闲食品为主的创新品牌等。该产业基金总
规模为 41,000.00 万元，发行人认缴出资金额 10,000.00 万元，并已于 2022 年
（2）岳阳市财金泰有产业投资合伙企业（有限合伙）
截至本反馈意见回复出具日，岳阳市财金泰有产业投资合伙企业（有限合伙）
基本情况如下表所示：
企业名称 岳阳市财金泰有产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430600MA7AKYA47G
出资额 50,000万元人民币
湖南省岳阳市中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区永济大道临港高
主要经营场所
新产业园1栋738室
执行事务合伙人 北京泰有系创业投资管理有限公司
成立日期 2021-09-22
从事对未上市企业的股权投资；创业投资；项目投资（以上不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
经营范围
用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
合伙人名称 认缴出资比例
岳阳市财金高新产业投资有限公司 40.00%
岳阳市城市建设投资集团有限公司 30.00%
北京江河源控股有限公司 7.00%
北京泰有系创业投资管理有限公司 7.00%
劲仔食品 4.00%
认缴出资结构 岳阳建设工程集团有限公司 2.00%
湖南天巽康太投资合伙企业（有限合伙） 2.00%
长沙市美事达管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.00%
北京嘉润鸿达置业有限公司 2.00%
北京海悟实业有限公司 2.00%
北京京大昆仑房地产开发有限公司 2.00%
合计 100.00%
根据合伙协议，岳阳市财金泰有产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称
“岳阳财金泰有”）
，投资方向主要包括：①投资岳阳市本地注册，近期有上市可
能的重点上市后备企业，以及有发展潜力的专精特新等高新技术企业和产业；②
通过投资，引进外地有可能上市的高新技术企业到岳阳市落户总部或者子公司，
重点落户岳阳市新设的产业园；③与县市区产业园联合设立子基金，投资大项目、
好项目，发挥招大引强作用；④投资岳阳市外高附加值的高新技术企业（投资金
额不能超过实缴出资总额的 30%）。该产业投资基金总规模为 50,000.00 万元，
发行人认缴出资金额 2,000.00 万元，并已于 2021 年 10 月实缴出资额 500.00
万元。
重庆向新力、岳阳财金泰有的对外投资领域和方向与发行人的主营业务及战
略发展方向相关性较低，发行人从谨慎性的原则考虑，将对重庆向新力、岳阳财
金泰有的投资界定为财务性投资。自报告期期初至本反馈意见回复出具日，发行
人投入及拟投入的对重庆向新力和岳阳财金泰的投资，合计 12,000.00 万元，其
中对于投入时点在本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内至今已投入和拟投
入的金额合计 11,500.00 万元。
发行人本次募集资金投资项目计划投资总额为 40,000.00 万元，原拟全部资
金来源于本次募集资金，在披露本次非公开发行股票预案时，发行人董事会已严
格按照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要求将已实施和拟实
施的财务性投资合计 11,500.00 万元从本次募集资金投资项目总投资金额中扣
除。扣 除财务 性投 资后， 本次 募集资 金投 资项目 拟使 用募集 资金 投资额
性投资）。
报告期期初至本反馈意见回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的拆借
资金。
报告期期初至本反馈意见回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的委托
贷款。
报告期期初至本反馈意见回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
报告期期初至本反馈意见回复出具日，发行人持有的银行理财产品均为定期
存款、大额存单、结构性存款等存款类产品，预期收益率较低、风险评级较低，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
如上所述，自报告期期初至本反馈意见回复出具日，发行人投入及拟投入的
财务性投资为对重庆向新力和岳阳财金泰的投资，合计 12,000.00 万元，其中对
于投入时点在本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内至今已投入和拟投入的
投资金额合计 11,500.00 万元已在募集资金总额中扣除。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司主营业务
发行人是一家以风味休闲食品研发、生产与销售为核心的现代化食品企业，
发行人聚焦深耕休闲鱼制品、豆制品、禽类制品“三大品类”，发挥自主制造的
核心优势，坚持深化营销网络建设，持续品牌经营，优化产品结构，提高智能制
造水平，巩固现有产品品类行业领先地位，以进一步提高其市场竞争力和持续盈
利能力。发行人主要品牌为“劲仔”“别没劲”“博味园”“长寿”等，主要口味
包括麻辣、香辣、酱香、糖醋、湖湘劲辣、热辣火锅等多种口味。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订）》规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期
末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”根据《再融资业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》问答 15：“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财
务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业
务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽
未超过一年但长期滚存。”根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号（2020 年
“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品
的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人
或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
”
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计
科目情况如下表所示：
单位：万元
财务性投资 财务性投资占归属母公
序号 项目 账面价值
金额 司所有者净资产比例
合计 12,538.79 4,000.00 4.29%
单位：万元
项目 参股时间 主营业务
账面价值 比例 式
以农业食品、前沿科技等中
重庆向新力 3,500.00 24.39% 设立 2021-12
小企业为主的股权投资业务
从事对未上市企业的股权投
岳阳财金泰有 500.00 4.00% 设立 2021-09
资；创业投资；项目投资
重庆向新力私募和岳阳财金泰有具体情况详见本问题“一、/（二）/2、投
资产业基金、并购基金”。上述两家产业基金对外投资领域和方向与发行人的主
营业务及战略发展方向相关性较低，发行人从谨慎性的原则考虑，将对上述两家
产业基金的投资界定为财务性投资。
单位：万元
项目 2022-09-30
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 213.83
合计 213.83
按款项性质分类情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022-09-30
保证金、押金 97.70
代扣代缴社保和公积金 127.39
其他 13.12
小计 238.21
减：坏账准备 24.39
合计 213.83
其中保证金、押金主要为向电商平台签订合同履约保证金、押金等，代扣代
缴社保和公积金为发行人代扣代缴员工自己承担的社保及公积金，均不以获取投
资收益为目的，不属于财务性投资。
况如下表所示：
单位：万元
项目 2022-09-30
结构性存款 6,000.00
应计利息 1,727.92
待抵扣待认证进项税 66.63
待摊费用及其他 51.53
合计 7,846.08
如上表所示，2022 年 9 月末，发行人持有结构性存款 6,000.00 万元，其收
益波动很小，风险极低，期限均在一年以内，到期本息按时赎回，不属于收益波
动大且风险较高金融产品，不属于财务性投资的范畴。
长期资产款项，不属于财务性投资。
如上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人财务性投资合计 4,000.00 万元，
占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.29%，未超过 30%，金额不重
大，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订）》和《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，最
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
息披露文件，获取发行人交易性金融资产、其他权益工具投资、其他应收款、其
他流动资产和其他非流动资产等科目明细表，分析款项性质及分类，判断是否属
于财务性投资（包括类金融业务），核查自报告期期初至本反馈意见回复出具日，
发行人实施及拟实施的财务性投资具体情况；
了解对外投资的背景和目的，查询被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性
投资；
情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存
在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
投资为重庆向新力和岳阳财金泰的投资，合计 12,000.00 万元，其中对于投入时
点在本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内至今已投入和拟投入的投资金额
合计 11,500.00 万元已从本次募集资金总额中扣除；
资，合计金额为 4,000.00 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例
为 4.29%，未超过 30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形。
反馈问题五
根据申请材料，本次唯一发行对象为公司控股股东、实际控制人周劲松。
资金来源为其自有资金或自筹资金，可能通过质押部分发行人股权等方式自行
筹集资金用于本次认购。请申请人补充说明：（1）发行对象自有资金或自筹资
金的比例安排及筹资计划，及其财务状况，对于自筹资金是否具备足够偿付能
力；如认购部分全部来源于股份质押，测算质押比例，说明如何防范因股份质
押导致的平仓风险；（2）控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是
否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减
持计划，如否，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行对象自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，及其财务状况，
对于自筹资金是否具备足够偿付能力；如认购部分全部来源于股份质押，测算
质押比例，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险
（一）发行对象自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 2.85 亿元（含本数），均由发行人
实际控制人周劲松先生以现金方式认购。根据周劲松先生出具的承诺，其拟参与
本次发行的认购资金主要来源于以股权质押等方式取得的自筹资金，具体将在发
行人获得中国证监会的核准以后，根据实际情况，选择最有利于发行成功的方式
安排本次发行所需的认购资金。
（二）发行对象财务状况良好，对于自筹资金具备足够偿付能力
截 至 本反 馈 意 见 回 复 出 具 日 ， 周 劲 松 、 李 冰 玉 夫 妇 合 计 持 有 发 行 人
发行人董事长、总经理，具有稳定的现金分红收入和薪资收入，具备认购发行人
本次非公开发行股票所需的资金实力和偿债能力。
周劲松、李冰玉夫妇合计持有发行人 16,063.66 万股股票，占发行人总股本
的比例为 39.84%，按照截至 2022 年 9 月 30 日收盘价 12.03 元/股计算，上述股
票市值为 19.32 亿元，具备较强的资金偿还能力。
周劲松先生近年来的主要收入来源为发行人各年度的现金分红。自 2017 年
以来，周劲松、李冰玉夫妇从发行人处领取的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
公司现金分红总额 周劲松、李冰玉领取的
分红年度
（含税） 现金分红金额（含税）
合计 34,489.95 14,579.24
如上表所示，2017 年至今，周劲松、李冰玉夫妇累计从发行人处领取的现
金分红合计约 1.46 亿元，周劲松对自筹资金具备较强的偿付能力。
周劲松先生为休闲食品行业知名企业家，经营发行人多年，财务状况良好。
除持有发行人股份外，周劲松、李冰玉夫妇还持有多处房产，整体资信情况及债
务履约情况良好。
经查阅周劲松、李冰玉夫妇个人信用报告，并通过中国执行信息公开网、信
用中国等公开渠道查询，周劲松、李冰玉夫妇不存在数额较大债务到期未偿还的
情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
如上所述，周劲松先生财务状况良好，对于自筹资金具备足够偿付能力。
（三）发行对象股份质押比例的测算
若周劲松先生选择认购资金全部来源于股权质押融资，按截至 2022 年 9 月
所披露的截至 2022 年 9 月 30 日的有限售条件股份周平均质押率 32.03%取值）、
周劲松先生通过股权质押方式融资 2.85 亿元进行测算，需质押 7,396.43 万股股
票，占本次发行前周劲松、李冰玉夫妇持有发行人股份的比例为 46.04%，占本
次发行后周劲松、李冰玉夫妇持有发行人股份的比例为 35.47%。
（四）股份质押导致平仓风险的防范措施
若周劲松先生选择认购资金全部来源于股权质押融资，按本次发行募集资金
总额上限 2.85 亿元及需质押 7,396.43 万股股票测算，本次发行完成后，周劲松、
李冰玉夫妇合计持有发行人 20,853.58 万股股票，其中处于质押状态 7,396.43
万股，占本次发行后周劲松、李冰玉夫妇持有发行人股份的比例为 35.47%，若
未来发行人股价下跌，周劲松、李冰玉夫妇追加质押空间较大。
为避免周劲松先生通过股份质押导致平仓风险及控制权不稳定风险，周劲松
先生出具了如下措施承诺：
“若本人选择认购资金全部或主要来源于股权质押融资，本人将设置平仓线
及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务性质，本人与相关金融机构均会对股
票质押约定平仓线和预警线，本人将设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，
提前进行风险预警。同时，本人针对本次发行，将会控制质押股份比例，并针对
股价波动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情
形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，维持控制
权稳定性。
针对本人未来的股票质押行为，本人将预留充足的现金及发行人股票，如出
现股票价格大幅下滑等风险事件导致实际控制人地位受到影响，则本人将积极与
资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于追加保证金或补充担保物等
措施）防止本人所持有的发行人股票被行使质押权，维护实际控制人地位的稳定
性。
”
综上所述，周劲松先生资产及征信情况良好，对本次认购的自筹资金具有较
强的偿付能力，周劲松先生已对股票质押的平仓风险采取了相应措施，因股权质
押而产生的平仓风险较低。
二、控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基
准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，
请出具承诺并披露
本次发行定价基准日为发行人第二届董事会第五次会 议决议公告日，即
尚处于首次公开发行股票的限售期，不存在减持其所控制的发行人股票的情形。
周劲松、李冰玉夫妇就本次认购发行人非公开发行股票相关事宜出具《承诺
函》
：
“（1）自本次非公开发行股票定价基准日（2022 年 5 月 31 日）前六个月至
本承诺函出具日，本人不存在减持劲仔食品股份的情况，亦无减持计划；
（2）自本承诺出具日起至本次发行完成后 6 个月内，本人承诺不减持本人
所持有的劲仔食品股份，亦不会制订减持计划；
（3）本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办
法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义
务；
（4）如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部
归公司所有。
”
如上所述，周劲松、李冰玉夫妇确认本次发行定价基准日前 6 个月不存在减
持其所持发行人股份的情形。周劲松、李冰玉夫妇已出具承诺，承诺其从定价基
准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，并进行公
开披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
购协议》,访谈发行人实际控制人周劲松先生，了解其筹资安排及资产状况,获取
了周劲松先生关于本次认购资金来源等事项的说明及承诺；
阅周劲松、李冰玉夫妇个人信用报告，并通过中国执行信息公开网、信用中国等
公开查询途径，了解周劲松、李冰玉夫妇个人财务情况和信用情况；
记日为 2022 年 9 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》《证券质押及司法冻结明细表》,查阅了深圳证券交易所披露的截至 2022 年
方式筹集资金需质押的股票规模及本次发行后周劲松、李冰玉夫妇可控制股票的
质押比例；
导致的平仓风险及应对措施的承诺；
行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
得的自筹资金，具体将在发行人获得中国证监会的核准以后，根据实际情况，选
择最有利于发行成功的方式安排本次发行所需的认购资金；周劲松先生财务状况
良好，对于自筹资金具备足够偿付能力；
妇可控制股票的质押比例为 35.47%；周劲松先生已对因股份质押导致的平仓风
险采取了应对措施，因股权质押事项导致发行人实际控制人发生变更的风险较
低；
月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，并进行公开披露。
经核查，发行人律师认为：
的自筹资金，其财务状况良好，对本次认购的自筹资金具有足够的偿付能力；如
本次认购资金全部来源于股份质押，测算质押比例为 35.47%，周劲松已承诺对
股票质押的平仓风险采取相应措施；
反馈问题六
根据申请材料，本次募投项目包括营销网络及品牌建设推广项目。请申请
人补充说明该募投项目的主要内容与运营模式，是否涉及投资互联网平台。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明该募投项目的主要内容与运营模式
（一）营销网络及品牌建设推广项目的主要内容
营销网络及品牌建设推广项目主要内容包括媒体宣传推广、市场与渠道建
设、第三方服务咨询费用、营销信息系统和营销中心建设等。该项目预计建设周
期为 36 个月，总投资额为 10,000.00 万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
项目总投资 10,000.00 100.00%
媒体宣传推广主要包括新媒体宣传推广、传统媒体宣传推广和电商平台推广
等。其中，新媒体宣传推广主要包括通过小红书种草、微博头条、微博热搜、抖
音短视频等方式对发行人及其产品、品牌进行推介；传统媒体宣传推广主要包括
通过在电梯、公交车、地铁站、高铁站等人流量较大的公共场所投放广告牌或播
放宣传短片等方式对发行人及其产品、品牌进行推介；电商平台推广主要是发行
人为了扩大天猫、京东、抖音等电商平台自营店的销售规模和产品的品牌影响力，
通过引流推广等形式增加自营店铺、“劲仔”品牌曝光率或增加直播带货链接、
短视频传播量等进行推广。
市场与渠道建设主要包括开展线下促销活动和销售终端陈列等。其中，开展
线下促销活动主要是发行人通过在终端门店、超市、便利店、校园、展会等终端
销售市场开展线下主题促销活动，将发行人产品与品牌向消费者进行推介，以促
进产品销售和扩大品牌知名度的行为；销售终端陈列主要是发行人选取销售业绩
良好、人流量较大的销售终端门店或者超市，将发行人产品大规模陈列在门店视
觉好、人流量大的位置，以进一步扩大产品销售。
第三方服务咨询主要是发行人为提升品牌影响力和产品竞争力，发现市场新
机遇和业绩增长点，聘请专业咨询公司通过市场调研、数据分析和营销方案设计
等方式，对发行人的品牌战略、营销方案、产品包装进行优化。
营销信息系统建设主要包括为了综合提高现代化营销管理水平，拟新引入的
营销数据统计与分析系统、客户下单及订单管理系统、电商平台与财务系统衔接
系统等信息系统，以及为了加强对营销人员的管理，提高营销费用提报效率，对
发行人现有“营销人员及营销费用综合管理系统”等信息系统进行性能升级和功
能优化。
营销中心建设方面，随着发行人营销团队逐步专业化、市场化，营销管理团
队规模进一步扩张，现有办公场地逐渐满足不了办公需求。营销中心建设主要是
发行人对现有营销中心进行升级改造，主要包括装修升级、房屋租赁及办公设备
购置等。
（二）营销网络及品牌建设推广项目的运营模式
营销网络及品牌建设推广项目的运营模式主要包括以下方面：
营业绩的持续健康发展，发行人拟聘请专业咨询机构对品牌战略、营销方案、产
品包装进行优化。
拟与新媒体、传统媒体和电商平台等相关机构等签署合同，利用其平台或资源进
行宣传推广活动。
售终端市场开展线下主题促销活动向消费者推介产品与品牌，并承担销售终端促
销费、陈列费等以自行或支持经销商在商超渠道进行市场推广。
员的管理水平，快速、准确地对销售数据进行统计分析，发行人拟引入专业机构
开发新的营销信息系统和对现有营销信息系统进行升级优化和功能完善，并同步
配套完善营销中心建设。
营销网络及品牌建设推广项目不直接产生经济效益，但通过该项目的实施可
进一步提升公司品牌影响力和在消费者中的认知度，并可进一步提高发行人营销
管理效率和服务客户水平，从而实现盈利能力和经营业绩的稳定增长，推动发行
人高质量可持续发展。
二、是否涉及投资互联网平台
根据国务院反垄断委员会 2021 年 2 月 7 日发布的《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》
，“平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，
使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价
值的商业组织形态；平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营
场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。”
本次营销网络及品牌建设推广项目的实施方式如下：1、聘请专业咨询机构
对品牌战略等进行规划；2、通过新媒体、传统媒体、电商平台等进行宣传推广；
功能完善；5、通过装修升级、房屋租赁和购置办公设备配套完善营销中心建设。
如上所述，发行人营销网络及品牌建设推广项目不涉及使相互依赖的双边或
者多边主体在特定载体提供的规则下交互，亦不向自然人、法人及其他市场主体
提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务。因此，营销网络及品牌
建设推广项目不涉及投资互联网平台。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
分析报告等文件，了解该募投项目的主要建设内容和运营模式，是否涉及投资互
联网平台；
以及是否涉及投资互联网平台。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目“营销网络及品牌建设推广项目”的
主要建设内容合理、运营模式清晰，不涉及投资互联网平台。
经核查，发行人律师认为：营销网络及品牌建设推广项目不涉及投资互联网
平台。
反馈问题七
根据申请材料，部分募投项目涉及新增土地购置，目前已签署相关协议，
用地尚未最终取得。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合
土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、取得土地的具体安排、进度
本次募集资金主要用于湘卤风味休闲食品智能生产项目、营销网络及品牌建
设推广项目和新一代风味休闲食品研发中心项目。除营销网络及品牌建设推广项
目外，湘卤风味休闲食品智能生产项目和新一代风味休闲食品研发中心项目涉及
新增土地，取得土地的具体安排、进度如下：
（一）湘卤风味休闲食品智能生产项目
湘卤风味休闲食品智能生产项目建设场地位于湖南省岳阳市平江县高新技
术产业园区内，平江劲仔已于 2022 年 10 月 27 日与平江高新技术产业园区管理
委员会全资子公司湖南平江常胜建设发展有限公司签订了该项目用地的《土地使
用权转让合同》。根据平江高新技术产业园区管理委员会出具的《证明》，上述土
地不动产权证的办理不存在实质障碍，平江高新技术产业园区管理委员会将积极
协调国土、住建等主管部门尽快完成上述土地的不动产权证的办理。截至本反馈
回复出具日，上述土地过户手续正在办理过程中，预计取得不动产权证书不存在
实质障碍。
（二）新一代风味休闲食品研发中心项目
新一代风味休闲食品研发中心项目建设场地位于湖南省岳阳市平江县高新
技术产业园区内，平江劲仔通过招拍挂程序竞得该项目用地，于 2022 年 10 月
了《国有建设用地使用权出让合同》。根据平江高新技术产业园区管理委员会出
具的《证明》，上述土地不动产权证的办理不存在实质障碍，平江高新技术产业
园区管理委员会将积极协调国土、住建等主管部门尽快完成上述土地的不动产权
证的办理。截至本反馈回复出具日，上述土地不动产权证书正在办理中，预计取
得权属证书不存在实质障碍。
二、是否符合土地政策、城市规划
湘卤风味休闲食品智能生产项目和新一代风味休闲食品研发中心项目已完
成项目立项备案，并取得相关环评文件。根据平江高新技术产业园区管理委员会
出具的《证明》，发行人湘卤风味休闲食品智能生产项目、新一代风味休闲食品
研发中心项目用地均位于湖南省岳阳市平江县高新技术产业园内，土地用途为工
业用地，符合平江县土地总体规划，符合国家土地政策和产业政策。
如上所述，上述募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等
本次募集资金投资项目湘卤风味休闲食品智能生产项目用地，平江劲仔已与
湖南平江常胜建设发展有限公司签订《土地使用权转让合同》，上述土地过户手
续正在办理过程中；新一代风味休闲食品研发中心项目用地，平江劲仔完成了该
项目用地招拍挂程序，并与平江县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让
合同》
，该地块系通过公开土地招拍挂程序取得，符合法律法规的相关规定，该
等地块不动产权证书正在办理中。根据平江高新技术产业园区管理委员会出具的
《证明》，上述两宗土地不动产权证的办理不存在实质障碍，平江高新技术产业
园区管理委员会将积极协调国土、住建等主管部门尽快完成上述两宗土地的不动
产权证的办理。
根据发行人出具的说明，发行人后续将积极推进上述土地权属证书的办理进
程，确保尽快取得上述土地的不动产权证，按期开展募投项目建设工作；若发行
人无法取得上述土地，发行人将根据与平江高新技术产业园区管理委员会签署的
项目引进协议，积极与平江高新技术产业园区管理委员会沟通、协调，选取、购
置附近其他可用地块用于募投项目建设，发行人不存在因不能取得项目用地导致
募投项目无法实施的重大风险。
如上所述，发行人募集资金投资项目湘卤风味休闲食品智能生产项目和新一
代风味休闲食品研发中心项目用地目前正在办理不动产权证书，预计取得权属证
书不存在实质性障碍，募集资金投资项目用地落实风险较小，不会对本次募集资
金投资项目的实施构成实质障碍。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
目用地涉及的土地出让合同、土地转让合同，访谈发行人管理层了解本次募集资
金投资项目新增土地取得的具体安排和进度情况；
目所在地土地规划政策等文件，以及本次募集资金投资项目的可行性研究报告、
立项备案文件、环评文件，分析建设用地是否符合土地政策、城市规划；
发行人出具的说明，了解土地权属证书的办理进展，是否存在实质性障碍，是否
存在募投项目用地落实的风险，以及无法取得项目用地的替代措施和对募投项目
实施的影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈回复出具日，发行人募集资金投资项目涉及的新增土地正在办理
不动产权证书；上述土地为工业用地，符合土地政策、城市规划；上述募集资金
投资项目用地无法落实的风险较小，不会对本次募集资金投资项目的实施构成实
质性影响。
经核查，发行人律师认为：
之中，项目用地可以依法取得；本次募投项目用地符合平江县土地总体规划和国
家土地政策；
之中，项目用地可以依法取得；募投项目用地落实不存在重大不确定性风险，对
募投项目实施不会产生重大不利影响。
反馈问题八
请申请人补充说明 上市公司及控股子公司和参股公司是否存 在房地产业
务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
（一）发行人及其控股子公司和参股公司经营范围均未涉及房地产相关业
务，均未持有房地产开发资质
截至本反馈意见回复出具日，发行人共有七家控股子公司和两家参股公司，
发行人控股子公司分别为平江劲仔、平江劲仔初加工、肯尼亚华文、长沙劲仔、
湖南咚咚、湖南辣喜爱、湖南博味园；发行人参股公司分别为重庆向新力和岳阳
财金泰有。发行人及其控股子公司和参股公司的经营范围、主营业务及是否取得
房地产开发经营资质的具体情况如下表所示：
是否涉 是否持有
与发行
序号 公司名称 经营范围/主营业务 及房地 房地产开
人关系
产业务 发资质
食品的开发、生产，预包装食品、散装食品的
销售，自营、代理各类商品和技术的进出口业
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品生产；调味品生产；食品销售
发行人
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
公司
准文件或许可证件为准）
农产品初加工服务；水产品冷冻；其他未列明 发行人
平江劲仔
初加工
相关部门批准后方可开展经营活动） 公司
发行人
肯尼亚华
文
公司
预包装食品、散装食品、调味品的销售；水产
品的销售；农产品收购；餐饮配送服务；食品 发行人
链管理与服务；餐饮管理；企业管理咨询服务； 公司
中央厨房（限分支机构）；热食类食品制售（限
分支机构）；冷食类食品制售（含凉菜）（限
分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：肉制品及副产品加工；食品生产；
发行人
调味品生产；食品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
公司
体经营项目以批准文件或许可证件为准）
肉制品及副产品加工；许可项目：食品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
发行人
湖南辣喜 准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联
爱 网销售（销售预包装食品）；餐饮管理；国内
公司
贸易代理；食品经营（仅销售预包装食品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
肉制品及副产品加工；许可项目：食品生产；
食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 发行人
湖南博味
园
目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）。 公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资
发行人
重庆向新 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
力 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
司
依法自主开展经营活动）
从事对未上市企业的股权投资；创业投资；项
目投资（以上不得从事吸收存款、集资收款、 发行人
岳阳财金
泰有
用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 司
门批准后方可开展经营活动）
如上表所示，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司和参股公
司的经营范围或主营业务均未涉及房地产相关业务，发行人及其控股子公司和参
股公司均不具有房地产开发企业资质。
（二）发行人及其控股子公司持有的不动产不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司持有的不动产情况如下
表所示：
所属
产权证号/注册号 位置 用途
公司
劲仔 湘（2021）岳阳市不动产权第 0017145 号 岳阳经济开发区康王工 厂房、办公、
食品 湘（2021）岳阳市不动产权第 0017146 号 业园 员工宿舍
湘（2021）岳阳市不动产权第 0017147 号
湘（2021）岳阳市不动产权第 0017163 号
湘（2021）岳阳市不动产权第 0017171 号
湘（2021）长沙市不动产权第 0214023 号
湘（2021）长沙市不动产权第 0215245 号
湘（2021）长沙市不动产权第 0214935 号 中山路 589 号开福万达
湘（2021）长沙市不动产权第 0214930 号 广场 B 区商业综合体 办公
湘（2021）长沙市不动产权第 0214772 号 （含写字楼）
湘（2021）长沙市不动产权第 0214588 号
湘（2021）长沙市不动产权第 0214645 号
湘（2021）平江县不动产权第 0004342 号 平江县高新区伍市园区 厂房、办公
平江
/ 平江县高新技术产业园 厂房、办公
劲仔
/ 平江县高新区伍市园区 厂房、办公
Kwale/Shimoni Adj/574
肯尼 KIBUYUNI VILLAGE,
Kwale/Shimoni Adj/403 厂房、办公、
亚华 SHIMONI,KWALE
Kwale/Shimoni Adj/783 员工宿舍
文 COUNTY, KENYA
Kwale/Shimoni Adj/719
注：上述平江劲仔持有的无产权证号的 2 宗土地系本次募集资金投资项目用地，权属证
书正在办理中，具体情况参见本反馈意见回复“问题七/一、取得土地的具体安排、进度”。
如上表所示，发行人及其控股子公司持有的不动产的用途主要为厂房、办公
及员工宿舍，均不涉及房地产业务。
（三）发行人及其控股子公司对外出租土地及房屋情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司不存在对外出租土地及
房屋的情形。
（四）发行人不存在房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入具体构成情况如下表所示：
单位：万元；%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 99,954.52 98.96 109,914.75 98.93 90,178.49 99.19 88,722.21 99.15
其他业务收入 1,053.40 1.04 1,189.95 1.07 733.35 0.81 760.64 0.85
合计 101,007.92 100.00 111,104.69 100.00 90,911.85 100.00 89,482.85 100.00
发行人主营业务为鱼制品、豆制品、禽类制品等休闲食品的研发、生产与销
售。2019 年至 2022 年 1-9 月，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为
为生产过程中产生的鱼头、鱼粉、豆渣和油渣等废料及少量原材料的销售收入等，
不存在房地产业务收入。
二、上市公司不存在将募集资金投入房地产的情况
（一）发行人前次募集资金不存在投入房地产的情况
发行人前次募集资金投资项目基本情况如下表所示：
序号 项目名称 项目基本情况
该项目的投资主要用于风味小鱼生产线的技术改造及配套设施
的建设和购买。该项目系对原有风味小鱼生产线的后段包装及
风味小鱼生产线
技术改造项目
中部分手工操作流程，同时建设与鱼制品生产密切相关的冷库
及其他配套设施。
该投资项目内容主要包括品牌推广、营销中心建设和营销信息
营销网络及品牌 化管理系统建设三个方面：在现有品牌优势基础上，进一步加
建设推广项目 大品牌推广力度；在长沙升级建设全国营销中心及电商运营中
心；开发符合公司业务模式的营销信息化管理系统。
如上表所示，发行人前次募集资金投资项目为风味小鱼生产线技术改造项
目、营销网络及品牌建设推广项目，均围绕发行人主营业务展开，不存在将募集
资金投入房地产的情况。
（二）发行人本次募集资金不存在投入房地产的情况
发行人本次募集资金投资项目基本情况如下表所示：
序号 项目名称 项目基本情况
该项目位于湖南省岳阳市平江高新技术产业园区，项目新建厂
湘 卤 风 味休 闲食
品智能生产项目
新增湘卤风味休闲食品产能合计 1.00 万吨。
该项目通过建设和完善公司营销业务体系，打造专业化、规范化、
标准化和差异化的营销服务，进一步巩固公司现有市场和开拓新
营 销 网 络及 品牌
建设推广项目
的知名度及影响力，巩固公司在休闲食品领域的优势地位，加快
实现公司的战略目标。
该项目位于湖南省岳阳市平江高新技术产业园区，项目新建研发
新 一 代 风味 休闲
中心大楼，围绕湘卤风味休闲食品的研发，新一代休闲食品营养、
健康与安全品质的目标，通过在平江县高新技术产业园建设研究
目
中心进一步增强公司在休闲食品领域的研发能力。
如上表所示，发行人本次募集资金投资项目为湘卤风味休闲食品智能生产项
目、营销网络及品牌建设推广项目和新一代风味休闲食品研发中心项目，均围绕
发行人主营业务展开，不存在将募集资金投入房地产的情况。
综上所述，发行人及其控股子公司和参股公司均不存在房地产业务，亦不存
在募集资金投入房地产的情况。
三、中介机构核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
记资料，并查询国家信用信息公示系统，核查发行人及其控股子公司和参股公司
生产经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，通过住房和城乡
建设主管部门等官方网站查询了发行人及其控股子公司和参股公司是否具备房
地产开发企业资质情况；
及其控股子公司和参股公司是否存在开展房地产业务的情况，查阅发行人及其控
股子公司拥有的不动产权属证书，核查发行人及其控股子公司拥有的不动产性质
及用途；
告，核查发行人及其控股子公司实际从事业务情况及是否存在房地产投资、开发、
经营、销售等房地产业务收入；
件、可行性研究报告、募集资金使用明细账，以及募集资金使用情况的信息披露
文件；
否存在房地产相关业务；取得了发行人及其控股子公司、参股公司关于不涉及房
地产开发业务、未持有房地产开发资质的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股子公司和参股公司均不存在房地
产业务，亦不存在募集资金投入房地产的情况。
经核查，发行人律师认为：
相关业务类型，不存在从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质；发行人
及控股子公司和参股公司不存在房地产业务；
（本页无正文，为劲仔食品集团股份有限公司关于《关于劲仔食品集团股份
有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
劲仔食品集团股份有限公司
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《关于劲仔食品集团股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
李江娜 孙振
民生证券股份有限公司
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读劲仔食品集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
