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北京市竞天公诚律师事务所
关于
河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二一年六月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/新天地药业/公
指 河南新天地药业股份有限公司
司
新天地有限 指 发行人前身河南新天地药业有限公司
双洎实业 指 河南双洎实业有限公司，为发行人的控股股东
中远商贸 指 长葛市中远商贸有限公司，为发行人的股东
新天地昭衍（北京）医药技术有限公司，为发行人
北京新天地昭衍 指
控股子公司
新天地昭衍（河南）制药有限公司，为发行人控股
河南新天地昭衍 指
子公司
新天地大健康科技集团股份有限公司（曾用名为新
新天地大健康 指
天地医药科技发展股份有限公司）
葛天置业 指 河南葛天置业有限公司
长葛农商行 指 河南长葛农村商业银行股份有限公司
本所/竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
华泰联合/保荐机构/主
指 华泰联合证券有限责任公司
承销商
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业
律师工作报告 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业
法律意见书 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》
本次发行 指 发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 指 发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在深
圳证券交易所创业板上市
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
A股 指
以人民币认购和进行交易的普通股股票
《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿)》
毕马威会计师于 2021 年 5 月 24 日出具的无保留意
《审计报告》 指
见的毕马威华振审字第 2104704 号《审计报告》
毕马威会计师于 2021 年 5 月 24 日出具的无保留结
《内控审核报告》 指 论的毕马威华振审字第 2104759 号《内部控制审核
报告》
公司章程 指 现行有效的《河南新天地药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板首发办法》 指
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
深圳证券交易所创业板股票发行上市审核业务专区
《审核要点》 指
审核关注要点
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/近三年/最近三
指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
年
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区及台湾地区）
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注:本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入所致。
致：河南新天地药业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定，北京市竞天公诚律师事务所接受河南新天地药业股份
有限公司的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市事
宜的专项法律顾问，并为发行人本次股票发行与上市出具律师工作报告及本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
应法律责任。
文件的规定，编制了核查和验证计划，查阅了为出具本法律意见书所必需的文
件、材料，并采用包括但不限于书面审查、互联网检索、现场调查、访谈、查
询、咨询等合理及必要的方式进行查验。
供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）发行人提供的文件和材料真
实、准确、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与
复印件均与原件一致。
的文书中与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是
从上述机构直接取得的文书，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依
据。
务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书或为本法
律意见书出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》中对有关会计报表、审
计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
于其他任何目的，且本所在本法律意见书中表述的释义和简称与律师工作报告
一致。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2021 年 3 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议，审议并
通过了提请公司股东大会审议关于公司首次公开发行股票并在深交所创业板上
市的方案和授权董事会办理具体事宜的相关决议。
（二）发行人于 2021 年 3 月 25 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董
事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于首次公开
发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚
存利润分配方案的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后
适用的<河南新天地药业股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司股票
上市后股东未来三年分红回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经过深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程
序召开的董事会、股东大会审议通过；根据有关法律法规、规范性文件及公司
章程的规定，相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法
有效。根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定，发行人本次发行除尚需依法经深交所审核通过并由中国证监会
作出同意注册决定外，已获得中国现行相关法律、行政法规及规范性文件规定
的所有适当的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系一家由新天地有限于 2009 年 4 月整体变更设立的股份有限公司。
根据《内控审核报告》、发行人董事会、股东大会相关决议及经本所律师
核查，发行人股东大会决议、董事会决议相关决议，发行人已按照《公司法》
等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会（下设
战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等董事会专门委员
会）、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），
聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了各
职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等公司治理制度。
经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，根据发行人持有的《营业执照》、公司章程等资料，发
行人自成立至今合法有效存续，不存在依照相关法律、法规、规范性文件及公
司章程规定的需要终止的情形，不存在《营业执照》被吊销、经营期限届满等
《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形。本所律师认为，发行人
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系在深交所创业板首次向社会公开发行人民币普通股股
票，经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业
板首发办法》《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件在以下方面规定的
各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行的股票种类及数额，发行价格、发行对象等做出了有效决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
地药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行
人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合担任保荐机构，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司具备法
律法规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
利，并具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，最近三
年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市条件，尚
需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条
的规定。
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》《内
控审核报告》，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
（1）如律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所
述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合
《创业板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如律师工作报告“六、发起人、股东和实际控制人”、“八、发行人
的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行
人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；截至律师工作报告出具之日，发行人的股权
权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
（1）如律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围为
“医药中间体、原料药、化学药品制剂的生产、研发和销售（不含危险化学
品，且国家禁止经营的产品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）” 发行人的主营业务为医药中间体的研发、生产和销售。
从事的经营活动符合其经核准的经营范围，符合国家产业政策。
根据发行人取得的市场监督管理、税务、自然资源和规划、人力资源和社
会保障、住房公积金、应急管理、生态环境、药品监督管理、海关等政府主管
部门出具的证明文件、发行人的书面说明及本所律师核查，报告期内，发行人
生产经营不存在因违法违规经营而受到行政处罚的情形，符合法律、行政法规
的规定。
综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人相关主管机关开具的证明、
《企业信用报告》及发行人说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺及相关主管机关开具
的证明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
符合《公司法》《证券法》及《创业板首发办法》的相关规定，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本次发行上市前股本总额为 10,000 万元，发行人拟向社会公众发行不超过
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
完成后，发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过 3,336 万股，发行人
公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,165.96 万元和 11,845.51 万元。
发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定及 2.1.2 条第（一）项规定的财
务指标标准的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人系采取由有限责任公司整体变更
的方式发起设立，发行人的设立过程及设立行为符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人设立过程中所签署的上述协议符合当时有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发起人已履行足额出资义务；
发行人整体变更设立符合当时有效的《公司法》规定的设立股份有限公司的条
件。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》、发行人说明、独立董
事对报告期内关联交易的意见及本所律师核查，发行人从事的主要业务是医药
中间体的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独
立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险。发行人的主要业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人所持《营业执照》合法有
效，发行人的主要股东未从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务；发行
人与股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易，发行人具备独立经营的能
力。
（二）发行人资产的完整
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人由新天地有限整体变更
而来，原新天地有限的资产全部由发行人承继，发行人资产的名称变更登记手
续均已完成。发行人合法拥有生产经营所需的土地使用权、房屋建筑物、主要
生产设备以及商标、专利、域名、著作权等所有权或者使用权等，不存在与他
人共同使用设备、技术的情况，发行人的资产与其主要股东、其他关联方或第
三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。发行人与股东的资产产
权已明确界定，不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金、资产的情况。
（三）发行人的人员独立
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任除董事之外职务的
情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发
行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情形。
动合同；发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，目前其机
构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离；发行
人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员的选聘程
序均符合《公司法》、发行人公司章程及其它内部规章制度的规定，不存在股
东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的
情形。
（四）发行人的财务独立
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立了独立的会计核算
体系和财务管理制度，独立进行财务决策；发行人具备独立的财务总监及其他
财务人员，并设有财务部等独立的财务部门，所有财务人员均专职在发行人任
职；发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为中国建设银行股份有
限公司长葛支行，基本账号为 41001559810059000699，并无与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况；发行人能够独立作出财
务决策，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；根据发行人持有的统一社
会信用代码为 91411000780502633Q 的《营业执照》及纳税申报表，发行人独立
进行纳税申报和履行纳税义务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
无混合纳税现象。
（五）发行人的机构独立
发行人目前的内部组织架构如下：
根据发行人的公司章程及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并
经本所律师核查，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发
行人同时聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，
建立了各职能部门，拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，能够独立行
使经营管理职权，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全
分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人依照《营业执照》核准的经营范围独立从事业务，具备与业务经营
相关的业务体系和资产。发行人资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股
股东、实际控制人及其他关联方。发行人正在履行的相关业务合同，均以发行
人的名义签订并实际履行。发行人具有面向市场的独立经营能力。
综上所述，本所律师认为：
业，发行人的业务独立。
他企业。
经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）公司发起人
发行人的 2 名发起人股东为双洎实业和中远商贸，截至本法律意见书出具
之日，上述发起人股东的基本情况如下：
企业名称 河南双洎实业有限公司
统一社会信用代码 9141108266886647X0
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 长葛市区建设路南段
法定代表人 谢建中
注册资本 1,000 万元人民币
经营范围 农作物、食用菌、花卉苗木种植；初级农产品批发；农产
品种植技术研发、技术咨询。
成立日期 2007 年 11 月 14 日
营业期限 2007 年 11 月 14 日至无固定期限
核准日期 2020 年 11 月 3 日
登记机关 长葛市市场监督管理局
企业状态 存续
目前，谢建中持有双洎实业的 100%股权。
企业名称 长葛市中远商贸有限公司
统一社会信用代码 91411082786241382P
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 长葛市市区轻工路东段南侧
法定代表人 潘会平
注册资本 100 万元人民币
经营范围 日用百货零售
成立日期 2006 年 4 月 5 日
营业期限 2006 年 4 月 5 日至 2036 年 4 月 4 日
核准日期 2018 年 11 月 6 日
登记机关 长葛市市场监督管理局
企业状态 存续
目前，中远商贸的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 股权比例
（万元） （万元）
合计 100 100 100%
人为双洎实业和中远商贸。2 名发起人均在中国境内拥有住所，符合《公司
法》第七十八条关于股份有限公司发起人人数及住所的规定，公司设立时的发
起人具有发起设立股份有限公司的资格。
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股
本总额为 9,900 万元，不高于公司整体变更时经审计的净资产额，其设立方式
符合法律规定。发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以
在其他企业中的权益折价入股的情形。
综上所述，本所律师认为，发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任
股份公司发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，
其设立方式符合法律规定。
（二）发行人的现有股东
序号 股东名称/姓名 持有股份数（万股） 持股比例
合计 10,000 100%
发行人最近一年新增一名自然人股东李金登。李金登为中国国籍，1980 年
持有发行人 100 万股，为发行人的董事、董事会秘书。
（三）控股股东和实际控制人
截至律师工作报告出具之日，双洎实业目前持有发行人 8,429.85 万股股
份，占发行人股本总额的 84.30%，为发行人的控股股东。
报告期内，谢建中持有双洎实业 100%股权，并通过双洎实业间接持有 80%
以上的发行人股份。谢建中近两年一直担任发行人的董事长，全面负责公司经
营管理和发展战略，能够实际控制发行人的管理运营。因此，谢建中为发行人
的实际控制人。
谢建中为中国国籍，公民身份号码为 411022196509******，无境外永久居
留权。
（四）发行人股东所持发行人股份的质押及权利受限制情况
根据发行人各股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，公司股东所持发
行人股份均未设置质押、冻结或其他权利限制。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立前的股权设置及股本结构
新天地药业的前身新天地有限成立于 2005 年 9 月 15 日，成立时的名称为
河南新天地药业有限公司。
（（豫工商）名称预核字［2005］第 038306 号），核准企业名称为河南新天地
药业有限公司。
章程》。
有限的章程；决定设立董事会，选举潘会平、胥和平、桑洪涛、张芦苇、张丙
刚、刘万民、韩治国、谢俊红、刘长春为公司董事；决定设立监事会，选举刘
斌、张建中、马红州为公司监事；同意全体股东以货币出资 100 万元。
营业执照》（注册号：4110222000667）。
验字［2005］第 077 号），确认截至 2005 年 9 月 26 日，新天地有限已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，全部为货币资金。
新天地有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
合计 100 100%
和平、张丙刚、张芦苇、刘万民、谢俊红、马红州、张建中、刘长春、韩治
国、潘会平等 12 名股东将其所持有的新天地有限股权转让给双洎实业、中远商
贸，并修改公司章程，具体转让情况如下：
序 转让出资额 转让出资 转让价款
转让方 受让方
号 （万元） 占比 （万元）
双洎实业 21.0375 21.0375% 21.0375
中远商贸 20.2125 20.2125% 20.2125
双洎实业 3.825 3.825% 3.825
中远商贸 3.675 3.675% 3.675
双洎实业 3.825 3.825% 3.825
中远商贸 3.675 3.675% 3.675
双洎实业 3.825 3.825% 3.825
中远商贸 3.675 3.675% 3.675
双洎实业 2.55 2.55% 2.55
中远商贸 2.45 2.45% 2.45
双洎实业 2.55 2.55% 2.55
中远商贸 2.45 2.45% 2.45
双洎实业 2.55 2.55% 2.55
中远商贸 2.45 2.45% 2.45
双洎实业 2.55 2.55% 2.55
中远商贸 2.45 2.45% 2.45
双洎实业 2.55 2.55% 2.55
中远商贸 2.45 2.45% 2.45
双洎实业 1.9125 1.9125% 1.9125
中远商贸 1.8375 1.8375% 1.8375
双洎实业 1.9125 1.9125% 1.9125
中远商贸 1.8375 1.8375% 1.8375
双洎实业 1.9125 1.9125% 1.9125
中远商贸 1.8375 1.8375% 1.8375
合计 100 100% 100
限公司章程》。
刚、张芦苇、刘万民、谢俊红、马红州、张建中、刘长春、韩治国、潘会平 12
人就上述股权转让与双洎实业、中远商贸分别签署了《股权转让协议》。根据
转让方出具的《收款证明》，转让方均已收到相关股权转让价款。
报告》（豫正变验字［2008］第 026 号），确认截至 2008 年 11 月 27 日，新天
地有限已收到双洎实业、中远商贸缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 1,900 万元整，出资方式为货币；变更后的累计注册资本 2,000 万元，实收
资本 2,000 万元。
营业执照》（注册号：411082100006960）。
本次变更完成后，新天地有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
合计 2,000 100%
就上述新天地有限自然人股东将其所持有的新天地有限股权转让给双洎实
合 计
业和中远商贸过程中涉税事宜，国家税务总局长葛市税务局于 2020 年 9 月 17
日出具《证明》，确认“根据新天地药业提供的相关资料及证明材料，未发现
本次股权转让存在漏缴、欠缴、拖欠税款及其他违反或涉嫌违反税收征管法
律、法规、规章和其他规范性文件的情形，亦未发现受到税务征管方面行政处
罚的情形。”
限注册资本由人民币 2,000 万元增加到人民币 6,600 万元；新增注册资本人民
币 4,600 万元，全部由双洎实业以实物资产和土地使用权出资，并应于 2008 年
务所出具的《评估报告》（郑瑞华评报 G 字（2008）第 061 号），双洎实业投
入的实物资产和土地使用权的评估价值为 50,205,359.66 元，确认价值为
过公司章程修正案。
修正案》。
报告》（豫正变验字［2008］第 034 号），确认截至 2008 年 12 月 31 日，新天
地有限已收到双洎实业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,600 万
元整，其中以实物资产出资 2,600 万元，以土地使用权出资 2,000 万元。
营业执照》（注册号：411082100006960）。
本次变更完成后，新天地有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
权
合计 6,600 100%
（二）发行人的设立
如律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人设立时，新天地有限
董事会审议通过了整体变更方案及变更后的股权设置和股本结构，发起人签署
了《河南新天地药业股份有限公司发起人协议》，聘请会计师事务所和资产评
估机构进行了审计、评估和验资，召开了创立大会暨首届股东大会，并完成了
股份公司设立的工商登记手续。
（三）发行人设立后的股份变动情况
《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本拟由 9,900 万元增加
至 10,000 万元，增资方李金登以现金方式认购公司新增注册资本 100 万元，合
计认购价为人民币 100 万元。
有限公司章程》。
第 2100515 号），确认截至 2020 年 9 月 6 日，新天地药业已收到李金登缴纳的
新增注册资本 100 万元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有股份数（万股） 持股比例
合计 10,000 100%
经本所律师核查，除上述增加注册资本外，自发行人整体变更设立股份有
限公司至本法律意见书出具之日，发行人未发生其他股本变动。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股本变动均依法履行了必要的审
批、核准、工商变更登记等程序，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有
效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据许昌市市场监督管理局于 2020 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码
为第 91411000780502633Q 号的《营业执照》，发行人目前的经营范围为“医药
中间体、原料药、化学药品制剂的生产、研发和销售（不含危险化学品，且国
家禁止经营的产品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
根据发行人说明并经本所律师核查，公司的主营业务为医药中间体的研
发、生产和销售，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营
范围。
根据招股说明书、发行人及其前身设立至今历次变更的《企业法人营业执
照》或《营业执照》、工商档案及发行人的确认及经本所律师核查，发行人报
告期内《营业执照》记载的经营范围变更的情形并未导致发行人主营业务发生
变更。
发行人目前在中国境内拥有 2 家控股子公司，分别为北京新天地昭衍与河
南新天地昭衍，具体情况请参见本法律意见书“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据相关法律法
规的规定，就其正在经营的有关业务取得必要且有效的资质、批准、备案或许
可。
（二）发行人在中国大陆以外经营情况
根据发行人确认以及本所律师核查，公司产品主要在国内市场销售，但报
告期内，也存在将部分商品直接销售至巴基斯坦、印度的情形。
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，公司境外销售收入（合并
报表口径）的金额和占主营业务收入的比例如下：
金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例
元） （%） 元） （%） 元） （%）
陆以外的国家和地区设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及招股说明书，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度营业收入分别为 295,092,669.13 元、406,522,630.22 元和 433,123,048.22
元 ， 主 营 业 务 收 入 分 别 为 292,837,366.16 元 、 403,577,599.78 元 和
收入的 99%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内没有发生
重大不利变化。
（四）发行人持续经营
根据《审计报告》、公司章程、发行人工商登记资料、发行人订立的有关
重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所
律师核查上述资料，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经
营的法律障碍，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支
付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
发行人的关联方及与发行人之间的关联关系详见律师工作报告“九、关联
交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方及关联关系”部分的相关内容。
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易情况，详见律师工作报告“九、关联交易及同
业竞争（二）发行人的关联交易”部分的相关内容。
（三）发行人制定的关联交易决策程序
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照
《公 司法》等有关法律法规及相关规定，制定了《关联交易管理制度》，对关
联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。本所律师认为，发行人关联
交易决策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保
障。
（四）发行人就报告期内发生的关联交易履行的决策程序
发行人第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议、2021 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于对公司 2018-2020 年度关联交易进行确认
的议案》，依据相关会议决议，发行人股东大会、董事会、监事会对报告期内
关联交易事项进行了补充确认。
发行人独立董事王京宝、贾发亮、可钰就发行人报告期内关联交易事项发
表了《独立董事对河南新天地药业股份有限公司关联交易的意见》，认为：
“公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间与关联方之间的关联交易
活动已按照《公司法》、公司章程等有关规定的要求履行相应的批准程序，决
策程序合法有效。关联交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，对公
司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公
司及其他股东利益的行为。减少和规范关联交易的措施能够有效地减少及规范
关联交易，并得到了有效的执行。”
（五）减少和规范关联交易的承诺或措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监
事、 高级管理人员及其他持股 5%以上的股东均出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，本所律师认为，上述承诺合法有效，发行人及其关联方已采
取有效措施规范并减少关联交易，能够保护发行人及中小股东利益。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的前述关联交易遵循了公
平、合理原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。目前，发行人已制定
了保障关联交易公允决策的程序和制度，该等程序及制度客观公允、合法有
效，有利于保护发行人及其全体股东的合法权益。发行人控股股东、实际控制
人、全体董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均出具了减少和规范
与发行人关联交易的承诺，有利于减少和规范其与发行人之间的关联交易。
（六）同业竞争
经本所律师核查，本所律师认为，发行人目前不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人控股股东、实际
控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争；发行人控股股东双洎实
业、实际控制人谢建中已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺为双
洎实业及谢建中的真实意思表示，形式及内容合法、合规、真实、有效，对于
双洎实业及谢建中具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括：
（一）控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内拥有 2 家控
股子公司，具体情况如下。
北京新天地昭衍为发行人的控股子公司，发行人持有其 60%的股权。根据
北京新天地昭衍现行有效的《营业执照》及章程，其基本情况如下：
企业名称 新天地昭衍（北京）医药技术有限公司
统一社会信用代码 91110400MA028MAY45
公司类型 其他有限责任公司
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 32 幢 5 层 A
住所
单元 501（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
法定代表人 谢建中
注册资本 1,000 万元人民币
药用化合物、化学药品的技术开发、技术转让、技术服
经营范围 务、技术推广、技术咨询；医药研究和试验发展。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2021 年 4 月 9 日
营业期限 2021 年 4 月 9 日至长期
核准日期 2021 年 4 月 9 日
登记机关 北京经济技术开发区市场监督管理局
企业状态 存续
北京新天地昭衍的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万 股权比
元） 例
合计 1,000 100%
马红州
人民币
河南新天地昭衍为发行人子公司北京新天地昭衍的全资子公司，发行人间
接持有其 60%的股权。根据河南新天地昭衍现行有效的《营业执照》及章程，
其基本情况如下：
企业名称 新天地昭衍（河南）制药有限公司
统一社会信用代码 91411082MA9GN3335F
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 河南省许昌市长葛市和尚桥镇魏武路南段东侧 88 号
法定代表人 谢建中
注册资本 1,000 万元人民币
许可项目：药品生产；药品委托生产（依法须经批准的项
经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021 年 4 月 15 日
营业期限 2021 年 4 月 15 日至长期
核准日期 2021 年 4 月 15 日
登记机关 长葛市市场监督管理局
企业状态 存续
河南新天地昭衍的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万 股权比
元） 例
合计 1,000 100%
马红州
人民币
（二）土地使用权
经本所律师核查并根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥
有 3 宗土地使用权，均已取得相关权属证书，发行人拥有的土地使用权情况及
抵押情况具体如下：
土
规 地
土地 面积
序 土地坐 划 取
使用 宗地代码 （平方 使用期限 他项权利
号 落 用 得
权人 米）
途 方
式
新天 411082106 大周镇
业 0 道北侧
新天 411082100 魏武路
业 8 侧
是，抵押
新天 411082100 2015.12.2
魏武路 14,119.2 工业 权人为招
东侧 8 用地 商银行许
业 4 2065.12.2
昌分行
本所律师认为，发行人为上述国有土地的唯一使用权人，该等土地的取得
方式符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人有权对该国有土地行使占
有、使用、收益、处分的权利。经核查并根据公司确认，该国有土地权属不存
在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（三）自有房产
经本所律师核查并根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥
有 22 处房产，均已取得相关权属证书，发行人拥有的自有房产情况及抵押情况
具体如下：
建筑
序 不动产 登记 取得 他项
权属人 坐落 面积 用途
号 权证号 日期 方式 权利
（㎡）
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市大周镇小谢
押权人
新天地 长葛市不 庄村委会河南新 锅炉 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 房 3.15
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市大周镇小谢
押权人
新天地 长葛市不 庄村委会河南新 辅料 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 仓库 3.15
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市大周镇小谢
押权人
新天地 长葛市不 庄村委会河南新 机修 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 库 3.15
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市大周镇小谢
押权人
新天地 长葛市不 庄村委会河南新 成品 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 仓库 3.15
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市大周镇小谢
押权人
新天地 长葛市不 庄村委会河南新 生产 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 车间 3.15
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
车间 押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.23
室二 银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
车间 押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.23
室一 银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 甲类 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 车间 3.23
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
丙类 押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.23
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
（2021） 葛市和尚桥镇张 是，抵
丙类
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021. 押权人
药业 动产权第 天地药业股份有 3.23 自建 为招商
号 0000001 昌分行
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 锅炉 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 房 3.23
银行许
昌分行
号 0000001
新天地 豫 河南省许昌市长 污水 2021. 是，抵
药业 （2021） 葛市和尚桥镇张 处理 3.23 押权人
长葛市不 营村委会河南新 辅房 为招商
动产权第 天地药业股份有 一 银行许
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 MVR 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 房 3.24
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 消防 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 泵房 3.24
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 职工 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 餐厅 3.24
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
动力 是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
站及 押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.24
辅助 银行许
用房 昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张 污水
押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 处理 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 辅房 3.24
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.26
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.26
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长 是，抵
新天地 （2021） 葛市和尚桥镇张 2021. 押权人
药业 长葛市不 营村委会河南新 3.26 为招商
动产权第 天地药业股份有 银行许
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.26
银行许
昌分行
号 0000001
豫 河南省许昌市长
是，抵
（2021） 葛市和尚桥镇张
押权人
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.26
银行许
昌分行
号 0000001
经本所律师对上述不动产权权属证书的核查，及通过相关不动产登记中心
进行不动产档案查询等方式确认，发行人拥有的上述不动产均已取得完备的权
属证书，其取得方式合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以
其他合法方式处分该等土地使用权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（四）租赁房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司不存在租赁房产。
（五）发行人拥有的注册商标、专利、著作权等知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有 4 项境内商
标、1 项境外商标、89 项境内专利、3 项域名、1 项著作权登记证书，发行人已
取得的知识产权不存在设置质押等担保权利，或其他权利受到限制的情形。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人确认，发行人拥有的主要生产经营设备为房屋
及建筑物、机器设备、办公设备及其他设备、运输设备等，该等资产截至 2020
年 12 月 31 日的账面价值为 177,977,226.79 元。上述资产均由发行人合法取
得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要
财产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷，除律师工作报
告披露的资产设置了抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形。综上所
述，本所律师认为：
产在有效的权利期限内，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的重大合同，主要包括授信合同、借款合同及担保合同，销售合同、采购
合同，产学研合作协议，保荐协议。详见律师工作报告“十一、发行人的重大
债权债务”。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述银行授信及借款合同、担保/
抵押合同、销售合同、采购合同、产学研合作协议、保荐协议的内容和形式不
违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人为上
述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不
存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据有关市场监督管理、劳动与社会保障等部门出具的证明及发行人确认
并经本所律师核查，发行人不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动安全、
人身权原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人确认并经本所律师核查，除律师工作报告“九、关联交易及同
业竞争”中披露的事项之外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债
务关系或担保事项，发行人亦未为控股股东、实际控制人及公司关联方提供担
保。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并财
务报表范围内的其他应收款为 421,736.07 元，其他应付款为 24,118,262.17
元。上述金额较大的其他应收款、其他应付款皆因公司正常的生产经营活动及
交易产生，该等款项真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今并未发生过合并、分立、减少注册资本等行为，发
行人设立至今的增资扩股详见本法律意见书 “七、发行人的股本及演变”中所
述的相关内容。
（二）发行人设立至今未发生过重大收购兼并行为。
（三）根据发行人承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人目前无拟进行重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购等行为或
计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的公司章程制定履
行了法定程序，符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效。
（二）通过查阅发行人会议文件及发行人确认，发行人自设立以来对公司
章程进行了 4 次修订，公司章程的历次修订已履行必要的内部审议和工商备案
程序。
（三）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程
指引》及其他有关规定制订了《河南新天地药业股份有限公司章程（草
案）》，且已经发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过，自发行人首次公
开发行股票并在深交所上市之日起实施。发行人上市后适用的《河南新天地药
业股份有限公司章程（草案）》的制定程序及内容符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织结构
经本所律师核查，按照《公司法》及公司章程的规定，发行人设立了股东
大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事，聘请了总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员。公司董事会由 9 名董事组成，其中 3
名为独立董事，设董事长 1 人；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表
监事。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合
《公司法》、公司章程及其他有关法律法规的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，按照《公司法》及公司章程规定，发行人制定了完备的
股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议情况
自报告期期初至本法律意见书出具之日，发行人共召开 21 次董事会、14
次监事会、18 次股东大会。经查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会召开
会议的会议通知、议案、会议记录及会议决议等文件资料，发行人董事会、监
事会、股东大会历次会议均有召开会议的书面通知，会议所作决议均有正式文
本文件。发行人历次董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会的授权或重大决策
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内，发行人股东大会、
董事会的历次授权或重大决策行为均符合相关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事会由9名董事组成，分别为谢建中、刘万民、张芦苇、张
丙刚、刘超、李金登、可钰、王京宝、贾发亮，其中可钰、王京宝、贾发亮为
独立董事。
发行人监事会由3名监事组成，分别为胥和平、刘长春和职工代表监事武卫
东。
发行人设总经理1名，为张芦苇；副总经理2名，为刘超、王利英；财务总
监为王庆奎；董事会秘书为李金登。
（二）根据发行人的确认经并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事
及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、经理的情
形。发行人的高级管理人员均由发行人董事会聘任，且兼任高级管理人员的董
事人数未超过公司董事会成员总数的二分之一；发行人的高级管理人员没有在
除发行人及其子公司之外的控股股东及其控制的企业担任除董事之外职务的情
况。基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的规定。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，最近两年发行人的董
事、监事和高级管理人员发生的变动除个别因自身原因外，其余增补或改选均
是基于积极筹备上市事宜、优化公司治理结构而进行的正常职务变动，与公司
生产经营相关的核心人员均未发生变化。综上所述，本所律师认为，相关变动
符合有关规定，履行了发行人的内部决策程序，合法有效。发行人管理决策及
业务经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，不会对本次发
行造成重大不利影响。
（四）经本所律师核查，发行人董事会中设有独立董事 3 名，分别为可
钰、王京宝、贾发亮。发行人独立董事的任职条件、提名及选举程序，符合中
国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程
的规定。发行人公司章程及其制定的《独立董事工作制度》所规定的独立董事
的职权范围未违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、行政法规和规范性文件的规定。
根据贾发亮、可钰的说明与承诺并经本所律师核查，上述两名独立董事尚
未取得独立董事资格证书，贾发亮、可钰已出具如下说明与承诺：“由于报名
参加深圳证券交易所独立董事培训的人员较多，近期报名已满，本人已进行预
报名并在排队等待参加独立董事培训，本人将按照排队次序参加相关独立董事
的培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事
的任职资格、职权范围符合相关法律、法规及深交所、中国证监会的有关规
定。尽管目前两名独立董事尚未取得独立董事资格证书，但其已出具相关说明
与承诺，承诺将参加相关培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，该等事
项不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及纳税申报表、完税证明并经本所律师核查，发
行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）根据《审计报告》、发行人的声明与承诺及其提供的税收优惠备案
文件，并经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠符合相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，
发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法合规、真实有效。
（四）根据发行人主管税务机关出具的《证明》以及发行人的确认，报告
期内发行人依法纳税，不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）发行人的环境保护
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 1 月 29 日出具《证明》，确认发行
人“自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环境保护方
面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情
形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
根据发行人承诺、主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关政府部门
网 站，报告期内，发行人未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护
相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。发行人已建成项目均获
得了环保主管部门的环评批复，并取得环保验收，符合国家和地方环保要求。
公司生产经营中主要排放的污染物有废水、废气和固体废弃物等，经过相应的
环保设施处理达标排放。
（二）发行人取得的各项合规证明
长葛市应急管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》，确认发行人“自
规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规
而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
新天地药业持有由北京恩格威认证中心有限公司核发的《质量管理体系认
证证书》（证书编号为：05320Q30080R2M），证书有效期为 2020 年 4 月 9 日至
许昌市市场监督管理局于 2021 年 1 月 29 日出具《证明》，确认发行人
“自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在因违反相关法律法规而被行政处
罚的情况。”
河南省药品监督管理局第七监管分局于 2021 年 2 月 8 日出具《证明》，确
认发行人“自 2018 年 7 月 25 日（获得药品生产许可证之日）至本说明出具之
日，在药品监督管理部门组织的监督检查中，没有因违反《中华人民共和国药
品管理法》等相关药品监管法律法规行为受到我局行政处罚。”
长葛市自然资源和规划局于 2021 年 2 月 2 日出具《证明》，确认发行人
“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守国家土地管理方面的有关法
律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，
不存在土地管理方面的争议和纠纷。”
长葛市住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 11 日出具《证明》，确认发行人
“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关建设管理、消防安全方
面的法律、法规，不存在因违反建设管理、消防安全方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形，不存在建设管理、消防安全方面的争议和纠纷。”
许昌海关于 2021 年 2 月 5 日出具《证明》，确认发行人“自 2018 年 1 月
根据发行人承诺，主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询相关政府
部门网站，报告期内，发行人不存在因违反安全生产、产品质量和技术监督标
准及其他法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）社会保险和住房公积金
发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况具体详见律师工作报告
“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”部分之“（三）社会保险
和住房公积金”。
根据长葛市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 29 日出具的《证明》，
确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，没有因违反有关劳动保障及相
关方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
根据许昌市住房公积金中心长葛市管理部于 2021 年 1 月 28 日出具的《证
明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至今没有因违反住房公积金方面的法律法
规而受到处罚的记录。
发行人控股股东双洎实业及实际控制人谢建中已出具《关于承担社会保险
和住房公积金补缴义务的承诺》，承诺“若发行人及其附属子公司因未为职工
缴存或足额缴纳社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机
构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事索赔的，本公司/本人无条件全额
承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，以保证发行人的利益不受影
响。”
本所律师认为，发行人不存在因违反社会保险和住房公积金法律法规而受
到行政处罚的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，除律师工作报告已披露的情形
外，发行人已根据国家和所在地有关规定，为全体员工办理了各项社会保险，
同时为员工缴存了住房公积金。报告期内，发行人虽存在部分员工未缴纳社会
保险、住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦不会对本次发行构成法
律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根根据发行人提供的相关项目备案、环评批复文件、发行人第四届
董事会第十六次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开
发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人首次公开发行股票募
集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下三个项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 58,495.15 58,495.15
以上项目投资所需资金，均由公司本次发行股票募集资金解决。若募集资
金金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由公司自筹资金进行投资；若募集
资金金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
公司首次公开发行新股募集资金到位前，若因生产经营或市场竞争等因素
致使必须及时对上述全部或部分项目进行前期投入的，公司拟通过自筹资金进
行先期投入，待募集资金到位后，将以募集资金置换前期投入资金。
（二）募集资金投资项目的主要内容
本项目包含公司年产 120 吨原料药的生产车间、配套危险品库及其它相关
配套设施的建设，旨在充分发挥公司中间体及原料药的研发优势，选择具有发
展前景的特色化学原料药，走研发+中间体+化学原料药一体化的发展路径。
本项目将于长葛市魏武路南段东侧河南新天地药业股份有限公司厂区内进
行建设。本项目拟新建原料药 GMP 生产车间 8,100m2，其中包括合成生产区、精
烘包车间、溶剂回收区（含蒸馏釜及精馏塔），配套工程有危险品仓库 750 m2
及相应环保设施。
本项目为河南新天地药业股份有限公司研发中心建设项目，工程内容包括
各功能实验室的建设，水电、仪表、设备购置及安装，内部装修工程及其相配
套的环保、消防等辅助设施及公用工程。
根据公司业务发展目标及营运资金需求，公司拟使用 20,000 万元以用于补
充流动资金。
（三）募集资金投资项目用地情况
年产 120 吨原料药建设项目、研发中心建设项目均拟在新天地药业现有厂
区内实施，其用地已取得相关国有建设用地的权属证书，宗地代码为
地。发行人无需新购置土地。
（四）对募集资金的管理
发行人于 2021 年 3 月 25 日召开的 2021 年度第三次临时股东大会审议通过
了《募集资金管理制度》。该制度明确规定公司上市后建立募集资金专户存储
制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金
到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严
格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定管理和使用募集资金。
经核查，本所律师认为：
产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
的专项账户集中管理。
业，购置房产、土地。募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独
立性产生不利影响。
目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：基于现有的研发优势、市场
地位和生产体系，巩固抗生素药物中间体领域的行业地位，持续提升特色原料
药及医药中间体的市场竞争力和占有率。公司还将在未来三年内加大投入、加
快业务转型升级，在现有医药中间体和原料药布局的基础之上，加强与产业链
上下游优质企业的合作，持续创新高端生产技术，逐步培育和发展小分子原料
药 CDMO 业务，增强公司在原料药业务领域的核心竞争力。
本所律师认为，发行人前述业务发展目标与其主营业务一致。符合国家法
律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼及仲裁情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人不存
在行政处罚情况。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的诉讼、仲裁
及行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事及
高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在
可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情况。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人实际控制人谢建中在报告期内曾
被许昌市建安区人民法院罚款 10 万元，具体情况如下：
件，在执行过程中，由于沟通不足，发行人实际控制人谢建中与法院派出人员
发生误会，许昌市建安区人民法院以谢建中阻碍执法为由对其罚款 10 万元。
执行其他案件时，需要河南新天地药业股份有限公司配合，该公司不是我院案
件被执行人，也不是失信人，河南新天地药业股份有限公司是我院案件的协助
执行单位。在执行过程中因沟通不够，发生误会，事情当时已及时妥善处
理。”2021 年 3 月，许昌市建安区人民法院进一步出具《情况说明》，具体如
下：“最近三年，河南新天地药业股份有限公司及谢建中在我院均不是失信被
执行人，不存在损害公共安全和社会公众利益等领域的重大违法行为。”
综上，本所律师认为，上述事项不构成重大行政处罚且已了结，不会对本
次发行造成实质性障碍。
（四）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，其
他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情况。
综上所述，根据公司的说明并经本所律师核查，截至律师工作报告出具之
日，公司不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在受到行政处罚的情
况。
二十一、其他需说明的事项
（一）发行人最近一年新增股东的情况
发行人最近一年新增一名自然人股东李金登，系中国国籍，1980 年 9 月出
生，公民身份号码为 642127198009******，无境外永久居留权。李金登持有发
行人 100 万股，为发行人的董事、董事会秘书。
发行人新增股东系发行人实施股权激励计划引入的公司员工。发行人实施
该等股权激励主要基于李金登在公司的长远规划中的战略定位、及其在 IPO 推
动和各方协调上作出的突出贡献，是对李金登从事工作的肯定，有利于进一步
调动其工作积极性，巩固公司核心管理团队，对公司业务经营和战略发展具有
积极影响。
务期限内（2020 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）不对外转让激励股份，且
服务期限届满前，如李金登发生下列情形：1、因严重违反法律而受到有期徒刑
以上的刑事处罚；2、主动辞职并经新天地药业同意，则由实际控制人谢建中以
原增资价格回购李金登持有的激励股份。
通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本拟由 9,900 万元
增加至 10,000 万元，增资方李金登以现金方式认购公司新增注册资本 100 万
元，增资价格为 1 元/股，增资总额为 100 万元。
于河南新天地药业股份有限公司之增资协议》，约定李金登以每股 1 元的价格
认购新天地药业本次增发的 100 万股股份，股份认购款共计 100 万元，认购完
成后李金登持有新天地药业 1%的股份。
业股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的河南新天地药业股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第 131 号），确认截至 2020 年
评估结果，李金登所持股份的评估价值为 994.39 万元。公司对该次股权激励计
提股份支付费用，并将该费用在股份授予日（2020 年 8 月 11 日）至服务期终
止日（2022 年 12 月 31 日）内进行分摊，2020 年计提股份支付费用 146.50 万
元。
第 2100515 号），确认截至 2020 年 9 月 6 日，新天地药业已收到李金登缴纳的
新增注册资本 100 万元。
本次增资为各方真实意思表示，出资款均已实缴到位，并在许昌市市场监
督管理局办理工商备案登记手续，增资合法有效，不存在虚假出资或出资不实
的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人本次新增股东李金登与公司其他股东、董事、监
事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据李金登作出的《公司 IPO 申报前 12 个月内新增股东关于所持股份的流
通限制及股份锁定、减持意向的承诺》，李金登承诺“自取得股份之日起三十
六个月内或自公司股票上市之日起十二个月内（以孰晚者为准），不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购上述股份。”本所律师认为，发行人最近一年股权变动系相关各方
真实意愿，不存在争议或潜在纠纷，发行人最近一年新增股东具有法律、法规
和规范性文件规定的担任发行人股东或进行出资的资格，作出的股份限售承诺
未违反相关法律法规的规定。
李金登作为公司董事、高级管理人员，就股份流通限制及股份锁定、减持
意向承诺如下：
（1）锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本
人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职
后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直
接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间
接持有的公司股份。
（2）在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律
法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履
行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其
变动情况。
（3）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（二）发行人历史上存在的股权代持事宜
根据公司历史股东马红州，及公司现间接股东马宏章说明及本所律师核
查，2005 年 9 月，新天地有限成立时，马红州曾持有新天地有限 7.5%的股权
（对应注册资本 7.5 万元）。马红州与马宏章系兄弟关系，股权代持的主要原
因系马宏章在出资时，担心其退休公务员身份作为公司股东的适格性。基于此
马宏章委托马红州代其持有新天地有限及中远商贸的股权，马红州的出资款实
际由马宏章提供，马宏章是实际出资人，马红州是名义股东。就该等股权代持
关系，马红州与马宏章之间未签署相关协议。
议》，约定将其持有的新天地有限 3.825%的股权转让与双洎实业，将 3.675%的
股权转让给中远商贸。本次股权转让完成后，马红州不再直接持有新天地有限
股权，变更为通过持有中远商贸 7.5%股权间接持股。发行人设立后，马红州对
发行人的持股方式未发生变化。
将持有的中远商贸 7.5%股权转让与马宏章。本次股权转让系解除股权代持关
系，股权转让款未实际支付。同日，中远商贸全体股东作出股东会决议，同意
上述股权转让。自本次股权转让完成后，马红州与马宏章之间的股权代持关系
解除。
根据发行人、谢建中及公司历史间接股东潘有恒、赵光辉说明并经本所律
师核查，公司控股股东双洎实业设立时，潘有恒、赵光辉曾分别持有双洎实业
中在设立双洎实业时，认为成立一人有限公司存在操作障碍所致。基于此谢建
中委托潘有恒、赵光辉代其持有双洎实业的股权，潘有恒、赵光辉接受谢建中
的委托代其持有双洎实业的股权，潘有恒、赵光辉的出资款实际由谢建中提
供，谢建中是实际出资人，潘有恒、赵光辉是双洎实业名义股东。就该等股权
代持关系，潘有恒、赵光辉与谢建中之间未签署具体协议。
后双洎实业通过股权受让取得新天地有限 51%股权，潘有恒、赵光辉成为
新天地有限间接股东。发行人设立后，潘有恒、赵光辉对发行人的持股方式未
发生变化，仍是发行人间接股东。
定潘有恒、赵光辉分别将持有的双洎实业 20%的股权转让给谢建中。本次股权
转让系解除股权代持关系，股权转让款未实际支付。同日，双洎实业全体股东
作出股东会决议，同意上述股权转让。自本次股权转让完成后，潘有恒、赵光
辉与谢建中之间的股权代持关系解除。
除上述股权代持情形外，发行人历史上及目前均不存在其他股权代持、委
托持股或其他利益安排的情形。
本所律师认为，上述股权代持已进行还原，就前述股权代持关系的形成以
及解除过程当事人均不存在异议，亦不存在任何形式的现有或纠纷，不会对发
行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）关于双洎实业 2008 年 12 月向新天地有限资产出资的相关情况
根据公司说明并经本所核查，双洎实业于 2008 年 12 月向新天地有限出资
的资产主要来源于双洎实业通过司法拍卖取得的河南四通精细化工有限公司
（以下简称“四通化工”）的部分土地使用权、房产和化工生产设备。具体情
况如下：
条件，裁定宣告四通化工破产还债。2007 年 3 月 7 日，长葛市人民法院作出
（2006）长民破字第 003-2 号民事裁定书，指定组长李长军（长葛市副市
长）、副组长胡民生（长葛市企业发展服务局局长）、副组长杨方晓（后河镇
党委书记）及另外 14 名成员组成破产清算组。
告》（许博专审字[2007]第 094 号），对四通化工截至裁定破产公告日止的资
产、负债情况进行了审计，审计结果为四通化工截至 2007 年 3 月 6 日的资产总
额为 80，313,092.67 元，负债总额为 216,291,282.23 元，资产负债率为
（许公姿评报字（2007）第 027 号），评估范围为四通化工破产清算组全部资
产，评估基准日为 2007 年 3 月 6 日，有效期至 2008 年 3 月 6 日。评估结论中
四通化工于评估基准日的清算价值为：资产账面价值总计 8,031.31 万元（其中
土地使用权 2,404.83 万元），资产评估价值总计 4,768.03 万元（其中土地使
用权 1,163.26 万元）。
署《委托拍卖合同》，拍卖标的为位于长葛市轻工路东段南侧四通化工约
设备等（以下称“拍卖标的”）。
破产财产拍卖方案请示报告的批复》，四通化工拟拍卖破产财产包括现有土
地、房产、设备、流动资产等，建议清算组以评估价为基准，适当提高起拍价
依法公开拍卖，起拍价由政府有关部门决定。
根据河南阳光国际拍卖有限公司先后出具的《关于拍卖河南四通精细化工
有限公司房地产及化工生产设备情况的函》，2008 年 2 月 15 日及 2008 年 3 月
卖标的公开拍卖，首次起拍底价为 3,200 万元，二次起拍底价为 3,100 万元，
因无人举牌应价，两次拍卖最终流拍。
双洎实业以 2,820 万元对价举牌竞得。经双洎实业与四通化工破产清算组签署
《拍卖成交确认书》，确认双洎实业取得对拍卖标的的所有权。
根据河南阳光国际拍卖有限公司出具的《拍卖结论》，双洎实业以最高价
入破产清算组指定账户。
业以土地等实物资产向公司增资，出资资产即为双洎实业竞拍所得四通化工清
算土地及房屋。具体变更过程详见律师工作报告“七、发行人的股本及演
变”。
根据发行人及其实际控制人说明，因双洎实业履行上述实物出资需要，双
洎实业在完成竞拍后，直接要求清算组将拍卖标的出让予新天地有限。2009 年
使用权及房产设备移交清单》，确认原四通化工所属土地使用权及房产、设备
均已移交新天地有限。
有限公司破产清算期末审计报告》（豫正专审字（2009）第 016 号），对四通
化工破产清算期末财产分配方案的实际执行情况和有关事项的移交情况实施了
审计，确认四通化工破产财产的清偿结果符合《企业破产法》及国家有关法规
的规定，并建议清算组提请人民法院终结破产程序。
综上所述，本所律师认为，四通化工历史上因资不抵债被长葛市人民法院
裁定破产清算，并指定了清算组清算剩余财产。双洎实业在四通化工资产清算
过程中，以司法拍卖方式取得相关资产所有权且已缴纳全部对价，并出资予新
天地有限，符合当时法律规定。双洎实业以竞得资产向新天地有限的出资过
程，取得了清算组的认可，并经评估、验资机构确认，发行人前身新天地有限
就上述资产的取得方式合法有效。
（四）关于发行人转贷、票据违规的情况
（1）发行人报告期内转贷的具体情形
报告期内，存在发行人所获银行贷款通过关联方或第三方进行资金流转，
并最终转入发行人用作营运资金的情形。2018 年和 2019 年发行人通过转贷从
银行分别取得资金总额为 4,900 万元和 6,950 万元，2020 年未新增银行转贷，
具体情况如下：
序 借款 借款金额 借款转 借款由何处
借款日期 还款日期 借款合同号
号 银行 （万元） 入何处 转回公司
中国银 2018 年 葛天置业、
双洎
实业
支行 004 号 双洎实业
长葛农 1320100011 中远
商行 8053293584 商贸
长葛农 1320120011
商行 8114284648
长葛市
良友净 长葛市良友
中国银 2019 年
化材料 净化材料有
有限公 限公司、双
支行 字 004 号
司、双 洎实业
洎实业
长葛市
中国银 2019 年
盛华化 双洎实业、
工有限 中远商贸
支行 字 005 号
公司
长葛农 13201000119
商行 116348552
注：陈金磊系发行人员工。
公司通过关联方取得的银行贷款资金均用于日常生产经营，且均能够按照
银行贷款合同约定按时偿还本金及支付利息，未曾出现逾期还款或其他违约情
况。
（2）贷款银行出具的说明
① 中国银行长葛市支行
中国银行长葛市支行于2021年6月3日出具说明“我行向新天地药业2018年
度和2019年度分别发放贷款3,000万元和6,000万元。以上贷款均按时还本付息
，未发生逾期还款或其他违约情形，未对银行资金造成任何损失，我行与新天
地药业之间在上述贷款存续期间不存在法律纠纷。
自2018年1月1日至2020年4月，新天地药业在我行无不良贷款记录。
鉴于新天地药业在我行贷款期间各项贷款均按时还本付息，未发生逾期还
款或其他违约的情形，且贷款均用于生产经营活动，我行兹确认截至本说明函
出具之日，我行与新天地药业在上述贷款存续期间不存在任何纠纷和争议，我
行不会对上述已履行完毕的贷款合同向新天地药业主张权利。”
② 河南长葛农商行
河南长葛农商行于2021年6月2日出具说明“我行向新天地药业在2018年度
发放贷款两次均为950万元（还后再贷）、2019年度发放贷款950万元。以上贷
款均按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，未对银行资金造成任何
损失，我行与新天地药业之间在上述贷款存续期间不存在任何法律纠纷。
自2018年1月1日至今，新天地药业在我行无不良贷款记录。
鉴于新天地药业在我行贷款期间各项贷款均按时还本付息，未发生逾期还
款或其他违约的情形，且贷款均用于生产经营活动，我行兹确认截至本说明函
出具之日，我行与新天地药业在上述贷款存续期间不存在任何纠纷和争议，我
行不会对上述已履行完毕的贷款合同向新天地药业主张权利。”
（3）政府监管部门的证明
新天地药业、双洎实业合规情况的复函：
“一、经查询，新天地药业在许昌辖内与中国银行许昌分行、建设银行许
昌分行、交通银行许昌分行、光大银行许昌分行、招商银行许昌分行、中原银
行许昌分行、长葛农商银行发生信贷等业务往来。根据以上银行机业金融机构
出具的《情况说明》显示，截至目前，新天地药业在上述机构的信贷业务均无
欠息、逾期等不良记录。
二、经查询，双洎实业在许昌辖内与工商银行长葛支行和长葛农商银行发
生信贷等业务往来。根据工商银行长葛支行和长葛农商银行提供的《情况说
明》显示，截至目前，双洎实业在上述机构的信贷业务均已结清，无欠息和逾
期记录。
三、我分局未对新天地药业、双洎实业作出过行政处罚。截至目前，未发
现新天地药业、双洎实业与上述银行机构之间的信贷业务存在重大违法违规问
题。”
根据长葛市公安局和尚桥派出所分别于 2021 年 5 月和 6 月出具的《证
明》，2018 年 1 月 1 日至证明出具日，河南新天地药业股份有限公司和控股股
东河南双洎实业有限公司均不存在因违反银行贷款、票据业务等金融业务监管
方面的法律法规而构成违法违规行为或受到调查、立案或受到举报的情形。
（4）实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人谢建中就公司银行贷款相关问题出具承诺：“若新天地
药业因 2018 年 1 月 1 日以来存在的转贷行为而承担违约责任或因此受到行政处
罚，本人将无条件支付因此而产生的费用、罚金或其他经济损失，保证新天地
药业不因此遭受任何损失。”
（1）发行人报告期内票据违规的具体情形
① 转让融资
发行人 2018 年存在向第三方背书转让票据进行融资的情形（以下统称“票
据转让融资”），票据转让融资金额为 5,244.16 万元，2019 年及 2020 年发行
人未再发生票据转让融资的情形。上述票据转让融资系发行人将其通过商业往
来合法取得的票据以无真实交易背景方式背书与非金融机构的第三方，获得提
前兑付以满足生产经营需要所进行的融资行为。相关票据在到期后全部完成承
兑，不存在逾期及欠息情况，未给相关银行造成实际损失，亦不存在潜在纠
纷。
② 使用票据支付股利
据转让金额 345 万元。发行人向双洎实业转让的前述票据均源于发行人商业往
来合法取得的票据，且已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，未给相关银行造
成实际损失，亦不存在潜在纠纷。
③ 向关联方背书转让票据拆出资金
报告期内，发行人存在向关联方双洎实业以票据转让方式进行资金拆借的
行为，2018 年及 2019 年上述票据背书拆出金额分别为 2,747.07 万元及
法取得的票据，且已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，未给相关银行造成实
际损失，亦不存在潜在纠纷。
（2）政府监管部门就发行人报告期内票据使用出具的证明
根据中国人民银行长葛市支行分别于 2021 年 5 月和 6 月出具的《证明》，
双洎实业有限公司均不存在因违反票据业务方面的法律、法规、规章及规范性
文件而被中国人民银行长葛市支行处罚的情形。
根据长葛市公安局和尚桥派出所分别于 2021 年 5 月和 6 月出具的《证
明》，2018 年 1 月 1 日至证明出具日，河南新天地药业股份有限公司和控股股
东河南双洎实业有限公司均不存在因违反银行贷款、票据业务等金融业务监管
方面的法律法规而构成违法违规行为或受到调查、立案或受到举报的情形。
（3）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
新天地药业控股股东双洎实业、实际控制人谢建中，也已就公司票据违规
相关问题出具承诺：“本公司/本人承诺河南新天地药业股份有限公司（以下简
称“公司”）在首次公开发行前存在的无真实交易背景的票据转让融资均用于
公司生产经营，如因此受到金融监管部门的任何处罚，本公司/本人将代其承担
全部费用，或在其必须先行支付该等费用的情况下，及时予以全额补偿，以确
保不会给公司造成额外支出及遭受经济损失。”
经核查，报告期内，发行人已建立健全法人治理结构，制定并完善了《关
联交易管理制度》《重大投资和交易决策制度》《财务管理制度》《资金使用
审批制度》《票据管理制度》等内控制度文件，并在日常经营中有效执行，能
够有效杜绝转贷、不规范的票据使用等违规情形。
毕马威会计师就公司报告期内，内部控制制度进行了专项审核，并出具了
《内部控制审核报告》，认为“新天地药业在所有重大方面保持了按照《企业
内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。”
（五）本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员已签署如下主要承诺：关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺、关于稳定股票价格的承诺、关于所持股份的流通限制及
股份锁定、减持意向的承诺、关于填补被摊薄即期回报的承诺、关于避免同业
竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免资金占用的承诺、关
于利润分配的承诺、关于构成欺诈发行时购回股份的承诺、关于未能履行承诺
的约束措施的承诺。
上述承诺已由发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员盖章或签署，其内容符合法律、行政法规的相关规定；发行人作出相应承
诺已履行必要的决策程序。本所律师认为，上述承诺内容合法合规并已履行了
相应的决策程序。
发行人、控股股东及发行人全体董事、监事、高级管理人员已按照《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （证监会公告[2013]42
号）以下简称“《新股发行改革意见》”）的相关要求，签署了《关于未能履
行承诺的约束措施的承诺》。若上述人员出具的承诺未能履行、明确已无法履
行或无法按期履行的，上述人员将提出补充承诺或替代承诺。
经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员已提出其未能履行在本次发行中作出的承诺时的相关约束措施，符合
《新股发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约
束措施的要求。 本所认为，上述约束措施内容合法合规并已履行了相应的决策
程序。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了
摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第四
届董事会第十六次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关
承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通
过。
二十二、关于《审核要点》的核查及结论
序 是否存在
《审核要点》 备注
号 相关情况
存在累计未弥补亏损
织经营
序是否曾经存在瑕疵。
设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：
发行人在整体变更为股份
（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部
公司的过程中，作为折股
门的批准，但未履行相关程序并获得批准；
依据的评估报告出具主体
（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法
定条件；（3）发行人未依法履行设立登记程
体核查过程及结论请详见
序；（4）发行人未履行有关整体变更的董事
律师工作报告“四、发行
会、股东会审议程序；（5）折股方案未履行
人的设立”的相关内容。
审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或
者评估报告出具主体不具备相关资质；（6）
股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
产出资
或者集体财产出资
体资产、外商投资管理事项
股会持股或者自然人股东人数较多情形
行的对赌协议
曾经存在瑕疵或者纠纷
股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下
情形：（1）未按照当时法律法规及公司章程
的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内
容、方式不符合内部决策批准的方案。（2）
未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规
定。（3）需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门
的批准或者备案的，未依法履行相关程序。 经本所律师核查，发行人
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件 除存在股权代持并已还原
不一致，未依法办理相关的变更登记程序。 且不存在纠纷争议外（律
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者 师工作报告“二十一、其
存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起 他需说明的事项”），发
人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法 行人自设立以来历次股权
财产出资的，用于出资的财产产权关系不清 履行相关法律程序，合法
晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者 合规，不存在瑕疵或者纠
其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者 纷的情形。具体核查过程
行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕 请详见律师工作报告
疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以 “七、发行人的股本及演
非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作 变”。
价程序，或者未办理出资财产的权属转移手
续；（9）发起人或者股东以权属不明确或者
其他需要有权部门进行产权确认的资产出资
的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行
权属界定；（10）股权变动需要得到发行人、
其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意
的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予
以公告的，未履行相关程序；（11）股权变动
定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支
付、相关税费未缴纳；（12）存在股权代持、
信托持股等情形；13）发起人或者股东之间就
股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
情况
东的情形
持股层次复杂
司的情形
情形之一：（1）股权较为分散，单一股东控
制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股
东或实际控制人；（2）公司认定存在实际控
制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人
持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行
人之间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大
股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为
分散，公司认定无实际控制人的；（4）通过
一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股
东为共同控制人；（5）实际控制人的配偶、
直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公
司经营决策中发挥重要作用。
诉讼纠纷等情形
人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重
大影响的诉讼或仲裁事项
发行人最近 2 年董事、高
级管理人员、监事变化的
是否发生变动 报告“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员
及其变化”的相关内容。
等“三类股东”
发行人最近一年新增一名
自然人股东李金登，具体
情形 师工作报告“二十一、其
他需说明的事项”的相关
内容。
发行人不存在员工持股计
划，发行人对公司董事、
董事会秘书李金登进行股
师工作报告“二十一、其
他需说明的事项”的相关
内容。
详见律师工作报告“十
保险和住房公积金的情形 产品质量、技术标准”的
相关内容。
产经营是否属于重污染行业 见律师工作报告“十七、
发行人的环境保护和产品
质量、技术标准”的相关
内容。
告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚
司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否
产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受
到行政处罚
行政许可、备案、注册或者认证等 容。
在《律师工作报告》中发表明确意见：主要客
户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、 详见本法律意见书“八、
是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五 容。
大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
在《律师工作报告》中发表明确意见：发行
人、发行人控股股东实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是 详见律师工作报告“八、
大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人 容。
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技 发行人的业务”的相关内
术等无形资产 容。
造的房产等情形
报告期内，存在实际控制
股东、实际控制人授权使用 报告“九、关联交易及同
业竞争”的相关内容。
司的情形
子公司是否存在违法违规行为
是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列
为失信被执行人的情形
竞争的情况
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形前述情形包括但不限于：（1）要
求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发
行人代其偿还债务；（3）要求发行人有偿或
详见律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争”。
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机
构向其提供委托贷款；（5）要求发行人委托
其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；（7）要
求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他
方式向其提供资金；（8）不及时偿还发行人
承担对其的担保责任而形成的债务。
实际控制人之间关联交易的情况 关联交易及同业竞争”。
关联方后仍继续交易的情形
的相关共同投资行为
业合并
详见律师工作报告“十
六、发行人的税务”。
期间按照优惠税率预提预缴等情形
体项目的，保荐人应当核查募投项目是否与发
行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状
况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹
配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，
对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发
行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情 详见律师工作报告“十
还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制 用”。
度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投
项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投
项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人
的独立性产生不利影响，并就上述事项在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见。
详见律师工作报告“十
的已履行和正在履行的合同
务”。
综上，本所律师已对照《审核要点》的要求进行了核查，并在律师工作报
告中发表了相应的核查意见。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已参与招股说明书的编制和讨论，已审阅了招股说明书，并特别
审阅了其中引用律师工作报告和法律意见书的相关内容。本所认为，发行人招
股说明书引用的律师工作报告相关内容与律师工作报告无矛盾之处。本所对发
行人招股说明书中引用律师工作报告的相关内容无异议，确认招股说明书不致
因引用律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人招股说明书中引用律师
工作报告和法律意见书的相关内容无异议，确认招股说明书不致因引用律师工
作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人
本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，
经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
张 鑫
高丹丹
年 月 日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二二年三月更新
目 录
七、《审核问询函》问题 12 关于董事、监事、高级管理人员及用工规范性 .... 95
致：河南新天地药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新天地药业股
份有限公司（以下简称“发行人”、“新天地药业”或“公司”）的委托，作
为发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简
称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并发表法律意见。
本所已根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等相关法律法规及
规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了《北京市竞天公诚律师事务所关
于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于河
南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”，《法律意见书》《律师工作报告》合
称为“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请
材料一起上报至深圳证券交易所。
发行人于 2021 年 7 月 17 日收到深圳证券交易所出具的《关于河南新天地
药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（ 审核函[2021]010861 号，以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问
询函》的要求，本所需要对涉及发行人律师的有关问题进行回复。同时因本次
发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
相关重大事项进行了补充核查和验证，并在本补充法律意见书中相应作出补充
披露。
本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组
成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义、简称与原律
师文件中有关用语释义、简称的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内
容不一致的，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书中未重新提及的事
项，仍适用原律师文件中的相关结论。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
第一部分 反馈问题的回复
一、《审核问询函》问题 2 关于境外销售
关于发行人境外销售，请发行人：（4）说明国内银行对伊朗外汇结算政
策变化的具体内容及影响；主要境外销售国家和地区许可或备案的准入门槛、
关税政策、反倾销政策、产品国际竞争格局、国际政治形势及新冠疫情对公司
境外销售业务的影响，以及发行人拟采取的应对措施。并说明发行人境外销售
是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定。
回复：
（一）说明国内银行对伊朗外汇结算政策变化的具体内容及影响
根据本所律师与相关贸易商访谈、并向经办银行咨询及发行人说明，国内
目前开展与伊朗外汇结算业务的银行仅有昆仑银行股份有限公司（以下简称
“昆仑银行”），昆仑银行因被美国被列入 CAPTA（往来账户或通汇账户制裁
清单），禁止在美国开设或维持代理行账户（Correspondent Account）或通汇账
户（Payable-Through Account），无法通过国际 SWIFT 协议使用美元进行国际
贸易结算，致使其与伊朗贸易的结算回款速度较慢。特别是最近两年来，昆仑
银行与伊朗外汇结算过程中，又被禁止使用欧元结算，只能通过人民币完成国
际兑付，且因伊朗央行人民币外汇储备较少，进一步增长了汇率结算时限，致
使贸易商与伊朗开展业务的积极性进一步降低，导致公司针对伊朗业务收入有
所下降。
万元和 3,019.75 万元，占营业收入的比例分别为 5.63%、0.86%和 5.88%，整体
占比较小。伊朗地区销售对发行人整体销售业绩影响有限，不会对发行人持续
经营能力构成实质性影响。随着 2021 年伊朗外汇结算政策有所改善，发行人向
伊朗间接出口的销售收入有所回升。
综上，发行人对伊朗贸易收入因外汇结算政策的暂时性降低，不会对发行
人持续经营能力构成实质性影响。
（二）主要境外销售国家和地区许可或备案的准入门槛、关税政策、反倾
销政策
根据发行人说明及查阅相关业务合同、报关材料等，发行人向境外主要销
售地印度、巴基斯坦、伊朗出口的产品为左旋对羟基苯甘氨酸（“D 酸”） 、
左旋对羟基苯甘氨酸甲酯（“甲酯”）、左旋对羟基苯甘氨酸羟邓盐（“羟邓
盐”）等医药中间体，其中 D 酸为主要出口产品。
根据印度 Spectrum Legal 律师事务所于 2021 年 8 月 10 日出具的法律意见
及发行人印度终端客户说明，印度目前将医药中间体视为化学品，一般适用入
境化学品的监管规定，不适用药品注册、批准的相关规定。而印度政府监管的
主要化学品是炸药、农药等危险化学品，并设定了相应的进口许可制度。在印
度市场中医药中间体不属于危险化学品，不需要办理药品注册或批准相关手
续，发行人向印度出口的相关产品不需要获得进口或销售准入审批，能够在当
地市场经营、销售。
根据巴基斯坦 Justice House 律师事务所于 2021 年 8 月 16 日出具的法律意
见、伊朗 Atieh Associates 律师事务所于 2022 年 2 月 7 日出具的法律意见及发行
人巴基斯坦、伊朗终端客户说明，巴基斯坦、伊朗同样将公司出口的医药中间
体视为普通化学品，没有设定特殊的市场准入或监管政策，发行人在当地的产
品销售不需要获得政府审批或授权。
根据印度、巴基斯坦、伊朗当地律师分别出具的法律意见以及印度、巴基
斯坦、伊朗客户出具的说明（以下统称“境外律师出具的法律意见以及境外客
户出具的说明”），发行人出口的医药中间体产品均不属于涉及限制或禁止销
售的有毒有害敏感产品，也不属于需要获得进口国进口配额的商品或获取政府
补贴的特殊商品，不易触发进口国反倾销措施及引起贸易争端，上述国家目前
尚未对发行人出口的产品制定反倾销政策，亦未在贸易政策上采取加征关税、
配额或其他限制性的贸易政策。公司对境外主要客户的销售符合所在国的行政
许可及准入程序，符合当地关税政策，不存在倾销行为，亦未受到所在国商务
部门及其他主管部门的倾销调查，所在国亦未向发行人追加反倾销税。
（三）公司主要产品国际竞争格局、国际政治形势及新冠疫情对公司境外
销售业务的影响
根据中国医药工业信息中心于 2022 年 2 月 11 日出具的《阿莫西林产业上
下游分析报告》及保荐机构说明，发行人对外出口的主要产品是 D 酸，我国在
相关市场供应中占据绝对主导地位，除满足国内的生产需求外还大量出口供给
国际市场。全球主要生产厂家包括普洛药业、发行人、西班牙帝瑞、云涛生物
及印度多拉拉等。2021 年 D 酸产品市场产量分布中，普洛药业、发行人、西班
牙帝瑞及云涛生物的市场占比分别为 35.27%、29.47%、7.73%和 7.25%。
目前，除阿莫西林原料药继续增长带来的 D 酸市场规模增长外，头孢哌
酮、头孢羟氨苄、头孢丙烯等原料药的需求高速成长也将推升全球 D 酸系列产
品的市场需求。根据中国医药工业信息中心的测算，2020 年全球 D 酸产量已超
过 1.8 万吨，2017-2020 年年均复合增长率为 2.75%，同时预计 2023 年全球产量
将达到 2.1 万吨左右，增速保持在 4%-5%左右。公司主要产品国际竞争格局保
持稳定，未发生显著变化。同时，随着欧美市场阿莫西林制剂生产厂商对于化
学法阿莫西林原料药使用量的逐步减少，D 酸系列产品中羟邓盐的市场需求在
逐步缩减，D 酸及甲酯产品的市场需求逐步增加。
发行人的 D 酸产能在全球排名第二，仅次于普洛药业，公司依托自身行业
地位，在国际竞争中处于有利地位，未来有望进一步扩大自身境外销售规模。
（1）中印冲突
根据发行人及保荐机构说明，因受 2020 年中印边境冲突影响，印度海关针
对自中国到港的所有商品进行 100%抽检，影响相关商品的清关速度，对中印双
方业务正常开展造成不利影响。同时，印度政府禁用包括微信在内多款社交软
件，对中方企业跨境业务沟通产生较大影响。受限于上述国际政治形势，发行
人针对印度市场的业务开展受到一定程度影响。
（2）伊朗制裁
根据发行人及保荐机构说明，2018 年 11 月，美国重启对伊朗石油、银
行、造船和船运业的经济制裁，全面恢复对伊朗制裁措施。在此背景下，我国
银行对伊朗外汇结算政策发生调整，下游贸易商收紧对伊朗的出口贸易，发行
人对伊朗市场的业务开展受到一定程度的影响。
根据发行人及保荐机构说明，受新冠疫情影响，包括印度在内的多国感染
人数众多，当地政府一度采取了封闭隔离、保持社交距离等措施，部分工厂停
产、停工，使印度国内阿莫西林原料药产能下降，对 D 酸、甲酯等医药中间体
的市场需求随之降低。同时，新冠疫情也影响印度海关清关效率，境外货物自
离港运输到客户验收完成的时间明显增加，导致发行人及下游贸易商回款时间
增长。上述情形对公司产品境外销售的整体经营环境、下游的终端需求等均造
成不利影响。
根据毕马威会计师于 2022 年 3 月 4 月出具的《审计报告》（毕马威华振审
字第 2201968 号）（以下简称“《审计报告》”）及发行人说明，2019 年至
元、6,019.74 万元及 8,681.71 万元，占营业收入比例分别为 26.97%、13.90%和
外收入占比较上年同期出现较大程度下降，对公司境外销售业务造成了一定冲
击。但发行人通过拓展国内市场以及包括巴基斯坦等境外客户的方式，降低对
伊朗、印度销售收入下降带来的不利影响，发行人 2020 年度营业收入较 2019
年度增长 6.54%，公司业务收入总体维持稳定。2021 年，随着中印关系的缓和
以及伊朗外汇结算状况的改善，发行人境外销售业务已出现回升。
（四）就上述不利影响，发行人拟采取的应对措施
根据发行人说明，发行人针对境外主要客户印度、伊朗业务受国际政治环
境及新冠疫情影响较大的地区，采取开拓新兴市场、挖掘国内市场潜力的方
式，分担可能出现的经营风险。发行人具体采取的措施如下：
协调，积极维护现有客户资源；
体系布局。
（五）发行人境外销售是否符合当地规定
根据境外律师出具的法律意见以及境外客户出具的说明，公司在上述三国
的销售符合当地监管规定，所售产品没有行业准入或特殊资质要求，且符合所
在国海关和税务政策，公司出口产品可以在当地市场进行经营销售。
（六）公司产品出口是否符合国内海关和税务规定
经核查，发行人持有河南许昌对外贸易经营备案登记机关签发的《对外贸
易经营者备案登记表》，并持有许昌海关颁发的《中华人民共和国海关报关单
位注册登记证书》，其在报告期内具备办理报关业务及自行办理报检手续的资
质。
经核查发行人的销售合同、记账凭证、发票、出口报关单并查询海关报关
系统，发行人已经根据相关法律法规履行海关报关手续，符合有关规定。
根据许昌海关于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 7 月 9 日分别出具的《证
明》，确认“河南新天地药业股份有限公司（海关编码：4110960154），系许
昌海关注册登记企业。经查，该企业……在我关无违法违规记录。”
根据郑州海关于 2022 年 3 月 4 日出具的《证明》，确认“河南新天地药业
股份有限公司（海关注册编码为：4110960154），系郑州海关注册登记企业。
经查，该企业自 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 2 月 10 日期间在我关无违法违规记
录。”
根据长葛市税务局第二分局于 2021 年 2 月 2 日、2021 年 7 月 6 日及 2022
年 2 月 8 日就发行人报告期内税务相关事项分别出具《证明》，确认发行人能
够按照税收法律法规的规定进行申报纳税，不存在欠税情形，也无因偷税漏税
行为而受到税收行政处罚或正在接受税务机关立案调查的情形，亦不存在相关
处理记录。该公司现时申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的
要求。
根据税务主管部门出具的《证明》并经本所律师核查发行人报告期内的
《 免 抵 退 税 申 报 汇 总 表 》 、 国 家 税 务 总 局 官 方 网 站
（http://www.chinatax.gov.cn/），发行人已依法就产品出口办理了出口抵税手
续，发行人未因税务违法违规受到过行政处罚，未被列入重大税收违法失信名
单。
（七）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
Legal 律师事务所于 2021 年 8 月 10 日出具的法律意见、巴基斯坦 Justice House
律师事务所于 2021 年 8 月 16 日出具的法律意见、伊朗 Atieh Associates 律师事
务所于 2022 年 2 月 7 日出具的法律意见；
国海关报关单位注册登记证书》；
出口报关单等；
了出口退税；
重大违法、违规情形的访谈；
出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）等官方网站。
（八）结论意见
经核查，本所律师认为，发行人具备在境外主要销售地印度、巴基斯坦、
伊朗开展海外贸易活动的资格与能力，其所销售的产品符合所在国的商品准入
门槛、关税政策，不涉及当地反倾销政策或受到反倾销调查。针对国际政治形
势变化及新冠疫情带来的经营风险，发行人已通过扩展与我国关系友好国家业
务规模、开拓新兴市场及国内市场等方式进行规避，相关风险不会对发行人持
续经营能力构成重大不利影响。
根据境外律师出具的法律意见以及境外客户出具的说明，及对发行人出口
资质、出口纳税情况的核查，发行人境外销售符合当地规定，发行人向海外销
售产品符合中国海关及税务规定。
二、《审核问询函》问题 3 关于主要客户
关于发行人主要贸易商客户，请保荐人、申报会计师、发行人律师说明对
发行人主要贸易商客户与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员、主要股东、离职员工及上述关联方是否存在关联关系、
异常资金往来或其他利益安排的核查情况及结论性意见。
回复：
（一）发行人主要贸易商基本情况
根据发行人说明及查阅发行人 2019 年至 2021 年前五大贸易商客户的工商
登记信息，该等贸易商基本情况、合作历史、获客方式的基本情况如下：
注册 获客
序号 客户名称 成立时间 股东信息 实际控制人 合作历史
资本 方式
淄博利
科精细
自 2011 年
化工技 2010.4.22 300 万元
开始合作
术有限
李金亮：60%
公司
李新业：40%
临朐利
利科 客户
化工 2012.8.24 100 万元 介绍
经贸有 开始合作
限公司
潍坊利
李金亮：60%
科新材 自 2021 年
料有限 开合作
王宗伟：20%
公司
SPERANZA
SPERANZA 行业
HOLDINGS 自 2015 年
LIMITED： 开始合作
LIMITED 绍
江西和瑞国际 丁非：90% 自 2018 年 行业
贸易有限公司 江志华：10% 开始合作 展会
杭州浩恪生物 姚瀚宇：70% 自 2019 年 客户
科技有限公司 王伊：30% 开始合作 介绍
通过
上海朝瑞化工 12,000 许红磊： 自 2019 年
有限公司 万元 100% 开始合作
认识
行业
内熟
知，
浙江锦联化工 1,000 苏云云：51% 自 2018 年 实地
科技有限公司 万元 竺三奇：49% 开始合作 拜访
后建
立联
系
通过
江苏百畅医药 5,000 刘剑：60% 自 2020 年
有限公司 万元 贺炜：40% 开始合作
认识
江苏开元医 通过
安徽赛诺制药 1,700 自 2018 年
有限公司 万元 开始合作
司：100% 认识
浙江省化工 网络
进出口有限 浙江省化工进出 方式
浙江省化工进 7,250 自 2016 年
出口有限公司 万元 开始合作
股会：62% 持股会 并接
浙江省国际 洽
注册 获客
序号 客户名称 成立时间 股东信息 实际控制人 合作历史
资本 方式
贸易集团有
限公司：38%
北京涂多多
宁波医多多电 客户
电子商务股 国联股份 自 2021 年
份有限公 （603613.SH） 开始合作
司 拜访
司：100%
（二）发行人主要贸易商与发行人及相关人员是否存在关联关系
根据发行人提供的报告期内上述主要贸易商清单、《审计报告》及发行人
董事、监事和高级管理人员的调查表、相关人员银行流水、对发行人总经理访
谈等资料，并经本所律师访谈发行人报告期内的主要贸易商、查阅主要贸易商
的工商登记信息，发行人报告期内前五大贸易商客户与发行人、发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要股东、离职员工及上
述关联方不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
工商信息，核查主要客户报告期内的股东、董监高情况，与发行人报告期内员
工花名册、董监高及股东进行比对，核查双方是否存在关联关系；
事、高级管理人员、核心技术人员、主要销售人员、主要财务人员及其他关键
个人的银行流水，核查其是否与发行人主要贸易商客户存在资金往来；
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要股东、离职员工
及上述关联方是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排；
人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要股
东、离职员工及上述关联方是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排
情况。
三、《审核问询函》问题 8 关于历史沿革及股东信息
关于发行人历史沿革及股东信息，请发行人：（1）说明双洎实业购买四
通化工资产价格与增资入股价格存在较大差异的原因及合理性，上述资产拍卖
价格与增资入股价格差异较大是否涉及出资瑕疵，发行人、双洎实业是否存在
损害四通化工利益的情形，是否与四通化工、四通化工原股东及债权人存在争
议纠纷，是否存在集体资产或国有资产流失的情形。
（2）结合相关规定及未及时协助司法执行情况，说明上述未及时协助司
法执行等违规行为是否会导致发行人、实际控制人存在被刑事立案或追究刑事
责任的风险，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十三条规定的发行条件。
（3）结合李金登加入发行人工作时间、增资入股前对发行人成果贡献等因
素，进一步说明允许其低价增资入股的原因及合理性，李金登是否与报告期内
发行人供应商、客户存在关联关系或资金往来，说明增资对应股份公允价值及
股份支付会计处理是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年修
订）》问题 26 等规定。
（4）结合马宏章任职经历，说明马宏章由他人代持发行人股份是否符合
国家工作人员投资经营的相关规定，可能面临的法律后果，说明发行人关于
“不存在股权代持”相关承诺是否与实际情况一致，是否存在误导。
（5）说明控股股东双洎实业工商登记的经营范围与实经营业务范围不一
致的原因，是否符合相关规定，超出经营范围投资发行人是否属于重大违法行
为及可能存在的法律风险。
（6）说明历次股东出资资产是否办理完毕权属转移手续，历次股权变动
中是否存在出资瑕疵、代持等情形，2008 年 4 月双洎实业收购四通化工相关资
产与当年 12 月增资作价差异较大的合理性、是否存在出资瑕疵或损害发行人
利益的情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
问题 8.（1）说明双洎实业购买四通化工资产价格与增资入股价格存在较
大差异的原因及合理性，上述资产拍卖价格与增资入股价格差异较大是否涉及
出资瑕疵，发行人、双洎实业是否存在损害四通化工利益的情形，是否与四通
化工、四通化工原股东及债权人存在争议纠纷，是否存在集体资产或国有资产
流失的情形。
回复：
（一）双洎实业购买四通化工资产价格与增资入股价格存在较大差异的原
因及合理性
双洎实业购买的四通化工资产，是在四通化工破产清算过程中，通过司法
拍卖方式取得。四通化工破产清算的具体情况如下：
（1）四通化工破产清算的背景
四通化工成立于 1998 年 11 月，在破产清算时，四通化工的股东包括四通
投资有限公司（持股 50%，以下简称“四通投资”）、河南省葛天集团有限责
任公司（持股 27.5%，以下简称“葛天集团”）、河南四通电力设备有限公司
（持股 15.75%，以下简称“四通电力”）、安徽四通精细化工有限责任公司
（持股 6.75%，以下简称“安徽四通”）。
上述股东中，葛天集团的控股股东为河南省葛天经济发展总公司，其持有
葛天集团 87.3447%股权，河南省葛天经济发展总公司是长葛市后河镇经委持有
四通均为自然人控制的民营企业，四通化工实际受葛天集团主持管理。
后因四通化工出现严重资不抵债，无法继续经营， 长葛市人民法院于
《民事裁定书》（[2006]长民破字第 003-1 号），认为四通化工符合法定破产
条件，裁定申请人四通化工破产还债。同月，长葛市人民法院指定组长李长军
（时任长葛市副市长）、副组长胡民生（时任长葛市企业发展服务局局
长）、副组长杨方晓（时任后河镇党委书记）及另外 14 名成员共同组成破产
清算组处理四通化工破产清算事宜。
（2）对四通化工破产财产的审计、评估
博专审字[2007]第 94 号），对四通化工截至破产公告日 2007 年 3 月 6 日的资
产、负债情况进行审计；2007 年 6 月 30 日，许昌公平资产评估事务所以 2007
年 3 月 6 日为基准日对四通化工的全部资产进行了评估，并出具了《资产评估
报 告 书 》 （ 许 公 资 评 报 字 [2007] 第 027 号 ， 以 下 简 称 “ 《 公 平 评 估 报
告》”）。
（3）对四通化工破产财产的处置
① 召开第一次债权人会议
人会议，到会债权人包括：郑州市商业银行、大连冷冻机股份有限公司、中国
农业银行长葛市支行、张家港市沪江离心机制造有限公司和天津市万力特钢品
制造有限公司。会议选举中国农业银行长葛市支行为债权人会议主席，并审议
通过了上述《专项审计报告书》和《公平评估报告》，债权人对四通化工破产
清算财产的资产审计、评估结果无异议。
② 拍卖破产财产
订《委托拍卖合同》，对相关土地使用权及房屋、机器设备等资产进行公开拍
卖。
认为四通化工所占用的土地属于国有划拨土地，不进入破产财产，由市政府按
照国家有关规定予以收回，在不改变土地使用性质的前提下，委托破产清算组
通过中介机构公开拍卖该宗土地使用权，拍卖收入划入财政专户由破产清算组
根据职工安置方案专款专用。
破产财产拍卖方案请示报告的批复》，建议清算组以评估价为基准，适当提高
起拍价依法公开拍卖。关于土地使用权按照市长办公会纪要，不计入破产财
产，政府委托清算组一并处置，收益用以安置职工，起拍价由政府有关部门决
定。
化工破产清算组委托，先后出具《关于拍卖河南四通精细化工有限公司房地产
及化工生产设备情况的函》，以评估值为基础，两次组织对拍卖标的公开拍
卖，首次起拍底价为 3,200 万元，二次起拍底价为 3,100 万元，因无人举牌应
价，前两次拍卖最终流拍。
产，双洎实业以 2,820 万元竞得。双洎实业与四通化工破产清算组签署《拍卖
成交确认书》，确认双洎实业竞拍取得拍卖标的。
根据河南阳光国际拍卖有限公司出具的《拍卖结论》，双洎实业以 2,820
万元拍得拍卖标的，并自 2008 年 5 月 20 日起分七次已将成交价款全部汇入破
产清算组指定账户。
（4）破产财产分配和破产程序终结
四通化工破产清算组分别于 2008 年 6 月 30 日、2008 年 9 月 26 日主持召
开两次债权人会议，债权人会议均未审议通过破产财产的分配方案。根据当时
生效的《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第六
十一条、第六十五条之规定，经破产清算组请示，长葛市人民法院于 2008 年
化工破产财产的分配方案。根据该裁定书，四通化工破产财产变价扣除优先拨
付破产费用、支付拖欠职工工资、各项社会保险、解除劳动合同经济补偿金等
后无余额，故其他一般债权人受偿率为 0。
根据《企业破产法》的相关规定，企业破产财产应优先清偿破产费用和共
益债务，剩余财产应按照清偿欠付职工工资及保险金等、欠缴税款、普通破
产债权、股东出资的顺序分配破产财产 。依据《民事裁定书》（[2006]长民
破字第 003-8 号），四通化工在清偿破产费用、职工工资等费用后，已无剩余
财产向债权人及股东进行分配。
有限公司破产清算期末审计报告》（豫正专审字（2009）第 016 号），对四通
化工破产清算期末财产分配方案的实际执行情况和有关事项的移交情况进行了
审计，确认四通化工破产财产的清偿结果符合《企业破产法》及国家有关法律
法规的规定，并建议清算组提请人民法院终结破产程序。
第 003-9 号），裁定四通化工破产程序终结，未得到清偿的债权不再清偿。
业以土地、房产及生产设备等实物资产向公司出资，出资资产即为双洎实业竞
拍所得四通化工相关资产。具体变更过程详见《律师工作报告》“七、发行人
的股本及演变”中披露的相关内容。
华评报 G 字（2008）第 061 号，以下简称“《瑞华联合评估报告》”），确认
以 2008 年 7 月 31 日为评估基准日，双洎实业投入新天地药业的土地使用权及
房屋、生产设备等资产的评估价值为 5,020.54 万元。双洎实业按照上述评估价
值向新天地有限进行增资，其中 4,600 万作为确认价值计入企业注册资本，评
估价值与确认价值差额部分计入资本公积。
根据发行人及其实际控制人说明，因双洎实业履行上述实物出资需要，双
洎实业在完成竞拍后，直接要求清算组将拍卖标的出让予新天地有限。2009 年
使用权及房产设备移交清单》，确认原四通化工所属土地使用权及房产、设备
均已移交新天地有限。
报告》（豫正变验字［2008］第 034 号），确认截至 2008 年 12 月 31 日，新天
地有限已收到双洎实业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,600 万
元整。
综上，双洎实业出资资产在拍卖完成后，已直接由破产清算组移交至发行
人，并经验资机构核验，其出资程序符合当时有效的《公司法》第二十七条、
第二十八条关于股东以资产出资及办理转移手续的规定。
合理性
如上所述，双洎实业购买四通化工相关资产的价格，是根据四通化工破产
清算组以四通化工破产清算时相关资产的评估价值为基础，在适当上浮后作为
起拍价，并经公开竞拍程序最终竞得确定；双洎实业出资时的资产价格，是按
照评估机构对双洎实业竞拍所得四通化工相关资产向发行人出资时的评估值确
定，前后两次评估价值分别是资产拍卖及资产出资时的定价基础，两次评估价
值的不同是造成价格差异的主要原因。
根据《公平评估报告》《瑞华联合评估报告》及对郑州瑞华联合资产评估
事务所首席合伙人的访谈、郑州瑞华联合资产评估事务所出具的说明，四通化
工破产时资产评估值与双洎实业资产增资时评估价值存在差异的原因如下：
（1）评估目的与前提条件不同
在四通化工破产清算时，评估机构以企业清算为目的，以财产强制快速变
现为评估的前提条件；双洎实业增资时，评估报告是以双洎实业增资为目的，
对相关资产的使用以企业持续经营为假设前提，导致评估值出现一定差异。
（2）评估方法不同
四通化工破产清算时，评估机构选择清算价格法作为评估方法。这与之后
双洎实业出资时评估机构所采取的评估方法不同。 根据《瑞华联合评估报
告》，对双洎实业出资资产评估时，针对流动资产采用成本法与市场法，对固
定资产采用成本法，对土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。根据郑
州瑞华联合资产评估事务所首席合伙人介绍，在采取清算法评估时，对资产价
值的判定按照相关资产不可持续使用为标准，资产价值较低；采用成本法等方
法时，是建立在资产可持续经营、使用的基础上，资产价值较高。因此，对同
一个设备采取清算法评估时，以报废或贬值进行处理；在出资时，按照可持续
经营认定，会导致评估价值出现差异。
（3）评估基准日不同
四通化工破产评估时的基准日为 2007 年 3 月 6 日，双洎实业增资时的评估
基准日为 2008 年 7 月 31 日，两次评估基准日不同，且竞拍所得资产在拍卖评
估基准日（2007 年 3 月 6 日）至增资的评估基准日（2008 年 7 月 31 日）期
间，各项资产存在自然增值、翻新或改造等情形，因此相关资产状况存在一定
差异。具体情况如下：
A、土地使用权
由于两次评估的基准日存在一定间隔期，拍卖所得的土地使用权发生了自
然增值，2007 年及 2008 年，许昌市国有建设用地的出让价格（招拍挂）情况
如下：
单位：公顷、万元、万元/公顷
年度 国有建设用地出让价款 国有建设用地出让面积 国有建设用地出让均价
数据来源：国土资源部、Wind
设用地出让价格较 2007 年上涨 21.99%，双洎实业拍得的土地使用权在此期间
产生了增值。
B、机器设备
双洎实业在拍得相关资产后，对原有的 D 酸、羟邓盐及硫酸铵副产品回收
等生产线进行了改造及设备维护，经核查可获取的相关资料，上述资产的主要
翻新和改建情况如下：
序号 项目名称 改造情况
对 D 酸生产工序中乙醛酸、混酸及 D 酸结晶等工序中的设备进行
了改造，对原有的反应釜、结晶釜、离心机等设备进行了维修和
分的玻璃储罐、计量罐等设备。
对生产线中部分结构使用钢材进行了加固。
对原有的换热设备及原料传输进行了维修和更换，并新增了包括
羟邓盐生产线 防爆电动葫芦等防爆设备。
工程
对生产线中部分结构使用钢材进行了加固。
自合成母液中 对副产品回收工序进行了改造，新增了包括圆块式石墨换热器、
目工程 对生产线中部分结构使用钢材进行了加固。
C、房屋建筑物
双洎实业在拍得相关资产后，对房屋建筑物进行了翻新和改建，经核查可
获取的相关资料，上述资产的主要翻新和改建情况如下：
序号 建筑物名称 改造内容
将原厂区中的机修配房改建为仓库，由砖木机构改造为钢混结
构。
将原厂区中的煤棚改建为羟邓盐生产车间，由砖木结构改造为
钢混结构。
将原厂区中的防雨棚改建为原料库，由砖木结构、简易结构改
造为砖木结构。
将原厂区中的化纤库改建为成品仓库，由砖木结构改造为砖混
结构。
上述竞拍所得资产在拍卖评估基准日（2007 年 3 月 6 日）至增资的评估基
准日（2008 年 7 月 31 日）期间存在翻新和改造的情形，资产状况较之清算变卖
时点存在一定差异，因此不能仍以清算变卖价值作为参考。
同时，根据长葛市人民政府、长葛市物价局及长葛市房产管理局发布的
《长葛市人民政府关于公布 2010 年度房屋重置价格的通知》（长政文[2009]113
号）及《关于公布 2003 年度房屋重置价格的通知》（长物房联字 [2002]21
号），长葛市房屋重置价格及 2003 年至 2010 年期间重置成本的复合增长率情
况如下：
单位：元/平方米
结构 2003 年 2010 年 复合增长率
钢筋混泥土结构（一等甲） 698.17 1,093.23 6.62%
砖混结构（一等甲） 368.93 677.69 9.08%
砖木结构（一等甲） 356.76 425.19 2.54%
相关房屋建筑物的重置成本在 2007 年及 2008 年期间，亦随着物价水平的
提高而相应增加。
根据《瑞华联合评估报告》出具机构郑州瑞华联合资产评估事务所出具的
说明，双洎实业以四通化工破产清算财产向新天地药业出资时，评估价值公
允，不存在人为高估或低估的情形，相关价值差异具有合理性。
综上所述，双洎实业以竞拍所得资产向新天地有限出资时，其评估价值与
前次存在差异，主要系评估目的、评估方法及评估基准日差异所致，同时，在
两次评估的基准日期间，相关资产存在自然增值、翻新和改造的情形，整体而
言，拍卖价格与出资价格参考两次评估报告的评估价值，拍卖价格与增资入股
价格的差异具有合理性。
如前所述，两次价格差异是因定价所依据的评估价值存在差异导致，相关
价格差异具有其合理性。双洎实业出资时已履行了实物资产评估及出资验资程
序，出资资产在双洎实业竞得后均已由拍卖行直接交付发行人，符合当时法律
规定，不涉及出资瑕疵。
长葛市市场监督管理局于 2021 年 9 月 22 日出具了《关于河南新天地药业
有限公司 2009 年 3 月变更注册资本登记情况说明》：“2009 年 3 月，河南新
天地药业有限公司向长葛市市场监管局（原长葛市工商行政管理局）申请注册
资本变更登记。该公司法人股东河南双洎实业有限公司以土地使用权、房屋建
筑物及机器设备等实物出资增资 4,600 万元，河南新天地药业有限公司注册资
本由 2,000 万元变更为 6,600 万元。此次增加注册资本变更河南新天地药业有
限公司向注册登记部门提供了资产评估、股东会决议、验资报告等资料，登记
材料符合当时《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规规定，此次法人
股东河南双洎实业有限公司增资不存在出资不实或虚增出资等情形。”
许昌市市场监督管理局于 2021 年 8 月 16 日出具了《证明》，“河南新天
地药业股份有限公司自设立以来，历次变更登记均符合注册登记相关法律法规
规定，没有因股东出资瑕疵、抽逃出资、出资不实等情形受到我局行政处
罚”。
针对资产拍卖价格与增资入股价格差异的具体原因、合理性以及是否存在
出资瑕疵等情形，许昌市财政局同时出具了《关于河南新天地药业股份有限公
司历史上资产出资相关事宜的审核意见》、许昌市人民政府出具了《关于河南
新天地药业股份有限公司历史上出资问题需省政府确认事项进展情况的函》、
河南省财政厅出具了《河南省财政厅关于河南新天地药业股份有限公司历史上
资产出资有关事项确认的函》，认为双洎实业以拍卖取得的四通化工相关资
产，入股新天地药业的过程中，不存在出资瑕疵。
（1）双洎实业及发行人实际控制人谢建中
发行人控股股东双洎实业及实际控制人谢建中于 2021 年 9 月 22 日出具
《河南新天地药业股份有限公司控股股东、实际控制人关于双洎实业实物出资
相关事宜的承诺》：
“1、双洎实业于 2008 年 12 月 26 日向新天地药业实物出资的相关资产，
属于双洎实业在河南四通精细化工有限公司破产清算过程中，经司法拍卖程序
合法取得的资产。该等资产经郑州瑞华联合资产评估事务所评估后，确认双洎
实业申报的实物资产和土地使用权的评估价值为 5,020.54 万元。新天地药业将
上述资产以评估值 5,020.54 万元入账，其中 4,600 万元计入注册资本，420.54 万
元计入资本公积。双洎实业上述资产已在新天地药业当时股东大会就出资事宜
审议通过后，全部交付新天地药业，并经河南正明联合会计师事务所（普通合
伙）验资确认。
讼、纠纷、仲裁或被有权机构要求补足、或受到有权机构处罚或者遭受其他损
失，本公司/本人将在新天地药业相关损失确定后的三十日内，向新天地药业以
现金方式作出足额补偿，并赔偿新天地药业股东因此受到的全部损失。本公
司、本人将对上述补偿、赔偿事宜承担连带清偿责任。
的新天地药业的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。”
（2）发行人股东中远商贸
发行人股东中远商贸于 2021 年 9 月 22 日出具《长葛市中远商贸有限公司
关于新天地药业控股股东双洎实业历史出资事宜的声明》：
“本公司认为，双洎实业在上述实物出资过程中履行了相应的资产评估、
出资验资等程序，相关出资资产价值公允，双洎实业不存在出资不实、虚假出
资或出资瑕疵等情形。本公司认为双洎实业已根据新天地药业公司章程的规
定，全面履行了股东出资义务，本公司不会就双洎实业历史出资事宜提起任何
诉讼、或仲裁，本公司与双洎实业也不存在任何形式的纠纷或争议。”
（3）发行人股东李金登
发行人股东李金登于 2021 年 9 月 22 日出具了《李金登关于新天地药业控
股股东双洎实业历史出资事宜的声明》：
“本人认为，双洎实业在上述实物出资过程中履行了相应的资产评估、出
资验资等程序，相关出资资产价值公允，双洎实业不存在出资不实、虚假出资
或出资瑕疵等情形。本人认为双洎实业已根据新天地药业公司章程的规定，全
面履行了股东出资义务，本人不会就双洎实业历史出资事宜提起任何诉讼、或
仲裁，本人与双洎实业也不存在任何形式的纠纷或争议。”
综上，双洎实业以拍卖所得实物资产向发行人增资，已履行了相关等法定
程序，并取得主管市场监督管理部门、所在地人民政府认可，且得到公司其他
股东同意，双洎实业在实物出资过程不存在出资瑕疵或出资不实的情形；同
时，就双洎实业可能因实物出资事宜产生的纠纷或争议，发行人控股股东及其
实际控制人均出具了承诺，自愿为新天地药业及公司股东补足全部损失。
（二）发行人、双洎实业是否存在损害四通化工利益的情形，是否与四通
化工、四通化工原股东及债权人存在争议纠纷
发行人除通过双洎实业以破产拍卖方式取得四通化工相关资产外，未从四
通化工处获得知识产权等无形资产及其他财产。四通化工的破产清算及资产拍
卖行为均已按照有关规定履行相应程序，双洎实业通过竞拍方式取得破产清算
相关资产的过程符合法律规定，不存在侵害四通化工利益的情形。
对四通化工破产财产的处置，是在清算组主持下，以经债权人会议认可的
审计报告、评估结论确定的财产价值为基础，并经拍卖变现后，由破产清算组
按照长葛市人民法院通过的清算方案统一分配，符合法定程序，不存在损害四
通化工股东及债权人利益的情形。
根据长葛市人民法院于 2008 年 11 月 3 日出具的《民事裁定书》（[2006]
长民破字第 003-8 号），四通化工破产财产变价后，优先拨付破产费用、支付
拖欠职工工资、各项社会保险、解除劳动合同经济补偿金等后无余额，没有剩
余财产向债权人分配，没有剩余财产向股东返还。
根据双洎实业、新天地药业及其实际控制人谢建中的确认，并经本所律师
检索中国裁判文书网、上述主体的信用报告，四通化工、四通化工的原股东及
债权人与双洎实业、新天地药业及其实际控制人谢建中均不存在未了结的债权
债务关系、纠纷争议，或未了结的诉讼仲裁。同时，根据当时有效的《民法通
则》《企业破产法》的相关规定，企业清算后两年内债权人未提起诉讼，则诉
讼时效已届满，超过诉讼时效的债权不受保护。
（三）是否存在集体资产或国有资产流失的情形
四通化工的破产清算过程，是根据长葛市人民政府的统一部署，在长葛市
人民法院指定的破产清算组主持下，分别履行了召开债权人会议、资产审计评
估、拍卖变现、财产分配、法院裁定等程序，符合当时有效的《公司法》《企
业破产法》等法律法规的规定，破产程序合法、有效。
长葛市人民政府就双洎实业历史上以竞拍方式取得四通化工相关资产的情
况，以及向发行人出资的合法合规性进行了确认，并于 2021 年 8 月 9 日出具了
《关于河南新天地药业股份有限公司历史上资产出资相关事宜的意见》，确认
“双洎实业竞拍取得的土地使用权及四通化工破产清算的房屋、生产设备等资
产已依法履行相关程序，合法有效；双洎实业以竞得资产增资新天地药业的出
资行为已依法履行相关程序，不存在出资瑕疵；新天地药业、双洎实业及新天
地药业实际控制人谢建中不存在损害四通化工利益的情形，与四通化工、四通
化工原股东及债权人不存在争议纠纷；不存在集体资产或国有资产流失的情
形。”
许昌市财政局于 2021 年 9 月 7 日，出具了《许昌市财政局关于河南新天地
药业股份有限公司历史上资产出资相关事宜的审核意见》，确认“（一）财政
部门同意长葛市政府、长葛市财政局的审核意见：一是四通化工经过法院破产
宣告、成立清算组、召开债权人会议、破产财产拍卖、破产终结等程序，破产
清算程序符合相关法律规定，不存在集体资产或国有资产流失的情形。二是双
洎实业通过司法拍卖方式竞得资产后向新天地药业出资事宜，符合相关法律规
定。（二）根据审核相关资料，双洎实业购买四通化工资产价格与增资入股价
格存在较大差异的原因是两次评估方法、经济行为和评估基准日的不同。双洎
实业是在四通化工破产清算的情况下竞拍取得资产和土地使用权的，评估是以
清算变现为前提的；增资入股时考虑到资产和土地使用权将发挥更大的效益，
其评估是以持续经营为前提的，这是造成差异的主要原因。”
许昌市人民政府于 2021 年 9 月 22 日，出具了《关于河南新天地药业股份
有限公司历史上出资问题需省政府确认事项进展情况的函》，认为：
“河南双洎实业有限公司购买原河南四通精细化工有限公司破产资产行为
程序依规合法，不存在损害四通化工股东及债权人利益的情形；河南双洎实业
有限公司以该资产入股河南新天地药业股份有限公司过程中，不存在出资瑕
疵。河南新天地药业股份有限公司、河南双洎实业有限公司及新天地药业实际
控制人谢建中不存在损害四通化工利益、或导致集体资产、或国有资产流失的
情形。”
省财政厅关于河南新天地药业股份有限公司历史上资产出资有关事项确认的
函》，具体意见如下：
“一、河南新天地药业股份有限公司股东河南双洎实业有限公司竞拍取得
的河南四通精细化工有限公司破产清算的房屋（含土地使用权）、生产设备等
资产已依法履行相关程序，合法有效。
二、河南双洎实业有限公司以竞拍取得资产增资河南新天地药业股份有限
公司出资行为已依法履行相关程序，不存在出资瑕疵。
三、河南双洎实业有限公司竞拍取得相关资产并增资河南新天地药业股份
有限公司过程中，河南新天地药业股份有限公司及河南双洎实业有限公司不存
在损害河南四通精细化工有限公司原股东及债权人利益，不存在争议及纠纷，
未造成集体资产或国有资产流失。”
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
《民事裁定书》（[2006]长民破字第 003-1 号）；
长葛市人民法院指定成立清算组函》（（2006）长民破字第 003-2 号）；
财产出具的《专项审计报告书》（许博专审字[2007]第 94 号）；
算财产出具的《资产评估报告书》（许公资评报字[2007]第 027 号）；
限公司签订的《委托拍卖合同》；
四通化工所属国有土地参与拍卖并作为破产财产进行分配的会议决议；
化工有限公司破产财产拍卖方案请示报告的批复》；
细化工有限公司房地产及化工生产设备情况的函》，确认前两次拍卖标的流
拍；
业拍得价格为 2,820 万元；
（[2006]长民破字第 003-8 号），确认四通化工财产分配方案；
通精细化工有限公司破产清算期末审计报告》（豫正专审字（2009）第 016
号），确认四通化工破产财产的清偿结果符合《企业破产法》及国家有关法规
的规定；
（[2006]长民破字第 003-9 号），裁定四通化工破产程序终结；
实业以土地使用权、房屋、生产设备等资产向公司增资；
属土地使用权及房产设备移交清单》，确认双洎实业拍得资产已由破产清算组
全部移交新天地有限；
告》（郑瑞华评报 G 字（2008）第 061 号）确认双洎实业增资资产价值为
出具《验资报告》（豫正变验字［2008］第 034 号），确认双洎实业已出资到
位；
联合资产评估事务所于 2021 年 9 月 9 日出具的《河南新天地药业股份有限公司
对双洎实业购买原四通化工资产价格与增资入股价格差异的说明》；
业股份有限公司历史上资产出资相关事宜的意见》、长葛市财政局于 2021 年 8
月 13 日出具的《关于河南新天地药业股份有限公司历史上资产出资相关事宜的
审核意见》、许昌市财政局于 2021 年 9 月 10 日出具的《许昌市财政局关于河
南新天地药业股份有限公司历史上资产出资相关事宜的审核意见》；
新天地药业有限公司 2009 年 3 月变更注册资本登记情况说明》；
声明；
药业股份有限公司历史上出资问题需省政府确认事项进展情况的函》；
南新天地药业股份有限公司历史上资产出资有关事项确认的函》。
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，双洎实业在竞拍取得四通化工破产清算相关资
产及向发行人增资的过程中，均已依法履行相关程序。增资价格与前次拍卖价
格存在的差异，主要因两次定价所依据的评估价值因评估目的、评估方法及评
估基准日不同产生差异所致。同时，在两次评估的基准日期间，相关资产存在
自然增值、翻新和改造的情形，整体而言，拍卖价格与出资价格参考两次评估
报告的评估价值，拍卖价格与增资入股价格的差异具有合理性，不存在出资瑕
疵。同时，发行人控股股东及其他股东亦针对该事项出具了承诺或声明，自愿
为新天地药业及公司股东补足全部损失；根据发行人所在地主管机关及河南省
财政厅、许昌市人民政府、许昌市财政局、长葛市人民政府分别确认，新天地
药业、双洎实业及新天地药业实际控制人谢建中不存在损害四通化工利益的情
形，与四通化工、四通化工原股东及债权人不存在争议纠纷；四通化工破产清
算过程中不存在集体资产或国有资产流失的情形。
问题 8.（2）结合相关规定及未及时协助司法执行情况，说明上述未及时
协助司法执行等违规行为是否会导致发行人、实际控制人存在被刑事立案或追
究刑事责任的风险，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十三条规定的发行条件。
回复：
（一）关于谢建中受到许昌市建安区人民法院罚款的原因
间借贷纠纷案件，发行人及其实际控制人、发行人员工均不是该案件被执行人
和当事人。在执行过程中，由于沟通不足，发行人实际控制人谢建中与派出人
员发生误会，许昌市建安区人民法院以谢建中阻碍执行人员执行公务为由对其
罚款 10 万元。
（二）处罚决定机关作出的情况说明
的《情况说明》，具体如下：“我院执行其他案件时，需要河南新天地药业股
份有限公司配合，该公司不是我院案件被执行人，也不是失信人，河南新天地
药业股份有限公司是我院案件的协助执行单位。在执行过程中因沟通不够，发
生误会，事情当时已及时妥善处理。”2021 年 3 月，许昌市建安区人民法院进
一步出具《情况说明》，“最近三年，河南新天地药业股份有限公司及谢建中
在我院均不是失信被执行人，不存在损害公共安全和社会公众利益等领域的重
大违法行为。”
（三）上述事项对本次发行的影响
根据上述《情况说明》，许昌市建安区人民法院作出对谢建中罚款的决
定，是因在其他案件执行过程中，与谢建中存在误会而引起的纠纷，并非谢建
中本人因存在主观故意而实施的违法违规行为。且相关事项已及时妥善处理，
谢建中已足额缴纳了罚款，该事项已完结，不存在进一步提升处罚标准或移交
公安机关刑事立案的情形。谢建中最近三年不存在损害公共安全和社会公众利
益等领域的重大违法行为，不存在被追究刑事责任的风险。
根据发行人说明及郑州市公安局金水分局于 2021 年 8 月 9 日向谢建中本人
出具的《无违法犯罪记录证明》，谢建中不存在犯罪记录。同时根据上述《情
况说明》并经本所律师核查，谢建中最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或违反涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，亦未
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，发行人符合《创业板首发办法》第十三条规定的发行条件。
（四）谢建中出具的承诺
谢建中于 2021 年 8 月 17 日出具了《关于本人对许昌市建安区人民法院罚
款事宜的说明》，“本人于 2018 年 7 月受到许昌市建安区人民法院罚款，主要
系法院工作人员在执行其他案件过程中，与本人产生误会所引起的纠纷，事情
当时即已得到妥善解决，许昌市建安区人民法院及公安机关未再对本人作出进
一步的处罚或立案调查的决定。本人不存在受到国家行政机关、公安机关、司
法机关立案调查或刑事侦查的情形，本人亦从未受到过刑事处罚或做出过损害
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为。如因本人涉嫌刑事犯罪被立案调查或存在其他重大违法行为，致使发行
人及中小股东受到损失的，本人将赔偿发行人及中小股东的全部损失”。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
许昌市建安区人民法院罚款决定书》；
《情况说明》；
局于 2021 年 1 月 24 日和 2021 年 8 月 9 日分别出具的《无违法犯罪记录证
明》；
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）
关于谢建中的个人信息；
民法院罚款事宜的说明》。
（六）结论意见
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人谢建中在许昌市建安区人民法
院执行其他案件的过程中，因误会与执行人员所发生的纠纷已在当时处理完
毕，谢建中已向许昌市建安区人民法院缴纳了全部罚款。对该等违规行为的处
理目前已完结，谢建中不存在被刑事立案或追究刑事责任的风险，不涉及《创
业板首发办法》第十三条中规定的违法违规事由，发行人符合本次发行上市的
条件。
问题 8.（3）结合李金登加入发行人工作时间、增资入股前对发行人成果
贡献等因素，进一步说明允许其低价增资入股的原因及合理性，李金登是否与
报告期内发行人供应商、客户存在关联关系或资金往来，说明增资对应股份公
允价值及股份支付会计处理是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答
（2020 年修订）》问题 26 等规定。
回复：
（一）结合李金登加入发行人工作时间、增资入股前对发行人成果贡献等
因素，进一步说明允许其低价增资入股的原因及合理性
根据发行人说明、查阅李金登劳动合同及对其访谈，李金登于 2020 年 4 月
入职发行人，并于 2020 年 10 月担任发行人董事、董事会秘书职务，主要负责
帮助发行人完善公司内部治理结构、牵头企业规章制度设计及合规建设，并负
责筹划公司融资、上市事宜。李金登在加入发行人后，依靠其多年企业管理经
验，帮助公司进一步明确各部门职能，制定修改了关联交易、对外担保、财务
管理等制度，提升了公司的整体治理水平。同时，李金登统筹安排企业上市事
宜，并负责与外部政府主管部门、内部股东及管理层的沟通工作，协调各方稳
步推进有关问题的解决，有序推进上市进程，其工作能力和取得的工作成果得
到了发行人及全体股东的认可。故经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议，
同意李金登按照股权激励的方式，以 1 元/股的价格向发行人增资 100 万元。
（二）李金登是否与报告期内发行人供应商、客户存在关联关系或资金往
来
经核查，李金登在发行人处任职前，长期从事金融领域相关工作，未参与
过发行人主营业务及所在市场有关工作，与发行人客户、供应商不存在交集；
李金登加入公司后，主要负责公司内部制度建设，上市融资相关事宜，不参与
公司销售及业务经营。同时结合李金登报告期内的个人银行流水及董监高调查
表，并走访发行人主要供应商、客户，李金登与发行人供应商、客户不存在关
联关系或资金往来。
（三）说明增资对应股份公允价值及股份支付会计处理是否符合中国证监
会《首发业务若干问题解答（2020年修订）》问题26等规定
李金登系与发行人签订劳动合同的正式员工，其增资入股发行人，属于发
行人向职工新增股份的情形，适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
发行人及毕马威会计师按照企业会计准则规定的原则，参考北京亚太联华
资产评估有限公司出具的《河南新天地药业股份有限公司拟进行增资扩股所涉
及的河南新天地药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报
字（2020）第 131 号），确认李金登所持股份的评估价值为 994.39 万元。
李金登与发行人签订的《协议书》中约定了服务期限并明确相关股份不得
在服务期内对外转让，故本次增资涉及的股份支付不一次性计入发生当期，而
应当按照服务期进行分摊。发行人及毕马威会计师对本次股权激励的溢价金额
年及 2021 年分别计提股份支付费用 146.50 万元及 370.87 万元。
综上，上述增资对应股份公允价值及股份支付会计处理符合中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 26、《企业会计准则第 11 号—
—股份支付》等相关规定。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
的董监高调查表；
限公司拟进行增资扩股所涉及的河南新天地药业股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（亚评报字（2020）第 131 号）及毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字第 2100515 号）；
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，李金登对发行人在企业发展、推进上市等方面
作出的贡献，得到了发行人及股东的认可，发行人通过股权激励的方式，同意
其以低价增资入股具有其合理性；李金登与发行人供应商、客户不存在关联关
系或资金往来；本次增资对应股份公允价值及股份支付会计处理符合中国证监
会《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 26、《企业会计准则第 11
号——股份支付》等相关规定。
问题 8.（4）结合马宏章任职经历，说明马宏章由他人代持发行人股份是
否符合国家工作人员投资经营的相关规定，可能面临的法律后果，说明发行人
关于“不存在股权代持”相关承诺是否与实际情况一致，是否存在误导。
回复：
（一）马宏章的任职经历
马宏章生于 1965 年 3 月，1985 年至 1997 年在长葛市后河镇人民政府工
作，担任司机职务；1997 年至 2005 年 9 月在葛天集团工作；2005 年 9 月至
部副经理、物控部副经理和工程部副经理。
所在单位长葛市后河镇人民政府仍为其保留了事业编制。2005 年河南省乡镇机
构改革需精简机构人员，要求其于 2005 年 7 月办理完毕退休手续。
（二）关于马宏章作为公司实际出资人时的身份
根据马宏章原任职单位长葛市后河镇人民政府于 2021 年 7 月 28 日出具的
《证明》，“马宏章 1985 年至 1997 年在长葛市后河镇人民政府工作，并担任
司机职务。马宏章不具有公务人员编制，不属于国家工作人员。自 1997 年起，
其已不在我单位实际任职，我单位仅根据当时政策为其保留了事业编制。2005
年 7 月，马宏章在我单位办理完成退休手续，并与我单位解除劳动关系。马宏
章于 2005 年 9 月通过股权代持方式在新天地药业实施股权投资时，已不是我单
位职工，其对外投资行为不违反我单位及法律法规的规定。”
（三）马宏章间接持股的合规性
因马宏章本人不具有国家公职人员身份，且代持关系发生时，其本人已经
退休，根据当时有效的法律规定，马宏章本人以直接持股或委托他人代持的方
式实施股权投资不存在因违反法律法规受到行政处罚的情形。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，马宏章所担任的后河镇政府司机职务，不具备
公务员编制，不属于国家工作人员，且其通过代持方式持有发行人股权时已在
原单位退休，不适用关于国家工作人员投资经营的相关规定。
问题 8.（5）说明控股股东双洎实业工商登记的经营范围与实际经营业务
范围不一致的原因，是否符合相关规定，超出经营范围投资发行人是否属于重
大违法行为及可能存在的法律风险。
回复：
（一）控股股东双洎实业工商登记的经营范围与实际经营业务范围不一致
的原因，是否符合相关规定，超出经营范围投资发行人是否属于重大违法行为
及可能存在的法律风险。
根据双洎实业现行有效的营业执照，双洎实业的经营范围是“农作物、食
用菌、花卉苗木种植；初级农产品批发；农产品种植技术研发、技术咨询。”
根据发行人说明及核查，双洎实业作为发行人控股股东，是发行人实际控制人
为持有发行人及发行人关联方葛天置业、新天地大健康所设立的有限责任公
司。
双洎实业作为发行人实际控制人控制的有限责任公司，所持有的股权仅包
括与发行人成立时间相近的同一控制下的关联主体，未投资与发行人实际控制
人无关联的企业。根据双洎实业报告期内财务报告，双洎实业未产生主营业务
收入，不是以从事对外股权投资为业的企业，其投资发行人的行为不属于根据
法律法规需履行前置审批程序的情形，不属于重大违法行为。
根据双洎实业出具的《河南双洎实业有限公司关于公司经营范围及经营事
项的承诺函》，“本公司作为持股主体分别持有新天地药业、河南葛天置业有
限公司、新天地大健康科技集团股份有限公司股权，除上述主体外，本公司未
向其他企业投资，亦未持有其他企业股权。本公司不是以投资为业的企业……
本公司自本承诺出具之日起，不会以本公司名义投资或新设任何法人主体。”
双洎实业于 2021 年 12 月 8 日作出股东决定，同意增加“以自有资金从事
投资活动”经营范围并修改公司章程。2021 年 12 月 16 日，双洎实业就其变更
经营范围事项取得新换发《营业执照》，双洎实业经营范围调整为：“一般项
目：农作物栽培服务；食用菌种植；花卉种植；初级农产品收购；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据双洎实业主管部门长葛市市场监督管理局于 2021 年 8 月 9 日出具的
《证明》，“双洎实业目前的经营范围为‘农作物、食用菌、花卉苗木种植；
初级农产品批发；农产品种植技术研发、技术咨询。’双洎实业目前持有河南
新天地药业股份有限公司、新天地大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置
业有限公司的股权，该公司持股行为未违反法律法规对有限责任公司经营范围
的规定。”
综上，双洎实业投资发行人不构成超出经营范围经营，不属于重大违法行
为。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
事项的承诺函》；
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，双洎实业作为发行人控股股东，其对外持股不
构成超出经营范围经营，不属于需要国家或地方主管部门审批后方可实施的事
项。同时，双洎实业已取得主管市场监督管理局出具的《证明》，双洎实业投
资发行人未违反法律法规对有限责任公司经营范围的规定，不属于重大违法行
为。目前，双洎实业已在经营范围内增加“以自有资金从事投资活动”，不存
在受到行政处罚的风险。
问题 8.（6）说明历次股东出资资产是否办理完毕权属转移手续，历次股
权变动中是否存在出资瑕疵、代持等情形，2008 年 4 月双洎实业收购四通化工
相关资产与当年 12 月增资作价差异较大的合理性、是否存在出资瑕疵或损害
发行人利益的情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控
股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法
律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
回复：
（一）说明历次股东出资资产是否办理完毕权属转移手续，历次股权变动
中是否存在出资瑕疵、代持等情形
自设立以来历次股东出资及股权转让中的出资资产权属移转情况如下：
序
出资事项 具体内容 出资履行情况
号
自然人潘会平、张建中、
联合会计师事务所出具《验资报
马红州、刘斌、桑洪涛、胥和
告 》 （ 郑 正 验 字 ［ 2005 ］ 第 077
平、张丙刚、张芦苇、谢俊
红、刘万民、刘长春、韩治国
日，新天地有限已收到全体股东缴
以现金形式向发行人前身新天
纳的注册资本合计人民币 100 万元
地有限出资 100 万元。
整，全部为货币资金。
经股东会审议同意，潘会平、
本次股权变动不涉及新天地有
月,新天地 涛、胥和平、张丙刚、张芦
有限第一次 苇、谢俊红、刘万民、刘长
资。
股权转让 春、韩治国分别将各自持有的
新天地有限股权转让予双洎实
业及中远商贸
联合会计师事务所（普通合伙）出
具《验资报告》（豫正变验字［
双洎实业、中远商贸以现
金形式向发行人增加出资 1,900
月,新天地 年 11 月 27 日，新天地有限已收到
有限增加注 双洎实业、中远商贸缴纳的新增注
万 元 、 中 远 商 贸 出 资 931 万
册资本 册资本（实收资本）合计人民币
元。
变更后的累计注册资本 2,000 万
元，实收资本 2,000 万元。
双洎实业向发行人出资的相关
实物资产，均通过四通化工破产清
算拍卖所得，根据 2009 年 11 月 23
日，四通化工破产清算组与新天地
有限签署的《河南四通精细化工有
限公司所属土地使用权及房产设备
月,新天地 地使用权向发行人出资，出资 土地使用权及房产、设备均已移交
增加注册资 其中 4,600 万元计入发行人注 2008 年 12 月 31 日，河南正明
本 册资本，其余计入资本公积。 联合会计师事务所（普通合伙）出
具《验资报告》（豫正变验字［
年 12 月 31 日，新天地有限已收到
双洎实业缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 4,600 万元
整。
序
出资事项 具体内容 出资履行情况
号
月, 发行人 改制为股份有限公司。 会计师事务所有限公司对新天地药
整体变更设 业改制过程中的股东出资情况进行
立股份公司 了验资，并出具了《验资报告》
的出资 （ 豫 远 会 验 字 （ 2009 ） 第 059
号），确认截至 2009 年 4 月 24
日，新天地有限已收到中远商贸和
双洎实业缴纳的注册资本（实收资
本）合计人民币 9,900 万元，实收
资本占注册资本的 100%。
双洎实业已于 2010 年 5 月 27
日以现金 2,757,321.51 元补足出
资。
计师对河南远大会计师事务所有限
公司出具的《验资报告》（豫远会
双洎实业根据发行人股份
验字（2009）第 059 号）中所述的
制改制过程中上海众华沪银会
验资事项进行了复核，出具《河南
双洎实业补 计师事务所有限公司就新天地
足出资 药业改制时固定资产调减结
报告》（毕马威华振验字第
果，对其历史实物出资调减部
分以现金补足。
实业于 2009 年 5 月 27 日以现金人
民币 2,757,321.51 补足出资的基础
上，未发现《验资报告》（豫远会
验字（2009）第 059 号）中所述的
注册资本和实收资本 9,900 万元存
在未实际缴纳的情况”。
月,发行人 自然人李金登以现金形式 华振验字第 2100515 号），确认截
增加注册资 向发行人增加出资 100 万元。 至 2020 年 9 月 6 日，新天地药业已
本 收到李金登缴纳的新增注册资本
经本所律师核查，发行人股东已完成全部实缴出资义务，出资财产权属均
已转移至发行人，且均经过验资机构核验，不存在出资瑕疵或出资不实的情
形，发行人已获得全部股东出资。
许昌市市场监督管理局于 2021 年 8 月 16 日出具《证明》，“河南新天地
药业股份有限公司自设立以来，历次变更登记均符合注册登记相关法律法规规
定，没有因股东出资瑕疵、抽逃出资、出资不实等情形受到我局行政处罚。”
综上所述，发行人历次股权变动中，股东以现金方式出资的均已支付至发
行人账户；股东以实物出资的，不动产已完成变更登记，动产均已交付。发行
人股东历次出资，均经验资机构核验，并办理完成相应工商变更登记，且已获
得主管部门认可，不存在股东出资不实或出资瑕疵的情形。
（1）公司间接股东马宏章历史上曾存在的股权代持关系
根据公司历史股东马红州，及公司现间接股东马宏章说明及本所律师核
查，2005 年 9 月，新天地有限成立时，马红州曾持有新天地有限 7.5%的股权
（对应注册资本 7.5 万元）。马红州与马宏章系兄弟关系，马红州的股权出资
款实际由马宏章提供，马宏章是实际出资人，马红州是名义股东。就该等股权
代持关系，马红州与马宏章之间未签署相关协议。
议》，约定将其持有的新天地有限 3.825%的股权转让予双洎实业，将 3.675%的
股权转让给中远商贸。本次股权转让完成后，马红州不再直接持有新天地有限
股权，变更为通过持有中远商贸 7.5%股权间接持股。发行人设立后，马红州对
发行人的持股方式未发生变化。
将持有的中远商贸 7.5%股权转让予马宏章。自本次股权转让完成后，马红州与
马宏章之间的股权代持关系解除。
（2）公司实际控制人谢建中历史上曾存在的股权代持关系
根据发行人、谢建中及公司历史间接股东潘有恒、赵光辉说明并经本所律
师核查，公司控股股东双洎实业设立时，潘有恒、赵光辉曾分别持有双洎实业
的委托代其持有双洎实业的股权，潘有恒、赵光辉的出资款实际由谢建中提
供，谢建中是实际出资人，潘有恒、赵光辉是双洎实业名义股东。就该等股权
代持关系，潘有恒、赵光辉与谢建中之间未签署具体协议。
后双洎实业通过股权受让取得新天地有限 51%股权，潘有恒、赵光辉成为
新天地有限间接股东。发行人设立后，潘有恒、赵光辉对发行人的持股方式未
发生变化，仍是发行人间接股东。
定潘有恒、赵光辉分别将持有的双洎实业 20%的股权转让给谢建中。自本次股
权转让完成后，潘有恒、赵光辉与谢建中之间的股权代持关系解除。
除上述股权代持情形外，发行人历史上及目前均不存在其他股权代持、委
托持股或相关利益安排的情形。截至目前，新天地药业股东及穿透后最终持股
股东均不存在股权代持关系，发行人历史上存在的股权代持关系均已解除。
（二）2008年4月双洎实业收购四通化工相关资产与当年12月增资作价差
异较大的合理性、是否存在出资瑕疵或损害发行人利益的情形
双洎实业取得相关资产与其增资作价时的价格差异，主要原因在于两次定
价所依据的评估结果因评估目的、评估方法不同，加之两次评估时间间隔较
久，相关资产质量发生变化，所产生的评估价值差异导致，详见问题“ 8.
（1）”回复的相关内容。
根据长葛市人民政府出具的《关于河南新天地药业股份有限公司历史上资
产出资相关事宜的意见》、许昌市财政局出具的《许昌市财政局关于河南新天
地药业股份有限公司历史上资产出资相关事宜的审核意见》、许昌市人民政府
出具的《关于河南新天地药业股份有限公司历史上出资问题需省政府确认事项
进展情况的函》以及河南省财政厅出具的《河南省财政厅关于河南新天地药业
股份有限公司历史上资产出资有关事项确认的函》，双洎实业通过公开拍卖程
序取得四通化工破产清算财产并用于向新天地药业出资的相关行为，已履行了
资产评估、验资的程序，符合法律规定，不存在出资不实或出资瑕疵的情形，
未损害发行人利益。
综上，双洎实业取得资产与向发行人出资的过程均符合相关法律规定，资
产价格差异主要因评估结果不同导致。经相关政府部门确认，双洎实业相关出
资不存在出资不实或出资瑕疵的情形，未损害发行人利益。
（三）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
控制人缴纳所得税或发行人代扣代缴情况如下:
序 是否涉及控股股东、实
事项 是否涉及发行人代扣代缴
号 际控制人缴纳所得税
本次股权转让按照注册资本值
限第一次股权转让 认，本次股权转让不存在涉税
注1
事宜
限第一次增加注册资本
限第二次增加注册资本
为股份有限公司
加注册资本
注 1：就上述 2008 年 11 月新天地有限第一次股权转让涉税事宜，国家税务总局长葛
市税务局于 2020 年 9 月 17 日出具了《证明》，确认“根据新天地药业提供的相关资料及
证明材料，未发现本次股权转让存在漏缴、欠缴、拖欠税款及其他违反或涉嫌违反税收征
管法律、法规、规章和其他规范性文件的情形，亦未发现受到税务征管方面行政处罚的情
形。”
注 2：新天地有限整体变更为河南新天地药业股份有限公司，以 2008 年 12 月 31 日为
审计基准日，以新天地有限的净资产额账面值 99,312,964.13 元为基础，按照 1：0.9968
的比例折股为 9,900 万股。股份制改造完成后，双洎实业所持有的股数由 5,620 万股变更
为 8,429.85 万股；中远商贸所持有的股数由 980 万股变更为 1,470.15 万股。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，被投资企业将股权（票）溢价所形
成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入。发行人股东双洎实业、
中远商贸作为居民企业，均无需缴纳企业所得税或预提所得税，故发行人 2009 年 4 月整体
变更时不涉及纳税事项。
（1）2010 年 12 月，发行人第一次利润分配
经发行人 2010 年 12 月 1 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议批准，
发行人以总股本 9,900 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.404 元
（含税），现金分红金额（含税）合计为 4,000 万元。发行人在本次分红中按
照持股比例分别向双洎实业分红 3,406 万，向中远商贸分红 594 万元。
（2）2019 年 12 月，发行人第二次分配利润
经发行人 2019 年 12 月 25 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议批
准，发行人以总股本 9,900 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 3.13 元
（含税），现金分红金额（含税）合计为 31,000 万元。发行人按照持股比例向
双洎实业分红 26,396.5 万元，向中远商贸分红 4,603.5 万元。
（3）2021 年 6 月，发行人第三次分配利润
经发行人 2021 年 6 月 15 日召开的 2020 年度股东大会审议批准，发行人
以总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.3 元（含税），
现金分红金额（含税）合计为 3,000 万元。发行人按照持股比例向双洎实业分
红 2,528.96 万元，向中远商贸分红 441.05 万元, 发行人代扣代缴个人所得税
后向李金登分红 24 万元。
通过核查双洎实业、中远商贸报告期内银行流水及发行人说明，发行人历
史上向双洎实业、中远商贸的分红，双洎实业及中远商贸未再向包括发行人实
际控制人谢建中在内的自然人股东进行分配。根据《中华人民共和国企业所得
税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，居民企业直
接投资于其他居民企业取得的投资收益属于免税收入，因此相关分红过程中不
涉及发行人控股股东、实际控制人缴纳所得税，亦不涉及发行人代扣代缴。
根据发行人提供的《税收完税证明》（No.621083010319528023），发行人
向自然人股东李金登分红后，应由李金登缴纳的个人所得税 6 万元，已由发行
人代扣代缴。
根据双洎实业主管税务机关国家税务总局长葛市税务局和尚桥税务分局分
别于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 7 月 8 日出具的《证明》，确认双洎实业自
政处罚或正在接受立案调查的情形，亦不存在处理记录、欠税记录。现时执行
申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据中远商贸主管税务机关国家税务总局长葛市税务局长社税务分局分别
于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 7 月 9 日出具的《证明》，确认中远商贸自 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 9 日，均按期申报，依法纳税，不存在偷税漏税行为
受到行政处罚或正在接受立案调查的情形，亦不存在处理记录、欠税记录。现
时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
综上，发行人控股股东、实际控制人在发行人历次股权转让、增资、分
红、整体变更等过程中不存在违反税收法律法规的情况。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（No.621083010319528023）。
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为：
部实缴出资义务，出资财产权属均已转移至发行人，不存在出资瑕疵或出资不
实的情形，新天地药业已获得全部股东出资。
系，发行人历史上存在的股权代持关系均已解除。
差异的主要原因，是基于各自所依据的评估价值差异导致，不存在出资瑕疵或
损害发行人利益的情形。
体变更等过程中不存在违反税收法律法规的情况，不存在重大违法违规行为。
四、《审核问询函》问题 9 关于行业政策及经营资质
就发行人所处行业政策及经营资质，请发行人：（1）结合医保控费、带
量采购、关联评审、《抗菌药物临床应用管理办法》等行业政策对下游客户及
下游制剂市场需求的影响情况，说明上述政策对发行人核心产品销售价格、营
业收入、竞争格局、市场需求等持续经营能力产生的具体影响，充分提示相关
经营风险。
（2）说明境外销售产品是否符合相关国家及地区进口及行业监管政策，
是否履行所有审批程序并取得相应的出口资质。
（3）说明药品生产许可证许可生产范围信息，截至目前是否已取得从事
生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证。
问题 9.（1）集中采购、医保控费、带量采购、《抗菌药物临床应用管理
办法》等行业政策对发行人下游制剂客户及下游市场需求具有一定影响。
回复：
（一）医保控费对发行人的影响
根据《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》《“十三五”深化医
药卫生体制改革规划》等相关行业政策及发行人、保荐机构说明，医保控费的
政策目的在于控制不合理的医疗费用的增长，减少不合理用药和诊疗项目等导
致医保费用浪费的行为，其核心在于降低高价药品价格，减少不合理的高价药
物的使用和不必要的支出。医保控费的具体举措主要包括控制医院药品收入占
比，医院医保费用限额拨付，按病种付费等。
公司 D 酸系列产品的下游产品为阿莫西林制剂，其作为一种最常见的低价
药品，受医保控费的影响较小。
公司对甲苯磺酸产品的下游产品为强力霉素，其作为一种主要用于兽用市
场的药品，受医保控费的影响较小。
综上，公司主要的医药中间体产品受医保控费的影响较小。
（二）带量采购对发行人的影响
根据发行人、保荐机构说明，带量采购即通过国家组织、联盟采购、平台
操作的总体思路，以“带量采购，以量换价”的方式有效降低制剂的采购价
格。在带量采购政策实施的背景下，包括阿莫西林制剂在内的药品的带量采购
中标价格较带量采购前有大幅下降。报告期内，全国药品集中采购均有阿莫西
林制剂中选，中标价格较原价均有所下降，但因阿莫西林制剂入选带量采购
后，整体需求量增加，扩大了 D 酸系列产品的市场需求，使公司 D 酸系列产品
的销售价格未因带量采购中制剂价格下降而出现下滑。整体而言，带量采购对
发行人 D 酸系列产品产生负面影响的可能性较小。
对甲苯磺酸的下游药品强力霉素主要用作兽药，因此带量采购政策对公司
对甲苯磺酸产品不构成影响。
（三）关联审评审批对发行人的影响
根据《国家药监局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜
的公告》及保荐机构说明，仿制或进口境内已上市药品制剂所用的原料药，原
料药登记人登记后，可进行单独审评审批。公司在研原料药均采用或计划采用
单独审评审批，这有利于公司在原料药研发和生产上取得主导权，减少了在与
制剂企业绑定审批情况下无法通过审评审批的风险，公司直接受关联审评审批
政策影响较小。
应相关原料药
根据《药品上市后变更管理办法（试行）》《已上市化学药品药学变更研
究技术指导原则（试行）》等规定及保荐机构说明，在关联审评审批制度下，
制剂可以通过进行补充研究的方式新增、更换原料药供应商，无需重新进行关
联审评审批。而下游制剂生产企业也倾向于增加原料药供应商数量，以免关联
的原料药生产商形成价格垄断，同时也保证原料药的稳定供应，以应对原料药
生产企业可能出现的停产情况。
（四）《抗菌药物临床应用管理办法》等相关规定对发行人的影响
根据《抗菌药物临床应用管理办法》等相关规定及发行人、保荐机构说
明，《抗菌药物临床应用管理办法》中对抗菌药物临床应用实行分级管理，根
据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分成非限制使用级、
限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量。此项政策鼓励使用成熟、安
全的抗生素药物，非必要不使用高级抗生素。2015 年 8 月 27 日，国家卫计委
发布《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015 年版）的通知》和《关于进
一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗菌药物品种和品规的遴
选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行全过程管理；2019 年
作方案》，进一步强调加强合理用药监管，避免滥用抗生素；另自 2019 年开
始，国家陆续发布《国务院办公厅关于加强三级公立医院绩效考核工作的意
见》《关于加强二级公立医院绩效考核工作的通知》《关于加强基层医疗卫生
机构绩效考核的指导意见》以及《关于做好医疗机构合理用药考核工作的通
知》等，把抗菌药物使用占比列为各级公立医院的绩效考核指标，对医疗机构
抗菌药物使用强度有了更加明确和严格的要求，提高了医院终端对抗菌药物使
用的硬约束，要求降低对高等级抗生素的使用，对抗感染类注射剂型影响较
大。例如拉氧头孢钠抗生素，受限抗令加码影响 2019 年产量出现明显下滑。
数据来源：中国医药工业信息中心 PDB 药物综合数据库
由于阿莫西林作为最常见的基础抗生素，被列入非限制使用级名录，限抗
令对高级抗生素的限制使用，反而提升了阿莫西林对其他高级抗生素的替代，
因此阿莫西林受抗生素使用监管政策的影响较小。根据中国医药工业信息中心
的测算，2016 以来我国阿莫西林制剂整体产值保持稳定增长，且预计未来几年
阿莫西林制剂整体产值规模将继续保持稳中有升的态势，事实未受限抗令政策
影响从而出现销量下滑的情形。因此公司主营产品作为阿莫西林原料药的医药
中间体，未受到限抗令影响而出现下游需求减少。
数据来源：中国医药工业信息中心
综上，上述政策在对发行人核心产品的销售价格、营业收入及竞争格局未
造成不利影响，对发行人持续经营能力的影响较小。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
化医药卫生体制改革规划》《国家医疗保障局办公室关于印发区域点数法总额
预算和按病种分值付费试点工作方案的通知》等关于医保控费的政策文件；
事宜的公告》《国家食品药品监督管理总局关于调整原料药、药用辅料和药包
材审评审批事项的公告》等关于关联审评审批的政策文件；
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为，医保控费、带量采购、关联评审、《抗菌药物
临床应用管理办法》等行业政策对发行人核心产品的销售价格、营业收入及市
场竞争格局未造成不利影响，上述政策对发行人持续经营能力的负面影响较
小。
问题 9.（2）说明境外销售产品是否符合相关国家及地区进口及行业监管
政策，是否履行所有审批程序并取得相应的出口资质。
回复：
（一）说明境外销售产品是否符合相关国家及地区进口及行业监管政策
根据发行人主要境外销售地印度、巴基斯坦、伊朗当地律师出具的法律意
见及发行人印度、巴基斯坦、伊朗终端客户说明，发行人在当地的产品销售符
合所在国进口及行业监管政策，不存在被限制进口或禁止在当地销售的政策风
险。
（二）是否履行所有审批程序并取得相应的出口资质
根据发行人说明及核查，2017 年 4 月 6 日，新天地药业取得盖有河南许昌
对外贸易经营备案登记专用章的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记编
号为 03022264，进出口企业代码为 91411000780502633Q。2021 年 4 月 8 日，
新天地药业取得换发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记编号为
关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：4110960154；组织机构代码：
月 9 日；有效期：长期。
根据发行人说明及提供的相关资质，发行人向境外出口的产品主要是 D
酸、甲酯、羟邓盐、对甲苯磺酸医药中间体，发行人目前已取得生产、销售上
述产品的资质（详见问题 9.（3）回复）。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
以及发行人印度、巴基斯坦、伊朗终端客户出具的说明；
行人同期营业收入总额的比例；
报关单位注册登记证书》；
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人境外销售的产品符合相关国家及地区进
口及行业监管政策，并已取得了出口所需的相关资质。
问题 9.（3）说明药品生产许可证许可生产范围信息，截至目前是否已取
得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证。
回复：
（一）说明药品生产许可证许可生产范围信息
号为豫 20180016 的《药品生产许可证》，生产范围为原料药，有效期至 2023
年 7 月 24 日。
新天地目前生产的主要产品为 D 酸、甲酯、羟邓盐、对甲苯磺酸等医药中
间体。就医药中间体产品而言，无需获得药品批准文号，一般由下游客户作为
申请人申请药品注册文件。因此发行人生产销售的主要产品未超出其药品生产
许可证所记载的经营范围。
河南省药品监督管理局第七监管分局分别于 2021 年 2 月 8 日、2021 年 7
月 19 日、2022 年 2 月 22 日出具《关于对河南新天地药业股份有限公司监管情
况的说明》，确认发行人自 2018 年 7 月 25 日（获得药品生产许可证之日）至
华人民共和国药品管理法》等相关药品监管法律法规行为受到行政处罚。
（二）发行人截至目前是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许
可、备案、注册或者认证
经核查，发行人目前除主要生产医药中间体外，还从事原料药的研发，并
计划未来从事原料药的生产及销售，发行人取得的相关行业行政许可及行业认
证情况如下：
（1）危险化学品安全使用许可证
书编号为豫许危化使字［2017］000001 号的《危险化学品安全使用许可证》，
许可范围为苯酚（3,600 吨/年），有效期为 2017 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月
许危化使字［2020］000001 号的《危险化学品安全使用许可证》，许可范围为
苯酚（3,600 吨/年），有效期为 2020 年 5 月 31 日至 2023 年 5 月 30 日。
（2）监控化学品生产特别许可证书
的证书编号为 HW-D41J0006 号的《监控化学品生产特别许可证书》，许可范围
为对甲苯磺酸，有效期至 2022 年 11 月 30 日。
根据《食品药品监管总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事
项的公告》（食品药品监管总局公告 2017 年第 146 号）及《中华人民共和国
药品管理法》等有关法律法规的规定，目前国家对原料药生产实行登记制度，
原料药生产不再需要取得原料药批准文号，亦不再需要取得 GMP 认证等事前许
可，但需要在国家食品药品监督管理总局药品审评中心原料药、药用辅料登记
平台与数据库登记并取得登记号。并应申请药品生产许可证，在后续生产过程
中按照药品生产管理法律法规的要求加强药品生产质量管理。
根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法 >有关事项的
公告》（2019 年第 103 号），自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP 认证，不
再受理 GMP 申请，不再发放药品 GMP 证书，凡现行法规要求进行现场检查的，
目前，发行人除持有的上述许可范围为原料药的《药品生产许可证》外，
“盐酸利多卡因原料药”及“盐酸萘甲唑啉原料药”已通过国家药品监督管理
局药品审评中心审评并完成备案登记，“维格列汀原料药”已完成药品注册生
产现场核查。
根据发行人说明及查阅相关资质证书，发行人已取得的与其生产经营相关
的其他资质、认证如下：
（1）排污许可证
根据国务院办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》
（国办发[2016]81 号）等相关规定，主要用于药物生产的医药中间体应在 2020
年开始申请《排污许可证》，首次发放的排污许可证有效期三年，延续换发的
排污许可证有效期五年。
为 91411000780502633Q001R 的《排污许可证》，生产经营场所为长葛市魏武路
南段东侧、长葛市大周镇黄金大道新天地药业，行业类别为化学药品原料药制
造，有效期为 2020 年 10 月 12 日至 2025 年 10 月 11 日。
证书编号为 91411000780502633Q001R 的《排污许可证》，生产经营场所为长葛
市魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道新天地药业，行业类别为化学药品
原料药制造，有效期为 2021 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月 24 日。
（2）取水证
（豫 1002）字[2018]第 141 号的《取水许可证》，取水地点为长葛市魏武路南
段东侧，取水方式为井群，取水量为 9.8 万立方米/年，取水用途为工业用水
（自备），有效期限为 2018 年 6 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日。
（豫 1002）字[2020]第 003 号的《取水许可证》，取水地点为长葛市魏武路南
段东侧，取水方式为井群，取水量为 9.8 万立方米/年，取水用途为工业用水
（自备），有效期限为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（3）产品质量体系认证
新天地药业持有由北京恩格威认证中心有限公司核发的《质量管理体系认
证证书》（证书编号：05320Q30080R2M），载明：新天地药业质量管理体系符
合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准要求，通过认证的范围为：D(-)-对羟基
苯甘氨酸、D(-)-对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐、对甲基苯磺酸、D(-)-对羟基苯甘
氨酸对羟基苯甘氨酸甲酯的生产，首次发证日期为 2014 年 3 月 19 日，本次发
证日期为 2020 年 11 月 1 日，证书有效期为 2020 年 4 月 9 日至 2023 年 3 月 17
日。
（三）政府部门出具的证明
许昌市市场监督管理局分别于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 7 月 9 日、2022
年 1 月 20 日出具《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 20
日，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的情况。
根据许昌市生态环境局长葛分局分别于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 7 月 13
日、2022 年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2022
年 1 月 13 日，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在
任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境保护的
法律法规受到过行政处罚。
长葛市应急管理局分局分别于 2021 年 2 月 4 日、2021 年 7 月 12 日、2022
年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 13
日，一直遵守有关安全生产监管方面的法律、法规，不存在重大安全生产事
故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不
存在安全生产方面的争议和纠纷。
发行人于 2021 年 8 月 10 日取得了所在地长葛市人民政府出具的《证明》
“河南新天地药业股份有限公司（以下称‘新天地药业’）系我辖区内企业，
新天地药业目前从事手性医药中间体的研发、生产和销售。目前新天地药业生
产及在售的产品包括左旋对羟基苯甘氨酸、左旋对羟基苯甘氨酸甲酯、左旋对
羟基苯甘氨酸羟邓盐、对甲苯磺酸等医药中间体，新天地药业已具备开展生产
经营活动及生产、销售上述产品所需的资质及行政许可，并在化学品使用、环
境保护、消防、安全生产等方面取得了相应的许可或备案，其生产经营活动符
合法律、法规的规定。”
综上，发行人目前已具备生产经营所需的相关生产资质，并取得主管部门
出具的合规证明，发行人经营合法、合规。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
部门出具的合规证明；
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已取得目前生产经营所需的相关生产资
质，并获得主管部门的合规确认，发行人的经营合法合规。
五、《审核问询函》问题 10 关于核心技术及研发人员
就发行人核心技术及研发人员，请发行人：（1）发行人计划放弃“一种
左旋对羟基苯甘氨酸类化合物的合成方法”专利。同时目前在研的“一种左旋
对羟基苯甘氨酸的制备工艺”处于专利申请状态。说明上述拟放弃专利与发行
人现有左旋对羟基苯甘氨酸产品生产技术及在研技术对比情况，放弃上述专利
是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，计划放弃该专利的具体原因及处
置安排，上述专利是否存在潜在纠纷或争议纠。
（4）说明核心技术及产品研发是否严重依赖于合作方，合作研发过程中
成本费用分担安排，合作研发对应的技术专利、备案登记、注册批件等权利归
属，合作方是否可以不经发行人同意许可第三方使用。
（7）结合首席科学家在发行人处承担的具体工作职责、对研发的具体贡
献，说明公司技术研发是否严重依赖于首席科学家、是否存在技术泄密风险，
设置首席科学家的必要性，刘宏民担任发行人首席科学家是否符合国家工作人
员任职回避相关规定，向刘宏民支付薪酬情况，是否存在利益输送的情形。
问题 10.（1）说明上述拟放弃专利与发行人现有左旋对羟基苯甘氨酸产品
生产技术及在研技术对比情况，放弃上述专利是否会对发行人生产经营产生重
大不利影响，计划放弃该专利的具体原因及处置安排，上述专利是否存在潜在
纠纷或争议纠。
回复：
（一）拟放弃专利与发行人现有生产技术及在研技术对比情况
根据发行人及保荐机构说明，发行人拟放弃专利与发行人现有生产技术及
在研技术对比情况如下：
目前，发行人在申请的“一种左旋对羟基苯甘氨酸的制备工艺”专利，其
核心技术在于通过对催化剂、反应溶剂、反应底物、反应温度和反应时间的筛
选，避免含酚废水的排放，减少了环境污染。
发行人拟放弃的专利，其核心技术在于 D 酸产品的最终结晶方法，两个专
利之间在技术应用方面存在较大差异。
发行人拟放弃的“D-（-）-对羟基苯甘氨酸晶型及其制备方法”发明专利
（专利号：201610065222.0）系一种 D 酸的结晶制备方法，其通过加压结晶法、
反溶剂重结晶法将 D 酸制备为 80-150 目细小晶体，其涉及的加压结晶法、反溶
剂重结晶法的工艺操作较为复杂，成本较高，不具备产业化前景。
发行人生产中使用的结晶方法为降温结晶法，即以水为溶剂在常压下将 D
酸溶解，使用氨水调节 pH 值使产品析出并分离得到最终产品，该结晶过程能够
实现改善产品结晶状态、提高产品纯度。工艺以水为溶剂，条件温和，过程简
单，更适合工业化生产。
（1）在研项目
发行人目前共有 1 项在研医药中间体项目，具体情况如下：
序号 品种名称 主要研发内容
本项目以 2,3-吡啶二甲酸为原料，经环合、氢化、拆
分、中和等工艺过程，得到盐酸莫西沙星关键侧链
盐酸莫西沙星侧链填充
床连续加氢技术研究
路线短、反应条件温和等优点，能以较高收率和可观的
成本获得目标产品。
上述在研项目中，均不涉及 D 酸结晶工艺方面的研究。
（2）在申专利
发行人目前正在申请的专利情况如下：
序
专利名称 专利申请号 专利种类
号
一种 D-对羟基苯甘氨酸甲酯含量的检
测方法
发行人目前正在申请的专利中，均不涉及 D 酸结晶工艺的相关内容。
（二）放弃上述专利是否会对发行人生产经营产生重大不利影响
上述拟放弃专利未在发行人生产经营中使用且未来产业化应用的可能性较
小，放弃上述专利对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
（三）计划放弃该专利的具体原因及处置安排，上述专利是否存在潜在纠
纷或争议
根据发行人说明，由于上述专利涉及的生产工艺存在成本高、工艺复杂等
缺点，不具有产业化前景，无法在生产中进行广泛应用，发行人结合现有生产
工艺特点，对比分析后，决定放弃该项专利，减少专利维护的成本。
根据发行人说明及查阅相关专利权证书，发行人拟放弃的 “D-（-）-对羟
基苯甘氨酸晶型及其制备方法”专利，属于郑州大学与新天地药业共同所有的
专利。根据新天地药业向郑州大学出具的《放弃专利的声明》，“我公司放弃
名 称 为 ‘D- （ - ） - 对 羟 基 苯 甘 氨 酸 晶 型 及 其 制 备 方 法 ’ ， 专 利 号 ：
分权等权利无偿让与郑州大学。本单位不再承担该项专利年费缴纳等相关义
务。”发行人已通过明示方式放弃对该项专利的所有权。
根据《中华人民共和国专利法》第四十四条规定，“有下列情形之一的，
专利权在期限届满前终止：（一）没有按照规定缴纳年费的；（二）专利权人
以书面声明放弃其专利权的。”发行人作为 “D-（-）-对羟基苯甘氨酸晶型及
其制备方法”专利的共有人，以书面形式放弃对该等专利的所有权，并将相关
专利使用、收益的权利无偿让予另一共有人，未损害共有人利益。同时，本所
律师通过公开渠道查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网
站，发行人就上述拟放弃专利不存在潜在纠纷或争议。
（四）核查程序
放弃专利对比的具体情况，对相关拟放弃专利后续的处理安排，核心技术及在
研项目的先进性情况；
实际工艺方法；
况；
拟放弃专利是否存在纠纷情况；
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人拟放弃的专利，未在发行人生产经营过
程中使用，且未来产业化应用的可能性较小，放弃相关专利对发行人生产经营
不会产生重大不利影响；发行人采取书面方式放弃相关专利，并将占有、使
用、收益等权利无偿让予共有人，未损害第三方权益，不存在潜在纠纷或争
议。
问题 10.（4）说明核心技术及产品研发是否严重依赖于合作方，合作研发
过程中成本费用分担安排，合作研发对应的技术专利、备案登记、注册批件等
权利归属，合作方是否可以不经发行人同意许可第三方使用。
回复：
（一）发行人的核心技术及产品研发模式是否严重依赖于合作方
根据发行人说明及核查，发行人利用自身在手性药物制备技术、绿色制备
工艺等方面的优势，依托研发成果快速转化能力和现有绿色生产实力，形成了
多元化、规模化的研发体系。2019 年至 2021 年，发行人研发投入分别为
元，发行人已形成了以刘万民、刘超、王利英为核心的研发团队，有关核心技
术人员均已在公司任职超过 10 年。截至 2022 年 2 月底，发行人已取得国内发
明专利 6 项，实用新型专利 104 项，其中 1 项发明专利“一种左旋对羟基苯甘
氨酸类化合物的合成方法”（专利号 201210033643.7）已获 8 国发明专利授
权，另有多项专利技术被河南省科学技术厅认定为河南省科学技术成果。
发行人已拥有独立的核心技术及完善的研发模式，并形成有稳定的研发团
队，能够独立完成产品制作、新品开发。发行人核心技术及产品研发均不依赖
于第三方或合作方。发行人目前在研 15 个原料药及制剂品种，其中 4 项与合作
方通过签署技术合作开发协议的方式开展，是对发行人产品研发能力的有效补
充。
（二）合作研发过程中成本费用分担安排，合作研发对应的技术专利、备
案登记、注册批件等权利归属，合作方是否可以不经发行人同意许可第三方使
用
根据发行人说明及查阅相关研发协议，报告期内，发行人签署的产学研合
作协议所约定的成本费用分担、技术专利等权利归属及专利使用安排等情况如
下：
技术专
是否可不
利、药品
经发行人
序 成本 备案登
合作方 合作期限 研发内容 同意许可
号 费用分担 记、注册
第三方
批件等权
使用
利归属
郑州大学 拆分剂生产过程 发行人全额
院 研究 用 20 万元
中国药科
共建实验室及盐
大学及其 发行人支付
与临床药 费 100 万元
验
学学院
盐酸莫西沙星片
（规格：0.4g／ 发行人以分
南京菲力
片）与盐酸莫西 期付款方式
康医药科 2018.11.27 至
技有限公 2023.11.26
格 20ml： 700 万元研
司
发
项目总投入
北京信益 为 900 万
维格列汀原料药
泰医药科 2019.2.28 至 元，由新天
技开发有 2029.2.27 地药业分 6
的技术开发
限公司 期向信益泰
医药支付
左旋对羟基苯甘
发行人支付
研发费用
究
艾司奥美拉唑镁 发行人支付
开发 研发费用
发行人支付
信阳师范 2020.12.15 至 阿维巴坦中间体
学院 2021.5.31 的合成研究
研发费用
双方共同承
担项目技术 发行人与
广州安信 2018.12.17 至 盐酸萘甲唑啉原 注册开发费 广州安信
医药公司 2028.12.16 料药合作发开 用及申报 医药公司
费，各承担 共有
对盐酸莫西沙星 项目研发经
清华大学
系
试和中试研究 进行支付。
对于上述发行人与合作方共有的专利技术，根据《中华人民共和国专利
法》第十四条“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其
约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该
专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配”的相关
规定，发行人与广州安信医药公司合作开发的专利技术虽属于共有专利，但双
方在合作研发协议中已明确约定“甲乙双方不将该项目合作的任何信息及技术
透露/移转给任何第三方，不指导任何第三方开发此产品”，因此在约定优先的
情况下，其他方无法使用相关专利技术。
上述研发内容，主要围绕发行人未来计划开展的原料药业务展开，能够帮
助发行人充分调动社会科研资源，进一步提高自身的研发能力和研发效率。发
行人与合作方签署的合作协议，对双方成本费用分担、研发技术归属、技术使
用方式、利润分配等均作出明确约定，发行人有权根据协议约定，合法有效使
用合作研发的专利技术，并取得相关收入，除发行人及专利共有人外第三方，
非经发行人同意无权使用合作研发的专利技术。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
情况；
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人在核心技术及产品研发过程中对合作方
不存在依赖。发行人与第三方开展的研发合作，均签署了合作开发协议并明确
约定了双方合作过程中的成本分担、技术专利等权利归属及其他相关事项，除
发行人及专利共有人外第三方，非经发行人同意无权使用合作研发的技术专
利。
问题 10.（7）结合首席科学家在发行人处承担的具体工作职责、对研发的
具体贡献，说明公司技术研发是否严重依赖于首席科学家、是否存在技术泄密
风险，设置首席科学家的必要性，刘宏民担任发行人首席科学家是否符合国家
工作人员任职回避相关规定，向刘宏民支付薪酬情况，是否存在利益输送的情
形。
回复：
（一）首席科学家在发行人处承担的具体工作职责、对研发的具体贡献
发行人于 2021 年 3 月 8 日与刘宏民签署了《聘用协议》，聘用刘宏民担任
公司首席科学家，聘任期限自 2021 年 3 月 8 日至 2025 年 12 月 31 日。
根据发行人说明，刘宏民作为发行人首席科学家，其主要工作职责为：
（1）为公司新项目立项提供建议和指导；（2）参与公司研发活动，为公司研发
项目提供技术建议；（3）接受公司委托，组织人员完成公司技术瓶颈攻关或开
发；（4）配合公司进行项目申报和项目开发。
刘宏民自 2021 年 3 月担任发行人首席科学家以来，参与了公司部分研发项
目的选题和研究指导，参与了包括他达拉非、马来酸氯苯那敏、硫酸氢氯吡格
雷、非布司他、混旋对羟基苯甘氨酸合成工艺优化提升、右旋苯基乙磺酸合成
工艺优化提升、盐酸莫西沙星侧链填充床连续加氢技术研究等项目的日常会
议，并对技术开发过程给予指导。
（二）说明公司技术研发是否严重依赖于首席科学家、是否存在技术泄密
风险，设置首席科学家的必要性
根据发行人说明，发行人坚持以自主研发为主、合作研发为辅的研发模
式，并注重充分发挥外部研发力量对发行人研发水平的提升作用，在部分研发
项目中，会参考首席科学家针对特定技术问题向发行人研发团队提出的技术建
议。目前，发行人现有的核心技术及主要的在研项目均由发行人内部研发团队
完成，并未委托首席科学家及其团队进行，发行人在研发过程中不存在对首席
科学家的技术依赖。
发行人任职期间，应对发行人的技术信息、技术方案、工程设计、技术报告等
承担保密义务。
发行人与刘宏民签署的《聘用协议》中约定，“除担任甲方的首席科学家
以及与甲方进行项目合作外，乙方在本聘用协议期间及协议终止后一年内不得
为与甲方存在竞争关系或潜在竞争关系的企业提供任何形式的服务。”
综上，发行人与刘宏民签署的相关协议中，已包括了具体的保密要求及竞
业禁止条款，能够有效约束各方行为，充分保障发行人权益。同时，发行人制
定了《研发技术保密管理规程》《公司员工保密管理规程》对研发数据的保
存、传递、发表进行了详细规定并得到效执行。因此，发行人的技术保护措施
充分，不存在泄密风险。
根据刘宏民介绍及核查，刘宏民长期致力于从事药学高等教育以及新药开
发和药物关键制备相关的技术研究工作，先后主持了国家重大新药创制专项、
国家科技支撑计划项目、国家重点研发计划项目、国家高新技术项目、国家自
然科学基金重点项目以及国家 863 项目等多项国家级项目和“河南省生物医药
科技十三五和十四五发展规划”等多项软科学项目。主持开发了盐酸倍他洛
尔、西替利嗪等国家级新药，以及炎琥宁、克林霉素磷酸酯等多项药物或药物
中间体的合成新工艺，相关技术成果获河南省科学技术进步一等奖一项，二等
奖四项。目前已发表 SCI 论文 300 多篇，授权专利 50 余项。先后获国家有突出
贡献中青年专家、国务院政府特殊津贴专家、全国优秀教师、宝钢优秀教师
奖、河南创新争先奖章等荣誉称号或奖励，是国内医药领域知名专家，在药品
研发和成果转化方面经验丰富。
发行人通过聘任其担任公司首席科学家，可在研究项目选题、项目研究方
案制定、技术问题解决等方面向其进行技术咨询；同时，针对发行人的一些技
术提升项目或难以攻克的技术问题，刘宏民也可以向发行人提出技术建议或为
相关研发方向提供指导，为发行人的技术研发提供了必要的支持。
（三）刘宏民担任发行人首席科学家是否符合国家工作人员任职回避相关
规定
根据刘宏民说明及核查，刘宏民担任发行人首席科学家以前，曾在郑州大
学担任药学院、药物研究院院长职务，并兼任民间行业自律组织河南省药学会
（非国家单位）副理事长，未担任过郑州大学校一级党政领导职务，不具有中
国共产党党员身份。刘宏民在发行人处任职时，已达到退休年龄，不再担任学
院内职务，仅通过延聘方式在药物关键制备技术教育部（郑州大学）重点实验
室继续工作，并以教授身份承担一定的教学及研究生培养任务。
根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的
通知》（教党〔2011〕22 号）《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）等相关规定，限制校外兼职的对象包
括校级党政领导干部、校级非中共党员的领导干部。刘宏民在发行人处任职前
后，均不具有中国共产党党员身份，且未担任过校一级领导职务，没有在经济
实体和社会团体等单位兼职的障碍。
根据国家人力资源和社会保障部于 2017 年下发的《关于进一步做好人力
资源和社会保障领域深化简政放权放管结合优化服务改革工作有关问题的通
知》（人社部发[2017]57 号），“支持鼓励高校、科研院所等事业单位专业技
术人员创新创业。 ……支持和鼓励事业单位专业技术人员离岗创新创业、兼职
创新或在职创办企业，并根据不同创新创业方式，采取相应的人事管理办
法”；另据国家科技部等六部委于 2019 年下发的《关于扩大高校和科研院所科
研相关自主权的若干意见》（国科发政〔2019〕260 号）， “（十一）支持和
鼓励高校和科研院所专业技术人员以挂职、参与项目合作、兼职、在职创业等
方式从事创新活动。”等相关规定，刘宏民在郑州大学达到退休年龄，离任郑
州大学学院行政职务后，担任发行人首席科学家，符合国家有关鼓励科研人员
兼职创新的相关政策。
根据刘宏民目前任职的药物关键制备技术教育部（郑州大学）重点实验室
于 2021 年 8 月 10 日出具的《证明》，“本单位为郑州大学下设科研机构，特
证明刘宏民教授曾在郑州大学药学院、药物研究院担任院长职务，目前未在学
校、学院担任党政领导，……刘宏民教授在 2021 年 3 月受河南新天地药业股份
有限公司（以下称‘新天地药业’）委托，担任新天地药业兼职首席科学家
（此前于 2020 年 10 月至 2021 年 3 月期间担任新天地药业独立董事），针对上
述情况，本单位知悉且同意刘宏民教授在新天地药业的兼职，不存在违反郑州
大学及本单位关于校外兼职管理的有关规定，未损害郑州大学及本单位利益，
刘宏民教授在新天地药业的任职不会与郑州大学及本单位产生利益冲突。”
综上，鉴于刘宏民在担任发行人首席科学家职务时已无行政职务且未承担
重大任务，不属于限制在校外任职的国家工作人员，其在发行人处担任首席科
学家未违反国家工作人员任职回避的相关规定。
（四）向刘宏民支付薪酬情况，是否存在利益输送的情形
根据发行人与刘宏民签署的《聘用协议》，发行人向刘宏民支付的聘用报
酬总计为税前人民币 60 万元/年。另据《聘用协议》的约定，双方构成劳务法
律关系，刘宏民向发行人提供研发指导、技术改进、科学研究等方面的服务；
发行人向其支付劳务报酬，不存在利益输送的情形。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
明》；
况。
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为：刘宏民作为发行人首席科学家，主要在发行人
研发项目立项、研发活动开展及研发项目申报等方面为发行人提供支持，为发
行人的技术研发提供了必要的支持，发行人具有设置首席科学家的必要性；发
行人自身技术研发对其不存在依赖；发行人与刘宏民签署了《聘用协议》《保
密协议》并约定了竞业禁止条款，能够有效避免技术泄密的风险；刘宏民担任
首席科学家符合国家工作人员任职回避相关规定，不存在利益输送的情形。
六、《审核问询函》问题 11 关于行业定位及成长性
就发行人行业定位及成长性，请发行人：（1）结合报告期内医药中间
体、药品分别对应的销售收入、净利润，可比上市公司行业认定情况及相关规
定，说明申报时所选行业类别是否客观、准确。
（2）结合主要产品市场规模及市场份额情况、主营业务收入及扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润变动情况、复合增长率情况、与同类产品
及竞品的竞争优劣势等因素，说明主营业务是否具有可持续性及成长性，并进
一步修改完善招股说明书中的相关表述。
（3）结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情况、在
研产品进展情况等因素，进一步分析说明自身是否属于高新技术产业和战略性
新兴产业发展方向的创新创业企业，是否符合创业板行业定位。
（4）按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、
本所《创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求，说明发行人主营
业务在创新、创造、创意的具体特征。
问题 11.（1）结合报告期内医药中间体、药品分别对应的销售收入、净利
润，可比上市公司行业认定情况及相关规定，说明申报时所选行业类别是否客
观、准确。
回复：
（一）报告期内，发行人的营业收入及净利润
根据《审计报告》，2019 年至 2021 年期间，发行人营业收入、净利润情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 51,383.74 43,312.30 40,652.26
净利润 11,482.37 11,845.51 10,915.43
报告期内，发行人的主营业务收入均来自于医药中间体业务，报告期内发
行人业务稳定。
（二）相关法规规定及适用
根据保荐机构说明及核查，《国民经济行业分类》之“医药制造业（C27）”
包括化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药生产、
兽用药品制造、生物药品制品制造、卫生材料及医药用品制造、药用辅料及包
装材料制造等子类，但各子类的说明未明确是否包含医药中间体。高级医药中
间体相比于初级医药中间体而言，只需经过较少的化学反应步骤即可合成为原
料药，其产品质量对原料药的影响较大，跨国制药企业往往参照原料药的要求
对高级医药中间体制定严格的产品标准，因此高级医药中间体行业在日常经营
中一般需要参照医药行业的相关标准以及跨国制药公司的要求进行管理。由 D
酸系列产品制备形成阿莫西林原料药的反应环节简单，中间步骤较少，其属于
阿莫西林原材料生产中的高级医药中间体，将其列入“医药制造业（C27）”具备
合理性。
根据保荐机构说明及核查，为实施排污许可分类管理，生态环境部于 2019
年 7 月审议通过了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，并自
（GB/T 4754-2017）划分行业类别”，第四条规定“现有排污单位应当在生态环境
部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表”。
发行人于 2020 年 10 月取得许昌市生态环境局下发的《排污许可证》，根
据《排污许可证》记载，公司所属行业类别为“化学药品原料药制造”行业，对
应《国民经济行业分类》的“C2710 化学药品原料药制造”。
根据 2016 年 2 月科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认
定管理办法（2016 年修订）》及保荐机构说明，国家重点支持的高新技术领域
包括电子信息、生物与新医药、航空航天、新材料、高技术服务、新能源与节
能、资源与环境、先进制造与自动化八大领域。其中，化学药重要中间体的生
产技术被归类为“二、生物与新医药/（三）化学药研发技术/5、国家基本药物原
料药和重要中间体的技术”，具体内容为：具有高附加值、高技术含量、市场需
求量大并属国家基本药物的活性化学成分、重要中间体的生产技术；大幅度减
少环境污染、节能降耗并显著降低生产成本的药物及医药中间体或晶型原料的
技术等。
发行人依据上述管理办法的规定，以“生物与新医药/化学药研发技术/国家
基本药物原料药和重要中间体的技术”为技术领域提交了高新技术企业认定申请
材料，并被连续认定为高新技术企业。
（三）可比上市公司行业认定情况
根据保荐机构说明及查阅相关案例，除发行人外，多家以医药中间体为主
营业务的公司也将其列入“医药制造业”范畴，具体情况如下：
公司名称 相关披露文件 主营业务 具体披露内容
按照《上市公司行业分类指引分类》，
首次公开发行 本公司所属行业大类为“C27 医药制造
主要产品应用于
股票并在创业 业”；按照《国民经济行业分类》(GB/T
甾体药物制造
共同药业 板上市招股说 4754—2017) ， 本 公 司 所 属 行 业 大 类 为
业，主要产品为
（300966.SZ） 明书（注册 “C27 医药制造业”。
雄烯二酮、双降
稿，2021 年 3 公司主营业务为甾体药物原料的研发、
醇等医药中间体
月） 生产及销售，公司所处细分行业为甾体
药物原料制造行业
按照《上市公司行业分类指引分类》
（2012 年修订），本公司所属行业大类
首次公开发行 主要产品应用于 为“C27 医药制造业”；按照《国民经
股票并在创业 甾体药物制造 济行业分类》（GB/T4754-2011），本公
赛托生物
板上市招股说 业，主要产品为 司 所 属 行 业 大 类 为 “C27 医 药 制 造
（300583.SZ）
明书（2016 年 雄烯二酮等医药 业”。
业，公司所处细分行业为甾体药物原料
制造行业
首次公开发行 主营业务为高级
股票并在科创 医药中间体 CDMO 报告期，公司主营业务涉及的具体产品
诺泰生物 板上市招股说 业务以及多肽药 主要为高级医药中间体，其属于《国民
（688076.SH） 明书（注册 物、小分子化学 经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的
稿，2021 年 4 药的研发、生 “医药制造业（C27）”
月） 产、销售
首次公开发行 主要致力于为跨 根据国家发改委发布的《战略性新兴产
（301201.SZ） 板上市招股说 药研发机构提供 版），公司 CDMO 业务属于“4.1.6 生物
明书（2021 年 关键医药中间体 医药服务”，药用级的左旋肉碱业务属
公司名称 相关披露文件 主营业务 具体披露内容
事左旋肉碱系列 根据国家统计局发布的《战略性新兴产
产品的研发、生 业分类（2018）》，公司 CDMO 业务属于
产和销售 “4.1.5 生物医药相关服务”，药用级
的左旋肉碱业务属于“4.1.2 化学药品
与原料药制造”。根据《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017）以及《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》（证
监会公告〔2012〕31 号），公司 CDMO 业
务属于“医药制造业（C27）”；左旋肉
碱系列产品业务根据其用途分别属于
“医药制造业（C27）”、“食品制造业
（C14）”。依据公司主要业务和产品用
途分类，公司所处行业为医药制造业
（C27）。
从上述情况可见，将主营业务为医药中间体或医药中间体 CDMO 业务的公司
列入“医药制造业（C27）”符合行业惯例。
综上，发行人申报时所选行业类别客观、准确。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
管理名录（2019 年版）》《高新技术企业认定管理办法（2016 年修订）》等文
件，了解发行人所属行业定位；
（688076.SH）、诚达药业（已通过上市委审核）等上市公司及拟上市公司披露
的招股说明书，了解其主营业务及行业定位；
发行人所处行业是否属于战略性新兴产业；
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次申报时所选行业类别客观、准确。
问题 11.（2）结合主要产品市场规模及市场份额情况、主营业务收入及扣
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变动情况、复合增长率情况、与同
类产品及竞品的竞争优劣势等因素，说明主营业务是否具有可持续性及成长
性，并进一步修改完善招股说明书中的相关表述。
回复：
（一）主要产品市场规模及市场份额情况
根据中国医药工业信息中心出具的《阿莫西林产业上下游分析报告》及发
行人、保荐机构说明，受益于阿莫西林制剂的庞大市场，近年来国内阿莫西林
原料药产量维持在 2.5-3 万吨左右，预计未来产量增速维持在 3%-5%。D 酸
预计 2023 年全球产量将达到 2.1 万吨，增速保持在 4%-5%左右。2021 年 D 酸
市场产量分布中，普洛药业、发行人及西班牙帝瑞的市场占比分别为 35.27%、
蒙联邦部分停产了 D 酸，但国药威奇达和内蒙联邦均保留了 D 酸生产线。此
外，由于新冠疫情对全球供应链的影响，出于供应保障考虑，境外具备 D 酸生
产能力的企业也提高了产量，如西班牙帝瑞和印度多拉拉。
（二）主营业务收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变动
情况、复合增长率情况
根据《审计报告》及发行人说明，2019 年至 2021 年，发行人主营业务收
入及扣非后归母净利润逐年递增，具体情况如下：
单位：万元
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 50,892.68 42,974.66 40,357.76
扣非后归母净利润 11,320.76 11,956.91 10,165.96
率分别为 12.30%及 5.53%。
（三）与同类产品及竞品的竞争优劣势等因素
根据保荐机构说明，目前，在现行的阿莫西林制备工艺下，D 酸系列产品
作为阿莫西林合成中必需的侧链部分，不存在其他医药中间体竞品。
根据保荐机构说明，在国家环保、安全生产监管政策趋严的背景下，行业
内的落后产能被逐步淘汰，发行人依托自身在行业内十余年的行业积累，凭借
在生产工艺、环保、客户资源、研发及人才队伍等方面的优势，逐步提高市场
份额。
另一方面，与同行业可比公司普洛药业相比，受限于产品种类单一、资本
实力不足等竞争劣势，报告期内发行人收入的增长主要来源于医药中间体业
务。若未来 D 酸系列产品的需求量大幅下降或其市场价格出现大幅下滑，将对
发行人主营业务的可持续性和成长性造成不利影响。目前，发行人积极布局原
料药业务，已建有原料药中试和规模化生产车间，“盐酸利多卡因原料药”及
“盐酸萘甲唑啉原料药”已通过国家药品监督管理局药品审评中心审评，完成
备案登记。同时在研的有 13 个原料药品种，其中 1 个原料药品种已通过药品注
册生产现场核查。
综上，随着下游阿莫西林产量的逐年提升，发行人所处的上游市场需求亦
同步提高，发行人依托自身在市场地位、产能及绿色生产等方面的优势，不断
提高自身的市场份额及收入规模，为发行人主营业务的可持续性提供有力支
持；同时，发行人针对自身竞争劣势，不断向下游开拓，积极布局原料药市
场，未来，若发行人原料药品种顺利完成备案登记及生产，并成功实现向下游
制剂厂商的销售，将对发行人主营业务的成长性提供有力支持。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
阿莫西林市场的情况；
利润情况；
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，根据相关行业分析报告，发行人的主营业务具
有可持续性及成长性；发行人就相关内容已修改招股说明书，并新增部分内
容。
问题 11.（3）结合相关专利的具体作用及先进性、技术工艺同行业对比情
况、在研产品进展情况等因素，进一步分析说明自身是否属于高新技术产业和
战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，是否符合创业板行业定位。
回复：
根据发行人及保荐机构说明，发行人作为一家医药制造领域的高新技术企
业，自成立以来一直致力于对 D 酸系列产品和对甲苯磺酸两大类产品的生产工
艺进行不断优化和完善。目前，发行人已成为全球第二大 D 酸生产厂商，牵头
起草了 D 酸的行业标准（HG/T 5804-2021），并参与编制了对甲苯磺酸的行业
标准（HG/T 5623-2019），具有较强的市场影响力。
（一）相关专利的具体作用及先进性
经过十多年的技术积累，发行人已形成了包括左旋对羟基苯甘氨酸制备技
术、对甲苯磺酸制备技术、副产品控制技术及绿色生产技术四大类核心技术，
并已申请相关专利对有关核心技术进行保护，发行人核心技术的具体应用及相
关专利、科学技术成果的先进性情况如下：
对应专利/科学
核心技术 子技术 具体应用 先进性
技术成果鉴定
左旋对羟基 手性拆分 一种 1-芳基乙 芳基乙磺酸 衍生物的制备方法，该方法已
苯甘氨酸制 剂的合成 磺酸及其衍生物 及其衍生物 应用于生产，具有操作简单，
备技术 技术 的制备方法（发 （拆分剂） 反应条件温和，成本低，收率
明） 的制备 和产品质量较高的特点，而且
对应专利/科学
核心技术 子技术 具体应用 先进性
技术成果鉴定
溶剂可以回收再利用，能够减
轻环保压力。
该科技成果先进性主要体现
在：攻克了手性拆分剂（+）-
科学技术成果鉴
制、混旋体拆分、副产物再用
定证书
等技术难题，掌握了手性拆分
——手性拆分剂
剂（+）-1-苯基乙磺酸的制备
（+）-1-苯基乙
工艺，研制了完全具有知识产
磺酸产业化
权的成套生产装置，实现了
（+）-1-苯基乙磺酸拆分剂的
产业化与推广应用。
一种在乙醛酸合 该装置能显著减少乙醛酸回流
成反应中抑制气 时的损失，具有污染低，成本
液夹带的装置 低的特点。
（实用新型）
该装置能提高乙醛酸浓缩效
一种乙醛酸提浓
率，降低过氧化产物生成，具
装置（实用新
有操作简便的特点。
型）
该装置通过控制乙二醛氧化反
乙醛酸高 一种乙二醛氧化 应用于乙醛
应的过程，减少副产品草酸的
选择性氧 合成乙醛酸的联 酸的反应、
生成量，有效提高产品收率和
化工艺技 合反应装置（实 结晶工艺优
质量。
术 用新型） 化
该装置通过精确控制稀硝酸的
一种改良型乙醛
滴加过程，减少副产物生成，
酸合成反应装置
提高乙醛酸收率。
（实用新型）
该装置有效解决了反应釜单位
一种具有内降温 温迟滞的问题，适用于对于降
功能的反应装置 温要求较高的反应，该设备具
（实用新型） 有结构简单、操作便捷、降温
效果好、能耗低的特点。
一种 D 酸的制备工艺，选用有
一种左旋对羟基 催化剂、反应溶剂、反应底
苯甘氨酸的制备 物、反应温度和反应时间的筛
左旋对羟 工艺（在申请） 选，避免了含酚废水的排放，
基苯甘氨 应用于 D 酸 减少了环境污染。
酸拆分生 许昌市科学技术 的生产
一种生产 D 酸新工艺，采用新
产技术 进步奖证书（一
型手性拆分剂（+）-1-苯基乙
等奖）
磺酸进行非对映体拆分，并将
——非对映体结
拆分和消旋工序合并，缩短了
晶拆分法生产左
工艺步骤，提高了产品 ee 值。
旋对羟基苯甘氨
对应专利/科学
核心技术 子技术 具体应用 先进性
技术成果鉴定
酸新工艺
该科技成果先进性主要体现
科学技术成果鉴
在：企业利用非对映体结晶拆
定证书
分法生产 D 酸，解决了产品收
——非对映体结
率不稳定，手性纯度偏低的问
晶拆分法生产左
题，实现了 D 酸生产技术的更
旋对羟基苯甘氨
新换代，有效降低生产成本，
酸新工艺
提高产品竞争力。
对甲苯磺 该装置解决了对甲苯磺酸人工
一种用于对甲苯 应用于对甲
酸结晶工 翻料结晶的问题，有利于提高
磺酸的结晶切片 苯磺酸结晶
艺优化技 晶体均一性，具有操作便捷、
装置（实用新 工艺
术 安全的优点。
型）
该计套管可根据安装方位的变
对甲苯磺酸 化在应用过程中表现出大小不
一种改良型温度
制备技术 一样的阻尼作用，具有作为测
计套管（实用新
高纯度对 应用于生产 量液位的刻度尺的功能，为车
型）
甲苯磺酸 高纯度对甲 间生产提供准确数据。
生产技术 苯磺酸 该新型管道过滤器具有易拆装
更换、成本低的特点，有利于
一种管道过滤器
对甲苯磺酸杂质的控制，提高
（实用新型）
产品纯度。
一种混旋对羟基 液中把混旋对羟基苯甘氨酸提
苯甘氨酸离心母 取出来，除提高下一道工序的
液的预处理装置 反应收率外，还可产生可观的
（实用新型） 经济效益。
对羟基苯 201820794446.X 应用于对羟
该装置解决了普通结晶装置造
甘氨酸副 一种利于对羟基 基苯甘氨酸
成晶形不均一、晶体颗粒小、
产物控制 苯甘氨酸晶体成 反应、析
易包晶的问题，能显著提高产
及清除技 形装置（实用新 晶、除杂优
品质量和收率，降低成本。
术 型） 化
该装置具备从混旋对羟基苯甘
一种从 HPG 离心
氨酸母液中回收混旋对羟基苯
副产品控制 母液中回收 HPG
甘氨酸的能力，具备回收产率
技术 的装置（实用新
高，杂质含量少的特点。
型）
该装置有效控制了化工生产中
高位槽因误操作带来的安全环
一种改良型高位
保问题，同时也解决了高位槽
滴加装置（实用
和反应釜因压力差而引起的滴
对甲苯磺 新型）
应用于对甲 加不畅问题。
酸磺化反
应副产物 该装置能够实现油水相分离作
一种油水相连续 反应工艺
控制技术 业的连续运行，具有分离效率
分离装置（实用
高和分离效果好的特点。
新型）
一种改良型冷凝 一台冷凝器的问题，具有设备
对应专利/科学
核心技术 子技术 具体应用 先进性
技术成果鉴定
装置（实用新 简单、占用空间小、操作便捷
型） 的特点。
应用于对甲 该装置能够将 PTSA 生产尾气中
一种从 PTSA 生
甲苯的回 苯磺酸生产 的甲苯冷凝回收，回收后的甲
产尾气中回收甲
收技术 尾气中回收 苯能二次利用，降低了生产成
苯的装置（实用
甲苯 本，减少了废气排放。
新型）
苯酚的回 应用于 D 酸
绿色生产技 一种含酚母液的 酚类等有机杂质，具有可连续
收再利用 废水中苯酚
术 除酚装置（实用 操作运行、操作便捷、运行成
技术 的回收利用
新型） 本低的优点。
左旋对羟 应用于从甲
从 DHPG 的甲酯 料中提取 D 酸的连续运行的能
基苯甘氨 酯或羟邓盐
或钾盐中提取 力，解决了尾料提取物纯度不
酸的回收 合成过程中
DHPG 的装置 高的问题，具有结构紧凑、运
技术 提取 D 酸
（实用新型） 行便捷的优点。
（二）技术工艺同行业对比情况
根据发行人及保荐机构说明，与同行业公司以及下游客户相比，发行人的
生产技术工艺存在一定差异。
（三）在研项目的先进性及其进展情况
根据发行人及保荐机构说明，目前，发行人在研的原料药及制剂品种的研
发进度及其先进性情况如下：
序号 品种名称 品种类别 研究进度 先进性
开发的维格列汀工艺路线与原研药一
致，通过优化物料配比和溶剂使用
维格列汀原料 已通过现场
药 检查
的起始物料、中间体、产品质量控制
策略，产品质量高于药典标准。
开发的盐酸莫西沙星原料药工艺简
已提交药品
盐酸莫西沙星 洁，通过优选成盐和精制工艺参数，
原料药 使产品总收率达到 80%，质量高于药
案登记
典标准。
维格列汀制剂 正在进行工 开发的维格列汀片剂的质量与对应原
序号 品种名称 品种类别 研究进度 先进性
药 审评中心备 达到 85%，质量高于药典标准。
案登记
开发的艾司奥美拉唑镁原料药工艺路
工艺验证完
线合理，通过优选不对称氧化的试剂
艾司奥美拉唑 成，正在进
镁原料药 行稳定性研
放大效应。开发的二次转盐工艺，能
究
显著提高产品质量。
盐酸莫西沙星
片（规格：
完成中试，
盐酸莫西沙星 研药一致。
证
注射液（规格
开发的盐酸罗哌卡因原料药工艺路线
完成中试，
盐酸罗哌卡因 合理，确定以 L-2-哌啶甲酸为起始物
原料药 料，各步中间体能稳定分离，利于产
证
品质量控制。
开发的加替沙星原料药工艺简洁，通
完成中试，
加替沙星原料 过优选取代和精制工艺参数，使产品
药 总收率达到 80%，质量高于药典标
证
准。
开发的艾司奥美拉唑钠原料药工艺路
艾司奥美拉唑 线合理，通过优选不对称氧化的试剂
钠原料药 和关键工艺参数，良好地解决了生产
放大效应，产品质量高于药典标准。
开发的奥美拉唑原料药工艺路线简
奥美拉唑原料
药
工艺参数，产品收率稳定。
开发的奥美拉唑钠原料药工艺路线简
奥美拉唑钠原 洁，优选物料配比、析晶温度等关键
料药 工艺参数，产品收率稳定，质量高于
药典标准。
工艺验证完 开发的他达拉非原料药工艺路线避免
他达拉非原料 成，正在进 使用毒性较高的溶剂，优选物料配
药 行稳定性研 比、反应温度等关键工艺参数，产品
究 收率高于文献报道。
开发的维格列汀工艺路线合理，通过
优化物料配比和溶剂使用量，提高了
马来酸氯苯那
敏原料药
料、中间体、产品质量控制策略，产
品质量高于药典标准。
通过优化物料配比和溶剂使用量，提
硫酸氢氯吡格 高了产品收率。通过制定科学的起始
雷原料药 物料、中间体、产品质量控制策略，
产品质量高于药典标准。
开发的非布司他原料药工艺路线不采
非布司他原料 用加氢等高危险操作，避免使用剧毒
药 氰化物，通过制定完善的质量控制策
略，确保产品质量高于药典标准。
（四）是否属于高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企
业，是否符合创业板行业定位
根据保荐机构说明及核查，发行人于 2017 年 8 月 29 日、2020 年 12 月 4 日
取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局（2017
年为河南省国家税务局、河南省地方税务局）共同核发的《高新技术企业证
书》，属于国家高新技术企业。
（2016 版）及保荐机构说明，针对化学药品与原料药制造产业，重点发展抗病
毒、抗耐药菌等的新型抗感染药物以及包括手性合成和拆分、生物催化合成、
晶型制备等在内的工艺技术。发行人作为一家主要从事手性医药中间体研发、
生产和销售的企业，所处行业及所经营业务符合国家关于战略性新兴产业的定
位，属于战略性新兴产业发展方向的创新创业企业。
根据保荐机构说明及核查，按照《创业板首发办法》第三条、《创业板审
核规则》第十九条等规定要求，保荐机构及发行人律师对发行人主营业务是否
具有创新、创造、创意的具体特征进行了综合评估，具体分析见本问“四、按
照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、本所《创业板
股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求，说明发行人主营业务在创新、
创造、创意的具体特征”处，经核查，发行人具备创新、创造、创意的具体特
征。
同时，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，公司所处行业为医药制造业
（C27），不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条规定的“原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业”。根据国家统计
局印发的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，公司主营业务属于
其中规定的“020902 化学药品与原料药制造”，属于新产业、新业态、新模式的
范畴。综上，公司符合创业板行业定位要求。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
果的先进性，了解在研项目的先进性；
发行人所处行业是否属于战略性新兴产业；查阅《上市公司行业分类指引
（2012 年修订稿）》及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》；
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人属于高新技术产业和战略性新兴产业发
展方向的创新创业企业，符合创业板行业定位。
问题 11.（4）按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
三条、本所《创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求，说明发行
人主营业务在创新、创造、创意的具体特征。
回复：
（一）按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、
本所《创业板股票发行上市审核规则》第十九条等规定要求，说明发行人主营
业务在创新、创造、创意的具体特征。
公司主要从事手性医药中间体和原料药的研发、生产和销售，所属行业为
医药制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，公司所处行业为医药制造业
（C27）。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（简称
“《暂行规定》”）第四条规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上
市，具体包括：1、农林牧渔业；2、采矿业；3、酒、饮料和精制茶制造业；
供应业；7、建筑业；8、交通运输、仓储和邮政业；9、住宿和餐饮业；10、金
融业；11、房地产业；12、居民服务、修理和其他服务业。但与互联网、大数
据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式
深度融合的创新创业企业除外。
综上，在行业上，发行人不属于《暂行规定》列明的不支持申报创业板的
行业。
（1）发行人的生产工艺创新
根据发行人及保荐机构说明，自成立以来，公司一直致力于产品的工艺创
新，以提高产品反应收率、增强工艺稳定性、节能降耗、减少污染物排放为目
标，在工艺路线开发、原辅料选择、反应环境控制等方面持续进行创新。公司
以创新为发展驱动力，持续保持在生产工艺方面的研发投入，截至目前，公司
已有多项专利及生产工艺被河南省科学技术厅认定为河南省科学技术成果，其
具体情况如下：
序号 奖项荣誉 授予年度 授予单位
科学技术成果鉴定证书
——一种 1-芳基乙磺酸及其衍生物的制备方法
科学技术成果鉴定证书
——联苯二唑类衍生物及其制备方法和应用
科学技术成果鉴定证书
——苯并噻唑二唑类衍生物及其制备方法和应用
科学技术成果鉴定证书
——手性拆分剂（+）-1-苯基乙磺酸产业化
科学技术成果鉴定证书 河南省科
——不对称合成 D-对羟基苯甘氨酸新工艺 学技术厅
科学技术成果鉴定证书
——拉氧头孢钠中间体羟基取代的合成新工艺
科学技术成果鉴定证书
——对乙酰氧基苯乙烯合成新工艺
科学技术成果鉴定证书
——非对映体结晶拆分法生产左旋对羟基苯甘氨酸新工艺
科学技术成果鉴定证书
——拉氧头孢钠中间体亚砜酯的合成新工艺
（2）生产技术创新
根据发行人及保荐机构说明，经过十余年的潜心研究，发行人已建立起一
套完整、自主的核心技术体系，覆盖公司产品生产的主要环节。同时，发行人
不断提高生产环节中智能化、自动化及绿色化的水平，并引入化工新技术，持
续推动行业工艺技术方面的创新升级。截至 2022 年 2 月底，发行人已拥有实用
新型专利 104 项，发明专利 6 项，其中 1 项发明专利已获 8 国发明专利授权，
并牵头起草了左旋对羟基苯甘氨酸的行业标准（HG/T 5804-2021），并参与编
制了对甲苯磺酸的行业标准（HG/T 5623-2019）。公司自主研发形成了左旋对
羟基苯甘氨酸制备、对甲苯磺酸制备、副产品控制及绿色生产四方面的核心技
术。
（3）绿色生产创新
根据发行人及保荐机构说明，发行人高度重视在绿色生产方面的创新，除
在技术研发过程中创新绿色制备工艺，提高收率，进行副产物生成控制外，还
自主设计并定制环保设备进行配套。公司通过自主研发取得多项与绿色环保相
关的专利并应用于生产实践，购建了含酚母液的回收利用处理系统、尾气回收
再利用和高温焚烧无害化处理装置等环保处理设施，实现了专利成果的成功转
化。公司在生产过程中，通过对生产工艺的持续改进，如使用水替代有机溶
剂，并对反应母液进行循环套用，大幅减少了“三废”的排放。通过在绿色生
产方面的持续创新和投入，报告期内，公司污染排放远低于国家排放标准，全
年各项检测全达标，无环保事故发生，2019 年及 2020 年连续两年被评为河南
省年重污染天气重点行业绩效评级 B 级企业，2021 年获评重污染天气重点行业
绩效评级 A 级企业。在河南省制药行业绿色发展协会举办的河南省医药行业绿
色发展调研评价活动中，位列行业第一名，并获得了“河南省绿色工厂”荣誉
称号。
（4）研发产品创新
公司在产品类型方面积极创新，依托自身在手性药物制备技术、绿色制备
工艺等方面的优势，以紧缺型、处于产品导入期和快速放量期的原料药品种作
为发展重点，组建了专业团队开发原料药新产品，构建了原料药中试和规模化
生产车间。在合成技术、质量研究、生产转化等原料药研发全流程上，形成了
持续的创新研究和备案登记能力。
受环保、安全生产监管政策影响，行业内部分企业产能受到限制，发行人
依托自身在绿色生产方面的优势，抓住市场机遇，稳步提升 D 酸系列产品及对
甲苯磺酸产品的销量及市场占有率。2019 年至 2021 年，发行人主营业务收入
分别为 40,357.76 万元、42,974.66 万元和 50,892.68 万元，净利润分别为
料药业务，已建有原料药中试和规模化生产车间，“盐酸利多卡因原料药”及
“盐酸萘甲唑啉原料药”已通过国家药品监督管理局药品审评中心审评，完成
备案登记。同时在研的有 13 个原料药品种，其中 1 个原料药品种已通过药品注
册生产现场核查。未来若发行人原料药品种顺利完成备案登记及生产，并成功
实现向下游制剂厂商的销售，将对发行人主营业务的可持续性和成长性提供有
力支持。
综上所述，公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条规定所要
求的创新、创造、创意方面特征，符合创业板定位。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
果的先进性，了解在研项目的先进性；
发行人所处行业是否属于战略性新兴产业；
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，了解发行人所处行业是否属于
负面清单；
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人属于高新技术产业和战略性新兴产业发
展方向的创新创业企业，不属于《暂行规定》列明的不支持申报创业板的行
业，符合创新、创造、创意特征，符合创业板行业定位，具有良好的成长性。
七、《审核问询函》问题 12.关于董事、监事、高级管理人员及用工规范
性
就发行人董事、监事、高级管理人员及用工规范性，请发行人：（1）结
合部分董事、监事、高级管理人员任职经历、主要工作内容及任职或投资公司
被吊销、破产清算的具体原因，说明上述董事、监事、高级管理人员是否会因
吊销、破产事项而承担个人责任，是否符合《公司法》第 146 条等任职资格规
定。
（2）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 9
规定要求，说明实际控制人的债务情况、诉讼及司法冻结风险的情况，控制的
房地产公司受房地产行业相关政策影响情况，是否存在大额债务、司法冻结风
险等事项，及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响。
（5）结合相关规定，进一步说明报告期内未及时为员工缴纳社会保险及
住房公积金是否存在被给予行政处罚的风险，是否属于重大违法行为，测算未
缴纳金额对发行人报告期内业绩影响金额。
（6）说明报告期内是否存在劳务派遣或劳务外包的情形，如是，请说明
是否符合相关法律规定。
问题 12.（1）结合部分董事、监事、高级管理人员任职经历、主要工作内
容及任职或投资公司被吊销、破产清算的具体原因，说明上述董事、监事、高
级管理人员是否会因吊销、破产事项而承担个人责任，是否符合《公司法》第
回复：
（一）发行人董事、监事、高级管理人任职已吊销企业的基本情况及被吊
销原因
根据发行人说明及核查，发行人董事、监事、高级管理人员曾任职被吊销
企业的基本情况如下：
被吊销企业
姓名 在发行人处职务 任职或投资的被吊销企业名称
内职务
董事、
河南佳和高科股份有限公司（已吊销）
谢建中 董事长 总经理
长葛市葛天钢管厂（已吊销） 法定代表人
长葛市兴发化工物资有限公司（已吊 执行董事、
张芦苇 董事、总经理
销） 法定代表人
长葛市兴发化工物资有限公司（已吊
监事
张丙刚 董事 销）
长葛市葛天纺织有限公司（已吊销） 董事
根据上述被吊销企业工商调档及对相关当事人访谈，并查阅被吊销企业所
在地市场监督、税务、社会保险、公积金，以及国家企业信用信息公示系统、
企查查、信用中国等网站，该等企业不存在违法违规或被行政处罚或者诉讼仲
裁的情况，其被吊销营业执照的具体原因如下：
序
营业执照被吊销的公司 营业执照被吊销的时间 被吊销原因
号
河南佳和高科股份有限公司
（已吊销）
长葛市兴发化工物资有限公司
（已吊销）
（二）上述被吊销企业对公司相关董事、监事、高级管理人员任职的影响
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公
司的董事、 监事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年。”经核查，前述营业执照被吊销企业自被吊销营
业执照以来，至今均已超过三年，除谢建中担任长葛市葛天钢管厂的法定代表
人、张芦苇担任长葛市兴发化工物资有限公司的法定代表人外，张丙刚未担任
被吊销企业的法定代表人或负责人，上述人员曾在被吊销企业任职不会影响其
在发行人处的任职资格。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员在曾破产企业中任职的具体
情况及影响
根据发行人说明、对谢建中及在四通化工破产清算阶段当时任职高级管理
人员的访谈， 谢建中自 1998 年 11 月至 2003 年 3 月任四通化工总经理，2003
年 3 月至 2011 年 10 月任四通化工董事长、总经理兼法定代表人；发行人董事
张芦苇、刘万民曾担任四通化工副总经理，发行人董事张丙刚曾担任四通化工
财务负责人。
四通化工自设立至破产清算期间，其采购、销售、技术和财务等经营管理
事项实际由葛天集团统筹。葛天集团系当地镇办集体企业，90 年代末曾因盲目
扩张陷入严重的债务危机。特别是葛天集团因自身负债较重，将部分葛天集团
债务转移至四通化工，导致四通化工负债进一步加剧，相关银行账户被先后冻
结，无法组织生产。该段期间，谢建中虽担任四通化工名义董事、总经理，但
四通化工的经营管理权实际仍由葛天集团掌握。
根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员：“（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年。”四通化工于 2007 年 3 月至 2010 年 1 月期间依法
履行了破产清算程序，2011 年 9 月，四通化工债权债务清理完毕，申请注销。
四通化工破产清算至今已超过 10 年，且谢建中等人未因四通化工破产清算事宜
受到追责、处罚及产生诉讼纠纷，相关人员不存在《公司法》等相关法律法规
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
了访谈；
国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等网站对相关企业进行核查。
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人相关当事人曾任职或投资的被吊销企业
及曾在破产企业中任职的情形，对其在发行人处任职董事、监事、高级管理人
员不会构成法律障碍，对发行人本次发行并上市不构成实质性影响。
问 题 12.（ 2）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（ 2020 年修
订）》问题 9 规定要求，说明实际控制人的债务情况、诉讼及司法冻结风险的
情况，控制的房地产公司受房地产行业相关政策影响情况，是否存在大额债
务、司法冻结风险等事项，及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响。
回复：
（一）关于发行人实际控制人的债务、诉讼及司法冻结风险的情况
根据查阅谢建中本人的《个人信用报告》、谢建中个人银行流水及谢建中
控制的双洎实业、葛天置业财务报表或审计报告、《企业信用报告》及谢建中
本人的承诺，谢建中及其控制的企业目前现有债务及对外担保情况如下：
（1）谢建中个人的债务
根据谢建中《个人信用报告》，谢建中除在交通银行股份有限公司太平洋
信用卡中心开办信用卡，并实际消费使用外（最大使用额度 808,461 元，最近
通过谢建中本人说明及查阅其银行流水，谢建中不存在与其他自然人、非
金融机构企业间的债务。
（2）谢建中个人的对外担保
经查阅谢建中《个人信用报告》，谢建中除为发行人银行借款提供保证担
保外，未向其他主体提供担保，具体情况如下：
借款余额 授信额度/借
债务人 债权人 到期日 担保方式
（万元） 款总额及期限
授信额度：
招商银行 带责任保证担保；
股份有限 发行人以其持有的
发行人 授信期限：
公司许昌 1,700 2022.6.23 2 宗土地使用权及
分行 地上建筑物提供抵
押担保
谢建中及其配偶提
供连带责任保证担
保；
双洎实业将其持有
借款总额：
中国光大 的 葛 天 置 业 1,703
银行股份 万股权提供质押担
发行人 3,500 2025.12.23 借款期限：
有限公司 保；中远商贸将其
许昌分行 持有的葛天置业
质押担保；葛天置
业提供连带责任保
证担保
谢建中本人提供连
借款总额：
中原银行 带责任保证担保；
股份有限 新天地药业以其拥
发行人 1,000 2021.10.12 借款期限：
公司许昌 有的 1 宗土地使用
分行 权及地上建筑物提
供抵押担保
上述担保事项涉及的具体借款协议内容及担保协议中的相关约定，参见律
师工作报告“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”
部分。经毕马威会计师审计，发行人资信状况良好，现金流充沛，目前不存在
无法清偿到期债务的情形。
（3）谢建中控制的除发行人外其他企业的债务
经核查，除发行人外，谢建中控制的企业包括双洎实业、葛天置业（葛天
置业信贷状况详见下文）及新天地大健康。根据双洎实业、葛天置业、新天地
大健康的《企业信用报告》及谢建中本人说明，双洎实业、葛天置业、新天地
大健康目前没有向银行等金融机构借款，也没有向除发行人外其他企业或第三
人提供担保。
根据谢建中本人说明及核查其银行流水，除上述债务及担保事项外，谢建
中本人不存在其他债务或为第三方提供担保的情形。鉴于发行人财务状况良
好，谢建中控制的其他企业没有银行借款或为除发行人外第三方提供担保，谢
建中及其控制的企业发生债务违约的风险较小。同时，谢建中本人名下除股权
外，还包括银行存款，郑州、海南等处房产，现金流充沛，能够及时清偿个人
到期债务。
经查阅中国裁判文书网、信用中国、执行信息公开网及企查查等相关信息
及谢建中本人承诺，谢建中不存在正在进行中，或已进入案件执行阶段的诉讼
或仲裁，谢建中所持资产不存在现有或可预见的司法冻结风险。
经谢建中本人说明及查阅国家企业信用信息公示系统，发行人股权均不存
在司法冻结或股权质押的情形，不存在中国证监会《首发业务若干问题解答
（2020 年修订）》问题 9 规定的应当披露而未披露的现有股东所持发行人的股
权出现质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的情形。
（二）葛天置业及其现有债务的基本情况及受房地产行业相关政策的影响
发行人实际控制人谢建中通过其控制的双洎实业持有葛天置业 85.15%股
权，葛天置业目前从事房地产开发业务，其基本情况如下：
企业名称 河南葛天置业有限公司
统一社会信用代码 91411082599111216B
公司类型 其他有限责任公司
住所 长葛市轻工路东段南侧
法定代表人 谢建中
注册资本 2,000 万元人民币
经营范围 房地产开发（凭有效资质证经营）
成立日期 2012 年 6 月 26 日
营业期限 2012 年 6 月 26 日至 2022 年 6 月 25 日
核准日期 2012 年 6 月 26 日
登记机关 长葛市市场监督管理局
企业状态 存续
截至本回复出具日，葛天置业依法经营且有效存续，截至 2021 年 12 月
底，葛天置业财务状况如下：
单位：万元
项目 金额
总资产 19,073.87
净资产 203.39
总负债 18,870.47
营业收入 -
净利润 -870.04
注：上述财务数据未经审计。
根据葛天置业提供的财务报表，葛天置业现有债务主要来自股东或关联方
借款，其分别向双洎实业借款 17,335.27 万元，向中远商贸借款 646 万元，向
新天地大健康借款 996.57 万元，上述借款合计 18,977.84 万元，没有向其他自
然人或银行等金融机构的借款，亦未向除发行人外第三方提供担保。上述借款
主要用于葛天置业土地款支付，工程前期设计费、手续费、售楼部装修等前期
运营费用，工资社保等。
根据葛天置业提供的财务报表及本所律师现场考察，截至 2021 年 12 月 31
日，葛天置业的净资产值为 203.39 万元。葛天置业目前在建的一期住宅工程
（三幢 4.7 万平方米）已启动销售。按照周边可比房产较低成交价 5,300 元/平
方米测算，葛天置业一期工程在实现 80%预售的情况下，可实现约 2.22 亿元回
款。
葛天置业尚未完成销售的房地产开发项目和所持有土地均位于河南省许昌
市下辖长葛市（县级）。根据葛天置业说明及咨询许昌市房地产开发协会，许
昌市近期关于房地产调控的政策文件是由许昌市住房和城乡建设局、许昌市发
展和改革委员会等部门于 2020 年 2 月 22 日下发的《许昌市住房和城乡建设局
等 8 部门关于应对新冠肺炎疫情保障城乡有序建设的若干意见 》(许建发
〔2020〕8 号)，根据该意见，许昌市鼓励“适度放宽商品房预售申请条件。疫
情防控期间，房地产开发企业申请商品房预售时，预售部分完成高层正负零、
多层 1 层以上即可”；“引导银行业金融机构对房地产企业保持信贷适度增
长，不盲目抽贷、断贷、压贷，缓解企业资金流动性紧张。要采取有力措施帮
助房地产企业渡过疫情防控困难期，保障我市实施疫情防控一级响应措施期间
个人住房贷款的有序投放。”除许昌市外，长葛市目前没有出台关于房地产开
发、建设及销售的相关文件。长葛市作为四线城市，没有明显的房价过快增长
所引起的限购或限贷政策。
综上，葛天置业地产所在地许昌市、长葛市目前均不存在严格的房地产调
控政策，也没有商品房交易限购、限贷等要求，反而对房地产企业开发、销售
持有支持态度。当地现行政策中不存在对葛天置业的房地产业务产生明显不利
影响的情形。
经查阅葛天置业财务报表及审计报告、《企业信用报告》及国家企业信用
信息公示系统，葛天置业目前债务主要来自于股东及关联方借款，其自身现金
流正常，未发生债务逾期，目前不存在资金流及信用等方面的风险。
通过查阅中国裁判文书网、信用中国、执行信息公开网、企查查及葛天置
业出具的说明，葛天置业目前不存在正在进行或进入执行阶段的诉讼、仲裁
等，不存在相关资产受到司法冻结的情形。
根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺，双洎实业及谢建中不会通
过发行人以直接或间接方式对葛天置业提供财务资助，或由发行人变相通过葛
天置业开展房地产建设；发行人所募集资金不会用于房地产开发建设。
（三）是否存在大额债务、司法冻结风险等事项，及对发行人财务独立
性、控制权稳定的影响
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，发行人建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，目前不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，谢建中本人及其控制的企业均
不存在大额到期未能清偿的债务。谢建中持有的发行人股权，未以质押担保方
式向葛天置业提供融资。谢建中及其控制的企业目前均未涉及已决或未决诉
讼，不存在资产被司法冻结、司法拍卖的情形，不会对发行人控制权的稳定性
构成不利影响。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
其进行了访谈，确认其财务状况及信用状况；
中分别出具的《关于不存在个人及家庭债务到期无法清偿的承诺》《关于本人
不存在重大违法违规、涉诉涉仲裁事项的承诺函》；
财务报表或审计报告、借款及担保协议；
询；
否存在司法冻结等情况；
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为：
偿到期债务的情形，谢建中未将其持有的发行人控股股东股权或发行人股权质
押与第三方，且未涉及正在进行或已进入执行阶段的诉讼或仲裁，所持有的发
行人股权没有受到司法冻结的风险。
调控政策对葛天置业房地产业务产生明显不利影响的情形。根据发行人控股股
东及实际控制人出具的承诺，不会通过发行人以直接或间接方式对葛天置业提
供财务资助，发行人所募集资金不会用于房地产开发。
财务独立性、控制权稳定产生不利影响。
问题 12.（5）结合相关规定，进一步说明报告期内未及时为员工缴纳社会
保险及住房公积金是否存在被给予行政处罚的风险，是否属于重大违法行为，
测算未缴纳金额对发行人报告期内业绩影响金额。
回复：
（一）结合相关规定，进一步说明报告期内未及时为员工缴纳社会保险及
住房公积金是否存在被给予行政处罚的风险，是否属于重大违法行为
根据《律师工作报告》“十七（三）社会保险和住房公积金”说明，发行
人报告期内对员工社会保险的缴纳情况如下：
项目 员工 缴纳 员工 缴纳 员工 缴纳
差异 差异 差异
人数 人数 人数 人数 人数 人数
基本养老保险 717 673 44 692 649 43 605 296 309
基本医疗保险 717 675 42 692 661 31 605 305 300
生育保险 - - - - - - 605 296 309
失业保险 717 673 44 692 649 43 605 296 309
工伤保险 717 677 40 692 653 39 605 295 310
住房公积金 717 674 43 692 650 42 605 - 605
注 1：2019 年 3 月国务院办公厅下发《关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合
并实施的意见》后，河南省许昌市自 2020 年 1 月起生育保险合并至基本医疗保险当中，故
公司 2020 年不再单独缴纳生育保险。
注 2：上表中“五险一金”缴纳人数为期末在职员工中“五险一金”缴纳人数。
入职前自 异地参保并签订《自
项目 退休返聘 当月入职 合计
行缴纳 愿放弃缴纳承诺》
基本养老保险 31 8 0 5 44
基本医疗保险 26 8 3 5 42
失业保险 31 8 0 5 44
工伤保险 31 8 0 1 40
住房公积金 31 7 0 5 43
根据发行人所在地长葛市人力资源和社会保障局分别于 2021 年 1 月 29
日、2021 年 7 月 8 日、2022 年 1 月 24 日出具的《证明》，确认发行人自 2018
年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 24 日，没有因违反有关劳动保障及相关方面的法律
法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
根据许昌市住房公积金中心长葛市管理部分别于 2021 年 1 月 28 日、2021
年 7 月 6 日、2022 年 1 月 21 日出具的《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1
日至 2022 年 1 月 21 日没有因违反住房公积金方面的法律法规而受到处罚的记
录。
发行人控股股东双洎实业及实际控制人谢建中已出具《关于承担社会保险
和住房公积金补缴义务的承诺》，承诺“若发行人及其附属子公司因未为职工
缴存或足额缴纳社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机
构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事索赔的，本公司/本人无条件全额
承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，以保证发行人的利益不受影
响。”
综上，发行人社会保险和公积金的缴纳情况未受到过行政处罚，不构成重
大违法违规行为。发行人控股股东、实际控制人同时出具了承诺，因此上述情
形不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（二）测算未缴纳金额对发行人报告期内业绩影响金额
经测算，发行人 2019 年至 2021 年期间，应缴未缴社保公积金金额及对公
司净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
应缴未缴社保公积金金额 4.69 114.42 274.33
扣除非经常性损益后归属于发行人
股东的净利润
扣除应缴未缴金额后净利润 11,316.07 11,842.49 9,891.63
经测算，2019 年至 2021 年期间，发行人扣除应缴未缴社保公积金后的扣
非归母净利润分别为 9,891.63 万元、11,842.49 万元和 11,316.07 万元，仍满足发
行条件。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
社会保险、公积金缴纳的凭证，获取发行人最近三年及一期社会保险、公积金
的未缴纳情况的说明；
用明细表；
保险、公积金缴纳相关事项是否合法合规出具的证明；
公积金补缴义务的承诺》。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公
积金的情形，根据发行人所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，
发行人的社会保险及公积金缴纳情况未受到处罚，不构成重大违法违规，不存
在受到行政处罚的风险；发行人扣除应缴未缴社保公积金金额后的扣非归母净
利润仍满足本次发行上市的条件。
问题 12.（6）说明报告期内是否存在劳务派遣或劳务外包的情形，如是，
请说明是否符合相关法律规定。
回复：
（一）说明报告期内是否存在劳务派遣或劳务外包的情形如是，请说明是
否符合相关法律规定
根据查阅报告期内发行人员工花名册及发行人说明，报告期内发行人不存
在劳务派遣和劳务外包的情形。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
用明细表；
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在劳务派遣和劳务外包的
情形。
八、《审核问询函》问题 13 关于关联关系及关联交易
就发行人报告期内的关联关系及关联交易，请发行人：（1）进一步说明
报告期内向其采购的原因及必要性，是否与恒森化工主营业务、生产规模相匹
配，恒森化工向发行人采购硫酸铵、草酸等副产品的具体用途，报告期内除发
行人外恒森化工是否存在其他同类供应商或客户，测算上述关联交易价格与当
期非关联方交易均格差异对当期业绩的影响金额，未来预计发生关联交易情
况。
（2）说明投资及转让长葛农商行股份是否符合相关规定，是否履行相应
审批程序。
（3）说明发行人未直接向长葛水务归还 3500 万元借款的原因及合理性。
（4）按照《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》等规定，说明关联方及关联关系认定及相关信息披露是否完
整、全面、充分。
问题 13.（1）进一步说明报告期内向其采购的原因及必要性，是否与恒森
化工主营业务、生产规模相匹配，恒森化工向发行人采购硫酸铵、草酸等副产
品的具体用途，报告期内除发行人外恒森化工是否存在其他同类供应商或客
户，测算上述关联交易价格与当期非关联方交易均格差异对当期业绩的影响金
额，未来预计发生关联交易情况。
回复：
（一）进一步说明报告期内向恒森化工采购的原因及必要性，是否与恒森
化工主营业务、生产规模相匹配
根据发行人说明、审查相关业务合同、发行人与恒森化工交易时的投标记
录，发行人自 2020 年开始与恒森化工合作，主要向其采购苯酚。苯酚作为发行
人生产 D 酸的主要原材料，发行人有较大市场需求。发行人根据自身库存情
况，一般每周对外询价，根据合格供应商提供的投标单价、投标数量及账期等
信息，比较选择各批次苯酚的中标供应商。在历次苯酚采购的投标过程中，一
般供应商的账期均为款到发货，恒森化工一般会给予发行人 30 天及以上的账
期，优于其他供应商，在价格相近的情况下，发行人会优先考虑向恒森化工采
购苯酚。
根据恒森化工营业执照及相关资质，恒森化工目前主要从事化工产品贸易
业务，并具备危险化学品经营许可证（许可范围：苯、甲苯、二甲苯异构体混
合物、甲醇、苯酚）及非药品类易制毒化学品经营备案（经营品种：甲苯；主
要流向：河南、江苏、山东）。恒森化工向发行人销售苯酚，与其主营业务及
经营资质相匹配。
同时，恒森化工系化工产品贸易商，其不具备苯酚等化学品的生产能力，
其向发行人销售的苯酚产品系其对外采购所得。
（二）恒森化工向发行人采购硫酸铵、草酸等副产品的具体用途
根据对恒森化工负责人访谈及发行人说明，恒森化工向发行人采购的硫酸
铵主要用于生产氮肥，主要销售给河南省内的化肥厂；其向发行人采购的草酸
主要用于生产清洁剂、漂白剂，主要销售给下游生产型企业以及贸易商。
（三）报告期内除发行人外恒森化工是否存在其他同类供应商或客户
根据对恒森化工负责人访谈及保荐机构说明，报告期内，恒森化工其他同
类供应商或客户情况如下：
恒森化工除向发行人销售苯酚外，还向河南中昊石油科技有限责任公司销
售苯酚。
除向发行人采购硫酸铵外，恒森化工还向河南巴拉旺商贸有限公司采购硫
酸铵。
恒森化工仅向发行人采购草酸。
（四）测算上述关联交易价格与当期非关联方交易均格差异对当期业绩的
影响金额，未来预计发生关联交易情况
根据发行人说明及核查，恒森化工的控股股东孟瑞玲系公司前员工李建华
之配偶，公司前员工李建华于 2009 年 10 月入职，并于 2019 年 7 月离职。前员
工李建华不属于公司的董事、监事及高级管理人员或其他与上市公司有特殊关
系的人员。发行人向恒森化工的采购及销售，均已按照公司内控制度，履行相
应的招标和询价流程，不存在报告期内其他可能导致利益倾斜的情况。根据
《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
等规定，恒森化工不属于公司关联方，发行人与恒森化工之间的交易不属于关
联交易。
根据发行人、保荐机构说明，报告期内，发行人与恒森化工之间的交易和
其他同类交易的价格差异对比情况，以及相关差异对当期业绩的影响金额如
下：
报告期内，发行人向恒森化工采购苯酚的价格对比及对当期业绩影响的情
况如下：
单位：元/吨、吨、万元
当月向恒
恒森化工 其他单价 单价差异 影响金额
时间 森采购数
单价（A） （B） （C=A-B） （E=D*C/10000）
量（D）
合计 - - - 1,334.52 -27.29
合计 - - - 400.95 11.96
注：恒森化工与其他供应商采购价格的差异，主要系同月不同时点采购价格的差异。
发行人在对外采购苯酚时会向 3 家以上的合格苯酚供应商进行询价，发行
人根据供应商报出的价格、数量、信用期等指标，按照价格优先的原则，采购
当批次需要的苯酚，若不同供应商报价相同，则根据不同的信用期来进行筛
选。
苯酚作为一种石油化工产品，其价格波动较大，报告期的部分月份内，发
行人向恒森化工采购的苯酚价格与其他供应商相比存在一定差异，主要由于苯
酚采购在该月存在较大波动，采购时间的不同导致了价格差异。
根据发行人、保荐机构说明，报告期内，发行人向恒森化工及其关联公司
销售硫酸铵的价格对比及对当期业绩影响的情况如下：
单位：元/吨
时间 恒森化工单价 其他单价
注：发行人 2020 年向恒森化工销售，2021 年 1-6 月向恒森化工关联方河南省政硕星
化工产品有限公司销售。2021 年 7-12 月，发行人未向恒森化工及其关联方销售硫酸铵。
在测算销售价格差异及对当期业绩的影响时，由于较多月份仅一家客户，
故以全年单价进行模拟，其具体情况如下：
单位：元/吨、万元、吨
恒森化工 当年向恒森化 影响金额
其他客户平 单价差异
时间 平均单价 工销售数量 （E=D*C/1
均单价（B） （C=B-A）
（A） （D） 0000）
根据发行人、保荐机构说明及核查，发行人于 2020 年开始向恒森化工销售
草酸，2020 年及 2021 年 1-6 月除向恒森化工及其关联公司河南省政硕星化工
产品有限公司销售草酸外，发行人还向郑州洋锦商贸有限公司、郑州瑞春贸易
有限公司销售草酸，其销售价格均为 2,000 元/吨，销售价格不存在差异，对当
期经营业绩不存在影响。2021 年 7-12 月，发行人未向恒森化工及其关联方销
售草酸。
发行人针对苯酚的采购以及草酸、硫酸铵等副产品的销售，未来将根据各
供应商或客户的投标情况，结合投标价格、数量及账期等信息，综合评估后确
定。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
况，并取得恒森化工的危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备
案证明等资质文件；
票；
购价格差异的具体原因；
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人向恒森化工进行采购，系经
过内部比价程序后的结果，具有其合理性，相关交易价格与当期其他客户或供
应商交易价格差异对当期业绩的影响较小；相关采购及销售与恒森化工主营业
务、经营模式相匹配；恒森化工向发行人采购的硫酸铵主要用于生产氮肥，主
要销售给河南省内的化肥厂；其向发行人采购的草酸主要用于生产清洁剂、漂
白剂，主要销售给下游生产型企业以及贸易商，具有其业务合理性；报告期
内，恒森化工主要与发行人发生销售和采购交易，经测算，恒森化工的交易价
格与其他交易方的交易价格差异对当期业绩的影响金额较小；未来，发行人针
对苯酚的采购以及草酸、硫酸铵等副产品的销售，将根据各供应商或客户的投
标情况，结合投标价格、数量及账期等信息，综合评估后确定。
问题 13.（2）说明投资及转让长葛农商行股份是否符合相关规定，是否履
行相应审批程序。
回复：
（一）发行人投资长葛农商行的过程
作小组，并起草了《河南长葛农村商业银行股份有限公司募集股金方案（草
案）》，长葛农商行采取向辖区内法人、自然人募集股份的方式筹集设立。
股份有限公司发起人协议书》，发行人作为长葛农商行发起人股东，向长葛农
商行出资 1,500 万元，持有长葛农商行 5%股份。
会议审议通过了长葛农商行的各项内部制度并选举了第一届董事会及监事会，
新天地药业作为长葛农商行股东出席了大会，并行使了投票权。
银监局关于同意河南长葛农村商业银行股份有限公司开业的批复》（豫银监复
[2015]436 号），同意长葛农商行开业并核准了长葛农商行公司章程。
根据当时有效的《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》
（以下简称“《实施办法》”）第十七条规定，长葛农商行在设立时组建了工
作小组，并按照《实施办法》第十八条的规定履行了银监会的审批程序，新天
地药业作为境内非银行金融机构投资入股比例未超过长葛农商行股本总额的
资过程符合当时的相关规定，并已履行了相应法律程序。
（二）发行人转让长葛农商行股份的过程
发行人于 2020 年 7 月 25 日，分别召开第四届董事会第九次会议、第四届
监事会第七次会议，审议通过《关于公司对外转让河南长葛农村商业银行股份
有限公司股份的议案》；2020 年 8 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股
东大会，同意将公司持有的长葛农商行 5%股份转让给新天地大健康。
公司关于河南新天地药业股份有限公司股权转让的报告》（长农商文[2020]72
号），认为新天地药业与新天地大健康属于同一投资人控制的不同主体，符合
主要股东股权转让条件的规定。
议》，约定发行人按照经评估的净资产价格向新天地大健康转让其所持有的农
商行全部股份。
药业股份有限公司拟进行资产转让涉及的河南长葛农村商业银行股份有限公司
估，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，农商行 1,790.25 万股股份的账面价值为
中国银行保险监督管理委员会河南监管局许昌分局（以下简称“许昌银保
监局”）于 2020 年 7 月 29 日下发了《关于同意河南长葛农村商业银行股份有
限公司股权变更的批复》（许银保监复[2020]69 号），同意本次股权转让；许
昌银保监局于 2020 年 12 月 25 日下发了《关于同意河南长葛农村商业银行股份
有限公司修改章程的批复》（许银保监复[2020]169 号），同意就相关股份转
让事宜办理工商登记手续。
根据原中国银行业监督管理委员会于 2018 年 1 月 5 日颁布实施的《商业银
行股权管理暂行办法》及中国银监会办公厅下发的《关于加强农村商业银行股
东股权管理和公司治理有关事项的意见》（银监办发[2017]99 号）的相关规
定，发行人向新天地大健康转让股权属于同一投资人控制的不同主体之间转让
股权，且已履行长葛农商行内部审议程序，并取得上级主管部门同意，符合相
关法律规定，合法有效。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
关于成立河南长葛农村商业银行股份有限公司筹建工作领导小组的通知》（长
政文[2013]131 号）；
股金方案（草案）》；
商业银行股份有限公司发起人协议书》；
发的《河南银监局关于同意河南长葛农村商业银行股份有限公司开业的批复》
（豫银监复[2015]436 号）；
议、第四届监事会第七次会议决议及相关议案；
决议及相关议案；
股份有限公司关于河南新天地药业股份有限公司股权转让的报告》（长农商文
[2020]72 号）；
议》；
有限公司拟进行资产转让涉及的河南长葛农村商业银行股份有限公司
股份有限公司股权变更的批复》（许银保监复[2020]69 号）、《关于同意河南
长葛农村商业银行股份有限公司修改章程的批复》（许银保监复 [2020]169
号）；
有关规定。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人在投资及对外转让长葛农商行股份的过
程中，符合相关法律法规的规定，已履行了所应履行的全部决策及审批程序。
问题 13.（3）说明发行人未直接向长葛水务归还 3500 万元借款的原因及
合理性。
回复：
（一）发行人对长葛水务债务形成的背景
根据《长葛市人民政府关于组建长葛水务发展集团有限公司的批复》（长
政文[2016]12 号），在长葛市人民政府组织下，2016 年长葛市宇龙实业股份有
限公司（以下简称“宇龙实业”）、河南易和电器有限公司（以下简称“易和
电器”）、河南大通伟业科技发展有限公司（以下简称“大通伟业”）及新天
地医药科技发展股份有限公司（以下简称“新天地医药科技”，新天地医药科
技与上述三家主体合称“四方”）共同筹资 4,000 万元（每家主体出资 1,000
万元）作为投资意向金，参与投资长葛水务发展集团有限公司（以下简称“长
葛水务”）。四方与长葛水务约定，自长葛水务实际开展业务后，长葛水务将
四方投资意向金转为对长葛水务的增资款。
根据长葛水务控股股东长葛市金财公有资产经营有限公司于 2021 年 9 月 6
日出具的《情况说明》及宇龙实业、易和电器、大通伟业、新天地医药科技共
同出具的《说明》（以下简称“《四方说明》”），长葛水务因建设规划问
题，在四方向长葛水务支付投资意向金后，长葛水务至今未开展实际业务，四
方主体也未完成对长葛水务的增资程序，仍未成为长葛水务股东。因此，上述
（二）关于该笔借款借予发行人的原因
根据长葛市金财公有资产经营有限公司出具的《情况说明》及《四方说
明》，因长葛水务自 2016 年起始终未开展业务经营，四方对长葛水务的增资未
能推进，为避免长葛水务长期占用投资意向金并导致四方利益受损，四方与长
葛水务共同商议决定，通过采取借款方式，由新天地药业借出相关款项，形成
对出资意向金的保管，在后续长葛水务开展实际业务并启动增资事项后，再由
新天地药业将相关款项归还于长葛水务。
向新天地药业出借四方投资意向金 4,000 万元，借款期限自 2016 年 3 月 23 日
至长葛水务完成四方增资的注册资本工商变更止，上述借款不收取利息。
（三）后续债务归还及移转情况
名义，向长葛水务归还 500 万元，发行人对长葛水务的名义债务余额降至
根据发行人确认及《四方说明》，至 2019 年底，发行人因筹划上市需要，
为清理与第三方之间的资金往来，将对长葛水务的 3,500 万元债务转让予四方
出资人之一的新天地医药科技（此时已更名为“新天地大健康”）。
签署了《债务转让协议》。根据相关支付凭证，发行人于同日向新天地大健康
转账 3,500 万元。
（四）发行人未直接向长葛水务归还3,500万元借款的原因及合理性
务进行清理。发行人经四方同意，并与长葛水务协商，由长葛水务、发行人、
新天地大健康签署《债权债务转让协议》，约定由新天地大健康承接上述债
务，发行人不再对长葛水务负有债务，同日，发行人向新天地大健康转账
上述资金的来源为新天地大健康、宇龙实业、大通伟业及易和电器（以下
简称“四方”）的投资意向金，为避免长葛水务长期占用投资意向金并导致四
方利益受损，发行人将相关债务及资金转予新天地大健康，具有其合理性。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（长政文[2016]12 号）》；
（勘察）设计合同》（合同编号：YSY-2016-158-KS）、长葛水务发展集团有限
公司与河南青联建设投资集团有限公司签署的《施工合同》；
方债权债务转让协议》及相关支付凭证；
限公司签署的《三方债券债务转让协议》及相关支付凭证；
梅红伟同志任职的通知》，任命薛风玲担任长葛水务发展集团有限公司的董事
长；并对长葛水务发展集团有限公司前董事长薛风玲进行访谈；
月 6 日出具的《情况说明》；
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为，长葛水务借予发行人相关款项的来源为新天地
大健康、宇龙实业、大通伟业及易和电器的投资意向金，为避免长葛水务长期
占用投资意向金并导致四方利益受损，在四方的同意下，发行人将相关债务及
资金转予新天地大健康，具有其合理性。
问题 13.（4）按照《公司法》《企业会计准则》《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》等规定，说明关联方及关联关系认定及相关信息披露是
否完整、全面、充分。
回复：
经核查，发行人已根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等规定进行关联方及关联
关系认定，相关信息披露完整、全面、充分。
九、《审核问询函》问题 19 关于财务内控规范性
就发行人财务内控规范性，请发行人：（1）说明报告期内大额关联方资
金占用的原因、实际用途、资金流向，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的
情形；关联方资金占用清理过程、偿还方式及资金来源。
（2）逐笔说明转贷的具体情况、资金使用用途、利率及利息支付情况；转
贷资金通过多家单位流转后再转回发行人的原因，结合转贷资金在各周转方之
间转出与转入时间，说明是否存在转贷资金间隔较长、是否存在利用转贷行为
向控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形；转贷是否受到相关
部门处罚或存在处罚风险。
（3）列示公司通过无真实交易背景的票据进行融资的交易相关方、发生时
间、金额、利率及利息支付情况、资金流向及使用情况、清理时间等情况；相
关票据融资行为是否违反《票据法》等法律法规规定，是否构成重大违法行
为。
（4）说明报告期通过转贷、无真实交易背景票据融资所获资金与公司生产
经营所需资金的匹配情况，分析相关融资行为的必要性、合理性，上述交易相
关方与发行人及其实际控制人是否存在利益输送或其他利益安排。
（5）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求
说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形，是否存在处罚风险；内控不
规范情况是否构成对内控有效性的重大不利影响，整改后的内控是否已合理、
有效运行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并：
（1）对发行人财务内控不规范行为是否构成对内控制度有效性的重大不利
影响、是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规行为发表明确意见。
问题 19.（1）说明报告期内大额关联方资金占用的原因、实际用途、资金
流向，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；关联方资金占用清理过
程、偿还方式及资金来源。
回复：
（一）说明报告期内大额关联方资金占用的原因、实际用途、资金流向，
是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形
根据公司、保荐机构说明、毕马威会计师确认及核查发行人报告期内银行
流水及对相关人员访谈，发行人报告期内形成的大额关联方资金占用余额主要
产生于报告期外，并延续至报告期内，相关资金流向及实际用途如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 30 日 2018 年末
资金占用余额 645.68 619.84
主要资金用途如下：
支付新天地大健康投资款 594.00 594.00
资金占用利息 51.68 25.84
根据发行人说明及核查中远商贸相关银行流水，中远商贸占用的资金主要
用于 2015 年 12 月投资新天地大健康，履行股东出资义务，新天地大健康在取
得上述增资款后，将该笔款项作为投资长葛水务的投资意向金，后转入长葛水
务。本所律师基于非专业财务人员判断，上述资金占用不存在通过体外资金循
环粉饰业绩的情形。
根据《审计报告》，截至 2019 年末，上述关联方资金占用已通过发行人向
中远商贸分红清理完毕。
单位：万元
项目 2019 年 12 月 30 日 2018 年末
资金占用余额 14,862.23 14,232.69
主要资金用途如下：
支付土地出让金 12,950.00 12,950.00
拍卖取得土地对应的契税、佣金 689.30 689.30
资金占用利息 1,191.93 593.39
根据发行人说明及核查葛天置业相关银行流水，葛天置业占用的资金主要
用于报告期外支付房地产开发所需的土地出让金及相关费用。本所律师基于非
专业财务人员判断，上述资金占用不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
根据《审计报告》，至 2019 年末，上述关联方资金占用已通过发行人向双
洎实业、中远商贸分红清理完毕。
单位：万元
项目 2019 年 12 月 30 日 2018 年末
资金占用余额 6,644.64 4,240.57
主要资金用途如下：
实缴新天地大健康股本 5,534.75 5,534.75
偿还贷款 950.00 -
资金占用利息 457.99 212.91
注：2019 年 12 月 31 日发行人与双洎实业签订债权债务抵账协议，因此 2019 年末双
洎实业资金占用款已清理完毕。
根据保荐机构说明、毕马威会计师确认及核查，双洎实业占用的资金主要
用于实缴新天地大健康出资及偿还银行贷款。本所律师基于非专业财务人员判
断，上述资金占用不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
根据发行人、保荐机构说明及毕马威会计师确认及核查，发行人报告期初
存在大额关联方资金占用的主要原因，系发行人以前年度内控规范意识不足。
目前发行人已建立了完善的内控管理制度，并于 2019 年末对上述关联方资金占
用清理完毕。
（二）关联方资金占用清理过程、偿还方式及资金来源
用股利偿还方式对关联方资金占用进行了清理，具体如下：
单位：万元
序号 关联方 2019 年末资金占用余额 通过股利偿还金额
小计 22,152.55 22,152.55
上述关联方资金占用的具体清偿方式及发行人所履行的内部决策程序详见
律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的关联交易”部分。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
后续资金流向，并根据银行流水对发行人实际控制人及财务经办人员进行访谈
确认，取得资金占用款最终用途的相关凭证；
金拆借的清理和整改情况；
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内大额关联方资金占用系发行人
当时规范意识不强导致，相关资金用途包括向关联方实缴出资、为发行人代付
工资、实际控制人个人生活开支等，本所律师基于非专业财务人员判断，报告
期内发行人关联方资金占用不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；关联方
资金占用款均于 2019 年以现金分红及债权债务转让的方式进行了清偿。
问题 19.（2）逐笔说明转贷的具体情况、资金使用用途、利率及利息支付
情况；转贷资金通过多家单位流转后再转回发行人的原因，结合转贷资金在各
周转方之间转出与转入时间，说明是否存在转贷资金间隔较长、是否存在利用
转贷行为向控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形；转贷是否
受到相关部门处罚或存在处罚风险。
回复：
（一）逐笔说明转贷的具体情况、资金使用用途、利率及利息支付情况
根据发行人、保荐机构说明，毕马威会计师确认及核查，报告期内，随着
发行人业务规模的快速增长，公司对流动资金的需求也随之加大。为满足日常
经营需要，发行人向银行申请借款用于日常开支。在此过程中，由于银行对于
审批借款的进度、程序等要求和发行人实际资金支付的进度不匹配，为满足贷
款银行受托支付的要求，发行人通过关联方、公司员工或第三方取得银行贷款
构成转贷。发行人报告期内发生的转贷情况具体如下：
序 借款金额 具体
借款日期 还款日期 借款银行 借款合同号 利率
号 （万元） 用途
中国银行长
葛支行
号
人生
中国银行长 产经
葛支行 营
字 004 号
中国银行长
葛支行
字 005 号
根据发行人还款凭证及发行人说明，上述 6 笔转贷均已根据贷款协议按期
足额支付利息，并已偿还全部本金。
（二）转贷资金通过多家单位流转后再转回发行人的原因
根据发行人说明及查阅与发行人转贷相关的银行流水，发行人通过其他单
位转入、转出的具体情况如下：
单位：万元
借款由
序 借款 借款 借款转 首次转入 转回发行
借款日期 还款日期 借款合同号 何处转
号 银行 金额 入何处 时间 人时间
回公司
葛天置
中国
银行 双洎
长葛 实业
支行
洎实业
长葛
行
长葛
行
长葛市 长葛市
中国 良友净 良友净
银行 化材料 化材料
长葛 有限公 有限公
字 004 号
支行 司、双 司、双
洎实业 洎实业
中国 长葛市
银行 盛华化 2019.4.29/
长葛 工有限 2019.4.30
字 005 号 远商贸
支行 公司
长葛
行
根据发行人说明及核查，发行人转贷资金通过多家单位流转后再转回发行
人主要因商业银行向发行人发放流动资金贷款时，要求采用受托支付形式，为
满足银行受托支付需要，发行人根据不同银行需要，采取分批次转款方式完成
贷款划拨。
（三）结合转贷资金在各周转方之间转出与转入时间，说明是否存在转贷
资金间隔较长、是否存在利用转贷行为向控股股东、实际控制人及其关联方进
行资金拆借的情形
根据发行人、保荐机构说明，毕马威会计师确认及核查相关账目明细及银
行流水，在上述转贷发生后，相关资金经手方均在收到银行划款的当日或几日
内将相关款项划转给发行人，不存在转贷资金间隔较长，或利用转贷行为向控
股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形。
（四）转贷是否受到相关部门处罚或存在处罚风险
根据发行人、保荐机构说明，毕马威会计师确认及核查，公司通过关联方
取得的银行贷款资金均用于日常生产经营，且均能够按照银行贷款合同约定按
时偿还本金及支付利息，未曾出现贷款违约的情况。发行人涉及转贷的贷款行
中国银行长葛支行、长葛农商行均已针对发行人报告期内的转贷行为出具说
明，确认公司上述转贷涉及的银行借款均已按时还本付息，未发生逾期还款或
其他违约情形，未对银行资金造成任何损失，贷款银行与发行人之间不存在法
律纠纷，贷款银行不会对已履行完毕的贷款合同向发行人主张权利。
发行人于 2021 年 4 月取得了主管机构中国人民银行长葛市支行出具的证
明，截至证明出具日，未对发行人开展过金融监管方面的执法检查，未收到过
有关发行人涉及违反银行贷款、票据业务方面的法律、法律、规章及规范性文
件而构成违法违规行为的举报。
发行人所在地中国银行保险监督管理委员会许昌监管分局于 2021 年 6 月 1
日出具《许昌银保监分局办公室关于河南新天地药业股份有限公司、河南双洎
实业有限公司合规情况的复函》，“截至目前，新天地药业在上述机构的信贷
业务均无欠息、逾期等不良记录……我分局未对新天地药业、双洎实业作出过
行政处罚。截至目前，未发现新天地药业、双洎实业与上述银行机构之间的信
贷业务存在重大违法违规问题。”。
根据长葛市公安局和尚桥派出所分别于 2021 年 5 月和 6 月出具《证明》，
行贷款、票据业务等金融业务监管方面的法律法规而构成违法违规行为或受到
调查、立案或受到举报的情形。
同时，新天地药业实际控制人谢建中也已就公司银行贷款相关问题出具承
诺：“河南新天地药业股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日以来存在的转贷行为所
得款项均用于公司维持生产经营，如因此承担违约责任或因此受到行政处罚，
本人将无条件支付因此而产生的费用、罚金或其他经济损失，以确保不会给公
司造成额外支出及遭受经济损失。”
综上，本所律师认为发行人不存在因历史转贷事宜受到相关部门处罚或存
在处罚风险的情形。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
认转贷所得款项均用于生产经营；
的证明；
具的《许昌银保监分局办公室关于河南新天地药业股份有限公司、河南双洎实
业有限公司合规情况的复函》；
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人转贷资金通过多家单位流转后再转回发
行人符合发行人与银行签订的借款协议的约定，转贷资金在各周转方之间转出
与转入时间较短，不存在转贷资金间隔较长、或利用转贷行为向控股股东、实
际控制人及其关联方进行资金拆借的情形；转贷未受到相关部门处罚或存在处
罚风险。
问题 19.（3）列示公司通过无真实交易背景的票据进行融资的交易相关
方、发生时间、金额、利率及利息支付情况、资金流向及使用情况、清理时间
等情况；相关票据融资行为是否违反《票据法》等法律法规规定，是否构成重
大违法行为。
回复：
（一）公司通过无真实交易背景的票据进行融资的交易相关方、发生时
间、金额、利率及利息支付情况、资金流向及使用情况、清理时间等情况
根据发行人、保荐机构说明，毕马威会计师确认及核查，发行人于 2018 年
度存在向第三方背书转让票据进行融资的情形，票据转让金额为 5,244.16 万
元。2019 年及 2020 年，发行人未再发生通过向第三方背书转让票据进行融资
的情况，具体如下：
单位：万元
贴现 贴现
背书日期 承兑行 票据金额 到期日 背书单位
费用 率
汇丰银行（中国）有限公
司深圳分行
限公司
郑太花
陈晓杰
阳泉三安珠宝销售
有限公司
广发银行深圳分行红桂支 阳泉三安珠宝销售
行 有限公司
陈晓杰
阳泉三安珠宝销售
有限公司‘
贴现 贴现
背书日期 承兑行 票据金额 到期日 背书单位
费用 率
中国工商银行珠海紫荆支 河南焕之发商贸有
行 限公司
河南玖电电力设备
有限公司
河南焕之发商贸有
限公司
河南焕之发商贸有
限公司
公司
广发银行石家庄分行营业
部
合计 5,244.16 - - - -
根据发行人、保荐机构说明，毕马威会计师确认及核查，发行人在取得其
客户以票据形式支付的销售回款后，由于票据的兑付有一定的时间限制，公司
为尽快回笼资金，缓解资金压力，遂决定通过陈晓杰及其渠道方郑太花、河南
汇一凡实业有限公司、河南焕之发商贸有限公司、阳泉三安珠宝销售有限公
司、河南德东实业有限公司办理票据贴现业务。上述主体与发行人均不存在关
联关系。
发行人取得上述票据转让融资后，均用于日常经营；上述票据到期后均已
完成兑付。
（二）相关票据融资行为是否违反《票据法》等法律法规规定，是否构成
重大违法行为
（1）《中华人民共和国票据法》《中华人民共和国刑法》的相关规定
根据《中华人民共和国票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转
让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的
取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”发
行人的上述行为，属于在票据转让过程中，存在无真实交易背景的票据背书，
但其目的是为缓解公司的资金压力，所获取的融资资金均用于公司正常生产经
营周转，未损害公司和股东的根本利益，亦不存在侵害银行等金融机构权益的
情形。
《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定了票据诈骗罪；《中华人民
共和国票据法》第一百零二条规定了属于票据欺诈应当追究刑事责任的七种类
型；《中华人民共和国票据法》第一百零三条规定涉嫌票据欺诈情节轻微应当
受到行政处罚的情形，构成上述犯罪的核心要素在于当事人存在以伪造、变造
或签发无可靠资金来源的票据以骗取他人或金融机构财物的行为。发行人转让
融资涉及的票据均因履行实际业务合同而出票或背书的票据，不存在伪造、编
造、或开具空头支票并恶意骗取财物、资金等行为，不构成犯罪。
（2）《票据管理实施办法》的相关规定
《票据管理实施办法》第三十条、第三十一条规定了存在票据欺诈，但情
节轻微应当给予行政处罚的情形。如上所述，发行人的前手票据均存在真实商
业背景，不合规之处主要在于后手转让过程中违背票据转让的诚实信用原则。
但公司目的仅为提前获得票据承兑及降低兑付费用，不存在以虚假手段骗取承
兑人或金融机构财产的行为或主观恶意，不存在被拒绝承兑或者被拒绝付款的
情形。且相关票据均已到期兑付，亦未产生任何诉讼、仲裁或行政处罚，因此
发行人亦不构成《票据管理实施办法》第三十条、第三十一条规定的应当受到
行政处罚的情形。
（3）《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》的相关规定
根据发行人发生票据转让融资时仍有效的《非法金融机构和非法金融业务
活动取缔办法》第二十二条规定“设立非法金融机构或者从事非法金融业务活
动，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由中国人民银行没收
非法所得，并处非法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款；没有非法所得的，处 10 万
元以上 50 万元以下的罚款。”如前所述，发行人系以合法拥有的票据向第三方
进行转让融资的持票人，并非以票据贴现为业的贴现人，不属于按照上述规定
应受处罚的主体。
就发行人报告期内发生的票据转让融资行为，其所在地行政主管机构中国
人民银行长葛市支行，及当地公安机关均出具了合规证明文件，具体如下：
（1）中国人民银行长葛市支行出具的《证明》
中国人民银行长葛市支行于 2021 年 5 月 25 日出具《证明》，自“2018 年
务方面的法律、法规、规章及规范性文件而被中国人民银行长葛市支行处罚的
情形。”
（2）公安局出具的《证明》
长葛市公安局和尚桥派出所于 2021 年 5 月 26 日出具《证明》，自“2018
年 1 月 1 日至本证明出具日，河南新天地药业股份有限公司不存在因违反银行
贷款、票据业务等金融业务监管方面的法律法规而构成违法违规行为或受到调
查、立案或受到举报的情形。”
综上所述，发行人报告期内的票据转让融资不构成重大违法违规。
（三）核查程序
均基于双方发生的真实交易，并取得相关业务协议；
认无真实交易背景下的票据贴现所得款项均用于生产经营；
证明；
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人通过无真实交易背景的票据进行转让融
资主要为尽快回笼资金，缓解资金压力；相关行为虽然违反了《票据法》的相
关规定，但因发行人不存在伪造票据、以虚假手段骗取承兑汇票等主观恶意及
行为，不构成重大违法违规。
问题 19.（4）说明报告期通过转贷、无真实交易背景票据融资所获资金与
公司生产经营所需资金的匹配情况，分析相关融资行为的必要性、合理性，上
述交易相关方与发行人及其实际控制人是否存在利益输送或其他利益安排。
回复：
（一）说明报告期通过转贷、无真实交易背景票据融资所获资金与公司生
产经营所需资金的匹配情况
根据发行人、保荐机构说明，毕马威会计师确认及核查，报告期内，发行
人通过转贷、无真实交易背景票据转让融资所获资金与发行人生产经营所需资
金的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
收到的转贷资金（A） 6,950.00 4,900.00
到期偿还的转贷资金（B） 3,950.00 950.00
票据融资金额（C） - 5,244.16
合计（D=A-B+C） 3,000.00 9,194.16
经营活动现金流出（E） 19,934.18 11,262.35
所获资金占生产经营所需资金比例（F=D/E） 15.05% 81.64%
分别为 81.64%和 15.05%。本所律师基于非专业财务人员判断，发行人经营活动
现金流出均覆盖转贷金额；发行人通过转贷、无真实交易背景票据转让融资所
获资金与公司生产经营所需资金的相匹配。
（二）相关融资行为的必要性、合理性，上述交易相关方与发行人及其实
际控制人是否存在利益输送或其他利益安排
根据发行人、保荐机构说明，毕马威会计师确认及核查，发行人通过转贷
形式进行融资主要为满足银行贷款受托支付的要求，相关贷款资金均用于公司
日常生产经营。公司转贷过程中相关资金经手方，均在较短时间内将相关款项
转回发行人，不存在利益输送或其他利益安排。
发行人采取无真实交易背景票据转让融资，主要因发行人为缓解资金压
力，改善自身现金流，满足生产经营的资金需求，将相关票据背书与非金融机
构的第三方，进行票据转让融资。公司票据转让融资的经手方均是陈晓杰及其
渠道方。在收到发行人票据后，陈晓杰及其渠道方均在当日或次日将相关款项
转入发行人账户，票据融资过程中不存在利益输送或其他利益安排。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（四）结论意见
综上所述，本所律师基于非专业财务人员判断，报告期内，发行人通过转
贷、无真实交易背景票据转让融资所获资金与公司生产经营所需资金相匹配，
相关融资行为具有其必要性、合理性，上述交易相关方与发行人及其实际控制
人不存在利益输送或其他利益安排。
问题 19.（5）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
险；内控不规范情况是否构成对内控有效性的重大不利影响，整改后的内控是
否已合理、有效运行。
回复：
（一）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题25，说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形，是否存在处罚风险
通过对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
序号 财务不规范情形 是否存在
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应
贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后
获取银行融资
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪
用资金等重大不规范情形等
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四 发行人内部
控制情况”之“（一）发行人报告期内财务内控不规范的情况”中披露上述报
告期内存在的财务内控不规范情形，除此之外，不涉及其他财务内控不规范情
形，亦不存在其他潜在的处罚风险。
（二）内控不规范情况是否构成对内控有效性的重大不利影响，整改后的
内控是否已合理、有效运行
根据发行人、保荐机构说明，毕马威会计师确认及核查：
上述财务内控不规范情况不存在损害公司及其股东合法权益的情形，不存
在后续影响和重大风险隐患，不属于主观故意或恶意行为且未构成重大违法违
规，不构成对内控有效性的重大不利影响。
首次申报审计截止日后，公司未再出现上述财务内控不规范或不能有效执
行情形。毕马威会计师对公司的内部控制制度进行了专项审核，分别出具了毕
马威华振审字第 2104759 号、毕马威华振审字第 2105258 号、毕马威华振审字
第 2202012 号《内部控制审核报告》，确认新天地药业于 2020 年 12 月 31 日、
控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
公司为规范其财务内控行为，采取了一系列有效的整改措施：
（1）对于财务内控不规范的情形进行全面清理：A、截至 2019 年末，发行
人关联方资金占用已经通过现金分红及三方债权债务转让的方式进行了清偿；
B、截至 2020 年 5 月底，发行人相关转贷均已根据贷款协议按期支付利息，并
均已到期完成还款；C、报告期内，发行人无真实交易背景的票据转让融资均通
过后手方实现回款并用于公司日常经营，在到期后均已完成兑付；D、公司已严
格规范并杜绝关联方或第三方代收、代付货款的情形。
（2）公司已健全完善执行《货币资金管理控制制度》《关联交易管理制
度》《重大投资和交易决策制度》等内控管理制度，已在《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制
度》对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度作出了详细规定，对转贷、
关联资金拆借、票据违规、利用个人账户对外收付款项、关联方或第三方代收
货款等多项财务内控不规范事宜予以防范。
（3）全面学习相关法律法规。公司组织董事、监事、高级管理人员及财务
人员等深入学习《企业内部控制基本规范》《公司法》《证券法》《票据法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》等相关法律法规，杜绝再次出现财务内控不规范的情
形。
综上，发行人已对报告期内财务内控不规范的情况采取了一系列有效的整
改措施，截至 2020 年 12 月 31 日，财务内控不规范行为已完成整改，未再出现
财务内控不规范的情形。公司已经健全完善与财务内控相关的各项制度，公司
整改后内控制度已合理、正常运行。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
大投资和交易决策制度》等制度文件；
范情形的承诺函》；
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已对报告期内财务内控不规范的情况采
取了一系列有效的整改措施，截至 2021 年 12 月 31 日，财务内控不规范行为已
完成整改，未再出现财务内控不规范的情形。发行人已经建立健全与财务内控
相关的各项制度，发行人整改后内控制度已合理、正常运行。
问题 19.（6）请保荐人、申报会计师、发行人律师对发行人财务内控不
规范行为是否构成对内控制度有效性的重大不利影响、是否属于主观故意或恶
意行为并构成重大违法违规行为发表明确意见。
回复：
本所律师认为，报告期内，发行人上述财务内控不规范行为不构成对内控
制度有效性的重大不利影响。在上市辅导过程中，发行人已及时发现并完成整
改，并形成一套行之有效的内控制度；发行人上述财务内控不规范行为是由于
发行人自身规范意识薄弱所导致，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违
法违规行为。
第二部分 补充期间的更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权仍在
有效期内，发行人本次发行上市尚待深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票并在深交所
创业板上市。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市仍符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规
则》等法律法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行的股票种类及数额，发行价格、发行对象等做出了有效决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
地药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行
人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合担任保荐机构，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司具备法
律法规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
利，并具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，最近三
年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市条件，尚
需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发
办法》第十条的规定。
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》《内
控审核报告》，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条
第（三）项之规定。
（1）发行人的经营范围为“医药中间体、原料药、化学药品制剂的生产、
研发和销售（不含危险化学品，且国家禁止经营的产品除外）；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 发行人的主营业务为医药中
间体的研发、生产和销售。从事的经营活动符合其经核准的经营范围，符合国
家产业政策。
根据发行人取得的市场监督管理、税务、自然资源和规划、人力资源和社
会保障、住房公积金、应急管理、生态环境、药品监督管理、海关等政府主管
部门出具的证明文件、发行人的书面说明及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人生产经营不存在因违法违规经营而受到行政处罚的情
形，符合法律、行政法规的规定。
综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人相关主管机关开具的证明、
《企业信用报告》及发行人说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺及相关公安机关开具
的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
办法》的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
本次发行上市前股本总额为 10,000 万元，发行人拟向社会公众发行不超过
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
完成后，发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过 3,336 万股，发行人
公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,165.96 万元、11,845.51 万元。
发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定及 2.1.2 条第（一）项规定的财
务指标标准的规定。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
相关规定，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自原律师文件出具以来，至本补充法律意见书出具之
日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经发行人确认并经本所律师核查，自原律师文件出具以来，至本补充法律
意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的业务、
资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其他关联
方，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，自原律师文件出具以来，至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人间接持股股东张建中，
因病于 2021 年 9 月 10 日去世，张建中通过中远商贸持有的发行人股份尚待办
理继承手续。除该等情形外，自原律师文件出具以来，至本补充法律意见书出
具之日，发行人的其他直接股东及间接股东自身情况均未发生变动，具有法
律、法规和规范性文件规定作为发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
根据发行人确认并经本所律师核查，自原律师文件出具以来，至本补充法
律意见书出具之日，发行人的股本总额及股权结构均未发生变化，股东所持发
行人股份均不存在质押、冻结及其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及变更
法律意见书出具之日，本发行人的经营范围和主营业务未发生变更，发行人实
际从事的经营业务与其《营业执照》核准的经营范围一致，发行人不存在影响
其持续经营的重大法律障碍。
发行人新增一项业务资质：
证书编号为 91411000780502633Q001R 的《排污许可证》，生产经营场所为长葛
市魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道新天地药业，行业类别为化学药品
原料药制造，有效期为 2021 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月 24 日。
除上述情形外，发行人与经营活动相关的资质或许可未发生变化。
（二）发行人子公司的变动
自原律师文件出具以来，至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境
内拥有 2 家控股子公司，该等控股子公司经营范围及股权结构等基本情况均未
发生变动。
（三）境外经营情况
（1）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，公司境外销售收入
（合并报表口径）的金额和占主营业务收入的比例如下：
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
（2）截本补充法律意见书出具之日，根据发行人确认，发行人不存在在中
国大陆以外的国家和地区设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
（3）根据发行人报告期内主要产品境外销售地印度、巴基斯坦及伊朗当地
律师出具的法律意见，发行人在上述三国的销售及产品类型符合当地监管规
定，并符合所在国海关和税务要求，未有行业准入或特殊资质要求，发行人出
口产品可以在当地市场进行经营销售，未收到所在国相关机构的行政处罚。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及招股说明书，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年上半年营业收入分别为 295,092,669.13 元、406,522,630.22 元、
入的 99%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内没有发生重
大不利变化。
（五）发行人持续经营
根据《审计报告》、公司章程、发行人工商登记资料、发行人订立的有关
重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所
律师核查上述资料，自原律师文件出具以来，至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人依法存续，发行人的主要财
务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据发行人确认并经本所律师核查，自原律师文件出具以来，至本补充法
律意见书出具之日，发行人的主要关联方未发生重大变化。
（二）关联交易
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日期间，发行人新增关联交易的情况如下：
（1）2021 年 4 月 8 日，谢建中与招商银行许昌分行签署《最高额不可撤
销担保书》（编号：371XY202000610805），约定由谢建中为新天地药业与招商
银行许昌分行签署的《授信协议》（编号：371XY2020006108）项下的 8,000 万
元授信额度提供保证担保，保证期间为合同生效日起至展期期间届满后另加三
年止。
（2）2021 年 4 月 12 日，谢建中与中原银行许昌分行签署《保证合同》
（编号：中原银（许昌）保字 2021 第 400022-2 号），约定由谢建中为新天地
药业与中原银行许昌分行签署的《人民币流动资金贷款合同》（编号：中原银
（许昌）流贷字 2021 第 400022 号）项下的主债权提供担保，担保的债权额为
满之日起三年，保证方式为连带责任保证。
根据《审计报告》及核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，
发行人关联方不存在以资金拆借、代垫费用等情形对发行人的资金占用。
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在关联方长葛农商行
存款 50,450.38 元。
本所律师认为，前述关联交易遵循了公平、合理原则，关联交易价格公
允，不存在应当披露而未披露的新增关联交易事项，不存在损害发行人及其他
股东合法权益的情形。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人实际控制人谢建中、发行
人控股股东双洎实业已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺为谢建中及双洎实
业的真实意思表示，形式及内容合法、合规、真实、有效，对谢建中及双洎实
业的具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产新增变化情况如下：
（一）控股子公司或参股公司
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在新增控股子公司或参股公司。
（二）土地使用权
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在新增的土地使用权，发行人目前拥有的 3 宗土地使用权的具体情况
均未发生变化。
（三）自有房产
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在新增的自有房产，发行人目前拥有的 22 处自有房产的具体情况均未
发生变化。
（四）租赁房产
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在租赁房产。
（五）发行人新增的专利、域名
序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 授权日期
号 权人 种类 期限 方式
一种分离混旋对羟基
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
装置
序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 授权日期
号 权人 种类 期限 方式
药业 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种从乙醛酸反应液 实用 原始
药业 中去除草酸的装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种二氧化氮尾气吸 实用 原始
药业 收再利用装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种从车间废液中回 实用 原始
药业 收甲醇的装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
序号 权利人 网站域名 备案/许可证号 注册日期 到期日期
新天地
药业
新天地
药业
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人 2021 年上半年财务报表，发行人拥有的主要生
产经营设备为房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他设备、运输设备，该
等资产截至 2021 年 6 月 30 日的账面价值为 191,466,098.62 元。上述资产均由
发行人合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人确认，自原律师文件出具以来，至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增的正在履行且可能对其生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同情况如下：
（一）借款合同
（编号：371HT2021115119），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 1,700
万元，贷款期限为 12 个月，自贷款实际发放日起算。上述借款合同为新天地药
业与招商银行许昌分行签署的《授信协议》（编号：371XY2020006108）项下借
款合同。
（编号：371HT2021132038），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 1,600
万元，贷款期限为 12 个月，自贷款实际发放日起算。上述借款合同为新天地药
业与招商银行许昌分行签署的《授信协议》（编号：371XY2020006108）项下借
款合同。
（二）发行人新增与主要客户和供应商之间的重大销售和采购合同
根据发行人说明，发行人销售、采购模式多以签订购销协议书或具体业务
订单的方式进行约定。发行人 2021 上半年发生的重大业务销售合同和重大业务
采购合同如下：
序号 客户名称 销售产品 主要内容 合同期限
左旋对羟基苯甘氨酸 协议就左旋对羟基苯甘
珠海联邦制药股份 2021.1.1-
有限公司 2021.6.7
酸—水合物 氨酸邓氏钾盐、对甲苯
序号 客户名称 销售产品 主要内容 合同期限
磺酸—水合物的单价、
联邦制药（内蒙
左旋对羟基苯甘氨酸 结算方式、验收标准等
古）有限公司
进行约定
协议就左旋对羟基苯甘
氨酸甲酯的单价、结算 2021.1.19-
方式、验收标准等进行 2021.6.20
约定
协议就左旋对羟基苯甘
氨酸的单价、结算方 2021.1.12-
式、验收标准等进行约 2021.5.31
定
协议就左旋对羟基苯甘
左旋对羟基苯甘氨 氨酸、左旋对羟基苯甘
浙江锦联化工科技 2021.2.19-
有限公司 2021.6.23
氨酸甲酯 方式、验收标准等进行
约定
协议就对甲苯磺酸的单
准等进行约定
序号 供应商名称 采购产品 主要内容 合同期限
协议关于乙二醛、乙
醛酸的知识产权、产
湖北省宏源药业科 2021.2.1-
技股份有限公司 2021.6.19
及验收标准、结算方
式等进行约定
郑州八通实业有限 协议关于甲苯、苯
甲苯
公司 酚、苯乙烯的产品数
量及单价、知识产 2020.1.2-
郑州亿顺化工物流 权、质量及验收标 2021.6.18
苯酚、苯乙烯
有限公司 准、结算方式等进行
约定
协议关于苯酚的产品
张家港保税区凯美 数量及单价、知识产
司 准、结算方式等进行
约定
协议关于液氨的产品
数量及单价、知识产
开封盛明商贸有限 2021.1.11-
公司 2021.6.27
准、结算方式等进行
约定
湖南恒光化工有限 协议关于氨基磺酸的 2021.1.16-
公司 产品数量及单价、知 2021.6.7
序号 供应商名称 采购产品 主要内容 合同期限
识产权、质量及验收
标准、结算方式等进
行约定
（三）与第三方合作协议
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的或补充
披露的与第三方合作协议的具体情况如下：
合同》，协议有效期至 2021 年 5 月 31 日。协议约定新天地药业委托信阳师范
学院进行阿维巴坦中间体的合成研究工作，新天地药业向乙方预计支付研究经
费为 13 万元，信阳师范学院定期向新天地药业汇报研究进展并提供附有原始数
据的实验报告。本项目所产生的技术成果及专利归新天地药业所有，所发表的
学术论文为双方共同所有。
“安信医药”）签署《关于“尼可刹米”原料药合作协议》（合同编号：
IP202101-01），协议有效期为 2021 年 1 月 14 日至 2031 年 1 月 13 日。协议约
定安信医药提供尼可刹米（CAS No59-26-7）符合注册申报批量的生产工艺，及
负责后续的市场推广和销售，新天地药业利用现有生产设施设备及检验检测、
研发等试验条件予以配合合作需求，并独家拥有该产品的生产权。对于销售该
项目产品的净利润，安信医药享有 40%，新天地享有 60%。双方共同享有该项目
研发成果的所有权，包括权力性批件（生产批件）和知识产权（工艺、技术、
专利），双方对于项目成果及所有权比例各占 50%。产品 DMF 备案及生产主体
均为新天地药业。
“广州曼翔”）签署《关于依托咪酯原料药合作协议》，协议有效期为 2021 年
备及检验检测、研发等试验条件予以配合合作需求，并独家拥有该产品的生产
权。广州曼翔享有该项目产品的所有权，其委托新天地药业生产后独家销售给
广州曼翔，并以新天地药业的名义在国家药品监督管理局注册。涉及因注册申
报需要的研发费用，广州曼翔负责小试工艺研究阶段及原材料、中间体、成品
全部质量研究的费用，并向新天地支付 80 万元作为研究阶段费用，商业化生产
后新天地药业再以约定价格独家销售给广州曼翔。广州曼翔享有该项目研发成
果的所有权，包括权力性批件（生产批件）和知识产权（工艺、技术、专
利），产品 DMF 备案及生产主体均为新天地药业。
（四）前述重大合同的合法性与有效性
经本所律师核查，本所律师认为，前述借款合同、销售合同、采购合同、
产学研合作协议的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有
效，不存在潜在风险；发行人为上述重大合同的签署主体，不存在需要变更合
同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（五）发行人的侵权之债
根据有关主管部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的
侵权之债。
（六）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并财
务报表范围内的其他应收款为 346,400.53 元，其他应付款为 44,452,296.31
元。上述金额较大的其他应收款、其他应付款皆因公司正常的生产经营活动及
交易产生，该等款项真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，自原律师文件出具以来，至本
补充法律意见书出具之日，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本等行
为，亦不存在重大收购兼并、出售的行为。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计
划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人公司章
程的制定及修改均已履行相应的法定程序，制定及修改内容符合法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程内容符合《公司法》
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人上市后适用的章程符合《公司法》《证券
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同时亦载明了《上市公司章程指
引》等规定上市公司章程所要求载明的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已建立健全完善的组织
机构及内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相关监督，能够保证发行
人的规范运作。
（二）经本所律师核查，按照《公司法》及发行人公司章程规定，发行人
制定了完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议事规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人新增召开一次董事会、一次监事会和一次股东大会。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来的股东大会和董事会的历次授
权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自原律师文件出具以
来，至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员职务
未发生变化。
（二）独立董事取得上市公司独立董事资格证书
经本所律师核查，王京宝、贾发亮、可钰均已取得上市公司独立董事资格
证书。上述 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》《证券法》等法律法规及
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会及深交所规范性
文件以及发行人公司章程关于上市公司独立董事任职资格的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）适用的税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》、纳税申报表及发行人说明，并经本所律师核查，自原
律师文件出具以来，至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的应纳
税种及税率未发生重大变化，没有新增税收优惠政策。
（二）税收优惠政策对发行人的影响
根据《审计报告》，报告期内，发行人取得的税收优惠全部计入经常性损
益，公司不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。报告期
内，公司所得税税收优惠对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
优惠 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高新技术企业企业所
得税率优惠（15%）
当期利润总额 7,623.52 13,742.63 12,614.25 3,296.24
税收优惠占利润
总额比例
报告期各期，企业所得税税收优惠占利润总额比例分别为 8.79%、9.20%、
（三）纳税情况
根据发行人主管税务机关长葛市税务局第二分局于 2021 年 7 月 6 日出具的
《证明》，确认发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 6 日，均按期申报，
依法纳税，未因偷税漏税行为而受到行政处罚或正在接受立案调查的情形，亦
不存在处理记录、欠税记录。现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的要求。
根据发行人说明及经本所律师核查，截至本补充法律出具之日，发行人及
其子公司均依法纳税，不存在被主管税务部门实施行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司新增及补充披露取得的财政补贴如下：
（许政[2021]13 号），发行人收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的许昌市
知识产权维权保护中心科技创新大会奖励资金 10 万元。
（许政[2021]13 号），发行人收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的许昌市
专利资助申报项目审核结果公示》，发行人收到河南省知识产权局拨发的国外
专利申请资助资金 1 万元。
政补助专项资金清算工作的通知》（许财预指[2020]242 号）发行人收到长葛
市国库集中支付中心拨发的研发财政补助专项资金 74 万元。
十七、发行人的环境保护和产品质量及技术标准
（一）环境保护
经本所律师核查，发行人已建成项目均获得了环保主管部门的环评批复，
并取得环保验收，符合国家和地方环保要求。公司生产经营中主要排放的污染
物有废水、废气和固体废弃物等，经过相应的环保设施处理达标排放。
证书编号为 91411000780502633Q001R 的《排污许可证》，生产经营场所为长葛
市魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道新天地药业，行业类别为化学药品
原料药制造，有效期为 2021 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月 24 日。
根据许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，确
认发行人“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环
境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律
法规的情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
根据发行人承诺、主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关政府部门
网站，自原律师文件出具以来，至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生
过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
（二）业务相关的合规证明
长葛市应急管理局于 2021 年 7 月 12 日出具《证明》，确认发行人“自
法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
新天地药业持有由北京恩格威认证中心有限公司核发的《质量管理体系认
证证书》（证书编号：05320Q30080R2M），载明：新天地药业质量管理体系符
合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准要求，通过认证的范围为：D(-)-对羟基
苯甘氨酸、D(-)-对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐、对甲基苯磺酸、D(-)-对羟基苯甘
氨酸对羟基苯甘氨酸甲酯的生产，首次发证日期为 2014 年 3 月 19 日，本次发
证日期为 2020 年 11 月 1 日，证书有效期为 2020 年 4 月 9 日至 2023 年 3 月 17
日。
许昌市市场监督管理局于 2021 年 7 月 9 日出具《证明》，确认发行人
“自 2021 年 1 月 1 日起至今，不存在因违反市场监管方面法律法规而被我局行
政处罚的信息。”
河南省药品监督管理局第七监管分局于 2021 年 7 月 19 日出具《关于对河
南新天地药业股份有限公司监管情况的说明》，确认发行人“自 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 7 月 1 日，在药品监督管理部门组织的监督检查中，该公司没有因
违反《中华人民共和国药品管理法》等相关药品监管法律法规行为受到我局行
政处罚。”
长葛市自然资源和规划局于 2021 年 7 月 9 日出具《证明》，确认发行人
“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守国家土地管理方面的法律、
法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存
在土地管理方面的争议和纠纷。”
长葛市住房和城乡建设局于 2021 年 7 月 14 日出具《证明》，确认发行人
“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关建设管理、消防安全方
面的法律、法规，不存在因违反建设管理、消防安全方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形，不存在建设管理、消防安全方面的争议和纠纷。”
许昌海关于 2021 年 7 月 9 日出具《证明》，确认发行人“自 2021 年 1 月
根据发行人的承诺、主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询相关政
府部门网站，自原律师文件出具以来，至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在因违反安全生产、产品质量和技术监督标准及其他法律、法规和规范性
文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）发行人 2021 年上半年的社会保险、住房公积金
根据许昌市劳动人事争议仲裁委员会于 2021 年 7 月 12 日出具的《关于河
南新天地药业股份有限公司近半年发生的劳动人事争议仲裁情况的证明》，确
认自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日，发行人及股东双洎实业、中远商
贸不存在劳动人事争议仲裁的情况。
发行人 2021 年上半年为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如下所示：
单位：人
原因
项目 员工 缴纳
差异 异地参保并签订
人数 人数 退休 当月 入职前自
《自愿放弃缴纳
返聘 入职 行缴纳
承诺》
基本养老保险 732 640 92 32 53 0 7
基本医疗保险 732 651 81 20 53 1 7
原因
项目 员工 缴纳
差异 异地参保并签订
人数 人数 退休 当月 入职前自
《自愿放弃缴纳
返聘 入职 行缴纳
承诺》
生育保险 - - - - - - -
失业保险 732 640 92 32 53 0 7
工伤保险 732 646 86 32 53 0 1
住房公积金 732 640 92 32 53 0 7
注 1：2019 年 3 月国务院办公厅下发《关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合
并实施的意见》后，河南省许昌市自 2020 年 1 月起生育保险合并至基本医疗保险当中，故
公司 2020 年不再单独缴纳生育保险。
注 2：上表中显示人数为期末在职员工的人数。
（1）社会保险合规证明
根据长葛市人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 8 日出具的《证明》，确
认发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日，没有因违反有关劳动保障及
相关方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（2）住房公积金合规证明
根据许昌市住房公积金中心长葛市管理部于 2021 年 7 月 6 日出具的《证
明》，确认发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 6 日没有因违反住房公积
金方面的法律法规而受到处罚的记录。
（3）发行人控股股东双洎实业及实际控制人谢建中已出具《关于承担社会
保险和住房公积金补缴义务的承诺》，承诺“若发行人及其附属子公司因未为
职工缴存或足额缴纳社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲
裁机构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事索赔的，本公司/本人无条件
全额承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，以保证发行人的利益不
受影响。”
综上所述，本所律师认为，发行人不存在因违反社会保险和住房公积金法
律法规而受到行政处罚的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，除上述已披露的情形
外，发行人已根据国家和所在地有关规定，为全体员工办理了各项社会保险，
同时为员工缴存了住房公积金。报告期内，发行人虽存在部分员工未缴纳社会
保险、住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦不会对本次发行构成法
律障碍。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的业务发展目标未发生变化。本所律师认为，发行人的业务发展目标与主
营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不
存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼及仲裁情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在未了结的重大诉讼、仲裁。
另根据发行人说明及本所律师核查，发行人目前存在一项潜在诉讼：2021
年 4 月 29 日，河南省许昌市中级人民法院对发行人与河南广宏建筑有限公司就
建设工程施工款纠纷一案作出二审终审判决（（2021）豫 10 民终 110 号），本
案已执行完毕。在本案完结后，2021 年 7 月，河南广宏建筑有限公司和发行人
作为再审申请人，分别向河南省高级人民法院提交了民事再审申请书。截至本
补充法律意见书出具之日，河南省高级人民法院尚未受理本案再审申请。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在新增行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股股东、董事及高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
（四）其他持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持
有发行人 5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚的情况。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》
《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法、违规行为。
（二）发行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需经深交
所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签字盖章
页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
张 鑫
高丹丹
年 月 日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）（二次更新稿）
二〇二二年五月
七、《审核问询函》问题 18 关于董事、高级管理人员变动及用工合规性 ... 93
致：河南新天地药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新天地药业股
份有限公司（以下简称“发行人”、“新天地药业”或“公司”）的委托，作
为发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简
称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并发表法律意见。
本所已根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》和《监管规则适用指
引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了《北京市
竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天
公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天
公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”，《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》
合称为“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申
请材料一起上报至深圳证券交易所。
发行人于 2021 年 12 月 6 日收到深圳证券交易所出具的《河南新天地药业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询
函》（审核函〔2021〕011340 号，以下简称“《审核问询函二》”），根据
《审核问询函二》的要求，本所需要对涉及发行人律师的有关问题进行回复。
同时，因本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2019 年 1 月 1 日至
所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”或“本补充法
律意见书”），对发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日（以下简称“补充期间”）发生的重大事项进行了补充核查和
验证。
本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组
成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义、简称与原律
师文件中有关用语释义、简称的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内
容不一致的，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书中未重新提及的事
项，仍适用原律师文件中的相关结论。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
第一部分 反馈问题的回复
一、《审核问询函》问题 2 关于单一产品依赖及市场竞争
关于发行人单一产品依赖及市场竞争，请发行人：（1）结合《反垄断指
南》相关内容及发行人、同行业公司市场份额等情况，详细说明发行人是否涉
及市场垄断等情形，是否履行相应申报程序，是否存在被反垄断调查或给予行
政处罚的风险，在招股说明书中补充披露《反垄断指南》等行业政策主要内容
及具体影响。
回复：
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人作为医药中间体生产
企业，生产的主要产品包括 D 酸系列产品、对甲苯磺酸，属于《反垄断指南》
第二十八条规定的“生产原料药和药用辅料所需的医药中间体”，适用《反垄
断指南》的相关规定。
（一）发行人主要产品所处相关市场
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人 D 酸系列产品包括：
左旋对羟基苯甘氨酸（“D 酸”）、左旋对羟基苯甘氨酸甲酯（“甲酯”）、
左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐（“羟邓盐”）。上述三种产品均用于制备阿莫
西林等抗生素原料药，主要原材料均包括苯酚、氨基磺酸、乙醛酸等，最终客
户均为下游抗生素类原料药生产企业。因此，从供给与需求替代角度分析，D
酸、甲酯、羟邓盐共同属于 D 酸系列产品市场。
根据发行人《关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复二》（以下简称“《审核问询函
的回复二》”）披露，2019 年至 2021 年期间，发行人 D 酸系列产品收入中境
外收入占比分别为 31.01%、16.14%和 20.15%（包含通过贸易商间接出口）；发
行人主要竞争对手普洛药业同期 D 酸系列产品境外收入占比约 20%-25%，境外
市场已成为发行人及同行业企业重要销售地域市场。根据发行人说明及发行人
已取得的境外法律意见书，目前，全球大多数国家未针对 D 酸系列产品设置特
殊行业准入标准或检验政策，发行人及行业内 D 酸系列产品可无障碍在各国流
通交易。因此，应将发行人 D 酸系列产品地域市场界定为国际市场。
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人生产的对甲苯磺酸主
要通过甲苯、硫酸等原料经过磺化反应制成，主要用于强力霉素生产以及丙烯
酸甲酯、酚醛、环氧、氨基塑料、家具清漆、燃料等众多细分领域的催化剂，
其原材料来源、定价方式及终端需求均具有独立性，属于单一产品市场。同
时，因发行人所产对甲苯磺酸主要在中国境内销售，相关地域市场应界定为中
国市场。
综上，结合发行人的营业收入构成，发行人主要产品市场为 D 酸系列产品
国际市场、对甲苯磺酸国内市场。
（二）发行人在相关市场中不存在违反《反垄断指南》规定的垄断行为
根据《反垄断指南》规定，涉及医药中间体行业的垄断行为包括：存在或
达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、应当进行经营者集中申报而未申报
三种情形。根据发行人说明及本所律师核查，发行人在报告期内不存在违反
《反垄断指南》规定的上述行为，具体如下：
根据发行人说明，发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及对发行人同
行业主要竞争对手访谈，并核查发行人报告期内与前五大客户、供应商签署的
框架协议、交易协议及订单，发行人不存在通过与其他行业竞争对手签署或口
头达成独家包销、代理销售协议、大量采购囤积相关产品并垄断市场的行为；
不存在与同行业经营者达成排除、限制竞争的协议、决定、口头约定或者存在
协同行为；不存在单独或与其他市场经营者协同实施行业垄断的行为。
（1）发行人市场规模不具有市场支配地位
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人不存在《反垄断指
南》第十三条规定的具有市场支配地位的情形，具体如下：
① 发行人相关市场占有率
根据发行人、保荐机构说明，并经查阅中国医药工业信息中心于 2022 年 2
月 11 日出具的《阿莫西林产业上下游分析报告》，2021 年全球 D 酸产品市场
产量分布中，前三大生产企业分别为普洛药业、发行人及西班牙帝瑞，三者市
场占有率分别为 35.27%、29.47%及 7.73%。鉴于 D 酸是 D 酸系列产品中的核心
产品，甲酯及羟邓盐均需通过 D 酸制备形成且三者功能上能够相互替代，对 D
酸产品需求能够反映 D 酸系列产品市场需求，D 酸产品的市场占有率可以反映 D
酸系列产品的市场占有率。基于此，2021 年发行人 D 酸系列产品单独市场占有
率不会超过市场份额的二分之一，发行人与普洛药业共同市场占有率不会超过
三分之二，市场占有率排名前三企业合计市场占有率不会超过四分之三，不构
成《反垄断法》第十九条规定的推定具有市场支配地位的情形。
根据对发行人市场主要竞争对手访谈及查阅金联创网络科技有限公司于
中国对甲苯磺酸市场总产量约为 3.72 万吨，其中，发行人 2021 年产量约为
产量约 6,700 吨，市场占有率约为 18.02%；第三大生产商苏州鸿程科技有限公
司年产量约 6,080 吨，市场占有率约为 16.35%，发行人单独市场占有率不足二
分之一，与潍坊舜福源化工有限公司共同市场占有率不足三分之二，上述三者
合计市场占有率不足四分之三，不构成《反垄断法》第十九条规定的推定具有
市场支配地位的情形。
② 相关市场竞争状况
根据发行人、保荐机构说明及发行人《招股说明书》披露，发行人所在市
场主要竞争来源于现有从业者技术改进、采取低价策略，以及下游药品生产企
业向上游市场拓展带来的竞争。目前，D 酸系列产品生产企业中，云涛生物于
复），内蒙联邦及国药威奇达受生产成本等因素影响，虽暂时停产，但生产线
继续保留，不排除复产可能；对甲苯磺酸市场中，潍坊舜福源化工有限公司已
透露增产计划。因此，发行人所在相关市场未来将持续保持竞争态势。
③ 发行人控制销售市场或者采购市场的能力
根据发行人、保荐机构说明及发行人《招股说明书》披露，发行人凭借自
身在生产、技术及工艺等方面十余年的积累，发行人在绿色生产、产品质量及
成本控制等方面形成了自身优势并取得现有市场地位，未采取不正当竞争方
式。若市场竞争者在产品工艺及成本控制中获得技术突破，或在销售模式上进
行改进，则发行人存在丧失当前市场份额的风险。发行人下游客户均为大型制
药企业，其在与发行人开展业务往来时具有较强的议价能力，发行人无法控制
下游产品市场价格，对下游销售市场不具备支配性控制力。
根据发行人说明，发行人采购的主要原材料包括苯酚、氨基磺酸、乙二
醛、甲苯、硫酸等，该等原材料用途广泛、市场销路多样，竞争充分，不存在
供应商仅依赖发行人生产经营的情况，发行人对原材料采购市场不具有控制
力。
④ 交易相对人对发行人的依赖程度
根据发行人、保荐机构说明及对发行人主要客户访谈，交易相对人主要通
过公开询价、招投标等方式选择供应商。发行人的主营业务产品可由其他经营
者提供的同类产品替代，交易相对人在采购相关产品时具有较多选择，对发行
人不存在交易依赖。
⑤ 其他经营者进入相关市场的难易程度
根据发行人、保荐机构说明及对发行人主要竞争对手访谈，发行人对其他
经营者进入相关市场不具有控制能力，亦未采取任何限制性措施。发行人现有
主要产品不属于原料药或制剂，行业新入者无需针对该类产品的生产申请《药
品生产许可证》等许可性文件；发行人客户内蒙联邦、国药威奇达在报告期内
也建设有 D 酸产品生产线，相关生产线目前虽已停产，但均具备复产能力。其
他经营者进入相关市场不存在实质性障碍。
综上，发行人在相关市场中不具有市场支配地位。
（2）发行人不存在滥用市场支配地位的行为
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人不存在《反垄断指
南》第三章规定的滥用市场支配地位的行为，具体分析如下：
① 发行人的主要销售模式
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，报告期内，发行人针对不同
类型客户采取不同销售模式，具体如下：
针对境内生产厂商客户，发行人的主要销售模式为：在客户出现采购需求
时，会在市场中公开招标，发行人结合客户订单数量及付款条件，综合考虑成
本（含财务成本、生产成本及运费等）因素，向其投标。客户结合不同供应商
投标结果，择优选择合作方。若发行人中标，双方通过签署供货协议或订单履
行后续交易；
针对贸易商客户及境外客户，发行人的主要销售模式为：客户出现采购需
求时，采取询价方式，广泛征集行业内生产企业报价，并结合付款方式等条
件，择优选择供应商；公司收到询价后，结合客户需求订单数量及付款条款，
并综合考虑考虑成本（含财务成本、生产成本及运费等）等因素发出报价，双
方达成合作意向后，通过签署供货协议或订单履行后续交易。
② 对发行人销售模式的调查
根据中介机构向发行人主要客户发放的《新天地药业经营行为调查问卷》
及对发行人报告期内前五大客户访谈，新天地药业在销售过程中，不存在以不
公平的高价销售、拒绝销售、限定交易、搭售其他产品、附加不合理交易条
件、差别待遇或与同行业竞争对手分工负责、相互配合实施前述行为等涉及滥
用市场支配地位的行为。
综上，发行人不具有《反垄断指南》第十三条规定的市场支配地位，且在
销售过程中，也不存在涉及《反垄断指南》第三章中所列举的滥用市场支配地
位的行为。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人没有正在进行或计划进行的重大资产收购、资产重组或股权收购，不存在依
照《反垄断指南》第四章规定应当依法申请经营者集中申报而未申报的情形，
无需履行申报程序。
综上所述，发行人在相关市场中不存在违反《反垄断指南》规定的垄断行
为。
（三）主管部门出具的合规证明
根据发行人主管部门长葛市市场监督管理局于 2021 年 12 月 9 日出具的
《证明》，“经我局核查，新天地药业在医药中间体生产及销售过程中，未与
同行业或下游企业签署或达成带有垄断或限制竞争性质的协议或约定，不存在
滥用市场支配地位以不公平的高价销售产品、拒绝与交易相对人交易、限定交
易、搭售商品或者在交易时附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实
行差别待遇等行为。新天地药业的生产及销售不存在违反《关于原料药领域的
反垄断指南》规定的情形。”
就发行人合规经营情况，许昌市市场监督管理局于 2022 年 5 月 6 日出具
《情况说明》，确认“截止 2022 年 5 月 6 日，新天地药业不存在因垄断经营或
滥用市场支配地位受到我局行政处罚或立案调查的情形，我局也没有收到涉及
该企业存在垄断或滥用市场支配地位经营的举报或投诉。”
本所律师经检索国家市场监督管理总局（https://www.samr.gov.cn）、国
家市场监督管理总局反垄断局（https://www.samr.gov.cn/fldj/）、企查查
（https://www.qcc.com）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
许昌市市场监督管理局（http://scjg.xuchang.gov.cn/）、河南省市场监督管
理局（http://scjg.henan.gov.cn）等网站，未发现发行人因涉及行业垄断或
滥用市场支配地位受到调查或处罚的情况。
（四）发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
发行人控股股东双洎实业、实际控制人谢建中于 2021 年 12 月 20 日出具了
持续有效且不可撤销之承诺：“新天地药业在生产经营过程中始终遵守国家各
项法律、法规的规定。新天地药业不存在且未来不会发生与同行业经营者达成
排除、限制竞争的协议、决定、口头约定或者存在协同行为，不存在且未来不
会发生单独或与其他市场经营者协同实施行业垄断的行为。新天地药业的经
营、销售策略均依托公平、诚实信用的原则，不存在且未来不会发生以不公平
的高价销售原料药、拒绝向特定对象销售、限定关于自身生产产品的交易、搭
售、附不合理条件销售、对交易相对人差别对待等不公平竞争或销售行为。
新天地药业如因违反《关于原料药领域的反垄断指南》等国家相关法律、
法规，受到国家行政机关处罚的，本公司/本人将为新天地药业缴纳相应罚款，
并补足新天地药业受到的一切损失。”
综上所述，发行人不存在违反《反垄断指南》规定的市场垄断行为，也未
因违反《反垄断指南》规定受到主管部门反垄断调查或受到行政处罚，未来发
行人受到反垄断调查或反垄断相关行政处罚的风险较小；发行人实际控制人、
控股股东已出具了关于发行人不存在垄断、滥用市场支配地位经营行为的承
诺，若发行人因类似情形受到主管机关处罚，发行人实际控制人、控股股东愿
意补足发行人一切损失。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
业上下游分析报告》；
酸市场深度洞察报告》；
号）；
议及订单；
谈；
说明；
市市场监督管理局于 2022 年 5 月 6 日出具的《情况说明》；
局、企查查、信用中国、许昌市市场监督管理局、河南省市场监督管理局等网
站，核查发行人是否因涉及行业垄断或滥用市场支配地位受到调查或处罚；
（六）结论意见
本所律师认为：发行人在相关市场中，没有与其他同行业竞争对手达成垄
断协议或约定，且不具有市场支配地位，不存在违反《反垄断指南》规定的市
场垄断行为，未因违反《反垄断指南》相关规定受到主管部门反垄断调查或行
政处罚，且受到反垄断调查或行政处罚的风险较小。
二、《审核问询函》问题 8 关于期间费用
关于发行人期间费用，请发行人：（4）说明向长葛市大周镇小谢庄村村
民委员会借款的背景、用途，约定的借款期限及利息支付情况，借款利率较高
的合理性；占用长葛水务资金 4,000.00 万元多年未支付借款利息的原因，将
该笔债务转让给新天地大健康的合同约定内容，是否存在潜在债务纠纷。
（一）说明向长葛市大周镇小谢庄村村民委员会借款的背景、用途，约定的
借款期限及利息支付情况，借款利率较高的合理性
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人于 2013 年 9 月向小谢
庄村民委员会借款 195 万元，该笔借款系小谢庄村民委员会基于自身资金管理
需求，将闲置资金借予发行人并收取利息。小谢庄村民委员会向发行人出借相
关款项时，并未明确约定借款期限。报告期内，发行人对相关款项的本金及利
息（约定借款利率为 7.51%/年）支付情况如下：
单位：万元
时间 金额 款项性质
支付
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人在报告期内向当地商
业银行长葛农商行借款时利率与发行人向小谢庄村民委员会借款利率对比情况
如下：
单位：万元
借款人 借款时间 还款时间 借款金额 年利率
长葛农商行 2018 年 5 月 2018 年 11 月 950.00 7.00%
小谢庄村民委员会 2013 年 9 月 2020 年 7 月 195.00 7.51%
根据发行人说明，发行人在取得相关借款后即投入生产经营，并以经营所
得定期支付利息。相关借款利率较高，主要系借款期限较长，但与当地商业银
行借款利率比较，相差不大，具有一定合理性。
（二）占用长葛水务资金 4,000 万元多年未支付借款利息的原因，将该笔
债务转让给新天地大健康的合同约定内容，是否存在潜在债务纠纷
根据《长葛市人民政府关于组建长葛水务发展集团有限公司的批复》（长
政文[2016]12 号），在长葛市人民政府组织下，长葛市宇龙实业股份有限公司
（以下简称“宇龙实业”）、河南易和电器有限公司（以下简称“易和电
器”）、河南大通伟业科技发展有限公司（以下简称“大通伟业”）及新天地
大健康（新天地大健康与上述三家主体合称“四方”）于 2016 年共同筹资
务。但因长葛水务设立后未能解决建设规划问题，至今未开展实际业务，相关
增资事宜长期搁置。
根据四方于 2021 年 9 月 9 日出具的《情况说明》，为避免长葛水务长期占
用投资意向金并导致四方利益受损，四方与长葛水务共同商议决定，由发行人
拆入相关款项，形成对出资意向金的保管，在后续长葛水务开展实际业务后，
再由发行人将相关款项归还予长葛水务。因发行人取得长葛水务相关资金，属
于对四方投资意向金的保管，故长葛水务在借出时未要求发行人支付利息。
根据四方《情况说明》，在发行人保管相关款项期间，易和电器、大通伟
业及宇龙实业发生资金需求时，发行人会将相关款项以无息方式借予相关主
体，因此四方也未要求发行人支付利息。
新天地大健康（合同“丙方”）共同签订《债权债务转让协议》，约定发行人
将 3,500 万元对长葛水务的债务转让予新天地大健康，协议主要条款如下：
“一、截至 2019 年 11 月 30 日，乙方欠甲方人民币 3,500 万元；
二、甲、乙、丙一致同意，乙方将其所欠甲方债务转让予丙方，乙方支付
丙方人民币 3,500 万元；
三、丙方同意承担乙方欠甲方之债务额人民币 3,500 万元；
四、转让后甲方与乙方债权债务为零；
五、三方确认债权债务系合法、有效；
六、争议解决方式：该债权债务转让未尽事宜，三方应先行协商解决，若
协商不成，应诉之长葛市人民法院；
七、本协议一式五份，具有相同法律效力；
八、本协议经各方签字盖章之日起有效。”
根据四方《情况说明》：“四方共同承诺：四方对长葛水务的借款属于历
史遗留问题，四方截至目前均不是长葛水务股东，相关资金也不构成四方对长
葛水务的出资。四方在保留未来合作机会的前提下，以无息借款方式提前收回
出资意向金，目的在于防止投资意向金挪作他用。在新天地药业及新天地大健
康保管相关资金期间，四方根据各自资金需求，对部分资金存在借支，系在四
方认可下进行。四方将在长葛水务实际开展业务后，将投资意向金重新归还长
葛水务；如长葛市政府未来决定终止长葛水务建设，则四方将与长葛水务终止
增资事宜，完成投资意向金清算。”
上与新天地药业债权债务关系的说明》：“公司根据四方意愿将相关款项以无
息方式借予新天地药业及新天地大健康是公司与四方协商一致的结果，不存在
损害公司利益的情形，公司也未因相关借款受到损失。公司与新天地药业、新
天地大健康的款项借出均签署有专项协议，不存在因上述借款发生纠纷或争议
的可能。”
根据四方及长葛水务分别出具的说明，上述债权债务的产生及移转均基于
各方真实意愿，各方不存在纠纷或争议。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
借款偿还情况，并通过比对发行人所在地长葛农商行长期借款利率，分析小谢
庄村民委员会借款利率的合理性；
复》、发行人与新天地大健康及长葛水务签订的《债权债务转让协议》，宇龙
实业、易和电器、大通伟业及新天地大健康共同出具的《情况说明》；
地药业债权债务关系的说明》；
报告》。
（四）结论意见
本所律师认为：
身资金管理需求，将闲置资金借予发行人并收取利息。双方未明确约定借款期
限。发行人取得相关借款后，即投入自身生产经营，并以经营所得定期支付利
息。相关借款的利率较高，主要因借款期限较长，但与长葛市当地商业银行利
率对比，没有较大差异，具有一定合理性；
下，由发行人对四方投资意向金的保管，长葛水务及四方均未要求发行人支付
借款利息。发行人将借款转让予新天地大健康已取得长葛水务及四方同意，各
方之间就该笔借款不存在纠纷或争议。
三、《审核问询函》问题 12 关于财务内控规范性
关于发行人财务内控规范性，请发行人：（1）说明公司计提的关联方资
金占用利息与招股说明书披露的各期收取的关联方资金占用利息收入金额不一
致的原因。
（2）说明现金分红金额、各股东分红比例的确定依据，是否符合《公司章
程》《公司法》的相关规定；结合公司及关联方的经营情况、法律法规、相关
案例，说明通过抵偿资金占用款、票据背书、代付股权转让款支付分红款的合
理性。
（3）结合发行人与银行签订的借款协议，说明转贷资金在各周转方之间频
繁转入及转出的原因；2019 年 11 月 30 日发行人取得贷款后间隔数月才将资金
转出，并将该笔资金转入市场部销售人员个人银行账户的原因，上述行为是否
违反银行受托支付的相关规定。
问题 12.（1）说明公司计提的关联方资金占用利息与招股说明书披露的各
期收取的关联方资金占用利息收入金额不一致的原因。
回复：
根据发行人、保荐机构、毕马威会计师说明及查阅发行人《招股说明书》
《审计报告》，2018 年及 2019 年，发行人与关联方双洎实业、中远商贸及葛
天置业计提的利息合计分别为 832.14 万元及 869.44 万元，关联方资金占用利
息收入金额合计分别为 785.04 万元及 820.22 万元，相关金额存在差异，主要
系《招股说明书》披露的各期收取的关联方资金利息中包含了增值税（税率
具体构成如下：
单位：万元
利息收入金额 税率 税额 计提利息金额
关联方
A B C=A*B D=A+C
双洎实业 231.20 6% 13.87 245.08
中远商贸 24.38 6% 1.46 25.84
葛天置业 564.64 6% 33.88 598.52
合计 820.22 6% 49.22 869.44
利息收入金额 税率 税额 计提利息金额
关联方
A B C=A*B D=A+C
双洎实业 200.86 6% 12.05 212.91
中远商贸 24.38 6% 1.46 25.84
葛天置业 559.80 6% 33.59 593.39
合计 785.04 6% 47.10 832.14
综上所述，发行人计提的关联方资金占用利息与《招股说明书》披露的各
期收取的关联方资金占用利息收入金额不一致，主要系计提利息披露时未包含
应缴纳的增值税导致。
问题 12.（2） 说明现金分红金额、各股东分红比例的确定依据，是否符
合《公司章程》《公司法》的相关规定；结合公司及关联方的经营情况、法律
法规、相关案例，说明通过抵偿资金占用款、票据背书、代付股权转让款支付
分红款的合理性。
回复：
（一）说明现金分红金额、各股东分红比例的确定依据，是否符合《公司
章程》《公司法》的相关规定
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人共实施了两次分红，
具体如下：
（1）2019 年 12 月，发行人报告期内第一次分红
《关于公司股东利润分配方案的议案》，并提请股东大会审议。
《关于公司股东利润分配方案的议案》，同意发行人以总股本 9,900 万股为基
数，向全体股东每股派发现金股利 3.13 元，现金分红金额合计为 31,000 万
元。
本次分红按照股东持股比例分配分红款，其中，双洎实业当时持有公司
份，获得分红款 4,603.5 万元。
（2）2021 年 6 月，发行人报告期内第二次分红
《关于 2020 年度公司利润分配方案的议案》，并提请股东大会审议。
年度公司利润分配方案的议案》，同意发行人以总股本 10,000 万股为基数，向
全体股东每股派发现金股利 0.3 元，现金分红金额合计为 3,000 万元。
本次分红按照股东持股比例分配分红款，其中，双洎实业持有公司 84.3%
股份，获得分红款 2,528.96 万元；中远商贸持有公司 14.7%股份，获得分红款
根据 2019 年 12 月发行人报告期内第一次分红时有效的《公司章程》第一
百五十七条规定，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外”；2021 年 6 月发
行人报告期内第二次分红时有效的《公司章程》第一百四十二条规定，“公司
弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外”及《中华人民共和国公司法》第三十四
条，“股东按照实缴的出资比例分取红利……但是，全体股东约定不按照出资
比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”的规定，发行人报告
期内两次分红分别经董事会确定分红方案、并经股东大会审议通过后，按照股
东持股比例分配利润，两次分红金额均未超过当期的未分配利润，符合《公司
章程》及《公司法》的上述规定。
（二）结合公司及关联方的经营情况、法律法规、相关案例，说明通过抵
偿资金占用款、票据背书、代付股权转让款支付分红款的合理性
（1）通过分红款冲抵资金占用款、代付股权转让款的合理性
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，2019 年末发行人采用股利偿
还方式对关联方资金占用进行了清理，具体如下：
单位：万元
序号 关联方 2019 年末资金占用余额 通过股利偿还金额
小计 22,152.55 22,152.55
此外，2020 年 8 月 28 日，发行人与关联方新天地大健康签署股权转让协
议，将其持有的长葛农商行 5%股份按照账面价值 3,421.36 万元全部转让予新
天地大健康，相关股权转让款通过中远商贸分红款支付。
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人通过分红方式，将关
联方对发行人的占用资金及与发行人主营业务关联性较低的股权投资相关款项
进行处理，主要系关联方双洎实业、中远商贸、新天地大健康均未开展实际业
务经营，自身账面库存现金较少，无法在短期内筹集资金用于解决往期资金占
用及因受让长葛农商行股权而应付发行人的款项；葛天置业虽账面有一定资
金，但其主营业务为房地产开发，有较强的资金流动性需求，短期内以现金还
款后，将增加自身经营压力。且鉴于发行人自设立后，除 2010 年实施过一次分
红外，长期未进行利润分配，发行人结合分红前账面存有 35,506.00 万元未分
配利润的情况，决定通过分红方式一次性解决关联方历史资金占用问题，清理
关联方往来。
（2）相关规定
根据发行人说明及本所律师核查，发行人历史上形成的关联方资金占用
款、应付股权转让款本质上均属于关联方对发行人的应付债务，发行人作为债
权人有权选择债务清偿方式。根据新天地药业与双洎实业、中远商贸、葛天置
业于 2019 年 12 月 31 日分别签署的《债务清偿协议》（xtdxy2019123102、
xtdxy2019123103、xtdxy2019123104）及新天地药业与中远商贸、新天地大健
康于 2020 年 8 月 28 日签署的《债权债务转移协议》（xtdxy2020082801），发
行人同意关联方对其全部应付债务以发行人应向相关股东支付的分红款予以冲
抵。
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十九条规定，“当事人互负债
务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销”。另据最高人民
法院执行工作办公室于 2004 年 4 月 15 日下发的《关于上市公司发起人股份质
押合同及红利抵债协议效力问题请示案的复函》（[2002]执他字第 22 号），
“三方当事人达成的以股份所产生的红利抵债的协议（简称三方抵债协
议）……属于预定抵消合同……不违反法律的强制性规定，应予以认可。”综
上，发行人基于协议约定所达成的以分红款冲抵应收关联方占用款、股权转让
款符合相关法律规定，债权债务冲抵合法有效。
（3）相关案例
经本所律师核查，已上市企业中，通过分红款抵扣关联方资金占用的相关
案例如下：
占款金额
公司名称 分红抵扣过程
（万元）
为解决关联方资金占用问题，德昌股份于 2019 年 6 月
（大）会，通过股东（大）会决议，对未分配利润进
德昌股份 行了分配，分红金额合计 4.62 亿元。2019 年 11 月，
（605555.SH） 实际控制人以分红、股权转让等方式向公司偿付实际
控制人及其控制的关联方占用公司的资金 3.59 亿元。
至此，公司应收实际控制人及其控制的关联方资金结
清。
海天瑞声 1,500 2017 年 7 月 13 日，海天瑞声有限召开股东会作出决
（688787.SH） 议，同意以截至 2017 年 6 月 30 日可供分配利润中按
照海天瑞声有限 2015 年 11 月 30 日的股东出资比例分
别向贺琳、唐涤飞分红 1,200 万元、300 万元。海天瑞
声有限于 2017 年 7 月向贺琳、唐涤飞支付分红款时分
别冲抵了上述股东借款本金，前述因调账导致利润超
分形成的借款已全部清偿。
雪龙集团 维尔赛控股，以现金方式分红 17,322.4 万元，该等
（603949.SH） 股利冲抵维尔赛控股占用发行人的资金（10,610 万
元）及借款利息（1,197.7 万元）。
议，同意分配 2014 年红利 8,181.021768 万元。奥
美有限向前述个人股东拆出资金系由于股东个人资金
周转的需要，公司向相关股东提前分红产生，但公司
奥美医疗
（002950.SZ）
日，公司召开股东会，就分红事宜进行了补充审议，
同意分配 2014 年红利 8,181.021768 万元。为此，
公司就前述股东已经取得的资金与该股东应当分配取
得的红利进行了抵扣。
同时，上市公司红相股份（300427.SZ）、康泰生物（300601.SZ）、图南
股份（300855.SZ）、稳健医疗（300888.SZ）各自制定的《防范控股股东及关
联方占用公司资金制度》中均规定，在发生公司实际控制人及关联方对公司产
生资金占用行为且不能清偿时，可以通过“红利抵债”方式清偿。综上，以分
红方式冲抵上市公司与实际控制人、关联方之间占款符合市场惯例。
（1）通过票据背书支付分红款的合理性
请单，并经发行人总经理签批后，向双洎实业签发了 345 万元票据背书作为股
利。采取以票据背书方式支付分红款，主要系双洎实业当时存在一定资金需
求，发行人结合自身现金流情况，通过票据背书支付股利。目前，发行人已根
据《票据法》等法律法规，制定了《票据结算管理办法》，并按照诚实信用原
则使用票据。
（2）相关规定
根据《中华人民共和国票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转
让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的
取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”发
行人的上述行为，属于在票据转让过程中，进行无真实交易背景的票据背书，
违反上述规定，存在历史财务内控不规范的情形。
根据中国人民银行长葛市支行于 2021 年 5 月 25 日出具的《证明》，
“2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，河南新天地药业股份有限公司不存在因违
反票据业务方面的法律、法规、规章及规范性文件而被中国人民银行长葛市支
行处罚的情形。”
综上，以票据背书形式支付分红款，系当时公司财务内控不规范导致，公
司目前已建立完善的财务内控制度并得到有效执行。相关主管部门亦认定发行
人不存在因违反票据业务方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚的
情况，因此发行人以票据背书支付分红不构成重大违法违规行为。
（3）相关案例
吉贝尔（688566.SH）2015 年经第一次临时股东大会审议通过《关于江苏
吉贝尔药业股份有限公司利润分配的议案》后，决定分配股利 4,700 万元。
请单，经证券部门负责人、财务负责人、总经理审批后，签发了票据背书作为
分红款。吉贝尔披露，该票据背书事项履行了必须的审批手续，但通过背书票
据支付股利的行为存在不规范的情形。吉贝尔于 2019 年 7 月 16 日取得了中国
人民银行镇江市中心支行出具的《关于企业合规经营情况的函》，确认吉贝尔
在报告期内没有受到人民银行镇江市中心支行行政处罚的记录。
综上所述，发行人通过抵偿资金占用款、票据背书、代付股权转让款支付
分红款具有合理性。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
会，第五届董事会第二次会议、2020 年度股东大会的相关会议决议及关于发行
人分红方案的议案；
认发行人按照股东持有的股份数额确定分红比例；
务开展情况询问了发行人实际控制人；
（xtdxy2019123102、xtdxy2019123103、xtdxy2019123104）、《债权债务转移
协议》（xtdxy2020082801）；
告》。
（四）结论意见
本所律师认为：发行人在报告期内分红，均按照股东持有的股份数额确定
分红比例，并相应履行了董事会、股东大会审议程序，分红金额均未超过当期
的未分配利润，符合《公司章程》《公司法》的相关规定；发行人以分红款冲
抵实际控制人、关联方之间占款及应收股权转让价款符合法律规定及市场惯
例；发行人历史上以票据背书形式支付分红款，系当时公司财务内控不规范导
致，公司目前已建立完善的财务内控制度并得到有效执行。相关主管部门亦认
定发行人不存在因违反票据业务方面的法律、法规、规章及规范性文件受到处
罚的情况，发行人以票据支付分红不构成重大违法违规行为。同时结合市场案
例，发行人通过抵偿资金占用款、票据背书、代付股权转让款支付分红款具有
合理性。
问题 12.（3）结合发行人与银行签订的借款协议，说明转贷资金在各周转
方之间频繁转入及转出的原因；2019 年 11 月 30 日发行人取得贷款后间隔数月
才将资金转出，并将该笔资金转入市场部销售人员个人银行账户的原因，上述
行为是否违反银行受托支付的相关规定。
回复：
（一）发行人在报告期内转贷涉及的借款协议
根据发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内发生的银行转贷共涉及
与中国银行长葛支行、长葛农商行分别签署的六份借款协议，协议主要条款如
下：
单位：万元
序 借款 还款 借款 借款用
借款银行 合同编号 利率 借款担保
号 日期 日期 金额 途
苯酚、 谢建中保
酸、甲 抵押担保
谢建中保
押担保
谢建中保
押担保
（二）说明转贷资金在各周转方之间频繁转入及转出的原因
根据发行人说明及对涉转贷银行访谈，贷款人在执行与发行人的流动资金
贷款业务时，均会要求采取受托支付方式。发行人为了更灵活的使用贷款资
金，处理日常经营中的支付事项，满足公司流动资金的需要，采取了通过关联
方、公司员工或第三方取得银行贷款的行为。在相关贷款协议签署后，贷款人
会先将款项转至发行人在贷款人处开设的一般账户，并接受贷款人监管，发行
人不得直接使用。在发行人发生资金需求后，再由贷款人根据发行人实际资金
需要将相关贷款转出。
综上，发行人转贷资金通过多方流转后再转回，主要为满足上述受托支付
的形式要求。发行人根据不同银行需要，在取得相关借款后，再经关联方、公
司员工或第三方转回，以取得贷款资金的使用权。
（三）2019 年 11 月 30 日发行人取得贷款后间隔数月才将资金转出，并将
该笔资金转入市场部销售人员个人银行账户的原因，上述行为是否违反银行受
托支付的相关规定
根据发行人说明及贷款人长葛农商行出具的《说明》，新天地药业与长葛
农商行签署《流动资金借款合同》（13201000119116348552 号）后，长葛农商
行根据内部贷款发放规定，于 2019 年 11 月 30 日，将相关借款转至新天地药业
在长葛农商行开设的一般账户并予以监管。新天地药业因当时账面现金流较为
充沛，短期内没有资金需求，决定将该笔借款暂时搁置于长葛农商行一般账户
内以收取存款利息。不久后因新冠疫情爆发，新天地药业暂无对外支付货款需
求，故该笔借款在新天地药业账户中停留较长时间。直至当年春节节后复工复
产，新天地药业于 2020 年 3 月 19 日，申请长葛农商行将该笔款项转出至其员
工陈金磊个人账户，再由陈金磊将相关借款转回公司处，以补充运营过程中的
流动资金。
根据《贷款通则》第十九条规定，借款人“应当按借款合同约定用途使用
贷款”；《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，“贷款人应与借款人约
定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不
得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应
按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”发行人上述转贷行为属
于未按照借款合同约定用途使用借款，违反了上述规定。但发行人未将借款用
于国家禁止的领域或用于固定资产、股权等投资，且上述转贷涉及的银行借款
均已按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，未对银行资金造成任何
损失，贷款银行与发行人之间不存在法律纠纷。
根据对长葛农商行相关负责人访谈及长葛农商行于 2021 年 12 月 11 日出具
的 《 说 明 》 ， “ 关 于 我 行 于 2019 年 11 月 30 日 与 新 天 地 药 业 签 署 的
为：新天地药业自借款合同签署后，根据本行借款发放规定，由本行将借款款
项发放至新天地药业在本行开设的一般账户。新天地药业在收到相关款项后，
因供方受疫情影响暂不需要相关贷款支付货款，将资金暂时搁置新天地药业在
我行开设的一般账户，并接受我行监管。直至疫情稳定后，2020 年 3 月 19 日
新天地因原材料采购，申请我行将该笔款项转出至陈金磊账户。该笔借款在新
天地账户中停留期间，始终处于我行监管下，新天地对该笔借款的使用未违反
我行关于受托支付的规定。”
根据对中国银行长葛支行相关负责人访谈及中国银行长葛支行于 2021 年
地药业分别发放贷款 3,000 万元和 6,000 万元，并分别签署了《流动资金借款
合同》（合同编号：2018 年 XCH7131 字 004 号、2019 年 XCH7131 字 004 号及
贷款的审批及发放均符合国家贷款相关法律、法规及我行管理规定，新天地药
业获得上述贷款后，相关贷款使用不存在违反与我行签署的《借款协议》约定
的情形，符合我行对受托支付的管理规定。”
中国人民银行长葛市支行于 2021 年 5 月 25 日出具《证明》，“2018 年 1
月 1 日至本证明出具日，河南新天地药业股份有限公司不存在因违反票据业务
方面的法律、法规、规章及规范性文件而被中国人民银行长葛市支行处罚的情
形。”
中国银行保险监督管理委员会许昌监管分局于 2021 年 6 月 1 日出具《许昌
银保监分局办公室关于河南新天地药业股份有限公司、河南双洎实业有限公司
合规情况的复函》，“截至目前，新天地药业在上述机构的信贷业务均无欠
息、逾期等不良记录……我分局未对新天地药业、双洎实业作出过行政处罚。
截至目前，未发现新天地药业、双洎实业与上述银行机构之间的信贷业务存在
重大违法违规问题。”
新天地药业实际控制人谢建中于 2021 年 5 月 19 日，就公司银行转贷相关
问题出具承诺：“若新天地药业因 2018 年 1 月 1 日以来存在的转贷行为而承担
违约责任或因此受到行政处罚，将无条件支付因此而产生的费用、罚金或其他
经济损失，保证新天地药业不因此遭受任何损失。”
综上所述， 2019 年 11 月 30 日，发行人取得贷款后间隔数月转出，系因
受新冠疫情影响，发行人暂无资金需求，故在长葛农商行监管下存放于一般账
户内收取银行利息。根据长葛农商行出具的《说明》，对于发行人向陈金磊转
出资金，贷款人长葛农商行知情且同意，没有违反其内部关于受托支付的规
定。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
谈；
因；
明》，及长葛农商行于 2021 年 12 月 11 日出具的《说明》；
《证明》；
出具的复函；
（五）结论意见
本所律师认为：发行人与相关银行签署借款协议后，转贷资金在各方之间
周转，系为满足银行受托支付要求。2019 年 11 月 30 日，发行人取得贷款后间
隔数月转出，系因受新冠疫情影响，发行人暂无资金需求，故在长葛农商行监
管下将该笔借款存放于一般账户内收取银行利息，后在发生资金需求后再予以
转出。根据相关银行分别出具的《说明》，发行人与银行间涉及转贷的借款协
议均已履行完毕，双方不存在纠纷或争议。对于发行人向陈金磊转出资金，贷
款人长葛农商行知情且同意，未损害银行利益，没有违反相关银行内部关于受
托支付的规定。
四、《审核问询函》问题 13 关于相关诉讼
关于发行人报告期内相关诉讼，请发行人：（1）按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》第九十四条等相关规定要求，补充披露诉讼基本案情、案件最新进展、
可能对发行人产生的不利影响等信息。
（2）说明上述诉讼是否存在导致设备厂房、银行账户等主要资产被查封、
冻结进而丧失持续经营能力的风险，是否符合《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》第十二条等规定。
（4）说明截至目前发行人及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人可能对发
行人产生影响的其他刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
问题 13.（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第九十四条等相关规定要求，
补充披露诉讼基本案情、具体诉讼请求、案件最新进展、可能对发行人产生的
不利影响等信息。
回复：
（一）发行人与段永国、广宏建筑诉讼的基本案情
根据长葛市人民法院、许昌市中级人民法院、河南省高级人民法院分别作
出的民事判决书等相关诉讼文书材料，发行人与段永国、广宏建筑合同纠纷一
案（以下简称“本案”）的基本案情及案情要点如下：
定发行人委托广宏建筑承建发行人生产车间等建设工程。由于广宏建筑仅为名
义施工人，实际工程由段永国承建。发行人在向广宏建筑支付部分工程款的同
时，也应实际施工人段永国请求，向段永国支付了相关工程款。后因段永国与
广宏建筑发生债务矛盾，广宏建筑以未根据 3 份《建设工程施工合同》约定收
到工程款为由将发行人起诉至人民法院。
程施工合同》，约定发行人将其相关土建工程发包给广宏建筑，合同价款合计
推荐的名义承包人，段永国系案涉工程的真正施工方，上述 3 份施工合同均由
段永国实际承揽并履行完成。
自 2014 年 10 月 30 日起，公司已分次向段永国支付 3 份《建筑工程施工合
同》项下工程款 1,620.40 万元。后因段永国与广宏建筑时任法定代表人胥喜亭
间发生借贷纠纷，自 2015 年 4 月 26 日起，公司应广宏建筑要求直接向广宏建
筑付款共计 2,136.76 万元。至河南省高级人民法院对本案进行审理时，发行人
已实际支付工程款共计 3,757.16 万元。
本案一审审理过程中，长葛市人民法院委托河南智信工程造价咨询有限公
司对案涉工程进行了鉴定并出具《司法鉴定意见书》（豫智工鉴[2019]08002
号），该鉴定意见认为，案涉工程实际总价为 3,673.77 万元。
河南省高级人民法院经审理后认为，段永国作为实际施工人有权收取案涉
工程款，认定公司已支付案涉工程款 3,757.16 万元，超付工程款 83.40 万元。
（二）发行人与段永国、广宏建筑诉讼事项的具体诉讼请求及案件进展
同》存在纠纷，向长葛市人民法院提起诉讼，请求段永国、广宏建筑返还工程
款 106.43 万元并承担诉讼费用。同日，长葛市人民法院受理本案件。
付工程款 2,198.63 万元及利息并承担诉讼费用。
告返还工程款 6,088,258.64 元。
决，判令发行人向广宏建筑支付工程款 1,537.00 万元及利息，并驳回发行人的
诉讼请求及广宏建筑的其他反诉请求。
人民法院（2018）豫 1082 民初 3592 号判决书，依法改判支持发行人的一审诉
讼请求并驳回广宏建筑的一审反诉请求，或将本案发回原审法院重审。
裁定，撤销（2018）豫 1082 民初 3592 号判决，将本案发回长葛市人民法院重
审。
决，判令发行人向广宏建筑支付工程款 1,537.00 万元及利息，并驳回发行人的
诉讼请求及广宏建筑的其他反诉请求。
中级人民法院依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。
审判决：（1）维持长葛市人民法院作出（2020）豫 1082 民初 3725 号民事判决
中关于驳回发行人诉讼请求、驳回广宏建筑的其他反诉请求的判决结果；（2）
撤销长葛市人民法院作出（2020）豫 1082 民初 3725 号民事判决中关于发行人
向广宏建筑支付利息的判决结果；（3）改判发行人向广宏建筑支付工程款
决，向广宏建筑实际支付工程款及赔偿款共计 586.03 万元。广宏建筑已向发行
人出具了收据，确认收到相关款项。
高级人民法院提出再审申请，请求依法撤销许昌市中级人民法院作出的
（2021）豫 10 民终 110 号判决，并由河南省高级人民法院提审或指令许昌市以
外的其他法院再审本案。
撤销许昌市中级人民法院作出的（2021）豫 10 民终 110 号民事判决第四项（即
发行人向广宏建筑支付赔偿款 300 万元）并依法改判，另由河南省高级人民法
院提审或指令许昌市中级人民法院再审本案。
豫民申 6562 号），裁定本案由河南省高级人民法院提审，再审期间，中止原判
决的执行。
豫民再 629 号），判决结果如下：
“新天地公司的再审理由成立，本院予以支持。广宏建筑的再审请求不能
成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十
条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销河南省许昌市中级人民法院（2021）豫 10 民终 110 号民事判决及
河南省长葛市人民法院（2020）豫 1082 民初 3725 号民事判决；
二、段永国应自本判决生效之日起十日内返还新天地公司工程款
三、驳回河南新天地药业股份有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回河南广宏建筑有限公司的反诉请求。”
根据河南省高级人民法院下发的《民事判决书》，发行人原已向广宏建筑
支付的 286.03 万元工程，应支付予段永国，广宏建筑应退还相关款项；发行人
不承担对广宏建筑的损失赔偿责任，广宏建筑应向发行人返还已付赔偿金 300
万元；段永国作为本案当事人，应向发行人返还超付工程款 83.40 万元。
（三）已结诉讼对发行人不会产生不利影响
目前，本案已经长葛市人民法院一审、许昌市中级人民法院二审及河南省
高级人民法院再审，并由河南省高级人民法院作出再审终审判决，本案诉讼程
序已终结。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释(2020
修正)》第三百八十三条规定，“当事人申请再审，有下列情形之一的，人民法
院不予受理：（一）再审申请被驳回后再次提出申请的；（二）对再审判决、
裁定提出申请的；（三）在人民检察院对当事人的申请作出不予提出再审检察
建议或者抗诉决定后又提出申请的。前款第一项、第二项规定情形，人民法院
应当告知当事人可以向人民检察院申请再审检察建议或者抗诉”。本案经河南
省高级人民法院再审判决后，如案件其他当事人对判决结果不服的，可以向河
南省人民检察院申请再审检察建议或者抗诉。
根据河南省高级人民法院作出的终审判决，广宏建筑应向发行人退还
还发行人超付工程款 83.3972 万元。该等判决属于对发行人有利的判决结果，
相关案件对发行人及发行人主营业务开展不会产生重大不利影响。
（四）广宏建筑就同一事由再次提起诉讼
根据本所律师核查，在河南省高级人民法院对广宏建筑与新天地药业合同
纠纷一案作出终审判决，并在发行人对广宏建筑申请强制执行期间，广宏建筑
再次就同一事由向长葛市人民法院提起民事诉讼，具体如下：
纷，向长葛市人民法院提起诉讼，要求新天地药业根据与广宏建筑签署的 3 份
《建设工程施工合同》约定，向广宏建筑返还其向第三人王宪周支付的工程建
设活动板房费用及利息 22.43 万元并承担诉讼费用。同日，长葛市人民法院受
理此案。
请。2022 年 3 月 21 日，长葛市人民法院下发《民事裁定书》（（2022）豫
定，准许其撤诉。
纷，向长葛市人民法院提起诉讼，要求新天地药业根据与广宏建筑签署的三份
《建设工程施工合同》的约定，向广宏建筑返还工程款 887.7957 万元及利息并
承担诉讼费用。同日，长葛市人民法院受理此案。
院已审结案件以相同事实和理由提起的重复之诉，裁定“驳回原告对被告新天
地公司、被告段永国的起诉”。
年 4 月 22 日，经许昌市中院审理，裁定驳回广宏建筑上诉请求，维持长葛市人
民法院原裁定。
除上述新增诉讼外，截至本补充法律意见书出具之日，广宏建筑未向发行
人提起其他诉讼或仲裁。
（五）新增诉讼对发行人的影响
针对广宏建筑上述新增诉讼前景及对发行人影响，发行人聘请的诉讼代理
人河南君志合律师事务所出具了《河南君志合律师事务所关于河南新天地药业
股份有限公司与河南广宏建筑有限公司诉讼纠纷的法律意见书》，代理律师基
于该案相关事实分析认为:
“广宏建筑上述新增诉讼事项，仍是围绕三份《建设工程施工合同》支
付、广宏建筑承担的段永国施工所负对外债务赔付展开，案由及诉讼请求等均
与河南省高级人民法院所审理的广宏建筑诉新天地药业案件一致，属于就同一
事实，以不同的诉讼理由提起的累诉。
本所律师认为，根据河南省高级人民法院的生效判决，广宏建筑与新天地
药业签署的三份《建设工程施工合同》因属无效合同而解除，段永国作为实际
施工方有权获得全额工程款，新天地药业无需向广宏建筑承担任何给付义务；
广宏建筑所承担的段永国施工所负债务，应由广宏建筑向段永国追偿，新天地
药业不承担赔偿责任。因此，就广宏建筑提起的上述诉讼，本所律师认为不可
能得到法院的支持，广宏建筑胜诉的可能极低。
在河南省高级人民法院已对广宏建筑与新天地药业争诉案件作出明确判决
的情况下，广宏建筑不仅未积极履行被执行人协助执行义务，反而就同一事
实，以不同的诉讼理由反复起诉新天地药业，存在利用新天地药业上市审核的
关键时期故意提起民事诉讼，企图通过诉讼手段迫使新天地药业同意向其支付
根据法院生效判决应由新天地药业向段永国支付的工程款的目的。广宏建筑实
际缺乏起诉新天地药业的法律事实和法律依据。因此，有理由判定广宏建筑是
为了达到其非法目的而恶意提起诉讼。其行为浪费了司法资源、扰乱正常的诉
讼秩序，构成恶意的和缺乏事实及法律依据的恶意诉讼。”
本所律师认为，基于河南省高级人民法院在终审判决中认定的“段永国作
为案涉工程实际施工人有权收取案涉工程款”、“新天地公司已经超付工程
款，不存在再支付广宏公司工程款及利息的情形”、“新天地公司对于段永国
借用广宏公司资质施工所负上述债务不应承担赔偿责任”等案件事实，新天地
药业根据段永国要求向其支付工程款并无不当，新天地药业对广宏建筑不承担
任何给付义务。广宏建筑就上述纠纷争议新提起的诉讼，已经长葛市人民法院
及许昌市中院裁定为重复之诉并予以驳回，或已由广宏建筑自行撤诉，相关案
件对公司及公司主营业务开展不会产生重大不利影响。
（六）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
的变更诉状，发行人于 2019 年 11 月 26 日提交的上诉状、发行人于 2020 年 12
月 29 日二次提交的上诉状、发行人于 2021 年 7 月 25 日向河南省高级人民法院
提交的再审申请书；
年 7 月 1 日向河南省高级人民法院提交的再审申请书；
（（2018）豫 1082 民初 3592 号）、许昌市中级人民法院于 2020 年 7 月 13 日下
发的《民事裁定书》（（2019）豫 10 民终 3811 号）、长葛市人民法院于 2020
年 12 月 14 日下发的《民事判决书》（（2020）豫 1082 民初 3725 号）、许昌
市中级人民法院于 2021 年 4 月 29 日下发的《民事判决书》（（2021）豫 10 民
终 110 号）、河南省高级人民法院于 2021 年 9 月 24 日下发的《民事裁定书》
（（2021）豫民申 6562 号）、河南省高级人民法院于 2021 年 11 月 29 日下发的
《民事判决书》（（2021）豫民再 629 号）、长葛市人民法院于 2022 年 3 月 18
日分别下发的《民事裁定书》（（2022）豫 1082 民初 641 号）、《民事裁定
书》（（2022）豫 1082 民初 641-1 号）；长葛市人民法院于 2022 年 3 月 21 日
下发的《民事裁定书》（（2022）豫 1082 民初 560 号）；
付的工程款及赔偿款共计 586.03 万元的财务凭证，及广宏建筑向发行人出具的
收据；
关起诉状以及发行人诉讼代理人出具的《河南君志合律师事务所关于河南新天
地药业股份有限公司与河南广宏建筑有限公司诉讼纠纷的法律意见书》。
（七）结论意见
本所律师认为：发行人历史上与广宏建筑发生的诉讼争议，系因发行人在
向实际工程承包方支付部分工程款后，广宏建筑再次以名义承包方向发行人提
出支付请求产生。经河南省高级人民法院终审判决，发行人原已向广宏建筑支
付的 286.03 万元工程款，广宏建筑应予退还；发行人不承担对广宏建筑的损失
赔偿责任，广宏建筑还应返还发行人已付赔偿金 300 万元；段永国应向发行人
返还超付工程款 83.3972 万元，该等判决属于对发行人有利的判决结果。且广
宏建筑就上述纠纷争议新提起的诉讼，已经长葛市人民法院裁定为重复之诉并
予以驳回，或已由广宏建筑自行撤诉，相关案件对公司及公司主营业务开展不
会产生重大不利影响。
问题 13.（2）说明上述诉讼是否存在导致设备厂房、银行账户等主要资产
被查封、冻结进而丧失持续经营能力的风险，是否符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十二条等规定。
回复：
根据问题 13（1）之回复，发行人与广宏建筑、段永国的诉讼案件已由河
南省高级人民法院作出终审判决，根据判决结果，发行人原已向广宏建筑支付
的 286.03 万元工程款，广宏建筑应予退还；广宏建筑需向发行人返还赔偿金
决为对发行人有利判决。广宏建筑新提起民事诉讼是就同一事由提起的累诉，
已经长葛市人民法院及许昌市中院裁定为重复之诉并予以驳回，或已由广宏建
筑自行撤诉，不存在因相关案件导致发行人设备厂房、银行账户等主要资产被
查封、冻结进而丧失持续经营能力的风险。不存在涉及发行人主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
就上述诉讼纠纷对发行人使用现有生产厂区房屋建筑物的影响，长葛市住
房和城乡建设局于 2021 年 10 月 15 日出具《证明》，确认“新天地药业的主要
生产场地分别位于魏武路南段东侧、魏武路东侧及大周镇黄金大道北侧，厂
房、办公楼等建筑物共计 22 幢，均已取得房屋产权证书（详见附件）。相关建
筑物在建设施工过程中，均已取得了建设用地规划许可、施工许可，并履行了
竣工验收等法定程序，施工建设过程不存在违法、违规情形。相关建筑物不存
在被强制拆除的风险，新天地药业不存在因上述建筑物而被行政处罚的风
险。”
问题 13.（4）说明截至目前发行人及控股股东或实际控制人、控股子公
司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事
人可能对发行人产生影响的其他刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
回复：
根据长葛市人民法院于 2022 年 1 月 24 日出具的《证明》，并经本所律师
检 索 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（ http://shixin.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）的公开信息，发行人及控股股东或实际控制
人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，不存在
尚未了结的刑事诉讼、重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的刑
事诉讼、重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情况。
五、《审核问询函》问题 14 关于历史沿革
关于发行人历史沿革，请发行人：（2）说明省级政府关于《关于河南新
天地药业股份有限公司历史上出资问题需省政府确认事项进展情况的函》的确
认意见或进展情况。
（3）结合相关规定及市场案例，进一步说明控股股东工商登记的经营范围
与实际经营业务范围不一致是否面临相应法律风险。
问题 14.（2）说明省级政府关于《关于河南新天地药业股份有限公司历史
上出资问题需省政府确认事项进展情况的函》的确认意见或进展情况。
回复：
根据发行人说明及本所律师核查，发行人就历史上控股股东双洎实业以经
拍卖取得的四通化工资产向新天地药业出资，是否涉及出资瑕疵、集体资产或
国有资产流失事宜，已先后取得长葛市人民政府、许昌市财政局、许昌市人民
政府出具的确认意见，认定新天地药业、双洎实业通过竞拍取得四通化工资
产，及以相关资产向新天地药业增资的过程中，不存在出资瑕疵或导致集体资
产、或国有资产流失的情形。
药业股份有限公司历史上出资问题需省政府确认事项进展情况的函》，河南省
政府在审阅相关文件后，将许昌市人民政府提交的相关文件转予河南省财政
厅。
省财政厅关于河南新天地药业股份有限公司历史上资产出资有关事项确认的
函》，具体意见如下：
“一、河南新天地药业股份有限公司股东河南双洎实业有限公司竞拍取得
的河南四通精细化工有限公司破产清算的房屋（含土地使用权）、生产设备等
资产已依法履行相关程序，合法有效。
二、河南双洎实业有限公司以竞拍取得资产增资河南新天地药业股份有限
公司出资行为已依法履行相关程序，不存在出资瑕疵。
三、河南双洎实业有限公司竞拍取得相关资产并增资河南新天地药业股份
有限公司过程中，河南新天地药业股份有限公司及河南双洎实业有限公司不存
在损害河南四通精细化工有限公司原股东及债权人利益，不存在争议及纠纷，
未造成集体资产或国有资产流失。”
河南省财政厅已就双洎实业竞拍取得相关资产并向发行人增资的情况进行
确认并发表明确意见，发行人及双洎实业不存在损害四通化工利益的情形，与
四通化工、四通化工原股东及债权人不存在争议纠纷，不存在集体资产或国有
资产流失的情形，双洎实业以竞拍取得资产增资公司已依法履行相关程序，不
存在出资瑕疵。
问题 14.（3）结合相关规定及市场案例，进一步说明控股股东工商登记的
经营范围与实际经营业务范围不一致是否面临相应法律风险。
回复：
（一）结合相关规定及市场案例，进一步说明控股股东工商登记的经营范围
与实际经营业务范围不一致是否面临相应法律风险
根据发行人、双洎实业说明及查阅双洎实业报告期内财务报告，双洎实业
作为发行人实际控制人控制的有限责任公司，是发行人实际控制人为持有发行
人及发行人关联方葛天置业、新天地大健康所设立的有限责任公司。双洎实业
原经营范围中虽未包含“投资”字样，但也不属于以投资为业的主体，其持有
上述主体股权并未增加双洎实业的主营业务收入，双洎实业持股行为不构成超
经营范围经营。经本所律师核查，上市公司控股股东经营范围存在与双洎实业
类似情形的企业包括：
序 直接或间接 控股股东控制的
公司名称 控股股东经营范围
号 控股股东 其他公司
金属材料、无机材料、高分子
材料和复合材料及其制品、装
备的研究、设计、试制、生
产、分析、检验、技术开发、
成果转让、科技咨询服务、信
西安稀有金属材料研
息服务；期刊出版（限分支机
究院有限公司、西安
构经营）；材料制备、应用设
西部材料 西北有色金 汉唐分析检测有限公
（002149.SZ） 属研究院 司、西部宝德科技股
原料（危险、易制毒、监控化
份有限公司、《中国
学品除外）的销售；信息网络
材料进展》杂志社等
的开发、研究；自有房屋和设
备的租赁；会议展览服务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
热电、化工产品（不含危化
品）技术开发、技术转让、技
术服务；上述产品的原辅材
江西电化高 料、机械设备、仪器仪表及零 江西大龙实业有限公
世龙实业
（002748.SZ）
公司 业生产、科研所需的原材料， 助剂开发有限公司
机械设备，仪器仪表，零配件
的出口（国家有专项规定的除
外
根据双洎实业主管部门长葛市市场监督管理局于 2021 年 8 月 9 日出具的
《证明》，“双洎实业目前的经营范围为‘农作物、食用菌、花卉苗木种植；
初级农产品批发；农产品种植技术研发、技术咨询。’双洎实业目前持有河南
新天地药业股份有限公司、新天地大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置
业有限公司的股权，该公司持股行为未违反法律法规对有限责任公司经营范围
的规定。”
双洎实业于 2021 年 12 月 8 日作出股东决定，同意增加“以自有资金从事
投资活动”经营范围并修改公司章程。2021 年 12 月 16 日，双洎实业就其变更
经营范围事项取得新换发《营业执照》，双洎实业经营范围调整为：“一般项
目：农作物栽培服务；食用菌种植；花卉种植；初级农产品收购；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
综上所述，双洎实业对外持股行为不构成超出经营范围经营，且已在经营
范围内增加“以自有资金从事投资活动”，不存在受到行政处罚的风险。
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
并前往双洎实业工商注册地实地走访；
（三）结论意见
本所律师认为：双洎实业对外持股行为不构成超出经营范围经营，且已在
经营范围内增加“以自有资金从事投资活动”，不存在受到行政处罚的风险。
六、《审核问询函》问题 17 关于环保节能和安全生产
关于发行人环保节能和安全生产，请发行人：（1）说明发行人的生产经
营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目
是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；已建、在建或拟
建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，后续生产经营是否
存在被限电限产风险。
（3）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、
珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地
区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的
要求。
（4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染
物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及
履行情况。
（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代；发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求。
（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府
燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成
重大违法行为。
（7）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年本）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及
名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人
主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的
相关产品，请明确未来压降计划。
（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运
行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善
保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情
况。
（10）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司
是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面
媒体报道。
（11）披露报告期内安全生产情况，设立以来是否发生安全事故或被安全
生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形。
（12）披露是否具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资质及审批
手续，对危险化学品等物品的具体安全生产制度。
问题 17.（1）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或
产品进行分类说明。
回复：
（一）发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，报告期内，发行人主要从事
手性医药中间体的研发、生产和销售，主要产品为 D 酸系列产品和对甲苯磺
酸，均是国家相关产业政策予以扶持和鼓励的产品类型，相关产业政策如下：
序
时间 部门 文件名称 相关内容
号
发挥我国产业体系优势和规模优
势，推动医药中间体、原料药和制
剂企业加强业务协同，提升供应链
《关于推动原料药产业高 稳定性。附件《原料药高质量发展
发改
质量发展实施方案的通 重大工程》中也提到：重点发展合
知》（发改产业〔2021〕 成生物技术、生物催化剂（酶）筛
信部
晶和晶型控制、手性合成、固相合
成、高效分离纯化、药物微量杂质
控制、过程分析等先进技术
鼓励医药药物生产过程中的手性合
（2019 年本）》（中华
人民共和国国家发展和改
生产节能降耗减排技术等
革委员会令第 29 号）
《战略性新兴产业重点产
针对化学药品与原料药制造，国家
鼓励发展包括手性合成和拆分、生
物催化合成、晶型制备等在内的工
委员会公告 2017 年第 1
艺技术
号）
形成手性化学品、医药中间体、农
《“十三五”生物技术创
科学技 用化学品等产品的绿色生物工艺路
术部 线，推动我国化学工业的绿色转型
〔2017〕103 号）
升级
医药制造业的主要发展任务是加强
技术创新，提高核心竞争能力；加
《关于促进医药产业健康
国务院 快质量升级，促进绿色安全发展；
办公厅 优化产业结构，提升集约发展水
发〔2016〕11 号）
平……发展技术精、质量高的医药
中间体、辅料、包材等配套产品
根据上述产业政策，发行人所处行业及经营业务符合国家关于战略性新兴
产业的定位，符合国家战略性新兴产业发展方向；同时，发行人高度重视在绿
色生产方面的创新，除在技术研发过程中创新绿色制备工艺、提高收率、进行
副产物生成控制外，还自主设计并定制环保设备进行配套。报告期内，发行人
污染排放远低于国家排放标准，全年各项检测全达标，无环保事故发生。
综上，发行人的生产经营符合国家产业政策。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人生产经营纳入当地相关产业规划
布局情况如下：
序
时间 文件名称 规划内容
号
生物医药产业。依托新天地药业、豫
《许昌市人民政府关于加快培育 辰精细化工、上海百正等企业，重点
见》（许政[2012]39 号） 压、化学创新药，推动许昌化学药制
造业向制剂等高端环节提升
重点发展具有规模优势的传统片剂、
注射剂，非专利发酵类原料药和化学
《关于印发许昌市生物医药产业 合成原料药…...支持新天地、豫辰药
转型发展行动计划（2017—2020 业、瑞达生物加快医药中间体调整、
年）的通知》（许政〔2017〕52 升级和产业化能力，延伸和完善产业
号） 链。加大与天士力、华北制药、石药
集团等国内外知名药企的合作力度，
参与全球医药市场竞争
加快发展一批品牌通用名药的仿制
《许昌市推动制造业高质量发展 药，推动医药中间体手性合成和拆分
（许发〔2019〕20 号） 中间体、原料药和制剂升级。加快技
术研发和新药审批步伐，推进化学原
料药向医药制剂转型。围绕生物医
药，加大开放合作力度，构建研发与
成果转化等服务体系，建设生物医药
研发和生产基地
根据上述规定，自 2012 年起，许昌市已将生物医药产业发展作为当地重要
产业布局，并明确提出支持新天地药业等医药中间体企业。目前，发行人生产
经营场所及募投项目均位于许昌市，符合当地产业规划布局。
长葛市发展与改革委员会于 2022 年 2 月 24 日出具《关于河南新天地药业
股份有限公司有关问题的情况说明》（以下简称“《情况说明》”）：“河南
新天地药业股份有限公司位于省级开发区——长葛经济技术开发区内，是长葛
市‘十三五’、‘十四五’重点培育的生物医药产业的头部企业，许昌市、长
葛市重点企业，国家高新技术企业……生产经营符合长葛市产业规划和空间布
局。”
本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能
本）》中的限制类、淘汰类产业
根据发行人说明及本所律师核查，发行人主要从事手性医药中间体的研
发、生产和销售，是一家医药制造领域的高新技术企业、河南省技术创新示范
企业、河南省节能减排科技创新示范企业以及河南省“专精特新”企业。发行
人主要产品、在研产品及募投项目规划产品的情况如下：
类型 名称
在产产品 D 酸、甲酯、羟邓盐、拆分剂、对甲苯磺酸。
维格列汀原料药、盐酸莫西沙星原料药、维格列汀制剂、利多卡因原料药、艾
在研产品
司奥美拉唑镁原料药、盐酸莫西沙星片、盐酸莫西沙星注射液、盐酸罗哌卡因
原料药、加替沙星原料药、艾司奥美拉唑钠原料药、阿维巴坦关键中间体、奥
美拉唑原料药、奥美拉唑钠原料药、他达拉非原料药、马来酸氯苯那敏原料
药、硫酸氢氯吡格雷原料药、非布司他原料药、盐酸莫西沙星中间体。
募投项目 盐酸莫西沙星原料药、维格列汀原料药、奥美拉唑原料药、奥美拉唑钠原料
产品 药、艾司奥美拉唑钠原料药、艾司奥美拉唑镁原料药。
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人主要产品、在研产品
“鼓励医药药物生产过程中的手性合成等技术开发与应用，以及原料药生产节
本）》中“限制类”、“淘汰类” 产业；同时，发行人生产产品亦未被纳入
《市场准入负面清单（2020 年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单。
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）和工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》（2016 年第 50 号），16 个淘汰落后和过剩产能行业为电力、
煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。
公司生产经营和募投项目所处行业为“医药制造业（C27）”，不属于上述 16
个淘汰落后产能和过剩产能产业。
长葛市发展与改革委员会于 2022 年 2 月 24 日出具《情况说明》，“河南
新天地药业股份有限公司……生产经营符合长葛市产业规划和空间布局，不属
落后产能。”
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
于促进医药产业健康发展的指导意见》和《许昌市推动制造业高质量发展行动
方案（2020—2022 年）》等文件，了解国家有关产业政策及发行人生产经营与
募投项目所在地政府相关产业政策；
制类和淘汰类产业的具体内容，并与发行人所处的具体产业和产品进行对比；
明》；
（四）结论意见
本所律师认为：发行人的生产经营符合国家产业政策，并已纳入当地产业
本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
问题 17.（2）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地
能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人
的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；已建、
在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，后续生产
经营是否存在被限电限产风险。
回复：
（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建、在建项目和募投项目均位
于河南省许昌市长葛市（县），具体情况如下：
序号 项目名称 项目用途 建设情况 开工建设时间
年产 10,000 吨对甲苯磺酸项
目
满足厂区生产需
天然气锅炉和 LNG 气化站项
目
司停产检修之需
手性药物的研
手性药物生产关键制备技术 究、设计、开
河南省工程实验室 发、生产及应用
的实验平台
根据国家统计局报告期内发布的《国民经济和社会发展统计公报》及国家
发改委于 2020 年 2 月 26 日发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降
低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业包括：“石油、煤炭及其他
燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”发
行人上述已建、在建项目和募投项目属于原料药及医药中间体的生产、研发项
目，均不属于上述高耗能项目。
报告期内，发行人所在地节能主管部门未针对发行人下达具体的能源消费
总量和强度控制指标。长葛市发展与改革委员会于 2022 年 2 月 24 日出具《情
况说明》，新天地药业“生产经营所需主要能源为电力、天然气和蒸汽，存量
项目达到了能耗‘双控’要求，在建项目和募投项目能够满足长葛市能耗‘双
项目不属于‘两高’项目”。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据发行人说明及核查，发行人已建、在建和募投项目年综合能耗量情况
如下：
序号 项目名称 年综合能耗量（吨标准煤）
根据国家发改委于 2017 年 1 年 1 月颁布实施的《固定资产投资项目节能审
查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44 号）第五条规定，
“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能
源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节
能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权
限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”发行人目前已建、在建及募
投项目应当办理节能审查。
根据河南省发改委于 2017 年 4 月 25 日印发的《河南省固定资产投资项目
节能审查实施细则》（豫发改环资[2017]399 号，以下简称“《节能审查实施细
则》”）第五条第三款规定，“其他年综合能源消费量不足 5000 吨标准煤的固
定资产投资项目，节能审查管理权限由市级发展改革委依据实际情况自行决
定。对新建用煤项目实行煤炭减量替代”；《节能审查实施细则》第六条规
定，“具有下列情形之一的固定资产投资项目，项目建设单位应按照相关节能
标准、规范建设，节能审查机关不再单独进行节能审查：（一）年综合能源消
费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的项目；（二）国
根据河南省人民政府办公厅印发的《关于赋予长葛市等 9 个践行县域治理
“三起来”示范县（市）部分省辖市级经济社会管理权限的通知》（豫政办
〔2020〕36 号）中规定，赋予长葛市经济社会管理权限包括“县级社会事业固
定资产投资项目审批、核准、备案（不含豫政办〔2017〕56 号文件规定的社会
事业领域“主题公园”和“旅游”项目）”。
结合上述规定，发行人相关项目的节能审查由长葛市发改委负责。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人上述已建、在建项目和募投项目均已通过长葛市发展和改革委员会节能审
查，具体情况如下:
序
项目名称 项目批复 审查意见
号
关于河南新天地药业股份有限公司年产 原则同意该项
意见（长发改能评（2022）01 号）
原则同意该项
年产 3,000 吨左旋对羟基苯甘氨酸甲酯
目节能报告
（2022）02 号）
关于河南新天地药业股份有限公司年产
年产 10,000 吨对甲苯磺酸 10,000 吨对甲苯磺酸项目节能报告的 原则同意该项
项目 审 查 意 见 （ 长 发 改 能 评 （ 2022 ） 03 目节能报告
号）
关于河南新天地药业股份有限公司原料
原则同意该项
目节能报告
改能评（2022）04 号）
关于河南新天地药业股份有限公司手性
年产 500 吨手性拆分剂项 原则同意该项
目 目节能报告
意见（长发改能评（2022）05 号）
关于河南新天地药业股份有限公司天然 此项目不需要
天然气锅炉和 LNG 气化站
项目
查的情况说明 审查
关于河南新天地药业股份有限公司手性 此项目不需要
手性药物生产关键制备技
术河南省工程实验室
室项目不需要节能审查的情况说明 审查
关于河南新天地药业股份有限公司研发 此项目不需要
明 审查
注 1：根据长葛市发改委于 2022 年 3 月 4 日出具的情况说明，上述项目中，“天然气
锅炉和 LNG 气化站项目”、“手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室”及“研发中
心建设项目”年综合能源消费量均低于 1,000 吨，无需单独进行节能审查。
注 2：“年产 10,000 吨对甲苯磺酸项目”开工建设时间早于《固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》实施时间，在其开工建设时点对于节能审查未有明确要求，公司基
于审慎考虑，对该项目办理了相关节能审查程序。
根据国家发改委于 2010 年 9 月 17 日颁布实施的《固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号）第四条规定：“固定
资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记备案意见，作
为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和竣工验收的
重要依据。”
任办公会审议通过，自 2017 年 1 月 1 日起施行，2010 年 9 月 17 日颁布的《固
定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6
号）同时废止，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委
员会令第 44 号）第三条规定：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建
设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可
行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，
建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。”
经核查，发行人上述项目中，募投项目“研发中心建设项目”及“年产
费量均低于 1,000 吨，无需单独进行节能审查，“年产 120 吨原料药项目”在
开工建设前取得节能审查意见即可；已建项目“天然气锅炉和 LNG 气化站项
目”及“手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室”年综合能源消费量均
低于 1,000 吨，无需单独进行节能审查；已建项目“年产 10,000 吨对甲苯磺酸
项目”开工建设时间早于《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施
时间，在其开工建设时点对于节能审查未有明确要求。除上述情形外，公司其
他已建及在建项目属于应当办理节能审查而未及时办理的情形。
针对上述已建、在建及募投项目的节能审查办理完毕时间晚于相关项目的
开工建设时间相关事宜，许昌市发展和改革委员会于 2021 年 12 月 23 日出具
《关于河南新天地药业股份有限公司节能审查的情况说明》，“经核实，因河
南省内强制性要求开展节能审查较晚，新天地药业 2017 年前后已建、在建项目
未实施节能审查，现正按照有关规定进行整改、补办节能审查手续；新天地药
业已备案募投项目目前正在编制节能报告，将于项目开工前完成节能审查。我
委认为，鉴于当时的情况，新天地药业已建、在建及募投项目没有进行节能审
查，系由历史原因导致，可按照规定抓紧整改完善，不构成重大违法违规行
为。新天地药业自 2018 年以来，不存在因违反《节约能源法》、《工业节能管
理办法》等相关法律法规受到我委行政处罚的情况，其生产经营符合河南省、
许昌市能耗‘双控’要求。”
发行人实际控制人谢建中针对上述事项出具承诺：“河南新天地药业股份
有限公司的已建、在建项目及募投项目尚未完成固定资产投资项目的节能审
查，系由于历史原因所致。若公司因此承担责任或受到行政处罚，本人将无条
件支付因此产生的相关费用、罚金或其他经济损失，以确保不会给公司造成额
外支出或经济损失。”
本所律师经检索国家发展与改革委员会（https://www.ndrc.gov.cn）、许昌
市 发 展 与 改 革 委 员 会 （ http://fgw.henan.gov.cn ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站，
未发现发行人因未完成节能审查受到行政处罚的情况。
综上，发行人部分已建、在建项目未及时取得固定资产投资项目节能审查
意见，存在一定瑕疵，存在一定瑕疵，但目前均已办理完毕，有关主管部门认
为相关情形不构成重大违法违规行为；同时，发行人实控人亦已就相关事项出
具承诺，若发行人因上述事项承担责任或受到行政处罚，其将无条件支付因此
产生的相关费用、罚金或其他经济损失，以确保不会给公司造成额外支出或经
济损失。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，报告期内，发行人耗用的主
要能源为电力、蒸汽、天然气及液化气，未直接使用煤炭，主要能源的耗用情
况如下：
能源名称 2021 年 2020 年 2019 年
耗用数量
电力 3,111.85 2,485.11 2,449.05
（万度）
耗用数量
蒸汽 3.57 8.82 8.36
（万吨）
耗用数量
天然气 577.20 161.43 98.48
（万立方米）
液化气 耗用数量（吨） 266.60 - 172.85
折合标准煤（A） 耗用数量（吨） 15,187.25 14,594.09 13,589.11
营业收入（B） 金额（万元） 51,383.74 43,312.30 40,652.26
发行人单位产值
平均能耗 吨标准煤/万元 0.30 0.34 0.33
C=A/B
中国标准 GDP 能 0.571
吨标准煤/万元 0.571 0.571
耗（D） （2020 年值）
公司单位产值平
均能耗/中国 GDP % 51.76 59.01 58.54
能耗 E=C/D
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人能源消耗的折标系数
为：电力 1 万度=1.229 吨标准煤、蒸汽 1 万吨=1,086 吨标准煤（发行人采购蒸汽为
=1.7572 吨标准煤。
注 2：报告期内，发行人电力、蒸汽、天然气等能源消耗存在波动，部分年份存在未
使用液化气的情形，主要受产品产量变化、生产设备改造、生产工序改进以及产品结构变
化等因素影响；同时，存在部分年份未使用液化气，主要系发行人自 2019 年开始逐步使用
管道天然气替代液化气所致。
由上表可知，报告期各期，公司生产过程中能源消耗折标准煤总额的耗用
分别为 13,589.11 吨、14,594.09 吨及 15,187.25 吨，平均能耗为 0.33 吨/万
元、0.34 吨/万元及 0.30 吨/万元。公司报告期各期平均能耗仅占我国同期单
位 GDP 能耗的 58.54%、59.01%和 51.76%，平均能耗低于我国单位 GDP 能耗，单
位产值能耗处于较低水平。
相关法律法规受到我委行政处罚的情况。”
综上，发行人单位产能能耗低于国家标准 GDP 能耗，单位产值能耗处于较
低水平，符合当地节能主管部门的监管要求。
（四）已建、在建或拟建项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警
的地区，后续生产经营是否存在被限电限产风险
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，根据国家发改委发布的《各
地区 2021 年一季度能耗双控目标完成情况晴雨表》及《2021 年上半年各地区
能耗双控目标完成情况晴雨表》，河南省在“能源强度降低进度目标预警等
级”和“能源消费总量控制目标预警等级”两个指标中，均未被列入红色预警
地区。
市及地区出现了限电停产的现象，主要集中在电力供应紧张或能耗较高的东北
地区及广东、江苏等经济发达省份。发行人的生产经营地位于河南省，河南省
虽因 2021 年上半年能耗强度降低率未达到进度要求被列为二级预警，但其能源
消费总量控制已完成进度目标，因此河南省在能耗双控方面面临的压力相对较
小，且公司不属于高耗能企业，目前不存在因能耗双控政策导致企业经营受到
不利影响，或发生限电限产的情况。
根据长葛市发展与改革委员会 2022 年 2 月 24 日出具的《情况说明》，
“长葛市能耗‘双控’工作完成情况良好，位于许昌市前列，不属于河南省能
耗‘双控’目标完成情况红色预警区域。”
综上，发行人已建、在建或拟建项目均不位于能耗双控目标完成情况为红
色预警的地区，后续生产经营发生限电限产风险较小。
（五）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件，了解国家能
源消费双控的相关要求及对高能耗行业范围的划分；
较；
晴雨表》及《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，并核查发
行人已建、在建或募投项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地
区；
保竣工验收文件等文件；
明》；
南新天地药业股份有限公司节能审查的情况说明》；
能审查意见相关事宜出具的承诺；
了解发行人是否存在被处罚的情形；
（六）结论意见
本所律师认为：发行人主要能源资源消耗相对较低，符合当地节能主管部
门的监管要求；发行人部分已建、在建项目未及时取得固定资产投资项目节能
审查意见，存在一定瑕疵，目前均已办理完毕，有关主管部门认为相关情形不
构成重大违法违规行为；同时，发行人实控人亦已就相关事项出具承诺，若发
行人因上述事项承担责任或受到行政处罚，其将无条件支付因此产生的相关费
用、罚金或其他经济损失，以确保不会给发行人造成额外支出或经济损失；发
行人已建、在建项目和募投项目均不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的
地区，后续生产经营发生限电限产风险较小。
问题 17.（3）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是
否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长
三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数
偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项
目”的要求。
回复：
根据发行人本次募投项目《可行性研究报告》，发行人、保荐机构说明及
本所律师核查，发行人募投项目包括“年产 120 吨原料药建设项目”、“研发
中心建设项目”以及补充流动资金，不涉及新建自备燃煤电厂。
问题 17.（4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否
落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及
《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文
复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备
案等程序及履行情况。
回复：
（一）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污
染物总量削减替代要求
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已建、在建和募投项目的环评情况如下：
序号 项目名称 环保备案/环评批复文号 环保竣工验收文号
手性药物生产关键制备技术河南 许环建验[2016]35
省工程实验室 号
长环建验[2016]61
号
发行人现有工程均已按照环境影响评价文件要求，履行相关备案、审批及
政府验收或自主验收程序。
根据原环境保护部 2014 年 12 月 30 日发布的《建设项目主要污染物排放总
量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号）规定，“建设项目环评文
件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源
能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削
减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关
总量指标、替代削减方案的初审意见”，“建设项目主要污染物实际排放量超
过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法
处罚”。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人现有工程的环境影响报告文件中
均已明确了污染物总量控制内容，并通过主管环保部门的竣工环境保护验收或
已按照规定自主验收，发行人现有工程均已落实污染物总量控制相关内容。
根据许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 12 月 10 日出具的《情况说
明》，“针对新天地药业已建、在建、募投项目环评验收情况，我局经审查后
认为，新天地药业提供的批复符合环境影响评价要求，且均已落实了污染物总
量削减替代要求”。
综上，发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削
减替代要求。
（二）募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目
对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。”及第二十三
条：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：
（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖
市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审
批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由
省、自治区、直辖市人民政府规定。”及《生态环境部审批环境影响评价文件
批的建设项目，相关审批权限由河南省人民政府规定。
根据河南省人民政府办公厅下发的《河南省人民政府办公厅关于赋予长葛
市等 9 个践行县域治理“三起来”示范县（市）部分省辖市级经济社会管理权
限的通知》（豫政办〔2020〕36 号），发行人募投项目的环评审批由原长葛市
环境保护局（现已更名为“许昌市生态环境局长葛分局”）管理和审批。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人就募投项目已按照《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
项目环境影响报告表》《河南新天地药业股份有限公司年产 120 吨原料药项目
环境影响报告书》，并取得原长葛市环境保护局下发的批复。具体情况如下：
序号 项目名称 文件名 环评批复文号
《关于河南新天地药业股份有限公
表的批复》
《关于河南新天地药业股份有限公
年产 120 吨原料药
项目
报告书的批复》
根据许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 12 月 27 日出具的《关于新天地
药业股份有限公司环评手续的情况说明》，“河南新天地药业股份有限公司
（以下称‘新天地药业’），位于长葛市产业集聚区内。新天地药业委托第三
方环评机构对该公司‘年产 120 吨原料药项目’、‘研发中心建设项目’分别
编制了环境影响报告书和环境影响报告表，按照相关审批流程，取得了环评批
复文件，符合《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价
分类管理名录》等相关规定。”
综上，发行人已按规定取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复。
（三）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况
如上所述，发行人已建、在建项目和募投项目均已履行现阶段必要的环保
主管部门审批、核准、备案等程序。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
批、备案程序；
（五）结论意见
本所律师认为：发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，并已落实污
染物总量削减替代要求；发行人募投项目已按照相关规定，获得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目已履行
现阶段必要的主管部门审批、核准、备案等程序。
问题 17.（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改
建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代；发行人是否履行应
履行的煤炭等量或减量替代要求。
回复：
发行人已建、在建项目和募投项目均位于河南省许昌市长葛市（县），根
据原环境保护部于 2013 年 2 月 27 日发布的《关于执行大气污染物特别排放限
值的公告》（公告 2013 年第 14 号），发行人现有工程和募投项目均未位于
国家大气污染防治重点区域；同时，发行人在生产经营过程中，主要消耗能源
为电力、蒸汽、天然气及液化气，不涉及煤炭，亦不存在新建、改建、扩建用
煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内
新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”的规
定。
问题 17.（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市
禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，
是否构成重大违法行为。
回复：
（一）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政
根据许昌市生态环境局发布的《关于扩大许昌市高污染燃料禁燃区范围的
通知》（许环委办[2019]3 号），发行人的已建、在建项目及募投项目均位于
当地划定的高污染燃料禁燃区。
（二）如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整
改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为
根据《关于扩大许昌市高污染燃料禁燃区范围的通知》，许昌市高污染燃
料禁燃区内，禁燃高污染燃料包括：“1.煤炭及其制品；2.石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油；3. 非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉
燃用的生物质成型燃料”。根据发行人、保荐机构说明及查阅发行人报告期内
原材料采购及主要生产经营设备清单，发行人生产经营活动主要使用的能源是
电力、蒸汽、天然气及液化气，不涉及使用、采购许昌市规定的上述禁燃高污
染燃料或相关设备、装置。
长葛市市场监督管理局于 2021 年 12 月 9 日出具《证明》：“新天地药业
目前已建、在建及募投项目位于长葛市魏武路南端东侧、长葛市大周镇黄金大
在使用煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油等高污染
燃料种类的情形，其未因在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料而受到行政处
罚的情形。”
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
围的通知》，并与发行人实际情况进行对比；
理局于 2022 年 1 月 20 日出具的《证明》；
《审计报告》。
（四）结论意见
本所律师认为：发行人已建、在建项目 及 募投项目位于许昌市 长葛市
（县），处于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。但发行人生产经营活
动不涉及采购、使用高污染燃料或相关设备、装置。根据主管部门出具的《证
明》，发行人未因在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料而受到行政处罚的情
形。
问题 17.（7）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排
污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管
理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
回复：
（一）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可
证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人仅在位于长葛市魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道的生产厂区内组织
生产活动，发行人合并报表范围内子公司均未开展生产经营。
污染物，许可有效期自 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日。
制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）；2017 年 7 月 28 日，原国家环境
保护部审议通过《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，相关文
件要求现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照名录的规定，在实施时限
内申请排污许可证，化学药品原料药制造业中的医药中间体生产企业应在 2020
年开始申请排污许可证。2019 年 12 月 20 日，生态环境部审议通过《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，发行人依照上述规定于 2020 年申
请换发《排污许可证》。2020 年 10 月 12 日，新天地药业取得由许昌市生态环
境局颁发的证书编号为 91411000780502633Q001R 的《排污许可证》，生产经营
场所为长葛市魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道新天地药业，行业类别
为化学药品原料药制造，有效期为 2020 年 10 月 12 日至 2025 年 10 月 11 日。
证书编号为 91411000780502633Q001R 的《排污许可证》，生产经营场所为长葛
市魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道新天地药业，行业类别为化学药品
原料药制造，有效期为 2021 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月 24 日。
《证明》，“经我局核查，新天地药业目前采用的污染物处理设备具备合格的
处理能力，产生的污染物经处理后均达标排放，符合减排要求，新天地药业内
部也制定了污染物排放及环评监管的内部管理制度，并得到有效执行。在我局
日常环保检查执法中均未发现新天地药业存在违反规定排放污染物，或超越排
污许可证范围排放污染物等情况。”
（二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整
改，是否构成重大违法行为
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已
按规定取得排污许可证，不存在《排污许可管理条例》第三十三条规定的未取
得排污许可证排放污染物，不存在排污许可证有效期届满未申请延续或者延续
申请未经批准排放污染物的情形，不存在依法撤销、注销、吊销排污许可证的
情况，不存在应当重新申请取得排污许可证而未重新申请取得排污许可证排放
污染物的情形。
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 1 月 29 日出具《证明》，确认发行
人“自 2018 年 1 月 1 日至今，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规
的规定，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反
环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 7 月 13 日出具《证明》，确认发行
人“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环境保护
方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的
情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 12 月 10 日出具《证明》，“经我局
核实，新天地药业 2018 年至今未受到环保部门行政处罚的情况，也未发生过环
保事故或重大群体性的环保事件。”
许昌市生态环境局长葛分局于 2022 年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行
人“自 2021 年 7 月 1 日至今，遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规
定，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境
保护的法律法规受到过行政处罚。”
综上所述，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情
况。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
月 13 日、2021 年 12 月 10 日、2022 年 1 月 13 日出具的《证明》；
（四）结论意见
本所律师认为：发行人已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可
证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定的情形。
问题 17.（8）说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的
产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及
占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产
名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
回复：
根据发行人说明及本所律师核查，发行人主要从事手性医药中间体的研
发、生产和销售，主要产品包括 D 酸、甲酯、羟邓盐、对甲苯磺酸等产品。经
与《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及《环境保护综合名录
的产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
问题 17.（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正
常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否
妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检
查情况。
回复：
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放情况
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人目前仅有位于长葛市
魏武路南段东侧、长葛市大周镇黄金大道厂区投入生产，发行人的子公司均未
开展生产活动。根据发行人持有的《排污许可证》及河南叁点壹肆检测技术有
限公司出具的《检验检测报告》，发行人生产经营中排放的污染物种类及排放
情况如下：
污染 排放量（吨）
主要污染物名 涉及的生产经 排放达标
物类
称 营环节 2021 年 2020 年 2019 年 情况
别
COD 化学需氧
生产过程 1.05 0.67 0.70 达标
量
氨氮 生产过程 0.05 0.08 0.09 达标
废水
总氮 生产过程 0.43 0.45 0.72 达标
总磷 生产过程 0.02 0.02 0.02 达标
二氧化硫 生产过程 0.36 0.34 0.29 达标
废气
氮氧化物 生产过程 5.25 2.27 1.91 达标
危险
废活性炭 尾气吸收 9.04 20.34 14.03 达标
固废
根据发行人说明及《招股说明书》，发行人 2021 年 COD 化学需氧量增长
较快，主要系发行人 2021 年度主要产品产量有较大提升。尤其是对于生产过程
中会产生较多 COD 化学需氧量的拆分剂产品、甲酯产品，发行人 2021 年产量
分别较 2020 年增长 99.26%、59.76%，促使 COD 化学需氧量相较 2020 年出现
较大幅度增长。此外，公司 2021 年新增 RTO 设备对含有较高浓度挥发性有机
物的废气进行焚烧，以往该等废气直接由活性炭进行吸附。采用 RTO 设备对该
等废气焚烧前管道中会产生较多冷凝水，冷凝水中亦溶解有挥发性有机物，该
等冷凝水经处理后排放时其中残留的挥发性有机物亦表现为 COD 化学需氧量。
发行人 2021 年氨氮的排放量较 2020 年出现下降，主要系公司 2020 年安装
氨氮蒸氨塔后，以往仅对部分氨氮含量较高的废水通过氨氮蒸氨塔进行处理，
现下降。
发行人 2020 总氮的排放量较 2019 年减少，主要原因系 2020 年 3 月发行人
购建了氨氮蒸氨塔，经氨氮蒸氨塔处理后废水中的总氮排放量大幅下降。
报告期内，发行人二氧化硫、氮氧化物废气排放量较 2018 年均有所增加，
主要系发行人 D 酸系列产品产量逐年增加所致。2021 年，发行人氮氧化物排放
量较 2020 年增加较多，还因为当期发行人增加采购天然气以自产蒸汽，天然气
在燃烧过程中会产生二氧化硫和氮氧化物；此外，公司 2021 年新增 RTO 设
备，该类设备在使用时虽能有效降低废气中挥发性有机物含量，但同时亦会排
放二氧化硫与氮氧化物。上述因素共同推升发行人报告期内二氧化硫、氮氧化
物废气排放量增长。
要系发行人增加了碱洗塔设备，使用液碱吸收废气中的二氧化硫等酸性气体，
使得相关污染物排放量降低。
RTO 设备后，部分原以活性炭吸附进行废气处理的排放口改为用 RTO 设备对废
气进行处理。
（二）主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正
常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否
妥善保存
行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
根据发行人说明，发行人主要污染物治理技术、工艺的先进性情况如下：
主要污
主要治理技术、工艺 技术、工艺特点及先进性
染物
MVR 蒸发浓缩设备是利用蒸发系统产生的二次蒸汽及其能
量，将低温、低压的蒸汽经压缩机的机械做功提升为高
MVR 蒸发工艺 温、高压的蒸汽热源，如此循环向蒸发系统提供热能，从
而减少对外界蒸汽的需求。相比传统的单效蒸发处理设
备，吨废水处理费用节降 50%以上。
主要用于高氨氮废水的处理，回收的氨水经净化提纯后重
废水 蒸氨塔工艺 新回用至生产车间，实现资源再利用，处理后的低氨氮废
水进入生化处理。
采用物化处理+ABR 厌氧+兼氧+好氧+生物滤池+深度氧化的
工艺流程，MVR 浓缩设备产生的蒸馏水和车间低盐废水混合
生化处理工艺 后，进入物化系统，经过芬顿氧化处理，去除废水中大分
子和有毒物质后进生化系统。经厌氧、好氧等工序处理后
达标排放，处理废水排放指标远低于国家排放标准。
该工艺通过高温废气或含有酸碱的废气经过喷淋降低温度
吸附塔工艺 同时水与酸气体或碱性气体进行吸附，降低酸碱性气体排
出。
该工艺使尾气经收集后，进入活性炭吸附箱，经吸附箱内
活性炭吸附工艺 蜂窝活性炭吸附，废气中挥发性有机物吸附到活性炭微
孔，尾气净化排空，有效减少有害物质排放。
布袋除尘+旋风除尘 对于干燥过程中产生的粉尘颗粒物，该工艺选用布袋除尘+
工艺 旋风除尘工艺，极大提高除尘效率，降低粉尘排放
废气
该工艺把有机废气加热升温至 880-900℃以上，停留时间
为>1.2sec，使废气中的 VOC 氧化分解,成为无害的 CO2 和
H2O；氧化时的高温气体的热量被蓄热体“贮存”起来，用
蓄热燃烧（RTO）工 于预热新进入的有机废气，从而节省升温所需要的燃料消
艺 耗，降低运行成本。含有有机溶剂的废气经过前处理，利
用 RTO 焚烧时可以大幅度减少能源的消耗，有机废气在 RTO
内，经过高温热力作用下被氧化分解为二氧化碳和水,最终
经过烟囱达标排放，蓄热式焚烧炉处理效率可达 99%。
原料及反应过程中产生的高沸点类物质及少量有机溶剂进
行焚烧，焚烧炉尾气处理系统由急冷塔、吸收塔、吸收液
循环系统、引风机、排气筒组成。急冷塔设置在空冷器出
口，采用水雾化直接换热的绝热换热形式，材质为碳钢，
危险废 内衬为防腐胶泥，尾气先经 SNCR 脱硝装置降低氮氧化物排
弃物 放，在经旋风除尘对颗粒物进行沉降，急冷塔骤降使烟气
液体焚烧工艺
（液 瞬间跨过二噁英的再聚合温度区间减少二噁英的生成几
体） 率，避免二噁英的产生。降温后的烟气进入吸收塔，吸收
塔采用碱液喷淋法吸收酸性气体，再经袋式除尘和活性炭
吸附处理、拦截飞灰等有害物质，处理后经过 35m 高排气
筒排放。固体废物焚烧后污染物转换为氮氧化物、二氧化
硫、二氧化碳、水和 HCl，达标排放。
根据发行人说明及《招股说明书》，目前，发行人已建设有独立的污水处
理系统，可对各车间初步处理后的污水进行集中再处理，并且投资建设了 MVR
蒸发结晶装置、RTO 挥发性有机物处理系统、生化处理系统，以有效减少整个
生产过程产生的污染。截至 2021 年年末，发行人相关环保处理设施及其处理能
力的具体情况如下：
处理 环保处理设 数量 设计处理量
处理污染物类别
类别 施名称 （台/套） （每台）
对高浓度母液进行蒸发，分离
MVR 3 5-7t/h
出母液中溶解的固体
生化处理系 利用各类细菌对废水进行生化
统 处理
废水 氨氮蒸氨塔 蒸发出废水中的氨氮 1 10t/h
萃取离心机 利用萃取离心的方式对含酚废
除酚设备 水进行处理
焚烧炉 对高浓度有机废水进行焚烧 1 0.7t/h
对废气进行焚烧，处理挥发性
RTO 1 30,000m?/h
有机物
将高温气体通过水、酸碱溶液
吸收塔 94 5,000-10,000m?/h
降温、吸收
废气 利用紫外线分解二氯甲烷、苯
UV 光解 乙烯一甲胺等带恶臭气味的挥 1 10,000m?/h
发性有机物
吸收挥发性有机物和乙二醛、
活性炭箱 17 500-10,000m?/h
乙醛酸、甲醇等
报告期内，发行人委托第三方检测机构东营祥益工贸有限公司对公司废
水、废气情况进行全天候实时在线监测。并据河南叁点壹肆检测技术有限公司
等第三方检测机构出具的检测报告，发行人废水、废气均符合相关法律法规的
排放标准。此外，报告期内发行人还按照相关法规委托河南富泉环境科技有限
公司等第三方机构对危险固废进行安全处置。
综上，对于不同类型的污染物，发行人有针对性地采用不同的处理方式，
相应的处理能力及处理效果均符合相关法律法规规定的达标要求。
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人主要采取三种污染物
排放检测措施：
（1）发行人聘请了河南叁点壹肆检测技术有限公司、河南博晟检验技术有
限公司、河南广电计量检测有限公司等公司作为第三方检测机构定期对公司主
要处理设施的污染物处理效果及排污情况进行检测，并出具检测报告。发行人
次；
（2）发行人针对废气、废水排放已安装了重点污染源自动监控系统，并与
当地环境主管部门的监测系统联网，环境主管部门可实时监测发行人排放的废
水、废气中各种污染物指标，如 COD、氨氮、总磷、总氮、非甲烷总烃（挥发
性有机物）等；
（3）发行人内部设立有安环部，负责对发行人废水、废气排放数据每日检
测统计并记录成册，并按照规定妥善保存。发行人管理层会对该等记录进行定
期或不定期的检查。
（三）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据发行人说明及《招股说明书》，报告期内，发行人的环保投资主要为
环保费用成本支出及环保投资。其中，环保投资主要包括环保设施的采购、安
装调试和建设改造等支出；环保费用成本支出指除环保投资外的其他支出，主
要包括污水处理费、危废处理费、垃圾处理费、环境监测费用、环保税等。报
告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
环保费用成本支出 3,186.82 2,775.92 3,022.94
环保投资 285.97 372.84 276.07
合计 3,472.79 3,148.76 3,299.01
营业收入 51,383.74 43,312.30 40,652.26
总环保投入占营业收入
比例
报告期内，发行人高度重视环保工作，致力于减少“三废”的排放，各项
主要污染物排放量保持在较低水平，且环保投资和相关费用成本支出较发行人
营业收入处于较高水平。
综上，报告期内，发行人环保费用占营业收入比例分别为 8.12%、7.27%及
（四）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据发行人、保荐机构说明及本所律师核查，发行人本次募投项目中涉及
污染物排放的项目包括“年产 120 吨原料药建设项目”、“研发中心建设项
目”。发行人已于 2020 年 12 月 22 日取得长葛市环境保护局下发的《关于河南
新天地药业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（长环建
审[2020]103 号）；并于 2021 年 2 月 2 日取得长葛市环境保护局下发的《关于
河南新天地药业股份有限公司年产 120 吨原料药项目环境影响报告书的批复》
（长环建审[2021]01 号），同意发行人按照环境影响报告表/书中所列项目的
性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。上述
募投项目产生的主要污染物及相关处置措施具体如下：
（1）年产 120 吨原料药建设项目
根据发行人说明及本所律师核查，年产 120 吨原料药项目建成投产后，在
生产过程中会产生部分废水、废气、固废和噪音等主要污染物，具体治理措施
如下：
①废水
项目运营后总废水水量约为 14m3/d，包括生产过程中工艺废水、设备和地
面清洗水、设备冷却循环废水、生活废水，其主要污染物有酸碱性液体、COD
化学需氧量、BOD 生物需氧量、氨氮、固体悬浮物等。经公司污水处理站处理
达标后进入纳污水体。
②废气
项目工程废气处理的原则为分类分质处理，本次工程废气采用“深冷+水吸
收+酸喷淋+碱喷淋+RTO”处理，处理后由 1 根 25m 排气筒排放处理后气体。
③无组织废气控制措施
项目依据《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019），《河
南省工业大气污染防治 6 个专项方案》（豫环文[2019]384 号〉、《河南省挥
发性有机物污染控制技术指南》、《重点行业挥发性有机物综合治理方案》及
《2020 年挥发性有机物治理攻坚方案》等文件要求，在无组织废气各主要产生
环节采取针对性措施加以治理，有效减少有机溶剂等物料在贮存和生产过程中
排放无组织废气，使污染物无组织排放量降低到最低限。
④固体废弃物
项目固废主要包括危险废物和一般固废。其中，危险废物收集按照《危险
废物收集贮存运输技术规范》（HJ2025）要求进行控制，危险废物处置单位具
有危险废物经营许可证，并按照经营许可证合法的规定建立相应管理制度，危
险废物转移按照《危险废物转移联单管理办法》进行执行；一般固废为生活垃
圾，生活垃圾厂区收集后交由环卫部门统一清运。通过采取以上固废处置、管
理措施，工程固废均能得到综合利用或无害化处置，不会造成环境污染。
⑤噪声
项目的高噪声设备主要有离心机、风机、粉碎机、真空泵及其他各类机泵
等，设备声源值在 85-95dB（A）之间。高噪声设备产生的噪声较高，公司对不
同产生机理的高噪声设备采取相应的降噪措施以降低噪声影响。
⑥土壤和地下水保护措施
依据《环境影响评价技术导则地下水环境》（HJ610-2016），厂区污染防
治区将分为三级，其中危废暂存池、污水管线等区域是重点污染防治区，生产
厂房、原料库区地面等是一般污染防治区。重点污染防治区的防渗性能应与
污染防治区进行地面硬化或绿化，不要求防渗系数。
（2）研发中心建设项目
根据发行人说明及本所律师核查，研发中心建设项目运行期间，会伴有部
分废水、废气、固废和噪音等主要污染物，具体治理措施如下：
① 废水治理方案
项目运营后总废水水量约为 4.5m3/d，包括生产过程中工艺废水、设备和地
面清洗水、设备冷却循环废水、生活废水，其主要污染物有酸碱性液体、COD
化学需氧量、BOD 生物需氧量、氨氮、固体悬浮物等。经项目污水处理站处理
达标后方可进入纳污水体。
②废气防治措施
项目工程废气进行分类分质处理。本项目废气采用“深冷+水吸收+酸喷淋+
碱喷淋+RTO”处理，处理后由 1 根 25m 排气筒排放。
③固废污染防治方案
项目固废主要包括危险废物和一般固废。其中，危险废物收集按照《危险
废物收集贮存运输技术规范》（HJ2025）要求进行控制，危险废物处置单位具
有危险废物经营许可证，并按照经营许可证合法的规定建立相应管理制度，危
险废物转移按照《危险废物转移联单管理办法》进行执行；一般固废为生活垃
圾，生活垃圾厂区收集后交由环卫部门统一清运。通过采取以上固废处置、管
理措施，工程固废均能得到综合利用或无害化处置，不会造成环境污染。
④噪音治理方案
项目的高噪声设备主要有排风机、真空泵等，设备声源值在 70dB（A）以
内。公司对不同产生机理的高噪声设备采取相应的降噪措施以降低噪声影响。
发行人相关募投项目的建设将执行环境保护设施与主体工程同时设计、同
时施工、同时投产的环境保护“三同时”制度。
（1）年产 120 吨原料药建设项目
根据发行人说明及查阅《河南新天地药业股份有限公司年产 120 吨原料药
项目环境影响评价报告书》，因发行人年产 120 吨原料药建设项目选址位于发
行人魏武大道南段东侧生产厂区内，所采取的环保措施中，废水处置、固体废
弃物的储存、防火设施储存等均依托现有设备。需为年产 120 吨原料药建设项
目单独采取的环保措施及相应投资构成如下:
单位：万元
序号 拟采取的环保措施 投资金额 资金来源
募集资金
合计 631.08
（2）研发中心项目
根据发行人说明及查阅《河南新天地药业股份有限公司研发中心建设项目
环境影响评价报告表》，发行人研发中心项目选址位于发行人魏武大道南段东
侧生产厂区内，排水、废水、废气及固体废弃物处理设施均依托现有设备。需
为研发中心建设项目单独采取的环保措施及相应投资构成如下:
单位：万元
序号 拟采取的环保措施 投资金额 资金来源
募集资金
合计 216
根据发行人说明，发行人募投项目环保措施对应的资金来源于自有或自筹
资金，根据项目进度情况，发行人可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募
集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。若本次实际募集资金净
额低于项目投资资金需求，不足部分将由发行人自筹资金予以解决。
（五）发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
经本所律师核查，报告期内，发行人与河南叁点壹肆检测技术有限公司等
第三方公司签署了相关检测技术服务合同，协助发行人日常排污检测。根据相
关检测结果，发行人报告期内废气、污水排放均符合国家标准。
根据发行人说明及发行人所在地环保主管部门出具的《说明》，报告期
内，发行人接受环保部门现场检查情况如下：
现场
检查项 检查
时间 检查 检查结果
目 结果
次数
核定排放量：
COD：4.1914t/a；
氨氮：0.9549t/a
现场检查排放量：
污水排 COD：第一季度 3 月份月均值：0.064t；第二季度
达标
放量 6 月份月均值 0.088t；第三季度 9 月份月均值
氨氮：第一季度 3 月份月均值 0.0071t；第二季度
核定排放量：
NOX：12.1218t/a；
SO2：3.8666t/a；
颗粒物：2.8028；
挥发性有机物：2.2387t/a
年
NOX：第一季度 3 月份月均值 0.015t；第二季度 6
月 份 月 均 值 0.804t ； 第 三 季 度 9 月 份 月 均 值
废气排 2.62t；第四季度 11 月份月均值 1.6826t。
达标
放量 SO2：第一季度 3 月份月均值 0.03t；第二季度 6 月
份月均值 0.148t；第三季度 9 月份月均值 0.39t；
第四季度 11 月份月均值 0.236t。
颗粒物：第一季度 3 月份月均值 0.006t；第二季
度 6 月份月均值 0.116t；第三季度 9 月份月均值
挥发性有机物：第一季度 3 月份月均值 0.489t；
第二季度 6 月份月均值 0.433t；第三季度 9 月份
月均值 0.46t；第四季度 11 月份月均值 0.32t。
危险固
体废弃 处置方式符合环保规定 达标
物处置
核定排放量：
COD：13.8t/a；
氨氮：2.6t/a
现场检查排放量：
污水排 COD：第一季度 3 月份月均值 0.031t；第二季度 6
达标
放量 月 份 月 均 值 0.069t ； 第 三 季 度 9 月 份 月 均 值
氨氮：第一季度 3 月份月均值 0.0023t；第二季度
年
核定排放量：
NOX：13.59t/a；
SO2：0.864t/a
现场检查排放量：
废气排
NOX：第一季度 3 月份月均值 0.215t；第二季度 6 达标
放量
月 份 月 均 值 0.045t ； 第 三 季 度 9 月 份 月 均 值
SO2：第一季度 3 月份月均值 0.02t；第二季度 6 月
份 月 均 值 0.032t ； 第 三 季 度 9 月 份 月 均 值
危险固
体废弃 处置方式符合环保规定 达标
物处置
核定排放量：
COD：13.8t/a；
氨氮：2.6t/a
现场检查排放量：
污水排 COD：第一季度 3 月份月均值 0.041t；第二季度 6
达标
放量 月 份 月 均 值 0.96t ； 第 三 季 度 9 月 份 月 均 值
氨氮：第一季度 3 月份月均值 0.016t；第二季度 6
月 份 月均值 0.0083t；第 三 季度 9 月份 月均 值
核定排放量：
年
SO2：0.864t/a
现场检查排放量：
废气排 NOX：第一季度 3 月份月均值 0.72t；第二季度 6 月
达标
放量 份月均值 0.65t；第三季度 9 月份月均值 0.25t；
第四季度 11 月份月均值 0.51t。
SO2:第一季度 3 月份月均值 0.062t；第二季度 6 月
份 月 均 值 0.071t ； 第 三 季 度 9 月 份 月 均 值
危险固
体废弃 处置方式符合环保规定 达标
物处置
经本所律师核查，报告期内，发行人所在地环保部门对发行人生产经营情
况、生产设备情况、污染物排放情况以及相关环保设施运行情况进行了现场检
查。根据检查结果，发行人生产期间保持各项污染物处理设施正常运行，污染
物达标排放。
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 12 月 10 日出具《证明》，“经我局
核查，新天地药业目前采用的污染物处理设备具备合格的处理能力，产生的污
染物经处理后均达标排放，符合减排要求，新天地药业内部也制定了污染物排
放及环评监管的内部管理制度，并得到有效执行。在我局日常环保检查执法中
均未发现新天地药业存在违反规定排放污染物，或超越排污许可证范围排放污
染物等情况。经我局核实，新天地药业 2018 年至今未受到环保部门行政处罚的
情况，也未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。”
许昌市生态环境局长葛分局于 2022 年 1 月 13 日出具《证明》，确认公司
“自 2021 年 7 月 1 日至今，遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规
定，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境
保护的法律法规受到过行政处罚。”
（六）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
术先进性的说明；
影响批复文件；
量；
施实际运行情况，核实发行人环保投入及成本费用与公司生产经营污染处理需
求是否匹配；
具体内容，了解关于本次募投项目所采取的环保措施以及相关投入；
相关证明。
（七）结论意见
本所律师认为：发行人具备对污染物的处理能力与处理条件，污染物治理
设施正常运行，节能减排符合有关要求且处理效果监测记录均已妥善保存；发
行人的环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹
配；发行人募投项目所采取的环保措施达到国家规定要求，所使用资金为募集
资金，符合相关规定；发行人污染物排放符合国家标准，且经过第三方机构检
测合格，在主管环保部门历次现场检查中，发行人未因存在违规排污等问题受
到处罚。
问题 17.（10）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的
情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规
定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情
况的负面媒体报道。
回复：
（一）当地环保主管部门的访谈确认及《证明》
本所律师于 2021 年 2 月 4 日经访谈许昌市生态环境局长葛分局相关负责人
确认，报告期内，发行人受许昌市生态环境局长葛分局管辖，由许昌市生态环
境局长葛分局实施对发行人日常环境监督工作。
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 1 月 29 日出具《证明》，确认发行
人“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环境保护
方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的
情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 7 月 13 日出具《证明》，确认发行
人“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环境保护
方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的
情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
我局核实，新天地药业 2018 年至今未受到环保部门行政处罚的情况，也未发生
过环保事故或重大群体性的环保事件。”
天地药业股份有限公司自 2021 年 7 月 1 日至今，遵守国家和地方有关环境保护
方面法律法规的规定，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情
形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
（二）发行人取得的相关环保荣誉
根据发行人说明及本所律师核查，发行人在河南省制药行业绿色发展协会
举办的河南省医药行业绿色发展调研评价活动中，获得了“河南省绿色工厂”
荣誉称号，并获评河南省节能减排科技创新示范企业。发行人 2019 年及 2020
年连续两年被评为河南省年重污染天气重点行业绩效评级 B 级企业，2021 年获
评重污染天气重点行业绩效评级 A 级企业。
发行人取得北京恩格威认证中心有限公司核发的编号为 05320E30044R2M 的
ISO14001:2015 环境管理体系证书，认证范围为 D（-）对羟基苯甘氨酸、D（-
）对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐、对甲基苯磺酸、D（-）对羟基苯甘氨酸甲酯的生
产的相关环境管理活动，有效期为 2020 年 4 月 9 日至 2023 年 3 月 17 日。
（三）发行人及控股子公司最近三十六个月内不存在受到环保领域行政处
罚、构成重大违法行为的情况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，
不存在与发行人相关的环保情况的负面媒体报道
根据发行人提供的上述材料并经本所律师检索中华人民共和国生态环境部
（https://www.mee.gov.cn/）、河南省生态环境厅（http://sthjt.henan.gov.cn/）、
河南省企业事业单位环境信息公开平台（http://222.143.24.250:99/）、许昌市生
态 环 境 局 （ http://sthjj.xuchang.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）的公开信息，发行人最近三十六个月内不存
在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为的情况。
经本所律师检索百度（www.baidu.com）、搜狗（www.sogou.com）、必应
（cn.bing.com）、新浪网（www.sina.com.cn）、凤凰网（www.ifeng.com）等主
要搜索引擎及新闻媒体，发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，
不存在与发行人相关的环保情况的负面媒体报道。
综上所述，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存
在构成环保重大违法行为的情况，没有发生过环保事故或重大群体性的环保事
件，不存在对发行人环保情况的负面媒体报道。
（四）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
证证书；
业单位环境信息公开平台、许昌市生态环境局、信用中国、百度、新浪网、凤
凰网等网站，确认发行人没有因出现环境违法行为受到主管部门的处罚，也没
有环保方面的负面媒体报道。
（五）结论意见
本所律师认为：发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情
况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件；网络及新闻媒体中，没有关
于发行人环保情况的负面报道。
问题 17.（11）披露报告期内安全生产情况，设立以来是否发生安全事故
或被安全生产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形。
回复：
（一）披露报告期内安全生产情况，设立以来是否发生安全事故或被安全生
产主管机关给予行政处罚、监管措施的情形
根据发行人说明及本所律师核查，发行人在报告期内始终遵守安全生产的
各项规范，并制定了《危险化学品管理制度》且得到有效落实，未发生过安全
生产事故，未受到安全生产主管部门给予的行政处罚或被采取监管措施，亦不
存在劳动者因安全事故纠纷向发行人提起的诉讼或仲裁。
年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关安全生产监管方面的法律、法
规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规
而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
业自设立以来，至本证明出具之日，能够长期遵守有关安全生产监管方面的法
律、法规，未发生过重大安全生产事故；不存在因违反相关法律、法规，或因
发生安全事故受到行政处罚或被采取监管措施的情形，不存在安全生产方面的
争议和纠纷。”
法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
（二）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
了网络核查。
（三）结论意见
本所律师认为：发行人报告期内已制定了完善的安全生产制度并得到有效
执行，发行人自设立以来，没有发生重大安全事故或被安全生产主管机关给予
行政处罚、监管措施的情形。
问题 17.（12）披露是否具备使用危险化学品生产、储存、销售的全部资
质及审批手续，对危险化学品等物品的具体安全生产制度。
回复：
（一）发行人具备使用危险化学品的全部资质及备案、审批手续
根据发行人说明及本所律师核查，发行人生产涉及的危险化学品均由发行
人外购而来，发行人仅使用危险化学品，不从事危险化学品的生产、储存、经
营、运输活动。发行人目前已具备使用危险化学品的全部资质及备案、审批手
续，具体如下：
化学品安全使用证首次申请的报告》，说明发行人生产涉及十余种危险化学
品，其中苯酚使用量为 3,600t/a，已超出《危险化学品使用量的数量标准
（2013 年版）》中苯酚的最低年设计使用量（吨/年）为 2,700t/a。根据《危
险化学品安全管理条例》第二十九条规定，发行人申请办理《危险化学品安全
使用许可证》。
号为豫许危化使字［2017］000001 号的《危险化学品安全使用许可证》，许可
范围为苯酚（3,600 吨/年），有效期为 2017 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 30
日。
化使字［2020］000001 号的《危险化学品安全使用许可证》，许可范围为苯酚
（3,600 吨/年），有效期为 2020 年 5 月 31 日至 2023 年 5 月 30 日。
书编号为 HW-D41J0006 号的《监控化学品生产特别许可证书》，许可范围为对
甲苯磺酸，有效期至 2022 年 11 月 30 日。
昌市安全生产监督管理局[2019]1 号的《安全生产标准化证书》，被认定为危
险化学品安全生产标准化三级企业，证书有效期自 2019 年 1 月 3 日起三年。
为豫 AQB YY II 202100001 号的《安全生产标准化证书》，被认定为危险化学
品安全生产标准化二级企业，证书有效期至 2024 年 8 月。
（二）主管部门出具的《证明》
长葛市应急管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》，确认发行人“自
法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
长葛市应急管理局于 2021 年 7 月 12 日出具《证明》，确认发行人“自
法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
业自设立以来，至本证明出具之日，能够长期遵守有关安全生产监管方面的法
律、法规，未发生过重大安全生产事故；不存在因违反相关法律、法规，或因
发生安全事故受到行政处罚或被采取监管措施的情形，不存在安全生产方面的
争议和纠纷。”
长葛市应急管理局于 2022 年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行人“自
法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
“河南新天地药业股份有限公司（以下称‘新天地药业’）系我辖区内企业，
新天地药业目前从事手性医药中间体的研发、生产和销售。目前新天地药业生
产及在售的产品包括左旋对羟基苯甘氨酸、左旋对羟基苯甘氨酸甲酯、左旋对
羟基苯甘氨酸羟邓盐、对甲苯磺酸等医药中间体，新天地药业已具备开展生产
经营活动及生产、销售上述产品所需的资质及行政许可，并在化学品使用、环
境保护、消防、安全生产等方面取得了相应的许可或备案，其生产经营活动符
合法律、法规的规定。”
综上，发行人已按照《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规的规定
取得了使用危险化学品相关的全部资质及备案、审批手续，各类许可证均在有
效期内。
（三）发行人已制定了完善的安全生产制度并得到有效执行
发行人根据生产经营需要，并为提升危化品的使用及储存标准，分别制定
了《危险化学品管理制度》《安全检查和隐患排查治理制度》《重大危险源管
理制度》等相关制度，主要内容如下：
制度名称 主要内容
明确危险化学品的管理，确保危险化学品运输、装
《危险化学品管理制度》
卸、贮存及使用的安全。
贯彻落实国家相关安全生产管理规定，公司下发各项
《安全检查和隐患排查治理制
安全生产工作任务，巩固和提高厂区现场安全生产工
度》
作，实现厂区的职业健康安全目标。
加强对重大危险源的监督管理，有效防范危险化学品
《重大危险源管理制度》
的重大、特大事故的发生。
提高厂区安全生产管理水平，加强危险化学品的储
《危化品出入库核查登记制度》 存、出入库管理，实现“预防为主、综合治理、持续
改进”的安全生产方针。
加强对非正常情况下调用、使用危险化学品的管理，
防止在非正常情况下调用、使用危险化学品过程中造
《非正常调用、使用危险化学品 成安全隐患或事故。安全环保监督管理办公室、生产
管理制度》 部负责审批并负责对作业过程监督检查，调用单位负
责整个作业过程安全，调出单位协助调用单位进行安
全作业。
建设双重预防体系，遏制事故发生，实施风险分级管
《安全生产责任制度》
控和隐患排查治理工作。
认真落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全
《危险化学品主要管道和重大危
方针，切实加强危险化学品主要管道和重大危险源设
险源设备设施检维修安全管理制
备设施的检维修安全管理，防范危险化学品检维修安
度》
全事故和环境事故的发生。
《安全防护设备设施管理制度》 安全防护设备设施是保证生产安全的重要措施和手
段，规定了安全防护设备设施的配置、使用、保养、
维修等管理职责、程序和要求，搞好安全防护设备设
施的管理，减少或避免事故的发生。
《防火、防爆、防中毒、防泄漏 生产设施、装置防火防爆；动火、用火防火防爆；防
管理制度》 中毒防泄漏的各项规定及操作细节。
（四）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
的《关于危险化学品安全使用证首次申请的报告》；
化学品安全使用许可证》及其他相关认证；
《重大危险源评估和安全管理制度》等相关管理制度。
（五）结论意见
本所律师认为：发行人具备使用危险化学品的全部资质及审批手续，并制
定了相关管理制度，且得到有效执行。
七、《审核问询函》问题 18 关于董事、高级管理人员变动及用工合规性
关于发行人董事、高级管理人员变动及用工合规性，请发行人说明：（1）
进一步说明离职或辞任的具体原因，说明董事、高级管理人员变动比例、相关
人员离职对发行人的具体影响。
问题 18.（1）进一步说明离职或辞任的具体原因，说明董事、高级管理人
员变动比例、相关人员离职对发行人的具体影响。
回复：
（一）报告期内发行人董事、高级管理人员离职的具体原因及对发行人影响
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人董事离职情况如下：
时间 变动情况 具体原因 对发行人的具体影响
车云峰在离职前，主要负
车云峰离职，主要基于个人发 责发行人生产及人力相关
展考虑。其在离职后自主创 工作，不是发行人核心技
业，从事卫生瓷砖销售相关工 术人员。车云峰离职对发
作 行人的生产经营未造成较
大影响
武俊安由于个人身体健康原
董事，主动向发行人提出离职
发行人因重视刘宏民在医药制
造领域的行业经验和专家背 两位独立董事的离职对发
景，拟聘任其担任首席科学 行人的日常经营未造成影
家。若同时担任独立董事，存 响
在一定独立性问题，故发行人
经与刘宏民协商，同意其辞任
公司独立董事职务并担任首席
科学家
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人高级管理人员离职情
况如下：
时间 变动情况 具体原因 对发行人的具体影响
张丙刚离职后，公司财务
张丙刚由于年纪较大（离任时 负责人由总经理兼任，至
辞去发行人财务总监一职，但 王庆奎担任财务总监，张
仍保留董事职务 丙刚离职对发行人生产经
营影响较小
（二）董事、高级管理人员变动比例
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
董事会设 9 名董事，其中董事长 1 名，独立董事 3 名。2019 年 1 月至今，发行
人董事进行了 4 次变动，具体变动情况如下：
序号 时间 董事姓名 变动原因 变更后董事会成员
车云峰 董事辞任 谢建中、张芦苇、刘万
刘超 新聘非独立董事 民、张丙刚、刘超
李金登 新聘非独立董事 谢建中、张芦苇、刘万
民、张丙刚、刘超、李金
新聘独立董事 登、刘宏民、王京宝、武
宝、武俊安 俊安
武俊安 董事辞任 谢建中、张芦苇、刘万
民、张丙刚、刘超、李金
贾发亮 新聘独立董事 登、刘宏民、王京宝、贾
发亮
刘宏民 董事辞任 谢建中、张芦苇、刘万
民、张丙刚、刘超、李金
可钰 新聘独立董事 登、可钰、王京宝、贾发
亮
如上表所示，2019 年 1 月至今，发行人董事合计总数（包括离职和现任，
剔除重复人数）为 12 人，其中，刘超大学毕业后即在发行人处任职，来自发行
人内部培养产生；刘宏民、王京宝、贾发亮、武俊安、可钰属于独立董事变
动，将上述人员变动剔除后，发行人最近两年董事变动人数为 1 人，即新聘李
金登担任公司董事。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
高级管理人员共 5 名，2019 年 1 月至今，发行人高级管理人员进行了 2 次变
动，具体变动情况如下：
序号 时间 董事姓名 变动原因 变更后高级管理人员
李金登 新聘董事会秘书 张芦苇、王利英、刘超、
王庆奎 新聘财务总监 李金登、王庆奎
如上表所示，2019 年 1 月至今，发行人高级管理人员合计总数（包括离职
和现任，剔除重复人数）为 6 人，发行人最近两年高级管理人员变动人数为 3
人，即张丙刚辞任财务总监，新聘李金登担任公司董事会秘书、新聘王庆奎担
任公司财务总监。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8，
“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应
当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人
数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员
离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影
响。”“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养
产生的，原则上不构成人员的重大不利变化”等相关规定，2019 年 1 月至今，
发行人董事、高级管理人员合计总数（包括离职和现任，剔除同时担任董事、
高级管理人员等重复人数）为 14 人。剔除上述内部培养产生和独立董事变动等
情形后，变动人数为 3 人，即张丙刚辞任财务总监，新聘李金登担任公司董
事、董事会秘书，新聘王庆奎担任公司财务总监，变动人数占合计总数的比例
为 21.43%，变动比例整体较低。上述人员变动有利于完善公司治理结构、提升
公司内部管理水平，对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
综上，2019 年 1 月至今，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，发
行人董事、高级管理人员变动不会对发行人产生重大不利影响。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
离职人员车云峰访谈，了解相关董事、高级管理人员变动的具体原因。
（四）结论意见
本所律师认为：最近两年内，发行人董事及高级管理人员的变动未对发行
人造成重大不利影响。报告期内，发行人的董事及高级管理人员未发生重大变
动，发行人经营管理的连贯性和稳定性未受影响。
问题 18.（4）结合相关规定具体内容，进一步说明刘宏民在大学任职以及
兼任河南省药学会副理事长职务情况下，在发行人处任职领薪的合规性和具体
规则依据。
回复：
（一）刘宏民在发行人处任职及领取薪酬未违反法律法规的规定
根据刘宏民说明及本所律师核查，刘宏民在郑州大学任职期间不是中国共
产党党员，不属于校级党政领导班子成员，也不属于副处级以上担任学校领导
职务的人员；另据河南省药学会出具的说明，河南省药学会是在河南省民政厅
登记注册的社会团体，不属于国家行政机关，不具备公共事务管理职能，刘宏
民在河南省药学会内任职不属于担任国家单位或行政机关党政职务，河南省药
学会没有对协会人员在外任职、兼职的限制。
有关高校教职工（含学校党政领导干部）对外投资及兼职的主要法律法规
及主管部门相关规定的主要情况如下：
序号 名称 颁布时间 颁发部门 具体内容
加强对领导干部的管理和监督。学校
党政领导班子成员应集中精力做好本
职工作，除因工作需要、经批准在学
校设立的高校资产管理公司兼职外，
《关于加强高 一律不得在校内外其他经济实体中兼
中共中央
等学校反腐倡 职。确需在高校资产管理公司兼职
纪委、教
育部、监
见》（教 定，并报学校上级主管部门批准和上
察部
[2008]15 号） 级纪检监察部门备案，兼职不得领取
报酬。学校党政领导班子成员不得在
院系等所属单位违规领取奖金、津贴
等；除作为技术完成人，不得通过奖
励性渠道持有高校企业的股份。
各校分管产业工作的校级领导可以担
《教育部关于 任学校资产公司董事长，其他校级领
做好 2009 年 导原则上应逐步撤出在资产公司的兼
度直属高校产 中华人民 职。今后，各校校级领导一律不得在
见》（教技发 育部 兼职的须于 2009 年 6 月底前撤出。
〔2009〕1 此后，校级领导仍在资产公司以外的
号） 学校企业中担任职务的，应主动辞去
学校党政领导职务。
《中共教育部
党组关于印发
<直属高校党 不准违反规定在校内外经济实体中兼
中共教育
部党组
洁自律“十不 动。
准”>的通
知》（教党
〔2010〕14
号）
《关于进一步
加强 直属高校校级党员领导干部原则上不
直属高校党员 得在经济实体中兼职，确因工作需要
领导干部兼职 中共教育 在本校设立的资产管理公司兼职的，
管理的通知》 部党组 须经学校党委（常委）会研究决定，
（教党 并按干部管理权限报教育部审批和驻
〔2011〕22 教育部纪检组监察局备案。
号）
《关于进一步
规范党政领导 一、现职和不担任现职但未办理退
干部在企业兼 （离）休手续的党政领导干部不得在
职（任职）问 企业兼职（任职）；
中共中央
组织部
（中组发 领导干部，不得在企业领取薪酬、奖
[2013]18 金、津贴等报酬，不得获取股权和其
号） 他额外利益；兼职不得超过 1 个。
《关于进一步 高校领导干部不得在所属企业兼 职
规范和加强直 （任职）。现职和不担任现职但未办
属高等学校所 理退（离）休手续的党政领导干部不
中华人民
属企业国有资 得在所属企业兼职（任职）。对辞去
产管理的若干 公职或者退（离）休党政领导干部到
育部
意见》（教财 企业兼职（任职）的，要按照中组部
（2015）6 有关规范党政领导干部在企业兼职
号） （任职）的规定执行。
《教育部办公 教育部内各司局、各直属单位、部属
厅关于开展党 各直属高校对本单位内党政领导干部
政领导干部在 在企业兼职情况进行全面梳理汇总，
企业兼职情况 教育部办 登记造册。该通知的附件《党政领导
专项检查的通 公厅 干部在企业兼职情况登记表》关于
知》（教人厅 “党政领导干部”包括机关、直属单
函[2015]11 位及其内设机构、直属高校及其院系
号） 等副处级以上干部。
严格执行兼职取酬管理规定。学校党
员领导干部未经批准不得在社会团
《高等学校深
体、基金会、企业化管理事业单位、
化落实中央八
民办非企业单位和企业兼职；经批准
项规定精神的
中共教育 兼职的校级领导人员不得在兼职单位
部党组 领取薪酬；经批准兼职的院系及内设
（教党
机构领导人员在兼职单位获得的报
〔2016〕39
酬，应当全额上缴学校，由学校根据
号）
实际情况制定有关奖励办法，给予适
当奖励。
根据上述规定，对于大学在职及离职教职人员在企业兼职的限制性规定，
主要针对的是校级党员领导干部，对于非党员教师兼职、任职及领取薪酬未作
出限制性规定，因此刘宏民在发行人处任职及领取薪酬未违反相关规定。
（二）相关单位对刘宏民在发行人处兼职的认可意见
根据刘宏民目前任职的药物关键制备技术教育部（郑州大学）重点实验室
于 2021 年 8 月 10 日出具的《证明》，“本单位为郑州大学下设科研机构，特
证明刘宏民教授（身份证号：4101031960xxxxxxxx）曾在郑州大学药学院、药
物研究院担任院长职务，目前未在学校、学院担任党政领导，……刘宏民教授
在 2021 年 3 月受河南新天地药业股份有限公司（以下称‘新天地药业’）委
托，担任新天地药业兼职首席科学家（此前于 2020 年 10 月至 2021 年 3 月期间
担任新天地药业独立董事），针对上述情况，本单位知悉且同意刘宏民教授在
新天地药业的兼职，不存在违反郑州大学及本单位关于校外兼职管理的有关规
定，未损害郑州大学及本单位利益，刘宏民教授在新天地药业的任职不会与郑
州大学及本单位产生利益冲突。”
另据河南省药学会于 2021 年 12 月 13 日出具的《证明》，“河南省药学会
（以下称‘本协会’）成立于 1964 年，是由河南省内从事药学科研、教学、应
用等单位及药学专业人员自愿组成的全省性、公益性、非营利性的社会组织。
本协会是在河南省民政厅登记注册的社会团体，不属于国家行政机关，不具备
公共事务管理职能。
本协会副理事长刘宏民（身份证号：4101031960xxxxxxxx），于 2020 年起
加入本协会并担任副理事长职务。刘宏民在任职期间，于 2021 年 3 月接受河南
新天地药业股份有限公司（以下称‘新天地药业’）委托，担任新天地药业首
席科学家。刘宏民教授在新天地药业的任职及领取薪酬不存在违反本协会各项
规定的情形。”
综上所述，鉴于刘宏民在担任发行人首席科学家职务时，未担任过郑州大
学校一级党政领导职务；其所任职的河南省药学会不属于国家单位，刘宏民在
发行人处任职未违反国家工作人员任职回避的相关规定，可以在发行人处任职
领薪。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
法律法规及主管部门相关规定；
月 10 日出具的《证明》；
（四）结论意见
本所律师认为：刘宏民在大学任职以及兼任河南省药学会副理事长职务情
况下，在发行人处任职领薪已取得相关单位的同意，未违反有关法律、法规的
禁止性规定。
第二部分 补充期间的更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权仍在
有效期内，发行人本次发行上市尚待深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票并在深交所
创业板上市。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市仍符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规
则》等法律法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行的股票种类及数额，发行价格、发行对象等做出了有效决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
地药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行
人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合担任保荐机构，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司具备法律
法规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定。
并具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，最近三年
财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项之规定。
管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市条件，尚
需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发
办法》第十条的规定。
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》《内
控审核报告》，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条
第（三）项之规定。
（1）发行人的经营范围为“医药中间体、原料药、化学药品制剂的生产、
研发和销售（不含危险化学品，且国家禁止经营的产品除外）；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 发行人的主营业务为医药中
间体的研发、生产和销售。从事的经营活动符合其经核准的经营范围，符合国
家产业政策。
根据发行人取得的市场监督管理、税务、自然资源和规划、人力资源和社
会保障、住房公积金、应急管理、生态环境、药品监督管理、海关等政府主管
部门出具的证明文件、发行人的书面说明及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人生产经营不存在因违法违规经营而受到行政处罚的情
形，符合法律、行政法规的规定。
综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人相关主管机关出具的证明、
《企业信用报告》及发行人说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺及相关公安机关开具
的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
办法》的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
行人本次发行上市前股本总额为 10,000 万元，发行人拟向社会公众发行不超过
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
发行完成后，发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过 3,336 万股，发
行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,845.51 万元、11,320.76 万元。
发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定及 2.1.2 条第（一）项规定的财
务指标标准的规定。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未
发生变化。
五、发行人的独立性
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、财务、机
构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的供
应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人控股股
东及实际控制人未发生变化。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人间接持股股东张建中，
因病于 2021 年 9 月 10 日去世。2021 年 12 月 7 日，经长葛市公证处公证，张建
中所持中远商贸股权由其女儿张晓琳继承；2021 年 12 月 13 日，上述股权继承
完成工商变更。除上述情形外，在补充期间内，发行人的其他直接股东及间接
股东自身情况均未发生变动，具有法律、法规和规范性文件规定作为发行人股
东的资格。
七、发行人的股本及演变
根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，除发行人间接持股股
东张建中去世并由其女儿张晓琳继承其所持股份外，发行人的股本总额及股权
结构均未发生变化，股东所持发行人股份均不存在质押、冻结及其他权利受限
制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及变更
围和主营业务未发生变更，发行人实际从事的经营业务与其《营业执照》核准
的经营范围一致，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
发行人与经营活动相关的资质或许可未发生变化。
（二）发行人子公司的变动
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境内共拥有 4 家全资/控股
子公司。在补充期间内，发行人新设 2 家全资子公司，1 家控股子公司注册地
址发生变更，具体情况详见本补充意见书“十、发行人的主要财产”部分。
（三）境外经营情况
（1）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人境外销售收入
（合并报表口径）的金额和占主营业务收入的比例如下：
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
（2）截至本补充法律意见书出具之日，经发行人确认，发行人不存在在中
国大陆以外的国家和地区设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
（3）根据发行人报告期内主要产品境外销售地印度、巴基斯坦及伊朗当地
律师出具的法律意见，发行人在上述三国的销售及产品类型符合当地监管规
定，并符合所在国海关和税务要求，未有行业准入或特殊资质要求，发行人出
口产品可以在当地市场进行经营销售，发行人未受到所在国相关机构的行政处
罚。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2019 年度、2020 年度及
均占发行人当期营业收入的 99%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出，
最近两年内没有发生重大不利变化。
（五）发行人持续经营
根据《审计报告》、公司章程、发行人工商登记资料、发行人订立的有关
重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所
律师核查上述资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财务指标
良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人的主要关联方
未发生重大变化。
（二）关联交易
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 12 月
根据《审计报告》及本所律师核查，自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 12 月
根据《审计报告》及本所律师核查，自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 12 月
占用。
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人在关联方长葛农商行
存款 2,706.38 元。
本所律师认为，前述关联交易遵循了公平、合理原则，关联交易价格公
允，不存在应当披露而未披露的新增关联交易事项，不存在损害发行人及其他
股东合法权益的情形。
根据发行人确认及核查，发行人报告期内关键管理人员报酬如下：
单位：元
关联交易内容 2019年度 2020年度 2021年度
关键管理人员薪酬 2,613,486.05 3,948,047.73 6,912,169.78
注 1：2021 年董事、监事及高级管理人员报酬中，归属于李金登的报酬包括其以 1 元/
股价格增资进入公司所对应的股份支付金额 370.87 万元；
注 2：以上薪酬不包括各人员在公司工作但未担任公司董监高时期所领取的薪酬；
注 3：报告期内，独立董事刘宏民先生于 2021 年 3 月辞任后，担任公司首席科学家期
间领取薪酬 48.77 万元未计入上述 2021 年薪酬总额中。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人实际控制人谢建中、发行
人控股股东双洎实业已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺为谢建中及双洎实
业的真实意思表示，形式及内容合法、合规、真实、有效，对谢建中及双洎实
业的具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产新增变化情况如下：
（一）全资/控股子公司
根据本所律师核查并经发行人确认，在补充期间内，发行人新设 2 家全资
子公司，1 家控股子公司的注册地址发生变更。
（1）新天地医药技术研究院（郑州）有限公司（以下简称“新天地郑州医
药”）
新天地郑州医药为发行人在补充期间内新设立的全资子公司，发行人持有
其 100%的股权。根据新天地郑州医药现行有效的《营业执照》及章程，其基本
情况如下：
企业名称 新天地医药技术研究院（郑州）有限公司
统一社会信用代码 91410100MA9KKP594Y
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街 173 号 3 号楼 15
住所
层 1501 室
法定代表人 谢建中
注册资本 2,000 万元人民币
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；企业管
理咨询；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策
划；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：药品互联网信息服务；药品生
产；药品委托生产；药物临床试验服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021 年 12 月 16 日
营业期限 2021 年 12 月 16 日至长期
核准日期 2021 年 12 月 16 日
登记机关 郑州市高新技术产业开发区市场监督管理局
企业状态 存续
（2）新天地（北京）医药技术有限公司（以下简称“新天地北京医药”）
新天地北京医药是发行人在补充期间内新设立的全资子公司，发行人持有
其 100%的股权。根据新天地北京医药现行有效的《营业执照》及章程，其基本
情况如下：
企业名称 新天地（北京）医药技术有限公司
统一社会信用代码 91110400MA7EF01D7J
公司类型 有限责任公司（法人独资）
北京市北京经济技术开发区科创六街 2 号院 5 号楼 2 层
住所
法定代表人 谢雨珊
注册资本 1,000 万元人民币
药用化合物、化学药品的技术开发、技术转让、技术服
务、技术推广、技术咨询；医学研究和试验发展。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2022 年 1 月 6 日
营业期限 2022 年 1 月 6 日至长期
核准日期 2022 年 1 月 6 日
登记机关 北京经济技术开发区市场监督管理局
企业状态 存续
经本所律师核查，在补充期间内，北京新天地昭衍的注册地址由“北京市
北京经济技术开发区科创十四街 99 号 32 幢 5 层 A 单元 501(北京自贸试验区高
端产业片区亦庄组团)”变更为“北京市北京经济技术开发区科创六街 2 号院 5
号楼 4 层 401 室(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)”。
（二）土地使用权
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在新增的土地使用权，除宗地代码为 411082106219GB00010 的土地使
用权已解除抵押外，发行人目前拥有的 3 宗土地使用权的具体情况均未发生变
化。
（三）自有房产
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在新增的自有房产，除不动产权证编号为豫（2021）长葛市不动产权
第 0001715 号、豫（2021）长葛市不动产权第 0001716 号、豫（2021）长葛市
不 动 产 权 第 0001717 号 、 豫 （ 2021 ） 长 葛 市 不 动 产 权 第 0001718 号 、 豫
（2021）长葛市不动产权第 0001719 号的 5 处自有房产已解除抵押外，发行人
目前拥有的 22 处自有房产的具体情况均未发生变化。
（四）租赁房产
根据发行人说明并经本所律师核查，在补充期间内，发行人子公司新增 3
处租赁房产，具体情况如下：
序 租赁 租赁面积 有效产
承租方 出租方 租赁地址 租金 用途
号 期限 （m2） 权证明
郑州高新技术 豫
郑州天
产业开发区， （2020
健湖大 2022.4.
新天地 枫香街与雪兰 办 ）郑州
数据产 1- 69,438
业园发 2025.3. 元/月
药 湖智联网产业 31 科研 产权第
展有限
园 3 号楼 15 楼 0010029
公司
整层 号
京
亦创高 北京市经开区 （2021
新天地 科（北 科创六街 2 号 2022.1. 研 ）开不
药 技有限 层、6 号楼 2 4 办公 第
公司 层 001702
号
京
亦创高 （2021
北京新 科（北 北京市经开区 2022.1. 研 ）开不
衍 技有限 院 5 号楼 4 层 4 办公 第
公司 001702
号
（五）发行人新增知识产权
根据发行人说明并经本所律师核查，在补充期间内，发行人新增取得 10 项
专利，具体情况如下：
序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 授权日期
号 权人 种类 期限 方式
新天地 一种实验室尾气 实用 原始
药业 处理装置 新型 取得
新天地 一种草酸转化乙 实用 原始
药业 醛酸的装置 新型 取得
新天地 一种楼宇洗水的 实用 原始
药业 重复利用装置 新型 取得
新天地 一种废活性炭初 实用 原始
药业 步处理装置 新型 取得
新天地 一种玻璃器皿清 实用 原始
药业 洗槽 新型 取得
新天地 一种防真空泵水 实用 原始
药业 倒吸的装置 新型 取得
一种改进型二氧
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
利用装置
新天地 一种改进型真空 实用 原始
药业 干燥装置 新型 取得
新天地 一种改进型中试 实用 原始
药业 物料混合器 新型 取得
新天地 一种气流喷咀放 实用 原始
药业 大器 新型 取得
序号 权利人 网站域名 备案/许可证号 注册日期 到期日期
xtdph.com 2012.10.31 2022.10.31
药业 12027574 号-1
newlandpharma.com 2005.8.20 2022.8.20
药业 12027574 号-1
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人 2021 年财务报表，发行人拥有的主要生产经营
设备为房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他设备、运输设备等，该等资
产截至 2021 年 12 月 31 日的账面价值为 192,648,440.79 元。上述资产均由发
行人合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人新增的正在履行或可能对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同情况如下：
（一）借款合同
（编号：IR2109160000028），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 1,400
万元，贷款期限自 2021 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 17 日。上述借款合同为新
天地药业与招商银行许昌分行签署的《授信协议》（编号：371XY2020006108）
项下借款合同。
（ 编 号 ： IR2111150000082 ） ， 新 天 地 药 业 向 招 商 银 行 许 昌 分 行 申 请 贷 款
款合同为新天地药业与招商银行许昌分行签署的《授信协议》（编号：
（ 编 号 ： IR2112140000020 ） ， 新 天 地 药 业 向 招 商 银 行 许 昌 分 行 申 请 贷 款
合同为新天地药业与招商银行许昌分行签署的《授信协议》（编号：
（二）发行人与主要客户和供应商之间的重大销售和采购合同
根据发行人说明，发行人销售、采购模式多以签订购销协议书或具体业务
订单的方式进行约定。发行人 2021 发生的重大业务销售合同和重大业务采购合
同如下：
序
客户名称 销售产品 主要内容 合同期限
号
左旋对羟基苯甘氨酸 协议就左旋对羟基苯甘
珠海联邦制药股份有
邓氏钾盐、对甲苯磺 氨酸、左旋对羟基苯甘
限公司
酸—水合物 氨酸邓氏钾盐、对甲苯 2021.1.1-
磺酸—水合物的单价、 2021.12.23
联邦制药（内蒙古）
左旋对羟基苯甘氨酸 结算方式、验收标准等
有限公司
进行约定
协议就左旋对羟基苯甘
左旋对羟基苯甘氨酸 氨酸甲酯的单价、结算 2021.1.19-
甲酯 方式、验收标准等进行
约定
协议就左旋对羟基苯甘
内蒙古常盛制药有限 氨酸的单价、结算方 2021.7.19-
公司 式、验收标准等进行约 2021.12.23
定
协议就左旋对羟基苯甘
山东鲁抗医药股份有 左旋对羟基苯甘氨酸 氨酸甲酯的单价、结算 2021.2.26-
限公司邹城分工公司 甲酯 方式、验收标准等进行 2021.10.16
约定
协议就左旋对羟基苯甘
左旋对羟基苯甘氨 2021.2.19-
浙江锦联化工科技有 氨酸、左旋对羟基苯甘
限公司 氨酸甲酯的单价、结算
氨酸甲酯
方式、验收标准等进行
约定
序
供应商名称 采购产品 主要内容 合同期限
号
协议关于乙二醛、乙
醛酸的知识产权、产
湖北省宏源药业科技 2021.1.12-
股份有限公司 2021.12.31
及验收标准、结算方
式等进行约定
协议关于苯酚的产品
数量及单价、知识产
张家港保税区凯美斯 2021.1.5-
国际贸易有限公司 2021.12.22
准、结算方式等进行
约定
协议关于甲苯、丙
郑州八通实业有限公
甲苯、丙酮 酮、苯酚、苯乙烯的
司
产品数量及单价、知 2021.1.5-
识产权、质量及验收 2021.12.27
郑州亿顺化工物流有
苯酚、苯乙烯 标准、结算方式等进
限公司
行约定
协议 关于液氨的 产品
数量 及单价、知 识产 2021.1.11-
开封盛明商贸有限公
司
准、 结算方式等 进行
约定
协议关于甲苯的产品
数量及单价、知识产 2021.4.19-
张家港保税区斯木化
工贸易有限公司
准、结算方式等进行
约定
（三）与第三方合作协议
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的或补充
披露的与第三方合作协议的具体情况如下：
正药业”）签署《盐酸莫西沙星片（400mg）上市许可持有人合作协议》（编
号：2021112901），双方约定新天地药业负责盐酸莫西沙星片（400mg）的所有
研究及申报注册工作，并有权作为盐酸莫西沙星片（400mg）上市持有许可人且
享有独家销售权，百正药业作为盐酸莫西沙星片（400mg）在大陆范围内的唯一
生产企业。委托加工期限为 10 年，自盐酸莫西沙星片（400mg）获得国家药品
监督管理局批准文号后第一批药品生产上市之日起计算。
（四）前述重大合同的合法性与有效性
经本所律师核查，本所律师认为，前述借款合同、销售合同、采购合同、
与第三方合作协议的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有
效，不存在潜在风险；发行人为上述重大合同的签署主体，不存在需要变更合
同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（五）发行人的侵权之债
根据有关主管部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的
侵权之债。
（六）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并财
务报表范围内的其他应收款为 159,476.29 元，其他应付款为 16,433,015.47
元。上述金额较大的其他应收款、其他应付款皆因公司正常的生产经营活动及
交易产生，该等款项真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人未发生
过合并、分立、减少注册资本等行为，亦不存在重大收购兼并、出售的行为。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人未有拟
进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人公司章
程的制定及修改均已履行相应的法定程序，制定及修改内容符合法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程内容符合《公司法》
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人上市后适用的章程符合《公司法》《证券
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同时亦载明了《上市公司章程指
引》等规定上市公司章程所要求载明的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已建立健全完善的组织
机构及内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相关监督，能够保证发行
人的规范运作。
（二）经本所律师核查，按照《公司法》及发行人公司章程规定，发行人
制定了完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议事规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，在补充期间，发行人合
计召开 3 次董事会、1 次监事会和 2 次股东大会。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来的股东大会和董事会的历次授
权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自原律师文件出具以来，至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员职务未发生变
化。
十六、发行人的税务
（一）适用的税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》、纳税申报表及发行人说明，并经本所律师核查，在补
充期间内，发行人及其子公司的应纳税种及税率未发生重大变化，没有新增税
收优惠政策，具体情况如下：
纳税主体 主要税种 税率
企业所得税 25%（执行 15%的优惠税率）
发行人
增值税 13%
企业所得税 尚未开展经营
北京新天地昭衍
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
企业所得税 尚未开展经营
河南新天地昭衍
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
企业所得税 尚未开展经营
新天地郑州医药
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
企业所得税 尚未开展经营
新天地北京医药
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
（二）税收优惠政策对发行人的影响
根据《审计报告》，报告期内，发行人取得的税收优惠全部计入经常性损
益，公司不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。报告期
内，公司所得税税收优惠对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
优惠 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高新技术企业企业所得税
率优惠（15%）
当期利润总额 13,193.52 13,742.63 12,614.25
税收优惠占利润
总额比例
报告期各期，企业所得税税收优惠占利润总额比例分别为 8.74%、9.20%、
和 7.93%，占比较小，公司对税收优惠不存在严重依赖。
（三）纳税情况
根据发行人主管税务机关长葛市税务局第二分局于 2022 年 2 月 8 日出具的
《证明》，确认发行人“自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，该公司均能够
按照税收法律法规的规定进行申报纳税，不存在欠税情形，也无因偷税漏税行
为而受到税收行政处罚或正在接受税务机关立案调查的情形，亦不存在相关处
理记录。该公司现时申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要
求。”
根据河南新天地昭衍主管税务机关国家税务总局长葛市税务局第二分局于
记，自注册之日起（2021 年 4 月 9 日）至本证明出具之日，该企业均能够按照
税收法律法规的规定进行申报纳税，不存在欠税情形，也无因偷税漏税行为而
受到税收行政处罚或正在接受税务机关立案调查的情形，亦不存在相关处理记
录。该公司现时申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要
求。”
根据北京新天地昭衍主管税务机关国家税务总局北京经济技术开发区税务
局第一税务所于 2022 年 2 月 10 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，确认
北京新天地昭衍截至 2022 年 2 月 10 日未受到行政处罚。
根据发行人说明及经本所律师核查，截至本补充法律出具之日，发行人及
其子公司均依法纳税，不存在被主管税务部门实施行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司新增及补充披露取得的财政补贴如下：
南省就业见习管理暂行办法>的通知》（豫人社规[2019]6 号），发行人收到长
葛市国库集中支付中心拨发的财政补助专项资金 6.6 万元。
展 2021 年度高新技术企业奖补工作的通知》（豫科[2021]114 号），发行人收
到许昌市市级财政国库支付中心拨发的高新技术企业三年连续认定奖补资金 5
万元。
《关于印发<河南省全面推行企业新型学徒制实施办法（试行）>的通知》（豫
人社办[2019]17 号），发行人收到许昌市财政局财政资金专户拨发的 2020 年
第一批企业新型学徒制培训（中级工）剩余补贴资金 9 万元。
年度经济工作情况的通报》（长文[2019]55 号），发行人收到长葛市国库集中
支付中心拨发的挂牌奖励资金 2 万元。
政补助专项资金清算工作的通知》（许财预指[2021]116 号），发行人收到许
昌市市级财政国库支付中心拨发的 2021 年企业研发财政补助专项省补资金 25
万元。
造奖励资金的通知》，发行人收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的市级绿
色化改造企业奖励金（B 级）10.3 万元。
十七、发行人的环境保护和产品质量及技术标准
（一）环境保护
根据发行人说明经本所律师核查，在补充期间内，发行人新增两项生产项
目环保验收，具体情况如下：
（1）左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐生产线技改及年产 3,000 吨左旋对羟基
苯甘氨酸甲酯项目环保验收
公司左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐生产线技改及年产 3,000 吨左旋对羟基苯甘
氨酸甲酯项目竣工环境保护验收意见》，验收组经现场检查并审阅有关资料，
认为该项目执行了“三同时”制度，落实了污染防治措施，验收检测报告结果
符合相关标准要求，该项目通过竣工环境保护验收。
（2）原料药生产项目环保验收
公司原料药生产项目竣工环境保护验收意见》，验收组经现场检查并审阅有关
资料，认为该项目执行了“三同时”制度，落实了污染防治措施，验收检测报
告结果符合相关标准要求，该项目通过竣工环境保护验收。
根据许昌市生态环境局长葛分局于 2022 年 1 月 13 日出具的《证明》，确
认发行人“自 2021 年 7 月 1 日至今，遵守国家和地方有关环境保护方面法律法
规的规定，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违
反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
根据发行人承诺、主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关政府部门
网站，在补充期间内，发行人未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境
保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人业务相关的合规证明
长葛市应急管理局于 2022 年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行人“自
法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
许昌市市场监督管理局于 2022 年 1 月 20 日出具《证明》，确认发行人
“自 2021 年 7 月 1 日起至今，不存在因违反市场监管法律法规被我局行政处罚
的信息；经查询国家企业信用信息系统，该企业目前不存在异常经营名录及严
重违法失信企业名单；该企业无违规证明。”
河南省药品监督管理局第七监管分局于 2022 年 2 月 22 日出具《关于对河
南新天地药业股份有限公司监管情况的说明》，确认发行人“自 2021 年 7 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，在药品监督管理部门组织的监督检查中，该公司没有
因违反《中华人民共和国药品管理法》等相关药品监管法律法规行为受到我局
行政处罚。”
长葛市自然资源和规划局于 2022 年 1 月 25 日出具《证明》，确认发行人
“自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关国家土地管理方面的法
律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，
不存在土地管理方面的争议和纠纷。”
长葛市住房和城乡建设局于 2022 年 1 月 24 日出具《证明》，确认发行人
“自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关建设管理、消防安全方
面的法律、法规，不存在因违反建设管理、消防安全方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形，不存在建设管理、消防安全方面的争议和纠纷。”
郑州海关于 2022 年 3 月 4 日出具《证明》（郑关企证[2022]44 号），确
认发行人“自 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 2 月 10 日期间在我关无违法违规记
录。”
根据发行人的承诺、主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询相关政
府部门网站，在补充期间内，发行人不存在因违反安全生产、产品质量和技术
监督标准及其他法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）发行人 2021 年的社会保险、住房公积金
根据长葛市劳动人事争议仲裁委员会于 2022 年 1 月 19 日出具的《关于河
南新天地药业股份有限公司近半年发生的劳动人事争议仲裁情况的证明》，确
认“自 2021 年 7 月 1 日起至今，河南新天地药业股份有限公司及河南双洎实业
有限公司、长葛市中远商贸有限公司未在我委发生劳动人事争议仲裁情况。”
发行人 2021 年为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如下所示：
单位：人
原因
项目 异地参保并签订
员工 缴纳 退休 当月 入职前自
差异 《自愿放弃缴纳承
人数 人数 返聘 入职 行缴纳
诺》
基本养老保险 717 673 44 31 8 0 5
基本医疗保险 717 675 42 26 8 3 5
生育保险 - - - - - - -
失业保险 717 673 44 31 8 0 5
工伤保险 717 677 40 31 8 0 1
住房公积金 717 674 43 31 7 0 5
注 1：2019 年 3 月国务院办公厅下发《关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合
并实施的意见》后，河南省许昌市自 2020 年 1 月起生育保险合并至基本医疗保险当中，故
公司 2020 年不再单独缴纳生育保险。
注 2：上表中显示人数为期末在职员工的人数。
（1）社会保险合规证明
根据长葛市人力资源和社会保障局于 2022 年 1 月 24 日出具的《证明》，
确认发行人“自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，河南新天地药业股份有限
公司一直按照国家规定为其员工办理各项社会保险，不存在欠缴社会保险金的
情况，依法完成缴费工资申报工作，没有因违反有关劳动保障及相关方面的法
律法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。”
（2）住房公积金合规证明
根据许昌市住房公积金中心长葛市管理部于 2022 年 1 月 21 日出具的《证
明》，确认发行人“自 2021 年 7 月 1 日至今，没有因违反住房公积金方面的法
律法规而受到处罚的记录。”
综上所述，本所律师认为，在补充期间内，发行人不存在因违反社会保险
和住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的业务发展目标未发生变化。本所律师认为，发行人的业务发展目标与主
营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不
存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼及仲裁情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人存在两宗正在进行中的诉讼案件，具体如下：
纷，向长葛市人民法院提起诉讼，请求新天地药业根据与广宏建筑签署的三份
《建设工程施工合同》的约定，向广宏建筑返还其向第三人王宪周支付的工程
建设活动板房费用及利息 22.43 万元并承担诉讼费用。同日，长葛市人民法院
受理此案。
请。2022 年 3 月 21 日，长葛市人民法院下发《民事裁定书》（（2022）豫
定，准许其撤诉。
纷，向长葛市人民法院提起诉讼，请求新天地药业根据与广宏建筑签署的三份
《建设工程施工合同》的约定，向广宏建筑返还工程款 887.7957 万元及利息并
承担诉讼费用。同日，长葛市人民法院受理此案。
院已审结案件以相同事实和理由提起的重复之诉，裁定“驳回原告对被告新天
地公司、被告段永国的起诉”。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在新增行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股股东、董事及高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
（四）其他持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持
有发行人 5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚的情况。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》
《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法、违规行为。
（二）发行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需经深交
所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签字盖章
页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
张 鑫
高丹丹
年 月 日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二二年四月
致：河南新天地药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新天地药业股
份有限公司（以下简称“发行人”、“新天地药业”或“公司”）的委托，作
为发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简
称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并发表法律意见。
本所已根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》和《监管规则适用指
引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了《北京市
竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天
公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天
公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”、《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》与《补充法律意见书（二）》合称为“原律师文件”），并
已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交
易所。
发行人于 2022 年 4 月 3 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010340 号，以下简称“《审核问询函
三》”），本所律师对《审核问询函三》相关法律事项进行补充核查后出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组
成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义、简称与原律
师文件中有关用语释义、简称的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内
容不一致的，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书中未重新提及的事
项，仍适用原律师文件中的相关结论。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
正 文
一、《审核问询函》问题 2 关于主要客户
关于发行人主要客户，请发行人：（3）补充绿园药业三方债权债务转移协
议的具体内容，由第三方偿付该客户债务的商业合理性，是否存在经济纠纷或
其他法律风险。
回复：
（一）补充绿园药业三方债权债务转移协议的具体内容
根据发行人、保荐机构说明及核查，2021 年下半年以来，绿园药业因经营
出现困难，自 2021 年 9 月起，发行人与绿园药业进行了多次协商，最终双方同
意通过与绿园药业债务方签订三方债权债务转移协议方式回收绿园药业欠款，
相关三方债权债务转移协议的具体内容如下：
单位：万元
债权转让
合同签订时间 甲方 乙方 丙方 具体内容
金额
华北制药 额核减对乙方的应收货款，同时
河北太行 2、乙方以债权转让协议约定金
发行 绿园
人 药业
有限公司 以等额核减对甲方的应付货款；
以等额核减对乙方的应付货款。
债权转让总额 887.80
（二）由第三方偿付该客户债务的商业合理性，是否存在经济纠纷或其他
法律风险
的回收，加大了向绿园药业催收货款的力度。发行人经与绿园药业多次协商
后，鉴于绿园药业经营状况及现金流较为紧张的客观情况，发行人为尽快收回
相关款项，双方同意通过绿园药业向发行人转让债权的方式偿还部分欠款。发
行人鉴于债务人经营状况及现金流情况，同意由债务人以对第三人到期债权清
偿债务符合商业逻辑，具有合理性。
根据发行人说明及核查，上述各方签署的《债权转让协议书》目前均正常
履行，各方均未发生诉讼仲裁等经济纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人通过与绿园药业签署相关债权转让协议方式，已收回对绿园药业应收账
款 787.74 万元。
债权方绿园药业、债务方华北制药、浩恪生物及河北太行医药科技有限公
司已就债权债务转移事项出具了《关于债权债务转移的确认函》，确认各方
“针对上述债权债务转移事项，已经各/三方确认并已签署《债权转让协议
书》，不存在任何经济纠纷或法律风险”。
综上所述，由于上述债权债务转移而导致发行人存在经济纠纷或其他法律
风险的可能性较小。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
限公司签订的《债权转让协议书》；
的《关于债权债务转移的确认函》；
（四）结论意见
本所律师认为：发行人已补充披露绿园药业三方债权债务转移协议的具体
内容；发行人鉴于绿园药业经营状况及现金流情况，同意由绿园药业以对第三
人到期债权清偿债务符合商业逻辑，具有合理性。相关债权债务转让均出自当
事人真实意愿，因该等债权债务转让导致发行人出现经济纠纷或其他法律风险
的可能性较小。
二、《审核问询函》问题 3 关于营业成本与采购
关于发行人营业成本与采购，请发行人：（3）说明针对涉及“双高”产
品的原材料在环保、安全生产方面的内控措施及执行情况，报告期内是否存在
因使用上述原材料而导致环境污染或安全事故的情形，如是，请进一步说明相
关整改情况及是否构成重大违法违规。
回复：
（一）说明针对涉及“双高”产品的原材料在环保、安全生产方面的内控
措施及执行情况
根据发行人、保荐机构说明及核查，根据《环境保护综合名录（2021 年
版）》规定，发行人采购的主要原材料中可能涉及“高污染、高环境风险”的
产品有：苯酚、甲苯（石油法工艺除外）、氯化亚砜和甲醇（天然气制甲醇工
艺、焦炉煤气制甲醇工艺、联醇法工艺除外）。
报告期内，发行人对上述原材料的采购情况如下：
单位：万元
项目 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
苯酚 4,738.97 19.48% 3,154.43 18.04% 3,333.41 17.84%
甲苯 2,784.54 11.45% 1,667.66 9.54% 2,339.16 12.52%
氯化亚砜 506.57 2.08% 204.41 1.17% 229.97 1.23%
甲醇 398.44 1.64% 235.15 1.35% 353.60 1.89%
合计 8,428.52 34.65% 5,261.65 30.10% 6,256.15 33.49%
根据对公司相应原材料供应商的访谈，公司所采购的甲苯原材料均为石油
法工艺制成；甲醇原材料大部分由焦炉煤气工艺制成，另有少部分由天然气工
艺制成。因此，公司采购的甲苯、甲醇原材料符合《环境保护综合名录（2021
年版）》规定的除外情形，不属于“高污染、高环境风险”产品。
综上，公司主要原材料中涉及“双高”产品为苯酚、氯化亚砜。
根据发行人、保荐机构说明及核查，报告期内，发行人针对上述原材料采
购在环保方面建立了完善的内控措施，并得到有效执行，具体情况如下：
（1）苯酚
①车间使用苯酚时，通过罐区苯酚输送泵由储罐输送至车间中转罐、计量
槽内，由计量槽自流至反应釜内进行反应、生产，全过程采用密闭方式，反应
产生的废气和储罐废气利用采用吸收塔初步处理后进入 RTO 处理系统，进一步
进行环保处理；
②反应最终产生的母液通过除酚装置除酚，之后利用 MVR 进行蒸发结晶。
（2）氯化亚砜
①来料以密封桶装储存在专用库中，专用库还设有吸收装置，降低氯化亚
砜泄漏风险；
②车间需使用氯化亚砜时，现场设置密闭投料间，密闭投料间中采用四级
碱吸收塔吸收逸散的气体；
③投料完毕的空桶统一回收并存放至危废暂存间由厂家回收、重复利用，
危废暂存间中同样设置有吸收装置对可能逸散的废气进行吸收。
发行人在报告期内始终遵守以上环保的各项措施，且得到有效落实。报告
期内，发行人各项主要污染物达标排放，固体废物均得到合理有效处置，未发
生过环保事故，且未受到环保主管机关给予的行政处罚或被采取监管措施。
许昌市生态环境局长葛分局先后出具《证明》，确认公司在报告期内不存
在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未曾因违反环境保护
的法律法规受到过行政处罚。
根据发行人、保荐机构说明及核查，报告期内，发行人针对苯酚和氯化亚
砜在安全生产方面建立了完善的内控措施，并得到有效执行，具体情况如下：
（1）苯酚
①由罐车运输至特定储罐储存，储罐内设置有液位远程监测及高低位报警
系统。储罐现场还设置有视频监控系统、可燃气体报警系统，并设置人工巡
查，每 2 小时巡视检查一次，确保苯酚储存安全；
②车间需使用苯酚时，通过罐区苯酚输送泵由储罐输送至车间中转罐、计
量槽内，由计量槽自流至反应釜内进行反应、生产，全过程采用密闭方式。
（2）氯化亚砜
①来料以密封桶装进行储存，降低氯化亚砜泄漏风险；
②车间需使用氯化亚砜时，现场设置密闭投料间，投料员工佩戴好防护手
套、防护面具，在负压条件下投料，防止气体逸散。
发行人在报告期内始终遵守上述安全生产的各项措施，且得到有效落实，
未发生过安全生产事故，未受到安全生产主管机关给予的行政处罚或被采取监
管措施，亦不存在劳动者因安全事故纠纷向公司提起的诉讼或仲裁。
长葛市应急管理局先后出具《证明》，确认发行人在报告期内一直遵守有
关安全生产监管方面的法律、法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反
安全生产监管方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面
的争议和纠纷。
（二）报告期内是否存在因使用上述原材料而导致环境污染或安全事故的
情形，如是，请进一步说明相关整改情况及是否构成重大违法违规
根据发行人说明及核查，报告期内，发行人不存在因使用上述原材料而导
致环境污染或安全事故的情形。
综上所述，报告期内，发行人苯酚和氯化亚砜两类高环境风险产品，在环
保、安全生产方面建立了完善的内控措施，并得到有效执行，不存在因使用上
述原材料而导致环境污染或安全事故的情形。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
名单，了解发行人主要原材料中涉及高污染、高环境风险产品的情况，计算该
类原材料占公司采购总额的比例；
甲醇供应商的货源是否满足除外情形；
度，并对发行人安环办负责人进行访谈，了解公司环保及安全生产方面的具体
措施；
信用信息公示系统、信用中国、环保及安全生产主管部门官网等网站，查询了
解发行人针对上述原材料在环保、安全生产方面的内控措施及执行情况。
（四）结论意见
本所律师认为：报告期内，发行人针对所采购的“双高”原材料，在环
保、安全生产方面建立了完善的内控措施，并得到有效执行，不存在因使用上
述原材料而导致环境污染或安全事故的情形。
三、《审核问询函》问题 5 关于募集资金使用
申请文件及审核问询回复显示，发行人此次募集资金拟用于“研发中心建
设项目”等项目建设。
请发行人结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，说明募投项目是
否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性
根据发行人说明及核查，发行人本次募集资金投资项目包括“年产 120 吨
原料药建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”，其中“年产
容及实施目标如下：
序
项目名称 建设内容 实施目标
号
此项目建设完成后，将用于生产盐酸
莫西沙星原料药、奥美拉唑原料药等
年产 120 本项目包含公司年产 120 吨原料 具有发展前景的多种特色化学原料药
建设项目 其它相关配套设施的建设。 幅提高公司原料药产能，有力推动公
司发展壮大，有助于公司发展成为具
有特色的原料药生产基地
拟建设适合公司未来技术研发的平台
本项目包括各功能实验室的建
中心，购置先进的研发检测设备和软
设，水电、仪表、设备购置及安
研发中心 件，加强研发梯队建设。该项目将大
建设项目 幅增强公司的综合研发实力和自主创
环保、消防等辅助设施及公用工
新能力，为公司在原料药与医药中间
程。
体领域的技术创新提供有利保障。
（1）丰富发行人产品品类，提升发行人抗风险能力
发行人多年来专注于左旋对羟基苯甘氨酸系列产品与对甲苯磺酸产品的研
发和生产，报告期内，发行人左旋对羟基苯甘氨酸系列产品销售收入占主营业
务收入超过 80%。发行人业绩受左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的销售数量和销
售价格的影响较大。若未来左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的需求量大幅下降或
其市场价格出现大幅下滑，可能对发行人未来的盈利能力产生不利影响。
发行人目前积极拓展下游原料药市场，本次募集资金投资项目之一为原料
药建设项目。若发行人原料药项目按预期完成研发及产业化，则将有效丰富发
行人产品种类，大幅提升发行人的抗风险能力。
（2）扩大发行人原料药产能，进一步提高发行人原料药产品的市场竞争力
目前，发行人已建有原料药试验车间及原料药多功能生产车间，其中，原
料药试验车间主要用于原料药产品的中试，单批次产品产量在 10-20kg 左右，
原料药多功能生产车间主要用于生产市场总体需求较小，单价较高的原料药品
种，生产线根据市场需求及订单切换生产不同类型的原料药。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的盐酸利多卡因原料药、盐酸萘甲唑啉原料药已通过
国家药品监督管理局药品审评中心审评并完成备案登记。募投项目定位特定原
料药生产车间，车间内的单一生产线专门用于生产指定原料药，用于生产对于
产能要求较高的原料药品种，随着募投项目的投产，有助于发行人实现原料药
产品的规模化生产，提高发行人在原料药领域的市场竞争力。
（3）提高下游客户黏性
发行人下游客户均为国内大型医药企业，其对于医药中间体、原料药的需
求较大，若企业能与下游客户形成多品种产品的合作，则将加深企业与客户之
间的业务合作关系，为企业的持续成长提供帮助。
（1）巩固公司的研发技术优势
发行人自设立以来，高度重视对于研发技术的投入。为了在激烈的市场竞
争中维系自身的行业地位，同时快速发展原料药业务，需要进一步加大新产品
与新工艺的研发力度，增强发行人的市场竞争力。通过建设研发中心，发行人
的研发工作环境将得到显著改善，研发设备将实现大幅升级，有利于提升发行
人研发实力，满足公司高性能、高技术产品的开发需求，巩固发行人的研发技
术优势。
（2）吸引市场优秀人才，提高公司整体研发能力
医药制造行业是一个对人才素质要求较高的行业，产品的开发、工艺技术
的改进、质量标准的制定与实施以及生产现场管理等方面都需要具有一定专业
技术和知识的人才。通过研发中心的建设，发行人将完成国内先进研发实验室
及研发中心的搭建，有利于发行人吸引外部优秀人才。
综上，发行人本次募集资金投资项目的实施具有必要性与合理性。
（二）说明募投项目是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开
发等情形
根据发行人说明及核查，发行人本次募投项目建设地点均位于发行人现有
长葛市魏武路南段东侧厂区内，具体用地情况如下：
序 项目 规划
项目地址 宗地代码 项目备案情况
号 名称 用途
发改委：《河南省企业
投资项目备案证明》
年产
（项目备案文号：2020-
环保：《关于河南新天
建设项 东侧
地药业股份有限公司年
目
产 120 吨原料药项目环
境影响报告书的批复 》
（ 长 环 建 审 [2021]01
号）
发改委：《河南省企业
投资项目备案证明》
（项目备案文号：2020-
研发中 长葛市魏 411082-73-03-097812）
项目 东侧 地药业股份有限公司研
发中心建设项目环境影
响报告表的批复》（长
环建审[2020]103 号）
发行人上述募投项目均选择在发行人现有厂区内进行建设，不涉及新增土
地使用权，相关募投项目所用土地性质均为工业用地，不涉及商业或住宅用
地。发行人募投项目已先后取得当地发改委、环境保护部门审批、备案，各募
投项目备案证明文件及环评批复文件对项目建设内容已有明确规定和规划用
途，不涉及房地产开发业务，不存在违反《中华人民共和国土地管理法》(2019
修正)等有关法律规定的情形。
同时，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开
发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”及《房地产开发企业
资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质
等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
务”等相关规定。发行人及其子公司均不具备房地产开发资质，不存在涉及房
地产开发业务的情形。
长葛市自然资源和规划局于 2022 年 1 月 25 日出具《证明》，确认发行人
“自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关国家土地管理方面的法
律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，
不存在土地管理方面的争议和纠纷。”
长葛市住房和城乡建设局于 2022 年 1 月 24 日出具《证明》，确认发行人
“自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关建设管理、消防安全方
面的法律、法规，不存在因违反建设管理、消防安全方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形，不存在建设管理、消防安全方面的争议和纠纷。”
发行人于 2022 年 4 月 6 日出具承诺：
“1、截至本承诺签署日，公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，报
告期内，公司及子公司均未从事房地产开发相关业务，一直聚焦主业发展；
称‘本次发行上市’），在经过深圳证券交易所审核通过公司就本次发行提出
的申请并取得中国证监会同意注册的文件后，公司将严格按照《河南新天地药
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的事项，
全面把控募集资金的使用，不会将募集资金用于或变相用于房地产开发、经
营、销售等业务，亦不会通过其他方式将募集资金直接或间接流入房地产开发
领域。”
综上所述，发行人募投项目均符合土地规划用途，不存在变相用于房地产
开发等情形。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
目”有关的可行性研究报告及当地发改委、环保主管单位分别下发的发改委备
案、环评批复文件；
及项目实施的必要性、合理性；
目用地的土地性质及发行人募投项目是否符合相关土地规划用途；
葛市住房和城乡建设局于 2022 年 1 月 24 日出具《证明》；
范围是否涉及房地产开发，是否具备房地产开发资质；
金投资房地产业务的承诺》。
（四）结论意见
本所律师认为：发行人“年产 120 吨原料药建设项目”有利于提升公司抗
风险能力、提高公司原料药产品的市场竞争力及提高下游客户黏性；“研发中
心建设项目”有利于巩固公司的研发技术优势，吸引市场优秀人才，提高公司
整体研发能力，相关募投项目的实施具有必要性和合理性。发行人募投项目建
设符合项目用地土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签字盖章
页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
张 鑫
高丹丹
年 月 日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二二年五月
致：河南新天地药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新天地药业股
份有限公司（以下简称“发行人”、“新天地药业”或“公司”）的委托，作
为发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简
称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并发表法律意见。
本所已根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》和《监管规则适用指
引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了《北京市
竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天
公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天
公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新
天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法
律意见书（三）》合称为“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次
发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
发行人于 2022 年 4 月 30 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于河南新天地药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中 心 意 见 落 实 函 》 （ 审 核 函 〔 2022 〕 010399 号 ， 以 下 简 称 “ 《 意 见 落 实
函》”），本所律师对《意见落实函》相关法律事项进行补充核查后出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组
成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义、简称与原律
师文件中有关用语释义、简称的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内
容不一致的，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书中未重新提及的事
项，仍适用原律师文件中的相关结论。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
正 文
一、《意见落实函》问题 3 关于财务内控规范性
申请文件及问询回复显示，报告期内发行人存在转贷、票据违规、个人卡
代收代付以及实际控制人、控股股东占用发行人资金等财务内控不规范事项。
请发行人进一步说明针对上述财务内控不规范事项的整改情况，后续加强
财务内控管理相关制度措施的具体内容及执行情况，相关防范措施的有效性。
回复：
（一）进一步说明针对上述财务内控不规范事项的整改情况，后续加强财
务内控管理相关制度措施的具体内容及执行情况，相关防范措施的有效性。
具体内容及执行情况、相关防范措施的有效性
根据发行人、保荐机构说明及核查，报告期内，发行人存在为满足银行受
托支付的要求，通过关联方、员工或第三方取得银行贷款构成转贷的情形，该
等银行转贷均发生在 2019 年，合计共 3 笔，发行人均已根据贷款协议约定按期
还本付息。经借款人确认，报告期内，发行人三笔银行转贷在履行过程中与借
款人均不存在纠纷或争议。自 2020 年起，发行人未新增银行转贷。
根据发行人制定的《融资管理制度》，发行人对内部银行借款等融资行为
予以规范，并加强对融资过程监控力度，防范贷款使用风险。目前，发行人
《融资管理制度》中针对银行转贷行为的相关防范措施具体如下：
（1）明确借款用途的真实性原则
《融资管理制度》中除规定借款需要遵循降低成本原则、防范风险原则之
外，同时强调必须遵循真实业务背景原则，即要求在执行银行借款过程中，应
严格按照国家法律法规，遵守借款合同的约定，将借款用于生产经营和资本开
支，禁止虚构交易背景或者无交易背景的情况下借入银行借款，禁止转贷行
为，禁止挪用贷款。
（2）加强银行借款的计划管理
在决定向银行等金融机构借款前，财务部需要根据经营发展需要，确定资
金需求量及资金筹融资方式，并编制具体的银行贷款融资需求表。
（3）规范银行借款的内部审批程序
《融资管理制度》要求向银行借款前，需要进行充分的询价，由财务管理
部提交正式的贷款审批表，并经财务总监、总经理及董事长审批后方可签订合
同和办理正式的银行借款。
（4）加强银行借款的借后管理
《融资管理制度》规定，发行人在取得银行借款后，应严格按照借款协议
约定的用途使用银行借款，不得随意变更借款用途；需要变更银行借款实际用
途时，由发行人向相关银行重新协商变更借款用途，在取得银行同意或签订补
充协议、重新签订借款合同后可以调整借款用途。同时，发行人审计部定期监
督检查银行借款的具体使用情况，若发现无真实交易背景的借款交易或违反约
定使用银行借款，应及时向审计委员会上报并予以纠正。
根据发行人、保荐机构说明及核查，自 2020 年及以后，发行人未再发生新
增银行转贷，发行人在首次申报基准日有效执行了上述与转贷相关的财务内控
管理制度措施。
施的具体内容及执行情况、相关防范措施的有效性
根据发行人、保荐机构说明及核查，2019 年及 2020 年，发行人存在通过
票据向关联方拆出资金及以票据形式支付股利的情况。发行人向关联方背书转
让的前述票据均已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和
损失。自 2020 年 6 月后，发行人未再发生上述票据违规行为。
针对发行人历史上存在的票据违规使用情况，发行人制定或修订了《资金
内控管理制度》《票据结算管理办法》及《规范与关联方资金往来的管理制
度》等内控制度文件，加强承兑汇票的日常管理和与关联方资金往来的管理。
该类制度所规定的针对违规向无真实交易背景的相关方转让票据的防范措施具
体如下：
（1）明确规定禁止无实质业务背景的票据背书转让行为
发行人在票据使用过程中要求所有票据的转让、背书均需要基于真实的业
务背景，不得向无业务关系的第三方背书转让票据。
（2）规范票据背书的流程制度及妥善保管背书记录
财务部门办理票据背书转让业务时，应根据付款申请单、合同履行与结算
单据检查付款手续是否完备，核实收款单位是否与合同和发票相一致。明确规
定财务部门在办理承兑汇票背书转让业务时，必须在“被背书人栏”注明被背书
人全称，并对背书转让情况进行登记同时妥善保管背书记录，做到有据可查。
对于纸质承兑汇票，明确规定申请付款的业务部门需要到财务部门签字办理纸
质承兑取票手续。
（3）加强票据台账管理
财务部建立《承兑汇票台账》，对承兑汇票应有专人进行登记、保管，严
格遵循账实分管的原则。负责保管承兑汇票的财务人员不得兼管应收票据或应
付票据账目，不得保管预留银行印鉴等。
（4）规范票据盘点制度
财务部门每月至少对承兑汇票进行一次盘点，必须指派不相容岗位人员对
承兑汇票进行检查，并对账实进行复核，检查与复核情况要形成票据盘点表，
检查人应在盘点表上签字，并把盘点结果报告财务总监。
（5）加强票据复核制度
财务部门每月将上月所有开票、收票、贴现、背书转让、承兑等情况明细
上报财务总监，由财务总监进行复核。
（6）规范与关联方之间的正常资金往来交易审批流程
明确规定不得以为任何关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票的形式
将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
根据发行人、保荐机构说明及核查，自 2020 年 6 月后，发行人未再发生票
据违规行为，发行人已经在首次申报基准日有效执行了上述与票据违规相关的
财务内控管理制度措施。
相关制度措施的具体内容及执行情况、相关防范措施的有效性
根据发行人、保荐机构说明及核查，2019 年及 2020 年，发行人存在利用
个人卡代收副产品销售款和废品物资处置款，并代发行人支付员工薪酬情况。
在财务报表中按照业务实质进行了相应的会计调整，自 2020 年 4 月后，未再发
生关联方及利用个人账户代收代付情形。
针对该等不规范事项，发行人制定或修订了《资金内控管理制度》《财务
管理制度》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》及
《薪酬管理规程》等内控制度文件，规范银行账户的开立和使用，规范各类交
易的资金往来，保障资金安全。该类制度所规定的针对关联方及个人卡代收代
付的相关防范措施具体如下：
（1）加强银行账户开立的管理
明确规定银行账户及 U 盾开立、变更、注销需经董事长同意后方可办理。
明确规定禁止在体系外开立账户。
（2）加强对银行账户使用的管理
授权使用网银的人员须在业务范畴内按照对应的权限开展业务，按分权管
理的原则，互相监督。其中网银付款提交 U 盾由银行出纳保管，付款审核 U 盾
由财务经理保管，持有人须保证钥匙和密码的安全。
（3）加强对副产品的出入库管理
明确要求对生产线上产出的副产品及时点收入库，并及时反映出库情况，
在库存管理系统中记录副产品出入库的具体情况，并进行相应的财务核算。
（4）加强固定资产处置管理
明确规定固定资产的处置应由使用部门提出并填写《固定资产处置申请
单》，二级管理部门组织相关部门鉴定后拟定处理意见，报总经理批准后方可
处置。固定资产处置后，二级管理部门应将批准的《固定资产处置申请单》复
印件及相关资料交至财务部，财务部对固定资产进行相应的账务处理。
（5）规范与关联方之间的正常资金往来交易审批流程
明确规定的任何关联方未经法定程序批准，不得从支取资金。
（6）规范薪酬发放管理
日常薪酬由人力资源部负责制表、审核，根据薪酬确定与审批的相关规
定，逐级审批后发放。薪酬由人力资源部负责拨付、审核，财务部采用银行代
发的方式负责发放。
（7）规范资金支出审批和管理制度
内部对企业资金的支付，实行审批、复核与执行岗位分离的原则。各部门
使用费用资金，实行计划审核，经有关领导审批后，财务部安排付款。财务部
出纳付款前应严格审核报销的各原始凭证是否齐全、是否合法，审核数据的计
算是否正确、审核报销的审批程序是否符合管理制度规定、各级审批人员的签
字是否齐备，在确认上述事项无误后方可办理付款。
根据发行人、保荐机构说明及核查，自 2020 年 4 月后，发行人未再发生关
联方及利用个人账户代收代付情形，发行人已经在首次申报基准日有效执行了
上述与关联方及个人卡代收代付相关的财务内控管理制度措施。
财务内控管理相关制度措施的具体内容及执行情况、相关防范措施的有效性
根据发行人、保荐机构说明及核查，2019 年，发行人实际控制人、关联方
中远商贸、葛天置业及双洎实业对发行人存在资金占用。通过现金分红及债权
债务转移等方式，发行人实际控制人、关联方中远商贸、葛天置业及双洎实业
已全部清偿资金占用款。自 2020 年及以后，发行人未再发生关联方资金占用的
情形。
针对该等不规范事项，发行人制定了《关联交易管理制度》《规范与关联
方资金往来的管理制度》等内控制度文件，加强对关联方交易的规范和管理。
该类制度所规定的针对实际控制人和关联方占用发行人资金的相关防范措施具
体如下：
（1）建立和明确关联方清单制度
明确规定由董事会秘书和证券事务代表负责询问并查实关联方，并制作详
细清单，由董事会办公室留存一份，财务部留存一份，以备财务人员在支付资
金时核查对照。发行人关联方发生变更的，董事会秘书或证券事务代表核实后
应立即修改关联方清单，并提交财务部、董事会办公室各备案一份。
（2）规范与关联方之间的正常资金往来交易审批流程
明确规定发行人的任何关联方未经法定程序批准，不得从发行人支取资金
和接受发行人支付的资金。对于发行人与关联方之间正常的关联交易行为，由
发行人相应的决策机构（董事会或股东会）按照规定的程序和权限进行审批，
并且发行人必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。发
行人董事及高级管理人员不得在未经发行人相应的决策机构依照法定程序批准
的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出
的决议或决定以及发行人依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向
关联方支付资金。
（3）明确财务人员支付关联方资金的操作流程
发行人财务人员在接到发行人董事长或高级管理人员向外支付资金的指示
时，应当对照关联方清单，审查资金支出对象是否属于发行人关联方。如果属
于关联方资金支出，则进一步审查资金用途以及是否有相应的关联交易审批文
件和协议文件。
（4）明确责任追究机制
规定发行人董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。发
行人股东大会、董事会、董事长按照各自权限和职责审议批准发行人与控股股
东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节
产生的关联交易行为。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方对发行人产
生资金占用行为，经发行人二分之一以上独立董事提议，并经发行人董事会审
议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，
可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以
资抵债”等方式偿还侵占资产。
根据发行人、保荐机构说明及核查，自 2020 年及以后，发行人未再发生该
等实际控制人和关联方占用发行人资金的违规行为，发行人已经在首次申报基
准日有效执行了上述与发行人实际控制人和关联方占用发行人资金相关的财务
内控管理制度措施。
（二）关于发行人加强财务内控管理的制度及决策机制建设
根据发行人、保荐机构说明及核查，报告期内，发行人针对历史上存在的
财务内控不规范问题已进行了全面整改、清理。发行人在制度设计上，对照
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《企业内部控制基
本规范》等法律法规定中关于财务内控规范性的基本要求，完善并持续优化发
行人《融资管理制度》《资金内控管理制度》《票据结算管理办法》《规范与
关联方资金往来的管理制度》《财务管理制度》《薪酬管理规程》等财务内控
制度；在制度落实过程中，发行人形成了以董事长为第一责任人，董事会为决
策机构，总经理为代表的管理层具体实施、财务部负责操办，监事会全面监督
的执行模式，有效确保发行人相关制度落到实处；在决策层面，发行人按照
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《关联交易管理制度》等规定，严格落实各级审议程序，确保财务决策程
序的合规性。
除制度机制约束外，发行人多次组织董事、监事、高级管理人员及财务人
员等学习《企业内部控制基本规范》《公司法》《证券法》《票据法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》等相关法律法规，其中实际控制人深度参与了各项学习，提升
管理层的守法意识。
综上所述，发行人已对报告期内财务内控不规范事项进行了有效整改，同
时建立并完善了上述财务内控管理相关制度并得到有效执行。就发行人与财务
报表相关的内部控制运行情况，会计师先后出具了毕马威华振审字第 2104759
号、第 2105258 号及第 2202012 号《内部控制审核报告》，分别确认新天地药
业于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日及 2021 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的
内部控制。
（三）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
方管理等相关的关键财务报告内部控制的设计及运行有效性。针对发行人财务
内控不规范的行为，结合相关内控制度，检查发行人内控整改是否有效，后续
是否未再发生不规范的情形；
形，发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资
金进出的情形。根据银行流水中显示的交易对方的名称与发行人的主要客户、
供应商及其相关方、控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董
事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等进行了交叉核
对。检查大额流水相关记账凭证、银行转账凭证、银行对账单三者金额、交易
对方的名称是否一致；
方、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户
清单及银行流水，查看相关主体在报告期内的银行流水是否存在大额频繁的资
金往来情况，查看是否存在大额或频繁存取现的情形，查看是否存在流向客
户、供应商及其相关方的情形；
行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要
股东、离职员工及上述关联方是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安
排情况；
对发行人财务负责人、转贷资金经手方就转贷在各周转方之间转入及转出的原
因进行访谈；前往长葛农商行了解发行人于 2020 年 3 月向陈金磊转出贷款的原
因；核查转贷资金流向，并访谈相关人员了解并分析资金流转的原因及合理
性，查阅发行人与银行签订的贷款协议，比对资金流向与贷款协议的相关规定
是否相符，并核查后续转贷利息及本金的偿还情况；查阅了发行人修定的《融
资管理制度》，取得并查阅了当地贷款银行、银保监局等相关机构出具的无违
规证明；
支付股利的情形，查阅了发行人第四届董事会第五次会议、2019 年年度股东大
会的相关会议决议及关于发行人分红方案的议案；查阅了发行人的《公司章
程》，检查按照股东持有的股份数额确定的分红比例；针对向关联方背书转让
票据的情形，查阅了发行人股东及关联方营业执照，并就发行人股东及关联方
实际业务开展情况询问了发行人实际控制人；查阅了发行人制定或修订的《资
金内控管理制度》《票据结算管理办法》及《规范与关联方资金往来的管理制
度》；查阅了中国人民银行长葛市支行出具的关于发行人未违反银行贷款、票
据使用受到行政处罚的《证明》；
晓丽，了解发行人前员工赵华阳、程晓丽取现用于发行人实际控制人及其配偶
开支的情况。获取并查阅报告期内程晓丽、赵华阳个人银行卡的所有银行流
水，逐笔核查银行记录及对手方名称，并对程晓丽、赵华阳进行访谈，检查每
笔交易的具体性质、资金来源及最终用途；获取并查阅与实际控制人谢建中及
其配偶赵淑敏的资金用途相关的家庭装修、家具购置、汽车购置、缴纳契税等
开支所涉及的合同书、销售单、收据、发票等资料；获取并查阅与实际控制人
谢建中及其配偶赵淑敏的资金用途相关的亲戚借款买房所涉及的商品房买卖合
同、购房定金收据、购房款收据、车位款收据；对于程晓丽、赵华阳个人银行
卡中涉及草酸产品销售的交易，通过查阅草酸副产品的生产月报表、销售台
账、出入库单据中副产品的重量记录，核查副产品收入的完整性；对于程晓
丽、赵华阳个人银行卡中涉及草酸产品销售和废品物资处置的交易对手方进行
访谈，核查相关交易的真实性；查阅了发行人制定或修订的《资金内控管理制
度》《财务管理制度》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理
制度》及《薪酬管理规程》；
经营业务；核查发行人、中远商贸、葛天置业及双洎实业报告期内银行流水，
梳理其与发行人之间资金往来的具体情况，核查相关资金拆借的还款情况及资
金来源和最终用途；查阅相关借款合同中规定的利率情况，重新计算关联方资
金拆入拆出相关利息，并检查其准确性；查阅了关于发行人分红方案的议案；
查阅了发行人与股东、关联方分别签署的《债务清偿协议》《债权债务转移协
议》；查阅相关市场案例，了解市场案例中以分红款冲抵关联方资金占款的原
因及合理性。查阅了发行人制定的《关联交易管理制度》及《规范与关联方资
金往来的管理制度》；获取并查阅发行人清理关联方代垫款事项所形成的相关
资料，检查关联方资金拆借的清理情况；
（四）结论意见
本所律师认为：发行人已对报告期内财务内控不规范事项进行了有效整
改，同时建立并完善了上述财务内控管理相关制度并得到有效执行，首次申报
审计截止日后发行人未发生新的财务内控不规范情形。发行人于 2020 年 12 月
业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签字盖章
页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
张 鑫
高丹丹
年 月 日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二二年九月
目 录
致：河南新天地药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新天地药业股
份有限公司（以下简称“发行人”、“新天地药业”或“公司”）的委托，作
为发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简
称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并发表法律意见。
本所已根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》和《监管规则适用指
引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了《北京市
竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天
公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天
公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”、《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”、《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天
地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、《北京市竞天公诚律师
事务所关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》与《补充法律意见书（四）》合称为“原
律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起
上报至深圳证券交易所。
鉴于本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2019 年 1 月 1 日至
补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）的相关重大事项进行了补
充核查和验证，并出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”或“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组
成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义、简称与原律
师文件中有关用语释义、简称的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内
容不一致的，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书中未重新提及的事
项，仍适用原律师文件中的相关结论。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权仍在
有效期内，发行人本次发行上市尚待中国证监会履行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票并在深交所
创业板上市。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市仍符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规
则》等法律法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行的股票种类及数额，发行价格、发行对象等做出了有效决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
地药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行
人本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合担任保荐机构，符合《证券法》第
十条第一款之规定。
建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司具备法律
法规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定。
计报告》（毕马威华振审字第 2207659 号）（以下简称“《审计报告》”）以
及发行人说明与承诺，发行人报告期内连续盈利，并具有持续经营能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
计报告》（毕马威华振审字第 2207659 号）及《内部控制审核报告》（毕马威
华振审字第 2207660 号）（以下简称“《内控审核报告》”）、发行人说明与
承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市条件，尚需
经中国证监会同意注册。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发
办法》第十条的规定。
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》《内
控审核报告》，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条
第（三）项之规定。
（1）发行人的经营范围为“医药中间体、原料药、化学药品制剂的生产、
研发和销售（不含危险化学品，且国家禁止经营的产品除外）；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人的主营业务为医药中
间体的研发、生产和销售。从事的经营活动符合其经核准的经营范围，符合国
家产业政策。
根据发行人取得的市场监督管理、税务、自然资源和规划、人力资源和社
会保障、住房公积金、应急管理、生态环境、药品监督管理、海关等政府主管
部门出具的证明文件、发行人的书面说明及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人生产经营不存在因违法违规经营而受到行政处罚的情
形，符合法律、行政法规的规定。
综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人相关主管机关出具的证明、
《企业信用报告》及发行人说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺及相关公安机关开具
的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
办法》的相关规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规
定。
本次发行上市前股本总额为 10,000 万元，发行人拟向社会公众发行不超过
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
完成后，发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过 3,336 万股，发行人
公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,845.51 万元、11,320.76 万元。发
行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定及 2.1.2 条第（一）项规定的财务指
标标准的规定。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人在独立性方面未
出现重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于
控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售系
统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人的直接
股东及间接股东自身情况均未发生变动，具有法律、法规和规范性文件规定作
为发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的股本总额及股权结构均未发生变化，股东所持发行人股份均不存在质
押、冻结及其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
发行人的经营范围和主营业务未发生变更，发行人实际从事的经营业务与其
《营业执照》核准的经营范围一致，发行人不存在影响其持续经营的重大法律
障碍。
发行人与经营活动相关的资质或许可未发生变化。
（二）境外经营情况
（合并报表口径）的金额和占主营业务收入的比例如下：
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
（2）截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人确认，发行人不存在在
中国大陆以外的国家和地区设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
（3）根据发行人报告期内主要产品境外销售地印度、巴基斯坦及伊朗当地
律师出具的法律意见并根据发行人确认，发行人在上述三国的销售及产品类型
符合当地监管规定，并符合所在国海关和税务要求，未有行业准入或特殊资质
要求，发行人出口产品可以在当地市场进行经营销售，发行人未受到所在国相
关机构的行政处罚。
（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及招股说明书，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度和 2022 年上半年营业收入分别为 406,522,630.22 元、433,123,048.22 元、
元、429,746,627.68 元、508,926,812.70 元和 344,251,143.01 元，发行人报告期内
各期主营业务收入均占发行人当期营业收入的 99%以上。本所律师认为，发行
人主营业务突出，最近两年内没有发生重大不利变化。
（五）发行人持续经营
根据《审计报告》、公司章程、发行人工商登记资料、发行人订立的有关
重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所
律师核查上述资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不
能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人的主要关联方
未发生重大变化。
（二）关联交易
根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人新增关联交易
的情况如下：
根据《审计报告》及本所律师核查，在补充期间内，发行人存在的新增关
联担保如下：
额保证合同》（编号：2022XCH7131 高保字 003 号），约定由谢建中、赵淑敏
为新天地药业自 2022 年 3 月 8 日起至 2023 年 3 月 1 日止与中国银行长葛支行
签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供连带责任保
证担保，被担保最高债权额为 2,000 万元，各债务保证期间为该笔债务履行期
限届满之日起三年。
根据《审计报告》及本所律师核查，在补充期间内，发行人关联方不存在
以资金拆借、代垫费用等情形对发行人的资金占用。
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在关联方长葛农商行
存款余额为人民币 2,785.98 元。
本所律师认为，前述关联交易遵循了公平、合理原则，关联交易价格公
允，不存在应当披露而未披露的新增关联交易事项，不存在损害发行人及其他
股东合法权益的情形。
根据发行人确认及核查，发行人报告期内关键管理人员报酬如下：
单位：元
关联交易内容 2019年度 2020年度 2021年度 2022年上半年
关键管理人员
薪酬
注 1：2020 年度、2021 年度、2022 年 1 月至 6 月，董事、监事及高级管理人员报酬
中，归属于李金登的报酬包括其以 1 元/股价格增资进入公司所对应的股份支付金额分别为
注 2：以上薪酬不包括各人员在公司工作但未担任公司董监高时期所领取的薪酬；
注 3：报告期内，刘宏民先生于 2021 年 3 月起担任公司首席科学家期间领取薪酬
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人实际控制人谢建中、发行
人控股股东双洎实业已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺为谢建中及双洎实
业的真实意思表示，形式及内容合法、合规、真实、有效，对谢建中及双洎实
业的具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
在补充期间内，发行人主要财产新增变化情况如下：
（一）全资/控股子公司
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人拥有 4 家全资/控股子公司，在补充期间内，发行人上述全资/控股子公司具
体情况均未发生变化。
（二）土地使用权
根据本所律师核查并经发行人确认，在补充期间内，发行人不存在新增的
土地使用权，除宗地代码为 411082106219GB00010 的土地使用权已抵押予中国
银行股份有限公司长葛支行（以下简称“中国银行长葛支行”，具体情况详见
本补充意见书“十一、发行人的重大债权债务”部分）外，发行人目前拥有的
（三）自有房产
根据本所律师核查并经发行人确认，在补充期间内，发行人不存在新增的
自有房产，除不动产权证编号为豫（2021）长葛市不动产权第 0001715 号、豫
（ 2021 ） 长 葛 市 不 动 产 权 第 0001716 号 、 豫 （ 2021 ） 长 葛 市 不 动 产 权 第
动产权第 0001719 号的 5 处自有房产已抵押予中国银行长葛支行（具体情况详
见本补充意见书“十一、发行人的重大债权债务”部分）外，发行人目前拥有
的 22 处自有房产的具体情况均未发生变化。
（四）租赁房产
根据发行人说明并经本所律师核查，在补充期间内，发行人子公司新增 3
项租赁房产，具体情况如下：
序 租赁面积 有效产权
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途
号 （m2） 证明
郑州天 郑州高新技术产 豫
健湖大 业开发区，枫香 （2020）
新天地
数据产 街与雪兰路交会 2022.4.1- 办公、 郑州市不
业园发 处天健湖智联网 2025.3.31 科研 动产权第
药
展有限 产业园 3 号楼 15 0010029
公司 楼整层 号
京
亦创高
北京市经开区科 （2021）
新天地 科（北
创六街 2 号院 5 2022.1.5- 研发、 开不动产
号楼 2-3 层、6 2025.1.4 办公 权第
药 技有限
号楼 2 层 001702
公司
号
京
亦创高
（2021）
北京新 科（北 北京市经开区科
衍 技有限 号楼 4 层
公司
号
（五）发行人的域名
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
拥有的域名具体情况如下：
序
域名 域名所有者 注册日期 到期日期 域名所属注册机构
号
Shanghai Best Oray
CO.,LTD.
newlandpharma.c 北京新网数码信息技
om 术有限公司
北京新网数码信息技
术有限公司
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人 2022 年上半年财务报表，发行人拥有的主要生
产经营设备为房屋及建筑物、机器设备及仪器设备、办公设备及其他设备、运
输设备，该等资产截至 2022 年 6 月 30 日的账面价值为 199,992,602.74 元。上述
资产均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人确认，在补充期间内，发行人新增的正在履行且可能对其生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
（一）借款及担保合同
号：IR2205230000015），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 1,300 万
元，贷款期限自 2022 年 5 月 24 日至 2023 年 5 月 24 日。上述借款合同为新天
地药业与招商银行许昌分行签署的《授信协议》（编号：371XY2020006108）
项下借款合同。
号：IR2206230000005），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 1,050 万
元，贷款期限自 2022 年 6 月 24 日至 2023 年 6 月 24 日。上述借款合同为新天
地药业与招商银行许昌分行签署的《授信协议》（编号：371XY2020006108）
项下借款合同。
号：IR2207180000005），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 1,200 万
元，贷款期限自 2022 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 18 日。上述借款合同为新天
地药业与招商银行许昌分行签署的《授信协议》（编号：371XY2020006108）
项下借款合同。
号：IR2208090000083），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 670.7 万
元，贷款期限自 2022 年 8 月 12 日至 2023 年 8 月 10 日。上述借款合同为新天
地药业与招商银行许昌分行签署的《授信协议》（编号：371XY2020006108）
项下借款合同。
（2）中国银行长葛支行
同》（编号：2022 年 XCH7131 字 016 号），新天地药业向中国银行长葛支行
申请贷款 2,000 万元，贷款期限自 2022 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日。
号：2022XCH7131 高抵字 001 号），新天地药业以其拥有的 1 宗土地使用权
（宗地代码为 411082106219GB00010）及坐落于该宗土地上的 5 处自有房产
（不动产权证编号为豫（2021）长葛市不动产权第 0001715 号、豫（2021）长
葛市不动产权第 0001716 号、豫（2021）长葛市不动产权第 0001717 号、豫
（ 2021 ） 长 葛 市 不 动 产 权 第 0001718 号 、 豫 （ 2021 ） 长 葛 市 不 动 产 权 第
金借款合同》（编号：2022 年 XCH7131 字 016 号）项下的 2,000 万元授信额度
提供抵押担保，抵押期间为合同生效日起至授信债权诉讼时效届满。
额保证合同》（编号：2022XCH7131 高保字 003 号），约定由谢建中、赵淑敏
为新天地药业自 2022 年 3 月 8 日起至 2023 年 3 月 1 日止与中国银行长葛支行
签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。被担
保最高债权额为 2,000 万元，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起
三年。
（二）发行人与主要客户和供应商之间的重大销售和采购合同
根据发行人说明，发行人销售、采购模式多以签订购销协议书或具体业务
订单的方式进行约定。发行人 2022 年上半年发生的重大业务销售合同和重大业
务采购合同如下：
序号 客户名称 销售产品 主要内容 合同期限
协议就左旋对羟基苯甘
左旋对羟基苯甘氨 氨酸、左旋对羟基苯甘
联邦制药（内蒙 酸、左旋对羟基苯甘 氨酸邓氏钾盐、对甲苯 2022.1.1-
古）有限公司 氨酸邓氏钾盐、对甲 磺酸一水化合物的单 2022.3.2
苯磺酸一水化合物 价、结算方式、验收标
准等进行约定
协议就左旋对羟基苯甘
内蒙古常盛制药有 甲酯、左旋对羟基苯 氨酸、甲酯的单价、结 2022.1.23-
限公司 甘氨酸 算方式、验收标准等进 2022.6.15
行约定
议就左旋对羟基苯甘氨
山西新宝源制药有 2022.3.8-
限公司 2022.3.25
验收标准等进行约定
协议就左旋对羟基苯甘
左旋对羟基苯甘氨 氨酸、甲酯的单价、结 2022.3.23-
酸、甲酯 算方式、验收标准等进 2022.5.23
行约定
有限公司 算方式、验收标准等进 2022.3.31
行约定
序号 供应商名称 采购产品 主要内容 合同期限
协议关于甲苯、丙
酮、苯乙烯、苯酚的
郑州八通实业有限 甲苯、丙酮、苯乙 知识产权、产品数量 2022.1.12-
公司 烯、苯酚 及单价、质量及验收 2022.6.24
标准、结算方式等进
行约定
协议关于乙二醛、乙
醛酸的知识产权、产
湖北省宏源药业科 2022.1.11-
技股份有限公司 2022.6.17
及验收标准、结算方
式等进行约定
协议关于氨基磺酸的
知识产权、产品数量
湖南恒光化工有限 2022.1.19
公司 -2022.6.16
标准、结算方式等进
行约定
协 议关于 液氨的产 品
数 量及单 价、知识 产 2022.1.4-
上海善颢化工科技
有限公司
准 、结算 方式等进 行
约定
协议关于甲苯、甲
醇、苯乙烯的产品数
河南省新都化工物 量及单价、知识产 2022.4.6-
贸有限公司 权、质量及验收标
准、结算方式等进行
约定
（三）前述重大合同的合法性与有效性
经本所律师核查，本所律师认为，前述借款合同、销售合同、采购合同约
定的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在
风险；发行人为上述重大合同的签署主体，不存在需要变更合同主体的情形，
上述合同的履行不存在法律障碍。
（四）发行人的侵权之债
根据有关主管部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的
侵权之债。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并财
务报表范围内的其他应收款为 85,584.54 元，其他应付款为 13,827,503.32 元。
上述金额较大的其他应收款、其他应付款皆因公司正常的生产经营活动及交易
产生，该等款项真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人未发生
过合并、分立、减少注册资本等行为，亦不存在重大收购兼并、出售的行为。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人未有拟
进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人公司章
程的制定及修改均已履行相应的法定程序，制定及修改内容符合法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程内容符合《公司法》
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人上市后适用的章程符合《公司法》《证券
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同时亦载明了《上市公司章程指
引》等规定上市公司章程所要求载明的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已建立健全完善的组织
机构及内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相关监督，能够保证发行
人的规范运作。
（二）经本所律师核查，按照《公司法》及发行人公司章程规定，发行人
制定了完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议事规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，在补充期间内，发行人
新增召开 2 次董事会、1 次监事会和 1 次股东大会。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来的股东大会和董事会的历次授
权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，在补充期间内，发行人的董
事、监事及高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）适用的税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》、纳税申报表及发行人说明，并经本所律师核查，在补
充期间内，发行人及其子公司的应纳税种及税率未发生重大变化，没有新增税
收优惠政策，具体情况如下：
纳税主体 主要税种 税率
企业所得税 25%（执行 15%的优惠税率）
发行人
增值税 13%
企业所得税 未产生应税行为，无企业所得税产生
北京新天地昭衍
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
企业所得税 未产生应税行为，无企业所得税产生
河南新天地昭衍
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
企业所得税 未产生应税行为，无企业所得税产生
新天地郑州医药
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
企业所得税 未产生应税行为，无企业所得税产生
新天地北京医药
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
（二）税收优惠政策对发行人的影响
根据《审计报告》，报告期内，发行人取得的税收优惠全部计入经常性损
益，公司不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。报告期
内，公司所得税税收优惠对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
优惠 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高新技术企业
企业所得税率优惠 647.08 1,153.01 1,263.89 1,000.07
（15%）
优惠 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期利润总额 8,186.86 13,193.52 13,742.63 12,614.25
税收优惠占利润
总额比例
报告期各期，企业所得税税收优惠占利润总额比例分别为 7.90%、8.74%、
（三）纳税情况
根据发行人主管税务机关长葛市税务局第二分局于 2022 年 7 月 12 日出具
的《证明》，确认发行人“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该企业均能
够按照税收法律法规的规定进行申报纳税，不存在欠税情形，也无因偷税漏税
行为而受到税收行政处罚或正在接受税务机关立案调查的情形，亦不存在相关
处理记录。该公司现时申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的
要求。”
根据发行人说明及经本所律师核查，截至本补充法律出具之日，发行人及
其子公司均依法纳税，不存在被主管税务部门实施行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人及其子公司新
增取得的财政补贴如下：
（许政[2022]9 号），发行人收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的许昌市
《关于明确“人人持证、技能河南”建设培训评价等补贴资金使用管理工作的
通知》（豫人社规[2022]2 号），发行人收到长葛市国库集中支付中心拨发的技
能鉴定补贴 70,595 元。
南省就业见习管理暂行管理办法>的通知》（豫人社规[2019]6 号），发行人收
到长葛市国库集中支付中心拨发的就业见习补贴 397,100 元。
科技创新发展若干财政政策措施的通知》（豫政办[2022]9 号）及河南省科学技
术厅（关于设立 2021 年第一批中原学者工作站的通知）（豫科人才[2021]10
号），发行人收到河南省财政厅拨发的 2022 年中原学者工作站支持经费 20 万
元。
十七、发行人的环境保护和产品质量及技术标准
（一）环境保护
发行人已就其正在从事的生产经营项目取得相关的环保批复和环保验收，
具体新增或变化情况如下：
（1）备用天然气锅炉项目
地药业股份有限公司备用天然气锅炉项目环境影响报告表的批复》（长环建审
﹝2021﹞69 号），批复报告表内容符合国家有关法律法规要求和建设项目环境
管理规定，评价结论可信，原则同意发行人按照报告表所列项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策进行建设。
锅炉项目竣工环境保护验收意见》，验收组成员均已签署认可。根据《建设项
目竣工环境保护验收暂行办法》的有关规定，验收组经现场检查并审阅有关资
料，认为该项目执行了环保“三同时”制度，落实了污染防治措施，验收检测
报告结果符合相关标准要求，该项目通过竣工环境保护验收。
（2）年产 10000 吨对甲苯磺酸安全环保技改项目
药业股份有限公司年产 10,000 吨对甲苯磺酸安全环保技改项目环境影响报告书
的批复》（长环建审﹝2022﹞27 号），批复报告书内容符合国家有关法律法规
要求和建设项目环境管理规定，评价结论可信，原则同意发行人按照报告书所
列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策进行建设。
经本所律师核查，发行人已建成项目均获得了环保主管部门的环评批复，
并取得环保验收，符合国家和地方环保要求。公司生产经营中主要排放的污染
物有废水、废气和固体废弃物等，经过相应的环保设施处理达标排放。
根据许昌市生态环境局长葛分局于 2022 年 7 月 1 日出具的《情况说明》，
确认发行人“自 2022 年 1 月 1 日至今，遵守国家和地方有关环境保护方面法律
法规的规定，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
根据发行人承诺、主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关政府部门
网站，自原律师文件出具以来，至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生
过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
（二）业务相关的合规证明
长葛市应急管理局于 2022 年 7 月 1 日出具《证明》，确认发行人“自 2022
年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关安全生产监管方面的法律、法
规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规
而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
许昌市市场监督管理局于 2022 年 7 月 7 日出具《证明》，确认发行人“自
息；经查询国家企业信用信息系统，该企业目前不存在异常经营名录及严重违
法失信企业名单；该企业无违规证明。”
河南省药品监督管理局第七监管分局于 2022 年 7 月 12 日出具《关于对河
南新天地药业股份有限公司监管情况的说明》，确认发行人“自 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日，在药品监督管理部门组织的监督检查中，该公司没有
因违反《中华人民共和国药品管理法》等相关药品监管法律法规行为受到我局
行政处罚。”
长葛市自然资源和规划局于 2022 年 7 月 7 日出具《证明》，确认发行人
“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关国家土地管理方面的法
律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，
不存在土地管理方面的争议和纠纷。”
长葛市住房和城乡建设局于 2022 年 7 月 1 日出具《证明》，确认发行人
“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直遵守有关建设管理、消防安全方
面的法律、法规，不存在因违反建设管理、消防安全方面的法律、法规而受到
行政处罚的情形，不存在建设管理、消防安全方面的争议和纠纷。”
许昌海关于 2022 年 7 月 12 日出具《企业信用状况证明》（[2022]001
号），确认发行人“于 2005 年 11 月 9 日在我关区备案（注册登记）。在 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监
管领域的违法犯罪记录。”
根据主管部门出具的上述证明文件，并经本所律师查询相关政府部门网
站，在补充期间内，发行人不存在因违反安全生产、产品质量和技术监督标准
及其他法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）社会保险、住房公积金
根据长葛市劳动人事争议仲裁委员会于 2022 年 7 月 1 日出具的《关于河南
新天地药业股份有限公司近半年发生的劳动人事争议仲裁情况的证明》，确认
“自 2022 年 1 月 1 日起至今，河南新天地药业股份有限公司及河南双洎实业有
限公司、长葛市中远商贸有限公司未在我委发生劳动人事争议仲裁情况。”
发行人 2022 年上半年为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如下所示：
单位：人
原因
项目 异地参保并签订
员工 缴纳 退休 当月 入职前自
差异 《自愿放弃缴纳承
人数 人数 返聘 入职 行缴纳
诺》
基本养老保险 735 693 42 32 6 - 4
基本医疗保险 735 694 41 25 12 - 4
生育保险 - - - - - - -
失业保险 735 694 41 31 6 - 4
工伤保险 735 692 43 37 6 - -
住房公积金 735 694 41 31 6 - 4
注 1：2019 年 3 月国务院办公厅下发《关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合
并实施的意见》后，河南省许昌市自 2020 年 1 月起生育保险合并至基本医疗保险当中，故
公司 2020 年不再单独缴纳生育保险。
注 2：上表中显示人数为期末在职员工的人数。
（1）社会保险合规证明
根据长葛市人力资源和社会保障局于 2022 年 7 月 1 日出具的《证明》，确
认发行人“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日，河南新天地药业股份有限公
司一直按照国家规定为其员工办理各项社会保险，不存在欠缴社会保险金的情
况，依法完成缴费工资申报工作，没有因违反有关劳动保障及相关方面的法律
法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。”
（2）住房公积金合规证明
根据许昌市住房公积金中心长葛市管理部于 2022 年 7 月 1 日出具的《证
明》，确认发行人“自 2022 年 1 月 1 日至今，没有因违反住房公积金方面的法
律法规而受到处罚的记录。”
（3）发行人控股股东双洎实业及实际控制人谢建中已出具《关于承担社会
保险和住房公积金补缴义务的承诺》，承诺“若发行人及其附属子公司因未为
职工缴存或足额缴纳社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲
裁机构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事索赔的，本公司/本人无条件
全额承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，以保证发行人的利益不
受影响。”
综上所述，本所律师认为，发行人不存在因违反社会保险和住房公积金法
律法规而受到行政处罚的情形。截至 2022 年 6 月 30 日，除上述已披露的情形
外，发行人已根据国家和所在地有关规定，为全体员工办理了各项社会保险，
同时为员工缴存了住房公积金。报告期内，发行人虽存在部分员工未缴纳社会
保险、住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦不会对本次发行构成法
律障碍。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的业务发展目标未发生变化。本所律师认为，发行人的业务发展目标与主
营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不
存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼及仲裁情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人及其子公司不
存在受到行政处罚的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股股东、董事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情况。
（四）其他持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持
有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚的情况。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》
《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条
件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法、违规行为。
（二）发行人本次发行已经深交所审核通过，已取得截至目前应取得的批
准和授权，尚需取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签字盖章
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北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
张 鑫
高丹丹
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