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*ST华源: 华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2022-10-25 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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    华泰联合证券有限责任公司
           关于
     华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
            之
      独立财务顾问报告
        独立财务顾问
     签署日期：2022 年 10 月
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾
问”）接受华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，
并制作本财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，
经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查
义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。上市公司提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
   本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
   上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次
交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
   标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为
   本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体
支付情况如下表所示：
         标的资产         交易价格（万元）                  股份数量（股）
     锦兴能源 51.00%股权             1,073,254.0419      4,727,991,374
（二）募集配套资金
   上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次发
行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认购不超过 22.12 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费
以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
   本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
募集配套资金的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
   根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年相关财务数据
比较如下：
                                                       单位：万元
               资产总额及交易金           归母净资产及交易
     项目                                              营业收入
                 额孰高值                金额孰高值
     标的公司          1,191,999.56       1,073,254.04    911,783.26
     上市公司          2,263,372.82        -210,854.57    980,177.50
  财务指标占比               52.66%             509.00%         93.02%
 是否达到重大资产
                   是                  是               是
     重组标准
注：标的公司的财务数据为截至 2022 年 2 月末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。资
产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。
   本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份
购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
   本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市
规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表
决。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成重组上市
   本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
   标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产
基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日的全部股东权益进
行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
   根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
                                                                        单位：万元
                                       增值额          增值率
 标的公司    账面价值           评估值                                    比例        评估值
            A             B            C=B-A        D=C/A       E        F=E*B
 锦兴能源    773,377.43   2,104,419.69   1,331,042.26   172.11%   51.00%   1,073,254.04
   根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源 51.00%股权的
交易对价为 1,073,254.0419 万元。
   评估基准日后，锦兴能源进行 2021 年度利润分配，各股东按照出资比例享
有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的 191,760 万
元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生
影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节 标的资产评估及定价情况”
之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）评估
基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影
响”。
四、发行股份购买资产的情况
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）拟购买资产
  华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。
（二）发行股份的种类和面值
  上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
  本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
  发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价依据
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发
行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原则，
经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  ① 向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
  ② 向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
   （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
   在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（六）标的公司股权转让价格
   根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号《资产评估报告》，以
兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国资委
备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为
（七）发行数量
   本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
   发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
   按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
   根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数
量为 4,727,991,374 股，最终以中国证监会核准的数量为准。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）股份限售期
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
  拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公
司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》
签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10
个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
  锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损
益。
（十）滚存未分配利润安排
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
（十一）上市地点
  本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
五、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
  上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发行
股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与认
购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的
发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
  公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集团及
其关联方认购的股份 18 个月内不得转让。
  若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
  本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
  上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（六）发行对象及发行方式
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团
及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关
联方参与认购不超过 22.12 亿元。
  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核
准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排
  本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募
集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）利润补偿期及承诺数额
  标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（即标的资产交割
完成）后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；若
本次发行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利
润补偿期将作相应顺延。
  交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：
                                                    单位：万元
标的公司      2022 年        2023 年        2024 年        累计
锦兴能源       248,248.68    196,618.56    193,516.13   638,383.37
             关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交
       易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分
       以现金方式予以补偿。
           本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资
       产组预测期现金流即为采矿权现金流。
       系
           矿业权口径净利润的计算，主要基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应
       年度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得出，
       具体计算如下：
                                                                             单位：万元
    项目                                   2022 年度      2023 年度      2024 年度
                                                                              与现金流量预测中销
销售收入           159,464.40   504,017.47   663,481.87   591,170.00   591,170.00
                                                                                 售收入一致
                                                                              与现金流量预测中总
（-）总成本费用        56,289.94   225,519.59   281,809.53   288,182.11   291,581.90
                                                                                成本费用一致
                                                                              与现金流量预测中销
（-）销售税金及附加      11,632.31   35,903.04     47,535.35    41,659.09    42,059.23
                                                                               售税金及附加一致
应纳税所得额          91,542.15   242,594.84   334,137.00   261,328.79   257,528.86
                                                                                与现金流量预测中企
（-）企业所得税        25,376.11   60,512.21     85,888.32    64,710.23    64,012.74
                                                                                  业所得税一致
矿业权口径净利润        66,166.05   182,082.63   248,248.68   196,618.56   193,516.13
       注：上表中 2022 年 1-2 月的业绩承诺资产组净利润参考 2022 年 1-2 月企业财务报表进行模拟调整，对其
       他业务收入和成本，采矿权摊销费用，除流动资金外的财务费用进行了剔除。
           如上表所示，矿业权口径净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等
       预测假设与业绩承诺资产组现金流量预测值完全一致。
           矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异仅在于
       现金流至净利润的调整项，由业绩承诺资产组净利润加回预测表中折旧、摊销
       等影响利润表但不影响现金流的科目，以及减去固定资产投入、无形资产投入、
       流动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目后，得到对应年度现金流量
       预测值：
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                           单位：万元
           项目                                 2023 年度       2024 年度
矿业权口径净利润                       182,082.63     196,618.57   193,516.13
（+）折旧、摊销等影响利润表但不影响现金
流的科目
（-）固定资产投入、无形资产投入、流动资
金追加等影响现金流但不影响利润表的科目
业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值             184,926.11     174,018.28   235,219.89
     企业合并口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润
未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方
式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：
     （1）关于财务费用
     根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿
业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利
息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考
锦兴能源距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计
息。
     （2）关于矿业权的摊销
     依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》
（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业
权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。
     在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动
资金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：
                                                           单位：万元
         项目          2022 年度             2023 年度           2024 年度
①矿业权口径净利润             248,248.68            196,618.56     193,516.13
②流动资金相关财务费用             3,780.52              3,368.49       3,368.49
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         项目                2022 年度        2023 年度       2024 年度
③矿业权自身的摊销                    6,018.06       6,018.06      6,018.06
④财务费用                       12,175.42      10,073.84      8,187.03
企业合并口径净利润=（①/（1-所得
税率）-③-④+②）×（1-所得税率）
注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产
量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考企业提供的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期
各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。
  综上所述，矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值
差异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现
金流量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系
来自于矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊
销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出。
  业绩承诺期内，锦兴能源矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业
绩承诺金额具体如下：
                                                        单位：万元
    项目        2022 年        2023 年度        2024 年度        合计
企业合并口径净利润     237,438.96     187,076.00    185,388.68   609,903.64
矿业权口径净利润      248,248.68     196,618.56    193,516.13   638,383.37
业绩承诺金额        248,248.68     196,618.56    193,516.13   638,383.37
  本次交易业绩承诺期内各年度收益的计算过程及确定依据充分，具体测算
过程参见本节“六、业绩承诺与补充安排”之“（一）利润补偿期及承诺数额”
之“1、矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间的关
系”和“2、矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的关系”。
  本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，2022年、2023年以及2024年度业绩
承诺金额分别为248,248.68万元、196,618.56万元、193,516.13万元，合计
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保障上市公司以及中小股东利益。
（二）标的资产净利润的确定
  上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦
兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
  锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经
锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
  锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规
定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（三）利润补偿方式及计算公式
  交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计
算公式如下：
  应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
  应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
  若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
  交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不
足部分以现金方式予以补偿。
（四）标的资产整体减值测试补偿
  在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿
业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补
偿股份。
  交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：
  另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）利润补偿的对价上限
  交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
（六）利润补偿的实施
  如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，
上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出
具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关
程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回
购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一
步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
  若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
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户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份
赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
  自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
  交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试
的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指定
账户。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公
司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的
需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为
煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
  通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板
块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程
“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易前，华电集团直接持有上市公司 44.80%的股权，为上市公司控股
股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。根据标的资产交易作价测算，本次
发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                单位：股
                     交易完成前                    交易完成后（不考虑配套融资）
     项目
                持股数量             持股比例          持股数量            持股比例
华电集团控股小计         881,126,465         44.80%    5,609,117,839    83.78%
其中：华电集团          881,126,465         44.80%     881,126,465     13.16%
    华电煤业                    -             -    4,727,991,374    70.62%
其他股东            1,085,548,688        55.20%    1,085,548,688    16.22%
     合计         1,966,675,153      100.00%     6,694,666,527   100.00%
   考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                单位：股
                     交易完成前                    交易完成后（考虑配套融资）
     项目
                持股数量             持股比例          持股数量            持股比例
华电集团控股小计         881,126,465         44.80%    6,662,451,172    83.59%
其中：华电集团          881,126,465         44.80%    1,934,459,798    24.27%
    华电煤业                    -             -    4,727,991,374    59.32%
其他股东            1,085,548,688        55.20%    1,308,405,830    16.41%
     合计         1,966,675,153      100.00%     7,970,857,002   100.00%
注：假设募集配套资金总规模为 26.80 亿元，其中华电集团认购 22.12 亿元，并以上市公司审议本次交易相
关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为 2.10 元/股。
   本次交易完成后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控制
人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
            关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
       [2022]39999 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
       集配套资金影响）：
                                                                       单位：万元
   项目                        交易后                                    交易后
              交易前                         变化率        交易前                          变化率
                            （备考）                                   （备考）
资产合计        2,155,879.17   3,268,537.58    51.61%   2,263,372.82   3,454,812.51   52.64%
负债合计        2,526,503.50   2,936,220.34    16.22%   2,473,369.97   2,968,397.17   20.01%
归属于母 公 司所
             -361,049.72     95,371.69    126.42%   -210,854.57     148,274.61    170.32%
有者权益合计
营业收入         517,059.58     929,124.56     79.69%    980,177.50    1,891,960.75   93.02%
营业利润         -155,843.31     68,211.49    143.77%    -311,433.16    222,721.62    171.52%
净利润          -155,731.32       8,525.93   105.47%   -312,509.66      82,190.00    126.30%
归属于母 公 司股
             -145,299.29    -61,528.09     57.65%   -293,687.25      -92,390.42   68.54%
东的净利润
基本每股收益
                 -0.7388        -0.0919    87.56%       -1.4933        -0.1380    90.76%
（元/股）
         本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
       等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
       司及全体股东的利益。
       八、本次交易方案实施需履行的批准程序
       （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
         截至本财务顾问报告出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
       九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
       会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
已同意本次交易相关事项；
能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴
能源股东的优先购买权；
（二）本次交易尚需履行的程序
  截至本财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注
意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方   承诺事项                     承诺主要内容
             本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提
             供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
      关于所提
             给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
      供信息真
             如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
华电集   实性、准
             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
 团    确性和完
             督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将
      整性的承
             暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
      诺函
             通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
             司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
             请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                      承诺主要内容
             核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
             和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
             算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
             登记结算公司直接锁定相关股份 。如调查结论发现存在违法违规情
             节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
             证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如
             该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，
             增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
      关于股份   18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
      锁定期的   让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可
      承诺函    的前提下的转让不受此限；如该等股份由于上市公司送红股、转增
             股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
             定期进行锁定。
             最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意
             见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委
             员会及上海证券交易所的有关规定执行。
             自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
      关于无减
             期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
      持计划的
             股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
      承诺函
             因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
             在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性
             文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
             面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
             业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
             东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
             方面的独立性。
             （一）保证上市公司人员独立
      关于保证
      上市公司
             酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
      独立性的
             务（党内职务除外）。
      承诺函
             范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
             事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
             其他企业。
             （二）保证上市公司资产独立、完整
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                       承诺主要内容
             其他资源。
             （三）保证上市公司的财务独立
             规范、独立的财务会计制度。
             取报酬。
             资金使用。
             （四）保证上市公司机构独立
             组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
             的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
             等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
             大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
             （五）保证上市公司业务独立
             和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
             进行干预。
             （六）保证锦兴能源销售独立
             售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
             销售市场，增强独立销售能力。
             销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指
             定的单位销售。
             源为上市公司控股子公司期间持续有效。
             允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
      关于规范   本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之
      并减少关   间发生关联交易；
      联交易的   2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或
      承诺函    避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
             交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
             场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                       承诺主要内容
             章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信
             息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非
             法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市
             公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他
             股东的合法权益；
             损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
             本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
             违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
             担相应的赔偿责任。
             费活动；
      关于本次   诺将依法承担相应的法律责任；
      交易摊薄   4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以
      即期回报   下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其
      及填补回   承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海
      报措施的   证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券
      承诺函    交易所的相关规定出具补充承诺。
             承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
             若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
             规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
             上市公司控股的华通兴旺煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括
             小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建
             煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
             及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营
             业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司
      关于避免
             新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下
      同业竞争
             列条件之一的除外：
      有关事项
             （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置
      的承诺函
             给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
             （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有
             特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具
             备该等条件的。
             关内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护
             股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                       承诺主要内容
             业集团运销有限公司将在下述期间注入上市公司，或综合运用资产
             重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，
             以解决同业竞争问题：
             （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、
             石泉煤矿）在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司
             在本次交易完成后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之
             后；
             （2）华通兴旺煤矿在未停产且其所属另一上市公司按照内部决策规
             定经非关联股东或董事表决通过的前提下，在本次交易完成后 5 年
             内；
             （3）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符
             合本承诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满
             足下列条件之日起 3 年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司
             运营：
             （a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心
             资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
             （b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注
             入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
             （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法
             律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
             主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并
             在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要
             求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提
             供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本
             公司控制的其他企业方可从事。
             承诺的行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
             续有效。
      关于完善
             为本次交易之目的，中国华电承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤
      土地权属
             矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工
      瑕疵的承
             作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
      诺函
             本公司作为上市公司的控股股东，在此确认并承诺：
      关于本次
             本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益
      交易若干
             且尚未消除的情况。
      事项的承
      诺函
             本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次
             交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                       承诺主要内容
             本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
             国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚
             （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内
             受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行
             向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的
             情形。
             信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
             任；
             准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；
      关于所提   所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
      供信息真   陈述或者重大遗漏；
      实性、准   3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
      确性和完   整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
      整性的承   行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
      诺函     安排或其他事项；
             所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交
             易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
             重大遗漏的情形；
华电能          5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
 源           为本公司将承担个别和连带的法律责任。
             被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
      关于无违
      法违规情
             外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
      况的承诺
             裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
      函
             券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
             公开谴责等情况。
             公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
             代垫款项或者其他方式占用的情形。
      关于本次
      交易若干
             务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
      事项的承
             同、协议、安排或其他事项。
      诺函
             信息进行内幕交易的情形。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                     承诺主要内容
             形。
             如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承
             担赔偿责任。
             供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
             者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
             及连带的法律责任；
             为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资
             料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏；
             的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申
      关于所提
             请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
      供信息真
             漏的情形；
      实性、准
      确性和完
             陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
      整性的承
华电能          委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所
      诺函
源全体          持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个
董事、          交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
监事及          由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国
高级管          证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
理人员          申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
             实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
             并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本
             单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁
             定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定
             股份用于相关投资者赔偿安排；
             本人将承担个别和连带的法律责任。
             自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
             期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上
      关于无减
             述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
      持计划的
             因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
      承诺函
             本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市
             公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
      关于无违   1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
      法违规情   监事、高级管理人员的情形；
      况的承诺   2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                      承诺主要内容
      函      被中国证监会立案调查的情形；
             外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
             裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
             监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
             开谴责等情况。
             律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反
      关于本次   《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
      交易若干   2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
      事项的承   务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
      诺函     同、协议、安排或其他事项。
             行内幕交易的情形。
             益，也不得采用其他方式损害公司利益。
             费活动。
             公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
      关于本次   条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华电能
      交易摊薄   本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以
源全体
      即期回报   下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其
董事、
      及填补回   承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海
高级管
      报措施的   证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证
理人员
      承诺函    券交易所的相关规定出具补充承诺。
             本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
             的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
             者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
             责任。
             作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
             履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
             监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或
             采取相关管理措施。
      关于所提   1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
      供信息真   律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
标的公
      实性、准   文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、
 司
      确性和完   人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、
      整性的承   安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                       承诺主要内容
      诺函     正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
             文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本
             次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
             导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
             性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误
             导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法
             承担赔偿责任。
             国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有
             关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
             提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
             或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
             本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，
             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
             实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司
             或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
      关于完善
             为本次交易之目的，锦兴能源承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤
      土地权属
             矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工
      瑕疵的承
             作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
      诺函
             国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于
             规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范
             性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均
             真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
             并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
             责任。
      关于所提   实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
      供信息真   始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
交易
      实、准确   真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无
对方
      和完整的   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
      承诺函    露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
             他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
             完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交
             易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
             重大遗漏的情形。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                     承诺主要内容
             中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
             市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
             性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
             遗漏。
             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
             理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届
             时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
             日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
             市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
             如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上
             市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
             诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向
             证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
             的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
             份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股
             份用于相关投资者赔偿安排。
             方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
             份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
             过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可
             的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
             回购行为）；
             用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未
             来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
             具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
      关于股份
             支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
      锁定期的
      承诺函
             收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
             行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
             司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除
             权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
             构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
             管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
             理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
      关于标的   1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司
      资产权属   合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                     承诺主要内容
      的承诺函   不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任
             何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
             存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证
             标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
             诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
             公司承担。
             标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资
             或者影响其合法存续的情况。
             本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
      关于无违
             场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
      法违规情
             民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
      况的承诺
             被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
      函
             况。
             （一）保证上市公司人员独立
             酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
             务（党内职务除外）或领取薪酬。
             范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董
             事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
             其他企业。
             （二）保证上市公司资产独立、完整
      关于保证   2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
      上市公司   其他资源。
      独立性的   （三）保证上市公司的财务独立
      承诺函    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
             规范、独立的财务会计制度。
             行账户。
             取报酬。
             资金使用。
             （四）保证上市公司机构独立
             组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制
             的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                       承诺主要内容
             等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东
             大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
             （五）保证上市公司业务独立
             和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
             进行干预。
             （六）保证锦兴能源销售独立
             售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。
             销售市场，增强独立销售能力。
             销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指
             定的单位销售。
             司控股子公司期间持续有效。
             允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且
             本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之
             间发生关联交易；
             避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
             交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市
      关于规范   场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规
      并减少关   章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信
      联交易的   息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非
      承诺函    法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市
             公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他
             股东的合法权益；
             损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
             本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业
             违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承
             担相应的赔偿责任。
      关于本次   1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
      交易摊薄   2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
      即期回报   费活动；
      及填补回   3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                      承诺主要内容
      报措施的   诺将依法承担相应的法律责任；
      承诺函    4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以
             下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其
             承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海
             证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券
             交易所的相关规定出具补充承诺。
             承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司
             若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法
             规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
             控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万
             胜煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
             及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营
             业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司
             新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下
             列条件之一的除外：
             （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置
             给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
             （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有
             特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具
             备该等条件的。
      关于避免
             关内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护
      同业竞争
             股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司控制的煤矿和华电煤
      有关事项
             业集团运销有限公司将在下述期间注入上市公司，或综合运用资产
      的承诺函
             重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，
             以解决同业竞争问题：
             （1）已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿）
             在本次交易完成后 5 年内，华电煤业集团运销有限公司在本次交易
             完成后 5 年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；
             （2）在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）以及因符
             合本承诺第 2 条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满
             足下列条件之日起 3 年内，并在此之前于建成投产后委托上市公司
             运营：
             （a）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心
             资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
             （b）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注
             入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
             （c）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                       承诺主要内容
             律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
             主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并
             在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要
             求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提
             供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本
             公司控制的其他企业方可从事。
             承诺的行为，对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
             续有效。
      关于完善
             为本次交易之目的，华电煤业承诺：将全力推动锦兴能源肖家洼煤
      土地权属
             矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工
      瑕疵的承
             作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。
      诺函
             一、承诺事项
             （一）超能力生产
             锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定的产能为 800 万吨/年，
             目前正在办理产能核增至 1200 万吨/年的有关手续。本公司承诺将积
             极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规
             范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之
             发行股份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前
             锦兴能源存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门处以
             行政处罚或罚款、责令停产整顿等给上市公司造成损失的，本公司
             将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的
             损失。
      关于锦兴   （二）土地、房产问题
      能源相关   1、未办理不动产登记的土地、房产
      瑕疵事项   锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，
      的承诺函   权属不存在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房
             产的不动产登记手续；本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办
             理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、
             没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将
             按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损
             失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征
             地费、权属登记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房
             产后续取得不动产登记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起
             自动终止。
             锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方
             或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                     承诺主要内容
             纷；本次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包
             括但不限于合同无效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、
             未办理相关审批、登记或备案手续），导致锦兴能源在租赁期限内
             产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被第三方索
             赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能
             源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含
             锦兴能源正常租赁土地产生的租金、税费等相关费用）。
             （三）劳务派遣问题
             本次交易完成后，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过
             裁等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能
             源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。
             二、承诺金额
             本公司确认，因承诺事项中任一情况导致锦兴能源承担任何责任并
             由此产生任何款项支出或导致锦兴能源实际遭受任何合理损失的，
             本公司对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还
             时，还应考虑由此产生的税费损失：
             本公司应向上市公司返还的总金额=锦兴能源因本承诺函项下损失
             返还触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失*51% （
                                        / 1-适用税
             率）。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司资
产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
  “本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司原则上同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
  华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
  “自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
  华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承
诺如下：
  “自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表
决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，
上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
[2022]39999 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
集配套资金影响）：
                                                                          单位：万元
  项目                     交易后                                   交易后
           交易前                       变化率        交易前                       变化率
                        （备考）                                  （备考）
净利润      -155,731.32     8,525.93    105.47%   -312,509.66    82,190.00   126.30%
归 属 于母
公 司 股东   -145,299.29   -61,528.09     57.65%   -293,687.25   -92,390.42    68.54%
的净利润
基 本 每股
收益           -0.7388      -0.0919     87.56%      -1.4933       -0.1380    90.76%
（元/股）
  本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后，上
市公司 2021 年度基本每股收益将从交易前的-1.4933 元/股增加至交易后的
-0.1380 元/股，2022 年 1-6 月基本每股收益将从交易前的-0.7388 元/股增加至
交易后的-0.0919 元/股，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的
情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的
利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
  （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完
成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预
期效益。
  （2）切实履行《盈利预测补偿协议》的相关约定
  上市公司与业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议》。当标的公司在利润补
偿期届满后累积实现净利润低于累积承诺净利润，上市公司将严格按照《盈利预
测补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格履行补偿义务，对上市公司进行
补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
  （3）加强合规管理，提升治理水平
  上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、
上海证券交易所及其他有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构和内控制
度，健全内部控制体系，加强公司规范运作和投资者关系管理工作，进一步保障
全体股东的利益。
  （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
管指引第 3 号上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （5）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及
填补回报措施的承诺
  华电集团、华电煤业以及上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关
规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见“重
大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
  本次交易发行股份购买资产和募集配套资金股份锁定期安排详见本财务顾
问报告“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产的情况”之“（八）股份限
售期”以及“五、募集配套资金”之“（三）锁定期安排”的相关约定。
  本次交易前，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，是华电能源的控
股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》：
  “本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易
完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转
增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。”
（七）其他保护投资者权益的措施
  本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                    重大风险提示
  投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
  本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本次交易
方案。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注
意投资风险。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）募集配套资金未能实施的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超
过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家
法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新
规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
（四）上市公司短期内无法分红的风险
  截至 2021 年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计
无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。
（五）上市公司可能面临退市风险
  根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于 2022 年 4 月 29
日被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于 2022 年 4 月 28 日披露的
《关于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
划和 2035 年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤
炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭
清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，可能
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
会对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和市场需
求产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变化风险
  煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各
级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭
探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控
制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税
费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的
公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响，提请广
大投资者关注相关风险。
（三）市场风险
  标的公司作为煤炭生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水平。
宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波
动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的公司的收
入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
  煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、
声誉受损、诉讼赔偿和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务业绩
带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（五）环保监管政策风险
  标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中
华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和
国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来
经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的财务状况带来较大的影
响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）超出核定生产能力生产的风险
  截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定的产
能为 800 万吨/年，锦兴能源 2020 年、2021 年原煤产量分别为 1,025.10 万吨、
国家发改委列入 2021 年冬、2022 年春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要
求前提下，可先按调整后建设规模 1,200 万吨/年组织应急保供生产，调整建设规
模的手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理完成。目前，锦兴能源正在积极推进
办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续，并已于 2022 年 5 月取得国家发改委
的复函，于 2022 年 10 月 14 日完成环境影响后评价备案。如果标的公司不能按
照国家发改委通知要求在 2023 年 6 月底之前完成安全生产许可证的办理，存在
无法继续按照 1,200 万吨/年生产的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响，以
及存在因超出核定生产能力生产而受到相关主管部门处罚的风险。提请广大投资
者关注相关风险。
（七）房屋土地权属瑕疵风险
  截至本财务顾问报告出具日，标的公司的部分土地房产尚未取得权属证明，
标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，存在无法如期办理或无法取得
权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处罚的风
险，进而可能对标的公司生产经营造成一定不利影响。提请广大投资者关注相关
风险。
（八）部分租赁土地房产手续不全等的风险
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本财务顾问报告出具日，标的公司租赁土地或租赁房产存在瑕疵，包括
存在未完全履行相关法律法规规定的决策、备案、审批等程序，及部分租赁期限
超过二十年的情形。该等土地或房屋租赁存在被主张无效或被相关主管部门处罚
的风险，进而可能会对标的公司的正常生产经营造成一定不利影响。提请广大投
资者关注相关风险。
（九）劳动用工不规范的合规风险
  报告期内，标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量 10%比例的情
形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，存在被相关主管部门处罚的风险。
截至本财务顾问报告出具日，标的公司已将劳务派遣用工比例降至 10%以下，并
且交易对方已出具书面承诺，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过 10%
或其他劳务不合规使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比
例，向上市公司补偿其受到的损失。但标的公司仍存在因劳务派遣人数占比超过
大投资者关注相关风险。
（十）新冠疫情对生产经营造成影响的风险
  自 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素
的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业绩造
成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
              关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                          目         录
    十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复
            关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
   九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
   十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ......... 84
           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
  十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 ... 210
  十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
  五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
  四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
  五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
  七、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组管理办法》第四十
  八、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定，以及奖励措施符合《监
  九、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
  十二、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的核查意见 ......... 391
  十三、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
  十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       释    义
                  《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发
本财务顾问报告/财务
              指   行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
顾问报告
                  报告》
                  《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案            指
                  暨关联交易预案》
重组报告书、报告书     指   《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                  暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
华电能源、公司、上市
           指      华电能源股份有限公司
公司
交易对方、华电煤业、
           指      华电煤业集团有限公司
业绩承诺方
标的公司、锦兴能源     指   山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权     指   华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
华电集团          指   中国华电集团有限公司
肖家洼煤矿         指   山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
华电置业          指   华电置业有限公司
本次交易、本次重组、        华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%
           指
本次重大资产重组          股权并募集配套资金
山西唐融          指   山西唐融投资管理有限公司
山西都宝          指   山西都宝新能源集团有限公司
华电煤业运销        指   华电煤业集团运销有限公司
华电租赁          指   华电融资租赁有限公司
山西能源          指   华电山西能源有限公司
山西和信          指   山西和信电力发展有限公司
华电国际          指   华电国际股份有限公司
金山股份          指   沈阳金山能源股份有限公司
太原田喜宝         指   太原田喜宝生物科技有限公司
宏大机车          指   山西宏大机动车置换有限公司
民大医疗器械        指   山西民大医疗器械有限公司
世纪鑫元          指   山西世纪鑫元煤业有限公司
华隅金鼎          指   北京华隅金鼎投资管理有限公司
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锦兴煤气化         指   山西锦兴煤气化有限公司
潞海国际          指   海南潞海国际贸易有限公司
潞宝天地精煤        指   山西潞宝集团天地精煤有限公司
山西百富勤         指   山西百富勤工贸有限公司
西山煤电          指   西山煤电建筑工程集团有限公司
天顺矿业          指   陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
并购重组委         指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所     指   上海证券交易所
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期           指   2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
评估基准日         指   2022 年 2 月 28 日
定价基准日         指   上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告日
                  华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源股
《资产购买协议》      指   份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有限
                  公司之发行股份购买资产协议》
《资产购买协议之补         华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《发行股份
              指
充协议》              购买资产协议之补充协议》
                  华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预测
《盈利预测补偿协议》 指
                  补偿协议》
                  华电集团与华电能源于 2022 年 7 月 26 日签署的《华电能源
《股份认购合同》      指   股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》
                  北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字
                  （2022）第 6230 号”《华电能源股份有限公司拟以发行股份
《资产评估报告》      指   方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限公
                  司 51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益项
                  目资产评估报告》
《勘探报告》        指   《山西省河东煤田兴县肖家洼勘查区煤炭勘探报告》
                  大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2022]
《审计报告》        指
                  第 1-06403 号”《审计报告》
                  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字
《备考审阅报告》      指
                  [2022]39999 号”《备考审阅报告》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》     指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》    指
                  上市公司重大资产重组》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》        指   《华电能源股份有限公司章程》
独立财务顾问、华泰联
              指   华泰联合证券有限责任公司
合证券
金杜律师、法律顾问     指   北京市金杜律师事务所
大信会计师、审计机构    指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、资产评估机构    指   北京中企华资产评估有限责任公司
天职国际、备考审阅机
              指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
构
国务院国资委        指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展
              指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
改革委
国家煤矿安监局       指   国家煤矿安全监察局
自然资源部         指   中华人民共和国自然资源部
应急管理部         指   中华人民共和国应急管理部
生态环境部         指   中华人民共和国生态环境部
国土资源部、原国土资        原中华人民共和国国土资源部，职责由现中华人民共和国自
              指
源部                然资源部整合
环境保护部，原环境保        原中华人民共和国环境保护部，职责由现中华人民共和国生
              指
护部                态环境部整合
水利部           指   中华人民共和国水利部
原铁道部          指   原中华人民共和国铁道部
山西省发改委        指   山西省发展和改革委员会
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四
舍五入所致。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系到国民经济的
健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给
侧改革。在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，2020 年 6 月国家能
源局印发《2020 年能源工作指导意见》，指出要坚持煤炭产能置换长效机制，
推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。《煤炭产业
政策》指出，要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，
提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业
组织结构。
了《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》。要求通过实施“国企改革三年
行动”，形成更加成熟的中国特色现代企业制度，加快建立健全市场化经营机制，
优化国有资本布局，推动战略性重组和专业化整合，推动国有经济发展，切实增
强国有资本竞争力。
化改革的通知》，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，燃煤发电市场交易电
价上下浮动范围原则上扩大为不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如此，动力煤期货一度上涨至 2,000 元/吨，现货价格涨至 2,500 元/吨以上。受煤
价高位运行等因素影响，煤电板块企业经营业绩发生较大波动，面临较大的经营
压力。
（二）本次交易的目的
  当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能力，
公司拟通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以提升公司归母净资产、资
产质量和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流动资金以及偿还银
行贷款等，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，降低财务费用，从而
实现盈利能力的提升。
  本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华电
能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资产结
构，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响，增强企业抗风险能力，
实现上市公司的可持续发展。
  华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机容
量占黑龙江省煤电装机容量比例约为 25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩
负东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。公司拟通过本次交易改
善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源保障
能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。
二、本次交易的评估作价情况
  标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日的全部股东权益进
行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
   根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
                                                                       单位：万元
                                        增值额         增值率
标的公司    账面价值           评估值                                    比例         评估值
            A             B             C=B-A       D=C/A       E        F=E*B
锦兴能源     773,377.43   2,104,419.69   1,331,042.26   172.11%   51.00%   1,073,254.04
   根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源 51.00%股权的
交易对价为 1,073,254.0419 万元。
   评估基准日后，锦兴能源进行 2021 年度利润分配，各股东按照出资比例享
有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的 191,760 万
元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生
影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节 标的资产评估及定价情况”
之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）评估
基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影
响”。
三、发行股份购买资产的情况
（一）拟购买资产
   华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。
（二）发行股份的种类和面值
   上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
  发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价依据
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发
行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原则，
经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  ① 向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
  ② 向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（六）标的公司股权转让价格
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号《资产评估报告》，以
兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国资委
备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为
（七）发行数量
   本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
   发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
   按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
   根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数
量为 4,727,991,374 股，最终以中国证监会核准的数量为准。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）股份限售期
   华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
  拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公
司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》
签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10
个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
  锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损
益。
（十）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
（十一）上市地点
  本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
  上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发行
股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与认
购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的
发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
  公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集团及
其关联方认购的股份 18 个月内不得转让。
  若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
  本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
  上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（六）发行对象及发行方式
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团
及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关
联方参与认购不超过 22.12 亿元。
  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
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发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核
准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排
    本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募
集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）利润补偿期及承诺数额
    标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割
完成）后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；若
本次发行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利
润补偿期将作相应顺延。
    交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：
                                                    单位：万元
标的公司      2022 年        2023 年        2024 年        累计
锦兴能源       248,248.68    196,618.56    193,516.13   638,383.37
    在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交
易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分
以现金方式予以补偿。
    本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资
产组预测期现金流即为采矿权现金流。
系
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           矿业权口径净利润的计算，主要基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应
       年度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得出，
       具体计算如下：
                                                                               单位：万元
    项目                                   2022 年度        2023 年度      2024 年度
                                                                                与现金流量预测中销
销售收入           159,464.40   504,017.47   663,481.87     591,170.00   591,170.00
                                                                                   售收入一致
                                                                                与现金流量预测中总
（-）总成本费用        56,289.94   225,519.59   281,809.53     288,182.11   291,581.90
                                                                                  成本费用一致
                                                                                与现金流量预测中销
（-）销售税金及附加      11,632.31   35,903.04     47,535.35      41,659.09    42,059.23
                                                                                 售税金及附加一致
应纳税所得额          91,542.15   242,594.84   334,137.00     261,328.79   257,528.86
                                                                                  与现金流量预测中企
（-）企业所得税        25,376.11   60,512.21     85,888.32      64,710.23    64,012.74
                                                                                    业所得税一致
矿业权口径净利润        66,166.05   182,082.63   248,248.68     196,618.56   193,516.13
       注：上表中 2022 年 1-2 月的业绩承诺资产组净利润参考 2022 年 1-2 月企业财务报表进行模拟调整，对其
       他业务收入和成本，采矿权摊销费用，除流动资金外的财务费用进行了剔除。
           如上表所示，矿业权口径净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等
       预测假设与业绩承诺资产组现金流量预测值完全一致。
           矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异仅在于
       现金流至净利润的调整项，由业绩承诺资产组净利润加回预测表中折旧、摊销
       等影响利润表但不影响现金流的科目，以及减去固定资产投入、无形资产投入、
       流动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目后，得到对应年度现金流量
       预测值：
                                                                               单位：万元
                     项目                                         2023 年度        2024 年度
       矿业权口径净利润                                    182,082.63   196,618.57     193,516.13
       （+）折旧、摊销等影响利润表但不影响现金
       流的科目
       （-）固定资产投入、无形资产投入、流动资
       金追加等影响现金流但不影响利润表的科目
       业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值                          184,926.11   174,018.28     235,219.89
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     企业合并口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润
未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方
式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：
     （1）关于财务费用
     根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿
业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利
息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考
锦兴能源距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计
息。
     （2）关于矿业权的摊销
     依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》
（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业
权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。
     在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动
资金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：
                                                单位：万元
         项目           2022 年度      2023 年度      2024 年度
①矿业权口径净利润             248,248.68   196,618.56   193,516.13
②流动资金相关财务费用             3,780.52     3,368.49     3,368.49
③矿业权自身的摊销               6,018.06     6,018.06     6,018.06
④财务费用                  12,175.42    10,073.84     8,187.03
企业合并口径净利润=（①/（1-所得
税率）-③-④+②）×（1-所得税率）
注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产
量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考企业提供的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期
各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。
     综上所述，矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值
差异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现
金流量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系
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来自于矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊
销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出。
  业绩承诺期内，锦兴能源矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业
绩承诺金额具体如下：
                                                       单位：万元
    项目        2022 年        2023 年度       2024 年度       合计
企业合并口径净利润     237,438.96     187,076.00   185,388.68   609,903.64
矿业权口径净利润      248,248.68     196,618.56   193,516.13   638,383.37
业绩承诺金额        248,248.68     196,618.56   193,516.13   638,383.37
  本次交易业绩承诺期内各年度收益的计算过程及确定依据充分，具体测算
过程参见本节“五、业绩承诺与补充安排”之“（一）利润补偿期及承诺数额”
之“1、矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间的关
系”和“2、矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的关系”。
  本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，2022年、2023年以及2024年度业绩
承诺金额分别为248,248.68万元、196,618.56万元、193,516.13万元，合计
保障上市公司以及中小股东利益。
（二）标的资产净利润的确定
  上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦
兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
  锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经
锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
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  锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规
定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（三）利润补偿方式及计算公式
  交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计
算公式如下：
  应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
  应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
  若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
  交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不
足部分以现金方式予以补偿。
（四）标的资产整体减值测试补偿
  在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿
业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标
的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补
偿股份。
  交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：
  另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）利润补偿的对价上限
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  交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
（六）利润补偿的实施
  如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，
上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出
具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关
程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回
购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一
步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
  若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份
赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
   交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试
的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指定
账户。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
   根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年相关财务数据
比较如下：
                                                        单位：万元
               资产总额及交易金           归母净资产及交易
      项目                                              营业收入
                 额孰高值                 金额孰高值
    标的公司           1,191,999.56        1,073,254.04    911,783.26
    上市公司           2,263,372.82         -210,854.57    980,177.50
  财务指标占比               52.66%              509.00%         93.02%
 是否达到重大资产
                   是                   是               是
    重组标准
注：标的公司的财务数据为截至 2022 年 2 月末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入。资
产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。
   本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份
购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
   本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市
规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联
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董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公
司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的
需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为
煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
  通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板
块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程
“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，华电集团直接持有上市公司 44.80%的股权，为上市公司控股
股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。根据标的资产交易作价测算，本次
发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                            单位：股
                 交易完成前                    交易完成后（不考虑配套融资）
     项目
             持股数量            持股比例          持股数量            持股比例
华电集团控股小计      881,126,465        44.80%    5,609,117,839    83.78%
             关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  交易完成前                    交易完成后（不考虑配套融资）
            项目
                             持股数量             持股比例           持股数量               持股比例
       其中：华电集团                881,126,465         44.80%       881,126,465          13.16%
           华电煤业                          -             -     4,727,991,374          70.62%
       其他股东                  1,085,548,688        55.20%     1,085,548,688          16.22%
            合计               1,966,675,153      100.00%      6,694,666,527        100.00%
          考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                                   单位：股
                                  交易完成前                    交易完成后（考虑配套融资）
            项目
                             持股数量             持股比例           持股数量               持股比例
       华电集团控股小计               881,126,465         44.80%     6,662,451,172          83.59%
       其中：华电集团                881,126,465         44.80%     1,934,459,798          24.27%
           华电煤业                          -             -     4,727,991,374          59.32%
       其他股东                  1,085,548,688        55.20%     1,308,405,830          16.41%
            合计               1,966,675,153      100.00%      7,970,857,002        100.00%
       注：假设募集配套资金总规模为 26.80 亿元，其中华电集团认购 22.12 亿元，并以上市公司审议本次交易相
       关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为 2.10 元/股。
          本次交易完成后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控制
       人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
       （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
          根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
       [2022]39999 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
       集配套资金影响）：
                                                                                 单位：万元
  项目                            交易后                                           交易后
                 交易前                             变化率        交易前                              变化率
                               （备考）                                          （备考）
资产合计          2,155,879.17    3,268,537.58        51.61%   2,263,372.82      3,454,812.51    52.64%
            关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目                        交易后                                    交易后
              交易前                         变化率        交易前                          变化率
                            （备考）                                   （备考）
负债合计        2,526,503.50   2,936,220.34    16.22%   2,473,369.97   2,968,397.17   20.01%
归属于母 公 司所
             -361,049.72     95,371.69    126.42%   -210,854.57     148,274.61    170.32%
有者权益合计
营业收入         517,059.58     929,124.56     79.69%    980,177.50    1,891,960.75   93.02%
营业利润         -155,843.31     68,211.49    143.77%    -311,433.16    222,721.62    171.52%
净利润          -155,731.32       8,525.93   105.47%   -312,509.66      82,190.00    126.30%
归属于母 公 司股
             -145,299.29    -61,528.09     57.65%   -293,687.25      -92,390.42   68.54%
东的净利润
基本每股收益
                 -0.7388        -0.0919    87.56%       -1.4933        -0.1380    90.76%
（元/股）
         本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
       等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
       司及全体股东的利益。
       八、本次交易方案实施需履行的批准程序
       （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
         截至本财务顾问报告出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
       九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
       会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
       已同意本次交易相关事项；
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能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴
能源股东的优先购买权；
（二）本次交易尚需履行的程序
  截至本财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注
意投资风险。
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               第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称         华电能源股份有限公司
曾用名          黑龙江电力股份有限公司
法定代表人        郎国民
设立日期         1993年2月2日
注册资本         196,667.5153万元人民币
注册地址         黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地址         黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
公司性质         股份有限公司
统一社会信用代码     91230199126973422N
联系地址         黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
联系电话         0451-58681766
邮政编码         150001
所属行业         电力、热力生产和供应业
             建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、
             技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售；粉煤灰、
             石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、
             加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管
经营范围         道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；
             施工总承包服务；道路货物运输、装卸；风力、生物质能、光伏发电
             项目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服
             务、技术咨询。（涉及专项管理规定及许可经营的，取得许可后方可
             从事经营）
二、历史沿革
（一）1993 年 2 月，公司设立
  华电能源（原名“黑龙江电力股份有限公司”）是 1992 年 10 月 20 日经黑
龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]301 号文件批准，由黑龙江省电力开
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发公司、黑龙江省电力公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司和黑龙江
省华能发电公司等四家公司共同发起，以定向募集方式设立而成的股份有限公
司，是黑龙江省政府和原电力工业部首批股份制试点企业之一。公司于 1993 年
（二）1994 年 6 月，增资扩股
复[1994]170 号文件）批准，由中国东北电力集团公司以牡丹江第二发电厂两台
司，其中 14,354.05 万元由黑龙江省电力公司代表中国东北电力集团置换黑龙江
省电力开发公司 10,632.63 万股股权，其余 5,639.55 万元按 1.35：1 的折股比例
折成 4,177.44 万股直接投入公司。本次增资扩股完成后，公司注册资本增加至
（三）1996 年 4 月，发行境内上市外资股（B 股）
电力股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）10000 万股的批复》（沪证办
[1996]051 号）文件批准，向境外投资者公开发行境内上市外资股（B 股）共 10,000
万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为 2.03 元/股，共募集资金 20,300 万元。
本次发行完成后，华电能源的总股本增加至 30,177.44 万股，注册资本增至
上证上[96]第（015）号文件审核批准，在上交所挂牌交易，股票简称：龙电 B
股，证券代码：900937。
（四）1996 年 7 月，发行 A 股并上市
司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]85 号）批准，向境内投资者公
开发行人民币普通股（A 股）1,003 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价 5.88
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元/股，共募集资金 5,897.64 万元，华电能源注册资本增至 31,180.44 万元。1996
年 7 月 1 日，华电能源该次发行的 1,003 万股 A 股，与原定向募集的 2,997 万股
内部职工股，共计 4,000 万股在上交所上市交易，股票简称：龙电股份，股票代
码：600726。
江电力股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资二函
字第 540 号）予以批准，转为中外合资股份有限公司，并于 1996 年 10 月 28 日
经国家工商行政管理局变更登记核准。
（五）1997 年 6 月，第一次增发 B 股
限公司增发 8000 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]29 号文）和上海
市证券管理办公室核发的《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发境内上市外资
股 8000 万股的批复》（沪证市[1997]018 号）文件批准，向境外投资者增发 B
股 8,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价美元 0.838 元/股，以当日上午收
市美元兑人民币中间价 8.2928 计算，折合人民币 6.95 元/股，共募集美元 6,704
万元，折合人民币 55,594.93 万元。本次增发完成后，华电能源总股本增加至
（六）1998 年 5 月，第一次送股及资本公积金转增股本
末股本总数 39,180.44 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股的方案。共计送红股 7,836.09 万股，资本公积金转增股
本 11,754.13 万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至 58,770.66 万股，注
册资本增至 58,770.66 万元。
（七）2000 年 9 月，换股吸收合并华源电力
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司申请定向发行股票吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司的批复》
                                 （证
监公司字[2000]85 号）予以批准，采取吸收合并的方式，向黑龙江华源电力（集
团）股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股 6,808.40 万股，每股面值人民
币 1.00 元，按 1.5:1 的换股比例（即每 1.5 股华源电力股票换取 1 股华电能源股
票），换取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资产、负债、
所有者权益由华电能源依照《合并协议书》的规定承继，华源电力法人资格注销。
该次定向增发后，华电能源股份总数增至 65,579.06 万股，注册资本增至 65,579.06
万元。
（八）2000 年 11 月，第一次增发 A 股
限公司申请增发股票的通知》（证监公司字[2000]198 号）予以批准，向境内投
资者增发 4,500 万股 A 股，其中上网发行和向老股东配售 2,300 万股，网下向机
构投资者配售 2,200 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价 15.30 元/股，共募集
资金人民币 68,850 万元。该次增发完成后，华电能源股份总数增至 70,079.06 万
股，注册资本增至 70,079.06 万元。
（九）2001 年 3 月，第二次资本公积金转增股本
末股本总数 70,079.06 万股为基数，每 10 股转增 6 股的方案。华电能源资本公积
金转增股本共计 42,047.44 万股。该次方案实施后，华电能源股份总数增至
（十）2003 年 9 月，股权划转
团公司有关问题的批复》及国家经贸委国经贸电力[2003]170 号文《关于印发〈中
国华电集团公司组建方案〉和〈中国华电集团公司章程〉的通知》，国务院正式
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批准了华电集团的组建方案，原黑龙江省电力有限公司持有的上市公司
华电集团成为上市公司第一大股东，黑龙江省电力有限公司不再持有黑龙江电力
股份有限公司股份。
（十一）2003 年至 2007 年，第一次发行的可转换公司债券转股
限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]53 号）予以核准，
以票面金额人民币 100 元平价向境内公众发行 800 万张可转债，发行总额为
易。2003 年 12 月 3 日，华电能源之可转债进入转股期，截至 2007 年 12 月 31
日，累计转股数为 24,780.06 万股，华电能源已将剩余 1,210.40 万元未转股的可
转债全部赎回。至此，华电能源股份总数增至 136,906.56 万股（其中含 191 股 A
股及 2 股 B 股，为华电能源之前年度送股及公积金转增股本的余股调整）。
（十二）2004 年 6 月，公司更名
龙江电力股份有限公司”变更为“华电能源股份有限公司”。
  经公司申请，并经上海证券交易所核准，自 2004 年 7 月 1 日起，公司 A 股
简称由原来的“龙电股份”变更为“华电能源”，B 股简称由原来的“龙电 B
股”变更为“华电 B 股”，可转债简称由原来的“龙电转债”变更为“华电转
债”，可转债转股的简称由原来的“龙电转股”变更为“华电转股”，公司证券
代码不变。
（十三）2006 年，股份分置改革
能源股权分置改革方案。此方案为华电能源全体非流通股股东以向全体 A 股流
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排，本方案实施股权登记日登记在
册的全体 A 股流通股股东每 10 股获送 3.2 股。
（十四）2009 年，向华电集团非公开发行股份
   华电能源于 2008 年 12 月 12 日召开了六届七次董事会，审议通过了非公开
发行预案等一系列议案，华电集团以不超过 15 亿元资金认购华电能源发行的 A
股股票，将发行价格锁定为 2.51 元/股，并获得国务院国资委的同意。2009 年 1
月 16 日召开了华电能源 2009 年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行方案
等议案。9 月 14 日经证监会发审会审核，华电能源非公开发行 A 股的申请获得
有条件审核通过。2009 年 11 月 20 日，中国证监会印发了《关于核准电能源股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203 号），核准了华电能
源本次非公开发行。11 月 25 日，中国证监会印发了《关于中国华电集团公司公
告华电能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2009]1204 号），该批复对公告华电能源收购报告书无异议，并豁免华电集团的
要约收购义务。12 月 7 日，华电集团按照股份认购协议约定，以 2.51 元/股的价
格认购华电能源非公开发行股份 597,609,561 股。本次发行完成后，华电集团对
华电能源的持股数由 21,648.51 万股增至 88,112.656 万股，持股比例由 20.71%上
升至 44.80%。华电能源总股本增至 196,667.52 万股。
   截至本财务顾问报告出具日，华电能源为依法设立并有效存续的上市公司，
不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资
格。
三、股本结构及前十大股东情况
   截至本财务顾问报告出具日，华电能源总股本为 196,667.52 万股，华电能源
股本结构如下：
序号           股份类型                股份数量（万股）         占总股本比例
一、   有限售条件的流通股                                -            -
二、   无限售条件的流通股                       196,667.52      100.00%
          关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号               股份类型               股份数量（万股）            占总股本比例
                总计                      196,667.52                100.00%
        截至 2022 年 6 月 30 日，华电能源前十大股东情况如下：
序                                                                  占总股
              股东名称         股份种类            持股数量（股）
号                                                                  本比例
        黑龙江省新产业投资集团有
        限公司
                     合计                          963,700,247       49.00%
注：人民币普通股账户及境内上市外资股账户统一按持股数量排序并分别列示。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
        截至本财务顾问报告出具日，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，
是华电能源的控股股东。华电集团注册资本为 3,700,000 万元，法人代表为温枢
刚，注册地址为北京市西城区宣武门内大街 2 号。
        华电集团经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经
营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与
监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息
咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
  截至本财务顾问报告出具日，国务院国资委为华电能源的实际控制人。
  截至本财务顾问报告出具日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权
和控制关系如下：
五、最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变
更，控股股东为华电集团，实际控制人为国务院国资委。
六、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
七、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
        关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   上市公司的主营业务是向上市公司发电资产所在的区域销售电力产品和热
力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。上市公司已成为黑龙江省最大的发
电及集中供热运行商，主要产品为电力、热力，火力电厂分布在黑龙江省主要中
心城市。
（二）公司主要财务数据及指标
   上市公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的主要财务数据及财
务指标如下：
                                                                     单位：万元
   项目
             /2022 年 1-6 月     日/2021 年度          日/2020 年度         日/2019 年度
资产总计           2,155,879.17      2,263,372.82       2,272,395.64      2,368,561.57
归属于母公司股
                -361,049.72       -210,854.57         60,235.40        166,370.39
东的权益
营业收入             517,059.58        980,177.50       1,067,075.34      1,082,801.00
营业利润            -155,843.31       -311,433.16        -115,977.09        11,867.18
归属于母公司股
                -145,299.29       -293,687.25        -110,658.79          7,556.02
东的净利润
基本每股收益（元
                      -0.74              -1.49             -0.56              0.04
/股）
加权平均净资产
收益率                       -                  -          -97.67%             4.67%
注：2019-2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据华电能源及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  最近三年内，上市公司下属子公司存在的刑事处罚如下：
牙克石市人民法院提起公诉。公诉方检察院认为，2006 年至 2012 年马洪祥担任
天顺矿业法定代表人，在该期间，天顺矿业未经草原主管部门审批在矿区设立煤
场堆放煤炭、修建氧化塘、硬化路面、挖掘沟渠等。经鉴定，上述行为致使陈巴
尔虎旗巴彦库仁镇国营浩特陶海农牧场内 323.25 亩天然牧草地改变土地用途，
造成了原有植被的严重毁坏。2021 年 8 月 16 日，天顺矿业收到牙克石市人民法
院刑事附带民事判决书，判处天顺矿业犯非法占用农用地罪，缴纳罚金 25 万元
整。截至本财务顾问报告出具日，天顺矿业已闭坑停产，被指控非法占用的 323.25
亩草原，扣除临时占用的草原 25.42 亩（已办理临时暂用手续）、水泥农村路 8.74
亩由陈巴尔虎旗交通运输管理局出具文件，定义为乡村公路，剩余非法占用的草
原 289.09 亩，其中 192.05 亩为原天顺煤矿破坏，已治理完毕，97.04 亩由陈巴尔
虎旗林草局治理完毕，上述植被现已全部恢复。鉴于天顺矿业不为对上市公司重
要影响的子公司，且收入占比低于 5%，违法行为已整改完毕，天顺矿业所受的
处罚不构成本次交易的实质性障碍。
  除上述刑事处罚外，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到
交易所公开谴责。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）基本情况
公司名称        华电煤业集团有限公司
统一社会信用代码    91110000710933614K
企业类型        其他有限责任公司
注册资本        365,714.29 万元人民币
法定代表人       王旺旺
成立日期        2005年9月8日
营业期限        2005年9月8日至无固定期限
注册地址        北京市昌平区科技园区中兴路10号A303室
            铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理货；
            煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实
            业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；
            电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转
            让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、
经营范围
            研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经营）。（市场主体依法
            自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、道路货物运输、国
            内水路运输、工程勘察、港口理货及依法须经批准的项目，经相关
            部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
            政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
  华电煤业成立于 2005 年 9 月 8 日，是由华电集团出资组建的国有独资有限
责任公司，注册资本 13,657.31 万元。
以及对华电煤业有限公司相应变更有关事项的批复》，决定以华电煤业有限公司
为核心组建华电煤业集团有限公司，将中国华电集团燃料有限公司、华电开发投
资有限公司的资产、人员全部并入华电煤业有限公司。2005 年 11 月 2 日，经国
家工商行政管理总局批准，“华电煤业有限公司”更名为“华电煤业集团有限公
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司”，注册资本由 13,657.31 万元增至 50,000.00 万元，新增注册资本由华电集团
以其全资子公司华电开发投资有限公司和中国华电集团燃料有限公司经评估后
的净资产出资。
万元人民币，其中华电集团出资额增加 3 亿元，持股比例由 100％降为 51.28％，
依旧保持绝对控股地位；其他增资股东为华电集团下属子公司，共占股权比例
注册资本变更为 256,000.00 万元人民币。截至 2009 年 12 月底，华电煤业实收资
本 19.97 亿元。
《关于以增资扩股方式引入外部战略投资者的补充议案》和《关于增加注册资本
金的议案》，根据股东会决议，华电煤业引入世富一号（天津）能源股权投资基
金有限公司、无锡世富新能源创业投资有限公司和上海世富海华股权投资有限公
司三家股东单位，增资 60 亿元，其中增加注册资本金 109,714.2857 万元，其余
进入资本公积。增资后公司注册资本金达到 365,714.2857 万元，截至 2011 年 4
月末，上述资本金已经全部到位。
《华电煤业集团有限公司关于股东受让股权的议案》，根据股东会决议，世富一
号（天津）能源股权投资基金有限公司全部出让其所持华电煤业 12.50%股权，
由华电煤业现有股东（不包括无锡世富新能源创业投资有限公司、上海世富海华
股权投资有限公司两股东）按照《增资协议书》约定，按照所持华电煤业股权比
例共同受让世富一号（天津）能源股权投资基金有限公司出让全部股权。股权转
让完成后，华电集团实际控制华电煤业股权比例升至 82.50%，其中华电集团直
接持股比例增至 52.54%，华电集团下属企业持股比例 29.96%。
协议退出所持华电煤业 7.5%股权，由华电集团全额收购，股权收购价款 15 亿元。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华电煤业就此召集 2016 年第一次临时股东会，股权转让完成后，华电集团持股
比例变更为 60.04%。
出所持华电煤业 10%股权，由华电集团全额收购，股权收购价款 20 亿元。华电
煤业就此召集 2018 年第一次临时股东会，股权转让完成后，华电集团持股比例
变更为 70.04%。
有的华电煤业 2.36%、3.97%股权由华电集团全额收购，股权转让完成后，华电
集团持股比例变更为 76.36%。
议转让给华电陕西能源有限公司。股权转让完成后，华电陕西能源有限公司持股
比例为 1.59%。此次股权转让完成后，华电煤业股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（元）             持股比例
              合计                3,657,142,857.00     100%
注：华电煤业原股东华电福新能源股份有限公司变更为福建华电福瑞能源发展有限公司事宜尚未办理完成。
（三）产权及控制关系
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本财务顾问报告出具日，华电集团直接持有华电煤业 76.36%股权，并
通过下属其他企业间接控制华电煤业 23.64%的股权，为华电煤业的控股股东。
国务院国资委持有华电集团 90%股权，为华电煤业的实际控制人。
  截至本财务顾问报告出具日，华电煤业的股权结构及控制关系如下：
 注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持华
电集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本财务顾问报告出具日，前述转让尚未办理工商
变更登记。
（四）最近三年主营业务发展状况
  华电煤业是中国华电所属煤炭企业投资和管理平台，华电煤业坚持“煤为核
心、产业协同”的原则，按照煤为核心、物流通畅、运销高效的产、运、销一体
化发展思路，积极有序推进煤炭及相关产业开发。华电煤业已跻身 5,000 万吨级
特大型煤炭企业行列，并形成了以煤炭为核心，集煤、电、路、港、航为一体的
综合产业体系，在中国煤炭企业 50 强中产量排名第 27 位。
（五）最近两年主要财务指标
  华电煤业 2020 年及 2021 年经审计的主要财务数据如下：
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
          项目
资产总计                                6,724,502.07          5,720,397.19
负债总计                                3,265,825.30          3,367,985.63
所有者权益                               3,458,676.77          2,352,411.56
归属于母公司所有者权益合计                       2,164,389.38          1,435,163.24
营业总收入                               3,977,652.50          2,088,659.56
利润总额                                1,794,679.38           487,582.05
净利润                                 1,367,576.05           369,665.32
归属于母公司所有者的净利润                        791,762.94            217,015.45
（六）下属企业情况
     截至本财务顾问报告出具日，除锦兴能源外，华电煤业控制的下属企业和主
营业务如下表所示：
                          直接和间接
               注册资本
序号     公司名称               持有权益的                    经营范围
               （万元）
                           百分比
                                    销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的
                                    交易、储运活动）；节能燃烧技术研发
                                    应用；物流配送信息平台开发；上述项
                                    目的技术转让、技术培训；货物装卸服
                                    务；资产管理；经济信息咨询；货物进
      华电煤业集团
      运销有限公司
                                    场主体依法自主选择经营项目，开展经
                                    营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                    部门批准后依批准的内容开展经营活
                                    动；不得从事国家和本市产业政策禁止
                                    和限制类项目的经营活动。）
                                    技术开发、技术转让；专业承包；劳务
                                    分包；施工总承包；安装机电设备；生
                                    产矿用机器人、变频节能设备、新型机
                                    电自动化设备、设备的控制系统、新材
                                    料矿用设备（仅限在外阜从事生产制造
      北京华电力拓                        经营活动)；代理进出口；矿井地质、
      公司                            技术咨询（中介除外）、技术推广、技
                                    术服务；销售机械设备及配件、电气设
                                    备及配件、橡胶制品、电子产品、润滑
                                    油、消防器材、塑料制品；维修、租赁
                                    矿用设备；物业管理；经济信息咨询；
                                    会议服务；技术进出口（国家禁止或涉
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           直接和间接
              注册资本
序号    公司名称                 持有权益的            经营范围
              （万元）
                            百分比
                                      及行政审批的技术进出口除外）；计算
                                      机系统服务；软件开发；数据处理；组
                                      装矿用机电设备、电气设备、自动化设
                                      备、通信设备技术开发、技术转让、技
                                      术服务；组装自动化设备系统集成；组
                                      装通信设备系统集成；电力供应。（市
                                      场主体依法自主选择经营项目，开展经
                                      营活动；电力供应以及依法须经批准的
                                      项目，经相关部门批准后依批准的内容
                                      开展经营活动；不得从事国家和本市产
                                      业政策禁止和限制类项目的经营活
                                      动。）。
                                      矿山工程、工民建筑工程、矿山机电设
                                      备安撤工程、管道安装工程、钢结构工
                                      程、防腐保温工程、消防工程施工；厂
                                      矿生产系统运行；支护材料加工、检测
     华电榆林煤炭                           及销售；机电设备检修、加工及销售；
     责任公司                             品）；厂矿设备清洗服务；后勤管理服
                                      务；物业管理服务；运输车辆检修服务；
                                      铁路货物运输；道路货物运输；劳务分
                                      包。（依法须经批准的项目，经相关部
                                      门批准后方可开展经营活动）
                                      销售（含网上销售）机械设备及配件、
                                      电子产品、汽车配件、计算机、软硬件
                                      及辅助设备、建筑材料、金属材料、通
                                      讯设备、化工产品（不含危险化学品）、
                                      消防器材、润滑油、橡胶制品、针纺织
                                      品、仪器仪表、五金交电、日用品、文
                                      化用品、煤炭（不在北京地区开展实物
     北京华电煤业
     物资有限公司
                                      代理进出口；专业承包；经济信息咨询
                                      （不含中介服务）。（企业依法自主选
                                      择经营项目，开展经营活动；依法须经
                                      批准的项目，经相关部门批准后依批准
                                      的内容开展经营活动；不得从事本市产
                                      业政策禁止和限制类项目的经营活
                                      动。）
                                      煤炭、电力、热力、粉煤灰生产、销售，
                                      煤炭购销，焦炭、焦粉销售，热灰综合
                                      利用，热力、电力设备安装调试、检测，
     内蒙古蒙泰不
                                      供热经营，经销机电产品，废旧物资回
                                      收、销售，汽车运输，信息服务，市场
     责任公司
                                      开发，技术开发、转让、咨询、服务租
                                      赁，住宿，培训，会务服务，职业技能
                                      鉴定。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          直接和间接
              注册资本
序号    公司名称                持有权益的           经营范围
              （万元）
                           百分比
     煤电有限责任                         以自有资金从事投资活动；热力生产和
     公司                             供应；铁路运输辅助活动；石灰和石膏
                                    制造；固体废物治理；技术服务、技术
                                    开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                    技术推广；信息技术咨询服务；工程管
                                    理服务；特种作业人员安全技术培训；
                                    雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利
                                    用；化工产品生产（不含许可类化工产
                                    品）；化工产品销售（不含许可类化工
                                    产品）；非食用盐销售(除依法须经批
                                    准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                    经营活动)。许可项目：煤炭开采；发
                                    电、输电、供电业务；自来水生产与供
                                    应；公共铁路运输；诊所服务(依法须
                                    经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                    开展经营活动，具体经营项目以审批结
                                    果为准)。
                                    煤炭开采、销售；矿山机电设备、劳保
     神木县隆德矿
                                    用品、电线电缆、风动设备的销售。（依
                                    法须经批准的项目，经相关部门批准后
     司
                                    方可开展经营活动）
                                    煤炭投资、开采、加工和销售(法律法
     甘肃万胜矿业
     有限公司
                                    营)。
                                    许可经营项目：无。一般经营项目：煤
     新疆昌吉英格
                                    业、电业的投资。（依法须经批准的项
                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活
     限责任公司
                                    动）
                                    许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；
                                    特种设备安装改造修理；输电、供电、
                                    受电电力设施的安装、维修和试验；发
                                    电业务、输电业务、供（配）电业务；
                                    道路货物运输（不含危险货物）；矿产
                                    资源（非煤矿山）开采；燃气经营；道
                                    路货物运输（网络货运）；供电业务。
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批
     新疆哈密英格                         准后方可开展经营活动，具体经营项目
     限责任公司                          一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；
                                    煤制活性炭及其他煤炭加工；选矿；技
                                    术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                    流、技术转让、技术推广；矿物洗选加
                                    工；热力生产和供应；光伏发电设备租
                                    赁；太阳能发电技术服务；信息技术咨
                                    询服务；采矿行业高效节能技术研发；
                                    发电技术服务；专用设备修理；普通机
                                    械设备安装服务；通用设备修理；电子、
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           直接和间接
              注册资本
序号    公司名称                 持有权益的           经营范围
              （万元）
                            百分比
                                     机械设备维护（不含特种设备）；铁路
                                     运输辅助活动；租赁服务（不含许可类
                                     租赁服务）；工程管理服务；工程技术
                                     服务（规划管理、勘察、设计、监理除
                                     外）；基础地质勘查；特种作业人员安
                                     全技术培训；业务培训（不含教育培训、
                                     职业技能培训等需取得许可的培训）；
                                     会议及展览服务；以自有资金从事投资
                                     活动；环境保护监测；水污染治理；安
                                     全咨询服务；污水处理及其再生利用；
                                     雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利
                                     用；水环境污染防治服务；土壤环境污
                                     染防治服务；风力发电技术服务；消防
                                     技术服务；五金产品批发；化工产品销
                                     售（不含许可类化工产品）；化工产品
                                     生产（不含许可类化工产品）；普通货
                                     物仓储服务（不含危险化学品等需许可
                                     审批的项目）；机械设备租赁；装卸搬
                                     运；耐火材料生产；耐火材料销售。（除
                                     依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                     法自主开展经营活动）
                                     一般经营项目：煤炭生产、购销、储运、
     鄂尔多斯市东                          洗选，粉煤灰生产、加工，煤矿基本建
     限责任公司                           售，汽车运输，信息服务和市场开发、
                                     技术开发、转让、咨询及服务租赁。
                                     码头和其他港口设施的开发建设与经
                                     营；煤炭及其产品、矿石、建材、石油
                                     产品（不包括危险化学品）、化工产品
                                     干散件杂货的仓储、批发、零售、运输
     福建华电储运
     有限公司
                                     商品和技术的进出口，但国家限定公司
                                     经营或禁止进出口的商品和技术除外。
                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                     准后方可开展经营活动）
                                     港口工程项目建设；煤炭批发、零售；
                                     铁路货物运输、道路货物运输、远洋货
                                     物运输、沿海货物运输、沿河货物运输
                                     （不含危险货物）；在港区内提供货物
                                     装卸及仓储服务；自来水供应；电力销
     河北华电曹妃
                                     售；自有房屋及场地租赁；为船舶提供
                                     码头设施、岸电、物料、生活品，船舶
     司
                                     污染物（油污水、残油、洗舱水、生活
                                     污水、垃圾）接收；货物进出口业务（国
                                     家禁止或涉及行政审批的货物进出口
                                     除外）。（依法须经批准的项目，经相
                                     关部门批准后方可开展经营活动）
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                             直接和间接
               注册资本
序号    公司名称                   持有权益的             经营范围
               （万元）
                              百分比
                                         货物运输代理，船舶租赁，船员劳务服
                                         务；货物运输（国内沿海及长江中下游
                                         普通货船运输），国内沿海普通货船海
     华远星海运有
     限公司
                                         国际船舶普通货物运输。【依法须经批
                                         准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                         经营活动】
二、募集配套资金交易对方
（一）基本情况
公司名称          中国华电集团有限公司
统一社会信用代码      9111000071093107XN
企业类型          有限责任公司（国有独资）
注册资本          3,700,000 万元
法定代表人         温枢刚
成立日期          2003年4月1日
营业期限          2017年12月22日至无固定期限
注册地址          北京市西城区宣武门内大街2号
              实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组
              织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与
              监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检
              修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、
经营范围
              投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
              活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
              经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
              活动。）
（二）历史沿革
     华电集团系经中华人民共和国国务院《国务院关于组建中国华电集团公司有
关问题的批复》（国函〔2003〕19 号）文件批准，于 2003 年 4 月 1 日在原国家
电力公司部分企事业单位基础上组建成立，公司设立时名称为“中国华电集团公
司”，企业性质为全民所有制，注册资本为 1,200,000 万元人民币，出资人为中
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华人民共和国国务院，出资比例为 100%，该笔出资由中华人民共和国财政部以
及国家经贸委核定。
万元变更为 1,479,241 万元。
万元变更为 2,078,546 万元。
改制工作实施方案的通知》（国发办〔2017〕69 号）、国资委《关于中国华电
集团公司改制有关事项的批复》（国资改革〔2017〕1083 号），华电集团由全
民所有制企业变更为公司制企业，企业名称变更为“中国华电集团有限公司”，
同时华电集团注册资本变更为 3,700,000 万元。
力资源社会保障部 国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本
有关问题的通知》（财资〔2018〕91 号），要求将国资委持有华电集团股权的
登记。划转后，国资委持有华电集团 90%股权，社保基金会持有华电集团 10%
股权。
（三）产权及控制关系
   截至本财务顾问报告出具日，国务院国资委持有华电集团 90%股权，为华电
集团的实际控制人。截至本财务顾问报告出具日，华电集团的股权结构及控制关
系如下：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持华
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本财务顾问报告出具日，前述转让尚未办理工商
变更登记。
（四）最近三年主营业务发展状况
  华电集团最新营业执照载明的经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开
发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电
力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制
造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、
经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  作为五大全国性发电企业集团之一，华电集团共设立了中国华电科工集团有
限公司、华电煤业集团有限公司等 41 家二级公司，拥有约 800 家基层企业；公
司资产分布在全国 30 多个省、自治区和直辖市；华电集团下属华电国际电力股
份有限公司为 A 股、H 股上市公司，国电南京自动化股份有限公司、贵州黔源
电力股份有限公司和沈阳金山能源股份有限公司为 A 股上市公司。截至 2021 年
末，华电集团可控装机容量达到 17,872 万千瓦，其中火电机组装机容量 12,049
万千瓦，占比 67.42%；水电机组装机容量 2,879 万千瓦，占比 16.11%；风电及
其他机组装机容量 2,944 万千瓦，占比 16.47%；非化石能源装机约占比 32.58%。
（五）最近两年主要财务指标
  华电集团 2020 年及 2021 年经审计的主要财务数据如下：
                                                     单位：万元
          项目
资产总计                            94,805,300.20       86,104,255.29
负债总计                            66,321,336.36       59,686,250.70
所有者权益                           28,483,963.84       26,418,004.59
归属于母公司所有者权益合计                   11,376,452.63       10,670,817.97
营业总收入                           27,643,099.80       23,763,660.34
利润总额                              757,320.72         1,898,296.38
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目
净利润                                      253,685.52          1,252,609.10
归属于母公司所有者的净利润                            241,485.56           403,518.62
（六）下属企业情况
    截至本财务顾问报告出具日，华电集团控制的主要子公司和主营业务如下表
所示：
                             直接和间接
序               注册资本
      公司名称                   持有权益的                    经营范围
号               （万元）
                              百分比
                                         建设、经营管理发电厂和其他与发电
                                         相关的产业,电力业务相关的技术服
    华电国际电力                               务、信息咨询,电力、热力产品购销及
    股份有限公司                               服务，电力工程设计、施工，配电网
                                         经营。（依法须经批准的项目，经相
                                         关部门批准后方可开展经营活动）
                                         建设、经营、维修电厂；生产销售电
                                         力、热力，电力行业的技术服务、技
                                         术咨询；电力仪器、仪表及零部件的
                                         生产销售；煤炭销售；粉煤灰、石膏、
                                         硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销
                                         售；新型建筑材料的生产、加工与销
                                         售；自有房产、土地及设备租赁；开
    华电能源股份                               发、生产、销售保温管道；大气污染
    有限公司                                 治理，固体废物污染治理；工程和技
                                         术研究与试验发展；施工总承包服
                                         务；道路货物运输、装卸；风力、生
                                         物质能、光伏发电项目的开发、建设
                                         和经营管理，风力、生物质能、光伏
                                         发电的技术服务、技术咨询。（涉及
                                         专项管理规定及许可经营的，取得许
                                         可后方可从事经营）
                                         法律、法规、国务院决定规定禁止的
                                         不得经营；法律、法规、国务院决定
                                         规定应当许可（审批）的，经审批机
                                         关批准后凭许可（审批）文件经营;
                                         法律、法规、国务院决定规定无需许
    贵州黔源电力                               可（审批）的，市场主体自主选择经
    股份有限公司                               营。（投资、开发、经营水、火电站
                                         及其他电力工程；电力、热力产品购
                                         销及服务；配电网投资及经营；合同
                                         能源管理和节能咨询服务；水电工程
                                         项目管理及工程技术咨询；从事为电
                                         力行业服务的机电设备及原材料经
        关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                            直接和间接
序              注册资本
        公司名称                持有权益的             经营范围
号              （万元）
                             百分比
                                        营；水工机械的安装、维护。）
                                        电动汽车充换电系统设备、设施的研
                                        发、生产、销售及服务；配用电自动
                                        化设备及系统、继电保护系统、控制
                                        系统、电力自动化系统、监测系统、
                                        管理信息系统、调度自动化系统、轨
                                        道交通自动化系统、船舶自动化系统
                                        及其他工业自动化系统、节能减排系
                                        统、储能系统、新能源及新技术的利
                                        用与开发系统、大坝及岩土工程系
                                        统、水电水资源自动化和信息化系
                                        统、视频监控及安全技术防范系统、
                                        计算机信息集成系统开发、设计、生
                                        产、制造、销售、技术支持和咨询服
                                        务；高低压电器及传动设备、智能测
    国电南京自动                              试设备、智能仪器仪表研发、设计、
                                        制造、销售和服务；楼宇自动化系统、
                                        通信系统、乘客信息系统、隧道及城
    司                                   市管廊监控系统、轨道交通信号系
                                        统、交通指挥调度系统、轨道交通工
                                        程、市政管廊工程、电力（新能源发
                                        电）建设工程、环境保护及水处理工
                                        程、工矿企业建设工程开发、设计、
                                        生产、销售、技术支持、咨询服务、
                                        项目管理、工程总承包；本企业自产
                                        产品和技术的出口业务；本企业生
                                        产、科研用原辅材料、仪器仪表、机
                                        械设备、零配件及技术的进口业务；
                                        进料加工和“三来一补”；自有设备
                                        租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；
                                        能源工程总承包、设备集成。（依法
                                        须经批准的项目，经相关部门批准后
                                        方可开展经营活动）
                                        火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金
                                        属材料销售，小型电厂机、炉、电检
                                        修，循环水综合利用，技术服务，水
                                        力发电，风力发电，风力发电设备安
                                        装及技术服务，煤炭批发，石膏批发、
                                        零售，道路货物运输，污水处理及再
    沈阳金山能源                              生利用，城市污泥处理及利用，电力
    股份有限公司                              成套设备及配件、机械电子设备、化
                                        工产品（不含危险化学品）、石灰石、
                                        五金交电、汽车、计算机软硬件及外
                                        辅设备、办公设备、仪器仪表、汽车
                                        配件、劳保用品、文化用品、日用品
                                        百货销售，自营和代理各类商品和技
                                        术的进出口，但国家限定公司经营或
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                            直接和间接
序             注册资本
     公司名称                   持有权益的             经营范围
号             （万元）
                             百分比
                                        禁止进出口的商品和技术除外，经济
                                        信息咨询服务，商务信息咨询服务，
                                        互联网信息服务，仓储服务（不含危
                                        险化学品），再生物资回收与批发；
                                        售电业务，增量配电网投资、建设、
                                        运营，合同能源管理，综合节能、用
                                        能技术咨询服务；光电一体化技术开
                                        发、技术咨询、技术转让，电力工程
                                        设计、施工，电力设备维修。（依法
                                        须经批准的项目，经相关部门批准后
                                        方可开展经营活动。）
                                        铁路运输；道路货物运输；工程勘察；
                                        国内水路运输；港口理货；煤炭批发
                                        经营；煤炭的加工、储存；电力生产；
                                        货物装卸服务；实业投资；资产受托
                                        管理；机械电子设备租赁；房屋出租
                                        及物业管理；电力工程建设与监理；
                                        进出口业务；经济信息咨询；技术开
                                        发、转让、培训、服务；煤炭高效燃
    华电煤业集团                              烧技术与装置、电子信息技术开发、
    有限公司                                研究和服务；煤炭开采（限外阜分支
                                        机构经营）。（市场主体依法自主选
                                        择经营项目，开展经营活动；铁路运
                                        输、道路货物运输、国内水路运输、
                                        工程勘察、港口理货及依法须经批准
                                        的项目，经相关部门批准后依批准的
                                        内容开展经营活动；不得从事国家和
                                        本市产业政策禁止和限制类项目的
                                        经营活动。）
                                        法律、法规、国务院决定规定禁止的
                                        不得经营；法律、法规、国务院决定
                                        规定应当许可（审批）的，经审批机
                                        关批准后凭许可（审批）文件经营;
                                        法律、法规、国务院决定规定无需许
    贵州乌江水电                              可（审批）的，市场主体自主选择经
                                        营。（乌江流域能源梯级的开发与建
                                        设；电力、热力、煤炭、新能源的开
    公司                                  发、投资、建设、经营和管理；电能、
                                        热能的生产和销售；煤炭的销售；废
                                        弃物的综合利用及经营；能源设备的
                                        安装检修；能源技术咨询、服务；能
                                        源物资（不含危险化学品）销售；设
                                        备、房屋租赁；餐饮、住宿。）
    福建华电福瑞                              许可项目：发电业务、输电业务、供
                                        （配）电业务；水力发电；建设工程
                                        监理；水利工程建设监理；输电、供
    公司                                  电、受电电力设施的安装、维修和试
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                    直接和间接
序            注册资本
     公司名称           持有权益的             经营范围
号            （万元）
                     百分比
                                验；建设工程施工（依法须经批准的
                                项目，经相关部门批准后方可开展经
                                营活动，具体经营项目以相关部门批
                                准文件或许可证件为准） 一般项目：
                                发电技术服务；风力发电技术服务；
                                太阳能发电技术服务；太阳能热发电
                                产品销售；信息技术咨询服务；光伏
                                发电设备租赁；环保咨询服务；技术
                                推广服务；技术服务、技术开发、技
                                术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                推广；工程管理服务；煤炭及制品销
                                售；金属材料销售；电子（气）物理
                                设备及其他电子设备制造；电力电子
                                元器件销售；五金产品批发；建筑材
                                料销售；货物进出口（除依法须经批
                                准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                展经营活动）
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
    截至本财务顾问报告出具日，华电集团直接持有华电能源 44.80%的股份，
是华电能源的控股股东，华电煤业为华电集团控股子公司，均系上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    截至本财务顾问报告出具日，上市公司董事中，熊卓远和程刚由华电集团推
荐，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任，华电集团、华电煤业不存
在其他向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉
讼、仲裁情况
    根据华电煤业及华电集团出具的承诺，最近五年内，华电煤业及华电集团的
董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且
未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  根据华电煤业及华电集团出具的承诺，华电煤业及华电集团及其主要管理人
员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信状况良
好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
企业名称         山西锦兴能源有限公司
企业类型         其他有限责任公司
住所           山西省吕梁市兴县经济技术开发区
法定代表人        张宝林
注册资本         143,753 万元
成立日期         2003 年 11 月 4 日
营业期限         2014 年 05 月 23 日至 2023 年 05 年 22 日
社会统一信用代码     91141123754090188M
             煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭销售：煤炭、化工、电力、
             新能源项目的开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务；工矿
             物资、设备采购；物流运输；铁路、公路运营；系统培训；住宿及餐
经营范围
             饮服务；货物的装卸搬运、仓储；铁路客货运输业务服务及场站服务；
             货运代理服务；（国家法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未
             获批准前不得经营，许可经营项目在许可有效期限内经营）
二、历史沿革
（一）2003 年 11 月，锦兴能源成立
企字[2003]第 2621 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为
“山西锦兴能源有限公司”。
公司股东会由太原田喜宝、姚俊良组成；（2）通过并签署《关于设立山西锦兴
能源有限公司发起人协议书》；（3）通过《山西锦兴能源有限公司章程》。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（晋大正验[2003]第 0044 号）载明，截至 2003 年 10 月 23 日，锦兴能源（筹）
已收到太原田喜宝和姚俊良缴纳的注册资本合计人民币 218 万元，其中，太原田
喜宝缴纳人民币 200 万元，姚俊良缴纳人民币 18 万元。
     锦兴能源设立时的股权结构如下：
                                                      单位：万元
序号            股东名称        认缴出资            持股比例        出资方式
             合计                  218.00     100.00%     /
（二）2004 年 2 月，第一次增资
田喜宝出资额由原来的 200 万元增加到 750 万元，占注册资本的 91.69%；姚俊
良出资额由原来的 18 万元增加到 68 万元，占注册资本的 8.31%。
正验字（2004）第 5 号）载明，经审验，截至 2004 年 2 月 3 日，锦兴能源已收
到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 600 万元，其中以货币出资 600 万元；
其中，实际收到太原田喜宝缴纳的注册资本 550 万元，实际收到姚俊良缴纳的注
册资本 50 万元。
     同日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议如下：（1）将锦兴能源原注册
资本人民币 218 万元增至 818 万元，所增部分人民币 600 万元，由太原田喜宝以
货币形式投入人民币 550 万元，姚俊良以货币形式投入人民币 50 万元；（2）对
公司章程进行修正。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
     本次变更后，锦兴能源的注册资本及股权结构情况如下：
                                                         单位：万元
序号            股东名称               认缴出资         持股比例       出资方式
              合计                    818.00     100.00%    /
（三）2006 年 3 月，第一次股权转让
姚俊良分别将其所持有的锦兴能源 91.69%、8.31%的股权转让予古爱民、刘静，
并组成新的股东会。
     同日，太原田喜宝与古爱民签订《股权转让协议》太原田喜宝将其持有锦兴
能源 91.69%的股权转让给古爱民；姚俊良与刘静签订《股权转让协议》姚俊良
将其持有锦兴能源 8.31%的股权转让给刘静。
     同日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议同意上述股权转让，并修正公司
章程。
     同日，山西省兴县工商行政管理局向锦兴能源核发注册号为 1423251000554
的《企业法人营业执照》。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                         单位：万元
序号          股东名称       认缴出资                  持股比例        出资方式
        关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号           股东名称            认缴出资          持股比例       出资方式
            合计                    818.00    100.00%    /
（四）2006 年 5 月，第二次增资、第二次股权转让
同意吸收民大医疗器械、宏大机车加入公司股东会；（2）一致同意原股东古爱
民将其持有的股权 750 万元全部转让给公司新股东民大医疗器械，并退出股东
会；原股东刘静将其持有的股权 68 万元全部转让给新股东宏大机车，并退出股
东会。
     同日，古爱民与民大医疗器械签订《股权转让协议》，古爱民将其持有锦兴
能源的股权 750 万元按原价全部转让给民大医疗器械；刘静与宏大机车签订《股
权转让协议》约定，刘静将其持有锦兴能源的股权 68 万元按原价全部转让给宏
大机车。
     同日，锦兴能源召开第四次股东会，会议作出决议如下：（1）公司注册资
本，由 818 万元变更为 3,750 万元；（2）增加的注册资本 2,932 万元由公司新股
东宏大机车以货币形式投入；（3）全体股东一致同意对公司原章程进行修订并
一致通过新的公司章程。
（晋亚强验[2006]119 号）载明，截至 2006 年 4 月 27 日，锦兴能源已收到股东
认缴的新增注册资本 2,932 万元，实际收到 2,932 万元；其中，宏大机车认缴新
增注册资本人民币 2,932 万元，实际收到缴纳的新增注册资本 2,932 万元，并接
收股东刘静转让的股权 68 万元，合计出资 3,000 万元，占注册资本 80%；民大
医疗器械接收股东古爱民转让的股权 750 万元，占注册资本 20%。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
        关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                单位：万元
序号                股东名称                认缴出资          持股比例        出资方式
              合计                        3,750.00      100.00%        /
（五）2006 年 6 月，第三次股权转让
同意吸收世纪鑫元加入公司股东会；（2）一致同意原股东宏大机车将其持有的
股权 3,000 万元全部转让给新股东世纪鑫元，并退出股东会。
     同日，锦兴能源召开第六次股东会，会议作出决议如下：（1）变更后公司
股东为世纪鑫元、民大医疗器械；（2）全体股东一致同意对公司原章程进行修
订并一致通过新的公司章程。
将其持有锦兴能源 80%的股权，计人民币 3,000 万元，按原价转让给世纪鑫元。
                                           （晋
锦泰审[2006]第（003）号）载明，经审，2006 年 5 月账面反映实收资本 3,750
万元。其中，世纪鑫元出资人民币 3,000 万元，占注册资本的 80%；民大医疗器
械出资人民币 750 万元，占注册资本的 20%。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                                单位：万元
序号           股东名称              认缴出资                持股比例         出资方式
             合计                       3,750.00      100.00%      /
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）2007 年 9 月，第四次股权转让
医疗器械将其持有锦兴能源 700 万元的股权按原价转让给山西唐融。
     同日，锦兴能源召开 2007 年第二次股东会，会议作出决议同意吸收山西唐
融为公司新股东，同意原股东民大医疗器械将其持有的锦兴能源股权人民币 750
万元转让给山西唐融 700 万元，同时保留 50 万元的股权。
     同日，太原友信会计师事务所出具《验资报告》（并友信验字（2007）第
公司原股东民大医疗器械将其持有的锦兴能源股权人民币 750 万元转让给山西
唐融 700 万元，同时保留 50 万元股权。
     同日，锦兴能源召开 2007 年第三次股东会，会议作出决议同意修正公司章
程。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                       单位：万元
序号             股东名称              认缴出资        持股比例      出资方式
             合计                   3,750.00   100.00%     /
（七）2008 年 1 月，第五次股权转让
意原股东民大医疗器械将持有的锦兴能源全部股权 50 万元转让给新股东华隅金
鼎，原股东山西唐融将其持有的锦兴能源 700 万元股权中的 512.5 万元转让给新
股东华隅金鼎。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     山西唐融与华隅金鼎签署《股权转让协议》，山西唐融将所持锦兴能源
华隅金鼎签订《股权转让协议》，民大医疗器械将所持锦兴能源 1.33%股权 50
万元，按原价转让给华隅金鼎。
意修正公司章程。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                      单位：万元
序号           股东名称       认缴出资              持股出资比例      出资方式
          合计                3,750.00        100.00%    /
（八）2008 年 6 月，第六次股权转让
意原股东华隅金鼎将所持锦兴能源全部股权 562.50 万元转让给股东山西唐融，
交易完成后，华隅金鼎退出公司股东会。
     同日，华隅金鼎与山西唐融签订《股权转让协议》，华隅金鼎将其所持锦兴
能源 526.50 万元股权按原价转让给山西唐融。
     同日，锦兴能源召开 2008 年第四次股东会，会议作出决议同意修正公司章
程。
启元审（2008）第 0018 号）载明，截至 2008 年 4 月 30 日，锦兴能源实收资本
已全部到位。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
                                                  认缴出资比
    序号           股东名称           认缴出资                          出资方式
                                                    例
                 合计                    3,750.00     100.00%        /
 （九）2008 年 7 月，第七次股权转让
 意原股东世纪鑫元将所持锦兴能源 80%股权中的 50%转让给山西都宝、30%转让
 给山西唐融；交易完成后，世纪鑫元退出公司股东会。
         同日，世纪鑫元与山西都宝签订《股权转让协议》，世纪鑫元将所持锦兴能
 源 1,875 万元股权按原价转让给山西都宝，占锦兴能源股权总额 50%；世纪鑫元
 与山西唐融签订《股权转让协议》，世纪鑫元将所持锦兴能源 1,125 万元股权按
 原价转让给山西唐融，占锦兴能源股权总额 30%。
         同日，锦兴能源召开 2008 年第六次股东会，会议作出决议同意上述股权转
 让，并修正公司章程。
 启元审（2008）第 0020 号）载明，截至 2008 年 6 月 30 日，锦兴能源实收资本
 已全部到位。
         锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                              单位：万元
序号          股东名称         认缴出资                持股比例             出资方式
           合计               3,750.00              100.00%      /
 （十）2008 年 11 月，第三次增资
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
县肖家洼煤炭详查探矿权评估报告书》（矿通评报字[2008]第 074 号），以 2008
年 9 月 30 日为评估基准日，确定山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权在评估基准
日的价值为 80,086.62 万元。
公司增资扩股项目资产评估报告书》（鄂信评报字（2008）第 075 号），针对锦
兴能源股东全部权益价值锦兴评估，确认在持续经营等假设条件下，锦兴能源股
东全部权益于评估基准日 2008 年 9 月 30 日所表现出的公允市场价值为 3,738.32
万元。
锦兴能源有限公司投资协议书》，各方确认，以肖家洼井田的实际煤炭储量达到
的实际煤炭资源储量不足 15 亿吨时，则公司价值应相应减少。并约定：（1）锦
兴能源注册资本由 3,750 万元增加至 7,653 万元，增资部分 3,903 万元全部由华
电煤业以货币资金注入；（2）本次增资完成后，公司的注册资本为 7,653 万元，
其中华电煤业出资 3,903 万元，占公司注册资本的 51%，山西唐融与山西都宝分
别出资 1,875 万元，各占公司注册资本的 24.5%。在锦兴能源本次增资完成后，
华电煤业以货币形式向锦兴能源注入资金，该笔资金先计入公司资本公积，然后
转增股本。
将锦兴能源注册资本由 3,750 万元增加至 7,653 万元，增资部分 3,903 万元全部
由华电煤业以货币资金注入。山西唐融、山西都宝放弃锦兴能源新增注册资本的
优先认购权；（2）同意修订公司章程。
复》（中国华电计[2008]1511 号），原则同意华电煤业以增资扩股方式重组锦兴
能源。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司关于增资扩股重组锦兴能源的议案》，同意以增资扩股的方式，向锦兴能源注
资 3,903 万元，持有锦兴能源 51%的股权。
（2008）第 009 号）载明，经审验，截至 2008 年 11 月 4 日止，锦兴能源已收到
华电煤业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,903 万元。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                       单位：万元
序号        股东名称          认缴出资                持股比例       出资方式
         合计                      7,653.00    100.00%     /
（十一）2012 年 8 月，第四次增资
     根据 2008 年 10 月 12 日签署的《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书》，
华电煤业于 2009 年 1 月至 8 月合计出资 27,000 万元，均计入锦兴能源资本公积。
下：（1） 将锦兴能源资本公积 27,000 万元按现有股权比例转增注册资本金，
转增后注册资本增加至人民币 34,653 万元。其中，华电煤业本次转增金额 13,770
万元，转增后资本金额为 17,673 万元；山西唐融本次转增金额 6,615 万元，转增
后资本金额为 8,490 万元；山西都宝本次转增金额 6,615 万元，转增后资本金额
为 8,490 万元；（2）修改公司章程。
梁信源验（2012） 0158 号）载明，经审验，截至 2012 年 6 月 30 日， 锦兴能
        关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
源已将资本公积 27,000 万元转增资本，变更后的公司注册资本为 34,653 万元，
累计实收资本 34,653 万元。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                      单位：万元
序号         股东名称            认缴出资           持股比例        出资方式
          合计                  34,653.00     100.00%    /
（十二）2013 年 11 月，第五次增资
源有限公司投资协议书补充协议》，确认根据备案结果，肖家洼矿井煤炭总量
重组前实收资本 3,750 万元，锦兴能源原股东权益合计 63,924.49 万元，华电煤
业出资总额为 66,533.65 万元。
西锦兴能源有限公司增加注册资本金的议案》，根据《重组山西锦兴能源有限公
司投资协议书》《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书补充协议》约定，按照
肖家洼矿井煤炭资源对华电煤业出资进行调整，华电煤业应投入的资金总额为
万元外，其余 73,469 万元由锦兴能源各股东按照股权比例出资。
（1）华电煤业以现金出资 35,631 万元，计入资本公积，然后再按锦兴能源现在
的股权比例转增资本；（2）股东以现金增加注册资本 73,469 万元，其中，华电
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
煤业增资 37,469 万元，山西唐融增资 18,000 万元，山西都宝增资 18,000 万元；
（3）本次增资后，锦兴能源注册资本总额为 143,753 万元，其中华电煤业 73,314
万元，持股比例 51%，山西唐融、山西都宝均为 35,219.5 万元，持股比例均为
告》（兴县汇泽源验（2013）第 0091 号），经审验，截至 2013 年 11 月 20 日，
锦兴能源已收到原股东华电煤业、山西唐融、山西都宝缴纳的新增注册资本合计
人民币 73,469 万元，各股东全部以货币资金出资，并将资本公积 35,631 万元转
增为资本；变更后的累计注册资本为人民币 143,753 万元，实收资本 143,753 万
元。
     锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
                                                  单位：万元
序号           股东名称      认缴出资            持股比例       出资方式
          合计              143,753.00    100.00%    /
三、股权结构及控制关系
     截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源的控股股东为华电煤业，实际控制人
为国务院国资委。锦兴能源的股权结构如下图所示：
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  除华电煤业外，锦兴能源的其他股东为山西唐融和山西都宝，其各自持有锦
兴能源 24.50%股权。
  截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影
响锦兴能源资产独立性的协议或其他安排。
（一）锦兴能源的其他股东与上市公司、控股股东及其关联方不存在
关联关系
  锦兴能源其他股东山西唐融、山西都宝的基本情况如下：
中文名称         山西唐融投资管理有限公司
法定代表人        翟翠莲
注册资本         9,213万元
注册地址         太原市杏花岭区珠琳国际大厦1幢12层
企业类型         有限责任公司
统一社会信用代码     91140100666612126M
             企业项目投资咨询（不含金融业务）。(依法需经批准的项目，经相关
经营范围
             部门批准后方可开展经营活动)
中文名称         山西都宝新能源集团有限公司
法定代表人        李丁
注册资本         7,000万元
注册地址         太原市府西街69号一幢东塔楼8层
企业类型         有限责任公司
统一社会信用代码     911400007281796804
             一般项目：生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；资源循环利
             用服务技术咨询；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；储能技术
经营范围
             服务；节能管理服务；合同能源管理；咨询策划服务；信息技术咨询
             服务；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；金属材料销售；
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            电子产品销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销
            售（不含许可类化工产品）；企业总部管理；技术进出口；进出口代
            理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据上市公司、华电集团确认并经查询企业信用信息网，除与华电集团所属
子企业华电煤业共同投资锦兴能源外，其他股东山西唐融、山西都宝与上市公司、
华电集团及其关联方不存在关联关系。
（二）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购
少数股权计划的说明
  上市公司于本次交易拟收购标的公司 51.00%股权，交易对方为华电煤业，
华电煤业与上市公司的控股股东均系华电集团。标的公司剩余 49.00%股权系由
山西唐融、山西都宝各持有 24.50%。
  本次交易未收购标的公司剩余 49.00%股权，主要系标的公司其他两位股东
山西唐融和山西都宝看好标的公司发展，暂无明确的出售意向。为提升上市公司
经营业绩并改善资产结构，增强持续经营能力，维护全体股东利益，经过综合考
虑，上市公司确定了本次交易收购华电煤业持有的标的公司 51.00%股权的交易
方案。截至本财务顾问报告出具日，上市公司暂无收购标的公司剩余股权的后续
计划。
  截至本财务顾问报告出具日，本次交易已取得了山西唐融、山西都宝出具的
放弃优先购买权的同意函：“本公司同意贵公司将所持锦兴能源的相关股权转让
给贵公司关联方，本公司将在审议该事项的锦兴能源股东会中投赞成票。本公司
自愿不可撤销的放弃依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及锦兴能源《公
司章程》等规定对上述股权所享有的优先购买权。”
（三）结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理
层及业务团队安排情况，对上市公司能否对锦兴能源形成有效控制的
说明
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司能够对锦兴能源实施有效控制，具体情况如下：
  《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定，“控制，是指投
资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
  第十三条规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列
情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
  （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
  （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
况等分析，目前华电煤业能够对标的公司形成有效控制
  （1）从日常经营决策机制看，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半数
以上表决权，能够对锦兴能源股东会、董事会的决议产生决定性影响
  目前，华电煤业持有锦兴能源 51.00%股权。根据锦兴能源目前的公司章程
约定，锦兴能源经营方针、投资计划等重大经营管理事项，需由公司股东会审议
批准。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议须有代表 2/3 以
上表决权的股东代表出席方为有效。股东会作出所有决议，必须经代表 2/3 以上
表决权的股东通过。
  华电煤业持有锦兴能源董事会半数以上表决权。锦兴能源董事会由 7 名董事
组成。其中，华电煤业委派 4 名（其中包括委派 1 名董事长），山西唐融和山西
都宝共同委派 3 名。董事会作出决议需经全部董事的 2/3 或 1/2 以上通过，其中，
经全部董事的 1/2 以上通过，可就与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年
度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项等作出决议。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  综上，华电煤业持有锦兴能源股东会、董事会半数以上表决权，能够对锦兴
能源股东会、董事会的决议产生决定性影响。
  （2）从人事任免、管理层及业务团队安排情况看，华电煤业能够任命或批
准锦兴能源的关键管理人员，锦兴能源核心经营管理团队中多数成员由华电煤
业提名或委派
  从人事任免看，标的公司目前的公司章程约定，标的公司设总经理 1 名，由
华电煤业推荐，董事会聘任或解聘。标的公司副总经理、总工程师、总法律顾问
由总经理提名，董事会聘任或解聘。标的公司财务总监由山西唐融和山西都宝共
同推荐，董事会聘任或解聘。标的公司中层公开招聘，股东方参与。总经理聘任
或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。
  标的公司管理层成员中，华电煤业委派人员的任免，由华电煤业党委研究并
向董事会推荐，董事会履行相关程序；管理层成员中，其他股东方委派人员的任
免，其他股东方向董事会推荐，经华电煤业党委对其任职资格条件进行审核后，
由董事会履行相关程序。
  从标的公司经营团队安排看，标的公司管理层团队共 11 人，包括总经理在
内的 9 位关键岗位的管理人员，均由华电煤业提名或委派，包括董事长兼总经理、
负责安全生产的副总经理兼矿长、负责生产和技术的总工程师、负责销售的副总
经理、分管安全、生产、技术的副矿长等。财务总监以及 1 位分管基建、物资的
副总经理共计 2 人，由山西唐融和山西都宝共同推荐。
  综上，在本次交易实施前，华电煤业具有实际能力主导锦兴能源相关活动，
拥有对锦兴能源的权力，能够对锦兴能源形成有效控制。
  交易完成后，华电煤业将成为上市公司的控股股东，上市公司将取得锦兴能
源 51.00%的股权，并继承华电煤业在锦兴能源享有的权力，将修改并根据公司
章程委派或提名关键管理人员，将标的公司纳入上市公司的制度体系进行统一管
理，从而对锦兴能源形成有效控制。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 综上所述，本次交易完成后，上市公司可对标的公司形成有效控制。
（四）标的资产股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、需要
等特殊机制安排，本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”
公司治理结构的调整计划
  根据锦兴能源《公司章程》第十九条，锦兴能源股东会行使如下职权：
  （l）决定公司的经营方针和投资计划；
  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （3）审议批准董事会的报告；
  （4）审议批准监事会的报告；
  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
  （8）对发行公司债券、对外投资和对外担保作出决议；
  （9）对股东转让出资作出决议；
  （10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
  （11）修改公司章程。
  根据锦兴能源《公司章程》第二十四条，股东会会议由股东按照出资比例
行使表决权。股东会会议须有代表三分之二（不含三分之二）以上表决权的股
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东代表出席方为有效。股东会形成的决议必须经全体股东所持表决权的三分之
二（不含三分之二）以上通过。
  根据《公司法》第四十三条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本
法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减
少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
  锦兴能源现股东会审议事项中，第（7）、（10）和（11）项为《公司法》
明确规定需三分之二以上表决权的股东通过的事项。其他审议事项未在《公司
法》中做明确规定。
  根据锦兴能源《公司章程》第二十七条及第二十八条，锦兴能源董事会由 7
名董事组成，由股东各方委派。其中，华电煤业委派 4 名，山西唐融和山西都
宝共同委派 3 名。董事会设董事长 1 名，由华电煤业委派的董事担任；副董事
长 1 名，由山西唐融、山西都宝共同委派的董事担任。
  根据锦兴能源《公司章程》第三十条，锦兴能源董事会行使下列职权：
  （l）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
  （2）执行股东会的决议；
  （3）制订公司的经营计划和投资方案；
  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
  （7）拟订公司合并、分立、解散变更公司形式的方案；
  （8）决定公司内部管理机构的设置；
  （9）聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （10）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法
律顾问，并决定其报酬事项；
  （11）制定公司的基本管理制度；
  （12）推进公司的法人治理结构建设。
  根据锦兴能源《公司章程》第三十四条及华电煤业、山西唐融、山西都宝
于 2022 年 10 月 23 日作出的股东会决议，董事会表决实行一人一票制。董事会
会议须有半数以上董事（或其授权代表）出席方为有效。董事会就下列事项作
出决议，必须经出席会议超过三分之二（不含三分之二）以上的董事通过：
  （1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （2）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
  （3）拟订公司合并、分立、解散变更公司形式的方案；
  （4）公司对外借款、担保、以公司资产为其他方设定他项权利等可能对公
司资产状况产生影响的事项。
  董事会就下列事项作出决议，可以经全部董事的二分之一（不含二分之一）
以上通过：
  （1）制订公司的经营计划和投资方案；
  （2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （3）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （4）执行股东会的决议；
  （5）决定公司内部管理机构的设置；
  （6）聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （7）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律
顾问，并决定其报酬事项；
     （8）制定公司的基本管理制度；
     （9）与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾
的公司日常经营管理事项。
     根据《公司法》第四十八条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规
定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”综
上，《公司法》未对董事会议案的表决作出规定。
     根据《公司章程》第四十条，锦兴能源监事会每年度至少召开一次，监事
会决议应当经半数以上监事通过方为有效。
     锦兴能源“三会”运作中无一票否决权安排，且除锦兴能源股东会所有决
议必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，部分董事会审议事项需经出席会议
超过三分之二（不含三分之二）以上的董事通过外，无其他特殊机制安排。
计划
     本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，并继承华电煤
业在锦兴能源享有的权力。
     根据现有安排，本次交易完成后，上市公司对标的资产“三会一层”的公
司治理结构暂无调整计划。
（五）华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回
报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资
产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定
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锦兴能源实施控制
  根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条的规定“合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额。”
  根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条的规定“除非有
确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资
方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方
持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能
够控制半数以上表决权的。”
  华电煤业拥有锦兴能源 51%股权及对应的表决权，按照上述会计准则规定，
表明华电煤业拥有主导锦兴能源相关活动的权力。根据《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》应用指南第二章合并范围的相关解释“投资方拥有对被投
资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其
设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、
确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定
投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动”，综合分析华电煤业能够主
导锦兴能源相关活动的权力。
  （1）评估锦兴能源的初始设立目的
  锦兴能源拥有的肖家洼煤矿属于产能 300 万吨以上特大型煤矿，对其的开
发、建设和生产运营需要煤炭行业的专业经验以及雄厚的资金实力。锦兴能源
的两家民营股东本身并不具备开发建设经营管理煤矿企业的能力和经验，锦兴
能源的经营业务与华电煤业高度关联，因此在 2008 年引入华电煤业作为控股股
东。华电煤业在取得锦兴能源 51%控股权之后，一直将其纳入华电集团统一的管
理体系，锦兴能源的初始设立的目的就是由华电煤业进行控股并主导生产经营，
民营股东依赖华电煤业的专业化管理经营，从锦兴能源获取投资收益。
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  （2）识别锦兴能源的相关活动
  锦兴能源的经营、财务和人事任免由华电煤业实施控制。锦兴能源的生产
经营、财务政策和人事任免均由华电煤业进行主导，具体情况如下：
  ①生产经营方面的控制
  A.通过全年绩效指标进行控制
  华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，对于锦兴能源生产
经营和财务相关的各项指标以及其他重点工作作出明确要求。其中，生产经营
类指标包括煤炭产量、煤炭质量、掘进进尺、商品煤产销率等；财务指标包括
净利润、经济增加值、营业收入利润率、直接成本、其他成本、两金管理、五
项费用等；重点工作包括前期项目、产能核增、科技创新、安全生产、法治建
设、安全环保等各方面。
  锦兴能源每年 8 月份召开董事会和股东会审议通过年度投资计划。从过往
每年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发
的全年绩效指标进行修订。锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的全年
绩效指标开展生产经营活动。
  B.采购管理
  锦兴能源执行华电集团、华电煤业物资采购管理有关办法和规定，通过中
国华电集团电子商务平台进行采购。锦兴能源作为基层单位有零星采购和紧急
采购权限，基层零星采购额度工程 20 万元，服务 10 万元，货物 5 万元。
  C.销售管理
  根据《华电煤业集团有限公司煤炭销售量（计划）管理办法》有关规定，
锦兴能源销售计划以华电煤业销售计划为指导，结合锦兴能源生产经营情况编
制形成。年度销售计划编制以华电煤业销售管理部和锦兴能源采取“两上两下”
沟通协调方式，根据年度长协合同签订情况，于每年年底前制定次年年度销售
计划， 纳入总体经营计划并履行决策程序。年度销售计划确定后同时分解月度
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
销售计划，每月根据实际情况，对月度计划进行平衡调整。年度销售计划实行
审批制，具体流程为：锦兴能源销售计划上报→华电煤业销售管理职能部门审
核→锦兴能源销售计划修订并上报→华电煤业销售管理职能部门汇总→履行华
电煤业决策程序→下发执行。月度销售计划实行报备制，锦兴能源的销售计划
履行决策程序后，按照华电煤业月度销售计划模板和时间要求，上报华电煤业
销售管理职能部门备案。华电煤业销售管理职能部门对锦兴销售计划的实施进
行跟踪管理，不定期召开煤炭销售会议，通报情况提出工作意见。
  华电煤业销售管理职能部门负责对锦兴能源的煤炭销售计划管理情况进行
监督、检查与指导，对销售量、年度长协合同完成率、内销计划完成率完成情
况，纳入月度绩效考核。
  ②财务方面的控制
  A.通过全年绩效指标进行控制
  华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，其中包括具体的财
务指标。锦兴能源每年 8 月份召开董事会和股东会审议通过年度预算报告，从
过往每年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初
下发的全年绩效指标进行修订。锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的
全年绩效指标开展财务相关活动。
  B.资金管理
  锦兴能源与中国华电集团财务有限公司签订了服务协议，锦兴能源执行华
电集团、华电煤业资金管理有关办法和规定，每周/月通过财务公司信息化平台
填报资金预算，经华电煤业审批后执行，资金预算实行刚性管理、无预算系统
无法支付。
  ③人事任免方面的控制
  截至目前，锦兴能源高级管理人员共计 11 人，其中由华电煤业委派 9 人，
其他股东方委派 2 人，除财务总监以及分管基建、物资的副总经理以外，其他 9
名关键管理人员，如总经理、副矿长、洗选煤厂长、分管销售的副总经理、总
          关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工程师等核心经营岗位均由华电煤业委派，主要经营岗位均由华电煤业委派的
关键管理人员担任，具体人员现任职位及主要职责详见下表：
序
     姓名       类别     现任职位      委派方             主要职责
号
                                       负责公司党政全面工作，分管办
                     党委书记、
     张   宝                             公室、人力资源部、政治工作部、
     林                                 计划发展部、电力工程技术部、
                     经理
                                       监督部
                     党委委员、
     安   丰                             负责煤矿和洗煤厂安全生产管理
     存                                 工作
                     经理兼矿长
                     党委委员、
     张   永                             负责公司财务管理、法律事务管
     钢                                 理、后勤管理、外部协调工作
                     总监
     杨   永   核心经营管                     负责公司基本建设管理、物资供
     新       理团队                       应管理工作
             核心经营管                     负责煤矿瓦斯治理、瓦斯抽采现
             理团队                       场管理工作
                                       负责煤矿安全、消防、安全培训、
             核心经营管
             理团队
                                       理工作
     宋   文   核心经营管                     负责煤矿开拓掘进、生产组织、
     超       理团队                       煤质管理工作
                                       负责公司工会、团委、扶贫、环
                     党委委员、
     熊   鹰   核心经营管                     境保护和沉陷区土地复垦、水土
     飞       理团队                       保持、移民搬迁、地质灾害预防
                     副矿长
                                       治理工作
     武   相   核心经营管
     明       理团队
             核心经营管   党委委员、
             理团队     副总经理
     王   衍   核心经营管   党委委员、             负责煤矿生产技术、地测防治水、
     学       理团队     总工程师              一通三防、科技创新工作
     从上述华电集团和华电煤业对于锦兴能源的人、财、物的实际管理可以看
出，华电煤业对于锦兴能源实施非常全面精细的专业化管理。因此表明华电煤
业能够主导锦兴能源的相关活动。
     （3）识别锦兴能源相关活动进行决策的机制
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  华电煤业、山西唐融、山西都宝于 2022 年 10 月 23 日作出股东会决议，巩
固华电煤业对锦兴能源的控制权，具体决议如下：
  同意对《公司章程》进行修改，将董事会职权中的如下事项修改为董事会
作出决议时，可以经全部董事的二分之一（不含二分之一）以上通过：
  ①制订公司的经营计划和投资方案；
  ②制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  ③聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项；
  ④根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾
问，并决定其报酬事项。
  因此，根据《公司章程》及上述股东会决议，锦兴能源相关活动的决策机
制为公司董事会，由 7 名董事组成，其中 4 名由华电煤业委派，其余 3 名董事
由民营股东委派，需要 2/3 以上董事表决通过的事项有 4 项，主要为保护性权
利决策权事项，需要 1/2 以上董事表决通过的事项有 9 项，主要为与经营和财
务相关活动的决策权事项，因此表明华电煤业能够主导锦兴能源董事会，按照
董事会行使职权的设计安排综合考虑具体分析如下：
  ①“1、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。该条款本身不涉及锦
兴能源的日常经营，锦兴能源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研究
与开发、财务预算、资金管理等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，
锦兴能源董事会每年按照华电煤业下发的财务预算执行方案和年度经营绩效考
核责任书，结合实际情况制定锦兴能源当期利润分配方案和弥补亏损方案，根
据历年董事会决议表决情况来看，锦兴能源的利润分配方案和弥补亏损方案等
事项均由华电煤业主导，民营股东并未提出过任何异议，因此华电煤业拥有主
导锦兴能源利润分配方案和弥补亏损方案的权力。
  ②“2、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；3、拟订
公司合并、分立、解散变更公司形式的方案；4、公司对外借款、担保、以公司
资产为其他方设定他项权利等可能对公司资产状况产生影响的事项”。上述内
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
容前两款参照《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决
程序内容制定，后一款为保护公司各方股东利益制定，均属于《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》应用指南解释的保护性权利，其本身并不影响关于
控制权的判断。
  （4）确定华电煤业拥有的与锦兴能源相关的权力
  根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南第二章合并范围
的相关解释“通常情况下，当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经
营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权
利本身或者结合其他安排，将赋予投资方拥有权力……”，通常情况下，当被
投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相
关活动的管理层多数成员(管理层决策由多数成员表决通过)由持有半数以上表
决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的
投资方拥有对被投资方的权力”，华电煤业持有锦兴能源半数以上表决权，且
能决定锦兴能源的相关活动，表明华电煤业拥有对锦兴能源的权力。通过分析
锦兴能源董事会中需要 1/2 以上董事表决通过的事项，能够进一步证明华电煤
业拥有主导锦兴能源的权力，具体分析如下：
  ①“1、制订公司的经营计划和投资方案；2、制订公司的年度财务预算方
案、决算方案”。华电煤业可单方面主导锦兴能源的生产经营，且华电煤业是
专门从事煤炭及相关产业开发、运营的大型专业国有公司，锦兴能源民营股东
的经营业务范围不涉及煤炭开采业务，其本身并不具备经营管理锦兴公司的经
验，锦兴能源的生产技术、采购与销售活动、融资活动、研究与开发、财务预
算、资金管理等事项高度依赖于华电煤业的专业化管理模式，锦兴能源董事会
每年按照华电煤业下发的财务预算执行方案和年度经营绩效考核责任书，结合
实际情况制定锦兴能源当期的财务预算方案和经营计划，根据历年董事会决议
表决情况来看，锦兴能源的经营计划和财务预算方案等事项均由华电煤业主导，
民营股东并未提出过任何异议，因此华电煤业拥有主导锦兴能源生产经营权力。
  ②“3、召集股东会，并向股东会报告工作；4、执行股东会的决议”。华
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电煤业委派的董事可单方直接召开锦兴能源股东会，及时向股东汇报就公司工
作以便于股东了解公司实际情况，并按照实际情况自主执行股东会作出的决议。
  ③“5、决定公司内部管理机构的设置；6、制定公司的基本管理制度；7、
与股东会通过的公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日
常经营管理事项”。华电煤业可自主制定锦兴能源的公司组织架构、管理模式、
管理制度、以及业务流程等内容，并且能够决策锦兴能源日常的经营及财务活
动，表明华电煤业完全主导锦兴能源的经营管理模式及日常经营及财务活动。
  ④“8、聘任或者解聘公司总经理和财务总监，决定其报酬事项；9、根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾问，并决定
其报酬事项”。华电煤业可自主决定锦兴能源的总经理、财务总监和其他关键
管理人员，且根据锦兴能源的实际情况来看，公司关键管理人员共计 11 人，其
中 9 人由华电煤业委派，并负责主要生产经营岗位。民营股东缺乏对煤炭开采
企业关键管理人员聘任的经验，按照华电煤业的人员委派为主并且从未提出过
任何异议，因此华电煤业拥有委派锦兴能源生产经营关键管理人员的权力。
  根据锦兴能源董事会决策机制的设计安排，表明华电煤业能够单方面主导
锦兴能源董事会，虽然公司章程中存在需要 2/3 以上董事表决通过的决策事项，
但这些董事会决策事项实际上是为保护中小民营股权的利益而设计，更多的是
赋予其保护性权力，在董事会不损害股东利益的情况下，这些事项的决策权并
不会被行使，不影响对控制权的判断。结合华电煤业可单方主导的事项（需要
力行使其实质性权力，锦兴能源的主要经营管理活动如商品或劳务的销售和购
买、关键管理人员的委派、财务预算方案、资金管理、业绩考核等完全由华电
煤业主导，因此可判断华电煤业拥有对锦兴能源的权力。
  此外，锦兴能源的其他两名股东山西唐融、山西都宝分别持有锦兴能源
山西都宝均未对华电煤业对锦兴能源控股权及并表处理存在争议，未谋求锦兴
能源控制权。本次交易亦已取得了山西唐融、山西都宝出具的《关于认可锦兴
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
能源合并报表的确认函》，“本公司认可华电煤业集团有限公司（包括其转让
股权后的受让方华电能源股份有限公司）对锦兴能源合并会计报表。”
  综上判断，华电煤业拥有对锦兴能源的权力，通过委派董事、关键管理人
员、制定公司经营管理模式、对其进行专业化的经营管理等事项，主导锦兴能
源的经营及财务活动而享有可变回报，并且有能力运用对锦兴能源的实质性权
力影响其回报金额，符合企业会计准则关于对控制权的定义。因此华电煤业能
够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制。
计准则》的规定
  本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，并继承华电煤
业在锦兴能源享有的权力，委派相应的董事、关键管理人员及任命党委书记。
因此，交易完成后，上市公司能够控制锦兴能源，将标的资产纳入合并范围符
合《企业会计准则》的规定。
四、下属公司情况
  截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源拥有 1 家分公司，不存在控股子公司。
  标的公司分公司山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿的基本情况如下：
公司名称       山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
统一社会信用代码   91140000MA0GWHXM2B
企业类型       其他有限责任公司分公司
法定代表人      安丰存
成立日期       2016年9月13日
注册地址       山西省吕梁市兴县蔚汾镇肖家洼村
           矿产资源开采：煤炭开采及洗选加工。（依法须经批准的项目，经
经营范围
           相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源不存在控股子公司，共有 2 家参股子
公司，基本情况如下：
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     参股子公司名   注册资本
序号                         持股比例                主营业务
          称   （万元）
                                     一般项目：金属材料销售；煤炭及制品销
     山西百富勤工
     贸有限公司
                                     外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     兴县盛兴公路                          公路工程投资建设、管理经营。（法律、
     公司                              批前不得经营）
     报告期内，锦兴能源存在转让参股公司股权的情况，参见本节“十三、重大
会计政策及相关会计处理”之“（三）报告期内资产转移剥离情况”。
五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年增减资情况
     标的公司近三年不存在增减资情况。
（二）标的公司最近三年股权转让情况
     标的公司近三年不存在股权转让情况。
（三）标的公司最近三年资产评估情况
     除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估。
六、主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业
     根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年），锦兴能源属于行
业分类中规定的采矿业中的煤炭开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经
济行业分类与代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选
业”中“B0610 烟煤和无烟煤开采洗选业”。
（二）主要产品及服务
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  锦兴能源主要经营范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、化工、电力、新
能源项目开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务，工矿物资、设备采购、
物流运输、铁路公路运营，系统培训，住宿及餐饮服务，货物的装卸搬运仓储，
铁路客货运输业务服务及场站服务，货运代理服务。
  锦兴能源产品主要为华进 3 号、华进精煤、华进混煤。标的公司根据主营
业务产品的用途、行业环境、客户群体、产品性质等特点对主营业务产品进行
分类，具体情况如下：
                                                     单位：千卡，%
 项目          华进精煤                  华进 3 号             华进混煤
                                                      供进一步洗
产品用途         炼焦用煤                   动力煤
                                                       选加工
        由综合机械化采煤工艺完成原煤采集，运送至洗煤厂进行筛选得到。报告期
        内，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定产能为 800 万吨/年，当前在
生产环境及   保供政策导向下按照调整后的 1,200 万吨/年产能进行应急保供生产。2020
 条件     年及 2021 年锦兴能源主营业务产品的产量合计分别为 994.79 万吨和
        基本保持稳定。
        炼焦煤主要包括焦煤、瘦煤、 动力煤主要包括有褐煤、长焰
        肥煤、气肥煤、1/3 焦煤等。 煤、不粘结煤、贫煤、气煤以
        我国炼焦煤储量较低，储量        及少量的无烟煤。动力煤用途
        为 2,758 亿吨，仅占煤炭资    十分广泛，消费主要涉及电
        源储量的 27%。资源主要分      力、建材、冶金、化工等多个
        布在山西、河北、贵州、河        行业。我国的动力煤消费结构
        南、黑龙江、安徽、山西、        中，有 65%左右是用于火力发           混煤主要供
        云南、内蒙古和青海等地，        电；其次是建材用煤，约占动             当地洗煤厂
        呈“北富南贫，西多东少”        力煤消耗量的 15%左右，以水           进一步洗选
行业环境
        的分布格局。              泥用煤量最大；其余的动力煤             加工使用，为
        在下游需求拉动下，炼焦煤        消耗分布在冶金、化工等行业             精煤洗选的
        产量呈稳定增长态势。2021      及民用。                      中间品
        年，炼焦煤产量增加至 4.90     2021 年 我 国 动 力 煤 产 量 为
        亿吨，同比增长 0.99%，占     33.99 亿吨，较 2020 年增长
        原煤总产量的 11.88%。炼焦    6.91%。动力煤一般用在工业
        煤是钢铁工业不可或缺的重        发电，在用电需求增长的环境
        要原材料，需求量较为稳定， 下，2021 年我国动力煤消费量
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    项目           华进精煤                    华进 3 号        华进混煤
           达到 5.45 亿吨             年增长 6.57%
           产品主要为低硫、高发热量的优质煤种，且生产规模优势显著，在当地具有
竞争地位
           较高的市场地位、较强的区域竞争优势及议价能力
客户群体              焦化厂                      电厂           洗煤厂
     热值         6,500-6,700             4,600-5,000   4,500-5,200
    含硫量          0.6-0.8                 0.5-0.8        0.5-0.8
产
品    灰分            <9.5                   24-28          22-30
性   挥发份           33-35                   34-38          34-38
质
     水分            7-9                     8-11          8-12
    含碳量           57-60                   43-46          42-46
    标的公司三种煤炭产品都是由综合机械化采煤工艺完成原煤采集，运送至
洗煤厂进行筛选得到，生产工艺较为相似。其主要特点及区别体现在产品性质、
产品用途及目标客户群体方面，具体情况如下：
    标的公司煤质优良，产品具有低硫、高发热量的共同特点。其中，华进精
煤作为炼焦煤产品，对煤质具有较高要求，在产品性质参数方面有着高热值、
低灰分、高含碳量的特点。华进 3 号及华进混煤作为动力煤及需二次加工洗选
的混煤，相比华进精煤相比热值、含碳量较低，灰分、水分较高。
    标的公司三种产品在产品用途上具有较大差异。华进精煤主要作为下游焦
化厂的炼焦配煤，用于生产焦炭、煤焦油、煤气等下游产品；华进 3 号为动力
煤，主要作为燃料用于下游电厂的火力发电使用；华进混煤主要供当地洗煤厂
进一步洗选加工使用。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  华进精煤作为炼焦配煤，其主要客户为焦化厂，终端客户为冶金厂；华进 3
号作为动力煤，其主要客户为下游火力发电电厂；华进混煤的目标客户为山西
当地洗煤厂，供二次加工洗选。
  综上所述，标的公司主要根据主营业务产品的产品性质、产品用途、目标
客户等特点，对主营业务收入进行分类，具有合理性。
（三）主要业务经营模式
  锦兴能源采购方式主要包含有招标采购、竞谈采购、询价采购、大宗物资集
中采购、单一来源采购等。主要采购模式的运作流程如下：
  招标采购程序：招标计划申报-计划批复-提交招标文件-公开招标-评标定标-
签订合同-供货验收-结算付款。
  竞谈采购程序：竞谈计划申报-计划批复-提交竞谈文件-竞谈挂网-评标定标-
签订合同-供货验收-结算付款。
  询价采购程序：上报采购计划-计划批复-电子商务平台公开询价-定标（原则
上最低价）-签订合同-供货验收-结算付款。
  锦兴能源下属肖家洼煤矿矿井生产工艺流程图如下：
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  锦兴能源每年编制年度生产计划提纲，各生产区队按照提纲要求组织生产，
生产技术部根据工作面接替计划，将年度生产计划分解到月度计划，上报给计划
部，由计划部统一下发给综放队、综采队、综掘队、洗煤厂、销售部等相关部门，
各生产、洗选、销售单位根据月度生产计划组织生产，生产技术部负责现场工程
管理和产品质量管理，安全监督部负责现场安全管理，企业管理部负责指标监督、
考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。
  锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模式。赊销模式即根据双方签
订的煤炭买卖合同先发运后结算回款的销售模式；合同中规定到站、风险转移、
价格、数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在规定的周期内进行结算、回
款。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  预付款模式即根据双方签订的煤炭买卖合同预付货款发货的销售模式；合同
中规定到站、风险转移、价格、数量、质量及结算回款方式，发运完成后，在规
定的周期内进行结算。
  锦兴能源赊销模式和预付款模式主要依据客户的资信状况确定，并根据市场
行情、商业谈判结果可能存在不定期调整。销售模式的确定不以是否为关联方进
行区分，不存在赊销主要针对关联方的情形。
  锦兴能源通过煤炭开采、洗选加工，生产精煤、混煤等煤炭产品，并根据产
品定位、成本和市场价格等因素制定销售价格，向下游客户进行销售，实现盈利。
（四）主要产品的生产情况
  锦兴能源下属肖家洼煤矿取得的采矿许可证证载生产能力为 800.00 万吨/
年。锦兴能源 2021 年被国家发改委列入保供煤矿名单，目前 1,200 万吨/年产能
核增已取得积极进展，详见本节“六、主营业务发展情况”之“（七）安全生产
情况”。
  肖家洼煤矿煤炭储量情况如下：：
煤矿名称         山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
保有资源量        弱粘煤(RN)2,283.00万吨、气煤(QM)58,580.09万吨、1/3焦煤
             (1/3JM)28,888.00万吨、1/2中粘煤(1/2ZN)13,357.10万吨
可采储量         60,038.65万吨
证载生产规模       800万吨/年
预计矿山服务年限     46.78年
  报告期内，标的公司各煤炭产品产量和销量情况如下：
                                                     单位：万吨
   项目         2022 年 1-6 月             2021 年     2020 年
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    项目          2022 年 1-6 月                2021 年                    2020 年
          产量             403.31                      760.99                    694.07
华进 3 号    销量             411.31                      752.20                    686.49
         产销率            101.98%                   98.85%                   98.91%
          产量              92.71                      204.99                    186.60
华进精煤      销量              92.37                      206.35                    185.16
         产销率             99.63%                   100.66%                  99.23%
          产量              17.91                      106.13                    114.12
华进混煤      销量              16.85                      106.27                    113.72
         产销率             94.08%                   100.14%                  99.66%
   报告期内，标的公司存在超出核定生产能力生产的情形，针对上述情形，标
的公司已取得主管部门开具的合规证明，详见本节“六、主营业务发展情况”之
“（七）安全生产情况”。
   报告期内，锦兴能源各产品库存量情况如下：
                                                                        单位：万吨
    项目           项目            2022 年 6 月末           2021 年末           2020 年末
               期初库存量                      14.85                9.76              5.84
  华进 3 号
               期末库存量                      7.38                14.85              9.76
               期初库存量                      0.11                 1.47              0.03
  华进精煤
               期末库存量                      0.46                 0.11              1.47
               期初库存量                      0.09                 2.39              2.00
  华进混煤
               期末库存量                      0.66                 0.09              2.39
（五）主要产品销售及价格情况
   报告期内，锦兴能源主要产品实现的销售收入及占比情况如下：
                                                                        单位：万元
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  产品
             金额          占比               金额            占比            金额            占比
华进 3 号      266,334.03    64.66%       621,305.57       68.18%     290,866.36       66.01%
华进精煤        127,296.37    30.90%       209,317.95       22.97%     105,408.36       23.92%
华进混煤        14,177.56        3.44%       78,857.66      8.65%        35,829.36       8.13%
  合计        407,807.97    99.00%       909,481.18      99.80%      432,104.08       98.06%
   注：除上述三种主要产品外，报告期内锦兴能源另有少量原煤销售收入。
   报告期内，锦兴能源主要产品的销售情况如下：
 产品          项目                 2022 年 1-6 月               2021 年             2020 年
         销售金额（万元）                      266,334.03          621,305.57            290,866.36
华进 3 号   销量（万吨）                             411.31               752.20             686.49
         均价（元/吨）                            647.53               825.98             423.70
         销售金额（万元）                      127,296.37          209,317.95            105,408.36
华进精
         销量（万吨）                                92.37             206.35             185.16
  煤
         均价（元/吨）                          1,378.13              1,014.40            569.28
         销售金额（万元）                        14,177.56           78,857.66            35,829.36
华进混
         销量（万吨）                                16.85             106.27             113.72
  煤
         均价（元/吨）                            841.47               742.04             315.05
   报告期内，锦兴能源主要产品的销售价格变动情况如下：
                                                                             单位：元/吨
   产品
            平均价格             增幅             平均价格                 增幅              平均价格
 华进 3 号         647.53        -21.61%             825.98          94.94%            423.70
 华进精煤         1,378.13          35.86%          1,014.40          78.19%            569.28
 华进混煤           841.47          13.40%            742.04         135.53%            315.05
   （1）华进 3 号
   华进 3 号作为动力煤，销售价格受到市场供需环境和国家相关限价政策影
响。报告期内，华进 3 号及市场动力煤平均价格及变动情况如下：
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                            单位：元/吨
    价格指数
                  平均价格      增幅        平均价格         增幅       平均价格
 国内主要港口动力煤
     平均价
 动力煤期货结算价
   （活跃合约）
    华进 3 号         647.53   -21.61%    825.98      94.94%     423.70
   数据来源：Wind
吨、825.98 元/吨及 647.53 元/吨，2021 年及 2022 年 1-6 月较上年增幅分别为
响，我国煤炭市场价格出现快速上涨，标的公司生产的动力煤价格随之上涨。
   为做好煤炭市场保供稳价工作，国家发改委依法对煤炭价格实施干预措施。
炭企业召开会议，会议进一步明确了动力煤限价细节：干预范围包括动力煤坑
口价格和终端销售价格，干预方式是对动力煤坑口价格实行“基准价+浮动幅
度”的限价。2022年2月24日，国家发展改革委颁布《关于进一步完善煤炭市场
价格形成机制的通知》（发改价格[2022]303号），明确规定山西地区热值5500
千卡动力煤价格合理区间为370元/吨至570元/吨，其他热值煤炭出矿环节中长
期价格合理区间按热值比相应折算。受限价政策影响，煤价中枢逐步向合理区
间回归，同期市场动力煤价格也出现不同程度的回落。标的公司严格遵守国家
关于动力煤价格合理区间的指示，因此动力煤价格有所回落。
   综上，报告期内，华进3号价格的变动主要是受市场供需环境及国家限价政
策的影响，与市场动力煤价格变动趋势一致，其价格变动情况具有合理性。
   （2）华进精煤
   报告期内，华进精煤及市场炼焦煤平均价格及变动情况如下：
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                            单位：元/吨
    价格指数
                平均价格       增幅        平均价格          增幅       平均价格
国内主要地区炼焦煤
     平均价
    华进精煤        1,378.13    35.86%   1,014.40      78.19%     569.28
数据来源：Wind
吨、1,014.40 元/吨及 1,378.13 元/吨，2021 年及 2022 年 1-6 月销售单价较上
年增幅分别为 78.19%及 35.86%。
   报告期内，华进精煤销售单价持续上涨，主要受煤炭市场整体供不应求环
境的影响。需求侧方面，国内经济复苏，炼焦煤下游工业复工复产，炼焦煤需
求量大大提高；此外，我国率先从全球新冠疫情中恢复，出口订单激增，同时
我国对澳大利亚煤炭施行进口限制，煤炭进出口出现贸易顺差，国内煤炭需求
量进一步增加。供给侧方面，晋陕蒙地区受到环保、安全和反腐政策的限制，
产量释放不足：环保方面，第二轮第三批中央生态环境保护督察组进驻山西，
对高耗能、高排放、高耗水、生态破坏的项目进行督察整改，相关煤矿日常生
产受明显影响；安全方面，山西、贵州、新疆等地接连发生煤矿事故，主产区
关于安全监管的政策趋严；反腐方面，内蒙古继续针对煤炭腐败问题开展“倒
查20年”专项整改，部分涉事煤矿停产限产，进一步增加国内煤炭供给侧压力。
   总体来看，报告期内煤价大幅增长系多方因素叠加带来的供应端无法匹配
需求端的大幅增长所致。华进精煤报告期内价格变动趋势与市场趋势保持一致，
价格变动情况具有合理性。
   （3）华进混煤
   华进混煤主要供给当地洗煤厂洗煤使用，销售价格为招标决定，为市场化
定价。报告期内，华进混煤平均价格及变动情况如下：
                                                            单位：元/吨
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  产品
            平均价格        增幅            平均价格              增幅           平均价格
华进混煤          841.47         13.40%        742.04        135.53%       315.05
吨、742.04 元/吨及 841.47 元/吨，2021 年及 2022 年 1-6 月销售单价较上年增
幅分别为 135.53%及 13.40%。
   报告期内，华进混煤价格呈现上涨趋势，其中2021年涨幅较大，主要是受
到市场整体供不应求，煤价高企的影响。华进混煤的客户群体主要是吕梁市当
地洗煤厂，标的公司作为当地规模大、产品质量高的大型煤矿，在销售过程中
有较强议价能力。
   综上所述，标的公司销售的煤炭产品报告期内价格波动主要是受到市场环
境及国家政策影响，价格波动趋势与行业一致，具有合理性。
   报告期内，锦兴能源向前五大客户销售情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                                     占主营业务收
 年份            客户名称                   是否关联方         销售金额
                                                                       入比重
         华电煤业集团运销有限公司                      是        144,440.12          35.07%
         山西锦兴煤气化有限公司                       是        141,209.83          34.28%
         山西潞宝集团天地精煤有限公司
         及其关联方
         山西百富勤工贸有限公司                       是            17,077.95        4.15%
         兴县华邦能源有限责任公司                      否             8,313.03        2.02%
                 合计                                 366,977.84          89.09%
         华电煤业集团运销有限公司                      是            326,381.67      35.82%
         山西锦兴煤气化有限公司                       是            300,164.71      32.94%
         山西潞宝集团天地精煤有限公司
         及其关联方
         兴县锦新煤气化有限公司                       否             47,194.61       5.18%
         梁山红蓝煤炭贸易有限公司                      否             41,057.98       4.51%
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    占主营业务收
 年份            客户名称           是否关联方    销售金额
                                                      入比重
                合计                     814,918.85     89.44%
         山西锦兴煤气化有限公司               是   137,633.96     31.23%
         华电煤业集团运销有限公司              是   127,590.81     28.96%
         山西潞宝集团天地精煤有限公司
                                   是    55,004.00     12.48%
         兴县锦新煤气化有限公司               否    30,186.61      6.85%
         梁山红蓝煤炭贸易有限公司              否    22,980.14      5.22%
                合计                     373,395.52     84.74%
   注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。
   报告期内，锦兴能源不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情
况，不存在严重依赖于少数客户的情况。
   报告期内，锦兴能源前五名客户中，华电煤业集团运销有限公司为锦兴能源
控股股东华电煤业的全资子公司、山西百富勤工贸有限公司为锦兴能源参股子公
司、山西潞宝集团天地精煤有限公司法定代表人兼执行董事韩长安同时担任锦兴
能源监事，海南潞海国际贸易有限公司为锦兴能源监事韩长安控制的企业，山西
锦兴煤气化有限公司为山西唐融投资管理有限公司控股子公司，与锦兴能源存在
关联关系。除此之外，锦兴能源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的其他股东在前五名客户中
占有权益的情况。
物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况
   （1）关联方销售客户基本情况
   标的公司关联方销售客户主要为华电煤业运销、锦兴煤气化、潞海国际、
潞宝天地精煤、山西百富勤，具体情况如下：
   ①华电煤业运销
关联客户名称      华电煤业集团运销有限公司
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；节能燃烧技术
          研发应用；物流配送信息平台开发；上述项目的技术转让、技术培训；货
          物装卸服务；资产管理；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理
经营范围
          进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
          准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
          和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东      华电煤业持有100%股权，是华电集团所属煤炭企业投资和管理平台
终端客户      华电集团体系内电厂
  ②锦兴煤气化
关联客户名称    山西锦兴煤气化有限公司
          煤炭批发经营；焦炭、精煤、煤化产品购销；货物运输的信息咨询服务；
经营范围      煤化工项目投资管理；煤化工项目技术咨询。（依法须经批准的项目，经
          相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东      山西唐融持有70%股权，主要从事企业项目投资咨询
终端客户      山西、山东及河北区域的焦化厂、电厂
  ③潞海国际
关联客户名称    海南潞海国际贸易有限公司
          许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；旅游业
          务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
          动）一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；煤炭及制品销售；
          化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼
          油、化工生产专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；烘炉、熔
          炉及电炉销售；矿山机械销售；供应用仪器仪表销售；环境监测专用仪器
          仪表销售；隔热和隔音材料销售；风机、风扇销售；发电机及发电机组销
          售；智能仪器仪表销售；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
          技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；旅游开发项目策划咨
经营范围      询；餐饮管理；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询
          服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含
          涉许可审批的教育培训活动）；计算机系统服务；社会经济咨询服务；市
          场营销策划；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险
          化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；汽车租赁；会议及展览服务；
          人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理；物业管
          理；化妆品零售；食用农产品零售；五金产品零售；电子专用设备销售；
          建筑材料销售；橡胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医
          疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车新车销售（除许可业务外，可自
          主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          潞宝集团持有100%股权，是山西省潞城市一家大型民营企业，以煤焦化工
控股股东      为主导，涵盖新材料、能源、物流、旅游、有机农业、生物工程等领域，
          主导创建的煤焦化工循环经济工业园是山西省十大焦化工业园区之一
终端客户      焦化厂
  ④潞宝天地精煤
关联客户名称    山西潞宝集团天地精煤有限公司
          洗精煤；化工产品（化学危险品除外）生产、加工；化工产品（化学危险
          品除外）销售及建材选煤设备销售、科技咨询服务（不含中介）。（许可
经营范围
          项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部
          门批准后方可开展经营活动）
控股股东      潞宝集团持有60%股权
终端客户      非贸易商，不适用
  ⑤山西百富勤
关联客户名称    山西百富勤工贸有限公司
          煤炭批发经营;焦炭、精煤、煤化产品购销；货物运输的信息咨询服务；煤
经营范围      化工项目投资管理；煤化工项目技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
          关部门批准后方可开展经营活动）
          山西都宝持有61%股权，是一家从事传统能源开发、新能源开发、文化、物
控股股东
          流、金融和咨询产业的民营企业
终端客户      山东、山西、河北区域电厂
  （2）标的资产通过关联方对终端客户销售模式下的销售流程、结算方式、
货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况
  在煤炭行业，贸易商是常见的参与方，A 股上市公司如厦门象屿、物产中大、
东方银星、苏美达、瑞茂通、厦门国贸等均从事煤炭贸易业务，煤炭贸易商通
过匹配下游客户的采购需求和上游供应商货物资源，完成货物的流通和转移，
实现产业链上下游的有效连接和资源优化配置。标的公司关联方中，除潞宝天
地精煤外，华电煤业运销、锦兴煤气化、潞海国际以及山西百富勤均存在向标
的公司采购煤炭产品后向下游客户销售的情况，标的公司与前述贸易商性质的
关联客户均为买断式交易。
  ①销售流程
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  主要销售流程为贸易商关联客户与其下游客户签订煤炭销售合同，并与标
的公司签订煤采购合同，标的公司根据合同及订单负责装车发运或由购买方自
行提货。
  ②结算方式
  在该销售模式下，结算流程分为标的公司与贸易商关联客户结算，贸易商
关联客户与下游客户结算。标的公司 2020 年、2021 年赊销政策主要针对的是终
端客户为五大电厂的销售客户，其他销售客户均采用预收款政策。自 2022 年起，
标的公司取消赊销政策，全部调整为预收款政策。
  ③货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定及合同执行情况
  一般情况下，贸易商关联客户没有仓储库存的中间流程，货物交付方式包
括铁路到站交货或者购买方到指定装车地点提货。客户签署验收单或者以装运
磅单作为验收单后，视为被客户认可接收，货物风险和法定所有权转移至客户。
基于间接销售模式的安排，随着标的物控制权转移，标的公司与关联方完成履
约义务，达到收入确认条件。
  （3）相关收入确认符合《企业会计准则》规定
  根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条，“企业应当在履行了合同
中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制
权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”
  标的公司与贸易商关联客户均为买断式交易，商品在到站交货或由购买方
到指定装车地点提货后，商品控制权已转移至客户。合同约定及实际执行过程
中，客户签署验收单或者以装运磅单作为验收单，视为被客户认可接收。在完
成上述货物交付并取得相关单据后，标的公司已履行了合同所约定的履约义务，
即已取得收取全额合同价款的权利。
  综上，通过贸易商进行销售是行业常见的销售方式，贸易商关联客户与其
下游客户以及标的公司分别签订煤炭销售合同，标的公司根据合同及订单负责
装车发运或由购买方自行提货，贸易商关联客户与其下游客户以及标的公司分
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
别结算。标的公司与贸易商关联客户均为买断式交易，商品在到站交货或由购
买方到指定装车地点提货后，商品控制权已转移至客户，标的公司与关联方完
成履约义务，达到收入确认条件。标的公司通过关联方对终端客户销售的相关
收入确认符合《企业会计准则》规定。
（六）主要原材料及能源供应情况
   锦兴能源的主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，煤炭开采行业处在
煤炭行业的最上游，标的公司产品为下游企业的原材料。锦兴能源生产经营过程
中消耗的主要能源为电力。报告期内，锦兴能源采购电力的情况如下：
                                                                 单位：度、万元
      报告期          2022 年 1-6 月             2021 年                2020 年
    采购数量                 86,619,395            171,034,299           142,298,848
    采购金额                     4,333.05             8,485.98              6,773.80
 占营业成本比例                        3.05%                 3.14%                3.11%
   报告期内，锦兴能源采购电力的价格及变动情况如下：
                                                                     单位：元/度
 原材料
            平均价格         增幅             平均价格            增幅           平均价格
  电力             0.50        0.82%             0.50      4.23%              0.48
   报告期内，锦兴能源向前五名供应商采购情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                                      占采购总
 年份            供应商名称                      是否关联方         采购金额
                                                                       额比重
         晋豫鲁铁路通道股份有限公司                     否             58,221.39       55.84%
         得力集团有限公司                          否              5,729.17         5.49%
         山西地方电力有限公司兴县分公司                   否              4,237.50         4.06%
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                        占采购总
 年份            供应商名称               是否关联方   采购金额
                                                         额比重
         震坤行工业超市（上海）有限公司            否       4,036.68      3.87%
         中煤第三建设（集团）有限责任公司           否       3,055.66      2.93%
                 合计                        75,280.40     72.20%
         晋豫鲁铁路通道股份有限公司              否      121,064.38    55.34%
         山西地方电力有限公司兴县分公司            否        8,693.03     3.97%
         中煤第三建设(集团)有限责任公司           否        7,740.73     3.54%
         得力集团有限公司                   否        6,855.30     3.13%
         武汉宏信矿冶科工集团有限公司             否        3,244.76     1.48%
                 合计                        147,598.20    67.47%
         晋豫鲁铁路通道股份有限公司              否      103,236.12    59.13%
         山西地方电力有限公司兴县分公司            否        7,082.86     4.06%
         重庆巨能建设（集团）有限公司             否        6,236.37     3.57%
         中煤天津设计工程有限责任公司             否        4,016.72     2.30%
         北京华电力拓能源科技有限公司             是        2,680.16     1.53%
                 合计                        123,252.23    70.59%
司采购额分别为 10.32 亿元、12.11 亿元及 5.82 亿元，分别占锦兴能源当期采购
总额的比例为 59.13%、55.34%及 55.84%。报告期内晋豫鲁铁路通道股份有限公
司向锦兴能源提供煤炭产品运输服务，上述采购额主要为煤炭产品运输所产生的
铁路运输费用。除上述情况外，报告期内锦兴能源不存在向单个供应商采购比例
超过当期采购总额 50%的情况，不存在严重依赖于少数供应商的情形。
   向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购占比较高的主要原因为：
   （1）保供生产政策下，动力煤为主要销售产品，导致铁路运输费用占采购
金额比重较高
   保供生产政策下，动力煤为标的公司主要销售产品。2020 年，2021 年及 2022
年 1-6 月，标的公司销售的华进 3 号数量占比分别为 69.77%、70.98%和 78.48%。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华进 3 号主要通过供应商晋豫鲁铁路通道股份有限公司提供铁路运输服务，运
输至下游电厂，因此产生了较为大额的运输费用。
  （2）标的公司业务模式较为成熟，无需大额采购
  标的公司目前经营状况稳定，生产、销售模式成熟，日常生产过程中无重
大设备或工程采购事项。除向晋豫鲁铁路通道股份有限公司采购产生的运输费
用外，报告期内标的公司其他采购主要为生产零部件补充、维修费用、能源采
购、工程采购等，金额相对较小，导致标的公司整体采购金额较低，运输费用
占采购总额比重较大。
  晋豫鲁铁路通道股份有限公司是由铁道部授权太原铁路局、郑州铁路局、
济南铁路局作为其出资人代表发起设立的铁路运输管理公司，其主要职能为经
营山西、河南、山东省内主要铁路运输服务。晋豫鲁铁路通道股份有限公司股
权穿透后，由中国国家铁路集团有限公司控制，实际控制人为国务院，为国家
经营区域内铁路运输的法人主体，公司存续及业务经营具有稳定性。
  标的公司建立了健全的物资供应部管理制度，主要包括《山西锦兴能源有
限公司物资供应管理办法》《山西锦兴能源有限公司供应商黑名单管理办法（试
行）》等，针对采购业务制定了详细的流程，建立了详细的物资供应管理体制，
以及齐备的、合格的供应商管理制度与招投标制度。
  晋豫鲁铁路通道股份有限公司向标的公司收取的运输费用的按照国家统一
标准制定，定价方式合理且价格公允，预计不会对标的公司的资产经营稳定性
和持续盈利能力产生负面影响。
  报告期内，锦兴能源前五名供应商中，北京华电力拓能源科技有限公司为锦
兴能源控股股东华电煤业的全资子公司，与锦兴能源存在关联关系。报告期内，
锦兴能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或 5%以上股
东在上述主要供应商中未占有权益。
（七）安全生产情况
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  锦兴能源已构建完善的安全生产体系，制定了一系列的安全生产风险管理制
度和控制措施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公例会
会议管理办法》《安全目标管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安全投入
保障制度》《安全监督检查制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生产举报管
理办法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安全操作规程管理规定》《煤矿生产
安全事故应急救援管理制度》《煤矿出入井人员及车辆管理制度》《安全生产责
任制度》《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等安全生产制度，详细规定了
公司领导、矿领导等管理层的安全生产责任，和计划发展部、物资供应部、财务
资产部、人力资源部、企业管理部等部门的安全生产责任，对综放队、综采队、
综掘队、机运队、机电队、通风队、瓦斯抽采队、探放水队、胶轮车队、救护队
等生产队伍的安全生产责任也进行了细致规范。
  锦兴能源建立了安全避险六大系统，包含监测监控系统、通信联络系统、人
员定位系统、压风自救系统、供水施救系统和紧急避险系统，以确保施工作业人
员的安全。
  锦兴能源还设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组
成，主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规定，
全面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有关安全
生产的文件规定。在安全副矿长的直接领导下，主要负责煤矿的安全监督、检查
的全面管理工作，防止各类事故的发生，确保安全生产等。
  煤炭开采行业面临的安全隐患主要包含顶板、瓦斯治理及两外管理等方面。
顶板管理方面，锦兴能源建立了顶板管理技术体系，执行专面专管责任制，实现
工程质量的终身制管理；瓦斯防治方面，锦兴能源树立了“瓦斯超限就是事故”
的理念，完善瓦斯防治相关制度及措施，达到“瓦斯零超限”治理目标；两外管
理方面，锦兴能源严抓外包队伍现场安全管理，严格执行“一工程一措施”，采
取“零容忍”的态度，严厉打击违章行为。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   近三年，锦兴能源未发生安全生产事故。根据有关部门出具的证明，锦兴能
源不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。近三年，锦
兴能源被有关部门采取的安全生产方面的行政处罚及整改情况详见本财务顾问
报告“第四节 标的资产基本情况”之“十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况”。
   锦兴能源根据《中华人民共和国安全生产法》《山西锦兴能源有限公司安全
生产费用管理办法》等要求，计提安全生产费。报告期内，锦兴能源安全生产投
入情况如下：
                                                    单位：万元
      项目         2022 年 1-6 月       2021 年         2020 年
  安全生产费-计提            15,576.14        24,161.13      15,376.50
  安全生产费-使用             5,721.02        17,933.78       9,963.09
   肖家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于 2020 年 10 月 20 日核发的《安全
生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），核定的产能为 800
万吨/年，锦兴能源 2020 年、2021 年原煤产量分别为 1,025.10 万吨、1,075.29 万
吨，存在超出核定生产能力生产的情形。
   （1）锦兴能源 2021 年被国家发改委列入保供煤矿名单
放先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬
明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按
调整后的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调
整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落
实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023 年 6 月
底前办理完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单》，锦
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兴能源肖家洼煤矿被列入其中，现有建设规模为 800 万吨/年，调整后建设规模
为 1,200 万吨/年。
   根据吕梁市煤电油气运协调保障领导小组综合办公室 2022 年 4 月 29 日出具
的《关于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，
                                “2022
年 5 月份起在确保安全的前提下可按照 100 万吨/月生产能力组织生产，并按要
求如实上报煤炭产量。”
   （2）锦兴能源 1,200 万吨/年产能核增已取得积极进展
   锦兴能源目前正在积极办理产能核增至 1,200 万吨/年的相关手续。2022 年 3
月 30 日，国家矿山安全监察局综合司出具了《国家矿山安全监察局综合司关于
山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安综函
[2022]65 号），“原则同意肖家洼煤矿项目规模调整（调整至 1,200 万吨/年），
在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，
应当按照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过 1,000 米”。2022 年 5
月 20 日，国家发展改革委办公厅出具了《国家发展改革委办公厅关于山西离柳
矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466 号），“同
意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整为 1,200 万吨/年。在矿
井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应
当按照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过 1,000 米。”
   （3）锦兴能源不存在超出核定产能生产的重大违法行为
   报告期内，锦兴能源不存在因产量超出核定产能被处以行政处罚的情形。
   针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，国家矿山安全
监察局山西局监察执法五处出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1 日至本证明
出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关煤
矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行为。
   针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，吕梁市应急管
理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日至本证明出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和
地方有关煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违
法行为。
  针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具《关于锦
兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源现持有的《安全生产许可证》核定
的产能为 800 万吨/年，目前正在办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手续。本
公司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，确保规
范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行股份购买
资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的超出核定生
产能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停产整顿等给上市
公司造成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补
偿其受到的损失。”
  综上所述，锦兴能源存在超出核定产能生产的情形，目前正在积极办理产能
核增相关手续。锦兴能源已于 2021 年被国家发改委列入保供项目名单，并已取
得主管部门出具的不存在超出核定产能生产的重大违法行为的证明，且交易对方
对此出具了相应的补偿承诺。因此，锦兴能源上述行为不会对标的公司的生产经
营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
  （1）报告期内标的资产超产能生产是否存在被行政处罚的风险，以及相关
风险的承担主体
  ①锦兴能源超产能生产的行政处罚风险分析
  A.锦兴能源超产能生产存在被行政处罚的风险
  肖家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于 2020 年 10 月 20 日核发的《安全
生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），核定的产能为 800
万吨/年，锦兴能源 2020 年、2021 年原煤产量存在超出核定生产能力生产的情
形，存在被行政处罚的风险。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  B.锦兴能源 2021 年被国家发改委列入保供煤矿名单
放先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬
明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先
按调整后的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申
请调整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤
矿应落实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023
年 6 月底前办理完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名
单》，锦兴能源肖家洼煤矿被列入其中，现有建设规模为 800 万吨/年，调整后
建设规模为 1,200 万吨/年。
于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，“2022 年
如实上报煤炭产量。”
  C.锦兴能源 1,200 万吨/年产能核增已取得积极进展
  锦兴能源目前正在积极办理产能核增至 1,200 万吨/年的相关手续，已取得
积极进展。具体进展详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之
“六、主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”之“5、超出核定生产能
力生产的相关情况”之“（2）锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履
行的审批、备案等程序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕，如未能办毕对
标的资产生产经营的不利影响及应对措施”。
  D.锦兴能源不存在超出核定产能生产的重大违法行为，并已取得主管部门
出具的不存在超出核定产能生产的重大违法行为的证明，交易对方已对此作出
补偿承诺
  报告期内，锦兴能源不存在因产量超出核定产能被处以行政处罚的情形。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，国家矿山安全
监察局山西局监察执法五处出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1 日至本证明
出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关
煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行为。
  针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，2022 年 5 月 16 日，吕梁市应急管
理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出具的《证明》载明，自 2020 年 1 月 1
日至本证明出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家
和地方有关煤矿安全生产有关法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重
大违法行为。
  针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具《关于
锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源现持有的《安全生产许可证》
核定的产能为 800 万吨/年，目前正在办理产能核增至 1,200 万吨/年的有关手
续。本公司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核增工作，
确保规范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司之发行
股份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能源存在的
超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、责令停产
整顿等给上市公司造成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，
向上市公司补偿其受到的损失。”
  ②相关风险的承担主体
  如标的公司因超产能生产情形被主管部门处以行政处罚，则被行政处罚的
直接承担主体为锦兴能源。
  同时，针对锦兴能源超出核定产能生产的情形，交易对方华电煤业已出具
《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源现持有的《安全生产许
可证》核定的产能为 800 万吨/年，目前正在办理产能核增至 1,200 万吨/年的
有关手续。本公司承诺将积极敦促锦兴能源尽快依据相关部门规定推进产能核
增工作，确保规范生产，如因《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公
司之发行股份购买资产协议》项下的交割日（以下简称“交割日”）前锦兴能
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
源存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门处以行政处罚或罚款、
责令停产整顿等给上市公司造成损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权
的比例，向上市公司补偿其受到的损失。”
  因此，如发生上述情形，上市公司因持有锦兴能源 51%股权所受到的损失，
将由华电煤业进行补偿和承担。
  （2）锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程
序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕，如未能办毕对标的资产生产经营的
不利影响及应对措施
  ①锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程序，
相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕
  A.锦兴能源办理产能核增手续的进展情况
放先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬
明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先
按调整后的规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申
请调整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤
矿应落实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023
年 6 月底前办理完成。”根据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名
单》，锦兴能源肖家洼煤矿被列入其中，现有建设规模为 800 万吨/年，调整后
建设规模为 1,200 万吨/年。
综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿
安综函[2022]65 号），原则同意肖家洼煤矿项目规模调整。
西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》
                     （发改办能源[2022]466 号），
同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整为 1200 万吨/年。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
井及选煤厂 1200 万吨/年项目环境影响后评价报告书》予以公开。
矿井及选煤厂 1,200 万吨/年项目环境影响后评价报告书》。
肖家洼矿井及选煤厂 1200 万吨/年项目环境影响后评价书备案意见》（晋环审
批函[2022]474 号），锦兴能源完成环境影响后评价备案。
  截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源已将安全生产审查相关的 1,200 万
吨/年初步设计报送山西省政务服务中心进行审查，完成安全生产相关的修编报
告批复后，将开展 1,200 万吨/年的安全生产许可证的申报工作。
  B.尚需履行的审批、备案等程序，相关手续能否在 2023 年 6 月底前办毕
  锦兴能源办理产能核增尚需完成的主要手续包括 1,200 万吨/年初步设计修
编报告审查批复、安全设施设计专篇修编批复、安全生产许可证变更等。
  目前，标的公司的产能核增手续按照计划正常推进。按照锦兴能源及华电
煤业的预计，2023 年 6 月底前产能核增相关手续可办理完毕。
  ②未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措施
  锦兴能源产能核增手续如未能办毕，将会对标的公司生产经营产生一定不
利影响，标的资产届时存在无法按照 1200 万吨/年的生产规模进行生产的风险，
需要按照 800 万吨/年的生产规模进行生产。但上述风险较小，且锦兴能源已为
此采取积极措施，具体分析如下：
  A.根据国家发改委的保供通知要求，锦兴能源的手续原则上于 2023 年 6 月
底可办理完成
  锦兴能源于 2021 年被国家发改委纳入保供名单，国家发改委下发的通知载
明，“一、……山西省肖家洼等 35 处煤矿（包括肖家洼煤矿）补充纳入今冬明
春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
调整后的规模组织应急保供生产。二、保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关
申请调整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模
煤矿应落实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023
年 6 月底前办理完成。三、有关产煤省区要切实发挥煤矿手续办理部门协调机
制作用，加强沟通协调，着力解决实际困难，煤矿企业要制定工作方案，明确
时间表、路线图和责任人，加快推进手续办理和竣工验收，依法依规转入正式
生产。联合试运转到期不具备竣工验收条件的，地方有关部门要及时办理延期
手续。”
  根据上述国家发改委的保供通知要求，锦兴能源的手续原则上于 2023 年 6
月底可办理完成，且地方政府各部门正在按保供通知要求配合企业办理相关手
续。具体如下：
  根据吕梁市煤电油气运协调保障领导小组综合办公室 2022 年 4 月 29 日出
具的《关于确定山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿为重点保供矿井的通知》，
“2022 年 5 月份起在确保安全的前提下可按照 100 万吨/月生产能力组织生产，
并按要求如实上报煤炭产量。”
济一揽子政策措施行动计划的通知》中“第 26.扎实做好煤炭增产保供。在确保
生产安全和生态安全的前提下，对符合核增条件的煤矿“应核尽核、应增尽增”，
根据供需形势，稳定煤炭日均产量。加快具备条件的停缓建煤矿复工建设。有
序推进煤炭资源接续配置，适度布局先进产能项目。依法依规加快煤矿手续办
理，进一步简化审批许可手续办理流程，除因事故或存在重大隐患等被责令停
产整顿外，不得下达不合理的行政性停产限产措施。做好生产调度和运力保障，
坚决完成国家下达的电煤保供任务。”
  B.锦兴能源的应对措施
  自办理产能核增手续以来，锦兴能源持续与当地政府各部门进行积极沟通，
并积极推进各项手续的办理，目前各项手续推进顺利，锦兴能源预计可于 2023
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年 6 月前完成产能核增手续的办理，除此之外，如前所述，交易对方已对此作
出补偿承诺，因此，预计不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
   ③标的资产是否按照批复，在高瓦斯矿井按照 800 万吨/年且开采深度不超
过 1,000 米的要求组织生产，该项要求会否影响标的资产煤炭开采和 1,200 万
吨/年产能实现，会否增加标的资产持续经营能力的不确定性。
   A.肖家洼煤矿低瓦斯与高瓦斯采区分布情况
   肖家洼煤矿主采煤层为 8 号煤和 13 号煤，平均层间距 70m。8 号煤共划分
为 7 个采区（11 采区、12 采区、13 采区、14 采区、15 采区、16 采区、17 采区），
   上述采区中，+500m 以浅的低瓦斯采区为 8 号煤 11 采区、12 采区、13 采区
以及 13 号煤 21 采区、22 采区、23 采区，其它采区位于+500m 以深，属于高瓦
斯区域。
区。2022 年开始对 8 号煤 12 采区和 13 号煤 22 采区进行开采。报告期内，肖家
洼煤矿采煤的采区均为 500m+以浅的低瓦斯采区。目前开采的 8 号煤 12 采区和
区和 13 号煤 23 采区。
   B.肖家洼煤矿目前开采区域均为+500m 以浅的低瓦斯区域，未在高瓦斯矿井
组织生产，短期内产能不会受影响
   根据《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》，矿
井+500m 以浅为低瓦斯矿井，+500m 以深为高瓦斯矿井。目前标的资产的开采区
域均为+500m 以浅，未在+500m 以深的高瓦斯矿井组织生产。
   根据中国煤炭工业发展研究中心于 2022 年 3 月出具的《<山西锦兴能源有
限公司肖家洼煤矿及选煤厂调整建设规模项目申请报告>评估意见》，“结合矿
井近 10 年安全生产实践，以及与其开采技术条件类似的邻近斜沟煤矿（1500 万
吨/年）、庞庞塔煤矿（1000 万吨/年）生产实际，本矿井+500 米水平以上区域
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建设规模调整至 1200 万吨/年是可行的，可以满足矿井 20 年以上的生产接续。”
因此，肖家洼煤矿以 1200 万吨/年的产能在 500 米以浅区域，即浅瓦斯矿井可
持续生产 20 年以上，短期内产能不会受到影响，不会增加标的资产持续经营能
力的不确定性。未来进入高瓦斯采矿区域后，锦兴能源将严格按照批复，在高
瓦斯矿井按照 800 万吨/年且开采深度不超过 1,000 米的要求组织生产。
  ④结合标的资产产能核增进度和高瓦斯矿井生产限制要求，本次交易评估
假设和评估结论的合理性
  A.标的资产产能核增进度
放先进产能相关事宜的通知》，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明春
重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调
整后的规模组织应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于 2023 年 6 月底
前办理完成。2022 年 3 月 30 日，国家矿山安全监察局综合司出具《国家矿山安
全监察局综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复
函》（矿安综函[2022]65 号），原则同意肖家洼煤矿项目规模调整。2022 年 5
月 20 日，国家发改委办公厅发文《国家发展改革委办公厅关于山西离柳矿区肖
家洼煤矿项目调整建设规模的复函》，“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规
模由 800 万吨/年调整为 1,200 万吨/年。”、“在矿井进入+500m 以深高瓦斯区
域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应当按照 800 万吨/年组织生产，
且最大开采深度不超过 1,000 米。”
  目前，标的公司的产能核增手续按照计划正常推进。2022 年 9 月 6 日，兴
县人民政府官网公开《山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂 1,200 万吨
／年项目环境影响后评价报告书》。2022 年 10 月 14 日，山西省生态环境厅出
具《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂 1200 万吨/年项目环境影
响后评价书备案意见》（晋环审批函[2022]474 号），锦兴能源完成环境影响后
评价书备案。目前，锦兴能源的 1,200 万吨/年初步设计已报送山西省政务服务
中心进行审查。完成安全生产相关的修编审查后将开展 1,200 万吨/年的安全生
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产许可证的申报工作。按照锦兴能源及华电煤业的预计，2023 年 6 月底前各项
手续可办理完毕。
  B.高瓦斯矿井生产限制要求
肖家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》，主要预测结论如下：“1.根据煤科集
团沈阳研究院有限公司编制的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿煤与瓦斯突
出危险性评估报告（4、5、6、7、8、81、10、11、12、13 号煤层）》结论为肖
家洼煤矿 4、5、6、7、8、8 下、10、11、12、13 号煤层均无煤与瓦斯突出危险
性。2.根据《煤矿安全规程》和《煤矿瓦斯等级鉴定办法》文件的规定，从掘
进工作面绝对瓦斯涌出量、回采工作面绝对瓦斯涌出量、矿井相对瓦斯涌出量、
绝对瓦斯涌出量来看，开采+500m 水平以浅区域时，山西锦兴能源有限公司肖家
洼煤矿为低瓦斯矿井;开采+500m 水平以深区域时，山西锦兴能源有限公司肖家
洼煤矿为高瓦斯矿井。”
  自投产至今，肖家洼煤矿的开采区域为开采深度为+500 米以浅区域，按照
矿山企业的接替开采计划，前期开采+500 米以浅的低瓦斯区域，生产规模 1200
万吨/年，后期开采至+500m 以深区域时，生产规模降至 800 万吨/年；另外矿山
初步设计估算可采储量时剔除了突水系数>0.1Mpa/m 区域资源，基本为超过
剔除。据此，评估中在 2040 年+500 以浅区域开采结束后，选取生产规模为 800
万吨/年，符合高瓦斯矿井的有关限制要求。
  另外，2022 年 6 月 1 日，山西省人民政府发布《关于印发山西省扎实推进
稳住经济一揽子政策措施行动计划的通知》，要求扎实做好煤炭增产保供。在
确保生产安全和生态安全的前提下，对符合核增条件的煤矿“应核尽核、应增
尽增”，根据供需形势，稳定煤炭日均产量。加快具备条件的停缓建煤矿复工
建设。有序推进煤炭资源接续配置，适度布局先进产能项目。依法依规加快煤
矿手续办理，进一步简化审批许可手续办理流程，除因事故或存在重大隐患等
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
被责令停产整顿外，不得下达不合理的行政性停产限产措施。做好生产调度和
运力保障，坚决完成国家下达的电煤保供任务。
  综上所述，根据已公布实行的政策文件及政策解读并结合矿山实际生产情
况，锦兴能源肖家洼煤矿自 2022 年 6 月起即按 1,200 万吨/年进行组织生产不
违反相关规定。本次交易评估假设和评估结论具备合理性。
（八）环境保护情况
  锦兴能源制定了《生态环境保护管理办法（试行）》《环境监测与信息公开
管理制度（试行）》《环境应急管理办法》《建设项目环境保护和水土保持“三
同时”管理办法（试行）》《建设项目环境影响评价和水土保持前期工作管理办
法》《排污许可证管理办法》《生态环境保护监督管理办法》《生态环境保护隐
患排查与治理管理办法（试行）》《危险废物管理办法》《污染源自动监测和环
保信息化平台运维管理办法（试行）》《一般固体废物管理办法》等环保管理制
度，明确了环保管理、监督部门和相关人员责任的责任，提高企业全员的环境保
护意识，推进生态文明建设和绿色发展。
  山西锦兴能源有限公司成立后严格执行环保“三同时”，建设完成了
增压脱硫塔、布袋除尘器和 SNCR 脱硝的环保设施。在投入生产后，按标准建
设矸石场，包括防渗、排水涵管，地表截排水管、消力池、拦矸坝、挡渣墙和炉
渣区。其他环保项目有：危废暂存间、锅炉改扩建、生活污水处理异地扩容、雨
水收集池建设等工程。
  （1）污染物排放基本情况
  标的公司在生产经营中排放污染物主要包括废气、废水、固体废物。
  ①有组织废气排放情况
                                                           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要污染       主要污染                     实际排放浓度（mg/m3）
                                                                                           排放限值（mg/m3）                   排放标准
    源       物      2022 年 1-6 月         2021 年                   2020 年
           颗粒物        10.90-11.80        9.70-12.40                      33.40-47.90             80.00              《煤炭工业污染物排
序
                                                                                                                    放    标     准    》
           颗粒物        11.30-12.70       10.90-12.70                      33.00-46.60             80.00              （GB20426-2006）
序
                                                                                          （1）2020 年：20.00；          2020 年 1-4 月：《锅
           颗粒物          4.40-5.00         3.80-5.10                      16.10-19.10
                                                                                       （2）2021 年-2022 年 2 月：10.00   炉大气污染物排放标
                                                                                                                    准》
                                                                                                                     （GB13271-2014）；
                                                                                       （1）2020 年 1-4 月：200.00；
燃煤锅炉       二氧化硫       24.40-26.40       23.00-28.00                      74.20-90.20   （2）2020 年 5-12 月：100.00；
                                                                                                                    月：《锅炉大气污染
                                                                                       （3）2021 年-2022 年 2 月：35.00
                                                                                                                    物 排 放 标 准 》
                                                                                       （1）2020 年 1-4 月：200.00；
           氮氧化物       27.30-28.10       37.00-41.00                                    （2）2020 年 5-12 月：150.00；
                                                                                       （3）2021-2022 年 2 月：50.00
②无组织废气排放情况
                                        最大排放浓度（mg/m3）
    地点     主要污染物                                                                           排放限值（mg/m3）                  排放标准
厂界         颗粒物            0.378-0.462            0.356-0.470                0.333-0.617           1.00         《煤炭工业污染物排放
矸石场        颗粒物            0.453-0.477            0.361-0.481                0.385-0.720           1.00         标准》（GB20426-2006）
                                                 关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 地点    主要污染物                   最大排放浓度（mg/m3）                                  排放限值（mg/m3）         排放标准
       二氧化硫      0.044-0.068           0.041-0.047             0.057-0.185        0.40
③废水排放情况
                                    实际排放浓度（mg/L）
 地点    主要监测项目                                                                  排放限值（mg/L）         排放标准
       PH             7.20-7.30             7.30-7.92             7.17-7.74       6.00-9.00
       CODCr        11.00-12.00            7.00-13.00           10.00-19.00       ≤20.00
                                                                                              《地表水环境质量标
矿井水    石油类                     --           0.02-0.03             0.01-0.03        ≤0.05      准》（GB3838-2002）Ⅲ
                                                                                              类
       SS           10.00-14.00            7.00-16.00           15.00-35.00           /
       氨氮           0.330-0.339           0.091-0.097           0.435-0.930        ≤1.00
       PH             7.30-7.40             7.20-7.88             7.44-7.75       6.00-9.00
       CODCr        14.00-16.00            6.00-17.00           11.00-16.00       ≤40.00
       BOD5           4.60-4.80             2.50-3.90             2.80-3.80       ≤10.00      《地表水环境质量标
生活污水                                                                                          准》（GB3838-2002）Ⅴ
       石油类            0.12-0.14                       --          0.01-0.04        ≤1.00      类
       SS             5.00-8.00            5.00-29.00           19.00-31.00           /
       氨氮           0.513-0.525           0.121-0.141           0.110-0.820        ≤2.00
                                            关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 地点   主要监测项目                   实际排放浓度（mg/L）                           排放限值（mg/L）         排放标准
      PH           7.40-7.70           7.10-8.05          7.21-7.76     6.50-8.50
      总硬度      202.00-283.00       163.00-289.00      284.00-376.50     ≤450.00
      氟化物          0.33-0.45           0.18-0.25          0.40-0.70      ≤1.00      《地下水质量标准》
地下水
      氨氮           0.07-0.11           0.04-0.09          0.06-0.22      ≤0.50      （GBT14848-2017）
      耗氧量          1.03-1.07           0.93-1.05          2.18-2.47      ≤3.00
      硝酸盐          0.60-0.78           0.48-0.93          1.10-3.30      ≤20.00
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）污染物处理情况
  ①废水：依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦
兴能源矿井废水、生活废水均达标回用。
  ②废气：锦兴能源只有采暖期使用燃煤锅炉，该锅炉为超低排放，符合环保
要求；依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源
废气排放达标。
  ③固废：锦兴能源矸石目前采取分层堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式进行
安全处置,符合山西省煤炭工业厅下发《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
及选煤厂（800 万吨/年）新建项目初步设计环境保护专篇的批复》要求；经生态
环境部《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼矿井及选煤厂 800 万吨/年新建工程
噪声和固定废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（环验[2018]4 号）
验收合格。
  报告期内，锦兴能源未发生重大环境污染事故，未因环境保护问题受到生态
环境主管部门的重大行政处罚，被环境保护部门采取的行政处罚及整改情况详见
本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“十二、因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑
事处罚的情况”。除上述处罚外，标的公司生产过程中的“三废”排放均符合相
关行业主管部门要求，具体情况如下：
  （1）废气
  锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟尘。
锦兴能源拥有 2 台 40T 循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用 SNCR+SCR 工艺，
并采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现超低排
放。锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此
外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能
源废气处理均达标。
   （2）废水
   锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建设
了 4,800m?/d 矿井水处理站和 960m?/d 的生活水处理站。矿井水处理站采用“调
节+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可
以达到地表 III 类并全部回用。生活水处理站采用 A/O 处理工艺，处理后达到地
表水 V 类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与当地生态
环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检
测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司
出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。
   （3）固体废弃物
   锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分层
堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中的危
险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收集后委
托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。
   锦兴能源目前持有吕梁市生态环境局于 2019 年 12 月 24 日核发的《排污许
可证》（编号：91141123754090188M001V），单位名称为山西锦兴能源有限公
司，有效期限为 2019 年 12 月 24 日至 2022 年 12 月 23 日。
   根据吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 4 月 27 日出具的《证明》载明，
“该公司（锦兴能源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产
过程中污染防治设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到
国家规定的排放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”
   综上，标的公司的“三废”排放符合当地行业主管部门的要求。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  近三年，锦兴能源未发生重大环境污染事故，未因环境保护问题受到生态环
境主管部门的重大行政处罚。根据有关部门出具的证明，报告期内，锦兴能源在
生产经营活动中遵守国家和地方有关环境保护法律、法规、规章及规范性文件的
要求，受到的环保方面的行政处罚已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴
纳及整改，不属于重大违法违规情况，行政处罚不属于重大行政处罚。
  近三年，锦兴能源被环境保护部门采取的行政处罚及整改情况详见本财务顾
问报告“第四节 标的资产基本情况”之“十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情
况”。
  报告期内，锦兴能源环境保护支出情况如下：
                                                   单位：万元
      项目        2022 年 1-6 月       2021 年         2020 年
      环保投入                     -       1,323.74       5,940.57
万元。2022 年 1-6 月，锦兴能源暂未产生环保支出，主要是因为 2022 年的环保
投入项目暂未结算。
（九）产品和服务的质量控制情况
  锦兴能源严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量
管理和质量控制，保证产品和过程符合要求，锦兴能源现行使用的主要质量控制
标准如下：
  （1）GB/T17608-2006《煤炭产品品种和等级划分》
  （2）《山西省能源局煤炭洗选企业标准化管理规范考核评定办法（试行）》
  （3）《商品煤质量管理暂行办法》
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （4）GB/T31356-2014《商品煤质量评价与控制技术指南》
  （5）《山西锦兴能源有限公司煤质管理办法》
  锦兴能源制定了《山西锦兴能源有限公司煤质管理办法》，从煤炭生产煤质
管理、煤炭洗选加工煤质管理、煤炭运输储存煤质管理、煤炭销售煤质管理、煤
炭质量指标的确定及考核、煤质事故追查等多方面完善煤质管理体系，实行分工
负责、分级管理体制，综合运用技术、经济、行政等管理手段，保证生产工艺合
理，产品质量稳定。锦兴能源煤炭产品质量控制实行全过程质量管理，从生产源
头到最终产品的所有环节，通过实施“八不”煤质管理，强化现场管控，从采掘
工作面优化设计，到原煤配洗，加强地面洗选管理，再到配装产品煤出库，实现
煤质全过程采制化检测，用数据指导生产，确保产品质量、服务质量满足客户需
求。
  报告期内，锦兴能源未发生重大质量纠纷。
（十）主要产品生产技术阶段
  锦兴能源的主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。截至本财务顾问报
告出具日，锦兴能源主要产品处于大批量生产阶段。
（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
  锦兴能源重视人才队伍建设和人才储备工作，报告期内，锦兴能源人员稳定，
核心技术人员无重大变化，管理人员、专业技术人员和操作人员能够胜任当前岗
位。
（十二）劳务派遣情况
诉讼或纠纷
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例
     根据标的公司提供的劳务派遣用工名册及员工名册，报告期内标的公司合
同制用工人数、劳务派遣用工人数及占比情况如下：
                                                      单位：人
       项目         2022年6月30日      2021年12月31日    2020年12月31日
劳务派遣用工人数                    521            631            610
合同制用工人数                   1,232          1,190          1,061
总计用工人数                    1,753          1,821          1,671
劳务派遣用工比例                 29.72%         34.65%         36.51%
     报告期内，标的公司存在劳务派遣用工人数超出其用工总人数 10%比例的情
形。标的公司已对上述情况进行整改，与劳务外包公司签订协议，将部分地面
辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数；同时，标的公司从 2022
年起已开始逐步减少劳务用工人员，将部分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。
截至目前，标的公司劳务派遣用工比例已降至 10%以下。
     （2）劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷
     根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，标的公司已按照国家有关法
律、法规的规定与劳务派遣单位签署了劳务派遣服务合作协议，并已根据劳务
派遣服务合作协议，每月足额支付劳务派遣单位相关劳务派遣员工的工资及社
会保险费用，公司与劳务派遣员工之间不存在劳动争议纠纷情况，也不存在因
违反有关劳动和社会保险相关法律、法规的违法违规情形而受到行政处罚的情
形。
标的资产生产经营产生不利影响及应对措施
     《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣用
工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”，其第二十条规
定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。”《中华人民共和国劳
动合同法》第九十二条规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派
遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上
一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可
证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带
赔偿责任。”
  根据上述相关规定，用工单位使用被派遣劳动者数量超过用工总量的 10%，
由劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下
的标准处以罚款。截至目前，锦兴能源已整改完成，将劳务派遣人数下降到用
工总量的 10%以下。同时，交易对方已作出书面承诺如下：“本次交易完成后，
如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过 10%或其他劳务不合规导致被国
家主管部门处罚，或涉及诉讼、仲裁等情形，致使上市公司受到损失的，本公
司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。”因
此，如标的公司因上述情形受到行政处罚，将由华电煤业对上市公司因持有锦
兴能源 51%股权所受到的损失进行补偿。综上，上述事项不会对标的资产生产经
营产生重大不利影响。
  截至本财务顾问报告出具日，标的资产已将劳务派遣用工比例降至 10%以
下。针对劳务派遣用工不合规事项，标的公司将继续采取以下措施，保障持续
合规用工：
  （1）对于非核心业务生产环节，标的公司已与劳务外包公司签订协议，将
生活水处理、司磅、装车等部分重复性、劳动密集型且无需下井的工作内容委
托给劳务外包公司，优化人员结构，降低劳务派遣用工人数，控制劳务派遣用
工比例低于总用工人数的 10%；
  （2）对于井下作业等核心业务生产环节，标的公司将根据订单情况和业务
发展趋势，制定合理的人员招聘计划，在必要时加大招聘正式员工力度以满足
劳动用工需求，保障持续合规用工；
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （3）标的公司已建立健全的用工制度和劳动保障制度，并对相关人力资源
负责人进行合规培训，确保未来不再发生类似不合规用工情形。
     综上，标的公司将采取合理措施控制劳务派遣用工比例，保障持续合规用
工。
（十三）境外生产经营情况
  截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源不存在境外生产经营情况。
七、最近两年一期财务数据
  根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2022]第 1-06403 号），锦
兴能源报告期内主要财务数据及财务指标如下：
（一）简要资产负债表
                                                         单位：万元
       项目         2022年6月30日       2021年12月31日        2020年12月31日
资产合计                1,102,786.95      1,181,308.63        862,412.14
负债合计                  409,268.78       494,514.24         420,021.47
所有者权益合计               693,518.17       686,794.39         442,390.66
（二）简要利润表
                                                         单位：万元
       项目          2022年1-6月          2021年度            2020年度
营业收入                  412,064.98         911,783.26       441,249.42
利润总额                  223,998.09         533,402.92       149,837.95
净利润                   164,451.95         395,102.89       105,994.42
扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润              165,088.72         396,358.54       106,683.61
（三）简要现金流量表
                                                         单位：万元
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目            2022年1-6月         2021年度            2020年度
经营活动产生的现金流量净额           177,348.49        517,321.71        167,147.66
投资活动产生的现金流量净额            18,982.98        -58,659.12         -31,947.37
筹资活动产生的现金流量净额           -229,975.84      -183,225.60        -112,753.65
现金及现金等价物净增加额            -33,644.37        275,436.99         22,446.64
（四）主要财务指标
   报告期内，锦兴能源的主要财务指标情况如下：
        项目
                   /2022年6月30日        /2021年12月31日      /2020年12月31日
流动比率（倍）                        2.13              1.72              0.88
速动比率（倍）                        2.07              1.67              0.80
资产负债率                        37.11%          41.86%            48.70%
销售毛利率                        65.49%          70.34%            50.57%
息税折旧摊销前利润（万元）            256,802.88       599,508.80        213,881.92
利息保障倍数（倍）                     39.05            40.59             12.90
总资产周转率（次/年）                    0.72              0.89              0.51
应收账款周转率（次/年）                  45.47            49.29            351.40
存货周转率（次/年）                    23.95            22.04             18.58
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出（扣除资本化利息支出）+折旧费用+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）非经常性损益情况
     报告期内，锦兴能源的非经常性损益情况如下：
                                                             单位：万元
             项目                               2021 年度        2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分                              8.16        -23.13           8.02
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除                 101.71        35.52          60.03
外
除上述各项之外的其他营业外收支净额                  -316.32     -1,289.52        -722.98
其他符合非经常性损益定义的损益项目                         -             -              -
非经营性损益对利润总额的影响的合计                  -206.45     -1,277.12        -654.93
减：所得税影响数                             31.39        -21.47         34.27
减：少数股东影响数                                 -             -              -
归属于母公司的非经常性损益影响数                   -237.84     -1,255.65        -689.20
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润          165,088.72       396,358.54     106,683.61
八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源的主要资产构成情况如下：
                                                             单位：万元
        项目          2022 年 6 月 30 日                     比例
流动资产：
货币资金                          378,141.73                        34.29%
应收账款                                 181.64                      0.02%
预付款项                              10,560.20                      0.96%
其他应收款                                244.01                      0.02%
存货                                11,463.99                      1.04%
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目               2022 年 6 月 30 日             比例
流动资产合计                              400,591.57            36.33%
非流动资产：
长期应收款                                     1,308.87         0.12%
长期股权投资                                  23,979.07          2.17%
其他非流动金融资产                                 3,511.25         0.32%
固定资产                                282,146.54            25.58%
在建工程                                    30,394.45          2.76%
使用权资产                                      730.48          0.07%
无形资产                                325,742.88            29.54%
长期待摊费用                                  30,840.49          2.80%
递延所得税资产                                  3,541.34          0.32%
非流动资产合计                             702,195.38            63.67%
资产总计                             1,102,786.95             100.00%
     （1）采矿权基本情况
     截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源未持有探矿权，现有煤矿一座，为肖
家洼煤矿，已取得采矿许可证，基本情况如下：
采矿权人         山西锦兴能源有限公司
证号           C1000002019121110149360
地址           吕梁兴县蔚汾镇西关村西滩坪
矿山名称         山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
开采矿种         煤
开采方式         地下开采
生产规模         800 万吨/年
矿区面积         58.578 平方公里
有效期          叁拾年，自 2019 年 12 月 12 日至 2049 年 12 月 12 日
发证机关         自然资源部
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发证日期          2019 年 12 月 12 日
   报告期内，肖家洼煤矿均处于正常生产状态，截至 2022 年 6 月 30 日的资源
量等情况如下表所示：
 煤矿名称          山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
 保有资源量         弱 粘 煤 (RN)2,283.00 万 吨 、 气 煤 (QM)58,580.09 万 吨 、 1/3 焦 煤
               (1/3JM)28,888.00万吨、1/2中粘煤(1/2ZN)13,357.10万吨
 可采储量          60,038.65万吨
 证载生产规模        800万吨/年
 预计矿山服务年限      46.78年
   （2）矿业权历史沿革
   锦兴能源于 2008 年 4 月 16 日取得山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权，勘查
区面积 60.34 平方公里，勘查有效期为 2008 年 4 月 16 日至 2011 年 4 月 16 日。
勘查许可证历经四次有效期延续，第四次延续后，勘查许可证有效期限自 2018
年 2 月 23 日至 2020 年 2 月 23 日。
划字[2012]027 号)，批复矿区面积约 60.3391 平方公里，矿区范围预留期三年。
之后预留期延期三次，第三次预留期至取得采矿许可证之日。
   锦兴能源于 2013 年启动采矿许可证的申办工作，并将申报材料报送原国土
资源部。原国土资源部因落实《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展
的意见》（国发[2016]7 号）不予受理。
东大煤矿等 6 个项目承担化解煤炭过剩产能任务有关事宜的复函》（国能综煤炭
[2016]793 号）对锦兴能源肖家洼煤矿等 6 个煤矿化解煤炭过剩产能方案予以批
复。山西省发改委于 2016 年 12 月 9 日在其网站上对锦兴能源肖家洼煤矿等 6
个矿井以核减产能方式承担化解过剩产能任务予以公告。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   锦兴能源于 2017 年完成产能置换承担的化解煤炭过剩产能任务，并通过华
电集团上报国家能源局，于 2017 年 10 月 16 日取得国家能源局综合司《关于调
整山西离柳矿区肖家洼煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》（国能综函煤炭
〔2017〕334 号）。
年 5 月 21 日，取得自然资源部的受理通知书。
C1000002019121110149360），开采矿种为煤，矿山名称为山西锦兴能源有限公
司肖家洼煤矿，生产规模为 800 万吨/年，证载矿区面积为 58.578 平方公里，主
要是在批复范围基础上扣除了 3 处文物保护单位的面积。有效期限为 2019 年 12
月 12 日至 2049 年 12 月 12 日。
   （3）资源储量及评审备案情况
限公司肖家洼煤矿 2021 年储量年度报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，累计查明
资源储量 117,197.5 万吨，保有资源储量 107,135.5 万吨。2022 年 3 月，吕梁市
规划和自然资源局出具了《<山西省兴县山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿 2021
年储量年度报告>审查意见》（吕自然储年报审字[2022]166 号），同意通过评审。
   （4）矿业权价款缴纳情况
   根据 2009 年 7 月 8 日黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司提交且经备
案的《山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权评估报告》（寰诚评报字[2009]第 001
号）及原国土资源部《关于山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权评估结果的复函》
（国土资储函[2009]80 号），山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权评估动用可采储
量 31500.00 万吨，探矿权价款评估值为 47,645.90 万元。该价款于 2011 年全部
缴清。
出具了《山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿采矿权出让收益评估报告》（太
               关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      矿评字[2018]第 06 号），山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿采矿权（保有
      资源储量 118,221.00 万吨）出让收益评估值为 454,332.96 万元。
          根据 2019 年 4 月 8 日山西省自然资源厅与锦兴能源签订的《采矿权出让合
      同》（合同编号：2019004）、《关于同意山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿分
      期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函[2018]274 号），肖家洼煤矿资源储
      量（118,221.00 万吨）评估出让收益共计 454,332.96 万元，核减 2011 年 4 月按
      原国土资源部评估结果缴纳的探矿权价款 47,645.90 万元后，应缴纳出让收益
      同约定缴纳 2018 年至 2021 年采矿权出让收益本金合计 115,487.06 万元，剩余
          分期缴纳安排如下：
                                                                                    单位：万元
年份      2018       2019      2020     2021        2022    2023       2024       2025     2026     2027
金额     81,887.06   11,200    11,200   11,200     11,200   11,200    11,200      11,200   11,200   11,200
年份      2028       2029      2030     2031        2032    2033       2034       2035     2036     2037
金额       11,200    11,200    11,200   11,200     11,200   11,200    11,200      11,200   11,200   11,200
年份      2038       2039      2040     2041        2042    2043       2044       2045     2046     2047
金额       11,200    11,200    11,200   11,200     11,200   11,200    11,200      11,200   11,200   11,200
          （1）已取得权属证书的土地使用权情况
          截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源 3 宗面积合计为 454,079.26 平方米的
      土地已取得权属登记证书，具体情况如下：
序
       使用权证号                证载权利人              坐落          土地面积（m2）              性质        土地用途
号
     晋（2021）兴县不动                       兴县蔚汾镇肖家
     产权第 0002075 号                     洼村、康家沟村
     晋（2021）兴县不动                       兴县蔚汾镇龙尾
     产权第 0002076 号                             峁村
           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
      使用权证号         证载权利人     坐落        土地面积（m2）        性质    土地用途
号
    晋（2021）兴县不动             兴县奥家湾乡孙
    产权第 0002077 号             家窑村
                    合计                     454,079.26   —      —
        （2）尚未取得权属证书的土地使用权情况
        ①铁路专用线项目土地
        截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源肖家洼煤矿铁路专用线使用的位于山
     西省兴县康宁镇、蔚汾镇约 52.9 万平方米的土地，尚未取得土地使用权。就该
     宗土地使用权，锦兴能源已办理的手续包括：
     家洼煤矿铁路专用线工程项目建设用地预审的复函》
                           （晋国土资函[2013]44 号），
     原则通过用地预审，用地总规模为 49 公顷，用地预审文件有效期两年。
     载明，2014 年 7 月 25 日省厅组织有关专家对《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤
     矿铁路专用线新建工程土地复垦方案》进行了评审，并提出了具体修改意见，项
     目编制单位按照专家组意见对方案进行了认真修改，经专家再次审核同意备案，
     请生产（建设）单位严格按照本方案组织实施。
     许准[2015]101 号）载明，同意锦兴能源肖家洼煤矿铁路专用线项目征收吕梁市
     兴县集体林地 0.7028 公顷。
        截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源正在积极沟通当地主管部门办理铁路
     专用线用地批复及土地证办理的相关手续。2022 年 5 月 5 日，兴县自然资源局
     出具的《证明》载明，“肖家洼煤矿铁路专用线项目，在 2013 年取得山西省发
     改委《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁路专用线工程核准的批复》（晋
     发改交通发[2013]442 号），2013 年 1 月 16 日取得山西省国土资源厅《山西省
     国土资源厅关于新建肖家洼煤矿铁路专用线工程项目建设用地预审的复函》（晋
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国土资函[2013]44 号），目前正在着手办理该项目建设用地报批手续。我局对该
公司铁路用地的报批将依法办理有关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后
续办理不存在实质性障碍。”
  ②肖家洼煤矿及选煤厂项目用地
  锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目除自有土地外，另使用部分位于山西省兴
县蔚汾镇肖家洼村、孙家窑村约 32,426.71 平方米的土地，尚未取得土地使用权。
截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源正在积极沟通当地主管部门推进办理用地
报批相关手续。根据兴县自然资源局于 2022 年 5 月 5 日出具的证明，锦兴能源
正在积极整改并着手用地报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位。
  针对上述土地，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，
“锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，权属不存在
争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房产的不动产登记手续；本
次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，
或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失
的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损
失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登
记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产后续取得不动产登记证书
的，则本承诺自取得不动产证书之日起自动终止。”
  鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，
不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源就上述主要土地使用权已办理前期审批
手续，且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理有
关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”；（c）
就锦兴能源上述土地使用权未办理权属证书的情形，交易对方已出具书面承诺，
如因该等瑕疵土地导致上市公司受到损失的，交易对方将按本次交易锦兴能源
  综上，锦兴能源部分土地使用权未取得权属证书的瑕疵情形不构成本次交易
的实质性障碍。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ③标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预计办毕时间、
办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响
  A. 铁路专用线项目土地
  （A）具体用途
  铁路专用线项目用地面积约 52.9 万平方米，具体用途为铁路用地。
  （B）办证尚需履行的手续
  铁路专用线项目土地目前正处于征地报批阶段，已取得原山西省国土资源
厅出具的建设用地预审及复垦方案备案，于 2022 年 8 月 30 日完成兴县人民政
府征地预公告（兴征预公告[2022]10 号），办理土地使用权证尚需完成征地报
批及土地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及人民政府批准、吕梁市
自然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府批准、
取得建设用地批准文件后进行土地出让。
  （C）预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标
的资产生产经营的影响
  目前锦兴能源正在履行征地手续，包括兴县自然资源局、文化旅游局等兴
县六部门的核查、征地补偿安置方案报批及公告等。兴县自然资源局及人民政
府批准后，将上报吕梁市自然资源局、吕梁市人民政府批准，其后再上报山西
省自然资源厅及山西省人民政府批准，取得建设用地批准文件，并履行土地出
让程序。根据 2022 年 5 月 5 日兴县自然资源局出具的《证明》，“铁路用地批
复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。我局对该项目及肖家洼煤
矿项目形成的违法占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，未损害老百姓利
益，未损害社会公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我局未接到反映损害
群众利益信访问题。”因此，锦兴能源预计铁路专用线项目土地使用权证后续
办理不存在实质性障碍，锦兴能源预计办毕时间为 2023 年 6 月 30 日前。
  锦兴能源的应对措施包括：（1）锦兴能源目前正在积极办理土地使用权证
所需的手续，并已取得兴县自然资源局出具的相关证明。（2）上述土地均由锦
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷。（3）华电煤业已出具承诺，“如锦
兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现
被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按
本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不
含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等
相关费用）。”
  鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，
不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源就上述主要土地使用权已办理前期审批
手续，且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理
有关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”，
“未损害老百姓利益，未损害社会公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我
局未接到反映损害群众利益信访问题”；（c）就锦兴能源上述土地使用权未办
理权属证书的情形，交易对方已出具书面承诺，如因该等瑕疵土地导致上市公
司受到损失的，交易对方将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例向上市公司予以
补偿；锦兴能源预计铁路专用线项目土地使用权证后续办理不存在实质性障碍，
如未能如期办毕，锦兴能源将继续积极推进土地使用权证的办理，并且交易对
方已对此作出补偿承诺，预计不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响。
  B. 肖家洼煤矿及选煤厂项目用地
  （A）具体用途
  肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地面积 32,427.71 平方米，具体用途如下：
 土地位置   面积（平方米）                 具体用途
 肖家洼村     30,093.38      污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库
 孙家窑村     2,333.33              瓦斯抽放泵站
  （B）办证尚需履行的手续
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地办理土地使用权证目前已取得《山西省
自然资源厅国土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好用地要素
保障的通知》（晋自然空间规划函[2022]7 号），山西省已正式启用“三区三线”
划定成果，并作为建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划定成果的
清单的项目，各地自然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组卷报批工
作。肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地尚需履行征地报批（含用地预审、编制
土地复垦方案等）及土地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及兴县人
民政府批准、吕梁市自然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及
山西省人民政府批准、取得建设用地批准文件后进行土地出让。
  （C）预计办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标
的资产生产经营的影响
  肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地目前尚需履行征地报批及土地出让等流
程，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤
矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024 年
  根据兴县自然资源局于 2022 年 5 月 5 日出具证明，兴县自然资源局已对肖
家洼煤矿及选煤厂项目形成的违法占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，
该公司积极整改并着手用地报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位，
未损害老百姓利益，未损害社会公共利益。
  根据 2022 年 10 月 20 日兴县自然资源局出具的说明，“山西锦兴能源有限
公司（含其分公司肖家洼煤矿）为兴县辖区内所辖中央企业。我局对该公司肖
家洼煤矿项目及铁路专用线项目土地违法行为进行了行政处罚。该公司肖家洼
煤矿排矸场租赁集体土地已采取了覆土、绿化。肖家洼煤矿被国家发改委纳入
重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产”。据此，肖家洼煤矿需按要求进
行保供生产，预计肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的房产/构筑物被拆除的
风险较小。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  基于上述主管部门出具的证明/说明，锦兴能源已积极采取了如下应对措
施：（1）锦兴能源正在积极与政府部门、地方村民沟通，加快推进土地使用权
证的办证进度。（2）锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动
锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办
理工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。（3）交易对方
已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
  鉴于：（a）上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷。（b）
根据 2022 年 5 月 5 日兴县自然资源局出具的《证明》，兴县自然资源局已对上
述形成的占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，该公司积极整改并着手用
地报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位。根据 2022 年 10 月 20 日兴
县自然资源局出具的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，
需按要求进行保供生产。因此，锦兴能源预计肖家洼煤矿可正常生产运作，无
证土地上的房产/构筑物被拆除的风险较小。（c）锦兴能源目前已取得《山西
省自然资源厅国土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好用地要
素保障的通知》（晋自然空间规划函[2022]7 号），山西省已正式启用“三区三
线”划定成果，并作为建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划定成
果的清单的项目，各地自然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组卷报
批工作。（d）锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动锦兴能
源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办理工作，
于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。（e）交易对方已出具承
诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，
锦兴能源已就该等土地的办证采取了积极的解决措施，并且已承诺该等无证土
地的土地使用权证取得时间，根据主管部门出具的证明/说明，该等土地的土地
使用权证尚未取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。
  （1）房屋建筑物情况
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     锦兴能源办公及生产场地的 73 处房产均为自建房，面积合计为 136,353.69
平方米。其中（a）涉及肖家洼煤矿及选煤厂项目房产 67 处，面积约为 133,464.87
平方米，位于已取得土地权属证书土地上的房产 64 处，面积约为 129,519.39 平
方米；（b）涉及铁路专用线项目房产 6 处，面积约为 2,888.82 平方米。针对前
述房产，锦兴能源正在办理所涉不动产登记前期手续，暂未取得权属证书。具体
情况如下：
序
          项目名称         对应土地       房屋用途   建筑面积（m2）
号
                                   生产      1,323.68
         车间联合建筑
                                   生产      2,565.72
            筑         县不动产权
                                   生产      1,864.00
          联合建筑           号
                                   生产      3,366.74
          及材料库
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序
         项目名称          对应土地       房屋用途   建筑面积（m2）
号
      装车站运营队伍食堂                   非生产      302.40
                      第 0002076
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
         项目名称         对应土地       房屋用途   建筑面积（m2）
号
                     晋（2021）兴
                     县不动产权
                        号
       废旧物资收存仓库                   生产      819.00
                     矿及选煤厂
     料具间、红外线轴温探测机房                生产       44.59
                     路专用线用
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序
          项目名称       对应土地        房屋用途   建筑面积（m2）
号
土地上的 64 处房产，兴县不动产登记中心出具《证明》载明：“该公司肖家洼
煤矿项目土地不动产登记已办理，目前，正在着手办理项目房屋不动产登记，我
中心将按照相关规定为该公司办理房屋不动产权证登记。”
及选煤厂项目已于 2021 年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划和
工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办理
过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不动产
登记手续。”
     就锦兴能源的房产瑕疵，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承
诺函》，“锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，权
属不存在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房产的不动产登记
手续；本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受
到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司
受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其
受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、
权属登记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产后续取得不动产登
记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起自动终止。”
     综上，鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述房产均由锦兴能源正常
使用，不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源主要房产对应土地已经取得权属
证书，正在办理房产不动产登记前期手续；（c）就已取得土地权属证书土地上
的房产，兴县不动产登记中心、县行政审批服务管理局已出具上述证明/说明；
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（d）交易对方华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源使用尚未办理不动产
登记的房产导致上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，
向上市公司补偿其受到的损失。因此，上述房产未办理完成权属证书事宜不会构
成本次重组的实质性障碍。
  （2）标的资产全部房产均未取得权属证书的原因，对标的资产生产经营是
否构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍
及解决措施
  锦 兴 能 源 办 公 及 生 产 场 地 的 73 处 房 产 均 为 自 建 房 ， 面 积 合 计 约 为
          对应土地                 房产       面积（M ）       面积占比
           已取得权属证书的土地              64   129,519.39   94.99%
肖家洼煤矿及
 选煤厂项目
           未取得权属证书的土地              3    3,945.48     2.89%
铁路专用线项
           未取得权属证书的土地              6    2,888.82     2.12%
 目用地
           合计                      73   136,353.69    100%
  ①未取得权属证书的原因
  A. 已取得土地权属证书土地上的房产
  针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目已取得权属证书的土地上的 64 处房产
（面积占比 94.99%），锦兴能源未取得房产证证书的原因为房产对应的土地权
属证书取得时间较晚（2021 年 12 月），且一般需取得建设用地规划、工程规划
许可和施工许可证后方可办理房产权属证书。2022 年因疫情影响等原因导致上
述手续的办理进展较慢。目前锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建设用
地规划和工程规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并已取
得兴县行政审批服务管理局 2022 年 7 月 6 日出具的《情况说明》：“肖家洼煤
矿及选煤厂项目已于 2021 年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划
和工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在
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办理过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的
不动产登记手续。”
  B. 无证土地上的房产
  针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目及铁路专用线项目用地未取得权属证书
的土地上的 9 处房产（面积占比 5.01%），未取得房产证证书的原因为房产对应
的土地使用权证尚未办理，待取得土地使用权证后方可办理房产权属证书。其
中，6 处房产所涉及的铁路专用线项目土地使用权证预计可于 2023 年 6 月 30 日
前取得，剩余 3 处房产所涉及的锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目土地，锦兴
能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地证办理工作，于 2024 年
进房产权属证书的办理工作。
  ②对标的资产生产经营是否构成重大不利影响
  鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述房产均由锦兴能源正常使用，
不存在重大争议或纠纷；（b）上述 64 处房产（面积占比 94.99%）对应土地已
经取得权属证书，正在办理房产不动产登记前期手续；剩余 9 处房产中的 6 处
房产（面积占比 2.12%）对应土地使用权证预计可于 2023 年 6 月 30 日前取得，
剩余 3 处房产所涉及的锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目土地，锦兴能源、华
电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地证办理工作，于 2024 年 12 月 31
日完成土地使用权证的办证工作，取得土地使用权证后，锦兴能源将推进房产
权属证书的办理工作；（c）兴县不动产登记中心、县行政审批服务管理局已出
具证明/说明文件，将为上述已取得土地权属证书土地上的 64 处房产办理不动
产登记；（d）交易对方华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源使用尚未办
理不动产登记的房产导致上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权
的比例，向上市公司补偿其受到的损失。因此，标的资产房产未取得权属证书
对标的资产的生产经营不构成重大不利影响。
  ③房屋权属证书预计取得的时间、办证是否存在实质障碍及解决措施
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  A. 已取得土地权属证书土地上的房产
  就已取得土地权属证书土地上的 64 处房产（面积占比 94.99%），2022 年 5
月 5 日，兴县不动产登记中心出具《证明》载明：“该公司肖家洼煤矿项目土
地不动产登记已办理，目前，正在着手办理项目房屋不动产登记，我中心将按
照相关规定为该公司办理房屋不动产权证登记。”
家洼煤矿及选煤厂项目已于 2021 年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用
地规划和工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我
局正在办理过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该
项目的不动产登记手续。”
  截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建
设用地规划和工程规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并
已取得兴县行政审批服务管理局 2022 年 7 月 6 日出具的《情况说明》。锦兴能
源预计上述房产的房屋权属证书取得的时间为 2022 年 12 月 31 日前，锦兴能源
预计办证不存在实质障碍。
  B. 无证土地上的房产
  就铁路专用线无证土地上的 6 处房产（面积占比 2.12%），锦兴能源预计对
应土地使用权证取得时间为 2023 年 6 月 30 日。锦兴能源需于取得土地使用权
证后办理房产权属证书。
  就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的 3 处房产（面积占比 2.89%），锦
兴能源需于取得土地使用权证后办理房产权属证书。锦兴能源、华电煤业、华
电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71
平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证
的办证工作。
  锦兴能源已采取积极的解决措施，包括：（1）锦兴能源目前正在积极办理
前述房产对应的土地使用权证的手续，上述土地及相应房产均由锦兴能源正常
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使用，不存在重大争议或纠纷；（2）锦兴能源已取得主管部门的证明/说明文
件，根据 2022 年 5 月 5 日兴县自然资源局出具的《证明》，“铁路用地批复后，
不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。”根据 2022 年 10 月 20 日兴县自
然资源局出具的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按
要求进行保供生产。（3）华电煤业已出具承诺，“如锦兴能源因使用尚未办理
不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继
续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%
股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理
不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。”
  鉴于锦兴能源已采取积极措施，根据主管部门出具的证明其被拆除的风险
较小，并且上述房产面积占比较小（面积占比 5.01%），交易对方已就该等房产
处罚、拆除、没收风险等出具了补偿承诺，锦兴能源预计该等房产的权属证书
尚未取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。
  （3）评估结论是否充分考虑前述房地权属瑕疵问题，如否，本次评估结论
是否公允、合理
  锦兴能源长期待摊费用中前期征地费用主要系锦兴能源为取得铁路专用线
项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地实际发生以及暂估费用支出，包括未
来应交给政府的土地出让金、契税等费用，相关的费用已进行暂估。本次评估
已就前述土地权属完善预计费用支出予以考虑。
  锦兴能源尚未取得权属证书的房屋建筑物正在进行不动产登记前期手续办
理，预计办理房屋所有权证的各项手续办理费用较低，因此本次评估未考虑相
关办证费用。
  对于前述房地权属瑕疵可能带来的其他风险，华电煤业已出具书面承诺，
本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处
罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受
到损失的，华电煤业将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其
受到的损失。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     综上，本次评估已就土地权属完善预计支出予以考虑。同时，由于房屋所
有权证办理预计相关费用较低，华电煤业亦对交易后房地权属瑕疵可能上市公
司造成的损失承诺予以补偿，因此，未来完善房地权属的成本支出不会对本次
交易作价的公允性带来重大不利影响，评估结论具备合理性。
     （1）租赁土地
     截至本财务顾问报告出具日，根据锦兴能源提供的租赁合同等资料及说明，
锦兴能源租赁使用的土地情况如下：
     ①与村民委员会直接签署租赁合同的租赁土地
     截至本财务顾问报告签署日，根据锦兴能源提供的租赁合同及说明，锦兴能
源目前与各村村民委员会以直接签署租赁合同方式租赁使用的集体土地面积为
序                                          租赁面积
      出租方      监督方    签订日期          租赁期限              用途
号                                          （亩）
               人民政府
                —     2012.07.05    50 年      75.24
      民委员会                                             路
               人民政府
                                                       洪
     孙家窑村村   兴县奥家湾
      民委员会   乡人民政府
      民委员会     人民政府
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                          租赁面积
      出租方     监督方         签订日期           租赁期限                             用途
号                                                              （亩）
     南康家沟村    兴县蔚汾镇
     民委员会     乡人民政府
                    合计                                          759.56     —
     ②与地方政府合作使用的租赁土地
     根据锦兴能源提供的资料及说明，锦兴能源存在部分土地采取与地方政府合
作模式，由地方政府协调土地供锦兴能源使用，并直接向锦兴能源收土地使用费。
该等土地涉及兴县蔚汾镇肖家洼村、杏花咀村、龙尾峁村，合计面积为 396.622
亩（26.44 万平方米），具体情况如下：
                                                  租赁面积
序号     出租方      土地坐落           租赁期限                                      用途
                                                   （亩）
     兴县蔚汾镇人
               合计                                  396.622
     ③安康公路运煤车辆停车用地
     根据锦兴能源提供的租赁协议及说明，锦兴能源与兴县恒晟租赁有限公司签
订《安康路停车场场地租赁协议》，向兴县恒晟租赁有限公司租赁位于安康公路
的场地，具体情况如下：
               土地坐
序号     出租方               签订日期            租赁期限             租赁面积            用途
                落
                                                                         用于运煤
                                                                         车辆停放、
      赁有限公司     路                        -2022.12.31      万平方米
                                                                         理人员办
                                                                         公使用
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  针对锦兴能源租赁的上述土地，其未能取得出租方土地权属证书、出租方集
体经济组织成员的村民（代表）会议三分之二以上同意的会议文件或租赁土地的
审批手续文件。
  就上述租赁土地情形：（a）根据《民法典》第七百零五条，锦兴能源上述
租赁土地期限超过 20 年的部分存在无效的风险；（b）对于上述出租方未提供土
地权属证明文件的租赁土地，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土
地是否符合土地规划用途，若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导
致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使
用该等租赁土地；（c）上述未提供出租方集体经济组织成员会议同意的租赁集
体土地，如租赁土地时出租方未履行相关集体决策程序，可能影响租赁合同的效
力及锦兴能源继续使用该租赁土地。
  就锦兴能源的租赁土地瑕疵，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项
的承诺函》，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租
方或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本次交
易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或部
分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手续），
导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处
罚、被第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴
能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正
常租赁土地、房产产生的租金、税费等相关费用）。”
  综上，鉴于：（a）根据锦兴能源的确认，锦兴能源正常使用上述土地，不
存在重大争议或纠纷；（b）上述租赁的用地的主要用途为堆放排矸石及停放车
辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；（c）集体土地租赁履行相关村民（代表）
同意程序的主体为出租方，因此作为承租方的锦兴能源因所承租的集体用地之出
租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；（d）交易对方已出具书面承诺，承
诺如因交割日前租赁土地存在瑕疵致使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴
能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。
           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       因此，上述租赁土地使用权瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍。
       （2）租赁房产
       截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源使用租赁房产 3 处，具体情况如下：
                                                        面积       房屋
序号   出租方   承租方         地址                   房产证            2          租赁期限
                                                        （m ）     用途
                 解放路 1 幢 98 号 12        晋房权证并字第
                 层 1206、1208 号房      S201209990 号、晋房权   192.18   办公
                                                                      -2022.12.31
                        间            证并字第S201209989 号
                                     丘（地）号：2126002      202.93   办公
           锦兴能
     翟**                                晋房权证并字第
            源
                                     S201116029 号、晋房权
                 解放路 98 号 1 幢 12
                 层 1201、1202、1203、                      418.45   办公
                                      号、晋房权证并字第                       -2022.12.31
                                     S201209988 号、晋房权
                                     证并字第S201209987 号
       上述租赁房产为锦兴能源销售部门在太原市的办公场地。根据锦兴能源的说
     明，其上述租赁房屋未办理租赁备案登记。
       就上述租赁房屋未办理租赁备案登记事宜，根据《商品房屋租赁管理办法》
     第十四条、第二十三条，若经人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正逾
     期不改正的，锦兴能源或出租方存在被处以 1000 元以上 1 万元以下罚款的风险。
       就锦兴能源租赁的房产，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承
     诺函》，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方或
     第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本次交易完
     成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或部分无
     效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手续），导致
     锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被
     第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源
     赁土地产生的租金、税费等相关费用）。”
               关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             就上述情形，鉴于（a）根据《民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋
        租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》，未办理房屋
        租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，锦兴能源已实际合法使
        用该等租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险；（b）交易对方
        华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源租赁房产存在瑕疵导致上市公司受到
        损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。
        因此，上述租赁房产未办理租赁备案的情形不会构成本次重组的实质性障碍。
             报告期内，锦兴能源的固定资产包括房屋及建筑物、矿井建筑物、专用设备
        及通用设备。截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源的固定资产构成如下：
                                                                         单位：万元
  项目         账面原值         累计折旧         减值准备            账面价值          账面价值占比          成新率
房屋及建筑物       208,574.91   67,732.65              -      140,842.27       49.92%       67.53%
矿井建筑物        116,872.30   63,443.41              -      53,428.90        18.94%       45.72%
专用设备         180,904.92   111,198.68             -      69,706.25        24.71%       38.53%
通用设备          40,584.15   22,415.02              -      18,169.13         6.44%       44.77%
  合计         546,936.29   264,789.75             -      282,146.54      100.00%       51.59%
             （1）注册商标
             截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源共拥有境内注册商标 8 项。具体情况
        如下：
        序号       权利人            商标图标             注册号      国际分类        专用权期限
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        权利人          商标图标             注册号      国际分类          专用权期限
     （2）授权专利
     截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源共持有境内已授权专利 23 项，类型
全部为实用新型，具体情况如下：
序    专利                                 申请号/专                  许可期      取得
                专利名称       类型                       申请日
号    权人                                   利号                     限      方式
           一种特厚煤层小煤
     锦兴                                 202221563   2022-06             原始
     能源                                   7239          -21             取得
                护机构
     锦兴    一种用于放顶煤开                     202221397   2022-06             原始
     能源     采的控制装置                        5067          -06             取得
     锦兴    一种排头支架的尾                     202221243   2022-05             原始
     能源     梁挡矸装置                         5150          -23             取得
     锦兴    一种用于巷道支撑                     202221103   2022-05             原始
     能源     的超前支架组                        4571          -09             取得
     锦兴    一种用于运输混凝                     202220824   2022-04             原始
     能源    土的带式运输机                        9277          -11             取得
           一种用于更换皮带
     锦兴                                 202220665   2022-03             原始
     能源                                   2460          -24             取得
                 装置
     锦兴    一种采煤工作面矿                     202220665   2022-03             原始
     能源     压监测系统                         248X          -24             取得
     锦兴    一种用于矿用井筒                     202220667   2022-03             原始
     能源    中心线的安装装置                       3043          -24             取得
     锦兴    一种煤矿机电安装                     202122275   2021-09-            原始
     能源         减震装置                      4779           18             取得
     锦兴    一种煤矿机电设备                     202122283   2021-09-            原始
     能源     安装固定结构                        8948           18             取得
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    专利                             申请号/专                  许可期    取得
               专利名称       类型                    申请日
号    权人                               利号                    限     方式
     锦兴    一种用于煤矿的标                 202023052   2020-12-          受让
     能源         识装置                   7698        17              取得
     锦兴    一种煤矿机电综采                 202022965   2020-12-          受让
     能源    支架喷雾除尘设备                   3810        12              取得
     锦兴    一种煤矿机电维护                 202022239   2020-10-          原始
     能源        固定装置                   7086        10              取得
     锦兴    一种煤炭销售用煤                 202022245   2020-10-          原始
     能源     炭储备记录装置                   4040        10              取得
     锦兴    一种水力致裂注水                 202022206   2020-09-          原始
     能源      钢管安装装置                   4834        30              取得
     锦兴    一种可调节的煤矿                 202022210   2020-09-          原始
     能源         风机架                   1246        30              取得
     锦兴                             202022210   2020-09-          原始
     能源                               1265        30              取得
     锦兴    一种自带救生装置                 202022216   2020-09-          原始
     能源        的安全帽                   4048        30              取得
     锦兴    一种移动式煤矿机                 202022160   2020-09-          原始
     能源      械用抗震底座                   4426        27              取得
     锦兴    一种煤矿机电震动                 202022160   2020-09-          原始
     能源        检测装置                   4657        27              取得
     锦兴    一种煤矿机电用检                 202022160   2020-09-          原始
     能源         修装置                   4943        27              取得
     锦兴    一种煤矿用通风过                 202021862   2020-08-          原始
     能源         滤装置                   7460        31              取得
     锦兴    一种便携式自救装                 202021862   2020-08-          原始
     能源           置                   8919        31              取得
     （3）作品著作权
     截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源共拥有 2 项境内作品著作权，具体情
况如下：
序号          登记号         作品名称        作品类别        著作权人       创作完成日期
          国作登字-2020-
           F-00923039
          国作登字-2018-
           F-00608944
     （4）计算机软件著作权
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源共拥有 3 项境内计算机软件著作权，
具体情况如下：
                                                           首次发表日        取得
序号    著作权人      登记号         证书号                软件名称
                                                              期         方式
      锦兴能源、                                  基于煤矿机电的采
       成明                                        V1.0
注：根据锦兴能源的说明，上述第 3 项软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》已遗失，锦兴能源待
补办相关证书。
     （5）域名
     截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源未持有境内域名。
     锦兴能源其他主要无形资产包括铁路使用权、公路使用权，截至 2022 年 6
月 30 日的账面价值为 16,305.94 万元。
     其中，锦兴能源的铁路使用权为肖家洼铁路专用线及其他两条专用线接入兴
县站工程，该工程为三条专用线业主共同出资建设，各承担三分之一。该工程产
权不属于锦兴能源，锦兴能源仅享有使用权，锦兴能源将为修建该工程而发生成
本计入无形资产进行摊销。截至 2022 年 6 月 30 日，铁路使用权账面价值为
     公路使用权分别为安康公路、河肖线公路，系锦兴能源为采矿而修建的公路，
产权不属于锦兴能源，锦兴能源仅享有使用权，锦兴能源将为修建公路而发生成
本计入无形资产进行摊销。截至 2022 年 6 月 30 日，公路使用权账面价值为
（二）抵押、质押情况
          关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源主要资产受到限制的情况如下：
                                                             单位：万元
     项目        账面价值                        受限原因
货币资金              22,587.68   环境恢复治理基金及土地复垦基金专户，受政府监管
固定资产           100,462.93     融资租赁资产
合计             123,050.61
（三）对外担保情况
     截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源主要负债情况如下：
                                                             单位：万元
             项目
                                          金额                 比例
短期借款                                                    -             -
应付账款                                           49,685.04      12.14%
合同负债                                           19,795.20          4.84%
应付职工薪酬                                           4,871.58         1.19%
应交税费                                           50,341.97      12.30%
其他应付款                                          20,284.54          4.96%
一年内到期的非流动负债                                    40,774.40          9.96%
其他流动负债                                           2,573.38         0.63%
流动负债合计                                         188,326.11     46.02%
长期借款                                           35,325.62          8.63%
长期应付款                                          164,934.26     40.30%
预计负债                                           18,193.68          4.45%
递延所得税负债                                          2,489.10         0.61%
非流动负债合计                                        220,942.67     53.98%
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目
                                 金额                 比例
负债合计                                  409,268.78     100.00%
  截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源负债总额为 409,268.78 万元，其中：流
动负债为 188,326.11 万元，非流动负债为 220,942.67 万元。锦兴能源的主要负
债为非流动负债，占总负债的比例分别为 53.98%。
（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况
  截至本财务顾问报告出具日，标的公司存在 1 宗尚未了结的金额在 500 万
元以上的仲裁案件，具体情况如下：
申请裁决锦兴能源向申请人支付合同外工程款及损失 31,234,855.89 元并承担
仲裁费一案第一次开庭仲裁，申请人提出对工程进行鉴定。截至本财务顾问报
告出具日，尚待确认鉴定机构出具鉴定结果，该案尚处于仲裁程序。
  经核查，上述案件为锦兴能源与申请人在建设工程施工合同履行过程中产
生的纠纷，锦兴能源作为被申请人的涉案潜在赔偿金额约 3,123 万元，占标的
资产截至 2022 年 6 月 30 日经审计净资产的比例约为 0.45%，占比较低。因此，
上述案件不会对锦兴能源的持续经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实
质性法律障碍。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
  本次重组的标的资产为锦兴能源 51.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地等有关报批事项。
  截至本财务顾问报告出具日，锦兴能源持有的主营业务相关资质证书及建设
项目许可情况如下：
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）生产经营的资质证书
   锦兴能源现持有自然资源部于 2019 年 12 月 12 日核发的《采矿许可证》
                                          （证
号：C1000002019121110149360），开采矿种为煤，矿山名称为山西锦兴能源有
限公司肖家洼煤矿，生产规模为 800 万吨/年，有效期限为 2019 年 12 月 12 日至
之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要
资产权属情况”之“1、采矿权情况”。
   肖家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于 2020 年 10 月 20 日核发的《安全
生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），许可范围为“煤
炭开采，开采 8#、13#煤层”，有效期为 2020 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 19
日，设计生产能力为 800 万吨/年。
   锦兴能源现持有吕梁市生态环境局于 2019 年 12 月 24 日核发的《排污许可
证》（编号：91141123754090188M001V），有效期限为 2019 年 12 月 24 日至
   锦兴能源现持有水利部黄河水利委员会于 2018 年 6 月 4 日核发的《取水许
可证》（编号：取水（国黄）字〔2018〕第 511022 号），取水地点为工业场地
矿井水处理站出水调节池、井田风井广场，取水方式为提水；取水量为 106.5 万
立方米/年，取水用途为工业、生活，水源类型为矿井涌水、地下水；有效期为
   综上，除存在超出核定生产能力生产的情形外，锦兴能源及其分支机构肖家
洼煤矿已取得其主营业务经营所必需的相关资质。锦兴能源正在积极办理产能核
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增的相关手续，具体情况请参见本节“六、主营业务发展情况”之“（七）安全
生产情况”之“4、标的公司存在超出核定生产能力生产的情形”。
（二）锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行
相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
  锦兴能源主要已建项目为肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线
项目，在建项目为华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（简称“电厂项
目”），不存在其他已建、在建和拟建项目。
  （1）已建项目
  ①根据相关政策，锦兴能源的已建项目所处行业不属于“两高”行业
  根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”项目
暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续
对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
  标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭开
采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》
                             （GBT 4754-2021），
锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”，因此其已建项目肖家洼煤矿及选煤厂项
目及肖家洼煤矿附属项目配套设施项目肖家洼煤矿铁路专用线项目均不属于“高
耗能、高排放”行业。
  ②根据相关主管部门出具的证明，肖家洼煤矿不属于“两高”项目
  山西省能源局已于 2022 年 5 月 19 日出具复函，“根据《中共山西省委办公
厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
动方案>的通知》（厅字〔2021〕49 号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他
燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和
压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年
综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，肖家洼
煤矿不在上述‘两高’项目范围内。”
  综上，根据相关政策及主管部门出具的证明，锦兴能源已建项目肖家洼煤矿
及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目不属于“高耗能、高排放”行业，不属
于“高耗能、高排放”项目。
  （2）在建项目
  ①锦兴能源电厂项目被列入“两高”项目清单
  锦兴能源的电厂项目于 2015 年 5 月 28 日取得山西省发改委出具的《关于华
电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改能源发〔2015〕
号），因此进行了土地平整、场地清洁等，发生的土建工程、中介机构费用目前
按“在建工程”进行账面处理。
于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》。锦兴兴县低热值煤发电
项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式
开工建设。
馈“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐
项论证两高项目必要性、可行性。锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过 5
万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。
  ②根据相关主管部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项
目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  山西省能源局已于 2022 年 5 月 5 日下发《关于加快推进省内在建煤电项目
建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），锦兴能源电厂项目被列入 2022
年省内重点煤电建设项目，要求加快建设。
  锦兴能源电厂项目已于 2022 年 6 月 1 日取得山西省能源局的复函，“根据
《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两
高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49 号）,‘两高’项目暂
以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品
业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产
和供应业等行业中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目
为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。
  华电锦兴 2×35 万千瓦低热值煤发电项目于 2015 年 5 月 28 日由省发改委核
准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入
知》（晋能源规函〔2022〕205 号），要求加快建设。
  该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该
项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依
法合规建设的项目。”
  吕梁市生态环境局兴县分局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经
核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（?发
电项目?）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评文件，
发电项目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放和节能
改造工作方案》等国家和地方对火电项目、?高耗能、高排放?项目的相关政策，
符合继续建设和投运的条件。”
  兴县能源局于 2022 年 4 月 12 日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴
能源有限公司华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目（?发电项目?）已经
履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国
家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发
               关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         改环资〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政
         策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制
         类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项目设
         计的能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求，主要
         能源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”
            因此，锦兴能源在建项目华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目不属
         于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建
         设的项目。
            综上，锦兴能源已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属于应
         关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的
         项目。
         部门审批、核准、备案等程序及履行情况
            截至本财务顾问报告出具日，标的公司已建项目已履行现阶段必要的项目审
         批、核准或备案等程序，在建项目将在必要的备案、审批、核准手续齐全后正式
         开工建设，符合国家或地方有关政策要求。
            标的公司已建、在建和拟建项目主要审批、核准、备案程序履行情况如下：
                          环评备案/批                                                 项目
    项目       投资项目备案                     环保验收          安评备案/批复        安全批复/证照
                              复                                                  进度
                                                      晋煤监安一许
肖家洼煤矿及      发改能源〔2013〕 环审〔2010〕 环验〔2018〕 〔2015〕7 号                 （晋）MK 安许证字
                                                                                 已建
选煤厂项目       1632 号        61 号         4号             晋煤监安一许       〔2020〕GY068
                                                      〔2016〕88 号
                          晋   环    函
肖家洼煤矿铁      晋发改交通发                     兴    环     验
                          〔 2012 〕                    不适用          不适用           已建
路专用线项目      〔2013〕442 号                〔2017〕8 号
华电锦兴兴县
                          晋   环    函
                          〔2015〕528                   未正式开工建设       未正式开工建设      注
热值煤发电项      〔2015〕329 号                     建设
                          号
目
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：锦兴能源的电厂项目于 2015 年 5 月 28 日取得山西省发改委出具的《关于华电锦兴兴县
月 13 日取得山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目环
境影响报告书的批复》（晋环函〔2015〕528 号），因此进行了土地平整、场地清洁等，发
生的土建工程、中介机构费用目前按“在建工程”进行账面处理。2017 年 9 月 26 日，国家
能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目
名单的通知》。锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，该
项目已按要求停建，未正式开工建设。
    锦兴能源的肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目、华电锦
兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目取得的主要批复文件及内容情况如下：
    （1）肖家洼煤矿及选煤厂项目
序
     批复/证照名称           文号       批复单位      批复时间             主要内容
号
                                                       在全面落实报告书提出
    《关于山西锦兴能
                                                       的各项生态保护及污染
    源有限公司肖家洼                                           防治措施和本批复要求
                   环        审
    煤矿井及选煤厂                     原环境保护                  后，同意锦兴能源按照
    程环境影响报告书
                                                       环境保护措施进行项目
    的批复》
                                                       建设。
    《关于山西锦兴能       国土资预
    源有限公司肖家洼       审        资   原国土资源                  同意通过用地预审，拟
    煤矿建设用地预审       [2012]245       部                   用地总面积 51.02 公顷。
    意见的复函》         号
    《国家安全监管总
                                国家安全监
    局、办公厅国家煤矿      安监总厅                                山西肖家洼煤矿建设项
                                管总局办公                  目通过安全核准，其应
    安监局办公室关于       煤 监 函
    山西肖家洼等煤矿       〔 2013 〕
                                矿安监局办                  设计生产能力降为 800
    建设项目安全核准       107 号                               万吨/年。
                                 公室
    结果的函》
    《国家发展改革委                                           同意建设离柳矿区肖家
                   发改能源                                洼煤矿项目，矿井建设
    关于山西离柳矿区
    肖家洼煤矿及选煤
    厂项目核准的批复》                                          厂。
    《山西省发展和改       晋发改设                                同意中煤科工集团武汉
                                山西省发改                  设计研究院有限公司编
                                   委                   制的矿井及选煤厂初步
    锦兴能源有限公司       〔 2014 〕                            设计。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
      批复/证照名称          文号       批复单位      批复时间             主要内容
号
     兴县肖家洼煤矿及      1567 号
     选煤厂建设项目初
     步设计的批复》
     《关于山西锦兴能      晋煤监安
     源有限公司兴县肖      一        许   原山西煤矿                  原则同意《安全专篇》
     家洼煤矿安全设施      〔2015〕7      安全监察局                  设计内容
     设计的批复》        号
     《关于山西锦兴能
                   晋煤监安
     源有限公司兴县肖                                          同意变更设计中首采工
                   一        许   原山西煤矿
                   〔 2016 〕     安全监察局
     变更安全设施设计                                          内容等
     的批复》
     《山西省水利厅关                                          经对该项目水土保持设
     于山西锦兴能源有      晋水保函                                施验收现场检查意见及
                                山西省水利                  水土保持设施自验、监
                                   厅                   理、监测、评估结果进
     煤矿水土保持设施      915 号                               行审核，同意该项目水
     验收的意见》                                            土保持设施通过验收。
     《关于山西锦兴能
     源有限公司肖家洼
     煤矿井及选煤厂 800
                   环        验                          原则同意该项目噪声和
     万吨/年新建工程噪
     声和固体废物污染
                   号                                   验收合格
     防治设施竣工验收
     环境保护验收合格
     的函》
                                                       同意兴县将集体农用地
                                                       利用地 16.7517 公顷转
     《关于肖家洼煤矿      晋政地字                                为建设用地并办理征收
                                山西省人民
                                 政府
     建设用地的批复》      316 号                               设用地 0.7184 公顷；上
                                                       述共计批准建设用地
                                                       洼煤矿及选煤厂项目工
                                                       程建设用地。
     （2）肖家洼煤矿铁路专用线项目
序
      批复/证照名称          文号       批复单位      批复时间             主要内容
号
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
     批复/证照名称        文号     批复单位      批复时间              主要内容
号
    见书》         2011-117   和城乡建设                  城乡建设局初审和《山
                号             厅                   西锦兴肖家洼煤矿铁路
                                                  工程选址研究报告》研
                                                  究论证，该线路拟选方
                                                  案可行，原则同意拟选
                                                  的线路方案。
                                                  原则同意锦兴能源铁路
                                                  专用线在山西中南部铁
                铁许准字
                                                  路兴县站接轨，采用车
                                                  站瓦塘端东侧顺向引
                第 393 号
                                                  入、西侧立交疏解接轨
                                                  方案
                                                  准许锦兴能源铁路专用
    《铁路专用线与国                                      线在山西中南部铁路兴
    铁接轨许可证》                                       县站接轨；许可证有效
                                                  期为三年。
                                                  同意本方案服务期从
                                                  任范围 260.43 公顷；同
                                                  意水土流失防治执行建
    《关于山西锦兴能
                                                  设类项目一级防治标
    源有限公司肖家洼    晋水保函
                           山西省水利                  准；同意方案水土流失
                              厅                   防治划分为八个分区；
    程水土保持方案的    571 号
                                                  基本同意各防治分区水
    批复》
                                                  土流失防治方案；基本
                                                  同意方案确定的水土保
                                                  持工程实施进度安排；
                                                  原则同意新增的水土保
                                                  持估算投资。
                                                  项目建设符合国家产业
    《山西省环境保护
                                                  政策和当地城市发展规
    厅关于<山西锦兴能
                晋 环 函                             划，在严格落实《报告
    源有限公司肖家洼               原山西省环
    煤矿铁路专用线项               境保护厅
    目环境影响报告书>
                                                  下，从环境保护角度分
    的批复》
                                                  析，同意实施建设。
    《山西省国土资源    晋国土资                              该项目符合国家产业政
                           原山西省国
                           土资源厅
    煤矿铁路专用线工    44 号                              梁市、兴县土地利用总
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
     批复/证照名称           文号       批复单位       批复时间               主要内容
号
    程项目建设用地预                                            体 规 划 （ 2006-2020
    审的复函》                                               年）》，原则同意通过
                                                        用地预审。
                                                        同意建设山西锦兴能源
                                                        有限公司肖家洼煤矿铁
    《山西省发展和改
                                                        路专用线工程，项目新
    革委员会关于山西       晋发改交
                                                        建肖家洼煤矿铁路专用
    锦兴能源有限公司       通        发   山西省发改
    肖家洼煤矿铁路专       〔2013〕          委
                                                        里，铺轨长度 26.145 铺
    用线工程核准的批       442 号
                                                        轨公里；项目建设内容
    复》
                                                        为铁路专用线及集运
                                                        站。
                                                        同意锦兴能源肖家洼煤
                                                        矿铁路专用线项目征收
                                                        吕梁市兴县集体林地
                   晋林资许
                                                        照有关规定办理建设用
    《使用林地审核同       准            原山西省林
    意书》            [2015]101      业厅
                                                        被占用林地上的林木，
                   号
                                                        需依法办理林木采伐许
                                                        可手续；公司依法及时
                                                        足额支付林地补偿费等
                                                        费用。
    《关于山西锦兴能                                            经我局审核，锦兴能源
    源有限公司肖家洼       兴 环 验                                肖家洼煤矿铁路专用线
                                原兴县环境
                                 保护局
    目竣工环境保护验       号                                    环境保护验收备案要
    收备案的通知》                                             求。
    （3）华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目
序
    批复/证照名称            文号           批复单位       批复时间           主要内容
号
                                                           项目建设总体要求
    《水利部关于华                                                包括：基本同意主体
    电锦兴兴县 2x35                                             工程水土保持评价；
                 水保函〔2014〕
    发电项目水土保                                                执行建设生产类项
    持方案的批复》                                                目一级标准；基本同
                                                           意水土保持方案实
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
     批复/证照名称           文号           批复单位      批复时间              主要内容
号
                                                           施进度安排；基本同
                                                           意水土保持监测时
                                                           段、内容和方法等。
                                                           同意建设华电锦兴
                                                           兴县 2x35 万千瓦低
    《山西省发展和                                                热值煤发电项目，项
    改革委员会关于                                                目新建 2 台 35 万千
    华电锦兴兴县        晋发改能源发            山西省发                   万超临界低热值煤
    值煤发电项目核                                                建设循环流化床锅
    准的批复》                                                  炉，同步建设脱硫、
                                                           脱硝和高效除尘装
                                                           置。
    《山西省环境保
    护厅关于华电锦                                                原则同意拟采取的
                                    原山西省
    兴兴县 2x35 万千   晋环函〔2015〕                                环境保护措施，但须
    瓦低热值煤发电       528 号                                    对烟气脱硫系统进
                                          厅
    项目环境影响报                                                行调整优化。
    告书的批复》
                                                           土地用途为工业用
                                                           地，用地面积为
                  地       字    第    兴县行政
    《建设用地规划                                                63.4423 公顷，总建
    许可证》                                                   设面积约 97,360 平
                  号                  管理局
                                                           方米，土地取得方式
                                                           为协议转让。
（三）土地使用权、矿业权情况
    锦兴能源的土地使用权、矿业权情况详见本财务顾问报告“第四节 标的资
产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产权属情况”。
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产
的情况
    截至本财务顾问报告出具日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的情
况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
                        关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 十一、债权债务转移情况
                   本次重组的标的资产为锦兴能源 51.00%股权，交易完成后，锦兴能源将成
                 为华电能源的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自
                 身享有或承担，不涉及债权债务转移情况。
                 十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
                 证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况
                   截至本财务顾问报告出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                 （一）近 3 年的环保处罚情况
                                                                    处罚结果
序                         处罚决定书
    处罚日期         处罚机构                        处罚原因               罚款                   整改措施
号                           文号                                           其他
                                                               （元）
                                                                                已安排洒水车对矸石场道路进行
                           兴环罚字       （1）矸石场道路未及时洒水抑                     责令立即
                 吕梁市生态环                                                         洒水降尘，杜绝扬尘污染，要求覆
                 境局兴县分局                                                         土单位对倾倒的矸石及时进行碾
                             号        场部分煤矸石未碾压、覆土。                       行为
                                                                                压覆土铺设抑尘网。
                           兴环罚字                                          责令限期
                 吕梁市生态环               厂区含煤废水未经处理直接排
                 境局兴县分局                       入河道
                             号                                            行为
                                                                                对生活水处理站增加一套加药系
                           兴环罚字                                                 统，并请专业水处理专家进行指导
                 吕梁市生态环               生活污水处理站回用水氨氮超
                 境局兴县分局                         标
                             号                                                  进行调试，已经将各项数据指标控
                                                                                制在规定范围内
                           兴环罚字       2020 年 6 月 5 日 6 时锅炉烟筒                    聘请了锅炉环保专家查找超标原
                 吕梁市生态环
                 境局兴县分局
                             号        浓度为 223.06mg/m?，排放标准                      修水平，确保环保设施稳定可靠运
                        关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                   处罚结果
序                         处罚决定书
    处罚日期         处罚机构                        处罚原因              罚款                    整改措施
号                           文号                                          其他
                                                              （元）
                                      为 200mg/m?，超标倍数为 0.11                   行，同时污染物达标排放。
                                              倍。
                           兴环罚字
                 吕梁市生态环               场区道路积尘较厚未及时洒水                           已安排 5 台洒水车对厂区各区域进
                 境局兴县分局                 抑尘，扬尘污染严重。                            行洒水降尘，杜绝扬尘污染
                             号
                                                                              用铲车和压矸机同步施工将堆高
                                                                              的区域推低后，碾压覆盖 0.3 米的
                                                                              黄土。要求第三方在后续排矸过程
                           兴环罚字       煤矸石堆场超出环评要求的处
                 吕梁市生态环                                                       中采取分层碾压覆盖黄土并苫盖
                 境局兴县分局                                                       防尘网，同时，安排专人每天巡查
                             号           措施，扬尘污染严重
                                                                              确保矸石碾压覆土到位；安排专人
                                                                              每天洒水抑尘，确保扬尘管控落实
                                                                              到位
                                                                              要求井下各区队在更换润滑油过
                                                                              程中全部回收，同时，在更换过程
                           兴环罚字       2022 年 5 月 1 日矿井水污水处                    中采取防渗措施，确保废机油不混
                 吕梁市生态环
                 境局兴县分局
                             号              超标 3.98 倍                         刻观察水质，加强化验，根据水质
                                                                              指标情况加大药剂，保证水质达标
                                                                              回用
                           吕环罚字       煤矸石贮存场北侧未建设截、
                 吕梁市生态环                                                       已于 2021 年 8 月，开展矸石场综
                  境局                                                          合治理，并完成治理工作。
                             号            无害化处置措施。
                   针对上述第 1-2 项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局于 2021 年 11 月 16
                 日出具的《证明》载明，“该公司因违反环保方面法律法规受到行政处罚，已全
                 部依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。至本证明开具日，该公司
                 受到处罚的环境违法行为均不属于重特大违法违规行为，上述处罚不属于重特大
                 行政处罚”。第 1 项行政处罚系根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百
                 零八条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条的规定作出的
                 处罚。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条，“有下列行为之
                 一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元
                 以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。”根据《中华人民共和国固体废物污
                 染环境防治法》第六十八条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民
政府批准，可以责令停业或者关闭”。锦兴能源的违法行为受到的行政处罚不涉
及“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违
法违规。第 2 项行政处罚系根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规
定作出的处罚。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。锦兴能源的违法行为受
到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，因
此不构成重大违法违规。
  针对上述第 3-6 项行政处罚，吕梁市生态环境局兴县分局 2022 年 4 月 27 日
出具的《证明》载明，“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成
罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行
政处罚”。
  针对上述第 7 项行政处罚，该项行政处罚系根据《中华人民共和国水污染防
治法》第八十三条第二项规定作出的处罚。根据《中华人民共和国水污染防治法》
第八十三条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保
护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。” 锦
兴能源上述违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严
重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
  针对上述第 8 项行政处罚，吕梁市生态环境局于 2021 年 12 月 24 日出具的
《证明》载明，“锦兴能源的上述违法行为是因为防护措施不到位所造成的，环
境影响轻微，未导致环境污染事故，未损害社会公共利益。锦兴能源就上述违法
行为已按照本局要求完成整改。”该项行政处罚系根据《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第一百零二条第十项的规定作出的处罚。根据《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条，“违反本法规定，有下列行为之
                      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报
                 经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。”锦兴能源上述违法行为
                 受到的行政处罚不涉及“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，
                 因此不构成重大违法违规。
                   综上，根据相关主管部门开具的专项证明确认并结合相关法律法规，标的公
                 司近 3 年受到的环保处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规。
                 （二）锦兴能源近 3 年未发生安全生产事故，受到的行政处罚及整改
                 情况
                   自 2019 年 1 月 1 日至今，锦兴能源未发生安全生产事故，锦兴能源受到的
                 安全生产方面行政处罚及整改情况如下：
序                        处罚决定                                         处罚结果
    处罚日期          处罚机构                      处罚原因                                       整改措施
号                         书文号                             罚款（元）           其他
                  山西煤矿   晋煤安监
                  安全监察     吕罚
                  局吕梁监   〔2019〕
                  察分局    1075 号
                  山西煤矿   晋煤安监                                         责令停产整顿 7 日，矿
                                    新建矿井边建设边生产，11804
                  安全监察     吕罚                                         井要严格遵守矿井建
                  局吕梁监   〔2020〕                                       设项目有关规定，制定
                                    已组织生产
                  察分局    2024-1 号                                      停产整顿技术措施
                  山西煤矿   晋煤安监                                         责令停产整顿 7 天，矿
                  安全监察     吕罚       矿井开采自燃煤层，未按防灭火                    井要严格制定停产整      已按照防灭火设计
                  局吕梁监   〔2020〕     专项设计组织生产建设                        顿技术措施，严格执行     组织生产建设
                  察分局     2064-1                                       防灭火相关规定
                                    （1）3 月 3 日四点班现场检查                                （1）工作面上隅角
                                    度 1.03%，不采取措施继续作业；                分别责令停产整顿 7     取瓦斯抽采措施有
                  山西煤矿   晋煤安监
                                    （2）矿井总回风风速传感器未设                   日；矿井要制定整改方     效降低瓦斯浓度，确
                  安全监察     吕罚
                  局吕梁监   〔2021〕
                                    矿安全规程》规定值时，不能发                    禁瓦斯超限继续作业； 范围；
                  察分局    2301-1 号
                                    出声光报警信号；                          暂扣安全生产许可证      （2）已按照要求设
                                    （3）11 采区回风巷风速传感器                                 置总回风风速传感
                                    显示 0.97m/s，测风报表中该地点                              器报警值；
                       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                        处罚决定                                             处罚结果
    处罚日期         处罚机构                      处罚原因                                           整改措施
号                         书文号                                 罚款（元）          其他
                                   风速为 5.77m/s，两者误差大；                                （3）已按照规程要
                                   （4）主提升强力皮带机头潜水泵                                   求调整主斜井风速
                                   和 211307 安装工作面乳化泵低                                传感器报警值；并完
                                   压电动机的控制设备，不具备远                                    成调校，重测风速
                                   程控制功能；                                            等；
                                   （5）21 名探放水作业人员未取                                  （4）已按要求对相
                                   得操作资格证书，上岗作业；                                     关乳化泵电机安装
                                   （6）矿井二采区建设项目安全设                                   远程控制按钮；
                                   施设计未经审查批准，擅自组织                                    （5）加强员工培训，
                                   施工                                                已按照要求完成特
                                                                                     殊工种持证上岗工
                                                                                     作；
                                                                                     （6）按照规定开展
                                                                                     二采区建设项目安
                                                                                     全设施设计审查。
                                   （1）211307 胶带顺槽掘进工作                                （1）已及时编制了
                                   面 瓦 斯 浓 度 于 10 月 27 日                             瓦斯治理专项安全
                                   最高浓度为 2.67%，未及时采取                                 工作面瓦斯浓度，保
                                   瓦斯超限撤人措施；                                         证瓦斯浓度在规定
                                   （2）211307 材料顺槽回风绕道                                范围；
                                   杂物大量堆放，人员通过调节风                                    （2）已在调节风窗
                                   窗未设置行人台阶和安全出口，                                    处打台阶并安设风
                                   且在调节风窗回风侧人为加设全                                    障；
                                   断面风障；                                             （3）已按要求安设
                 吕梁市应
                                   （3）110804 回采工作面隔爆水                                水棚；
                 急管理局、   晋（吕）煤
                                   棚安设不符合 AQ1020（水棚与巷                                （4）已按要求完成
                 吕梁市地     安罚
                 方煤矿安    〔2021〕1
                                   钢管内、遇冲击波时不易翻落）；                                   （5）已按照山西省
                 全监督管      号
                                   （4）矿井排气标准为国 III 的防                                规定下调瓦斯传感
                  理局
                                   爆柴油机无轨胶轮车(30 台)未检                                 器报警值加强传感
                                   测检验，排气标准为国 II 的防爆                                 器牌板管理；
                                   柴油机无轨胶轮车(42 台)检测报                                 （6）211307 材料顺
                                   告中无检测单位资质证书；                                      槽皮带已安设防跑
                                   （5）211307 材料顺槽掘进工作                                偏装置；并完成清理
                                   面、110804 回采工作面瓦斯传感                                该处皮带下部浮煤；
                                   器设定报警值和断电值未按山西                                    （7）按照规定已定
                                   省规定下调 20%管理，传感器管                                  期进行顶板离层仪
                                   理牌板未填写标校日期。机载瓦                                    观测；
                                   斯传感器表面和进气口受煤泥污                                    （8）目前已按规程
                       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                        处罚决定                                         处罚结果
    处罚日期         处罚机构                      处罚原因                                     整改措施
号                         书文号                               罚款（元）        其他
                                    堵严重；                                         要求喷洒阻化剂；
                                    （6）211307 材科顺槽皮带未安                           （9）已完成主扇在
                                    设防跑偏装置；皮带机头至回风                               线检测系统修复；
                                    绕道段的皮带下部落煤堆积严重                               （10）已按规程要求
                                    且与下部运行皮带摩擦，未及时                               完成吊挂 co 传感
                                    处理；                                          器、烟雾传感器；
                                    （7）211307 材料顺槽回风绕道                           （11）已及时更换传
                                    附近未按周期及时进行顶板离层                               感器。
                                    观测；
                                    （8）110804 回采工作面架间、
                                    架后未喷阻化剂；
                                    （9）主扇在线监测系统运行不正
                                    常，风量、风速和负压等参数均
                                    为 0；
                                    （10）110806 二部皮带机头无 co
                                    的传感器，烟雾传感器安装在上
                                    风测不正确；
                                    （11）110806 运顺槽掘进工作面
                                    综掘机瓦斯传感器故障。
                                                                                 （1）已完成在
                 吕梁应急
                                    （1）120801 材料顺槽、胶运顺                           120801 材料顺槽、
                 管理局、吕   晋（吕）煤
                                    槽，221302 胶带顺槽掘进工作面                           胶运顺槽至、221302
                 梁市地方      安罚
                 煤矿安全    〔2021〕57
                                    （2）110806 回采工作面回风绕                           头直通电话的安装；
                 监督管理       号
                                    道调节风窗无调节功能。                                  （2）已按照要求安
                  局
                                                                                 装调节风窗。
                                                                                 （1）已按照要求安
                                    （1）221301 运输顺槽皮带机尾
                                                                                 装顺槽皮带机尾纵
                                    未安装纵撕保护；皮带机烟雾和
                                                                                 撕保护，并按规定每
                                    温度保护未按规定每季度升井试
                                                                                 季度试验一次烟雾
                                    验一次；
                 吕梁市应                                                            和温度保护，已完善
                                    （2）221301 综采工作面第 5、6
                 急管理局、   晋（吕）煤                                                   试验记录。
                                    架和第 9、10 架支架存在挤股现
                 吕梁市地      安罚                                                    （2）加强现场工程
                 方煤矿安    〔2022〕15                                                质量和设备检修管
                                    力补足；
                 全监督管       号                                                    理，并按照要求在生
                                    （3）120802 材巷高位钻孔抽采
                  理局                                                             产期间进行调整；已
                                    管路未安设放水器；
                                                                                 对支架压力不足的
                                    （4）221301 运输顺槽皮带配电
                                                                                 进行补液；
                                    点变压器输入侧电压为 10 千伏，
                                                                                 （3）支架与刮板间
                                    未悬挂“高压危险”警示标志。
                                                                                 脱落的销子已处理
                          关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                           处罚决定                                       处罚结果
     处罚日期           处罚机构                       处罚原因                                   整改措施
号                            书文号                           罚款（元）          其他
                                                                                    完成已按照要求安
                                                                                    设放水器；
                                                                                    （4）已增加电压等
                                                                                    级标示牌；并完成对
                                                                                    变压器短路整定值
                                                                                    进行计算；在变压器
                                                                                    输入 10 千伏侧悬挂
                                                                                    “高压危险”警示牌。
                    山西省应                                                            （1）已按照规程规
                   急管理厅、    晋（执）煤      （1）井下中央变电所外缺一处局                              定打设接地极；
                    山西省地      安罚       部接地极；                                        （2）已严格按照要
                    方煤矿安    〔2021〕     （2）12 采区辅运下山转弯处未                             求在 12 采区辅运下
                    全监督管     074 号     按要求设置防撞装置。                                   山转弯处设置防撞
                     理局                                                             装置。
                                                                       分别责令停产整顿 9
                                                                       日，矿井要制定停产整
                                                                                    （1）目前已停止施
                                       （1）矿井新建进风立井安全设施                 顿技术措施，立即停止
                                                                                    工，正按照相关要求
                                       设计未经审查批准，擅自组织施                  新建进风立井的项目
                            晋煤安监                                                    完善进风立井安全
                    国家矿山               工；                              的建设，进风立井安全
                             执五罚                                                    设施设计，并报相关
                            〔2022〕                                                  部门审查；
                    局山西局               时，未按设计安装抗灾潜水泵，                  意严禁擅自组织施工；
                                       未建成防、排水系统而违规进行                  严格遵守国家法律法
                                                                                    灾潜水泵、建成防排
                                       采掘活动。                           规及规定，二水平防、
                                                                                    水系统。
                                                                       排水系统未建成，不得
                                                                        组织采掘活动。
                                       井巷工程、地面建筑工程、机电
                            （吕）能源
                    吕梁市能               安装工程未按照国家规定办理工                               按照要求取得质量
                     源局                程质量监督手续，且目前已经开                               监督注册手续
                                       工建设。
                    针对上述第 1-4 项行政处罚，山西煤矿安全监察局吕梁监察分局于 2021 年
                  书的要求完成罚款缴纳及整改，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述
                  处罚不属于重大行政处罚。”
                    针对上述第 5-7 项行政处罚，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督
                  管理局于 2021 年 11 月 16 日、2022 年 5 月 16 日出具的《证明》载明：“兹证
                        关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不
           属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚”。
                针对上述第 8 项行政处罚，山西省应急管理厅、山西省地方煤矿安全监督管
           理局于 2021 年 12 月 22 日出具的《证明》载明：“自 2019 年 1 月 1 日至本证明
           出具日，该公司能够遵守安全生产相关法律法规，未接到有关其发生安全生产责
           任事故的报告，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到我单位重大行政处
           罚的情形”。
                针对上述第 9 项行政处罚，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处于 2022
           年 5 月 16 日出具的《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定
           书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚
           不属于重大行政处罚”。
                针对上述第 10 项行政处罚，吕梁市能源局于 2021 年 11 月 25 日出具的《证
           明》的载明：“兹证明，该单位已按时缴纳了罚款并及时整改了问题，且上述行
           为不属于重大违法违规行为，对该单位上述行为的行政处罚不属于重大行政处
           罚”。
                综上，标的公司近 3 年未发生安全生产事故，受到的行政处罚均已完成罚款
           缴纳及整改，并已取得相关主管部门开具的相应处罚不构成重大行政处罚的专项
           证明。
           （三）其他行政处罚
                                                                         处罚结果
序   被处罚单                 处罚机   处罚决定书
           处罚日期                                       处罚原因      罚款
号    位                    构      文号                                             其他
                                                                （元）
                         吕梁市
                               吕市监执队                                       责令停止使用未
     矿                   督管理
                          局
                        关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                               处罚结果
序   被处罚单                 处罚机   处罚决定书
           处罚日期                                            处罚原因                      罚款
号    位                    构      文号                                                                   其他
                                                                                    （元）
                         务总局     简罚
                         兴县税   [2020]426
                         务局       号
                         兴县自
     矿                                     地 699.69 亩（耕地 234.205 亩，其他土地 465.485                  为，恢复土地原状
                          局
                                                           亩）。
                                           在院内主井工业广场西侧修建污水处理厂、雨水
                         兴县自   兴自然资罚       收集池、北侧修建废旧物资库占地 30,093.375 平                          拆除占用违法土
                          局      024 号     平方米、田坎 1,737 平方米、农村道路 2,069 平方                             原貌
                                                   米、建设用地 19 平方米。
                                           在蔚汾镇龙尾峁村羊道沟地段修建构筑物等占地
                         兴县自   兴自然资罚                                                             拆除占用违法土
    锦兴能源   2021.07.15    然资源   字〔2021〕                                              453,560      地的建筑物，恢复
                          局      047 号                                                                原貌
                                                平方米、未利用地 1,708 平方米。
                                           未经批准，擅自于 2015 年 9 月 10 日未办理合法
                         兴县自   兴自然资罚       用地手续，擅自占用康宁镇曹家坡村、舍窠焉村                                 自行拆除非法占
                          局      199 号     用地 8,261 平方米，建设用地 25,867 平方米，未                        物，恢复原状
                                              利用地 62,614 平方米建设铁路专用线。
                                                                                                 限期拆除占用土
                         兴县自   兴自然资罚       未办理合法用地审批手续，擅自于 2019 年 7 月占
    锦兴能源   2021.08.15    然资源   字〔2021〕     用兴县奥家湾乡孙家窑村土地 33,468 平方米建煤               644,020
                                                                                                 实施恢复土地原
                          局      123 号                     矿风井。
                                                                                                      状
                               吕统罚定字        2022 年 4 月工业产销总值及主要产品产量表
    锦兴能源    2022.6.7           〔2022〕008   （B204-1）工业总产值上报数为 648525 千元，检            20,000            ——
                         统计局
                                  号          查数为 447775 千元，差额为 200750 千元
                针对上述第 1 项行政处罚，吕梁市市场监督管理局已于 2021 年 11 月 16 日
           出具《证明》，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大
           行政处罚。
                针对上述第 2 项行政处罚，国家税务总局兴县税务局已于 2022 年 4 月 28
           日出具《证明》，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行
           政处罚。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  针对上述 3-7 项行政处罚，2021 年 12 月 28 日，兴县自然资源局出具《证明》
载明：“2020 年至今，锦兴能源因未及时办理合法用地审批手续，我局根据《中
华人民共和国土地管理法》对锦兴能源的违法占地予以处罚，锦兴能源已及时足
额缴纳罚款并积极整改报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位，未损害
老百姓利益。截至目前锦兴能源的违反占地行为未造成较大的土地毁坏或污染，
未损害社会公共利益”。根据上述主管部门出具的证明，锦兴能源已及时足额缴
纳罚款并积极整改报批，未损害老百姓利益，未造成较大的土地毁坏或污染，未
损害社会公共利益。此外，标的公司受到上述 3-7 项行政处罚的总金额占 2020
年、2021 年净利润的比例均低于 0.5%，占净利润比例极低，不会对标的公司的
生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性影响。
  针对上述第 8 项行政处罚，吕梁市统计局已于 2022 年 7 月 16 日出具《证明》，
该公司已依据有关行政处罚书的要求完成罚款缴纳及整改，不属于重大统计违法
行为。
  根据上述第 1、2、8 项行政处罚对应的主管部门开具的证明，标的公司 2019
年以来受到的行政处罚均不属于重大行政处罚。根据第 3-7 项行政处罚对应主管
部门开具的证明，标的公司 2019 年以来受到的用地方面的行政处罚已及时足额
缴纳罚款并积极整改报批，未损害老百姓利益，未造成较大的土地毁坏或污染，
未损害社会公共利益。上述处罚总金额占标的公司当年净利润比例极低。因此，
上述行政处罚不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造
成实质性影响。
（四）全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得当地主管部门认
可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的
具体影响
  根据锦兴能源提供的处罚决定书、缴款凭证、整改资料及说明并经检索相
关政府部门网站，自 2019 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，锦兴能源
受到有关行政主管部门行政处罚合计 26 项。其中，涉及环保有关行政处罚 8 项、
               关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       安全生产有关行政处罚 10 项、其他事项行政处罚 3 项，共计 21 项。另有土地
       有关的行政处罚 5 项。
           就上述环保、安全生产、其他事项小计 21 项行政处罚，锦兴能源整改及取
       得当地主管部门认可情况如下：
                                                  处罚结果             是否取得
                                                              是否
序                       处罚决定书                                      当地主管
    处罚日期        处罚机构                  处罚原因                    完成
号                         文号                                       部门书面
                                              罚款（元）     其他    整改
                                                                    认可
                                  煤矸石贮存场                           已取得主
                                                              已缴
                                  北侧未建设                            管部门出
                         吕环罚字                                 纳罚
                           号                                  完成
                                  采取无害化处                           整改的证
                                                              整改
                                  置措施                               明
                                    （1）矸石场道
                                                                   已取得主
                                    路未及时洒水                    已缴
                                    抑尘，扬尘污              责令立        管部门出
                         兴环罚字                                 纳罚
                           号        （2）矸石场部                   完成
                                                         为         整改的证
                                    分煤矸石未碾                    整改
                                                                    明
                                    压、覆土
                                                                   已取得主
                                                              已缴
                                                        责令限        管部门出
                         兴环罚字       厂区含煤废水                    纳罚
                           号        排入河道                      完成
                                                         为         整改的证
                                                              整改
                                                                    明
                                                                   已取得主
                                                              已缴
                                                                   管部门出
                         兴环罚字       生活污水处理                    纳罚
                           号        超标                        完成
                                                                   整改的证
                                                              整改
                                                                    明
               关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                       处罚结果             是否取得
                                                                   是否
序                       处罚决定书                                           当地主管
    处罚日期        处罚机构                  处罚原因                         完成
号                         文号                                            部门书面
                                                   罚款（元）     其他    整改
                                                                         认可
                                    出口氮氧化物                              已取得主
                                                                   已缴
                                    浓度超标，排                              管部门出
                         兴环罚字                                      纳罚
                           号                                       完成
                                    排放标准为                               整改的证
                                                                   整改
                                    标倍数为0.11
                                    倍
                                                                        已取得主
                                                                   已缴
                                  场区道路积尘                                管部门出
                         兴环罚字                                      纳罚
                           号                                       完成
                                  污染严重                                  整改的证
                                                                   整改
                                                                         明
                                  煤矸石堆场超                                已取得主
                                                                   已缴
                                  出环评要求的                                管部门出
                         兴环罚字                                      纳罚
                           号                                       完成
                                  抑尘措施，扬                                整改的证
                                                                   整改
                                  尘污染严重                                  明
                                                                   已缴
                                  矿井水污水处                                管部门出
                         兴环罚字                                      纳罚
                           号                                       完成
                                  （COD）超标                               整改的证
                                                                   整改
                                                                        已取得主
                                                                   已缴
                                                                        管部门出
               山西煤矿安全   晋煤安监吕                                      纳罚
                 察分局     1075号                                     完成
                                                                        整改的证
                                                                   整改
                                                                         明
                关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    处罚结果               是否取得
                                                                  是否
序                        处罚决定书                                         当地主管
     处罚日期        处罚机构                 处罚原因                        完成
号                          文号                                          部门书面
                                                罚款（元）      其他     整改
                                                                        认可
                                                           责令停
                                                           产整顿7
                                                           日，矿井
                                    新建矿井边建                 要严格         已取得主
                                                                  已缴
                                    设边生产，                  遵守矿         管部门出
                山西煤矿安全   晋煤安监吕                                    纳罚
                  察分局     2024-1号                                 完成
                                    综放工作面已                 关规定，        整改的证
                                                                  整改
                                    组织生产                   制定停          明
                                                           产整顿
                                                           技术措
                                                            施
                                                           责令停
                                                           产整顿7
                                                           天，矿井
                                                                       已取得主
                                                           要严格    已缴
                                    矿井开采自燃                             管部门出
                山西煤矿安全   晋煤安监吕                             制定停    纳罚
                  察分局     2064-1                           技术措    完成
                                    组织生产建设                             整改的证
                                                           施，严格   整改
                                                                        明
                                                           执行防
                                                           灭火相
                                                           关规定
                                    （1）3月3日四               分别责
                                    点班现场检查                 令停产
                                    作面上隅角瓦                 日；矿井        已取得主
                                                                  已缴
                                    斯浓度1.03%，              要制定         管部门出
                山西煤矿安全   晋煤安监吕                                    纳罚
                  察分局     2301-1号                                 完成
                                                           瓦斯管         整改的证
                                    （2）矿井总回                       整改
                                                           理，严禁         明
                                    风风速传感器
                                    未设报警值，                 瓦斯超
                                    当风速低于或                 限继续
                                    超过《煤矿安                 作业；暂
                关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                    处罚结果              是否取得
                                                                 是否
序                        处罚决定书                                        当地主管
     处罚日期        处罚机构                处罚原因                        完成
号                          文号                                         部门书面
                                                罚款（元）      其他    整改
                                                                       认可
                                  全规程》规定                   扣安全
                                  值时，不能发                   生产许
                                  出声光报警信                   可证
                                  号；
                                  （3）11采区回
                                  风巷风速传感
                                  器显示
                                  报表中该地点
                                  风速为
                                  误差大；
                                  （4）主提升强
                                  力皮带机头潜
                                  水泵和211307
                                  安装工作面乳
                                  化泵低压电动
                                  机的控制设
                                  备，不具备远
                                  程控制功能；
                                  （5）21名探放
                                  水作业人员未
                                  取得操作资格
                                  证书，上岗作
                                  业；
                                  （6）矿井二采
                                  区建设项目安
                                  全设施设计未
                                  经审查批准，
                                  擅自组织施工
                                  （1）211307胶                     已缴   已取得主
                吕梁市应急管
                         晋（吕）煤 带顺槽掘进工                            纳罚   管部门出
                监督管理局
           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                          处罚结果            是否取得
                                                     是否
序                  处罚决定书                                  当地主管
    处罚日期   处罚机构              处罚原因                    完成
号                    文号                                   部门书面
                                        罚款（元）   其他   整改
                                                           认可
                           持续超限115                         明
                           分钟，最高浓
                           度为2.67%，未
                           及时采取瓦斯
                           超限撤人措
                           施；
                           （2）211307材
                           料顺槽回风绕
                           道杂物大量堆
                           放，人员通过
                           调节风窗未设
                           置行人台阶和
                           安全出口，且
                           在调节风窗回
                           风侧人为加设
                           全断面风障；
                           （3）110804回
                           采工作面隔爆
                           水棚安设不符
                           合AQ1020（水
                           棚与巷帮间隙
                           超1.5米，水棚
                           安装在两钢管
                           内、遇冲击波
                           时不易翻落）；
                           （4）矿井排气
                           标准为国III
                           的防爆柴油机
                           无轨胶轮车
                           (30台)未检测
                           检验，排气标
                           准为国II的防
                           爆柴油机无轨
                           胶轮车(42台)
                           检测报告中无
                           检测单位资质
           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                          处罚结果            是否取得
                                                     是否
序                  处罚决定书                                  当地主管
    处罚日期   处罚机构              处罚原因                    完成
号                    文号                                   部门书面
                                        罚款（元）   其他   整改
                                                           认可
                           证书；
                           （5）211307材
                           料顺槽掘进工
                           作面、110804
                           回采工作面瓦
                           斯传感器设定
                           报警值和断电
                           值未按山西省
                           规定下调20%
                           管理，传感器
                           管理牌板未填
                           写标校日期。
                           机载瓦斯传感
                           器表面和进气
                           口受煤泥污堵
                           严重；
                           （6）211307材
                           科顺槽皮带未
                           安设防跑偏装
                           置；皮带机头
                           至回风绕道段
                           的皮带下部落
                           煤堆积严重且
                           与下部运行皮
                           带摩擦，未及
                           时处理；
                           （7）211307材
                           料顺槽回风绕
                           道附近未按周
                           期及时进行顶
                           板离层观测；
                           （8）110804回
                           采工作面架
                           间、架后未喷
                           阻化剂；
                           （9）主扇在线
                关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                   处罚结果            是否取得
                                                              是否
序                        处罚决定书                                     当地主管
     处罚日期        处罚机构               处罚原因                      完成
号                          文号                                      部门书面
                                               罚款（元）     其他   整改
                                                                    认可
                                  监测系统运行
                                  不正常，风量、
                                  风速和负压等
                                  参数均为0；
                                  （10）110806
                                  二部皮带机头
                                  无co的传感
                                  器，烟雾传感
                                  器安装在上风
                                  侧不正确；
                                  （11）110806
                                  运顺槽掘进工
                                  作面综掘机瓦
                                  斯传感器故障
                                  （1）120801材
                                  料顺槽、胶运
                                  顺槽，221302                        已取得主
                                  胶带顺槽掘进                      已缴
                吕梁应急管理                                             管部门出
                         晋（吕）煤 工作面迎头无                         纳罚
                 督管理局             （2）110806回                       整改的证
                                                              整改
                                  采工作面回风                            明
                                  绕道调节风窗
                                  无调节功能
                                  （1）221301运
                                  输顺槽皮带机
                                  尾未安装纵撕                           已取得主
                                                              已缴
                吕梁市应急管            保护；皮带机                           管部门出
                         晋（吕）煤                                纳罚
                监督管理局             季度升井试验                           整改的证
                                                              整改
                                  一次；                               明
                                  （2）221301综
                                  采工作面第5、
                关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                  处罚结果               是否取得
                                                                是否
序                        处罚决定书                                       当地主管
     处罚日期        处罚机构              处罚原因                         完成
号                          文号                                        部门书面
                                              罚款（元）      其他     整改
                                                                      认可
                                 架支架存在挤
                                 股现象，第
                                 表显示初撑力
                                 补足；
                                 （3）120802材
                                 巷高位钻孔抽
                                 采管路未安设
                                 放水器；
                                 （4）221301运
                                 输顺槽皮带配
                                 电点变压器输
                                 入侧电压为10
                                 千伏，未悬挂
                                 “高压危险”
                                 警示标志
                                 （1）井下中央
                                 变电所外缺一                              已取得主
                                 处局部接地                          已缴
                山西省应急管                                               管部门出
                         晋（执）煤   极；                             纳罚
                监督管理局             运下山转弯处                             整改的证
                                                                整改
                                  未按要求设置                              明
                                  防撞装置
                                  （1）矿井新建                分别责
                                  进风立井安全                 令停产
                                                          整顿9        已取得主
                                  设施设计未经                        已缴
                                                         日，矿井        管部门出
                         晋煤安监执 审查批准，擅                           纳罚
                                  （2）矿井延伸                顿技术         整改的证
                                                                整改
                                  到设计的二水                 措施，立         明
                                  平时，未按设                 即停止
                                  计安装抗灾潜                 新建进
                关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                 处罚结果              是否取得
                                                              是否
序                        处罚决定书                                     当地主管
     处罚日期        处罚机构                处罚原因                     完成
号                          文号                                      部门书面
                                             罚款（元）     其他     整改
                                                                    认可
                                   水泵，未建成              风立井
                                   防、排水系统              的项目
                                   而违规进行采              的建设，
                                   掘活动                 进风立
                                                       井安全
                                                       设施设
                                                       计未经
                                                       审查同
                                                       意严禁
                                                       擅自组
                                                       织施工；
                                                       严格遵
                                                       守国家
                                                       法律法
                                                       规及规
                                                       定，二水
                                                       平防、排
                                                       水系统
                                                       未建成，
                                                       不得组
                                                       织采掘
                                                        活动
                                   井巷工程、地
                                   面建筑工程、                          已取得主
                                                              已缴
                                   机电安装工程                          管部门出
                         （吕）能源                                纳罚
                                   量监督手续，                          整改的证
                                                              整改
                                   且目前已经开                           明
                                   工建设
                                                              已缴   证明已按
                                                       责令停
                         吕市监执队                                纳罚   要求完成
                                                       验的一
                                                              整改   门出具的
                                                       台起重
                                                                   锦兴能源
                关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                   处罚结果            是否取得
                                                              是否
序                        处罚决定书                                     当地主管
     处罚日期        处罚机构                  处罚原因                   完成
号                          文号                                      部门书面
                                                罚款（元）    其他   整改
                                                                    认可
                                                         机械        完成整改
                                                                   的证明
                                                                   证明已按
                                                                   要求完成
                                                              已缴
                         兴县税一局       未按规定期限                        整改已取
                                                              纳罚
                                                              完成
                             号       料                             锦兴能源
                                                              整改
                                                                   完成整改
                                                                   的证明
                                   业产销总值及
                                                                   证明已按
                                   主要产品产量
                                                                   要求完成
                                   表（B204-1）                  已缴
                                                                   整改已取
                         吕统罚定字 工业总产值上                         纳罚
                            号      648,525千元，                 完成
                                                                   锦兴能源
                                   检查数为                       整改
                                                                   完成整改
                                                                   的证明
                                   差额为
            针对上述 21 项行政处罚，锦兴能源已按时缴纳了罚款，并采取了相应的整
        改措施。截至本财务顾问报告出具日，有关主管部门出具了书面文件确认锦兴
        能源已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改。因此，锦兴能源
        因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对
        锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。
            就土地有关的行政处罚 5 项，其对应的土地性质、用途、锦兴能源采取的
        整改措施及取得的主管部门的书面认可情况详见本节“（六）土地违法行为的
        整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及
应对措施”，预计锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险
较低，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
响
    锦兴能源上述 26 项政处罚合计涉及罚款金额为 1,985.28 万元，约占锦兴
能源 2022 年 6 月末经审计净资产的 0.29%，金额占比较小。
    综上，针对锦兴能源自 2019 年 1 月 1 日至报告书签署出具日曾受到的上述
主管部门的书面文件，证明其已按要求完成整改工作；（2）对于正在进行整改
的 5 项土地行政处罚，锦兴能源已采取整改措施，分别为着手办理有关土地的
建设用地报批手续，按要求进行覆土、种植植被等；（3）兴县自然资源局已针
对正在进行整改的 5 项土地行政处罚出具书面文件，证明锦兴能源已及时足额
缴纳罚款并积极整改报批，截至目前未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社
会公共利益；其中，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性
障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团
已出具承诺于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作，并且兴县自然
资源局已出具说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要
求进行保供生产；就租赁的排矸场用地处罚，已取得兴县自然资源局出具的说
明，锦兴能源已采取覆土、绿化；（4）上述违法用地中，①自有用地上的铁路
用地报批手续已取得积极进展，并取得兴县自然资源局的证明；②自有用地上
的房产/构筑物（不含铁路）2022 年 6 月末账面价值为 1,412.15 万元，占锦兴
能源 2022 年 6 月末净资产的 0.20%，占净资产比例较低，并取得兴县自然资源
局关于肖家洼煤矿需按要求进行保供生产的说明，锦兴能源预计被拆除的风险
较小。并且，锦兴能源已在积极推进办理无证土地和房产权属证明报批的相关
工作，将彻底解决相关问题；③正在使用的租赁用地不涉及地面资产，可替代
性较强，锦兴能源周边可使用土地较多，使用替代土地的成本较低；（5）锦兴
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
能源上述行政处罚整体所涉处罚金额为 1,985.28 万元，占锦兴能源 2022 年 6
月末净资产金额的比例仅为 0.29%，占比较小；（6）交易对方已出具承诺函，
承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，锦兴能
源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会
对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。
（五）标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法律
法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措
  锦兴能源生产经营中主要产生的污染物为废水、废气及固体废弃物。锦兴
能源根据国家及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及
相关规程，设置了安全环保部，领导小组包括主任、副主任、成员若干，并执
行领导小组责任制、办公室成员责任制、相关职能部门成员责任制。根据《环
境保护法》要求，成立“三废”管理机构，全面负责管理和监督工作。锦兴能
源制定的环保制度包括《生态环境保护管理办法（试行）》《环境监测与信息
公开管理制度（试行）》《环境应急管理办法》《建设项目环境保护和水土保
持“三同时”管理办法（试行）》《建设项目环境影响评价和水土保持前期工
作管理办法》《排污许可证管理办法》《生态环境保护监督管理办法》《生态
环境保护隐患排查与治理管理办法（试行）》《危险废物管理办法》《污染源
自动监测和环保信息化平台运维管理办法（试行）》《一般固体废物管理办法》
《环境保护设施管理制度》《环境保护责任制》《“三废”管理制度》等。
  报告期内，锦兴能源在生产经营过程中严格按照法律法规的相关要求开展
环保治理和环保制度落实的工作，各项污染物排放按照国家和地方法律法规制
度的标准进行处理。标的公司生产过程中的“三废”排放符合法律法规和行业
监管要求，具体情况如下：
  （1）废气
  锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
尘。目前，锦兴能源拥有 2 台 40T 循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用 SNCR+SCR
工艺，并采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现
超低排放，符合《煤炭工业污染物排放标准》（GB20426-2006）《锅炉大气污
染物排放标准》（DB14/1929-2019）（山西省地方标准）等国家和地方行业主
管部门要求的标准。同时，锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局
联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机
构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出
具的污染源监测报告，锦兴能源废气处理达标。
  （2）废水
  锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建
设了 4,800m?/d 矿井水处理站和 960m?/d 的生活水处理站。矿井水处理站采用“调
节+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可
以达到地表 III 类并全部回用。生活水处理站采用 A/O 处理工艺，处理后达到
地表水 V 类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了在线监测设备，与当地生
态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三
方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有
限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。
  （3）固体废弃物
  锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分
层堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中
的危险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收
集后委托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。
  报告期内，锦兴能源的环境保护制度执行良好，未因环境保护问题受到生
态环境主管部门的重大行政处罚。根据有关部门出具的证明，报告期内，锦兴
能源在生产经营活动中遵守国家和地方有关环境保护法律、法规、规章及规范
性文件的要求，受到的环保方面的行政处罚已依据有关行政处罚决定书的要求
完成罚款缴纳及整改，不属于重大违法违规情况，行政处罚不属于重大行政处
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
罚。根据吕梁市生态环境局兴县分局出具的《证明》载明，“该公司（锦兴能
源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产过程中污染防治
设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到国家规定的排
放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”
  综上，锦兴能源已制定了规范的环境保护制度，环境保护制度执行良好，
“三废”排放符合当地行业主管部门的要求，报告期内未发生重大环境污染事
故，未因环境保护问题受到生态环境主管部门的重大行政处罚，并已取得主管
部门的证明，环境保护制度的执行情况符合法律法规和行业监管要求。
  锦兴能源已构建完善的安全生产体系，制定了一系列的安全生产风险管理
制度和控制措施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公
例会会议管理办法》《安全目标管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安
全投入保障制度》《安全监督检查制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生
产举报管理办法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安全操作规程管理规定》
《煤矿生产安全事故应急救援管理制度》《煤矿出入井人员及车辆管理制度》
《安全生产责任制度》《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等安全生产制
度，详细规定了公司领导、矿领导等管理层的安全生产责任，和计划发展部、
物资供应部、财务资产部、人力资源部、企业管理部等部门的安全生产责任，
对综放队、综采队、综掘队、机运队、机电队、通风队、瓦斯抽采队、探放水
队、胶轮车队、救护队等生产队伍的安全生产责任也进行了细致规范。
  锦兴能源设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组
成，主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规
定，全面负责落实党和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有
关安全生产的文件规定。锦兴能源还建立了安全避险六大系统，包含监测监控
系统、通信联络系统、人员定位系统、压风自救系统、供水施救系统和紧急避
险系统，以确保施工作业人员的安全。
  煤炭开采行业面临的安全隐患主要包含顶板、瓦斯治理及两外管理等方面。
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
顶板管理方面，锦兴能源建立了顶板管理技术体系，执行专面专管责任制，实
现工程质量的终身制管理；瓦斯防治方面，锦兴能源树立了“瓦斯超限就是事
故”的理念，完善瓦斯防治相关制度及措施，达到“瓦斯零超限”治理目标；
两外管理方面，锦兴能源严抓外包队伍现场安全管理，严格执行“一工程一措
施”，采取“零容忍”的态度，严厉打击违章行为。
  报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生安全生产事故，
不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况，并已取得有
关部门出具的证明。
  综上，锦兴能源已制定了规范的安全生产制度，安全生产制度执行情况良
好，未发生安全生产事故，亦不存在安全生产方面的重大行政处罚，并已取得
有关部门出具的证明，安全生产制度的执行情况符合法律法规和行业监管要求。
  （1）上市公司已制定一系列内控管理制度，保证企业合法合规运营
  华电能源已制定《内控合规风险管理办法（试行）》，公司党委领导内控
合规风险管理工作，公司董事会是内控合规风险管理的决策机构，对安全环保
领域进行重点合规管理，包括严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完
善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
  （2）上市公司将进一步强化统一管理，推动内部管理制度融合
  ①本次交易完成后，华电能源将把锦兴能源的经营管理纳入上市公司管理
体系，根据上市公司已建立的治理体系对锦兴能源的生产经营进行管理，对环
境保护、安全生产进行重点合规管理，强化各级主体责任，规范生产经营活动
中的环境保护及安全生产。
  ②本次交易完成后，华电能源将进一步明确对标的公司管理人员职责及相
关绩效考核办法，确保标的公司管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，
履行与合规管理有关的职责，并对相关违法违规行为承担相应责任。
             关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            ③本次交易完成后，华电能源将通过集中组织专项培训等方式，提升标的
       公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定
       期对标的公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检
       查，避免违法违规行为的发生。
       （六）土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求
       恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整
       改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施
       的资产生产经营产生的不利影响及应对措施
                                                                       是否取得当
     自有/租          处罚决定
序号          土地用途                  处罚原因            处罚结果       整改情况      地主管部门
     赁土地           书文号
                                                                       书面认可
                                                             污水处理厂、
                            在院内主井工业广场西侧修
                                                             雨水收集池、
            用于修建            建污水处理厂、雨水收集池、          罚款
                                                             物资库为生     主管部门已
            污水处理   兴自然资     北侧修建废旧物资库占地          702,670元，
                                                             产辅助设施， 出具锦兴能
     自有无证   厂、雨水    罚字      30,093.375平方米，其中耕    拆除占用违
      土地    收集池、   〔2021〕   地面积10,100平方米、林地      法土地的建
                                                             已缴纳罚款， 整改报批的
            废旧物资    024号    16,168平方米、田坎1,737平   筑物，恢复
                                                             目前正在着     证明
              库             方米、农村道路2,069平方         原貌
                                                             手用地报批
                            米、建设用地19平方米
                                                             手续的办理
                            未经批准，擅自于2015年9月
                                                             铁路专用线
                                                             为生产辅助
                            擅自占用康宁镇曹家坡村、         1,767,840             主管部门已
                   兴自然资                                      设施，未进行
            用于修建            舍窠焉村120,669平方米，其     元，自行拆                 出具锦兴能
     自有无证           罚字                                       拆除。已缴纳
      土地           〔2021〕                                    罚款，目前正
              线             农用地8,261平方米，建设用      土地上的建                 整改报批的
                            地25,867平方米，未利用地      筑物，恢复                 证明
                                                             用地报批手
                                                             续
                            线
     无证土    瓦斯抽放    罚字      擅自于2019年7月占用兴县       644,020元， 站 未 进 行 拆   出具锦兴能
              关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                              是否取得当
     自有/租          处罚决定
序号          土地用途                 处罚原因        处罚结果    整改情况     地主管部门
     赁土地           书文号
                                                              书面认可
     地、部分    泵站    〔2021〕   奥家湾村孙家窑村土地       限期拆除占   除。已缴纳罚   源正在积极
     租赁土地           123号    33,468平方米建煤矿风井   用土地上的   款，目前正在   整改报批的
                                             建筑物及实   着手用地报    证明
                                             施恢复土地   批手续的办
                                              原状     理
            上述自有土地（含部分租赁土地）主要涉及锦兴能源的污水处理厂、雨水
       收集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站、铁路专用线，锦兴能源正在积极办理建
       设用地报批手续，未进行拆除。
            锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：
            对于序号 2 涉及铁路专用线用地的行政处罚，锦兴能源采取的措施为：（1）
       锦兴能源正在积极办理铁路专用线项目土地的土地使用权证，目前正处于办理
       建设用地报批手续的阶段。具体情况请见本回复中问题三“一、标的资产无证
       土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预计办毕时间、办证是否存在实质障
       碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响”的相关回复。（2）锦
       兴能源已取得兴县自然资源局于 2022 年 5 月 5 日出具的证明。根据该证明文件，
       肖家洼煤矿铁路专用线项目目前正在着手办理该项目建设用地报批手续。铁路
       用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。（3）交易对方已出
       具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
            对于序号 1、3 涉及污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站
       用地的处罚，锦兴能源采取的措施为：（1）锦兴能源正在着手办理有关土地的
       用地报批手续。并且，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动
       锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71 平方米用地的土地使用权证办
       理工作，于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用权证的办证工作。具体情况请见本
       回复问题三“一、标的资产无证土地的具体用途、办证尚需履行的手续、预计
       办毕时间、办证是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经
       营的影响”的相关回复。（2）锦兴能源已取得主管部门出具的锦兴能源正在积
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
极整改报批的证明。并且，锦兴能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源
局的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保
供生产。因此该等房产/构筑物被要求拆除的风险较小。（3）交易对方已出具
承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。
  量化分析上述整改对标的公司生产经营的影响如下：
  （1）锦兴能源长期待摊费用中前期征地费用主要系锦兴能源为取得铁路专
用线项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地实际发生以及暂估费用支出，包
括未来应交给政府暂估的土地出让金、契税等费用，相关的负债计入应付账款。
因此，前述土地权属完善的预计费用支出已入账并在本次评估予以考虑。（2）
上述土地上涉及的相关房产/构筑物（不含铁路）2022 年 6 月末账面价值为
低。（3）锦兴能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，肖家
洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此该
等房产/构筑物被要求拆除的风险较小。（4）锦兴能源正在积极办理有关土地
的建设用地报批手续，并且已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批
的证明。（5）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地
对上市公司造成的损失。因此，相关整改导致上市公司损失的，将由交易对方
进行补偿。
  综上，鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常
使用，不存在争议或纠纷；（b）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报
批手续，并且已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明；并且，
锦兴能源已于 2022 年 10 月 20 日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国
家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产，锦兴能源预计该等
房产/构筑物被要求拆除的风险较小；（c）就铁路专用线的土地使用权证办理
工作，锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的证明，铁路用地批复后，不动产
权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，
锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024 年 12 月 31 日完成土地使用
                关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          权证的办证工作；（d）锦兴能源长期待摊费用中的前期征地费用已对铁路专用
          线项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地的预计费用支出予以体现和入账；
          （e）上述违法用地相关房产/构筑物（不含铁路）2022 年 6 月末账面价值约为
          交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造
          成的损失。因此，相关整改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
          的资产生产经营产生的不利影响及应对措施
                                                                          是否取得
         自有/租          处罚决定                                               当地主管
    序号          土地用途                处罚原因           处罚结果         整改情况
         赁土地           书文号                                                部门书面
                                                                           认可
                                                                          主管部门
                                                                          已出具锦
                                                     罚款                   兴能源肖
                               用地审批手续，擅自占用蔚                     款，并按要
                排矸场用           汾镇肖家洼村、南康沟家                      求 采 取 覆
                 地             村、杏花咀村土地699.69亩                  土、种植植
                                                 违法行为，恢                   赁集体土
                               （耕地234.205亩，其他土                  被恢复原状
                                                  复土地原状                   地已采取
                               地465.485亩）                       等整改措施
                                                                          了覆土、绿
                                                                          化的说明
                                                                已 缴 纳 罚
                               在蔚汾镇龙尾峁村羊道沟
                                                                款，目前已     主管部门
                               地段修建构筑物等占地        罚款453,560
                                                                不再使用涉     已出具锦
         已不再使   建设铁路   兴自然资    44,740平方米，其中耕地面   元，拆除占用
                                                                及土地、构     兴能源正
                                                                筑物，相关     在积极整
         租赁土地    梁场     047号   米、农村道路4平方米、建      筑物，恢复原
                                                                构筑物已由     改报批的
                               设用地42,693平方米、未利        貌
                                                                当地铁路局     证明
                               用地1,708平方米
                                                                卖予个人
            序号为 1 的行政处罚，对应的租赁土地用途为锦兴能源的排矸场，用于堆
          放煤矸石，无地上建筑物等固定资产设施。序号为 2 的行政处罚，对应的租赁
          土地用途为锦兴能源修建铁路专用线时使用的临时建筑物制梁场所在地。锦兴
          能源于 2015 年-2017 年基于肖家洼铁路专用线项目施工建设需要临时租用制梁
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场所在土地。当地铁路局为方便项目建设，于上述土地上修建了临时构筑物制
梁场，并于项目相关施工任务完成后将其卖予当地个人。
   锦兴能源对上述处罚及整改的具体应对措施如下：
   对于序号 1 的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：（1）锦兴能源已按
要求采取覆土、种植植被恢复原状等整改措施，并已取得兴县自然资源局于 2022
年 10 月 20 日出具的说明，“该公司肖家洼煤矿排矸场租赁集体土地已采取了
覆土、绿化”；（2）上述土地为租赁用地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦
兴能源的主要生产设备，且不涉及地面资产，土地可替代性较强。锦兴能源周
边可使用的土地较多，搬迁具有可行性。如上述土地无法使用，锦兴能源将寻
找其他可替代的土地；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法
正常使用土地对上市公司造成的损失。
   对于序号 2 的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：（1）锦兴能源已不
再使用上述土地、构筑物；（2）锦兴能源已取得当地铁路局将地上构筑物卖予
个人的协议文件；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常
使用土地对上市公司造成的损失。
   量化分析上述整改对标的公司生产经营的影响如下：
   （1）锦兴能源对矸石场进行定期覆土、种植植被等进行整改，2020 年、2021
年、2022 年 1-6 月发生的费用分别为 299.89 万元、214.61 万元、214.61 万元，
占各年净利润的比例分别不超过 0.5%。（2）交易对方已出具承诺函，承诺补偿
因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改导致上
市公司损失的，将由交易对方进行补偿。
   综上，鉴于：（a）对于排矸场用地，锦兴能源已按要求采取覆土、种植植
被恢复原状等整改措施；对于建设铁路时的临时构筑物制梁场用地，锦兴能源
已不再使用该土地、构筑物；（b）锦兴能源对矸石场采取定期覆土等措施，发
生的费用占净利润比例较低，并已取得兴县自然资源局出具的说明；（c）上述
锦兴能源正在使用的土地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦兴能源的主要生
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产设备，且不涉及地面资产，使用替代土地的成本较低，可替代性较强。锦兴
能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；（d）交易对方已出具承诺函，
承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整
改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（七）标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步
说明该事项对报告期业绩真实性的具体影响
发现统计上报产值与实际产值数据出现偏差，给予标的资产两万元的行政处罚。
  标的资产报送统计局的实际产值数据应以生产数据为基础、按统计局要求
的统计口径计算。标的公司 4 月份统计数据报送错误，主要原因系统计人员在
统计过程中由于工作疏忽，产量数据计算错误，导致产值数据与实际数据不符。
  针对以上情况，锦兴能源已制定以下整改措施：一是在 5 月产值上报期间
将错误数据及时修正。二是加强业务人员统计业务知识学习，提高业务素质，
学习统计法律法规，严格按照信息统计的有关规定编制报表，报送数据，杜绝
类似情况发生。
  综上，上述事项主要系统计人员工作疏忽导致，标的公司已落实整改，不
影响标的公司报告期内业绩真实性。
十三、重大会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
  锦兴能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）收入成本的确认原则和计量方法
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  锦兴能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指
能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本
公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指锦兴能源因向客户转让商
品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及锦兴能源预期将
退还给客户的款项。
  履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相
关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则锦兴能源按照履约进度确
认收入。否则，锦兴能源于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
  销售商品合同：锦兴能源与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的
履约义务。锦兴能源转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，
所以锦兴能源通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收
入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的
法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
  锦兴能源煤炭销售方式有外运（铁路运输）和地销（汽车运输）两种。外运
（铁路运输）煤炭主要以客户验收时点确认收入，地销（汽车运输）煤炭主要以
商品发出时点确认收入。
  标的公司煤炭销售方式有外运（铁路运输）和地销（汽车运输）两种；
运输方式               铁路运输               汽车运输
收入确认时点      主要以客户验收时点确认收入        主要以商品发出时点确认收入
交货方式        到站交货                 购买方到指定装车地点提货
                                 购买方于坑口（装车站）将煤炭装
            购买方于煤炭运至双方约定站点
控制权转移时点                          车交付后（即商品发出时）取得煤
            交货后取得煤炭的控制权
                                 炭的控制权
            数量以收货人计量结果为准；质量
                                 数量以出卖人计量结果为准；质量
结算方式        以收货人检验结果为准
                                 以出卖人检验结果为准
            以出卖人矿发铁路装车计量单数
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            据为结算依据；质量由双方认可的
            具有资质的第三方化验机构检测
            结果作为结算依据
            （1）2022 年以前，不计算途耗，
            损耗由标的公司承担；（2）2022
            年起，标重 1.2%以内的损耗均由
运输损耗                           商品损耗由购买方承担
            华电煤业运销承担，标重 1.2%以
            外的损耗由标的公司承担
            商品损耗由购买方承担
     根据新收入准则《企业会计准则第 14 号——收入》财会[2017]22 号，企业
应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
铁路运输模式下，购买方于煤炭运至双方约定站点交货后取得煤炭的控制权，
汽车运输模式下，购买方于坑口（装车站）将煤炭装车交付后（即商品发出时）
取得煤炭的控制权，因此，标的公司外运煤炭主要以客户验收时点确认收入，
地销煤炭主要以商品发出时点确认收入符合《企业会计准则》规定，具有合理
性。
     同行业上市公司收入确认政策如下：
 上市公司                            华进精煤
            对于到场交货方式的（主要为电煤），按煤炭发到客户并经供销双方验
  晋控煤业
            收确定数量和质量指标后确认收入；对于直达煤采用车板交货方式的，
 （601001）
            按装运煤炭的火车到达国家铁路的起点站后确认收入的实现。
            根据合同规定，由美锦能源办理运输并承担运费的产品，交货地点通常
  美锦能源      为客户指定的站台、厂区，美锦能源将产品送到指定地点并取得客户签
 （000723）   收单后确认收入；根据合同规定，由客户自提的产品，交货地点通常为
            美锦能源厂区，美锦能源在客户提货出厂并取得过磅单后确认收入。
     根据上述比较，标的公司不同销售方式下采用不同收入确认时点符合行业
惯例。
（三）报告期内资产转移剥离情况
  为进一步聚焦主业，剥离涉房业务，锦兴能源与华电集团于 2022 年 2 月 25
日签署《关于华电置业公司 4.078%股权之股权转让协议》，华电集团向锦兴能
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
源支付转让对价 33,969.00 万元，以获取锦兴能源持有的华电置业 4.078%股权。
本次转让根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令 32 号）等
有关规定，严格履行国资审批、备案等程序。
  据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日（2021 年 12 月 31 日）对华
电置业出具的编号为中联评报字[2022]第 291 号的资产评估报告，华电置业于
持有 4.048%股权的转让价款以上述所有者权益评估值为基础，确定为 33,969.00
万元。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，
综合考虑各种影响因素，在满足评估方法的适用前提及评估目的的条件下，采用
资产基础法对华电置业进行整体评估，经评估机构实施清查核实、实地查勘、市
场调查和询证、评定估算等评估程序，确定最终的评估结论，资产评估和作价公
允。
  本次股权转让的交割日为华电集团向锦兴能源支付标的股权首笔 30%转让
价款的当日，华电集团已于 2022 年 2 月 28 日向锦兴能源支付 30%股权转让价款，
即 10,191 万元，并完成华电置业的股权转让交割，华电置业不再作为锦兴能源
参股企业列报披露。本次股权转让剩余 70%股权转让价款，华电集团已在约定的
协议签署后 2 个月内完成支付。
（四）重要会计政策、会计估计的变更
     （1）会计政策变更及依据
  ①财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2019]6 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准
则和该通知的要求编制财务报表。
  ②财政部于 2017 年 7 月颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》。
锦兴能源于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，对会计政策相关内容进行调整。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ③财政部于 2018 年 12 月发布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》。
锦兴能源自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行调整。
      （2）会计政策变更的影响
  ①执行修订后财务报表格式的影响
  根据财务报表格式的要求，除执行上述修订后的会计准则产生的列报变化以
外，锦兴能源将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示为“研发费用”
项目、将“资产处置收益”项目单独列示、将“应收利息”“应收股利”并入“其
他应收款”项目列示等。锦兴能源追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对
公司净利润和股东权益无影响。
  ②锦兴能源执行新收入准则对 2020 年 1 月 1 日资产负债表各项目的影响汇
总如下：
                                                       单位：万元
               会计政策变更前 2019                     会计政策变更后 2020 年
 资产负债表项目                           影响金额
               年 12 月 31 日余额                       1 月 1 日余额
负债：
预收款项                   17,887.77   -17,887.77                    -
合同负债                           -   15,829.89             15,829.89
其他流动负债                         -    2,057.89              2,057.89
  ③锦兴能源执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表各项目的影响汇
总如下：
                                                       单位：万元
               会计政策变更前 2020                     会计政策变更后 2021 年
 资产负债表项目                           影响金额
               年 12 月 31 日余额                       1 月 1 日余额
资产：
使用权资产                          -      760.48               760.48
长期待摊费用                 40,064.59     -760.48             39,304.11
          关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    报告期内锦兴能源主要会计估计未发生变更。
（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
    锦兴能源主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。报告期内，锦兴能
源的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
    锦兴能源的会计政策与上市公司不存在明显差异。
    （1）其他应收款坏账计提
    标的公司及上市公司其他应收款按账龄预计违约损失率如下：
                                     预计违约损失率
           类别
                           锦兴能源                上市公司
其中：0-6 个月（含 6 个月）             0%                0%
    （2）固定资产的折旧方法
    ①锦兴能源
    锦兴能源固定资产主要分为：房屋及建筑物、矿井建筑物、运专用设备、通
用设备等；除矿井建筑物按照工作量法计提折旧或使用维简费、安全费及其他类
似性质费用购置的固定资产外，锦兴能源固定资产折旧方法采用年限平均法。根
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并
在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原
先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和
单独计价入账的土地之外，锦兴能源对所有固定资产计提折旧。
  资产类别          预计使用寿命                预计净残值率       年折旧率
房屋及建筑物          10 年-30 年              3.00%      3.23%-9.70%
专用设备             5 年-20 年              3.00%     4.85%-19.40%
通用设备             5 年-18 年              3.00%     5.39%-19.40%
  ②上市公司
  各类固定资产的折旧方法为年限平均法，具体如下：
  资产类别           折旧年限                 预计净残值率       年折旧率
房屋及建筑物          8 年-35 年              0%-3.00%    2.77%-12.50%
机器设备            5 年-24 年              0%-3.00%    4.04%-20.00%
运输工具             5 年-9 年              0%-3.00%   10.78%-20.00%
电子办公设备及其他        5 年-9 年              0%-3.00%   10.78%-20.00%
  （3）无形资产摊销方法
  ①锦兴能源
  使用寿命有限的无形资产中，土地使用权的摊销方法如下：
       资产类别                 摊销年限                 摊销方法
   土地使用权                       -                 产量法
  ②上市公司
  使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。其中，土地使用权具体年限如下：
        项目                  摊销年限                 摊销方式
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目             摊销年限            摊销方式
  土地使用权           40 年-50 年       直线法
 除上述外，锦兴能源的会计估计与上市公司不存在明显差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
 报告期内，锦兴能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        第五节 本次交易发行股份基本情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）拟购买资产
  华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。
（二）发行股份的种类和面值
  上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
  本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
  发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价依据
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次
董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发
行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原则，
经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
  （4）调价触发条件
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  ① 向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
  ② 向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
   若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
   （7）股份发行数量调整
   股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
   （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
   在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
（六）标的公司股权转让价格
   根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号《资产评估报告》，以
兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国资委
备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为
（七）发行数量
   本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
   发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
   按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数
量为 4,727,991,374 股，最终以中国证监会核准的数量为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）股份限售期
  华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生
的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
（九）过渡期间损益安排
  拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认
可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，
并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月
末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公
司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10
个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
  锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损
益。
（十）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
（十一）上市地点
  本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
  上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80
亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发行
股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与认
购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的
发行价格进行相应调整。
（三）锁定期安排
  公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集团及
其关联方认购的股份 18 个月内不得转让。
  若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
  本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）发行股份的种类、面值和上市地点
  上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（六）发行对象及发行方式
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团
及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关
联方参与认购不超过 22.12 亿元。
  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核
准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排
  本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募
集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
（八）募集配套资金的必要性分析
  上市公司前次募集资金活动为 2009 年的非公开发行。根据中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》：“上市公司申请发行证券，且前次募集
资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
使用情况报告……”。由于前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此
上市公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
   本次交易中，募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还债
务、支付中介机构费用及相关交易费用，原因及必要性如下：
   （1）本次募集配套资金有利于推进上市公司整合煤炭资源，实现上市公司
可持续发展
   本次交易标的资产锦兴能源下属肖家洼煤矿煤矿资源储备充足，矿区面积
我国煤炭行业中处于领先水平。肖家洼煤矿产品主要为低硫、高发热量的优质煤
种，可作动力煤和炼焦配煤，具有较强的市场竞争力。
   通过本次募集配套资金，将有利于补充上市公司整合煤炭资源，提供未来业
务发展所必须的资金，实现上市公司的可持续发展。
   （2）本次募集配套资金有利于上市公司优化资本结构，增强抗风险能力
   根据《备考审阅报告》，截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，上
市公司合并备考口径的资产负债率约为 85.92%和 89.83%，电力行业可比上市公
司资产负债率指标情况如下：
 证券代码               证券简称   2021 年 12 月 31 日     2022 年 6 月 30 日
             算术平均                       79.33               79.48
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  证券代码         证券简称        2021 年 12 月 31 日            2022 年 6 月 30 日
         中位数                            75.87                      76.22
      并备考资产负债率
      并备考资产负债率
   本次交易后上市公司合并备考口径资产负债率高于行业平均水平。本次交易
募集部分配套资金偿还银行贷款，可降低本次交易后上市公司的资产负债率、优
化资本结构，有利于上市公司集中资源发展主营业务、保持竞争优势、增强抗风
险能力。
   （3）本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
   本次募集配套资金部分拟用于支付中介机构费用及相关交易费用，有利于更
好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，并提供并购重组的整合
绩效，通过资本市场实现公司更好更快的发展。
相匹配
   根据《备考审阅报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司备考合并报表的
资产总额为 3,268,537.58 万元，募集配套资金总额不超过 26.80 亿元（本次交
易购买资产交易价格的 25%），占上市公司 2022 年 6 月 30 日备考合并财务报表
资产总额的比例为 8.20%。锦兴能源经营规模较大，本次交易完成后上市公司的
资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金规模占上市公司资产
规模的比例较为合理，与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配。
（九）华电能源的募集资金管理制度
   为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对募集资金的计
划管理、存放管理、使用管理、投向管理、监督管理等内容进行了明确规定。
（十）募集配套资金失败的补救措施
  本次交易方案中，本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条
件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买
资产行为的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，
上市公司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款
或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            第六节 标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估概况
  标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产
基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日的全部股东权益进
行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
  根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
                                                                        单位：万元
                                       增值额          增值率
标的公司    账面价值           评估值                                     比例        评估值
           A             B             C=B-A        D=C/A       E        F=E*B
锦兴能源    773,377.43   2,104,419.69    1,331,042.26   172.11%   51.00%   1,073,254.04
二、锦兴能源评估基本情况
（一）评估基本概况
  本次评估对象是锦兴能源的股东全部权益价值，评估范围是锦兴能源的全部
资产及负债。
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的评估
方法。
  市场法，是指通过将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定其价值的评估方法。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
   《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
   根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，评估人员对被评估单位资产现状、经营计划及发展规
划进行了解，对其所依托的相关行业进行了分析，被评估单位未来年度收益可预
测，因此本次可采用收益法进行评估。同时，由于被评估企业有完备的财务资料
和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采
用资产基础法的条件。由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、
资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因
素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购
及股权转让案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据取得困难，故
本次评估未采用市场法。
   （1）资产基础法评估结果
   锦兴能源评估基准日总资产账面价值为 1,191,999.56 万元，评估价值为
价值为 418,622.13 万元，评估价值为 418,622.13 万元，无增减值变化；净资产账
面价值为 773,377.43 万元，评估价值为 2,104,419.69 万元，增值额为 1,331,042.26
万元，增值率为 172.11%。
   （2）收益法评估结果
   锦兴能源股东全部权益评估值为 2,103,119.59 万元，评估值增值 1,329,742.16
万元，增值率 171.94%。
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （3）评估结论
   收益法评估后的股东全部权益价值为 2,103,119.59 万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 2,104,419.69 万元，两者相差 1,300.10 万元，差异率为
   两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置
为价值标准，除无形资产采用收益途径进行评估外，其他资产反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动。
   收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
   在企业价值整体评估的收益法中，收入、成本、费用等指标是以企业产能为
基础，站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成本、费用等预测具有
一定的不确定性。本报告资产基础法的结果是资产加和得出的，主要反映了其购
建成本，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，得出的结论相对更稳健，
更能反映出企业股东全部权益的市场价值。因此本次评估以资产基础法的评估结
果作为最终评估结论。
   根据上述分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：锦兴能源的股
东全部权益评估结果为 2,104,419.69 万元。
   由于客观条件限制，本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能
产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，同时也未考虑流动性折扣对股权价
值的影响。
（二）评估假设
   （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
   （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
   （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
   （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
   （6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响；
   （7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
   （8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
   （9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
   （10）假设未来年度商品煤生产、销售能达到产销平衡；
   （11）假设以采矿许可证内经评审备案的矿产资源储量为基础，采矿许可证
可以顺利延续；
   （12）假设按照政府相关部门批准的项目建设规模调整文件，2022 年 6 月
份开始低瓦斯区域按 1,200 万吨/年的生产能力进行生产，2023 年 6 月取得核定
产能为 1,200 万吨/年的安全生产许可证，至+500m 以浅低瓦斯区域开采完毕，
+500m 以深高瓦斯区域年生产能力 800 万吨/年。
（三）资产基础法评估说明
   锦兴能源评估基准日总资产账面价值为 1,191,999.56 万元，评估价值为
价值为 418,622.13 万元，评估价值为 418,622.13 万元，无增减值变化；净资产账
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面价值为 773,377.43 万元，评估价值为 2,104,419.69 万元，增值额为 1,331,042.26
万元，增值率为 172.11%。
   具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                   单位：万元
                   账面净值            评估价值              增减值            增值率
       项目                                                          D=C/A×100
                      A                  B           C=B-A
                                                                      %
流动资产                491,912.72      495,430.32          3,517.60        0.72%
非流动资产               700,086.84     2,027,611.50     1,327,524.66      189.62%
其中：长期股权投资            23,983.61          23,983.61              -            -
    投资性房地产                    -                 -              -            -
    固定资产            246,647.52      292,522.11        45,874.59        18.60%
    在建工程             61,555.19          63,337.27       1,782.08        2.90%
    无形资产            327,312.86     1,607,548.16     1,280,235.30      391.14%
    其中：土地使用权         14,280.45          14,556.17        275.72         1.93%
    其他非流动资产          40,587.66          40,220.35       -367.31        -0.90%
资产总计               1,191,999.56    2,523,041.82     1,331,042.26      111.66%
流动负债                191,655.63      191,655.63                 -            -
非流动负债               226,966.50      226,966.50                 -            -
负债总计                418,622.13      418,622.13                 -            -
净资产                 773,377.43     2,104,419.69     1,331,042.26      172.11%
   纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货。
   （1）货币资金
   货币资金为库存现金和银行存款，评估值为 3,950,802,927.03 元，评估无增
减值。
   （2）应收账款
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    应收账款为被评估单位因销售商品而应收取的款项，应收账款账面余额
    （3）预付款项
    预付款项为被评估单位按照合同规定预付的工程款、运费、材料费等，预付
款项账面余额 99,111,932.15 元，评估无增减值。
    （4）其他应收款
    其他应收款为被评估单位除应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、应
收利息、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项，其他应收款账面余额
    （5）存货
    评估基准日存货账面余额 118,467,927.35 元，核算内容为原材料、产成品、
发出商品。评估基准日存货计提跌价准备 5,768,540.43 元，存货账面价值
    原材料为库存的各种材料，包括原料及主要材料、辅助材料、外购件、备品
备件、包装材料、燃料等。评估基准日原材料账面余额 88,021,019.99 元，账面
价值 82,252,479.56 元。原材料评估值为 82,440,209.61 元，评估值增值 187,730.05
元，增值率 0.23%，增值原因为近期部分商品价格上涨导致评估增值。
    产成品为被评估单位持有待销售的原煤、混煤和精煤。产成品账面余额
评估值增值 18,766,704.22 元，增值率 143.33%，增值原因为评估值中考虑了适当
的利润。
    发出商品为已经发生销售但未确认收入的产成品，发出商品账面余额
值率 93.48%。增值原因为评估值中考虑了适当的利润。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）长期应收款
   长期应收款为应收兴县财政局的环境恢复治理保证金及应收华电融资租赁
有限公司的融资租赁保证金，账面价值 13,088,720.00 元，评估无增减值。
     （2）长期股权投资
   评估基准日长期股权投资账面余额 239,836,061.88 元，核算内容为非控股长
期股权投资 1 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元，长期股权投
资账面价值 239,836,061.88 元。长期股权投资概况如下表所示：
     被投资单位名称            投资日期               协议投资期限               持股比例
兴县盛兴公路投资管理有
    限公司
   兴县盛兴公路投资管理有限公司评估基准日账面净资产 1,415,353,145.29
元，其中资本公积 118,942,000.00 元属于兴县经济技术开发区基础设施建设投资
有限公司专享，故长期股权投资的评估值=（1,415,353,145.29-118,942,000.00）
×18.5%=239,836,061.88（元）。长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                                   单位：元
 被投资单位名称         账面价值             评估价值                增值额       增值率%
兴县盛兴公路投资管
理有限公司
      合计       239,836,061.88   239,836,061.88              -            -
   长期股权投资评估值为 239,836,061.88 元，无增减值变化。
     （3）其他非流动金融资产
   其他非流动金融资产为被评估单位对山西百富勤工贸有限公司的股权投资，
账面价值 35,112,540.19 元，评估无增减值。
     （4）固定资产—建（构）筑物
   纳入本次评估范围的建（构）筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅
助设施和井巷工程，根据其评估明细表，该类资产于评估基准日账面值如下表所
示：
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                        单位：元
         项   目              账面原值                  账面净值
房屋建筑物                            651,818,682.15    515,811,943.43
构筑物及其他辅助设施                   1,375,889,139.18      880,766,196.46
井巷工程                             919,729,617.08    298,934,252.27
          合计                 2,947,437,438.41     1,695,512,392.16
  ①房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施
  根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，采用成本法评估。
  评估值=重置成本×综合成新率
  A．重置成本的确定
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  a．建安工程造价
  对普通公用的建（构）筑物、煤矿专用的建（构）筑物、铁路专用的建（构）
筑物，采用预（结）算调整法确定其建安综合造价。即以待估建（构）筑物结算
中的工程量为基础，参照国家、地方相关配套文件确定房屋建筑物的直接费、间
接费、规费、税金，并根据《山西工程建设标准定额信息》（2022 年第 1 期）
及市场价调整材料价差，计算得出建筑工程费，计算得出建安综合造价。
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物及管道采用单方造价法确定其建筑
工程费。
  b．前期费用及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。
  c．资金成本
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  资金成本按照被评估单位的合理建设工期，有效的相应期限的贷款市场报价
利率为准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计
取。资金成本计算公式如下：
  资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率/2
  d．可抵扣增值税
  根据《财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号》文件，对于符合增值
税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。
  B．成新率的确定
  依据评估范围内房屋建筑物经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场
勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，结合房屋建
筑物历年更新改造、房屋维护状况等情况，综合确定其尚可使用年限，并按照以
下公式确定其综合成新率：
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  对于与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩余服务年限短于尚可
使用年限时，按矿井剩余服务年限确定其尚可使用年限。
  本次评估计算年限为 47.00 年，自 2022 年 3 月至 2069 年 2 月。
  C．评估值的确定
  评估值＝重置成本×综合成新率
  ②井巷工程
  根据井巷工程的特点及评估目的等相关条件，采用成本法评估。
  A．重置全价的确定
  重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  a．建安综合造价
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
  建安综合造价=直接定额费+辅助定额费+企业管理费+利润+组织措施费+规
费+安全文明施工费+税金
  其中直接定额费通过不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、
断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整。
  辅助定额费通过开拓方式及一、二、三期、尾工期施工区巷道、总工程量、
巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；
  取费方面，根据中煤建协字 2016 年关于《煤炭建设工程费用定额及造价管
理有关规定》、中煤建协字[2016]第 115 号文关于发布《煤炭建设井巷工程消耗
量定额》（2015 除税基价）及中煤建协字[2016]第 115 号文关于发布《煤炭建设
井巷工程辅助费综合定额》（2015 除税基价），结合矿井建设施工情况计取。
  b．前期及其它费用
  前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方
政府规定的收费标准计取。
  c．资金成本
  资金成本按照被评估单位的合理建设工期，有效的相应期限的贷款市场报价
利率为准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计
取。资金成本计算公式如下：
  资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率/2
  d．应扣除的增值税
  根据“《财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号》”文件，对于符合
增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从井巷工程重置成本中予以扣减。
  B．综合成新率的确定
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  煤矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于
煤炭资源，与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减少，其
经济寿命相应缩短；当煤炭资源开采完毕，经济寿命结束。
  井下工程地质构造复杂、不可预见因素多，施工条件较差，巷道的稳定性与
其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分，井下可分
为开拓巷道、准备巷道和回采巷道，各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决
定。因此，在综合成新率确定前，评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，
了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式以及地质构造和回采对
巷道的影响；其次，到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维
修情况，并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；第三，根据各
类巷道竣工日期计算已服务年限，在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工
业储量、可采储量，分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限；最
后确定各类巷道的综合成新率。
  C．评估值的确定
  评估值=重置全价×综合成新率
  固定资产—建（构）筑物类资产的评估结果详见下表：
          固定资产—建（构）筑物评估结果汇总表
                                                                 单位：元
 科目名称       账面净值               评估价值              增值额             增值率%
房屋建筑物      515,811,943.43     515,968,713.00       156,769.57       0.03
构筑物及其他
辅助设施
井巷工程       298,934,252.27     473,470,739.00    174,536,486.73     58.39
  合计      1,695,512,392.16   1,996,756,572.00   301,244,179.84     17.77
  固定资产—建（构）筑物净值评估值增值 301,244,179.84 元，增值率 17.77%，
主要原因包括：企业折旧年限短于评估使用的经济寿命年限以及煤矿剩余可开采
年限，导致评估净值增值；对于安全维检费等形成的资产，在固定资产入账时，
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
会一次性全额计提折旧，故导致部分资产账面值为 0，而本次评估，对该部分资
产正常进行评估，故导致净值增值。
  （5）固定资产—设备类
  纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆设备、电子设备。设备类
资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                  单位：元
        项目             账面原值                 账面净值
机器设备                     1,972,345,998.43    760,735,983.64
车辆设备                        14,619,603.67      2,039,575.83
电子设备                        33,295,600.32      8,187,279.46
减：减值准备                                  -                 -
        合计               2,020,261,202.42    770,962,838.93
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分采用市场法评估。
  ① 成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  A．重置成本的确定
  a．机器设备
  需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增
值税和运费中可抵扣的增值税
  b．车辆设备
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
  c．电子设备
  对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置成本。同时，根据“财税
〔2016〕36 号、财税〔2018〕32 号、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第
置成本应该扣除相应的增值税。
  B．综合成新率的确定
  a．机器设备
  主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况
的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  b．车辆设备
  主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方
法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式为：
  综合成新率=理论成新率×50%+观察成新率×50%
  c．电子设备
  主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考
其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  ② 市场法
  对于部分运输车辆、电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场
法进行评估。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  设备类资产的评估结果详见下表：
             固定资产—设备类资产评估结果汇总表
                                                                        单位：元
  资    产      账面净值                 评估值              增值额              增值率%
机器设备         760,735,983.64      909,080,633.00   148,344,649.36          19.50
车辆               2,039,575.83      7,750,569.00     5,710,993.17         280.01
电子设备             8,187,279.46     11,633,347.00     3,446,067.54          42.09
     合计      770,962,838.93      928,464,549.00   157,501,710.07          20.43
  设备类资产存在增值，主要系：（1）部分设备评估原值增值；（2）部分设
备会计提折旧期限短于评估采用的经济寿命年限；（3）对于安全维检费等形成
的资产，固定资产入账时，会一次性全额计提折旧或一次性计提折旧至净残值，
故导致部分设备账面值为 0 或净残值，而本次评估，是对设备市场价值进行评估，
故导致净值增值。
  （6）在建工程
  纳入评估范围的在建工程包括土建工程、设备安装工程和待摊投资。在建工
程评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                        单位：元
           科目名称                                    账面价值
土建工程                                                               427,060,877.83
设备安装工程                                                               7,661,503.39
待摊投资                                                               201,267,920.54
减：减值准备                                                              20,438,417.41
            合计                                                     615,551,884.35
  根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法
进行评估。评估方法具体如下：
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  对于在建工程项目：对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实
后的账面价值作为评估值；对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如
果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；对于无法继
续建设的在建项目，该项目已无利用价值且无可收回金额情况下，按评估值为 0
考虑。
  对于纯费用类待摊基建支出：经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目
是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重
复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
  在建工程评估结果及增减值情况如下表：
                                                                 单位：元
  科目名称          账面价值             评估价值             增值额           增值率%
土建工程          427,060,877.83   424,443,268.61   -2,617,609.22      -0.61
设备安装工程          7,661,503.39     7,661,503.39               -          --
待摊投资          201,267,920.54   201,267,920.54               -           -
减：减值准备         20,438,417.41                -               -           -
      合计      615,551,884.35   633,372,692.54   17,820,808.19      2.90
  在建工程评估值 633,372,692.54 元，评估值增值 17,820,808.19 元，增值率
加计资金成本，造成评估增值。
  （7）使用权资产
  使用权资产为排矸场地土地租赁费用，账面价值 7,371,474.56 元，评估无增
减值。
  （8）无形资产—土地使用权
  纳入评估范围的土地使用权包括：山西锦兴能源有限公司所属的位于肖家洼
村、康家沟村、龙尾峁村及奥家湾乡孙家窑村 454,079.26 平方米采矿用地土地使
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用权。截至评估基准日，总原始入账价值为 144,664,000.00 元，账面价值为
    本次评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法评定土地价格。
    ①成本逼近法
    成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
    其基本计算公式为：
    土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+土地开发利润+增值
收益）×年期修正系数×区域及个别因素修正
    ②基准地价系数修正法
    基准地价系数修正法利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，
按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取评
估对象在估价期日价格的方法。
    经评估，截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日，土地使用权评估值如下表：
                                                                  单位：元
     名称             账面价值           评估值            增值额            增值率（%）
  土地使用权         142,804,524.11   145,561,700.00   2,757,175.89       1.93
    评估增值原因主要为近年兴县的土地价格略有上涨，从而引起土地使用权评
估增值。
     （9）无形资产—矿业权
    本次评估对象是山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权，基本信息情况如
下：
矿山名称            山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证号            C1000002019121110149360
采矿权人          山西锦兴能源有限公司
     公司委托中企华以 2022 年 2 月 28 日为基准日，对该采矿权采用折现现金流
量法进行了评估，中企华出具了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权评估
报告书》（中企华矿评报字［2022］第 1006 号），评估结果为 1,562,698.21 万
元，本次评估引用了上述评估结果。
     （10）其他无形资产
     其他无形资产账面价值 301,834,590.47 元，包括产能置换指标、道路使用权、
铁路使用权及软件使用权。
     对于道路使用权、铁路使用权，被评估单位拥有使用权，本次以核实后的账
面价值确认评估值。对于产能置换指标，本次以核实后的账面值确认评估值。对
于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估
值。对于商标，专利、软件著作权和作品著作权，本次评估依据其申请维护等费
用确认评估值。
     其他无形资产评估值 302,937,788.02 元，评估值增值 1,103,197.55 元，增值
率 0.37%。评估增值原因主要为外购软件的市场价格高于其摊余价值。
     （11）长期待摊费用
     长期待摊费用为融资租赁手续费、矿务工程费、搬家倒面费的摊余价值，账
面价值 315,602,733.93 元，评估值减值 3,673,181.30 元，减值率 1.16%。评估减
值原因主要为对于融资租赁手续费，由于相应设备已按市场价值评估，本次按零
确认评估值导致评估减值。
     （12）递延所得税资产
     递延所得税资产账面价值 34,701,168.68 元，为被评估单位确认的可抵扣暂
时性差异产生的所得税资产，具体为计提坏账准备、在建工程减值准备、存货跌
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价准备、其他非流动金融资产公允价值变动和长期待摊费用摊销形成的递延所得
税资产，递延所得税资产评估值 34,701,168.68 元，评估无增减值。
   纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
   （1）短期借款
   短期借款为被评估单位借入的期限在 1 年以下（含 1 年）的借款，账面价值
   （2）应付账款
   应付账款为被评估单位因购买材料、商品和接受劳务等经营活动应支付的款
项，账面价值 336,540,612.16 元，评估无增减值。
   （3）合同负债
   合同负债为预收的购煤款，账面价值 91,854,590.50 元，评估无增减值。
   （4）应付职工薪酬
   应付职工薪酬为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：社
会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，账面价值 36,508,885.29
元，评估无增减值。
   （5）应交税费
   应交税费为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值
税、所得税、水资源税、煤炭资源税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
费附加、企业代扣代缴的个人所得税、房产税、土地使用税等。账面价值
   （6）其他应付款
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   其他应付款为被评估单位除应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款
项，账面价值 215,183,163.39 元，评估无增减值。
     （7）一年内到期的非流动负债
   一年内到期的非流动负债为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的
金额，具体为一年内到期的长期借款本金和利息、一年之内应付的山西省自然资
源厅采矿权价款和一年之内应付的华电租赁的融资租赁费，账面价值
     （8）其他流动负债
   其他流动负债为合同负债销项税额，账面价值 11,941,096.77 元，评估无增
减值。
   纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、长期应付款、预计负债、递延
所得税负债。
     （1）长期借款
   长期借款为被评估单位借入的期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项借款，账
面价值 467,526,473.80 元，评估无增减值。
     （2）长期应付款
   长期应付款为被评估单位应付融资租入固定资产的租赁费、以分期付款方式
购入无形资产等发生的应付款项等，账面价值 1,621,365,652.86 元，评估无增减
值。
     （3）预计负债
   预计负债为被评估单位确认的环境治理恢复基金，账面价值 156,273,958.48
元，评估无增减值。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （4）递延所得税负债
   递延所得税负债为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税负债，
具体为因固定资产一次性计提折旧形成的递延所得税负债，账面价值
（四）收益法评估说明
   本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
   股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
   （1）企业整体价值
   企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
   企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+单独评估的长期股权投资价值
   ①经营性资产价值
   经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
   其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
       Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           Fn：预测期末年的终值；
           r：折现率（加权平均资本成本，WACC）；
           n：预测期期末；
           i：预测期第 i 年。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
  其中，折现率计算公式如下：
                      E                       D
     WACC ? K e ?         ? K d ? (1 ? t) ?
                    E ? D                   E ? D
  其中：Ke：权益资本成本；
           Kd：付息债务资本成本；
           E：权益的市场价值；
           D：付息债务的市场价值；
           t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
     K e ? rf ? MRP ? β L ? rc
  其中：rf：无风险收益率；
           MRP：市场风险溢价；
           βL：权益的系统风险系数；
           rc：企业特定风险调整系数。
  ②溢余资产价值
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金保有量之间的差额，现金保有量考虑各种付现因素。
  ③非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评
估。
  ④长期股权投资的评估
  对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。
  （2）付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
  （1）预测期的确定
  由于煤炭采选企业的经营期限依赖于耗竭性资源，而资源的特点是其不可再
生性，企业价值严重依赖于资源量，随着不断的开采，资源逐渐减少进而枯竭，
因此对于煤炭行业的预测期限采用有限年期。
  本次预测期的确定是以企业拥有的剩余可采储量和企业生产能力综合确定，
即以企业资源尚可服务年限确定。
  剩余可采储量根据企业提供的矿产资源储量报告和相关资源数据确定，年生
产能力则根据矿产资源开发利用计划、最新核定生产能力和企业实际生产能力综
合分析确定。
  （2）收益期的确定
  收益期的确定同预测期。
        关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）营业收入预测
  对于主营业务收入预测：
  ①煤炭年销售量预测
  A．生产能力
载生产能力为 800 万吨/年，经批复的矿山初步设计能力为 800 万吨/年。2021 年
关事宜的通知》，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明春重点保供煤矿
名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模组织
应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理完成。评
估中假设锦兴能源能够按照文件规定的时限内完成相关手续，取得 1,200 万吨/
年生产能力的安全生产许可证。2022 年 5 月 20 日，《国家发展改革委办公厅关
于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466
号）中，“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整为 1,200
万吨/年。”、“在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定
为高瓦斯矿井时，应当按照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过 1,000
米。”
  据此本次评估依据文件，评估基准日后锦兴能源 2022 年 3 月按 1,200 万吨/
年的负荷生产，2022 年 4、5 月按 800 万吨/年的负荷生产，自 2022 年 6 月起，
锦兴能源按照 1,200 万吨/年组织生产，因此 2022 年全年产量 933.33 万吨，2023
年之后生产能力 1,200 万吨/年，至+500m 以浅低瓦斯区域开采完毕，+500m 以
深高瓦斯区域年生产能力 800 万吨/年。
  B．商品煤综合产率
  锦兴能源 2019 年至 2022 年 2 月的洗选指标如下：
   产品       2019 年   2020 年         2021 年
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                平均
华进精煤              15.26%            15.14%          15.70%         15.09%         15.35%
华进 3 号            65.97%            56.30%          58.29%         64.17%         60.40%
华进混煤                 0.00%           9.26%           8.13%          5.32%          5.77%
商品煤小计             81.23%            80.70%          82.12%         84.58%         81.52%
矸石                18.77%            19.30%          17.87%         15.42%         18.48%
   合计            100.00%           100.00%        100.00%         100.00%       100.00%
   分析 2019 年至 2022 年 2 月的数据，商品煤综合产率较为稳定，波动较小，
只是混煤内外销的比例有所变化。综合考虑，本次评估按 2019 年至 2022 年 2
月的平均数进行选取，即商品煤综合产率为 81.52%。
   C．商品煤年销售量
   根据各年度生产能力和商品煤综合产率计算得出，未来年度商品煤年销售量
如下表所示：
                                                                                单位：吨
  产品                                          2040 年
华进精煤       1,432,661.55      1,842,000.00    1,360,647.57    1,228,000.00    221,673.97
华进 3 号     5,637,313.20      7,248,000.00    5,353,948.76    4,832,000.00    872,254.59
华进混煤        538,531.41        692,400.00      511,461.66      461,600.00      83,326.31
  合计       7,608,506.16      9,782,400.00    7,226,058.00    6,521,600.00   1,177,254.88
   ②商品煤销售价格预测
   近年煤炭价格变动较大，特别是 2021 年下半年涨幅较大。从 2021 年 10 月，
国家发展改革委将煤炭纳入制止牟取暴利的商品范围，组织开展煤炭行业成本效
益调查，加强与燃煤发电市场化电价机制的衔接，同时完善配套措施、着力强化
监管，对不严格执行市场价格机制的行为，引导煤炭市场回归理性，引导煤炭价
格回归合理区间，推动煤、电行业持续协调健康发展。根据当前国家经济形势及
近几年煤炭价格趋势，本次评估对煤炭价格预测采用变动过渡价格，2022 年 3-12
月参考 2020 年至 2022 年 2 月的平均售价，2023 年、2024 年参考 2019 年至 2022
                      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         年 2 月的平均售价，2025 年后参考 2017 年至 2022 年 2 月的平均售价作为未来
         年度煤炭长期售价。按照商品煤类别各产品销售单价预测如下：
                                                                                                                  单位：元/吨
              商品煤分类单价                                                    2023 年                2024 年
         华进精煤                                           827.91                 759.42                759.42               694.36
         华进 3 号                                         631.02                 575.98                575.98               545.89
         华进混煤                                           551.18                 488.39                488.39               408.22
                主营业务收入未来六年一期的预测数据如下表所示：
                                                                                                                      单位：元
  项目     2022 年 3-12 月            2023 年              2024 年              2025 年              2026 年             2027 年              2028 年
华进精煤     1,186,114,823.86   1,398,851,640.00     1,398,851,640.00      1,279,011,120.00    1,279,011,120.00   1,279,011,120.00   1,279,011,120.00
华进 3 号   3,557,257,375.46   4,174,703,040.00     4,174,703,040.00      3,956,610,720.00    3,956,610,720.00   3,956,610,720.00   3,956,610,720.00
华进混煤      296,827,742.56        338,161,236.00      338,161,236.00      282,651,528.00      282,651,528.00     282,651,528.00      282,651,528.00
  合计     5,040,199,941.89   5,911,715,916.00     5,911,715,916.00      5,518,273,368.00    5,518,273,368.00   5,518,273,368.00   5,518,273,368.00
                对于其他业务收入预测方面：
                锦兴能源的其他业务收入为物资材料销售、水电费收入、住宿费收入、培训
         费收入和其他收入。其中，物资材料销售主要系废弃原材料、备品备件等销售收
         入，电费收入系锦兴能源项目建设中建设方用电费用，住宿费系锦兴能源内部招
         待所收入，整体规模相对较小。
                其他业务收入的预测数据如下表所示：
                                                                                                                      单位：元
   项目       2022 年 3-12 月             2023 年             2024 年              2025 年             2026 年         2027-2068 年       2069 年 1-5 月
物资材料销
售（含废旧           1,100,000.00         1,100,000.00       1,100,000.00       1,100,000.00       1,100,000.00      1,100,000.00         183,333.33
物资）
水费收入                 1,949.55            2,339.46           2,339.46            2,339.46           2,339.46          2,339.46            389.91
电费收入            4,041,665.50         4,849,998.60       4,849,998.60       4,849,998.60       4,849,998.60      4,849,998.60         808,333.10
住宿费                 40,000.00           40,000.00          40,000.00           40,000.00          40,000.00         40,000.00           6,666.67
             关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目   2022 年 3-12 月      2023 年         2024 年           2025 年       2026 年        2027-2068 年     2069 年 1-5 月
合计      5,183,615.05   5,992,338.06   5,992,338.06   5,992,338.06   5,992,338.06    5,992,338.06      998,723.01
        锦兴能源物资材料销售、水电费收入和住宿费收入的预测按历史年度水平进
     行预测；其他偶然性发生收入本次评估不对其进行未来期预测。
        （2）营业成本预测
        对于主营业务成本预测方面：
        自产煤炭销售成本由原煤制造成本、洗煤制造成本结转形成。
        ①原煤制造成本
        原煤制造成本主要由材料费、职工薪酬、燃料及动力费、折旧费、无形资产
     摊销、矿物工程费、搬家倒面费、地面工程费、维简费、安全生产费用、环境恢
     复治理费、土地复垦费和其他费用组成。
        A.未来年度原煤制造成本的预测
        煤炭企业衡量采煤成本一般采用吨煤成本概念。吨煤成本是指开采一吨煤所
     花费的成本（包括计提的费用和折旧等）。吨煤成本水平的高低的主要影响因素
     有地质条件、开采难度、技术水平、管理水平、料工费价格水平以及税费计提标
     准等。预测考虑的因素或预测方法介绍如下：
        a.材料费的预测
        原煤制造成本中的材料费主要包括木材（井下使用）、支护用品、火工用品、
     大型材料、配件、专用工具、油脂及乳化液、其他材料等，上述材料主要用于生
     产巷道的维护、煤炭开采时耗用以及设备的零配件领用。
        本次评估根据历史年度矿井原煤制造成本中材料费用的实际发生情况，考虑
     未来年度开采条件的变化，确定未来年度的吨煤材料费，然后乘以原煤年产量计
     算未来年度材料费的支出。
        b.职工薪酬
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  职工薪酬主要包括包干工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会
经费、职工教育经费、劳动保护费等。
  根据相关安排，锦兴能源已逐步将部分地面辅助工作外包给第三方机构，
减少劳务派遣用工人数；同时，从 2022 年起已开始逐步减少劳务用工人员，将
部分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。本次评估根据锦兴能源提供的评估基准
日后员工人数及人员职工薪酬，考虑职工工资标准的适当增长因素，计算确定未
来年度的职工工资，以职工工资数为基础计算各项工资附加费用，进而得出职工
薪酬。
  c.燃料及动力费
  燃料及动力费主要是生产过程中，采煤设备、掘进设备、运输设备运转和水
电气输送的耗能支出。本次评估根据历史年度的吨煤燃料及动力费，乘以原煤年
产量计算未来年度燃料及动力费的支出。
  d.折旧费和摊销费
  折旧费和摊销费的预测详见本节“二、锦兴能源评估基本情况”之“（四）
收益法评估说明”之“3、预测期的收益预测”之“（10）折旧与摊销的预测”。
  e.矿物工程费和搬家倒面费
  矿物工程费和搬家倒面费主要是在生产过程中，为使采煤工作面生产衔接正
常而发生的费用。由于各工作面可采量不均衡，造成各年度外包费不均衡，谨慎
考虑，本次评估根据历史年度近三年平均进行选取吨煤矿物工程费和搬家倒面
费，乘以原煤年产量计算未来年度矿物工程费和搬家倒面费的支出。
  f.维修及大修费
  维修及大修费主要是生产过程中，对固定资产进行维修养护的费用，主要包
括修理过程中消耗的耗材、人工等成本。本次评估维修及大修费评估按机器设备
原值的 4.00%重新估算。
  g.维简费（含井巷工程费）
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据财政部国家发展改革委国家煤矿安全监察局“关于印发《煤炭生产安全
费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通
知”（财建[2004]119 号），煤炭企业根据原煤实际产量，每月按一定的标准在
成本中提取煤矿维简费，山西省内煤矿提取标准为吨煤 8.50 元，本次评估按该
计提标准进行预测。
  h.安全生产费用
  根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》的通知（财企[2012]16 号）的规定“煤炭生产企业依据开采的
原煤产量按月提取，各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：
                             （一）煤（岩）
与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元；（二）其他矿井吨煤 15
元；（三）露天矿吨煤 5 元”，肖家洼煤矿实际按 30 元/吨提取安全生产费用，
未来年度仍按此标准进行预测。
  i.矿山环境恢复治理费
  矿山环境恢复治理费主要是采矿权人履行矿山环境治理恢复义务而缴纳的
资金。本次评估根据 2019 年 1 月 8 日山西省人民政府文件《关于印发山西省矿
山环境治理恢复基金管理办法的通知》（晋政发[2019]3 号），采矿权人按季度
提取基金，非直接销售原矿的：季度应提取基金数额＝深加工产品销售收入×
肥煤、无烟煤、贫煤，矿种系数为 1.2%，影响系数按目前执行的 1.2 选取。
  j.土地复垦费
  土地复垦费主要是对煤矿占用和破坏的耕地、林地等土地进行复垦需要支付
的相关费用，根据 2019 年 4 月北京郁乔源矿产投资咨询有限公司编制的《山西
锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，矿山土
地复垦静态总投资 13,439.38 万元。考虑报告编制时间距离本次评估基准日有一
段时间间隔，评估中参考山西工业生产者购进价格指数对其进行调整。调整后投
资额为 16,024.33 万元。该投资对应于 800 万吨/年生产规模下 30 年矿山生产期，
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
折合吨原煤 0.67 元/吨。未来年度土地复垦费，按吨原煤土地复垦费乘以原煤年
产量计算未来年度土地复垦费的支出。
  k.其他费用
  其他费用主要包括财产保险费、供暖费、租赁费、差旅费、业务招待费、会
议费、办公费等。未来年度其他费用根据历史年度实际发生的吨煤其他费用，乘
以原煤年产量计算未来年度其他费用的支出。
  通过对以上各项费用的预测，结合煤矿的产量预测，得出煤矿未来年度的原
煤制造成本。
  ②洗煤制造成本
  洗煤制造成本主要由材料费、职工薪酬、燃料及动力费、修理费、折旧费和
其他费用组成。
  洗煤制造成本中的材料费主要包括木材（井下使用）、支护用品、火工用品、
大型材料、配件、专用工具、油脂及乳化液、其他材料等，上述材料主要用于生
产巷道的维护、煤炭开采时耗用以及设备的零配件领用。
  A.未来年度洗煤制造成本的预测
  煤炭企业衡量洗煤制造成本一般采用吨入洗原煤成本概念。吨入洗原煤成本
是指洗选一吨原煤所花费的成本（包括计提的折旧等）。吨入洗煤成本水平的高
低的主要影响因素有入洗原煤成本、原煤品质、洗选煤产品标准、技术水平、管
理水平、料工费价格水平等。洗煤制造成本考虑的因素或预测方法介绍如下：
  a.入洗原煤成本
  未来年度入洗原煤均为自产原煤，入洗原煤成本的确定方法如下：
  原煤入洗成本直接由前述预测的原煤（单位）制造成本得出，即以预测的原
煤单位（制造成本）乘以预测的自产原煤入洗量得出。
  b.洗煤加工费
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  i.材料费的预测
  洗煤制造成本中的材料费主要包括配件、油脂和其他材料等，上述材料主要
用于洗煤设备保养和零配件领用。
  评估人员根据历史年度洗煤厂洗煤制造成本中材料费用的实际发生情况，考
虑未来年度入选原煤品质和洗选标准的变化，确定未来年度的吨入洗煤材料消
耗，然后乘以年入洗量计算未来年度材料费的支出。
  ii.职工薪酬
  预测方法同原煤制造成本中的职工薪酬。
  iii.燃料及动力费
  燃料及动力费主要是洗选煤生产过程中，洗选设备、运输设备运转和水电气
输送的耗能支出。评估人员根据历史年度洗煤厂洗煤制造成本中吨入洗煤耗电的
实际发生情况，考虑未来年度入洗原煤品质和洗选标准的变化，确定未来年度的
吨入洗原煤电费，然后乘以年入洗量计算未来年度的电费支出。
  iv.折旧费
  折旧费的预测详见本节“二、锦兴能源评估基本情况”之“（四）收益法评
估说明”之“3、预测期的收益预测”之“（10）折旧与摊销的预测”。
  v.修理费
  预测方法同原煤制造成本中的维修及大修费。
  vi.其他费用
  其他支出主要包括租赁费、差旅费、业务招待费、办公费等。未来年度其他
费用参照历史年度吨入洗原煤平均其他费用发生情况进行预测。
  通过对以上各项费用的预测，结合洗煤厂的入洗原煤量预测，得出未来年度
的洗煤制造成本。
  ③自产煤炭产品销售成本的预测
                     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               对于洗选煤，销售成本以预测的洗选煤成本经过分离后的洗精煤、华进 3
         号、华进混煤成本，得出各类洗煤产品的销售成本。
               ④未来年度运费成本的预测
               运杂费为铁路外运的华进 3 号煤发生的铁路运费和相关杂费。本次评估根据
               ⑤未来年度主营业务成本的预测
               未来年度主营业务成本为自产煤炭销售成本，主营业务成本未来六年一期的
         预测数据如下表所示：
                                                                                                                                     单位：元
 项目      2022 年 3-12 月              2023 年                 2024 年                 2025 年                 2026 年                 2027 年              2028 年
华进精煤      294,170,476.51         370,521,160.16         374,946,925.34         369,233,590.99         367,096,560.85         361,340,592.07      364,983,253.59
华进 3 号    926,014,164.50        1,166,357,163.43       1,180,288,953.25       1,162,304,046.68       1,155,576,926.40       1,137,457,811.66    1,148,924,482.96
华进混煤       61,923,364.41          77,995,307.67          78,926,938.45          77,724,272.26          77,274,423.94          76,062,783.13       76,829,569.32
运费成本      898,383,350.64        1,155,068,433.21       1,155,068,433.21       1,155,068,433.21       1,155,068,433.21       1,155,068,433.21    1,155,068,433.21
 合计      2,180,491,356.07       2,769,942,064.46       2,789,231,250.24       2,764,330,343.14       2,755,016,344.40       2,729,929,620.08    2,745,805,739.07
               对于其他业务成本预测方面：
               锦兴能源的其他业务成本为物资材料销售成本、电费成本、住宿成本和其他
         成本。
               未来年度其他业务成本的预测数据如下表所示：
                                                                                                                                     单位：元
  项目      2022 年 3-12 月              2023 年                 2024 年                 2025 年                 2026 年              2027-2068 年        2069 年 1-5 月
物资材料销
售（含废旧                       -                      -                      -                      -                      -                   -                   -
物资）
水费                          -                      -                      -                      -                      -                   -                   -
电费          2,788,749.20           3,346,499.03           3,346,499.03           3,346,499.03           3,346,499.03           3,346,499.03          557,749.84
住宿费              9,322.45               9,322.45               9,322.45              9,322.45               9,322.45               9,322.45            1,553.74
               关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目    2022 年 3-12 月    2023 年         2024 年         2025 年         2026 年        2027-2068 年    2069 年 1-5 月
合计     2,798,071.65   3,355,821.49   3,355,821.49   3,355,821.49   3,355,821.49   3,355,821.49     559,303.58
         锦兴能源的其他业务成本中的电费和住宿费成本的预测按历史年度成本率
     水平进行预测；由于水费历史年度未发生成本、物资材料销售仅在个别年度发生
     成本，故本次评估不对其进行未来期预测。
         （3）税金及附加的预测
         锦兴能源的税金及附加包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育附加、
     环境保护税、水资源税、土地使用税、房产税等，均按照国家税费政策和地方相
     关政策执行。
         资源税的计税基础为商品煤销售收入减去运杂费，根据 2019 年 8 月 26 日第
     十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过的《中华人民共和国资源
     税法》、以及 2020 年 7 月 31 日山西省第十三届人民代表大会常务委员会第十九
     次会议通过的《山西省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等有关
     事项的决定》，自 2020 年 9 月 1 日起，山西省选煤资源税适用税率为 6.5%。本
     次评估资源税按销售收入 6.5%估算。另外根据财政部 税务总局公告 2020 年第
     凭据的，准予从销售额中扣除。”
         城建税按流转税（增值税）应缴额的一定比例（区别市区、城镇或其他地区
     分别按 7%、5%、1%）计缴，本企业城建税取 5 %。
         教育费附加按流转税（增值税）应缴额的 3%计缴、地方教育附加按流转税
     （增值税）应缴额的 2%计缴。
         土地使用税按《山西省财政厅国家税务总局山西省税务局 关于延续城镇土
     地使用税税额标准下调政策的通知》，现有享受的土地使用税优惠标准 3.38 元/
     平方米，截至 2025 年 12 月 31 日，自 2026 年开始按正常标准 5.00 元/平方米缴
     纳。
                   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             房产税按《中华人民共和国房产税暂行条例》和《山西省实施〈中华人民共
        和国房产税暂行条例〉细则》（晋政发[1986]95 号）的规定，“房产税的税率，
        依照房产余值计算缴纳的，税率的 1.2%；依照房产租金收入计算缴纳的，税率
        为 12%”；“依照房产余值纳税的单位和个人，按下列办法计算缴纳：一九八〇
        年底以前修建的房屋，依照房产原值一次减除百分之三十后的余值计算缴纳；一
        九八一年一月一日以后修建的房屋，依照房产原值一次减除百分之二十后的余值
        计算缴纳”。本矿山企业对于不同年代建成的房产采用房产原值一次减除百分之
        三十后的余值乘以税率 1.2%计算。
             车船使用税和印花税分别按《中华人民共和国车船税暂行条例》（国务院令
        第 482 号）和《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第 11 号）
        的规定执行。
             环境保护税按《山西省人民代表大会常务委员会关于大气污染物和水污染物
        环境保护税适用税额的决定》（2017 年 12 月 1 日山西省第十二届人民代表大会
        常务委员会第四十二次会议通过）的规定，“大气污染物适用税额为 1.8 元/污染
        当量，水污染物适用税额为 2.1 元/污染当量”，然后分别乘以污染当量计算得出。
        本矿山企业按照大气污染物适用税额为 1.8 元/污染当量，无水污染物排放。
             水资源税按《山西省人民政府关于印发山西省水资源税改革试点实施办法的
        通知》（晋政发[2017]60 号）的规定，分别不同用水类别和适用税额计算得出。
        具体计算为水资源税=地下水+疏干排水=实际用水量*水资源税标准 2 元+产量
        （吨）*吨矿产品折算数 2.48*水资源疏干排水税额 1 元。
             根据企业目前执行的税费率，未来六年一期的税金及附加预测数据如下表所
        示：
                                                                                             单位：元
 项目     2022 年 3-12 月     2023 年          2024 年          2025 年          2026 年          2027 年          2028 年
城建税      25,502,045.43   28,763,745.29   30,762,780.29   28,206,079.77   28,206,083.21   21,764,084.61   28,202,503.19
教育费附加    15,301,227.26   17,258,247.18   18,457,668.17   16,923,647.86   16,923,649.93   13,058,450.76   16,921,501.91
地方教育费
附加
                   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 项目     2022 年 3-12 月      2023 年           2024 年           2025 年            2026 年          2027 年           2028 年
房产税       5,393,078.92     6,410,003.02     6,410,003.02     6,410,003.02     6,410,003.02     6,410,003.02     6,410,003.02
土地使用税     3,516,280.22     4,219,536.26     4,219,536.26     4,219,536.26     6,241,917.55     6,241,917.55     6,241,917.55
印花税       1,546,394.84     1,816,148.80     1,816,148.80     1,698,116.03     1,698,116.03     1,698,116.03     1,698,116.03
车船使用税        32,274.78        32,274.78        32,274.78        32,274.78        32,274.78        32,274.78        32,274.78
资源税     269,218,078.43   309,182,086.38   309,182,086.38   283,608,320.76   283,608,320.76   283,608,320.76   283,608,320.76
环境保护税        83,493.23        96,725.54        96,725.54        96,725.54        96,725.54        96,725.54        96,725.54
水资源税     19,709,092.28    25,340,352.00    25,340,352.00    25,340,352.00    25,340,352.00    25,340,352.00    25,340,352.00
 合计     350,502,783.57   404,624,617.37   408,622,687.36   377,817,487.93   379,839,876.11   366,955,878.90   379,832,716.06
             （4）销售费用预测
             ①职工薪酬
             销售费用中的职工薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费（包含
        基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金、工会经费、
        职工教育经费、劳动保护费等。
             各项工资附加费用的计提标准同原煤制造成本中的职工薪酬。
             ②折旧和摊销
             折旧费和摊销费的预测详见本节“二、锦兴能源评估基本情况”之“（四）
        收益法评估说明”之“3、预测期的收益预测”之“（10）折旧与摊销的预测”。
             ③物流总包费
             根据 2021 年 4 月锦兴能源与山西先行经贸有限公司签订的“铁路专用线物
        流总包服务合同”，服务费按发运量结算，300-600 万吨（含 700 万吨）年服务
        价格 2,066 万元，600-700 万吨（含 700 万吨）年服务价格 2,266 万元，700-800
        万吨（含 800 万吨）年服务价格 2,466 万元。
             ④劳务费
             根据锦兴能源与各劳务公司签订的劳务合同的金额进行预测。
                  关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             ⑤其他销售费用
             其他销售费用包括材料和低值易耗品、办公费、差旅费、运输费、服务费、
          修理费等，其他费用根据历史发生的实际情况按照不变考虑。
             未来六年一期的销售费用预测如下表所示：
                                                                                                    单位：元
     项目   2022 年 3-12 月      2023 年          2024 年              2025 年          2026 年           2027 年           2028 年
工资           7,909,265.05    9,784,657.79    9,784,657.79        9,784,657.79    9,784,657.79     9,784,657.79    10,567,430.41
福利费            278,060.86     343,992.81      343,992.81          343,992.81      343,992.81       343,992.81       371,512.24
社会保险         1,602,637.32    1,982,644.11    1,982,644.11        1,982,644.11    1,982,644.11     1,982,644.11     2,141,255.63
住房公积金          783,472.09     969,243.82      969,243.82          969,243.82      969,243.82       969,243.82      1,046,783.32
工会经费           158,185.26     195,693.11      195,693.11          195,693.11      195,693.11       195,693.11       211,348.56
职工教育经费         118,638.91     146,769.79      146,769.79          146,769.79      146,769.79       146,769.79       158,511.37
劳动保护费          111,495.55     137,932.63      137,932.63          137,932.63      137,932.63       137,932.63       148,967.24
劳务派遣费        4,684,950.30    5,795,814.81    5,795,814.81        5,795,814.81    5,795,814.81     5,795,814.81     6,259,479.99
材料           9,322,003.57   11,842,014.30   11,924,479.14    11,818,023.15      11,778,204.09    11,670,953.71    11,738,827.05
折旧费         73,212,966.00   99,881,706.95   99,510,629.92    98,996,528.18      98,096,559.70   105,793,416.24   111,733,430.79
办公费            304,278.70     386,534.14      389,225.87          385,751.05      384,451.32       380,950.57       383,166.02
差旅费          1,211,509.10    1,079,548.78    1,079,548.78        1,007,701.55    1,007,701.55     1,007,701.55     1,007,701.55
运输费            774,323.89     689,982.77      689,982.77          644,062.33      644,062.33       644,062.33       644,062.33
服务费            661,458.24     661,458.24      661,458.24          661,458.24      661,458.24       661,458.24       661,458.24
招待费            217,135.72     217,135.72      217,135.72          217,135.72      217,135.72       217,135.72       217,135.72
低值易耗品           50,794.63      50,794.63       50,794.63           50,794.63       50,794.63         50,794.63        50,794.63
会议费             25,729.58      25,729.58       25,729.58           25,729.58       25,729.58         25,729.58        25,729.58
煤炭耗损         9,486,867.08   12,071,413.10   12,143,858.41    12,050,336.90      12,015,355.87    11,921,136.47    11,980,763.16
房屋租赁费          834,913.85    1,023,510.15    1,120,646.98        1,120,646.98    1,120,646.98     1,120,646.98     1,120,646.98
场地租赁费          253,968.25     380,952.38      380,952.38          380,952.38      380,952.38       380,952.38       380,952.38
车辆租赁费          842,718.45     842,718.45      842,718.45          842,718.45      842,718.45       842,718.45       842,718.45
其他销售费用         135,104.14     135,104.14      135,104.14          135,104.14      135,104.14       135,104.14       135,104.14
劳务费            538,501.21    1,189,718.22    1,189,718.22        1,189,718.22    1,189,718.22     1,189,718.22     1,189,718.22
                   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     项目    2022 年 3-12 月       2023 年           2024 年              2025 年           2026 年           2027 年           2028 年
试验检验费            49,547.64        49,547.64        49,547.64          49,547.64         49,547.64        49,547.64        49,547.64
电费            9,307,358.70    11,823,410.50    11,905,745.78    11,799,457.04       11,759,700.53    11,652,618.64    11,720,385.35
供暖费             474,747.59      486,353.83       489,740.67          485,368.51       483,733.13       479,328.34       482,115.91
物流总包费        17,814,465.41    23,264,150.94    23,264,150.94    23,264,150.94       23,264,150.94    23,264,150.94    23,264,150.94
零星工程          1,928,141.81     1,975,279.42     1,989,034.77        1,971,277.63     1,964,635.70     1,946,746.05     1,958,067.51
修理费             595,665.09      599,205.30       599,205.30          599,205.30       599,205.30       599,205.30       599,205.30
网络通信费           161,886.79      161,886.79       161,886.79          161,886.79       161,886.79       161,886.79       161,886.79
无形资产摊销        3,560,887.17     4,273,064.60     4,273,064.60        4,273,064.60     4,273,064.60     4,273,064.60     4,273,064.60
保险费              31,169.89        31,169.89        31,169.89          31,169.89         31,169.89        31,169.89        31,169.89
     合计     147,442,847.82   192,499,139.31   192,482,278.45   191,518,538.68      190,494,436.58   197,856,946.25   205,557,091.93
              （5）管理费用预测
              ①职工薪酬
              管理费用中的职工薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费（包含
          基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、企业年金）、住房公积金、
          工会经费、职工教育经费、劳动保护费等。
              各项工资附加费用的计提标准同原煤制造成本中的职工薪酬。
              ②折旧费及摊销
              管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，采用平均年限法计提；
          摊销费为无形资产摊销，无形资产摊销包括预算管理系统摊销及其他无形资产摊
          销，采用直线法摊销。折旧费和摊销费的预测详见本节“二、锦兴能源评估基本
          情况”之“（四）收益法评估说明”之“3、预测期的收益预测”之“（10）折
          旧与摊销的预测”。
              ③残疾人就业保障金
              残疾人就业保障金按照《山西省残疾人就业保障金征收使用管理实施办法》
          执行，具体计算为上年用人单位在职职工人数*当地社会平均工资*2*90%*1.5%。
                关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          ④其他管理费用
          其他管理费用包括材料及低值易耗品、办公费、电费、修理费、差旅费、会
        议费、业务招待费、审计费、租赁费等，预期未来年度其他管理费用按基本不变
        考虑。
          未来六年一期的管理费用预测如下表所示：
                                                                                                 单位：元
 项目                        2023 年          2024 年             2025 年         2026 年          2027 年          2028 年
工资       18,838,907.94   23,305,865.49   23,305,865.49   23,305,865.49     23,305,865.49   23,305,865.49   25,170,334.73
福利费        548,409.68      678,444.97      678,444.97         678,444.97     678,444.97      678,444.97      732,720.57
社会保险      4,063,018.02    5,026,414.05    5,026,414.05    5,026,414.05      5,026,414.05    5,026,414.05    5,428,527.17
住房公积金     1,699,402.32    2,102,353.39    2,102,353.39    2,102,353.39      2,102,353.39    2,102,353.39    2,270,541.66
工会经费       376,778.15      466,117.30      466,117.30         466,117.30     466,117.30      466,117.30      503,406.69
职工教育经
费
劳动保护费      296,212.42      366,448.35      366,448.35         366,448.35     366,448.35      366,448.35      395,764.22
劳务派遣费     2,396,256.97    2,964,441.61    2,964,441.61    2,964,441.61      2,964,441.61    2,964,441.61    3,201,596.93
企业年金        50,036.15       61,900.39       61,900.39          61,900.39      61,900.39       61,900.39       66,852.42
材料及低值
易耗品
电费          21,901.52       22,436.95       22,593.20          22,391.49      22,316.05        22,112.84      22,241.44
折旧费      19,154,854.50   23,537,240.19   23,431,159.06   23,264,910.48     22,767,366.34   23,292,831.18   24,122,943.71
修理费         96,479.54      122,560.78      123,414.27         122,312.48     121,900.37      120,790.36      121,492.83
办公费       1,260,709.90    1,601,516.73    1,612,669.29    1,598,272.16      1,592,887.02    1,578,382.46    1,587,561.66
差旅费        977,905.54     1,146,998.09    1,146,998.09    1,070,661.90      1,070,661.90    1,070,661.90    1,070,661.90
运输费       1,091,573.17    1,280,320.33    1,280,320.33    1,195,111.15      1,195,111.15    1,195,111.15    1,195,111.15
会议费         48,223.29       49,402.21       49,746.23          49,302.12      49,136.01       48,688.58       48,971.74
无形资产摊
销
租赁费               0.00     133,200.00      133,200.00         133,200.00     133,200.00      133,200.00      133,200.00
业务招待费     1,799,996.38    2,286,588.14    2,302,511.37    2,281,955.66      2,274,266.95    2,253,557.85    2,266,663.60
审计费               0.00     157,494.54      157,494.54         157,494.54     157,494.54      157,494.54      157,494.54
                    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 项目                               2023 年            2024 年               2025 年          2026 年             2027 年             2028 年
其他中介咨
询费
诉讼费              80,442.28         94,901.28          94,901.28           94,901.28       94,901.28          94,901.28           94,901.28
财产保险费         1,385,809.27      1,385,809.27       1,385,809.27       1,385,809.27      1,385,809.27       1,385,809.27       1,385,809.27
信息网络费         1,195,779.25      1,195,779.25       1,195,779.25       1,195,779.25      1,195,779.25       1,195,779.25       1,195,779.25
宣传费             226,415.09        226,415.09        226,415.09           226,415.09      226,415.09         226,415.09          226,415.09
物业管理费           130,196.00        130,196.00        130,196.00           130,196.00      130,196.00         130,196.00          130,196.00
党建工作经
费
其他               60,000.00         60,000.00          60,000.00           60,000.00       60,000.00          60,000.00           60,000.00
中介机构服
务费
技术服务费           285,353.54        292,329.62        294,365.33           291,737.38      290,754.42         288,106.86          289,782.36
劳务费           1,805,878.23      2,167,053.87       2,167,053.87       2,167,053.87      2,167,053.87       2,167,053.87       2,167,053.87
律师代理费         1,092,869.81      1,092,869.81       1,092,869.81       1,092,869.81      1,092,869.81       1,092,869.81       1,092,869.81
残疾人保证
金
供暖费               7,610.26          7,610.26           7,610.26            7,610.26         7,610.26           7,610.26           7,610.26
企业文化建
设费
防疫支出            300,000.00        300,000.00        300,000.00           300,000.00               0.00               0.00              0.00
展览广告宣
传费
绿化费              23,445.55         23,445.55          23,445.55           23,445.55       23,445.55          23,445.55           23,445.55
 合计          65,329,784.01     79,556,444.29      79,502,099.11      79,103,244.39     78,268,475.06      78,644,013.36      82,179,394.70
               （6）研发费用预测
           以后年度研发费用根据《华电煤业集团有限公司科研专项经费管理办法》，按上
           一年度销售收入的 0.5%进行预测。
               未来六年一期的研发费用预测如下表所示：
                                                                                                                  单位：元
     项目                        2023 年            2024 年             2025 年            2026 年             2027 年             2028 年
                 月
     研究与
     开发费
                       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      项目                          2023 年          2024 年            2025 年           2026 年           2027 年           2028 年
                    月
      合计       7,280,000.00    33,171,718.59   29,558,579.58      29,558,579.58    27,591,366.84   27,591,366.84   27,591,366.84
                  （7）财务费用预测
                  本次收益法评估采用的是企业自由现金流，财务费用不再进行预测。
                  （8）营业外收支的预测
                  历史年度的营业外收入包括收取的施工单位罚款收入和其他收入等，营业外
            支出主要是捐赠支出、罚款支出、滞纳金支出等，各项营业外收入和支出不经常
            性发生或发生额也具有很大的不确定性，故在未来年度不做预测。
                  （9）企业所得税预测
                  锦兴能源目前执行国家统一的企业所得税标准，不享受优惠政策，所得税税
            率为 25%。
                  未来年度以利润总额为基础，根据《企业所得税法》及其补充规定，对前五
            年度可结转以后年度弥补的亏损额进行弥补，加计业务招待费支出调整，加计预
            提结余的维简费和安全生产费用，减去研发费用加计调整，作为应纳税所得额，
            然后乘以统一企业所得税税率计算得出所得税，最后计算得出所得税费用。
                  未来六年一期所得税的预测如下表所示：
                                                                                                               单位：元
项目                               2023 年           2024 年             2025 年             2026 年           2027 年            2028 年
所得税        570,193,750.12     630,895,056.79   628,520,796.22     544,425,278.90     547,449,835.31   555,005,932.79    545,010,122.57
合计         570,193,750.12     630,895,056.79   628,520,796.22     544,425,278.90     547,449,835.31   555,005,932.79    545,010,122.57
                  （10）折旧与摊销的预测
                  ①折旧的预测
                  固定资产以历史成本计价，折旧采用年限平均法。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据财政部《企业会计准则解释第 3 号》（财会[2009]8 号）的有关规定，
企业使用提取的安全生产费、维简费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归
集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，
按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资
产在以后期间不再计提折旧。
  根据国家税务总局 2011 年 26 号公告，对于安全生产费用、维简费用形成的
固定资产，按固定资产常规处理计提的折旧允许在税前扣除，而一次性计提的折
旧需进行纳税调整。
  计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内
需将评估基准日已发生的在建工程和未来投资需转固（包括新增和更新）的工程
支出分别计提折旧，计提的固定资产折旧按企业目前执行的折旧政策计算。
  年折旧额=分类固定资产原值×年分类折旧率
  ②摊销的预测
  历史年度摊销按照目前执行的摊销政策计提，锦兴能源公司的摊销为无形资
产摊销、使用权资产摊销和长期待摊费用摊销，主要有采矿权、土地使用权、产
能置换指标、安康公路、各种管理系统和排矸沟租地等，未来年度根据现行的摊
销政策进行计算，采矿权和安康公路等采用产量法摊销，在闭矿时点摊销完毕。
  对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需
的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
  评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得
出预测期内的折旧及摊销额。
  未来六年一期的折旧和摊销预测如下表所示：
                                        单位：元
                            关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目     2022 年 3-12 月             2023 年             2024 年               2025 年          2026 年             2027 年            2028 年
折旧及
摊销
合计         400,880,940.53    427,315,999.71    435,011,581.72         413,392,749.13   402,667,513.92     385,721,118.09    379,195,236.86
                     （11）资本性支出的预测
                     根据肖家洼煤矿的初步设计，预测期主要考虑的资本性支出为矿山继续建设
               的投资和保持正常生产经营情况的投资，包括更新资本性支出和新增资本性支
               出。更新资本性支出为存量固定资产根据其使用情况进行相应的更新，新增资本
               性支出包括新建 2 台 40T/h 燃煤锅炉项目、职工公寓楼、采区接续工程等建设项
               目的后续投资、排矸沟租地支出、产能置换指标费用支出和村庄搬迁支出等。
                     未来六年一期的资本性支出预测如下表所示：
                                                                                                               单位：元
      项目       2022 年 3-12 月         2023 年           2024 年             2025 年         2026 年            2027 年           2028 年
  资本性
  支出
      合计        238,806,662.29     529,215,619.11               -      40,300,000.00              -     991,078,137.00              -
                     （12）营运资金增加额的预测
                     营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性
               资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
                     企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账
               款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收
               账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
                     预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
               时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、预收款项等科
               目，根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相
               关的应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以
               及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费，按照每年 12 月计提未缴纳的
               附加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营
           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支
   出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
       营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含
   非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、
   存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后
   的应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
       营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
       未来六年一期的营运资金增加额预测如下表所示：
                                                                                          单位：元
  项目      2022 年 3-12 月       2023 年        2024 年        2025 年       2026 年       2027 年        2028 年
营运资金增加额   -249,228,704.57   5,759,435.79   278,942.14    -129,183.40   468,246.78   192,897.39   2,618,942.74
  合计      -249,228,704.57   5,759,435.79   278,942.14    -129,183.40   468,246.78   192,897.39   2,618,942.74
       （13）净自由现金流量的预测
       企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本
   性支出-营运资金增加额+其他
       锦兴能源未来六年一期的自由现金流预测见下表：
                                                         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                     锦兴能源自由现金流预测表
                                                                                                                      单位：万元
         项目        2022 年 3-12 月     2023 年           2024 年          2025 年          2026 年          2027 年             2028 年
一、营业总收入                 504,538.36     591,770.83       591,770.83      552,426.57      552,426.57      552,426.57            552,426.57
减：营业成本                  218,328.94     277,329.79       279,258.71      276,768.62      275,837.22      273,328.54            274,916.16
  税金及附加                  35,050.28      40,462.46        40,862.27       37,781.75       37,983.99       36,695.59             37,983.27
  销售费用                   14,744.28      19,249.91        19,248.23       19,151.85       19,049.44       19,785.69             20,555.71
  管理费用                    6,532.98       7,955.64         7,950.21        7,910.32        7,826.85        7,864.40              8,217.94
  研发费用                      728.00       3,317.17         2,955.86        2,955.86        2,759.14        2,759.14              2,759.14
  财务费用                        0.00            0.00             0.00            0.00            0.00            0.00                 0.00
  其中：利息费用                     0.00            0.00             0.00            0.00            0.00            0.00                 0.00
        利息收入                  0.00            0.00             0.00            0.00            0.00            0.00                 0.00
加：其他收益                        0.00            0.00             0.00            0.00            0.00            0.00                 0.00
 投资收益（损失以“-”号填列）              0.00            0.00             0.00            0.00            0.00            0.00                 0.00
 其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
 净敞口套期收益（损失以“-”号
填列）
 公允价值变动损益（损失以“-”
号填列）
 资产减值损失（损失以“-”号填              0.00            0.00             0.00            0.00            0.00            0.00                 0.00
                                                           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         项目          2022 年 3-12 月      2023 年          2024 年           2025 年            2026 年           2027 年           2028 年
列）
 信用减值损失（损失以“-”号填
列）
 资产处置收益（损失以“-”号填
列）
二、营业利润                    229,153.87      243,455.84      241,495.55       207,858.17        208,969.94       211,993.21       207,994.36
加：营业外收入                         0.00             0.00             0.00             0.00              0.00             0.00            0.00
减：营业外支出                         0.00             0.00             0.00             0.00              0.00             0.00            0.00
三、利润总额                    229,153.87      243,455.84      241,495.55       207,858.17        208,969.94       211,993.21       207,994.36
减：所得税费用                    57,019.38       63,089.51       62,852.08        54,442.53         54,744.98        55,500.59        54,501.01
四、净利润                     172,134.50      180,366.34      178,643.47       153,415.64        154,224.96       156,492.61       153,493.35
     利息支出*（1-所得税率）              0.00             0.00             0.00             0.00              0.00             0.00            0.00
五、息前税后净利润                 172,134.50      180,366.34      178,643.47       153,415.64        154,224.96       156,492.61       153,493.35
加：折旧及摊销                    40,088.09       42,731.60       43,501.16        41,339.27         40,266.75        38,572.11        37,919.52
减：资本性支出                    23,880.67       52,921.56              0.00       4,030.00                0.00      99,107.81              0.00
 营运资金增加或减少                 -24,922.87        575.94              27.89            -12.92            46.82            19.29        261.89
加：其他（减项以“-”号填列）             8,773.30       11,280.00       11,280.00        11,280.00         11,280.00        11,280.00        11,280.00
加：期末回收                          0.00             0.00             0.00             0.00              0.00             0.00            0.00
六、自由现金净流量                 222,038.10      180,880.43      233,396.74       202,017.83        205,724.88       107,217.62       202,430.97
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条的规定：资产评估专
业人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。
  （1）折现率计算模型
  折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                             E                       D
            WACC ? K e ?         ? K d ? (1 ? t) ?
                           E ? D                   E ? D
  其中：Ke：权益资本成本；
  Kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
                    K e ? rf ? MRP ? β L ? rc
  其中：rf：无风险收益率；
  MRP：市场风险溢价；
  βL：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  （2）折现率的计算过程
  ①无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.7750%，本次资产评估以 2.7750%作为无风险收益率。
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  ②权益系统风险系数的确定
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  式中：    ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
         ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
          ：被评估单位的所得税税率；
          ：被评估单位的目标资本结构。
  根据标的公司的业务特点，锦兴能源属于煤炭开采和洗选行业，从企业的主
营业务特点来看，主要经营业务为洗煤销售。评估人员通过 WIND 资讯系统查
询，最终选择了靖远煤电、冀中能源、华阳股份、大有能源、恒源煤电、昊华能
源、平煤股份、潞安环能 8 家拟合度较高的沪深 A 股可比上市公司在 2022 年 2
月 28 日的有财务杠杆的权益的系统风险系数，根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成无财务杠杆的权益的系统风险系数，并取其平均值 0.8079。
  序号        股票代码             公司简称     βL 值     βu 值
                       βu 平均值                  0.8079
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   取可比上市公司资本结构的平均值 45.24%作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
   将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
    =[1+(1-25%)×45.24%]×0.8079
   =1.0820
   ③市场风险溢价的确定
   市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2021 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.95%，无风
险报酬率取评估基准日（2022 年 2 月 28 日）10 年期国债的到期收益率 2.7750%，
即市场风险溢价为 7.17%。
   ○
   企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。被评估单位属于大型国企，处于发
展期，在行业中属骨干企业，由于其为瓦斯和煤双突矿井，需要进行研发投入，
技术风险较低；被评估单位自身就有借款，对资金需求一般，资金风险一般；管
理经营较为合理科学，管理风险较小；被评估单位依托铁路外运优势，市场供给
较大，市场容量较为稳定，市场风险较小。确定该公司的企业特定风险调整系数
为 1.00%。
   ○
   A.计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
   Ke=2.7750%+1.0820×7.17%+1%
   =11.53%
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     B.计算加权平均资本成本
     评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.46%，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为
     WACC=11.53%×68.85%+4.46%×（1-25%）×31.35%
     =8.98%
     ○
     预测期同收益期，不存在预测期后的折现率。
     ○
     近期资本市场中，同类可比案例采用折现率取值与本次交易对比情况如下：
序号     上市公司         评估基准日                 标的公司    矿种     折现率
       冀中能源                          山西冀能青龙煤业
      （000937）                         有限公司
        中毅达                          瓮福（集团）有限
      （600610）                         责任公司
       川发龙蟒                          四川发展天瑞矿业
      （002312）                         有限公司
       锡业股份                          云南华联锌铟股份
      （000960）                         有限公司
       淮河能源                          淮南矿业（集团）
      （600575）                        有限责任公司
       靖远煤电                          窑街煤电集团有限
      （000552）                          公司
                            平均值                          8.97%
                            中位值                          8.91%
     本次交易        2022 年 2 月 28 日          锦兴能源     煤     8.98%
     综上，标的资产的收益法下的折现率处于同行业可比公司的范围内，本次
交易收益法评估的折现率选取与可比交易案例相比不存在重大差异，折现率取
值具有合理性。
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         对于煤矿企业在煤矿预测期末需要考虑期末资产残值回收和期末营运资金
       回收。期末资产残值回收金额为 115,292.83 万元，期末营运资金回收金额为 866.68
       万元。
         对于锦兴能源服务期末的土地，由于矿山服务至 2069 年 2 月，土地使用权
       终止日期为 2071 年 7 月，矿山服务年限和土地使用权终止日期接近。同时考虑
       矿山闭坑后，还需要进行土地复垦，期末未考虑土地的回收价值。
         未来六年一期的自由现金流折现测算结果如下：
                                                                                  单位：万元
  项目                      2023 年       2024 年         2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
自由现金净流
量
折现率年限              0.42         1.33         2.33           3.33         4.33         5.33         6.33
折现率             8.98%        8.98%        8.98%          8.98%        8.98%        8.98%        8.98%
折现系数               0.96         0.89         0.82           0.75         0.69         0.63         0.58
八、各年净现
金流量折现值
         （1）非经营性资产和非经营性负债的评估
         非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
         经分析，本次评估中的非经营性资产包括递延所得税资产，其他非流动金融
       资产，在建工程中的低热值煤发电项目，预付账款中的工程款、设备款、补偿款
       等，其他应收款中的工程罚款、保证金、股权转让款、应收股利，长期应收款，
       待报废和处置的固定资产等；非经营性负债包括递延所得税负债，预计负债，一
       年内到期非流动负债中的矿权出让收益金和融资租赁款，应付账款中的经营期工
       程款、竣工结算款、设备采购款等，其他应付款中的质保金、保证金、押金等，
       长期应付款中的需分期缴纳矿权出让收益金、煤矿转产发展基金、融资租赁款。
       本次评估采用成本法进行评估。经测算：
         非经营性资产-非经营性负债= -189,462.83 万元。
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   （2）溢余资产的评估
   溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金保有量之间的差额，现金保有量考虑各种付现因素。
经计算，正常经营情况下，企业的最低现金保有量为 42,512.30 万元，基准日企
业的货币资金评估值为 395,080.29 万元，因此，企业的溢余资产为 352,567.99 万
元。
   （3）长期股权投资的评估
   对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。评估基
准日，由于锦兴能源对长投公司没有控制权，故本次评估未对长投参股公司进行
单独评估。评估人员根据被投资单位的实际情况，取得评估基准日被投资单位的
财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资
产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。长期股权投资的评估结
果为 23,983.61 万元。
   （1）企业整体价值的计算
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+单独评估的长期股权投资价值
             =2,006,552.23+57,367.55-246,830.37+352,567.99 +23,983.61
             =2,193,641.00 万元
   （2）付息债务价值的确定
   山西锦兴能源有限公司的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负
债、长期借款，核实后账面价值为 90,521.41 万元。
   （3）股东全部权益价值的计算
   根据以上评估工作，锦兴能源的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=2,103,119.59 万元
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
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  本次交易评估不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（六）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利
润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明
  锦兴能源不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业。
三、引用其他评估机构报告的相关情况
  中企华以 2022 年 2 月 28 日为基准日，对该采矿权采用折现现金流量法进行
了评估，并出具了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权评估报告书》（中
企华矿评报字［2022］第 1006 号），本次交易标的资产的资产评估报告中的矿
业权评估值引用了上述报告的评估报告结论。
（一）评估方法的选择
  矿业权评估对象是山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权。肖家洼煤矿矿
区范围内的矿产资源储量 2009 年经国土资源部矿产资源储量评审中心评审通
过，并在国土资源部备案，之后每年编制有资源储量年度报告，储量管理规范；
有历史财务资料和矿山初步设计等资料。根据本次评估目的和采矿权的具体特
点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的
收益及承担的风险能用货币计量，地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这
些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。
  本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资
产组预测期现金流即为采矿权现金流。
  根据《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》，矿业权评估中的折
现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，
将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，
折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
                   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              式中：P——矿业权评估价值；
                      CI——年现金流入量；
                      CO——年现金流出量；
                                   ——年净现金流量；
                      i——折现率；
                      t——年序号（i＝1，2，3，?，n）；
                      n——评估计算年限。
              本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组现金流量预测结果如下：
                                                                                          单位：万元
评估基准日                   2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年     2029 年      2030 年
-538,479.16 184,926.11 174,018.28 235,219.89 195,631.45 199,631.40 199,631.40 12,420.28 199,631.40    199,613.06
           （二）矿业权评估情况
              （1）以采矿许可证内经评审备案的矿产资源储量为基础，采矿许可证可以
           顺利延续。2023 年 6 月取得核定产能为 1,200.00 万吨/年的安全生产许可证。假
           设按照政府相关部门批准的项目建设规模调整文件，2022 年 6 月份开始低瓦斯
           区域按 1,200 万吨/年的生产能力进行生产，至+500m 以浅低瓦斯区域开采完毕，
           +500m 以深高瓦斯区域年生产能力 800 万吨/年。
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   （2）以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平为基准且持
续经营。
   （3）假设未来年度商品煤生产、销售能达到产销平衡。
   （4）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化。
   （5）不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限
制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
   （6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
   （1）矿业权评估相关准则对参数预测的规定
   根据《中国矿业权评估准则》中的《矿业权评估利用矿山设计文件指导意
见（CMVS30700-2010）》规定，对矿山设计文件确定的各类矿柱储量，应当关
注其是否符合有关设计规范的相关规定，明显不合理的，可以依据相关设计规
范进行调整或依据委托方提供的补充矿山设计文件或补充说明确定。
   （2）矿业权评估中主要参数预测依据
有限公司兴县肖家洼煤矿初步设计变更说明书》为距离评估基准日最近一次编
制的矿山设计文件，并由山西省能源局进行批复，“设计变更”为锦兴能源矿
业权评估中各参数的主要预测依据。
   ①采矿损失量及回采率
   采矿损失量指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示。按照
“设计变更”，煤矿采矿损失率通过采区回采率计算，其中厚煤层不小于 75%，
中厚煤层不小于 80%，薄煤层不小于 85%；“设计变更”中未考虑 4、13 号煤层
少 量 1/3JM 对 回 采 率 的 影 响 ， 评 估 中 根 据 《 煤 炭 工 业 矿 井 设 计 规 范 》
（GB0215-2015）中对特殊和稀缺煤类的采区回采率要求，估算各煤层采区回采
率分别为：4 号煤 86%、6 号煤 85%、8 号煤 80%、13 号煤 76%，进一步估算采区
损失合计为 17,782.62 万吨。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   ②蹬空量
   根据“设计变更”，第一水平（+750 水平以浅）内 4、6 煤蹬空量 2,393.00
万吨，其中 4 号煤 1,448.00 万吨，6 号煤 945.00 万吨，设计中未明确蹬空量的
资源量级别。由于设计的蹬空区资源量无法取得明细，评估中无法利用；由矿
山企业地测科专业人员根据目前矿山开采现状，对蹬空区资源储量重新进行估
算，估算蹬空量 1,360.00 万吨，其中 4 号煤 945.00 万吨、6 号煤 415.00 万吨。
查阅估算图，由于二采区尚在开采过程中，蹬空区估算范围限于第一水平内的
首采区。鉴于设计的蹬空区量无相关资料进行核实，本次评估按照矿山企业提
供的相关数据进行估算。
   ③可信度系数
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储
量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设
计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制
的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0；推断的内蕴经济资源
量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。
   根据“设计变更”，（331）、（332）全部设计利用，（333）：4 煤、6
煤控制程度低，可信度系数取 0.8，8、13 煤控制程度高，可信度系数取 0.85。
   ④储量备用系数
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《煤炭工业矿井设计规范》，储
量备用系数是为了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而
影响矿井的服务年限设定的。井工开采储量备用系数宜采用 1.3~1.5，地质构造
简单，主采煤层较稳定时，宜取小值，地质构造复杂，主采煤层不稳定时，宜
取大值。本矿地质构造简单，其他开采技术条件简单-中等，主采 13 号煤层为
全区可采的稳定煤层，宜取小值；“设计变更”中根据矿井煤层条件和地质构
造类型情况，储量备用系数取 1.35，符合矿山实际情况和设计规范。评估中与
设计保持一致，选取储量备用系数为 1.35。
   本次评估在上述《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见
（ CMVS30700-2010 ） 》 和 《 矿 业 权 评 估 利 用 矿 产 资 源 储 量 指 导 意 见
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（CWVS30300-2010）》规定的基础上，参考“设计变更”的相关取值，对采矿
损失量、回采率、蹬空量、可信度系数、储量备用系数等参数的选取符合《中
国矿业权评估准则》的规定，参数的取值具有合理性。
   （3）保有资源储量
   根据《勘探报告》及其评审意见书，截至 2008 年 12 月 31 日，肖家洼煤矿
原勘查许可证范围内累计查明资源储量 118,221.00 万吨，保有资源储量共
   本次评估范围为现采矿许可证范围，经对比，差异主要是扣除了井田中部的
三处文物保护单位，同时对南部边界结合山西省河东煤田兴县固贤井田煤炭资源
勘探（保留）探矿权边界进行了微调，其中扣除的三处文物禁采面积约 1.93 平
方公里，扣除的与固贤井田重叠面积约 0.011 平方公里。
研究院编制了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿资源储量核实报告》，估算出
文物压矿禁采区资源储量，禁采区资源储量为 3,246.00 万吨。该报告未估算扣减
的南部边界区域的资源储量。考虑到此面积较小，占矿区面积不足 0.02%，对评
估值影响较小，本次评估不再考虑此区域内资源储量的扣减。
家洼井田煤炭补充勘探地质报告（修编）》，该报告按采矿许可证范围估算资源
储量。鉴于该报告未经资源管理部门备案，且“初步设计变更”设计的储量依据
为备案后的《勘探报告》。
   综合考虑以下因素，本次评估以备案后的《勘探报告》为基础，本次评估通
过《2021 年储量年报》，扣减 2022 年 1-2 月动用量、禁采区资源储量来确定评
估基准日保有资源储量。
   （1）《勘探报告》无使用有效期的相关规定，并且存在其他矿业权评估所
依据储量报告时间较久的情况，本次评估以《勘探报告》为编制基础符合评估
实践惯例。相同情况上市公司交易案例如下：
序号   交易年份        上市公司   标的矿权       历史评审备案情况
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    交易年份    上市公司     标的矿权            历史评审备案情况
                                   《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河
                      娄烦县鲁地矿业有
                       限公司采矿权
                                      审备案（国土资源部）
                      四川同庆南风有限     《四川省同庆南风化工有限责任公
                        矿采矿权       2005 年评审（四川省自然资源厅）
                      内蒙古博源煤化工     《内蒙古自治区东胜煤田湾图沟井
                       沟煤矿采矿权        评审备案（国土资源部）
     （2）根据矿业权评估相关规则，原则上使用的矿产资源储量报告应经评审
或评审备案，谨慎引用未经评审或评审备案的储量报告，《勘探报告》已完成
评审备案，符合评估准则要求。
     （3）根据国土资源部《关于印发〈矿山储量动态管理要求〉的通知》（国
土资发〔2008〕163 号）、自然资源部办公厅《关于规范矿山储量年度报告管理
的通知》（自然资办发〔2020〕54 号），对规范矿山储量年度报告管理有关事
项作出规定，要求严格执行矿产资源储量新分类标准，加强矿山储量动态更新
工作基础，规范矿山储量年度报告编制内容，强化矿山储量数据质量信用考核。
为满足矿产资源管理部门对矿产资源储量动态监管的要求，在《勘探报告》基础
上，矿山历年编制有矿山储量年报。吕梁市规划和自然资源局组织专家组对锦兴
能源矿山储量年报进行评审并备案通过，审查结论为该年报可作为矿山年度资
源储量变化、统计的依据使用。
     根据《2021 年储量年报》，截至 2021 年 12 月 31 日，矿山累计查明资源储
量 117,197.50 万吨，保有资源储量 107,135.50 万吨，其中探明资源量 35,964.80
万吨，控制资源量 48,586.50 万吨，推断资源量 22,584.20 万吨。
     另外根据采矿权人提供的《肖家洼煤矿 2022 年 1-2 月动用资源储量统计表》，
     综上，本次评估确定评估基准日，保有资源量为 103,620.26 万吨。
     （4）评估利用矿产资源储量
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   根据“初步设计变更”，由于下覆 8 号、13 号煤层先于 4 号、6 号煤层开采，
已经对 4 号、6 号煤层稳定性产生较大破坏影响，第一水平（+750 水平以浅）内
科人员根据目前矿山开采现状，对蹬空区资源储量重新进行估算，估算蹬空量
近开采尾声的首采区；鉴于设计的蹬空区量无相关资料进行核实，本次评估暂按
矿山企业提供的相关数据进行估算。
   另外设计对突水系数大于 0.1Mp/m 区域煤炭资源作为次边际经济储量，未
予设计利用。
   本次评估参考设计对于第一水平首采区 4、6 煤层蹬空区域和突水系数大于
   评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信
度系数）
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量
中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文
件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的内蕴
经济资源量（331）和（332），可信度系数取 1.0；推断的内蕴经济资源量（333）
可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。
   根据“初步设计变更”，推断资源量（333），4 煤、6 煤控制程度低，可信
度系数取 0.8，8、13 煤控制程度高，可信度系数取 0.85。则本次评估依据“初
步设计变更”，可信度系数分别选取 0.8、0.85。
   评估基准日评估利用资源储量为 83,623.23 万吨。
   （5）采选方案
   矿井采用斜井开拓方式，共布置 5 个井筒，包括主斜井、副斜井、进风斜井、
回风斜井、回风立井。矿井初期在+750m 设置开采水平，利用井筒及上下山开采，
无大巷布置，后期在+500m、+202m 分别设置辅助水平，+500m 水平设置一组大
巷，南北分别设置回风井，利用上下山开采各煤层。全矿井原则上为下行开采，
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
先采上组后采下组，从上而下，通过工作面接替排产，解决煤组及煤组中各煤层
的压茬关系。13 号煤采用综采放顶煤开采方法，4、6 和 8 煤采用长壁综采采煤
法，全部垮落法管理顶板。通风方式采用机械抽出式通风、分区式通风系统。
   洗煤厂采用块煤重介浅槽分选+末煤两产品重介旋流器主再洗的分选工艺，
主要产品有华进精煤、华进 3 号、华进混煤。
   （6）产品方案
   本次评估根据矿山实际情况确定产品方案为华进精煤、华进 3 号、华进混煤。
   （7）采选煤技术指标
   依据《勘探报告》，4、6 号煤属薄煤层，8 号煤属中厚煤层。13 号煤属厚
煤层，根据《煤炭工业矿井设计规范》，薄煤层取值 85%，中厚煤层 80%，厚
煤层 75%。特殊和稀缺煤类矿井采区回采率：薄煤层不低于 88%，中厚煤层不
低于 83%，厚煤层不低于 78%。本矿 4、13 号煤保有部分 1/3 焦煤（1/3JM），
评估中根据 1/3 焦煤（1/3JM）煤量占本煤层的比例加权计算采区回采率，则各
煤层回采率分别取值为，4 号煤 86%、6 号煤 85%、8 号煤 80%、13 号煤 76%。
   肖家洼煤矿 2019 年至 2022 年 2 月的洗选指标如下：
      产品     2019 年     2020 年      2021 年                 综合
                                                  月
 华进精煤          15.26%    15.14%      15.70%      15.09%     15.35%
 华进 3 号        65.97%    56.30%      58.29%      64.17%     60.40%
 华进混煤           0.00%     9.26%       8.13%       5.32%      5.77%
 商品煤小计         81.23%    80.70%      82.12%      84.58%     81.52%
 矸石            18.77%    19.30%      17.87%      15.42%     18.48%
      合计      100.00%   100.00%     100.00%     100.00%    100.00%
   分析表中 2019 年至 2022 年 2 月的数据，商品煤综合产率较为稳定，因此本
次评估按 2019 年至 2022 年 2 月的平均数进行选取，即商品煤综合产率为 81.52%。
   （8）评估利用可采储量
   根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300～2010），
评估利用可采储量计算公式如下：
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量＝
（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
  根据“初步设计变更”，设计永久煤柱损失 1,635.00 万吨，其他保护煤柱损
失 3,774.00 万吨。根据煤层厚度，各可采煤层回采率分别选取为 86%、85%、80%、
  （9）生产能力和服务年限
  ①生产能力
载生产能力为 800.00 万吨/年，经批复的矿山初步设计能力为 800.00 万吨/年。2021
年 10 月 25 日，国家发改委发文《关于调整煤矿项目建设规模加快释放先进产能
相关事宜的通知》，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明春重点保供煤
矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模组
织应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理完成。
评估中假设锦兴能源能够按照文件规定的时限内完成相关手续，取得 1,200.00 万
吨/年生产规模的采矿许可证和安全生产许可证。2022 年 3 月 30 日，国家矿山安
全监察局综合司出具《国家矿山安全监察局综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤
矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安综函[2022]65 号），原则同意肖
家洼煤矿项目规模调整。2022 年 5 月 20 日，《国家发展改革委办公厅关于山西
离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466 号）中，
“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整为 1,200 万吨/年。”、
“在矿井进入+500m 以深高瓦斯区域或+500m 以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井
时，应当按照 800 万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过 1,000 米。” 根据
山东鼎安检测技术有限公司出具的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井瓦
斯涌出量预测报告》以及有关专家组出具的审查意见：开采+500m 水平以浅区域
时，肖家洼煤矿为低瓦斯矿井，开采+500m 水平以深区域时，肖家洼煤矿为高瓦
斯矿井。
  据此本次评估依据文件，评估基准日后 2022 年 4、5 月按 800 万吨/年的负
荷生产，则 2022 年全年产量 933.33 万吨，2023 年之后生产能力 1,200 万吨/年，
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
至+500m 以浅低瓦斯区域开采完毕，+500m 以深高瓦斯区域年生产能力 800 万
吨/年。
   ②矿井服务年限
   依据以上分析确定矿井服务年限，具体计算如下：
   式中：T—矿井服务年限；
         Q—可采储量；
         A—矿井生产能力；
         K—储量备用系数。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，井工开采的煤矿储量备用系数的取
值范围为 1.3～1.5。综合矿井地质构造类型情况和各煤层条件，“初步设计变更”
中储量备用系数 1.35，本次评估据此确定储量备用系数取 1.35。
   根据采矿权人提供的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井采掘接替情况
的说明》，截至 2021 年底，+500m 以浅低瓦斯区域可采储量为 29,347.00 万吨，
扣减 2022 年 1-2 月采出量，则截至评估基准日+500m 以浅低瓦斯区域可采储量
为 29,149.98 万吨。
   将有关参数代入上述公式，得+500m 以浅低瓦斯区域服务年限为：
     ＝（29149.98÷1.35－933.33）÷1200.00＋10/12≈18.05（年）≈18 年 1
个月
   其他区域服务年限为：
     ＝（60431.61－29149.98）÷1.35÷800.00≈28.96（年）≈28 年 11 个月
   全矿井服务年限为：
   T ＝   + ≈47 年
             关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          综上，则本次评估计算年限为 47.00 年，自 2022 年 3 月至 2069 年 2 月。
          （10）销售收入
          ①计算公式
          年销售收入＝商品煤销售量×商品煤销售价格
          ②各种产品年销售量
          假设本矿未来采出的原煤全部入洗，生产的产品煤全部销售，即正常生产年
       份商品煤销售量产品煤产量。
          商品煤销量＝1200.00×81.52%＝978.24（万吨）
          ③商品煤销售价格
          根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市
       场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确
       定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径
       相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
          根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议使用定性分析法和定量分析法
       确定矿产品市场价格。可在对获取充分市场价格信息的基础上利用时间序列平滑
       法，对矿产品市场价格作出数量的判断，一般采用历史监测数据的简单平均或加
       权移动平均的方法进行预测。根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本
       次评估 2022 年 3-12 月采用 2020 年至 2022 年 2 月的平均售价，2023 年、2024
       年采用 2019 年至 2022 年 2 月的平均售价，2025 年后采用 2017 年至 2022 年 2
       月的平均售价作为未来年度煤炭长期售价。
          矿山历史年度按照商品煤类别各产品销售单价如下：
                                                                       单位：元/吨
商品煤分类单价       2017 年     2018 年     2019 年      2020 年     2021 年            2022 年 2
                                                                              月均价
华进精煤            579.75     602.93     611.03      569.28   1,014.40   1,260.80   694.36
华进 3 号          504.35     492.18     456.71      423.70     825.80    706.26    545.89
华进混煤            286.60     275.98     352.34      315.05     742.04    816.38    408.22
            关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        经计算，各产品 2017 年至 2022 年 2 月均价分别为 694.36 元/吨、545.89 元/
     吨、408.22 元/吨，按照评估选取的各产品产率，折算商品煤综合单价为 564.10
     元/吨，评估中取 564.10 元/吨。同理，估算商品煤 2019 年至 2022 年 2 月综合单
     价为 604.32 元/吨，2020 年至 2022 年 2 月综合单价为 662.44 元/吨。
        ④年销售收入计算
        正常年份以 2025 年为例：
        年销售收入＝978.24×564.10
            ＝551,825.18（万元）
        （11）投资估算
        ①固定资产投资
        A．现有投资
        根据《中国矿业权评估准则》，涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土
     地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应
     的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资额。
        根据中企华出具的同一评估基准日及相同评估目的资产评估明细表中的“固
     定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”及相应的评估明细表，评估基准
     日固定资产及在建工程如下表：
                                                               单位：万元
                   资产评估结果                                   评估用固定资产投资
序号    项目                                序号         项目
               原值          净值                               原值           净值
一    固定资产     434,695.04   292,522.11       一   固定资产       434,695.04   292,522.11
                                                房屋建筑物（不含
                                                铁路专用线）
                                                铁路专用线房屋建
                                                筑物
二    在建工程      63,337.27    63,337.27   二       在建工程        43,210.48    43,210.48
            关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   资产评估结果                            评估用固定资产投资
序号    项目                               序号       项目
               原值          净值                        原值          净值
        待摊投资主要是电厂项目前期费用，评估中将其剔除；
        本次评估将固定资产净值与在建工程在评估基准日一次性全部投入。
        B．后续投资
        在建工程主要接续采区工程和其他零星工程。评估中根据各工程概算，估算
     其后续投资合计为 46,952.08 万元，其中井巷工程 18,024.73 万元，土建工程
     则后续投资分别于 2022 年、2023 年投入。
        ②无形资产投资
        A．土地使用权
        根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入
     的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿
     业权。当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将其他
     要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考虑。因此，收
     益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素
     之一，视利用方式不同分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿
     （费用、资产）三种方式考虑。
        根据“无形资产—土地使用权评估明细表”，评估基准日肖家洼煤矿土地使
     用权评估价值总额为 14,556.17 万元。
        B．其他无形资产
        其他无形资产主要指煤炭产能置换投入、使用权资产、道路使用权、及软件。
        使用权资产主要为锦兴能源排矸沟的租赁费，评估基准日摊销余值 737.15
     万元。另根据采矿权人提供的说明，现有的排矸沟按现有的矸石排放量，尚可使
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用两年，之后需新租场地，计划新租双胜村排矸沟，可使用 16 年，租赁费约
续租赁场地，即 2025 年投入 4,030.00 万元，16 年后的 2041 年、2065 年分别投
入 4,030.00 万元。
担任务量 160 万吨/年。160 万吨产能指标实际支付 13,790.89 万元，评估基准日
摊销余值 13,062.33 万元。另本矿产能提升至 1200 万吨/年，尚需购买产能指标
评估中假设锦兴能源能按照文件要求在 2023 年 6 月前完成相关手续，评估中产
能置换指标后续投入 36,544.00 万元于 2023 年投入。
   道路使用权指公司投资兴建的河肖线、安康公路、铁路专用线的使用权，评
估基准日摊销余值 16,382.65 万元。评估按摊销余值于基准日流出。
   各类软件评估基准日摊销余值 848.79 万元。评估按摊销余值于基准日流出。
   综上，本次评估确定无形资产投资总额 45,587.10 万元，后续投资 48,634.00
万元。
   ③长期待摊费用
   矿山账面长期待摊费用包括日常生产过程中的搬家倒面费、矿务工程费、融
资租赁手续费、征地前期费用。
   锦兴能源对搬家倒面、矿务工程费按工作面进行归集，根据工作面可采量进
行摊销，本矿矿山服务年限较长，全矿区的工作面的划分与交替目前无法排列，
而各工作面可采量不等，以长期待摊费用形式很难预计。综合考虑，本次评估按
历史年度三年平均水平估算，计入成本，此处搬家倒面、矿务工程费不再计入长
期待摊费用。
   融资租赁手续费本次估值为零。
   征地前期费用 24,098.86 万元按矿山剩余服务年限进行摊销。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  另根据锦兴能源提供的说明，根据生产需要，矿山计划在 2037 年、2044 年、
用，分别于 2037 年、2044 年、2058 年流出。
  ④流动资产投资
  流动资金是指企业生产运营需要的周转资金。是企业进行生产和经营活动的
必要条件。一般用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品、产品
（半成品）等，形成生产储备，然后投入生产，通过销售产品回收货币。
  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可采用扩大指标法估算，
煤矿的销售收入资金率为 20%～25%。本项目流动资金按销售收入的 22.00%计。
  则本项目所需流动资金为：
  流动资金依生产负荷均匀流出，评估计算期末全部回收。
  （12）成本估算
  A．关于成本估算的原则与方法的说明
  依据《矿业权评估参数确定指导意见》，对生产矿山采矿权的评估，可参考
矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认
标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。
  肖家洼煤矿为正常生产矿山，2021 年企业统计原煤产量 10,752,888.00 吨，
此产量未包含洗选出的矸石量，则还原实际原煤产量约为 13,085,970.00 吨，与
本次评估选取前期产能接近，其财务资料基本反映了矿山的生产经营情况，故本
次评估前期生产成本费用参数主要依据肖家洼煤矿 2021 年实际财务数据及专项
审计报告选取。个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有
关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。本次
评估后期生产能力为 800 万吨/年，参阅《国家能源局关于印发煤炭建设项目经
济评价方法与参数实施细则的通知》（国能煤炭[2011]380 号），对成本费用中
的材料费、动力费、职工薪酬、其他制造费用、其他管理费用、其他销售费用参
照固定成本与可变成本的比例在前期 1,200 万吨/年成本费用基础上调整后选取。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他成本费用则根据科目内容结合矿山实际情况进行选取。本次评估成本归集与
矿山实际保持一致采用“制造成本法”，各参数的取值说明如下：
   B．外购材料费
   根据肖家洼煤矿完全成本明细表，2021 年实际原煤产量 13,085,970.00 吨，
发生材料费 100,039,063.27 元；入选原煤量 13,054,138.00 吨，发生的材料费为
外购材料费为 10.48 元/吨。正常生产年份以 2025 年为例，下同。则：
   年外购材料费＝原煤年产量×单位外购材料费
            ＝1,200.00×10.48
            ＝12,576.00 （万元）
   C．外购燃料及动力费
   同“B．外购材料费”，则本次评估未来正常生产年份单位外购燃料及动力
费为 5.65 元/吨。则：
   年外购燃料及动力费＝原煤年产量×单位外购燃料及动力费
                 ＝1,200.00×5.65
                 ＝6,780.00（万元）
   D．职工薪酬
   根据相关安排，锦兴能源已逐步将部分地面辅助工作外包给第三方机构，
减少劳务派遣用工人数；同时，从 2022 年起已开始逐步减少劳务用工人员，将
部分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。据此，本次评估中根据锦兴能源提供的
评估基准日后人员数及人员职工薪酬，重新估算年职工薪酬为 35,644.38 万元，
折合单位职工薪酬为 29.70 元/吨。
   E．折旧费、固定资产更新和回收固定资产残值
   a. 折旧费、固定资产更新
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第
最低年限如下：
   房屋、建筑物：20 年；
   飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备：10 年；
   与生产经营活动有关的器具、工具、家具等：5 年；
   飞机、火车、轮船以外的运输工具：4 年；
   电子设备：3 年。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧建议采用
年限平均法，确定折旧年限应遵循上述规定，采用的折旧年限不应低于上述最低
折旧年限，可按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。
   依据《矿业权评估参数确定指导意见》，结合本项目的服务年限，本次评估
房屋建筑物按 30 年折旧，机器设备按 15 年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资
产残值率取 5%。其中的铁路专用线房屋构筑物按评估净值在矿山剩余服务年限
年计提折旧。
   根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），增值税一般纳税人发生增
值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适
用 10%税率的，税率调整为 9%。自 2019 年 4 月 1 日开始执行。以 2025 年为例：
   房屋建筑物年折旧额＝（103,206.4＋10,587.33＋5,877.75÷1.09）×（1－5%）
÷30＝3,774.23（万元）
   机器设备年折旧额＝（199,107.8137＋5,990.79＋23,049.60÷1.13）×（1－
   铁路专用线房屋建筑物年折旧额＝（68,861.91－76,831.00×5%）÷47.00＝
   年折旧额＝3,774.23＋14,281.44＋1,383.41＝19,439.08（万元）
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   单位原煤折旧费＝19,439.08÷1,200.00＝16.20（元/吨）
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），房屋建筑
物和设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折
旧后的下一时点投入等额初始投资。因此，本项目评估应在 2028 年、2043 年、
元（含税）、17,417.93 万元（含税）房屋建筑物。
   b.回收固定资产残值
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，在回收固定资产残值时不考虑固定
资产的清理变现费用。则在 2028 年、
万元，2038 年、2053 年回收机器设备残值 1,319.43 万元，2046 年、2052 年分别
回收房屋建筑残值 5,160.32 万元、798.99 万元，评估计算期末回收房屋建筑物和
机器设备余值为 108,493.35 万元。
   F．安全费用
   根据财政部、国家煤矿安全监察局颁发的《关于印发<煤炭生产安全费用提
取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16 号），“煤炭生产企业依据开采的
原煤产量按月提取，各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：
                             （一）煤（岩）
与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元；（二）其他矿井吨煤 15
元；（三）露天矿吨煤 5 元”；肖家洼煤矿 2021 年鉴定为高瓦斯矿井，矿山企
业实际按 30.00 元/吨计提，符合国家标准。因此，本次评估取安全费用为 30.00
元/吨。则：
   年安全费用＝原煤年产量×单位安全费
           ＝1,200.00×30.00
           ＝36,000.00（万元）
   G．维简费
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），维简费一
般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简
费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
   根据财政部国家发展改革委国家煤矿安全监察局“关于印发《煤炭生产安全
费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通
知”（财建[2004]119 号），山西维简费吨煤 8.5 元/吨（含井巷费用 2.50 元）。
矿山实际每年按 8.5 元/吨提取维简费。综上，本次评估按吨煤 6.00 元的标准提
取维简费。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），煤矿维简
费（不含井巷工程基金）的 50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新
性质的维简费为 3 元/吨，折旧性质的维简费为 3 元/吨。则：
   年维简费＝原煤年产量×单位维简费
         ＝1,200.00×6.00
         ＝7,200.00（万元）
   H．井巷工程基金
   由上所述，本项目评估取吨原煤井巷工程基金为 2.50 元。则：
   年井巷工程基金＝原煤年产量×单位井巷工程基金
               ＝1,200.00×2.50
               ＝3,000.00（万元）
   I．修理费
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常按固定资产原值的一定比例确
定固定资产修理费用。修理费一般取机器设备的 2.5%～5%。本次评估修理费按
评估选取的机器设备原值的 4.00%重新估算。则年修理费 9,019.86 万元，折合修
理费 7.52 元/吨。
   J．摊销费
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   摊销费包括土地使用权、使用权资产、道路使用权、其他无形资产和长期待
摊费用的摊销。
   根据各资产的尚余摊销年限，估算年摊销费为 3,892.20 万元，单位摊销费
   K．环境恢复治理基金
   根据 2019 年 1 月 8 日山西省人民政府文件《关于印发山西省矿山环境治理
恢复基金管理办法的通知》（晋政发[2019]3 号），采矿权人按季度提取基金，
非直接销售原矿的：季度应提取基金数额＝深加工产品销售收入×70%×矿种系
数×影响系数，相关系数按目前矿山执行的矿种系数 1.2%，影响系数 1.2 选取，
则年度环境恢复治理基金为 5,562.40 万元，折合吨原煤 4.64 元/吨。
   L．土地复垦费
   根据 2019 年 4 月北京郁乔源矿产投资咨询有限公司编制的《山西锦兴能源
有限公司兴县肖家洼煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，矿山土地复垦静
态总投资 13,439.38 万元。考虑报告编制时间距离本次评估基准日有一段时间间
隔，评估中参考山西工业生产者购进价格指数对其进行调整。调整后投资额为
原煤 0.67 元/吨。由于矿山还未编制 1,200 万吨/年生产规模下的土地复垦方案，
评估中参考现有单位原煤土地复垦费进行估算，则年土地复垦投资额为 804.00
万元。
   M．劳务派遣费
   同“D．职工薪酬”，根据人员调整安排，锦兴能源将减少劳务派遣用工人
数，重新估算年劳务派遣费为 617.07 万元，单位劳务派遣费为 0.51 元/吨。
   N．外包费
   此处外包费指外包矿务工程费和搬家倒面费，由于各工作面可采量不均衡，
造成各年度外包费不均衡，谨慎考虑，评估按历史年度近三年平均进行选取。经
计算，三年平均外包费 7.29 元/吨。
   年外包费＝原煤年产量×单位外包费
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         ＝1,200.00×7.29
         ＝8,748.00 （万元）
  O．排矸费
  主要指洗选后矸石运往排矸沟的费用，根据入选煤量，估算 2021 年单位排
矸费为 0.80 元，则本次评估取单位排矸费为 0.80 元/吨。
  年排矸费＝原煤年产量×单位外包费
         ＝1,200.00×0.80
         ＝960.00（万元）
  P．其他制造费用
  其他制造费用为除上述费用外的其他费用，经计算剩余单位其他制造费用合
计为 4.47 元。本次评估取单位其他制造费用为 4.47 元/吨。则：
  年其他制造费用＝原煤年产量×单位其他制造费用
              ＝1,200.00×4.47
              ＝5,364.00（万元）
  Q．管理费用
  根据肖家洼煤矿“费用情况汇总表”、“科目汇总表”，2021 年度管理费
用合计 70,220,749.89 元，其中包括：职工薪酬、折旧和摊销、其他管理费用。
  职工薪酬，本次评估中根据锦兴能源提供的评估基准日后人员数及人员职工
薪酬，重新估算年职工薪酬为 3,532.16 万元；
  折旧和摊销在生产成本中一并计算，此处扣除；
  研发费用，2022 年按锦兴能源提供的研发费用支出计划金额考虑；2023 年
及以后年度研发费用根据《华电煤业集团有限公司科研专项经费管理办法》，按
上一年度销售收入的 0.5%进行预测。
  综上，本次评估确定年管理费用为 8,694.08 万元，折合单位管理费用 7.25
元/吨。
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   R．销售费用
   根据肖家洼煤矿“费用情况汇总表”、“科目汇总表”，2021 年度销售费
用合计 177,410,607.53 元，其中包括：职工薪酬、电费、折旧费、摊销费、修理
费、铁路物流总包费、其他销售费用。
   职工薪酬同“管理费用”，重新估算年职工薪酬为 1,935.67 万元；
   折旧费、摊销费和修理费在生产成本中一并计算，此处扣除；
   根据 2021 年 4 月锦兴能源与山西先行经贸有限公司签订的“铁路专用线物
流总包服务合同”，服务费按发运量结算，300-600 万吨（含 700 万吨）年服务
价格 2,066 万元，600-700 万吨（含 700 万吨）年服务价格 2,266 万元，700-800
万吨（含 800 万吨）年服务价格 2,466 万元。本次评估华进 3 号铁路外销量超过
   综上，本次评估确定年销售费用为 8,255.62 万元，折合单位销售费用 6.88
元/吨。
   S．运杂费
   此处运杂费铁路外运的华进 3 号煤发生的铁路运费和相关杂费。2021 年华
进 3 号煤外销量 7,525,319.52 吨，运杂费 1,238,036,839.10 元，则单位运杂费为
为 96.26 元。
   年运杂用＝原煤年产量×单位运杂费
             ＝1,200.00×96.26
             ＝115,512.00（万元）
   T．财务费用
   根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业
权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计
算。假定未来生产年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率参考“锦
兴能源”距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率 3.7%，单利计
息，则：
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   年流动资金贷款利息＝121,401.54×70%×3.7%
                 ＝3,144.30（万元）
   折合吨原煤财务费用为 2.62（3,144.30÷1,200.00）元。
   U．总成本费用及经营成本
   总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、
折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和财务费用后的全部费用。
   以 2025 年为例，评估对象的单位总成本费用为 242.68 元/吨、单位经营成本
   （13）销售税金及附加
   产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税
及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税
依据。
   A．应纳增值税
   年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－不动产进项税额抵扣－
机器设备进项税额抵扣
   根据财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
                                   （财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），增值税一般纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%
税率的，税率调整为 9%。自 2019 年 4 月 1 日开始执行。
   故 2019 年 4 月 1 日后，销项税税率取 13%。简化计算，本项目中进项税额
以外购材料费、外购动力费、修理费、外委费、劳务派遣费、排矸费、铁路总包
服务费、运杂费之和为税基，税率分别取 13%、9%、6%。机器设备进项税税率
取 13%，房屋建筑物进项税税率取 9%。
   进项税额抵扣的顺序为先抵扣外购材料费、外购动力费、修理费、外委费、
劳务派遣费、排矸费、铁路总包服务费、运杂费的进项税，后抵扣井巷工程、房
屋建筑物等不动产的进项税，再抵扣机器设备的进项税，当年未抵扣完的，延至
下一年抵扣，直至将进项税额抵扣完毕。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  年销项税额＝年销售收入×13%
        ＝551,825.18×13%
        ＝71,737.27 （万元）
  年进项税额＝（年外购材料费＋年外购动力费＋修理费）×13%＋外委费＋
运杂费×9%＋（排矸费＋劳务派遣费＋铁路总包服务费）×6%
        ＝15,237.51（万元）
  年应纳增值税＝销项税额－进项税额－不动产进项税额抵扣－机器设备进
项税额抵扣
         ＝71,737.27－15,237.51－0－0
         ＝56,499.76（万元）
  B．城市维护建设税
  城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建
设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。纳税义务
人所在地为城市，税率 7%；县城、镇的，税率 5%；不在市区、县城或镇的，
税率 1%。目前企业实际按照 5%缴纳，因此，本次评估城市维护建设税税率取
  年城市维护建设税＝年应纳增值税×5%
             ＝56,499.76×5%
             ＝2,824.99（万元）
  C．教育费附加
  依据《中华人民共和国城市征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]
第 60 号）和《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（国务院
令[2005]第 448 号），教育费附加以应纳增值税额为税基，国家教育费附加率为
号），2011 年及以后地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 2%。
则：
  年教育费附加＝年应纳增值税×（3%＋2%）
            ＝56499.76×5%
            ＝2824.99（万元）
  D．资源税
  根据 2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议
通过的《中华人民共和国资源税法》、以及 2020 年 7 月 31 日山西省第十三届人
民代表大会常务委员会第十九次会议通过的《山西省人民代表大会常务委员会关
于资源税具体适用税率等有关事项的决定》，自 2020 年 9 月 1 日起，山西省选
煤资源税适用税率为 6.5%。本次评估资源税按销售收入 6.5%估算。另外根据财
政部 税务总局公告 2020 年第 34 号，“计入销售额中的相关运杂费用，凡取得
增值税发票或者其他合法有效凭据的，准予从销售额中扣除。”
  年资源税＝（年销售收入－运杂费）×资源税税率
         ＝（551,825.18－115,512.00）×6.5%
         ＝28,360.36 （万元）
  E．其他税金
  此处的其他税金包括水资源税、环保税、房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税等。根据肖家洼煤矿“科目余额表”，2021 年其他税金合计 54,653,053.54
元。现有享受的土地使用税优惠标准 3.38 元/平方米，截至 2025 年 12 月 31 日，
评估中自 2026 年开始按正常标准 5 元/平方米重新计算。则单位其他税金 4.04 元
/吨，年其他税金 4,980.00 万元。
  综上，年销售税金及附加合计为 38,990.34 万元。
     （14）所得税
  根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得
税税率为 25%，自 2008 年 1 月 1 日起施行。故本次评估企业所得税税率取 25%。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
另根据财税[2018]99 号.《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前
加计扣除比例的通知》以及 2021 年 5 月国家税务总局发布的《研发费用税前加
计扣除新政指引》，本次评估企业研发费实际加计扣除额为账面研发费的 75%，
直至 2023 年 12 月 31 日，2024 年起扣除比例为 50%。
   以 2025 年为例：
   企业所得税＝（551,825.18－291,212.99－38,990.34－1,477.93）×25%
           ＝55,035.98（万元）
   （15）折现率
   ①矿业权评估相关要求及取值依据
   根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，矿业权评估
中折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
   无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或
同期银行存款利率来确定。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 2.7750%，本次评估以 2.7750%作为无风险收益率。
   风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风
险报酬率的要求加以量化并予以累加。矿产勘查开发行业，面临的主要风险有
很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会
风险。
   勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、
详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。其中生产矿山的风险报酬率
取值参考范围为 0.15%~0.65%，肖家洼煤矿整体服务年限较长，目前处于开采前
期，储量级别较高区域，后续开发建设条件、市场条件具有一定的不确定性，
另外考虑 4、6 煤层相对偏薄，给开采带来一定困难。综合分析，勘查开发阶段
风险报酬率取 0.6%；
   行业风险是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。行业风险报酬率取值参考范围为 1.00%~2.00%，本次评估对象
       关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
属煤炭行业，属于高危高耗能行业，本次评估行业风险报酬率取 1.95%。
     对于财务经营风险方面，财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方
面的风险，经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素
供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。财务经营风险报
酬率取值参考范围为 1.00%~1.50%。肖家洼煤矿矿区面积大，煤层较深，未来开
发仍需大量资金，经综合考虑，财务经营风险取 1.50%。
     个别风险方面，考虑到矿区地处吕梁中段西部，地形复杂，切割强烈，区
内村庄较多，社会关系复杂。另本次评估未来生产规模为 1,200.00 万吨/年，
产能核增手续当前正在办理过程中，个别风险取值 1%。
     综上，本次采矿权评估折现率选取为 7.83%。
     ②同类可比案例及取值的合理性
     同类矿业权评估中折现率取值情况如下：
序号    上市公司          评估基准日                     标的公司    矿种   折现率
       冀中能源                          山西冀能青龙煤业有限
      （000937）                            公司
       山西焦煤                          山西汾西矿业集团水峪
      （000983）                         煤矿有限责任公司
       川发龙蟒                          省马边老河坝磷矿铜厂
      （002312）                        埂（八号矿块）磷矿
       靖远煤电
      （000552）
                             平均值                           7.91%
                             中位值                           7.85%
     本次交易        2022 年 2 月 28 日              肖家洼煤矿   煤    7.83%
     综上所述，标的资产矿业权评估折现率位于可比公司范围内，本次矿业权
评估的折现率选取，相关参数取值符合项目实际情况和评估准则的规定，与可
比交易案例相比不存在重大差异，折现率取值具有合理性。
     （16）现金流量预测结果汇总表
     矿业权口径业绩承诺资产组现金流量预测结果及详细测算过程如下：
                                                               关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                              单位：万元
序号           项目名称         合计          评估基准日                    2023 年        2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年       2029 年
一 现金流入（+）             21,120,459.86           - 509,576.00 595,308.53 599,825.86 551,825.18 551,825.18 551,825.18 587,664.59 551,825.18
二 现金流出（-）             14,989,776.75 538,479.16 324,649.90 421,290.25 364,605.97 356,193.73 352,193.78 352,193.78 575,244.31 352,193.78
三 净现金流量                6,130,683.10 -538,479.16 184,926.11 174,018.28 235,219.89 195,631.45 199,631.40 199,631.40                12,420.28 199,631.40
                                                             关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（续上表）
序号          项目名称      2030 年       2031 年       2032 年       2033 年         2034 年       2035 年       2036 年       2037 年       2038 年       2039 年
一 现金流入（+）             551,825.18   551,825.18   551,825.18   551,825.18     551,825.18   551,825.18   551,825.18   551,825.18   553,144.61 586,979.90
二 现金流出（-）             352,212.12   352,219.87   352,219.87   352,219.87     352,219.87   352,219.87   352,219.87   354,402.78   352,202.78 381,764.68
三 净现金流量               199,613.06   199,605.31   199,605.31   199,605.31     199,605.31   199,605.31   199,605.31   197,422.40   200,941.84 205,215.23
                                                             关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（续上表）
序号          项目名称      2040 年       2041 年       2042 年       2043 年         2044 年       2045 年       2046 年       2047 年       2048 年       2049 年
一 现金流入（+）             416,367.28   367,883.46   367,883.46   403,722.87     367,883.46   367,883.46   382,332.36   367,883.46   367,883.46 367,883.46
二 现金流出（-）             269,728.19   250,253.89   246,099.70   469,150.23     247,188.77   246,088.77   357,887.10   246,088.77   246,088.77 246,088.77
三 净现金流量               146,639.10   117,629.57   121,783.76   -65,427.36     120,694.69   121,794.69    24,445.25   121,794.69   121,794.69 121,794.69
                                                             关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（续上表）
序号          项目名称      2050 年       2051 年       2052 年       2053 年         2054 年       2055 年       2056 年       2057 年       2058 年       2059 年
一 现金流入（+）             367,883.46   367,883.46   368,682.45   370,641.07     371,313.99   367,883.46   367,883.46   367,883.46   403,722.87 367,883.46
二 现金流出（-）             246,088.77   246,088.77   246,088.77   263,398.84     275,650.69   246,088.77   246,088.77   246,088.77   472,512.06 246,011.53
三 净现金流量               121,794.69   121,794.69   122,593.67   107,242.23      95,663.30   121,794.69   121,794.69   121,794.69   -68,789.20 121,871.93
                                                             关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（续上表）
序号          项目名称      2060 年       2061 年       2062 年       2063 年         2064 年       2065 年       2066 年       2067 年       2068 年
一 现金流入（+）             367,883.46   367,883.46   367,883.46   367,883.46     367,883.46   367,883.46   367,883.46   367,883.46   367,883.46 255,839.20
二 现金流出（-）             246,011.53   246,011.53   246,015.79   246,016.15     242,471.11   245,592.28   241,562.28   241,562.28   241,562.28   43,256.54
三 净现金流量               121,871.93   121,871.93   121,867.67   121,867.31     125,412.35   122,291.18   126,321.18   126,321.18   126,321.18 212,582.66
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取恰
当的评估方法和评估参数，经估算得“山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿采矿权”
于 2022 年 2 月 28 日评估价值为 1,562,698.21 万元。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性
   本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除业务关系外，评估机构及
经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
   评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
   本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
   评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估
定价公允。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的
资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及经营情况
  行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析”
及“三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析”。
  本次评估对标的公司锦兴能源采用收益法和资产基础法进行评估，并采用资
产基础法的评估结果。锦兴能源未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基
础，结合锦兴能源所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、
业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。锦兴能源未来财务预测具有合
理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  煤炭是重要的常规能源和工业原料，随着我国国民经济继续保持平稳较快发
展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。考虑到调整能源结构、
保护环境等因素的影响，煤炭在一次能源结构中的比重将明显下降。合理控制煤
炭消费总量，限制粗放型经济对煤炭的不合理需求，降低煤炭消费增速，也是煤
炭工业可持续发展的客观需要。
  近年来，国家鼓励煤炭企业之间兼并重组，煤炭流通市场趋向集中，逐步提
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
高煤炭流通企业的市场进入壁垒，在行业形成了强强联合、强者恒强的竞争格局。
另一方面，随着环保、安全生产、能耗控制等市场化措施的逐渐趋严，能耗、环
保、安全、技术等不达标的落后产能依法依规关停退出，小规模煤炭流通企业的
生存空间将不断缩减。预计在“十四五”期间，煤炭产业链上下游企业之间的兼
并重组仍将继续；另外煤炭企业同质化竞争加剧，具有一定发展潜力但抗风险能
力较弱的中小企业将被优势企业收购兼并，煤质差、成本高等缺乏竞争力的煤矿
将会陆续退出市场。
  在淘汰落后产能，支持先进产能的政策导向下，锦兴能源行业竞争优势明显。
锦兴能源资源储量丰富，生产规模大，属超大型煤矿，生产经营具有有力支撑，
具备较强的抗风险能力；依托铁路优势开拓市场，销售半径不断扩大；通过持续
稳产高产，科学成本管控，生产效率大幅提高。综合来看，在可预见的未来发展
时期，锦兴能源后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平无重大不利影响。
  同时，上市公司未来将会根据市场环境等方面的变化采取合适的应对措施，
保证标的公司经营与发展的稳定。公司将利用自身的技术和生产经验，以及在公
司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升
标的公司综合竞争力和抗风险能力。
（四）对评估结果的敏感性分析
   经对预测现金流进行分析，锦兴能源预测期内主要从事煤炭开采和洗选业
务，主要产品为洗煤产品。因此，煤价变动、折现率的变动是影响本次评估价
值的重要因素。
   根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本次评估 2022 年 3-12 月
采用 2020 年至 2022 年 2 月的平均售价 662.44 元/吨，2023 年、2024 年采用 2019
年至 2022 年 2 月的平均售价 604.32 元/吨，2025 年后采用 2017 年至 2022 年 2
月的平均售价 564.10 元/吨作为未来年度煤炭长期售价。
   假设其他条件不变，以本次评估预测煤价为基础，分别设置 0%、±5%、±10%
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的变动幅度，计算对应的资产基础法估值结果如下：
                                                  单位：万元
           标的公司评估值
 煤价变动幅度                           变动金额           变动率
           （资产基础法）
   -10%        1,677,278.51        -427,141.18     -20.30%
   -5%         1,890,849.12        -213,570.57     -10.15%
  假设其他条件不变，以本次评估预测煤价为基础，分别设置 0%、±5%、±10%
的变动幅度，计算对应的收益法估值结果如下：
                                                  单位：万元
           标的公司评估值
 煤价变动幅度                           变动金额           变动率
            （收益法）
   -10%        1,695,305.27        -407,814.32     -19.39%
   -5%         1,899,212.43        -203,907.16      -9.70%
  假设其他条件不变，以本次矿业权评估中的预测折现率为基础，分别设置
                                                  单位：万元
           标的公司评估值
折现率变动幅度                           变动金额           变动率
           （资产基础法）
  -0.3%        2,167,868.20         63,448.51          3.02%
  -0.2%        2,146,297.22         41,877.53          1.99%
  -0.1%        2,125,200.18         20,780.49          0.99%
           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       标的公司评估值
       折现率变动幅度                               变动金额           变动率
                       （资产基础法）
         假设其他条件不变，以本次收益法评估中的预测折现率为基础，分别设置
                                                             单位：万元
                       标的公司评估值
       折现率变动幅度                               变动金额           变动率
                        （收益法）
         -0.3%            2,152,056.84         48,937.25          2.33%
         -0.2%            2,135,446.50         32,326.91          1.54%
         -0.1%            2,119,162.55         16,042.96          0.76%
   （五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
        本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。华电能源作为煤电
   企业，通过本次交易对煤炭资源的整合，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周
   期波动影响。本次交易有利于提高上市公司经营业绩，夯实资产质量，优化资产
   结构，提升上市公司抗风险能力。但从谨慎角度出发，本次交易中，对标的资产
   的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来
   的协同效应。
   （六）本次交易定价的公允性分析
        本次标的公司锦兴能源主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售，主要产品为
   配焦煤、动力煤，与国内同行业主要 A 股可比上市公司估值水平比较如下：
                                                             单位：亿元
股票代码    股票简称     总市值                                 市盈率    市净率
                          净利润     日归母净资产                               率
                关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票代码        股票简称     总市值                                      市盈率       市净率
                                   净利润     日归母净资产                                  率
      平均数（剔除异常值）                       27.33         135.69      7.05     1.24     19.56%
      中位数（剔除异常值）                       20.14          99.64      6.02     1.08     18.01%
             锦兴能源                      39.51          68.68      5.33     3.06     57.53%
       注：市盈率=2022 年 2 月 28 日总市值/2021 年度归母净利润；
            市净率=2022 年 2 月 28 日总市值/2021 年末归母净资产。
            净资产收益率=2021 年度归母净利润/2021 年 12 月 31 日归母净资产
            锦兴能源相对于 2021 年度归母净利润的市盈率为 5.33，可比上市公司市盈率
       平均值为 7.05，中位值为 6.02，锦兴能源市盈率低于可比公司平均水平，基于市
       盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。
            锦兴能源相对于 2021 年末归母净资产的市净率为 3.06 倍，可比上市公司市
       净率平均值为 1.24，中位值为 1.08，锦兴能源市净率高于可比公司平均水平。锦
       兴能源市净率较高主要原因系锦兴能源具备较强的盈利能力，净资产收益率高
       于可比公司所致。相比于其他同行业上市公司，锦兴能源聚焦煤炭生产主业，
       具有丰富的煤炭资源储量，生产规模较大，煤炭产品质量优良，单位资产规模
       的盈利能力较强。同行业上市公司主营业务类型及盈利能力均存在一定差异，
       如潞安环能主营业务除煤炭销售外还涵盖煤化工产品销售，昊华能源主营业务
       为除煤炭销售外还涵盖甲醇产品销售，兰花科创的主营业务除煤炭销售外还涵
       盖化肥产品销售，靖远煤电的主营业务除煤炭销售外还涵盖电力销售，上述主
       营业务差异在一定程度上影响了同行业上市公司的盈利水平。2021 年度，锦兴
       能源净资产收益率为 57.53%，同期可比公司净资产收益率平均值为 19.56%，中
       位值为 18.01%。锦兴能源净资产收益率高于可比公司，单位资产规模的盈利能
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
力更强，导致锦兴能源在市盈率低于可比公司的情况下，市净率高于可比公司。
   综上，结合上述可比公司情况，从盈利能力的角度来看，锦兴能源市盈率
低于同行业平均水平，资产评估结果具备谨慎性。锦兴能源市净率水平偏高，
主要系锦兴能源经营状况较好，盈利能力较强，净资产收益率显著高于可比公
司，锦兴能源市净率水平较高具备合理性，不存在资产高估的情况。
   从锦兴能源业务和交易的可比性角度，选取同类资产重组可比交易如下：
 股票                                                      净资产
         股票简称    标的公司    评估基准日         市盈率      市净率
 代码                                                      收益率
                 吉宁煤业
                 子公司）
                平均数                     24.68     1.84   12.23%
                中位数                     13.61     2.02   16.70%
                锦兴能源                     5.33     3.06   57.53%
注：市盈率=标的公司评估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数
据；
  市净率=标的公司评估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
   相对于评估基准日前一年度归母净利润，锦兴能源市盈率为 5.33，可比交易
中标的公司市盈率平均值为 24.68，中位值为 13.61，锦兴能源市盈率显著低于可
比交易的平均水平，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。
   相对于评估基准日归属于母公司所有者的净资产，锦兴能源市净率为 3.06
倍，可比交易市净率平均值为 1.84，中位值为 2.02，锦兴能源市净率高于可比交
易平均水平。2021 年度，锦兴能源净资产收益率为 57.53%，可比交易标的资产
的净资产收益率平均值为 12.23%，中位值为 16.70%。锦兴能源净资产收益率较
高，导致锦兴能源在市盈率低于可比交易的情况下，市净率高于可比交易。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  综上，锦兴能源本次评估具备公允性和合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事
项及对交易作价的影响
分配方案，各股东按照出资比例享有利润分配权，其中，山西唐融 92,120 万元，
山西都宝 92,120 万元，华电煤业同意本次不以现金方式分红，锦兴能源本次未
分配利润中的 191,760 万元作为华电煤业专享的未分配利润，但各方股东股权比
例保持不变，如华电煤业转让其所持有的锦兴能源股权，则该部分未分配利润由
受让方专享。华电煤业专享的未分配利润 191,760 万元留待以后年度经锦兴能源
股东会决议后向华电煤业或者承接其所持锦兴能源股权的受让方进行分配。
  上述利润分配属于本次评估基准日后事项。由于锦兴能源未对华电煤业进行
电煤业及其受让方专享的未分配利润予以留存。通过本次交易，上市公司受让华
电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权，同时也将享有前述 191,760 万元的专属未
分配利润，该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生影响，因此无需调整本
次交易作价。
  除上述事项外，本次评估基准日至本财务顾问报告出具日，不存在对评估结
果有影响的重要事项。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
  公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
  “一、评估机构独立性
  本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除业务关系外，评估机构及
经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  二、评估假设前提合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  三、评估方法与评估目的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  四、评估定价公允
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式
出具并经国务院国资委备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估
定价公允。
  综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估
结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估
结论具有合理性。”
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           第七节 本次交易合同主要内容
一、《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议》（本章中简称“本协议”）。
（二）发行股份购买资产方案
  华电能源以发行股份的方式购买华电煤业合计持有的锦兴能源 51.00%股
权，即以发行股份方式支付本协议项下标的资产的全部收购对价。
  华电能源同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
（三）交易价格
  鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确
定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评
估并经国务院国资委或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
  双方同意，本协议签署后，双方应当积极配合开展标的资产的审计、评估工
作，上市公司将于符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产评估事宜出具正
式资产评估报告且评估结果经备案之日起合理期限内召开第二次董事会及股东
大会，审议本次交易具体方案。双方将在上市公司召开关于审议本次交易事宜的
第二次董事会当天或前一日，签署相关补充协议，就标的资产最终交易价格作出
明确约定。
（四）发行股份购买资产
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次华电能源拟向华电煤业发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次发行股份的发行对象为华电煤业。
  发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
  本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十九次会议决议公
告日。
  本次发行股份的发行价格为 2.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票的交易均价的 90%。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
  配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  ① 向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
  ② 向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
  （5）调价基准日
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向华电煤业发行股份
数量相应调整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
  上市公司作为交易对价向华电煤业发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量＝交易对价÷发行价格。
  按上述公式计算的华电煤业取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为华电煤业对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）发行股份的锁定安排
  华电煤业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限
于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  若华电煤业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
  标的资产过渡期间的损益，由双方共同认可的符合相关法律法规要求的审计
机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告
予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股
东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产
股东权益由华电煤业按其在本协议签署日所持标的公司股权比例进行承担，华电
煤业应在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后
的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
（七）交割安排
  本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
  华电煤业应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等
文件，并在生效日后 10 个工作日内办理将标的资产过户至上市公司的工商变更
登记。如因疫情影响未能及时完成工商变更登记，应在疫情影响消除后合理时间
内尽快办理。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等
股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
  上市公司应当于股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内向中登公司申请办
理本次发行股份的登记手续。如因疫情影响未能及时向中登公司申请，应在疫情
影响消除后合理时间内尽快办理。
（八）违约责任
  本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
  违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
  如因受法律法规的限制，或因国务院国资委或中国证监会未能批准/核准等
原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（九）协议的生效和终止
  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除保密约定自
本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
  （1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；
  （2）本次交易取得华电煤业必要的内部决策；
  （3）本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委或其授权机构备案；
  （4）本次交易获得国务院国资委或其授权机构批准；
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （5）上市公司股东大会同意华电煤业免于发出要约收购；
   （6）本次交易获得中国证监会核准。
   在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能
实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且
互相不承担赔偿责任。
二、《资产购买协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》（本章中简称“本补充协议”）。
（二）本次交易方案
   根据中企华评估有限公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）
第 6230 号），以 2022 年 2 月 28 日为基准日，锦兴能源 100%股权评估值为
务院国有资产监督管理委员会备案。以上述评估结果为基础，双方同意，标的资
产的交易价格为 1,073,254.0419 万元。
   根据本次标的资产的交易价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行数量
为 4,727,991,374 股，最终以中国证监会核准的数量为准。
   上市公司拟向包括华电集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80 亿元，不超
过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确
定。
（三）过渡期间损益归属
  双方同意，锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的
过渡期间损益。
  华电能源本次发行完成前的滚存未分配利润或累计亏损，将由本次发行完成
后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有或
承担。
（四）其他
  除上述内容以及外，
          《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。
                                《发
行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与本
补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约
定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
  本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份
购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、
同时终止。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的矿业权口径净利润不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
（二）标的资产的利润补偿期及承诺数额
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的资产交割完成）后 3 年（含实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；
若本次发行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则
利润补偿期将作相应顺延。
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下
简称为“净利润”）承诺如下：
                                                     单位：万元
  标的公司     2022 年        2023 年        2024 年        累计
  锦兴能源      248,248.68    196,618.56    193,516.13   638,383.37
华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部
分以现金方式予以补偿。
（三）标的资产净利润的确定
会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，
未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）利润补偿方式及计算公式
  华电煤业应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计
算公式如下：
  应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
  应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
  交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不
足部分以现金方式予以补偿。
（五）标的资产整体减值测试补偿
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交
易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股份。
  另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）利润补偿的对价上限
  华电煤业承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
（七）利润补偿的实施
  如果华电煤业因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，
上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出
具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购华电煤业应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关
程序。上市公司就华电煤业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回
购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一
步要求华电煤业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
个工作日内将股份回购数量书面通知华电煤业。华电煤业应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知华电煤业实施股份
赠送方案。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东，除华电煤业之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
  自华电煤业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，华电煤业承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
  华电煤业应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试
的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由华电煤业直接支付至上市公司指定
账户。
四、《股份认购合同》主要内容
（一）合同主体、签订时间
份认购合同》（本章中简称“本合同”）。
（二）认购股票的数量及价格
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  华电集团承诺认购本次发行股票的数量由双方另行签署补充协议确定。
  本次发行将采取询价发行的方式，由华电能源董事会根据股东大会的授权，
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价基准
日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日华电能
源股票均价的 80%。
  华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过询价方式产生发
行价格，华电集团同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为本次发行的定
价基准日前 20 个交易日华电能源股票均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
  华电集团拟认购本次发行的金额不超过 22.12 亿元。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
  本次发行的保荐机构（主承销商）接受发行人的委托，代发行人收取本次发
行的认购款项。
  华电集团在收到华电能源未本次发行准备的《缴款通知书》
                           （以下简称“《缴
款通知书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求的时限将认购款项足额划至《缴
款通知书》指定的收款账户。
  发行人将委托专业验资机构就本次发行的认购款项缴付出具《验资报告》。
待验资完毕后，保荐机构（主承销商）将根据保荐承销协议的规定扣除相关费用，
并将扣除后的认购款项余额划入发行人募集资金收款账户。发行人足额收到发行
款项后，保荐机构（主承销商）的代收认购款项义务即告履行完毕。
到发行款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
将华电集团实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券
登记系统记入华电集团名下，以实现交付。
本次发行的股票的认购权，则华电能源有权和保荐机构（主承销商）协商另行处
理该等股票。华电集团须承担违约责任。
（四）合同的终止和解除
  在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事件的，
则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担违约责任。
  除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次发
行或华电集团的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解
除，且双方均无需承担违约责任。
  在上述情形下，对于本合同终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。
如果届时华电集团已缴付认购款项的，则华电能源应将华电集团已缴付的认购款
项加算中国人民银行同期存款利息返还给华电集团。
（五）违约责任
构成违约，华电集团应承担相应的违约责任。
约定及时向华电集团交付所认购股票，则构成违约，华电能源应承担相应的违约
责任。
失的，违约方应对守约方承担相应的法律责任。
（六）合同生效条件
  本合同经双方法定代表人或授权代表签字/章并加盖公章之日起成立，除保
密条款自本合同签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后生效：
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）本次发行获得华电能源董事会、股东大会审议批准（包括批准华电集
团免于发出要约）；
  （2）本次发行获得华电集团的必要内部授权和批准；
  （3）本次发行获得中国证监会核准；
  （4）本合同经中国证监会书面或口头备案（如需）。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司锦兴能源主要从事煤炭开采与洗选。根据《国民经济行业分类与代
码》（GBT 4754-2021），锦兴能源主营业务属于“B06 煤炭开采和洗选业”，
次交易符合国家产业政策。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司主要已建项目为肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线
项目，在建项目为华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目。
  就肖家洼煤矿，山西省能源局于 2022 年 5 月 19 日出具的复函载明，“根据
《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两
高’项目盲目发展行动方案>的通知》（厅字〔2021〕49 号），‘两高’项目暂
以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品
业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产
和供应业等行业中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目
为重点。据此，肖家洼煤矿不在上述‘两高’项目范围内。”因此，标的公司已
建项目肖家洼煤矿及选煤厂项目及肖家洼煤矿附属配套设施项目肖家洼煤矿铁
路专用线项目不属于“高耗能、高排放”行业，不属于“高耗能、高排放”项目。
  就华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目，山西省能源局于 2022 年 6
月 1 日出具的复函载明，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅
关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案＞的通知》
                              （厅字〔2021〕
制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延
加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以
上的高耗能高排放项目为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。华电
锦兴 2×35 万千瓦低热值煤发电项目于 2015 年 5 月 28 日由省发改委核准，现已
列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入 2022 年重
点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能
源规函〔2022〕205 号），要求加快建设。该项目符合国家和地方的产业政策，
并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、
淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。”因此，华电锦兴兴
县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产
业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。
  综上，标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，在建项目不属于
应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的项目。本次交易符合国家产业政策。标的公司锦兴能源主要从事煤炭开采与洗
或淘汰类的产业，因此本次交易符合国家产业政策。
  （2）符合环境保护的规定
  截至本财务顾问报告出具日，标的公司的生产经营符合环保法律和行政法规
的规定，根据有关部门出具的证明，报告期内标的公司不存在环境保护方面的重
大违法违规行为，因此本次交易符合环境保护的有关规定。
  （3）符合土地管理的有关规定
  截至本财务顾问报告出具日，标的公司所拥有和使用的房屋建筑物、土地使
用权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况。报告期内，标的公司使
用的部分土地尚未取得权属证书，标的公司就上述主要土地使用权已办理前期审
批手续，且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理
有关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”。具
体情况请见“第四节 标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、土地使用权
情况”。根据有关主管部门出具的证明，报告期内，标的公司受到的用地方面的
行政处罚已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，未损害老百姓利益，未造成较大
的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益，因此本次交易符合土地管理的有关规
定。
  （4）符合反垄断的有关规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，
经营者集中是指下列情形：1）经营者合并；2）经营者通过取得股权或者资产的
方式取得对其他经营者的控制权；3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者
的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
  经向国家反垄断局履行商谈程序，若本次交易前后交易各方及标的公司的控
制权不发生变化，本次交易则无需进行经营者集中申报。
  本次交易前后，华电能源、华电煤业、锦兴能源均由华电集团控制，本次交
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易前后交易各方及标的公司的控制权不发生变化，因此，本次交易无需进行经营
者集中申报。
  综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布不具备上市条件是
指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4
亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市
公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。
  根据标的资产交易作价测算，本次发行股份购买资产完成前后上市公司的股
权结构变化情况如下：
                                                             单位：股
                  交易完成前                    交易完成后（不考虑配套融资）
   项目
             持股数量              持股比例         持股数量            持股比例
华电集团控股小计      881,126,465         44.80%    5,609,117,839    83.78%
其中：华电集团       881,126,465         44.80%     881,126,465     13.16%
   华电煤业                  -             -    4,727,991,374    70.62%
其他股东         1,085,548,688        55.20%    1,085,548,688    16.22%
   合计        1,966,675,153       100.00%    6,694,666,527   100.00%
  考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                             单位：股
                  交易完成前                    交易完成后（考虑配套融资）
   项目
             持股数量              持股比例         持股数量            持股比例
华电集团控股小计      881,126,465         44.80%    6,662,451,172    83.59%
其中：华电集团       881,126,465         44.80%    1,934,459,798    24.27%
   华电煤业                  -             -    4,727,991,374    59.32%
其他股东         1,085,548,688        55.20%    1,308,405,830    16.41%
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     交易完成前                    交易完成后（考虑配套融资）
     项目
                持股数量              持股比例         持股数量            持股比例
     合计         1,966,675,153       100.00%    7,970,857,002   100.00%
注：假设募集配套资金总规模为 26.80 亿元，其中华电集团认购 22.12 亿元，并以上市公司审议本次交易相
关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为 2.10 元/股。
   本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上
市条件的情形。
   综上，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
权益的情形
   本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具并经国务院国资委评
估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次重大资
产重组的相关议案已由上市公司董事会非关联董事审议通过，上市公司的独立董
事对本次重大资产相关事项发表了独立意见。
   综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
碍，相关债权债务处理合法
   本次交易标的资产为锦兴能源 51.00%的股权。根据标的公司、交易对方出
具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；
交易对方持有的标的公司股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其
转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户
或转移不存在实质性法律障碍。
   本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。根据天职国际出具的上
市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收
入、净利润规模均得到较为显著地增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。在上市公司、标的公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司未
来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为华电煤业，间接控股股东为华
电集团，实际控制人仍为国务院国资委。
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均具有独立
完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，交易完成后的上市
公司控股股东华电煤业、间接控股股东华电集团已就保持上市公司独立性出具承
诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建
立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治
理准则》等相关规定的要求。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
  综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案
符合《重组管理办法》第十一条的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
  本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公
司控股股东预计将由华电集团变更为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，
本次交易不会导致公司控制权变更。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定之重组上市情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定之重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
  （1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
  根据天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公
司总资产、净资产、营业收入、净利润规模均得到较为显著地增加。
  同时，上市公司已与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，详见本财务顾问
报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主
要内容”。
  （2）本次交易对上市公司关联交易的影响
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的
披露等均制定了相关规定并执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
  报告期内，标的公司与上市公司不存在关联交易。本次交易后，标的公司的
关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将新增部
分关联交易，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。
  本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中
小股东的合法权利，交易完成后的上市公司控股股东华电煤业、间接控股股东华
电集团已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有
可执行性，有利于上市公司规范和减少关联交易。
  （3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。锦兴能源主要经营
范围为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。华电集团、华电煤业旗下存在其他煤炭
开采、洗选加工相关资产，在锦兴能源注入上市公司后，预计将与上市公司构成
一定程度同业竞争。其他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公
司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产
证照权属瑕疵等问题。
  为充分保护上市公司中小投资者的利益，解决同业竞争问题，华电集团和华
电煤业分别出具了《中国华电集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺
函》《华电煤业集团有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺本次
交易完成后，在符合届时相关法律法规并经相关内部、外部审批同意的前提下，
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤
矿）在本次交易完成后 5 年内；华电煤业集团运销有限公司在本次交易完成后 5
年内且前述已投产煤矿全部注入上市公司之后；华通兴旺煤矿在未停产且其所
属另一上市公司按照内部决策规定经非关联股东或董事表决通过的前提下，在
本次交易完成后 5 年内；在建煤矿（西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿）
以及因符合承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目在同时满足注
入条件之日起 3 年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股
东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整
等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题。该等承诺合法有效，
具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
  （4）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于华
电集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
  本次交易完成后，上市公司及标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面均将继续独立于华电集团及其控制的其他企业。
  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
独立于华电集团及其控制的其他企业，本次重组中华电集团及华电煤业已分别就
保持上市公司独立性出具了《中国华电集团有限公司关于保证上市公司独立性的
承诺函》《华电煤业集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》。
  在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、解
决同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务报告进
行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第（二）项的规定。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为锦兴能源 51.00%股权。根据标的公司、交易对方出具
的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交
易对方持有的标的公司股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转
让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或
转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相
关规定。
  综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案
符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
  上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
  “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
  （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
  （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
  （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定
  上市公司第十届董事会第二十三次会议决议审议通过了《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案
对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载
于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规
定，主要内容如下：
  “1.本次交易标的资产为锦兴能源 51.00%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，
公司已在《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别
提示。
不存在被限制或禁止转让的情形。锦兴能源不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
销售、知识产权等方面保持独立。
              关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易。
       华电集团、华电煤业旗下存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，在锦兴能源注
       入上市公司后，预计将与上市公司构成一定程度同业竞争。为避免同业竞争，华
       电集团和华电煤业对旗下其控制的已投产煤矿运营公司未来整合方案，以及未来
       新增煤炭资源项目避免同业竞争解决方案作出承诺，符合《上市公司重大资产重
       组管理办法》中避免同业竞争的相关规定。”
            综上，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关
       事项作出明确判断，并记载于董事会决议中。
            经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《关于规范上市公
       司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
       三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
       （一）发行股份购买资产定价的公允性分析
            本次标的公司锦兴能源主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售，主要产品为
       配焦煤、动力煤，与国内同行业主要 A 股可比上市公司估值水平比较如下：
                                                                      单位：亿元
股票代码        股票简称   总市值                                     市盈率       市净率
                                净利润     日归母净资产                                  率
      平均数（剔除异常值）                    27.33         135.69      7.05     1.24     19.56%
      中位数（剔除异常值）                    20.14          99.64      6.02     1.08     18.01%
           关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票代码   股票简称     总市值                                   市盈率      市净率
                           净利润     日归母净资产                                 率
        锦兴能源                   39.51          68.68     5.33     3.06     57.53%
   注：市盈率=2022 年 2 月 28 日总市值/2021 年度归母净利润；
       市净率=2022 年 2 月 28 日总市值/2021 年末归母净资产。
       净资产收益率=2021 年度归母净利润/2021 年 12 月 31 日归母净资产
       锦兴能源相对于 2021 年度归母净利润的市盈率为 5.33，可比上市公司市盈率
   平均值为 7.05，中位值为 6.02，锦兴能源市盈率低于可比公司平均水平，基于市
   盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。
       锦兴能源相对于 2021 年末归母净资产的市净率为 3.06 倍，可比上市公司市
   净率平均值为 1.24，中位值为 1.08，锦兴能源市净率高于可比公司平均水平。锦
   兴能源市净率较高主要原因系锦兴能源具备较强的盈利能力，净资产收益率高
   于可比公司所致。相比于其他同行业上市公司，锦兴能源聚焦煤炭生产主业，
   具有丰富的煤炭资源储量，生产规模较大，煤炭产品质量优良，单位资产规模
   的盈利能力较强。同行业上市公司主营业务类型及盈利能力均存在一定差异，
   如潞安环能主营业务除煤炭销售外还涵盖煤化工产品销售，昊华能源主营业务
   为除煤炭销售外还涵盖甲醇产品销售，兰花科创的主营业务除煤炭销售外还涵
   盖化肥产品销售，靖远煤电的主营业务除煤炭销售外还涵盖电力销售，上述主
   营业务差异在一定程度上影响了同行业上市公司的盈利水平。2021 年度，锦兴
   能源净资产收益率为 57.53%，同期可比公司净资产收益率平均值为 19.56%，中
   位值为 18.01%。锦兴能源净资产收益率高于可比公司，单位资产规模的盈利能
   力更强，导致锦兴能源在市盈率低于可比公司的情况下，市净率高于可比公司。
       综上，结合上述可比公司情况，从盈利能力的角度来看，锦兴能源市盈率
   低于同行业平均水平，资产评估结果具备谨慎性。锦兴能源市净率水平偏高，
   主要系锦兴能源经营状况较好，盈利能力较强，净资产收益率显著高于可比公
   司，锦兴能源市净率水平较高具备合理性，不存在资产高估的情况。
       从锦兴能源业务和交易的可比性角度，选取同类资产重组可比交易如下：
         关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 股票                                                      净资产
         股票简称    标的公司    评估基准日         市盈率      市净率
 代码                                                      收益率
                 吉宁煤业
                 子公司）
                平均数                     24.68     1.84   12.23%
                中位数                     13.61     2.02   16.70%
                锦兴能源                     5.33     3.06   57.53%
注：市盈率=标的公司评估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数
据；
  市净率=标的公司评估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
   相对于评估基准日前一年度归母净利润，锦兴能源市盈率为 5.33，可比交易
中标的公司市盈率平均值为 24.68，中位值为 13.61，锦兴能源市盈率显著低于可
比交易的平均水平，基于市盈率角度来看，本次评估价值具有谨慎性。
   相对于评估基准日归属于母公司所有者的净资产，锦兴能源市净率为 3.06
倍，可比交易市净率平均值为 1.84，中位值为 2.02，锦兴能源市净率高于可比交
易平均水平。2021 年度，锦兴能源净资产收益率为 57.53%，可比交易标的资产
的净资产收益率平均值为 12.23%，中位值为 16.70%。锦兴能源净资产收益率较
高，导致锦兴能源在市盈率低于可比交易的情况下，市净率高于可比交易。
   经核查，本独立财务顾问认为：锦兴能源本次评估具备公允性和合理性。
（二）发行股份定价的合理性分析
   根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十九次会
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
议决议公告日。经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 2.27 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或触发价格调整，本次发行价格将
作相应调整。
  本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利
益的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定，不存
在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
  本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
  《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，评估人员对被评估单位资产现状、经营计划及发展规
划进行了解，对其所依托的相关行业进行了分析，被评估单位未来年度收益可预
测，因此本次可采用收益法进行评估。同时，由于被评估企业有完备的财务资料
和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采
用资产基础法的条件。由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、
资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因
素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购
及股权转让案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据取得困难，故
本次评估未采用市场法。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评
估，评估方法具备适当性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
  本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本财务顾问报
告“第六节 标的资产评估及定价情况”。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估方法具有适当性、评估假设前
提合理，重要评估参数选取合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股
东利益的情形。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核
查意见
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
  根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
[2022]39999 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
集配套资金影响）：
              关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                               单位：万元
    项目                           交易后                                         交易后
                交易前                              变化率         交易前                          变化率
                                （备考）                                        （备考）
资产合计          2,155,879.17     3,268,537.58        51.61%   2,263,372.82   3,454,812.51   52.64%
负债合计          2,526,503.50     2,936,220.34        16.22%   2,473,369.97   2,968,397.17   20.01%
归 属 于 母公司 所
               -361,049.72        95,371.69       126.42%   -210,854.57      148,274.61   170.32%
有者权益合计
营业收入           517,059.58        929,124.56        79.69%    980,177.50    1,891,960.75   93.02%
营业利润           -155,843.31        68,211.49       143.77%    -311,433.16     222,721.62   171.52%
净利润            -155,731.32         8,525.93       105.47%   -312,509.66       82,190.00   126.30%
归 属 于 母公司 股
               -145,299.29       -61,528.09        57.65%   -293,687.25      -92,390.42   68.54%
东的净利润
基本每股收益
                   -0.7388          -0.0919        87.56%       -1.4933         -0.1380   90.76%
（元/股）
           本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
       等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
       司及全体股东的利益。
       （二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
                                                                               单位：万元
      项目                          交易后                                        交易后
                  交易前                            变化率         交易前                          变化率
                                 （备考）                                       （备考）
营业收入             517,059.58      929,124.56        79.69%    980,177.50    1,891,960.75   93.02%
营业成本             602,550.71      744,222.78        23.51%   1,140,784.95   1,411,242.10   23.71%
营业利润            -155,843.31       68,211.49       143.77%    -311,433.16     222,721.62   171.52%
利润总额            -155,596.33       68,142.16       143.79%   -310,589.37      222,275.90   171.57%
净利润             -155,731.32        8,525.93       105.47%   -312,509.66       82,190.00   126.30%
归属于母公司股东
                -145,299.29      -61,528.09        57.65%   -293,687.25      -92,390.42   68.54%
的净利润
           本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-6月营业收入、营业成本、
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营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相
比于交易前均有较大幅度的提升，盈利能力得到明显改善。
   项目                     交易后                          交易后
               交易前                        交易前
                          （备考）                        （备考）
毛利率             -16.53%         19.90%     -16.39%        25.41%
净利率             -30.12%          0.92%     -31.88%         4.34%
基本每股收益
                -0.7388         -0.0919    -1.4933        -0.1380
（元/股）
注：计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
   本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-6月的毛利率、净利率相比
于交易前均有较大幅度的上升。
   本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-6月基本每股收益分别为
-0.1380和-0.0919，比于交易前分别提升90.76%和87.56%。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务
状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的情况。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
   通过本次交易，锦兴能源成为上市公司控股子公司，上市公司煤炭板块经营
能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，有利于上
市公司改善资产及业务结构，实现煤电互保，降低行业周期波动风险，增强抗风
险能力和持续经营能力。
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建
立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治
理准则》等相关规定的要求。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持续
发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要
求。
七、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组管理
办法》第四十五条相关规定的核查意见
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
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事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
  ① 向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
  ② 向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续
幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公
司最近一期定期报告的每股净资产值。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份
数量相应调整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发
行数量再作相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中关于发行股份购买资产的价格调
整机制符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的核查意见。
八、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定，以及奖
励措施符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定的
核查意见
  本次交易的业绩补偿方案如下，未设置业绩奖励安排：
（一）利润补偿期及承诺数额
  标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（即标的资产交割
完成）后 3 年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；若
本次发行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利
润补偿期将作相应顺延。
  交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：
                                                    单位：万元
标的公司      2022 年        2023 年        2024 年        累计
锦兴能源       248,248.68    196,618.56    193,516.13   638,383.37
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交
易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分
以现金方式予以补偿。
（二）标的资产净利润的确定
  上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦
兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
  锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，
锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经
锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
  锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规
定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（三）利润补偿方式及计算公式
  交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计
算公式如下：
  应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）
÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
  应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
  若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
  交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不
足部分以现金方式予以补偿。
（四）标的资产整体减值测试补偿
  在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿
业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标
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的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补
偿股份。
  交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：
  另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份
总数
  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）利润补偿的对价上限
  交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
（六）利润补偿的实施
  如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的
资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，
上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出
具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关
程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回
购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一
步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
  若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份
赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
  自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
  交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试
的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指定
账户。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次业绩补偿方案符合《重组管理办法》第
三十五条，及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
九、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效的核查意见
协议》，对本次交易价格及发行股份数量予以补充。根据中企华评估有限公司出
具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6230 号），以 2022 年 2 月
估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
以上述评估结果为基础，双方同意，标的资产的交易价格为 1,073,254.0419 万元。
  根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与本次发行股份购买资产的交易
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对方对本次交易标的资产的交割事宜进行明确安排如下：
  本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依
法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
  华电煤业应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等
文件，并在生效日后 10 个工作日内办理将标的资产过户至上市公司的工商变更
登记。如因疫情影响未能及时完成工商变更登记，应在疫情影响消除后合理时间
内尽快办理。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等
股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
  上市公司应当于股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内向中登公司申请办
理本次发行股份的登记手续。如因疫情影响未能及时向中登公司申请，应在疫情
影响消除后合理时间内尽快办理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
十、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市
规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表
决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的程
序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十一、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
        关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
  本次交易，上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合
条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 26.80 亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金方案符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（2020 年修订）及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
                                （2020
年修订）规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的 30%。”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  本次交易，上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合
条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 26.80 亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不
超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，符合《《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）》的相关
规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，不超过本次交易购买资产交
易价格的 25%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金方案符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》。
十二、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的核查
意见
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形。
  截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源关联方其他应收款情况如下：
                                         单位：万元
              关联方                   账面余额
中国华电科工集团有限公司                               0.02
  截至2022年6月30日，锦兴能源对中国华电科工集团有限公司其他应收款
  综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际
控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
  本次交易前，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本
次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致为实际控制人或其他关联人新增
提供担保的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券期货法律适用意见第
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十三、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
  根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字
[2022]31987 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募
集配套资金影响）：
                                                                          单位：万元
 项目                     交易后                                    交易后
           交易前                       变化率        交易前                       变化率
                       （备考）                                   （备考）
净利润      -155,731.32     8,525.93    105.47%   -312,509.66    82,190.00   126.30%
归属于
母公司
         -145,299.29   -61,528.09     57.65%   -293,687.25   -92,390.42    68.54%
股东的
净利润
基本每
股收益
             -0.7388      -0.0919     87.56%      -1.4933       -0.1380    90.76%
（ 元 /
股）
  本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后，上
市公司2021年度基本每股收益将从交易前的-1.4933元/股增加至交易后的-0.1380
元/股，2022年1-6月基本每股收益将从交易前的-0.7388元/股增加至交易后的
-0.0919元/股，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采
取的措施
   根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄
的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资
者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
   （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财
务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高
效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现
企业预期效益。
  （2）切实履行《盈利预测补偿协议》的相关约定
  上市公司与业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议》。当标的公司在利润
补偿期届满后累积实现净利润低于累积承诺净利润，上市公司将严格按照《盈
利预测补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格履行补偿义务，对上市公
司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
  （3）加强合规管理，提升治理水平
  上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监
会、上海证券交易所及其他有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构和内
控制度，健全内部控制体系，加强公司规范运作和投资者关系管理工作，进一
步保障全体股东的利益。
  （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第3号上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符
合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报
水平。
  （5）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报
及填补回报措施的承诺
  华电集团、华电煤业以及上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关
规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：华电能源就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司第一大
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东、交易完成后上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事及高级管
理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法
律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告
[2022]17号）等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知
情人登记管理制度的规定，针对公司本次交易采取了充分必要的保密措施，同时
对内幕信息知情人进行了必要登记。
人员泄露本次交易有关信息，上市公司积极控制内幕信息知情人范围，减少内幕
信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人员和中
介机构相关人员，同时，多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖上市公司股票；
的保密责任与义务；
停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告；
编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向上海证券交易所递交
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
（二）本次交易自查情况
  根据《重组管理办法》、《准则第26号》及《监管规则适用指引——上市类
第1号》等文件的规定，上市公司就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司
股票（股票简称：*ST华源、*ST华电B；股票代码：600726、900937）的情况进
行了自查，具体如下：
  本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为：上市公司本次
交易申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之
前一日止，即2021年10月26日至2022年7月26日。
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员；上市公司控股股东及其主要负责人；本次交易对方及其董事、监事、
高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其
他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配
偶、父母及成年子女。
  根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
                                 《股
东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告，自查期间内，
核查范围买卖上市公司股票的情况具体如下：
  （1）相关机构买卖上市公司股票情况
  本次交易内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖上市公
司股票的情形。
  （2）相关自然人买卖上市公司股票情况
  本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如
      关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下：
                                                单位：股
姓名        身份        累计买入          累计卖出       自查期末持股数
王莹华   华电煤业董事之子女           7,300      7,300         -
  王莹华为华电煤业董事王锡南之子女，就其在自查期间买卖上市公司股票的
情况，本独立财务顾问访谈了王锡南及王莹华，并取得了其出具的声明与承诺函。
  王莹华针对上述股票买卖情况出具了声明及承诺函：
  “本人上述买卖华电能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若本人上
述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人自愿配合
证券主管机关及华电能源的有关要求，并承担由此引起的全部法律责任。”
  王锡南出具了声明及承诺函：
  “对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向王莹华透露本次重组的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖华电能源股票的指示。王莹华
上述买卖华电能源股票的行为，系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
  经核查，本独立财务顾问认为：华电能源已依据法律、法规、规范性文件及
上海证券交易所业务规则的规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已按照
该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登
记备案。上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票为根据证券市场公开信息并
基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不属于利用本次交易的内幕信
息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，核查范
围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意
见
    本次交易中，华泰联合证券不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
    根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
司的审计机构，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司备考
报表审阅机构；
估机构。
    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，华泰联合证券不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、备考报表审阅机构、资产评估机构外，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        第九节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限
责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目
小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见
做出专项回复及说明；
审核人员参与问核工作；
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风
险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书
面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内
核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制
部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核小组成员认真阅读《华电能源股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本财务顾问报告的基础上，
内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  “你组提交的华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为华电能源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及
相关证券监管部门报送相关申请文件。
    关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          第十节   独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次交易
相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件
的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准
和授权，并履行了必要的信息披露程序；
票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合
法利益的情形；
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
章程的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关
规定；本次交易有利于上市公司主营业务发展，有利于增强上市公司的盈利能力
和可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形；
   关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定；
规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕
信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；
测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩承诺
补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安
排具有可行性。
  （以下无正文）
     关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
财务顾问协办人：
     左   迪      邹棉文               姚泽梁              刘   雪
财务顾问主办人：
     骆毅平        沈   迪             丁   韬        黄玉海
投行业务负责人：
                    唐松华
内核负责人：
                    邵    年
法定代表人（或授权代表）：
                    江    禹
                              华泰联合证券有限责任公司（盖章）

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